附录 3.1

《公司法》（修订）

公司 股份有限

第三次 已修订并重述

备忘录 和公司章程

的

AlphaTime 收购公司

经特别决议通过 []，2023 年和
生效于 [], 2023

[500092.00001]

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会备忘录

的

AlphaTime 收购公司

经特别决议通过 []，2023 年起生效 [], 2023

1公司的 名称是 AlphaTime Acquisition Corp.

2 公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼） Limited的办公室，位于Nexus Way89号，卡马纳湾，大开曼岛，KY1-9009，，开曼群岛，或董事们可能随时决定的开曼群岛其他 地点。

3 公司的对象不受限制。根据《公司法》 （修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律 未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4 公司的公司容量不受限制。除上述内容外，正如《公司法》（修订版）第27（2）条所规定 ，无论公司 利益问题如何，公司都拥有并且能够行使 具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5前述任何段落中的 均不允许公司在未获得正式许可的情况下经营以下任何业务 ，即：

(a)未根据《银行 和信托公司法（修订版）获得许可的银行或信托公司的 业务；或

(b)开曼群岛境内的保险 业务或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、子代理人 或经纪人的业务；或

(c)根据《公司 管理法（修订版），未经公司管理许可的 业务。

6 公司不会在开曼群岛与除 以外的任何个人、公司或公司进行交易，以促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司 可以在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛 行使在开曼群岛以外开展业务所必需的任何权力。

7 公司是一家股份有限责任公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。

8公司的 股本为20,100美元，分为面值 每股0.0001美元的1,000,000股优先股和每股面值0.0001美元的2亿股普通股。在 遵守《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司 有权采取以下任何一项或多项措施：

(a) 赎回或回购其任何股份；以及

(b) 增加或减少其资本；以及

(c)向 发行其任何部分资本（无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i)有 或不具有任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或

(ii)对 施加任何限制或限制

而且 除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票） 都受该权力的约束；或

(d) 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律， 公司有权继续注册为股份有限的法人团体 ，并有权在 开曼群岛注销注册。

《公司法》（修订）

公司 股份有限公司

第三 修正和重述

协会的文章

的

AlphaTime 收购公司

经特别决议通过 []，2023 年和
生效于 [], 2023

内容
1. 表 A 的定义、 解释和排除 1
定义 1
口译 4
表 A 文章的排除 5
2. 开始营业 5
3. 股份 5
Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
权力 发行部分股份 6
Power 支付佣金和经纪费 6
信托 未被识别 6
Power 更改阶级权限 6
新股发行对现有集体权的影响 7
没有 不记名股票或认股权证 7
财政部 股票 7
库存股所附的权利 及相关事项 8
优先股权的指定 8
4. 注册 的会员 9
5. 共享 证书 9
发行 的股票证书 9
续订 丢失或损坏的股票证书 10
6. 对股票的留置权 10
留置权的性质 和范围 10
公司 可以出售股份以满足留置权 10
执行移交文书的权限 10
为满足留置权而出售股份的后果 10
销售所得的申请 11
7. 就股票和没收问题致电 11
Power 进行调用并使通话生效 11
拨打电话的时间 11
共同持有人的责任 11
未付通话的利息 12
视为 通话 12
Power 接受提前付款 12
Power 在发行股票时做出不同的安排 12
注意 为默认值 12

i

没收 或交出股份 12
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 13
没收或移交对前议员的影响 13
没收或移交的证据 13
出售 被没收或交出的股份 13
8. 转让 股份 13
转账表格 14
权力 拒绝注册 14
Power 暂停注册 14
公司 可以保留转让文书 14
9. 股票的传输 14
成员去世后有权获得资格的人 14
死亡或破产后股份转让的登记 14
赔偿 15
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 15
10. 变更 的资本 15
增加、 整合、转换、分割和注销股本 15
用股票合并产生的部分进行交易 16
减少 股本 16
11. 赎回 和购买自有股票 16
Power 发行可赎回股票和购买自有股票 16
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用 17
赎回或购买股票的影响 17
12. 成员会议 17
电源 召集会议 17
通知的内容 18
通知期限 19
有权收到通知的人 19
在网站上发布 的通知 19
时间 视为已发出网站通知 19
在网站上发布所需的 持续时间 20
意外遗漏通知或未收到通知 20
13. 议员会议的议事录 20
法定人数 20
缺少 的法定人数 20
使用 的技术 21

ii

主席 21
董事出席和发言的权利 21
休会 和延期 21
投票的方法 21
正在进行 的民意调查 21
主席 投了决定性的一票 22
决议修正案 22
书面的 决议 22
独家会员 公司 23
14. 成员的投票 权利 23
投票的权利 23
共同持有人的权利 23
公司成员的代表 23
患有精神障碍的成员 24
对表决可否受理的异议 24
代理表格 24
如何传送 以及何时交付代理 25
通过代理投票 25
15. 的董事人数 25
16. 董事的任命、 取消资格和罢免 25
没有 年龄限制 26
公司 董事 26
没有 持股资格 26
任命 和罢免董事 26
董事辞职 27
董事职位的终止 27
17. 候补 导演 28
预约 和移除 28
通告 28
候补董事的权利 29
当被任命人不再担任董事时，任命 即告终止 29
候补董事的身份 29
作出任命的董事的身份 29
18. 董事的权力 29
董事的权力 29
预约 到办公室 30

iii

报酬 30
披露 的信息 31
19. 授权 31
Power 将任何董事的权力下放给委员会 31
权力 指定公司代理人 31
Power 任命公司的律师或授权签字人 32
权力 指定代理人 32
20. 董事会议 32
董事会议条例 32
召集 会议 32
会议通知 32
通知期限 33
使用 的技术 33
会议 的地点 33
法定人数 33
投票 33
有效性 33
录制 的异议 33
书面的 决议 33
只有 导演的会议纪要 34
21. 允许的 董事的利益和披露 34
允许的 权益有待披露 34
利益通知 34
在董事对某件事感兴趣时投票 35
22. 分钟 35
23. 账户 和审计 35
没有 自动检查权 35
发送 的账户和报告 35
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 36
审计 36
24. 财务 年 37
25. 记录 日期 37
26. 分红 37
成员申报 分红 37
支付中期股息 并由董事宣布末期股息 37
股息分配 38

iv

向右 开启了 38
Power 可以用现金以外的其他方式付款 38
可以如何付款 38
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项 39
股息 无法支付或无人领取 39
27. 利润的资本化 39
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 39
使用 一笔金额造福会员 40
28. 分享 高级账户 40
董事 将维护股票溢价账户 40
借记 到共享高级账户 40
29. 海豹 40
公司 印章 40
复制 印章 40
什么时候使用 以及如何使用密封件 41
如果 未采用或使用任何密封件 41
Power 允许非手动签名和传真打印印章 41
执行的有效性 41
30. 赔偿 41
赔偿 41
发布 42
保险 42
31. 通告 42
通知表格 42
电子 通信 43
获授权发出通知的人员 43
书面通知的送达 43
联名 持有人 43
签名 43
传播证据 43
向已故或破产的成员发出 通知 44
发出通知的日期 44
保存 规定 44
32. 电子记录的身份验证 45
文章的应用 45
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 45
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 45
的签名方式 45
保存 规定 46
33. 继续传输 46
34. Winding up 46
实物资产的分配 46
没有义务承担责任 46
董事有权提交清盘申请 47
35. 备忘录和章程修正案 47
Power 更改名称或修改备忘录 47
权力 修改这些条款 47
36. 合并 和合并 47
37. 商业 组合 47
38. 某些 纳税申报 51
39. 商业 机会 51

v

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会条款

的

AlphaTime 收购公司

经特别决议通过 []，2023 年起生效 [], 2023

1.表 A 的定义、 解释和排除

定义

1.1在 这些文章中，以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。

文章 酌情表示：

(a)经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的 经修订和重述的公司章程：或

(b)本条款的两篇或更多篇特定文章；

并且 文章是指这些文章中的特定条款。

审计 委员会是指根据本协议第 23.8 条成立的公司董事会审计委员会或任何 后续审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。

1

企业 组合是指涉及 公司与一个或多个企业或实体（均为目标企业）的合并、股份交换、资产收购、股份收购、重组或类似的业务组合，其业务组合：(a) 必须与一家 或更多运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（净 向管理层支付的金额的净额 营运资金用途（如果允许），不包括任何延期承保 折扣的金额以及信托账户所得利息的应缴税款）和（b）不得仅向另一家空白支票 公司或经营名义业务的类似公司缴纳。

营业日 是指法律授权或有义务银行机构或信托公司在纽约市 关闭的日子以外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：

(a)发出通知或视为已发出通知的 天；以及

(b)它发布或将要生效的 天。

结算所 是指受该司法管辖区法律承认的清算所，其股票（或存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

公司 是指上述公司。

薪酬 委员会是指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会或任何 继任委员会。

默认 费率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 证券交易所是指任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司 或纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

Electronic 的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 记录的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 签名的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

股票挂钩 证券是指在与企业合并有关的 融资交易中可转换、可行使或可交换为普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

交易所 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

创始人 是指首次公开募股完成前的所有成员。

已全额付费并已付款：

(a)在 与面值股份的关系中，表示该股份的面值和与发行该股份有关的任何应付溢价 已全额支付或记入已支付 金钱或金钱价值；

(b) 与没有面值的股份有关，意味着该股份的商定发行价格已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值。

2

独立 董事是指董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

投资者 集团是指保荐人及其关联公司、继任者和受让人。

IPO 是指公司的首次公开募股证券。

首次公开募股 赎回的含义见第 37.6 条。

群岛 是指开曼群岛的英国海外领地。

会员 是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何一个或多个人。

备忘录 指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司经修订和重述的组织章程大纲 。

提名 委员会是指根据章程成立的公司董事会提名委员会或任何继任者 委员会。

高管 是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股 是指公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

超额配股 期权是指承销商可以选择额外购买首次公开募股 中发行的 公司单位的15％（如第3.4条所述），价格等于每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。

优先股 股份是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

公开 股票是指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的普通股。

兑换 价格的含义见第 37.6 条。

Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

代表 是指承销商的代表。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

3

股份 是指公司股本中的普通股或优先股；其表达方式为：

(a)包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之间的区别）；以及

(b)在 上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别 决议具有该法中赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商 是指特拉华州的一家有限责任公司商业公司 Alphamade Management LLC。

纳税 申报授权人是指任何董事应不时指定、单独行事的人。

国库 股份是指根据该法案和第3.14条在国库中持有的公司股份。

Trust 账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托账户，将存入一定数量的 首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期 同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。

承销商 是指不时首次公开募股的承销商以及任何继任承销商。

口译

1.2在 对这些条款的解释中，除非上下文另有规定 ，否则适用以下条款：

(a)本条款中 提及的法规是指群岛法规（简称 ），包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该法规发布的任何 附属立法或法规。

对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。

(b)插入标题 只是为了方便起见，除非有歧义，否则不会影响对这些文章的解释 。

(c)如果 根据这些条款采取任何行动、事项或事情的日子不是工作日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的 词也表示复数，表示复数 的单词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e) 对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)其中 一个单词或短语被赋予了明确的含义 中与该单词或短语相关的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

4

(g)所有提及时间的 均应参照公司 注册办事处所在地的时间进行计算。

(h)书面和书面形式的 词语包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文档 和电子记录之间区别的电子记录。

(i) 单词，包括、包含和特别或任何类似的表达式，均应无限制地解释 。

(j)条款中关于执行或签署的任何 要求，包括执行 条款本身，均可通过电子签名的形式满足。

(k)《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用。

(l)与股份有关的 术语 “持有人” 是指在 成员登记册中输入姓名作为该股份持有人的人。

表 A 文章的排除

1.3该法第一附表A中包含的 法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规 均被明确排除，不适用于公司 。

2. 开业

2.1如果 董事认为合适，公司的 业务可以在公司成立后尽快开始。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付 在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

3.股份

Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利

3.1 须遵守该法案、备忘录（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、本条款以及（如适用）、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章和条例 或适用法律规定的其他规定，并在不影响任何现有 股票所附任何权利的前提下，董事拥有一般和无条件的权力分配（有或没有 确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式根据他们可能决定的时间和条件 向这些人处理公司未发行的任何 股份。除非根据该法案 的规定，否则不得以折扣价发行股票。

3.2在 对前一条款的限制下，董事可以这样处理公司 的未发行股份：

(a) 要么溢价，要么按等值收取；

(b)无论是在 分红、投票、资本回报还是其他方面，都有 优先权、递延权利或其他特殊权利或限制。

5

3.3 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似 性质的证券，赋予其持有人在董事可能决定的时间和条款和 条件下认购、购买或接收公司 任何类别的股票或其他证券的权利。

3.4 公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以包括股票、权利、 期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何类别的股票 或其他证券的权利。 包含根据首次公开募股发行的任何此类单位的证券只能在与 相关的招股说明书发布之日后的第 52 天单独交易 ，除非代表确定较早的日期是可以接受的，前提是 公司已在表8-K上提交了最新报告，其中包含反映公司收到的总收益的经审计的资产负债表 与美国证券交易委员会的首次公开募股以及 宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前， 单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易 。

权力 发行部分股份

3.5在 遵守该法的前提下，公司可以发行任何类别的部分股份。股份 的一小部分应受该类别股份的相应负债（无论是与 相关）、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利和其他属性的约束，并承担相应的负债比例。

Power 支付佣金和经纪费

3.6在法案允许的范围内， 公司可以向任何人支付佣金，以换取该人 ：

(a)订阅 或同意订阅，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获取 或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

3.7 公司可以雇用经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金 或经纪费。

信托 无法识别

3.8适用法律要求的 除外：

(a) 公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何 股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或法案另有规定的除外 除外）持有人对所有股份的绝对权利；以及

(b)公司不得承认除会员以外的 个人对 股票拥有任何权利。

Power 更改阶级权限

3.9如果 将股本划分为不同的股份类别，则除非 一类股份的发行条款另有规定，否则 只有在以下条件之一适用的情况下，一类股份的附带权利才能发生变化：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的 成员以书面形式同意变更； 或

(b) 变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次全会 上通过的一项特别决议的批准后作出的。

6

3.10出于前一条 (b) 款的目的，本条款 中与股东大会有关的所有规定经细节修改后适用于每一次此类单独会议，但 除外：

(a) 的必要法定人数应为持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的 会员，无论是亲自出庭还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

新股发行对现有集体权的影响

3.11除非 发行某类股票的条款另有规定，否则 持有任何类别股份的成员的权利不得因创建或 发行进一步的股票排名而被视为变更 pari passu使用该类别的现有股份。 为避免疑问，根据 第 3.19 条创建、指定或发行任何优先权和特权优先于任何现有类别股份的优先股 不应被视为对该现有类别权利的变更。

无需发行更多股份即可出资

3.12经成员同意 ，董事可以接受该成员对公司资本 的自愿捐款，而无需发行股份作为该出资的对价。 在这种情况下，应按以下方式处理捐款：

(a) 应被视为股票溢价。

(b)除非 会员另有同意：

(i)如果 成员持有单一类别股份的股份，则应将其记入该类别股份的股份溢价 账户；

(ii)如果 成员持有多个类别的股份，则应按比例计入这些类别股份的股份 溢价账户（按该成员持有的每类股票的发行 价格之和占该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

(c)它 应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。

没有 不记名股票或认股权证

3.13 公司不得向持有人发行股份或认股权证。

财政部 股票

3.14在以下情况下，公司根据 法案购买、赎回或以退还方式收购的股票 应作为库存股持有，不被视为已取消：

(a) 董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)《备忘录和章程》和《法案》的 相关条款在其他方面得到遵守。

7

库存股所附的权利 及相关事项

3.15不得申报或支付 股息，也不得就国库股向公司进行其他分配（无论是现金还是其他） 资产（包括在清盘 up 时向成员分配）。

3.16 公司应作为库存股持有人列入登记册。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利 ，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)a 国库股份不得在公司的任何会议上进行直接或间接的表决 ，也不得在确定任何给定时间的已发行股票总数时计算在内， 无论是出于本条款还是本法的目的。

3.17前一条款 中的任何内容均不禁止将股份作为全额支付的红股配发给国库 股份，作为已全额支付红股分配的国库 股份应视为库存股。

3.18公司可以根据该法案以及董事确定的 条款和条件以其他方式处置财政部 股票。

优先股权的指定

3.19在 发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过决议或 决议修订该系列的以下条款：

(a)该系列的 名称以及构成该系列的优先股数量；

(b)除了法案 规定的任何投票权外， 该系列的股票是否应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款，可以是通用的，也可以是有限的；

(c)该系列应支付的 股息（如果有），是否有任何此类股息是累积的， ，如果是，应从什么日期开始支付此类股息 的条件和日期，此类股息与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的应付股息 的优先权或关系；

(d) 优先股或此类系列是否应由公司赎回， 如果是，则此类赎回的时间、价格和其他条件；

(e)该系列优先股的 应付金额或金额，以及该系列的 持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘 或资产分配后的权利；

(f) 该系列的优先股是否应受退休基金或 偿债基金的运营，如果是，任何此类退休或偿债基金 应在多大程度上和以何种方式用于购买或赎回该系列 的优先股，以及与退休基金或偿债基金运营 有关的条款和规定；

(g) 该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券 的股份 ，如果是，价格或转换率或交换率以及调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

8

(h) 的限制和限制（如果有）将在支付股息或进行其他分配 以及在公司购买、赎回或以其他方式收购现有 股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份后在任何优先股或此类 系列未偿还期间生效；

(i)公司产生债务或 发行任何额外股份（包括该系列或任何 其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的 条件或限制（如果有）；以及

(j)任何 其他权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利、 以及任何其他类别股份或任何 其他系列优先股的任何资格、限制和限制。

4.注册 的会员

4.1 公司应根据该法 维护或安排保留会员名册。

4.2 董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个成员 分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册 构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支机构登记册 ，并可以不时更改此类决定。

4.3在指定证券交易所上市的股票的 所有权可以根据适用于指定股票 交易所规章制度的法律在 中进行证明和转让，为此，可以根据该法第 40B 条的 保留成员登记册。

5.共享 证书

发行 的股票证书

5.1 作为股份持有人进入成员登记册后，成员有权：

(a)在不支付 的情况下，使用该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并且，在 将成员持有的任何类别股份的一部分转移到证书 以存放该持股的余额）；以及

(b)在 支付董事可能为第一份证书 之后的每份证书确定的合理金额后，向该成员的一份或多份股份的几份证书支付每份证书。

5.2每份 证书都应注明与其相关的股份 的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以 密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。

5.3 公司无义务为 多人共同持有的股票签发多份证书，向一名共同持有人交付股份证书即足以向所有人交付 。

9

续订 丢失或损坏的股票证书

5.4如果 股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以按以下条款 （如果有）续订：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付 公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替代股票证书支付 合理的费用（如果有）

由 董事决定，以及（如果是污损或磨损）将旧证书交付给公司时。

6.对股票的留置权

留置权的性质 和范围

6.1 公司对所有以成员名义注册 的股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同注册）。留置权适用于会员向公司支付的所有款项 或会员的遗产：

(a) 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否是会员；以及

(b) 这些款项目前是否可以支付。

6.2在 ，董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条 条款的约束。

公司 可以出售股份以满足留置权

6.3如果 满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉的 款项目前应支付；

(b) 公司通知持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人），要求付款，并指出 如果通知未得到遵守，则可以出售 ；以及

(c)根据这些 条款，在该通知被视为发出后的 14 个空白天内，未支付 款项。

6.4 股票可以按照董事决定的方式出售。

6.5在 适用法律允许的最大范围内，董事不得就出售向相关会员承担任何个人责任 。

执行移交文书的权限

6.6为使 使出售生效，董事可以授权任何人签署 转让向买方出售的股份的文书，或按照买方的指示。股份受让人的 所有权不受出售程序中任何违规行为或无效 的影响。

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为满足留置权而出售股份的后果

6.7在根据前述条款进行的 销售时：

(a)应将有关成员的 姓名从会员登记册中删除，作为这些股份的持有者 ；以及

(b)该 人应将这些股票的证书交给公司以供取消。

尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。

销售所得的申请

6.8在支付了费用后， 的出售净收益应用于支付留置权存在的款项中目前应支付的大部分 。任何剩余部分均应支付给已出售股份的人 ：

(a)如果 在出售之日没有发行股票证书；或

(b)如果 发行了股票证书，则在向公司交出该证书 以供取消时

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

7.就股票和没收问题致电

Power 进行调用并使通话生效

7.1在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款项（包括任何溢价）向成员追缴股票。该电话可能规定分期付款给 。每位成员应按照通知的要求向公司支付其 股份 的赎回金额，前提是收到至少 14 个清空日的通知，具体说明何时和在何处付款。

7.2在 公司收到电话会议下的任何到期款项之前，该电话会议可能会被全部撤销或 部分撤销，并且可以全部或部分推迟电话的付款。如果要分期付款 ，则公司可以撤销全部或部分剩余分期付款 的看涨期权，也可以全部或部分推迟支付 剩余的全部或任何分期付款。

7.3尽管随后对 进行了看涨期权所涉及的股份转让，但被看涨的 成员仍应对该看涨期权承担责任。在某人不再就这些股份注册为会员后拨打的电话 不承担任何责任。

拨打电话的时间

7.4 电话会议应被视为在授权 电话会议的董事决议通过时提出。

共同持有人的责任

7.5注册为股份共同持有人的成员 应承担连带责任，支付与该股份有关的所有 看涨期权。

11

未付通话的利息

7.6如果 看涨期权在到期并应付后仍未付款，则应收看涨期权的人 应支付从到期应付 之日起的未付金额的利息，直到付清为止：

(a)按 股份分配条款或电话会议通知中确定的利率；或

(b)如果 没有固定费率，则采用默认速率。

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为 通话

7.7就股份支付的任何 金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期， 均应视为看涨期权支付。如果该款项在到期时仍未支付，则适用本章程 的规定，就好像该金额是通过 电话到期应付一样。

Power 接受提前付款

7.8 公司可以接受会员持有的股份 剩余的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

Power 在发行股票时做出不同的安排

7.9在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股票发行做出安排，以 区分成员支付看涨期权的金额和时间。

注意 为默认值

7.10如果 看涨期权在到期并应付后仍未付款，则董事们可以至少提前 14 个清空天通知应向应收看涨期的人 发出通知，要求支付以下款项：

(a) 的未付金额；

(b)可能累积的任何 利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何 费用。

7.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及

(b)a 警告称，如果通知未得到遵守， 所涉股票将被没收。

没收 或交出股份

7.12如果 未遵守前一条规定的通知，则董事可以在收到通知要求的 付款之前，决定没收该 通知所指的任何股份。没收应包括因被没收股份而应支付 的所有股息或其他款项，而在没收之前未支付的款项。尽管如此， 董事可以决定 公司接受该通知所涉的任何股份作为持有该股份的成员交出的股份以代替没收。

7.13 董事可以不对任何全额支付股份的对价接受退出。

12

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

7.14 被没收或交出的股份可以按董事决定的 条款和方式向持有 的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按董事认为合适的条款 取消没收或退出。 如果为了处置目的，将没收或交出的股份转让 给任何人，则董事可以授权某人签发向受让人转让该股份 的文书。

没收或移交对前议员的影响

7.15在 没收或移交时：

(a)有关成员的 姓名应从会员登记册中删除，作为这些股份的持有者 ，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该 人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

7.16尽管 被没收或交出其股份，但该人仍应对在没收或交出之日他 就这些股份向公司支付的所有款项 负责，以及：

(a)所有 费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i)按 为这些款项在没收前支付利息的利率；或

(ii)如果 不支付利息，则按默认利率计算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

7.17董事或秘书作出的 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为 中针对所有声称 有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据：

(a) 作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b) 特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

7.18处置被没收或交出股份的任何 人均不得受到 约束这些股份的对价（如果有）的适用，也不得因没收、交出或处置这些股份的 诉讼中的任何不合规定之处或无效而影响其对股票的所有权 。

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8.转让 股份

转账表格

8.1在 遵守以下有关股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他 主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，则成员可以通过填写通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何 规则和条例规定的形式将股份 转让给他人适用法律规定的其他主管机构 监管机构或以 董事批准的任何其他形式执行：

(a)其中 股份由该成员或代表该成员全额支付；以及

(b)其中 部分股份由该成员和受让人支付或代表该成员和受让人支付。

8.2在将受让人 的姓名输入会员名册之前， 转让人应被视为股份持有人。

权力 拒绝注册

8.3如果 相关股份是与根据第3.4条发行的 的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股不能在没有另一份的情况下转让，则董事 应拒绝登记任何此类股份的转让，除非他们对此类期权或认股权证的类似转让感到满意。

Power 暂停注册

8.4 董事可以在他们确定的时间和期限内 在任何日历年不超过30天的时间和期限内暂停股份转让的登记。

公司 可以保留转让文书

8.5 公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事拒绝注册的 转让文书，应在发出拒绝通知后退还给提交转让的人。

9.股票的传输

成员去世后有权获得资格的人

9.1如果 名会员死亡，则公司认定对已故的 会员的利益拥有所有权的唯一人员如下：

(a)其中 已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)其中 已故成员是唯一持有人，即该成员的一名或多名个人代表。

9.2无论死者是唯一持有人还是共同持有人，这些条款中的任何内容 均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何责任。

死亡或破产后股份转让的登记

9.3因成员 死亡或破产而有权获得股份的 人可以选择采取以下任一措施：

(a)变成 成为股票的持有人；或

(b)to 将股份转让给其他人。

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9.4该 人必须出示董事可能适当要求的权利证据。

9.5如果 该人选择成为股票持有人，他必须就此向公司发出通知 。就本条款而言，应将该通知视为 已执行的转让文书。

9.6如果 该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果 股票已全额支付，则转让人必须签订转让文书；以及

(b)如果 股票已部分支付，则转让人和受让人必须签订 转让文书。

9.7与股份转让相关的所有 条款均适用于通知或 转让文书（视情况而定）。

赔偿

9.8 个人因另一成员死亡或破产而注册为会员， 应赔偿公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9因会员死亡或破产而有权获得股份的 人应拥有注册为 股份持有人时应享有的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份 持有人的任何单独会议或投票。

10.变更 的资本

增加、 整合、转换、分割和注销股本

10.1在 法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何一项 行动并为此目的修改其备忘录：

(a)将 的股本增加该普通决议规定的金额的新股，以及 该普通决议中规定的附带权利、优先权和特权；

(b)合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

(c)将 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票 ；

(d)将 其股份或其中任何股份细分为小于备忘录确定的金额的股份， 因此，在细分中，支付金额与每股减持股份的未付金额 （如果有）之间的比例应与减持股份产生的 股份的比例相同；以及

(e)取消在该普通决议通过之日尚未获得 或同意由任何人持有的 股份，将其股本金额减去如此取消的股份的 金额，或者，对于没有名义面值的股票，减少 其资本分成的股份数量。

15

用股票合并产生的部分进行交易

10.2每当 由于股份合并，任何成员都有权代表这些成员获得部分股份 ：

(a)以任何人 合理获得的最优惠价格出售 代表分数的股票（包括公司，但须遵守该法的规定）；以及

(b)在这些成员之间按适当比例分配 净收益。

为此 ，董事可以授权某人向买方签署股份转让文书，或按照 的指示。受让人没有义务确保购买款的使用，受让人对股份的 所有权也不会受到出售程序中任何违规行为或无效的影响。

减少 股本

10.3在 遵守该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何 方式减少其股本。

11.赎回 和购买自有股票

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

11.1在 遵守该法和第 37 条，以及暂时赋予持有特定类别股份的会员 的任何权利，以及 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或 其他适用法律规定的规则和条例的前提下，公司董事可以：

(a)发行拟赎回或有待赎回的 股票，由公司或 持有这些可赎回股份的会员选择，按照其董事 在发行这些股票之前确定的条款和方式；

(b)经 持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更 该类别股票所附的权利，以规定这些股份可以 赎回或可由公司根据董事在变更时确定的条款和方式进行赎回；以及

(c)购买 所有或任何类别的自有股份，包括条款规定的任何可赎回股份，以及 以董事在购买时确定的方式购买。

公司可以按照该法案授权的任何方式支付赎回或购买自有股票的款项，包括 以下列各项的任意组合：资本、其利润和新发行股票的收益。

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11.2关于赎回、回购或交出股份的 ：

(a)在第 37.3 条所述情况下 ，持有公开股票的会员 有权要求赎回此类股票；

(b)保荐人持有的股份 应由保荐人无偿交出，前提是 未全部行使超额配股权，因此此类股份将在首次公开募股后占公司已发行股份的20％（不包括与首次公开募股同时以私募方式购买的 的任何证券）；以及

(c)在第 37.2 (b) 条规定的情况下，应通过要约方式回购公开 股票。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

11.3当 就赎回或购买股份进行付款时，如果 根据这些股份的分配条款、根据第 11.1 条适用于 的条款或与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，则董事可以现金或实物（或部分以一种和部分形式支付）支付 。

赎回或购买股票的影响

11.4在 赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份 有关的任何权利，但获得以下权利除外：

(i)股票的 价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就股票申报的任何 股息；

(b) 成员的姓名应从会员登记册中删除与股份有关的； 和

(c)根据董事的决定， 股份应被取消或作为库存股持有。

就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

11.5为避免疑问，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (c) 条所述情况下，赎回和回购股份不需要 成员的进一步批准。

12.成员会议

电源 召集会议

12.1在 指定证券交易所、美国证券交易委员会 和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的范围内，公司的年度 股东大会应在首次公开募股后的第一个财务 年度结束后的一年内举行，此后应在董事确定的时间 举行，但不应 (除非 法案或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何机构的规章制度要求其他 主管监管机构或适用法律规定的其他机构）有义务在每年 年举行任何其他股东大会。

12.2年度股东大会的 议程应由董事制定，并应包括 列报公司年度账目和董事报告（如果有）。

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12.3年度 股东大会应在美国纽约或董事 可能决定的其他地方举行。

12.4除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为特别股东大会 ，公司应在召集该会议的通知中具体说明该会议。

12.5 董事可以随时召开股东大会。

12.6如果 的董事不足以构成法定人数，而其余董事无法 就额外董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会 以任命更多董事。

12.7如果按照 下两条规定的方式提出申请， 董事还必须召开股东大会。

12.8 申请必须以书面形式提出，并由一个或多个成员提出，他们总共拥有至少 40% 的股东大会的投票权。

12.9 申请还必须：

(a)指定 会议的目的。

(b)由每位申购人或代表每个申购人签署 （为此，每个共同持有人都有义务签署）。请购单可能由一个或多个申购人签署 的几份格式相似的文件组成。

(c)be 按照通知规定送达。

12.10如果 董事未能在收到 申请之日起的 21 个整天内召开股东大会，则申购人或他们中的任何人都可以在该期限结束后的三 个月内召开股东大会。

12.11在 对前述内容无限制的情况下，如果董事人数不足以构成法定人数，且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则任何 一名或多名成员在股东大会上共持有至少 40% 的投票权 均可召集股东大会，以审议会议通知 中规定的业务，其中应将该事项列为业务项目任命其他董事。

12.12寻求在年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会的 董事候选人的成员 必须在第 90 天营业结束之前或不早于年度 股东大会预定日期前第 120 天营业结束之前 向公司主要 执行办公室发出通知。

通知的内容

12.13股东大会的通知 应具体说明以下各项：

(a) 地点、会议日期和时间；

(b)如果 会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进 会议的技术；

(c)在 受 (d) 段限制的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果 一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

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12.14在 每份通知中，应以合理的突出位置出现以下陈述：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一个或多个代理人 代替该成员出席和投票；以及

(b)那个 代理持有者不一定是会员。

通知期限

12.15 必须至少提前十天向成员发出股东大会的通知，前提是 本公司股东大会，无论是否已发出本条 中规定的通知，以及本章程中有关股东大会的规定是否得到遵守，前提是，如果同意， 公司股东大会均应被视为已按时召开：

(a)在 中，如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票 的成员参加；以及

(b)在 特别股东大会的情况下，由拥有 出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有不少于面值 的股份的95％，赋予该权利。

有权收到通知的人

12.16在 遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a) 成员；

(b)因成员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

(c) 导演。

在网站上发布 的通知

12.17在 遵守该法案或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或 任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律规定的前提下，可以在网站上发布 股东大会通知，前提是向接收者单独发出以下通知 ：

(a) 在网站上发布通知；

(b)网站上可以访问通知的 位置；

(c)如何访问 ；以及

(d) 股东大会的地点、日期和时间。

12.18如果 会员通知公司他出于任何原因无法访问该网站，则 公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他 方式将会议通知该会员。这不会影响该成员何时被视为已收到 会议通知。

时间 视为已发出网站通知

12.19 网站通知在会员收到发布通知时被视为已发出。

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在网站上发布所需的 持续时间

12.20如果 会议通知在网站上发布，则从通知发出之日起，直到通知所涉及的会议 得出结论，该通知应继续在该网站上的 同一个地方发布。

意外遗漏通知或未收到通知

12.21会议上的议事录 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到 的会议通知。

12.22 此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议 的会议记录不得仅仅因为意外发布而失效：

(a)在 网站的其他地方；或

(b)仅限于 从通知之日起至通知所涉会议 结束这段时间的一部分。

13.议员会议的议事录

法定人数

13.1除以下条款中规定的 外，除非 亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。共持有不少于 三分之一的有权在该会议上投票的股份的一名或多名成员为以 名义出席或通过其正式授权的 代表或代理人出席的公司或其他非自然人为法定人数；前提是与为就企业合并进行表决而召开的任何 会议或就修正案 召开的任何会议相关的法定人数第 37.9 条所述的有权在该会议上投票 的大多数股份应为个人亲自或通过代理人出席，如果是公司或其他 非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

缺少 的法定人数

13.2如果 在会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时间 达到法定人数，则适用以下规定：

(a)如果 会议是成员要求的，则会议将被取消。

(b)在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点， 或董事确定的其他时间或地点。如果在续会指定时间的 15 分钟内未达到法定人数 ，则应解散会议 。

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使用 的技术

13.3 人员可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参加 会议的人员在整个会议期间都能听见彼此的声音和交谈。以这种方式参与 的人被视为亲自出席会议。

主席

13.4股东大会的 主席应为董事会主席或 董事会主席缺席时董事会提名主持董事会会议的其他董事。如果 会议指定时间后的 15 分钟内没有此类人员出席，则出席会议的董事应从其中的一人中选出一人主持会议。

13.5如果 在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者没有 董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权 投票的成员应从其人数中选出一人主持会议。

董事出席和发言的权利

13.6即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会 以及持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议并发言。

休会 和延期

13.7 主席可以随时休会。如果会议指示 ，主席必须休会。但是，除本应在原会议上处理的 业务外，任何业务都不能在休会期间进行处理。

13.8如果 会议延期超过二十个整天，无论是由于缺乏法定人数 还是其他原因，都应至少提前五个空日通知会员，告知延会日期、 时间和地点以及待处理业务的一般性质。 否则，就没有必要发出任何休会通知。

13.9如果 在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，且 董事根据其绝对的自由裁量权认为 以任何理由在召集此类股东大会的 通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个 地点、日期和/或时间，前提是通知是重新安排的 股东大会的地点、日期和时间将立即分配给所有成员。除原会议通知中规定的业务外，不得在任何 延期的会议上处理任何业务。

13.10当 股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知 。否则，没有必要发出 任何此类延期会议的通知。为原始股东大会 提交的所有委托书在推迟的会议上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的 股东大会。

投票的方法

13.11将付诸会议表决的 决议应通过投票决定。

正在进行 的民意调查

13.12应立即就休会问题进行 民意调查。

13.13对任何其他问题要求的 民意调查应立即进行，也可以在延期的 会议上进行，时间和地点由主席指示，不得超过要求进行民意调查后的 30 个 Clear Days 。

13.14 的民意调查要求不应阻止会议继续处理除要求进行民意调查的问题以外的 任何其他事务。

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13.15 民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（ 不必是议员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过 借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席可以在不止一个地方任命审查员 ；但如果他认为在 会议上无法有效监督民意调查，则主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间 。

主席 投了决定性的一票

13.16如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。

决议修正案

13.17在以下情况下，在股东大会上提出的 普通决议可由普通决议 修订：

(a)不到 在会议举行前 48 小时（或会议主席 可能确定的更晚时间），由有权在该会议上表决的成员以 书面形式向公司发出拟议修正案的通知；以及

(b)会议主席合理地认为， 拟议修正案并未实质上改变决议的范围。

13.18在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修订， 在以下情况下：

(a) 会议主席在股东大会上提出修正案，将在该修正案上提出 决议，以及

(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法 或其他非实质性错误所必需的范围。

13.19如果 会议主席本着诚意行事，错误地决定 决议的修正案不合时宜，则主席的错误不会使对该 决议的表决无效。

书面的 决议

13.20如果满足以下条件 ，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的 议员都将收到该决议的通知，就好像 是在议员会议上提出同样的决议一样；

(b)所有 名有权投票的会员：

(i)在 一份文件上签名；或

(ii)以类似形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(c) 签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的 地址（如果公司 这样指定）。

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

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13.21如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则 具有相应的效力。

13.22 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以以任何书面决议的形式提供每位成员 在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望对该决议 投多少票以及有多少反对该决议或被视为弃权票。任何此类 书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家会员 公司

13.23如果 公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了他对某一问题的决定， 该记录既构成决议的通过，也构成决议的纪要。

14.成员的投票 权利

投票的权利

14.1使 遵守任何成员股份所附的任何权利或限制，或者除非尚未支付看涨期权或 其他目前应付的款项，否则所有成员都有权在大会 上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票 。

14.2成员 可以亲自或通过代理人投票。

14.3每个 成员对其持有的每股股份都有一票表决权，除非任何股份具有特殊投票权 。

14.4一股股份的 分数应使其持有人有权获得一票的等值比例。

14.5任何 成员都没有义务对自己的股份或其中任何一股进行投票；他也不一定要以相同的方式对自己的每股 股份进行投票。

共同持有人的权利

14.6如果 股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如果 联名持有人中有多人投票，则应接受其姓名在成员登记册中首先出现的持有人对这些股票 的投票，但将另一位共同持有人的选票 排除在外。

公司成员的代表

14.7除了 外，如果另有规定，公司会员必须由正式授权的代表行事。

14.8希望由正式授权的代表行事的 公司会员必须通过书面通知向公司确认该人 的身份。

14.9 授权可以持续任何时间，并且必须在首次使用授权的会议开始前不少于 提交给公司。

14.10公司的 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 来确定通知的有效性。

14.11如果 有正式授权的代表出席会议，则该会员被视为亲自出席 ；而经正式授权的代表的行为是该会员的个人行为。

23

14.12 公司成员可以通过向公司发出通知随时撤销对正式授权代表的任命 ；但这种撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到实际撤销通知之前 采取的任何行为的有效性。

14.13如果 清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权 其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或 参加任何类别成员的会议，前提是该授权应指明每位此类代表获得授权的 股份数量和类别。 根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得 的正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的 权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

患有精神障碍的成员

14.14对精神障碍事项具有管辖权的任何法院（无论是岛上的 还是其他地方）下达命令的 会员，可以由该会员的 接管人、保管人奖金或该法院为此指定的其他授权人员进行投票。

14.15就前一条而言 ，以书面形式或电子 方式，在举行相关会议或延期会议之前，必须不少于 在举行相关会议或延期会议前 24 小时收到证据，使声称行使投票权的人的 权限的董事们满意。默认情况下，表决权不可行使。

对表决可否受理的异议

14.16 只能在要求进行表决的会议或 休会时提出 对个人投票的有效性提出异议。任何正式提出的 异议均应提交给主席，主席的决定为最终决定性决定。

代理表格

14.17任命代理人的 文书应采用任何普通形式或 董事批准的任何其他形式。

14.18 文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签名：

(a)由 会员发起；或

(b)由 会员的授权律师；或

(c)如果 会员是公司或其他法人团体，则由授权的 官员、秘书或律师盖章或签署。

如果 董事这样决定，则公司可以接受按下述方式交付的该票据的电子记录， 可以接受本条款中关于电子记录认证的内容。

14.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代理人任命的有效性。

14.20 成员可以随时根据上述关于签署代理人的条款向公司发出正式签署 的通知，撤销代理人的任命；但这种撤销不会 影响代理人在公司 董事收到撤销实际通知之前所做的任何行为的有效性。

24

如何传送 以及何时交付代理

14.21在 遵守以下条款的前提下，委托人的任命形式和签署 所依据的任何授权（或经公证或董事以任何其他方式 批准的授权副本）必须交付，以便公司在以委任代理人形式提名的会议或续会之前不少于 48 小时收到委托书投票。它们必须通过以下任一方式 交付：

(a)在 中，如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式发送：

(i)到 公司的注册办事处；或

(ii)到 召集会议的通知中指定的其他地点，或公司就会议发出的任何形式的委托 委托书 。

(b)如果 根据通知条款，可以在电子 记录中向公司发出通知，则必须将指定代理人的电子记录发送到根据这些规定指定的地址 ，除非为此目的指定了其他地址：

(i)在 召开会议的通知中；或

(ii)在 中，公司派出的与会议有关的任何形式的代理人任命；或

(iii)在 中，公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请。

14.22 进行民意调查的地方：

(a)如果 在提出要求后超过七个晴天，则必须按照前一条款的要求在指定时间 之前不少于 24 小时提交任命 代理人和任何随行机构（或相同机构的电子记录）的表格；

(b)但是 如果要在提出要求后的七个整天内提交，则委托人及任何随行机构（或其电子记录）的任命表格 必须按照前一条款的要求在 指定投票时间前不少于两小时提交。

14.23如果 的代理预约形式未按时送达，则无效。

通过代理投票

14.24 代理人在会议或续会中的表决权应与成员 享有的表决权相同，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管 指定了代理人，但成员仍可以出席会议或续会并投票。 如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非在 中涉及不同的股份。

15. 的董事人数

除非 通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

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16.董事的任命、 取消资格和罢免

没有 年龄限制

16.1 对董事没有年龄限制，但他们必须年满18岁。

公司 董事

16.2除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事， 这些关于在股东大会上代表公司成员的条款在细节上作必要修改后适用于这些关于董事会议的条款。

没有 持股资格

16.3除非普通决议确定了 董事的持股资格，否则不得要求任何董事 拥有股份作为其任命的条件。

任命 和罢免董事

16.4 董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数 应尽可能相等。 章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为 I 类、 II 类或 III 类董事。第一类董事应在公司第一次年度股东大会上当选，任期将于 届满，二类董事应当选 ，任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类 董事的任期将在公司第三次年度股东大会 上当选。从公司的第一次年度股东大会开始，以及其后的每一次年度 股东大会上，当选接替任期到期 的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会 上当选。所有董事的任期应直至各自的 任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事 的任期应为该董事去世、辞职或 免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期，直至其继任者当选且 获得资格。

16.5 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何 人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

16.6在 不影响公司根据这些 章程任命某人为董事的权力的情况下，董事有权随时任命任何愿意 担任董事的人员，以填补空缺或增设董事。当选 填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在 去世、辞职或免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期内任职，直到其继任者当选并获得资格为止。

16.7尽管有 本条款的其他规定，但在任何情况下，如果公司 因死亡而没有董事也没有股东，则最后一位去世的股东 的个人代表有权通过向公司发出书面通知，任命一个人担任 的董事。为了本文的目的：

(a)如果 两名或更多股东在不确定谁是 最后死亡的情况下死亡，则年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

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(b)如果 最后一位股东去世时留下了处置该股东在公司的股份 的遗嘱（无论是通过特定赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i) 表述最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在 从开曼群岛大法院获得该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中提名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权 时仍在世；以及

(B)在 获得这样的遗嘱认证之后，只有那些证明 的遗嘱执行人才会这样做；

(ii)在不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条的前提下， 中提到的遗嘱执行人可以在不事先获得 遗嘱认证的情况下行使本条规定的任命权。

16.8即使董事人数未达到法定人数，剩余的 董事也可以任命董事。

16.9任何 的任命都不能导致董事人数超过最大人数；任何此类任命 均无效。

16.10对于 而言，只要股票在指定证券交易所上市，则董事中至少应包括适用法律或指定证券交易所 规章制度要求的 独立董事人数，但须遵守指定 证券交易所适用的分阶段实施规则。

董事辞职

16.11 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在 通知条款允许的情况下，在根据这些规定在 情况下交付的电子记录中，可以随时辞职。

16.12除非 通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司的 之日辞职。

董事职位的终止

16.13在以下情况下， 董事办公室应立即终止：

(a)群岛法律禁止他 担任董事；或

(b) 破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c) 根据接受治疗的注册医生的意见，他在身体上 或精神上失去了担任董事的能力；或

(d)无论是通过法院命令 还是其他方式，都规定他 受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；

(e)未经 其他董事同意，他连续六个月 缺席董事会议；或

(f)所有 其他董事（人数不少于两名）都决定应免去他 的董事职务，要么是通过所有其他董事在根据这些条款正式召集和举行的 会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议 。

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17.候补 导演

预约 和移除

17.1任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其作为 候补董事。在董事向其他董事发出任命通知 之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过以下任一方法发送给对方董事 ：

(a)根据通知条款发出 书面通知；

(b)如果 另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将 通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本将被视为通知），在这种情况下，应视为 接收人收到通知之日以可读形式发出。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到 多位董事的电子邮箱地址（以及根据第 17.4 (c) 条 的公司电邮地址）。

17.2在 不限制前一条款的情况下，董事可以通过向其其他董事发送电子邮件来指定特定 会议的候补成员，通知他们将以 这样的电子邮件作为此类会议的任命通知。根据第 17.4 条，此类任命应生效 ，无需签署任命通知或向公司 发出通知。

17.3 董事可以随时撤销其对候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，任何撤销均不生效 。这类 通知必须通过第 17.1 条中规定的任一方法发出。

17.4还必须通过以下任何一种方法向公司 发出 任命或罢免候补董事的通知：

(a)根据通知条款发出 书面通知；

(b)如果 公司暂时有传真地址，则通过传真传输 向该传真地址发送传真副本，或者通过传真 向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则传真副本被视为通知），其中 事件通知应在发件人的传真机无错误传输报告 之日发出；

(c)如果 公司暂时有电子邮件地址，通过电子邮件将通知的 扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件 发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 （无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知）， 其中活动通知应视为在公司或 公司注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式发出；或

(d)如果 根据通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录 按照这些规定以书面形式交付。

通告

17.5所有 董事会议通知应继续发给任命董事， 不应发给候补董事。

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候补董事的权利

17.6 候补董事有权出席任何董事会会议或 董事委员会会议，并在其未亲自出席的情况下进行表决， ，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。

17.7为了 避免疑问：

(a)如果 另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，他 有权以董事的身份单独进行单独投票，并有权在其被任命为候补董事的对方 董事的权利下进行单独投票；以及

(b)如果 非董事的人被任命为多名 董事的候补董事，则他有权单独行使他 被任命为候补董事的每位董事的权利投票。

17.8但是， 候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司 获得任何报酬。

当被任命人不再担任董事时，任命 即告终止

17.9如果任命 的董事不再担任董事，则 候补董事应停止担任候补董事。

候补董事的身份

17.10 候补董事应履行任命董事的所有职能。

17.11除另有表述的 外，根据这些 条款，候补董事应被视为董事。

17.12 候补董事不是董事任命他的代理人。

17.13 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的身份

17.14因此，任命了候补董事的 董事不会因此被解除他 欠公司的职责。

18.董事的权力

董事的权力

18.1在 遵守该法、备忘录和这些条款的前提下，公司 的业务应由董事管理，他们可以为此行使 公司的所有权力。

18.2任何 董事先前的行为均不得因后续对备忘录 或本章程的任何修改而失效。但是，在该法允许的范围内，在 完成首次公开募股后，成员可以通过特别决议确认董事 先前或将来的任何违背职责的行为。

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预约 到办公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a)担任 董事会主席；

(b)担任 董事会副主席；

(c)担任 董事总经理；

(d)到 任何其他行政办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

18.4 被任命者必须以书面形式同意担任该职务。

18.5如果 被任命为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

18.6如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议 可以选择自己的主席；或者如果主席不在场，董事可以提名他们中的一人代替 代替他。

18.7在 遵守该法规定的前提下，董事们还可以任命任何不必是 的人为董事：

(a)担任 秘书；以及

(b)给 可能需要的任何办公室（为避免疑问，包括一名或多名主管 执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、 一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理 秘书），

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

18.8 秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

18.9公司的 董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或执行 服务。

报酬

18.10支付给董事的 薪酬（如果有）应为董事 确定的薪酬，前提是在 业务合并完成之前，不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并之前还是 完成之后，董事都有权获得他们为公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）所产生的所有自付费用 。

18.11薪酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡抚恤金或 疾病补助金的安排，无论是向董事还是向与其有关或与 有关联或相关的任何其他人士。

18.12除非 其其他董事另有决定，否则董事不对从与公司同组 或持有普通股的任何其他公司获得的 薪酬或其他福利向公司负责。

30

披露 的信息

18.13在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务 的任何信息，包括会员名册中包含的与 成员相关的任何信息（他们可以授权 公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

(a) 根据公司 所管辖的任何司法管辖区的法律， 公司或该人（视情况而定）必须这样做；或
(b) 此类 披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或
(c) 此类 披露符合公司签订的任何合同；或
(d) 董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

19.授权

Power 将任何董事的权力下放给委员会

19.1 董事可以将其任何权力委托给由一名或多名无需成为成员的人员组成的任何委员会（包括但不限于 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。委员会成员可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事。
19.2 授权可能是董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自己的权力。
19.3 的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会； 除非任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。
19.4 除非董事另有许可 ，否则委员会必须遵守规定的董事决策程序。
19.5 董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式 书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利 ，并应拥有董事根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章制度或适用法律规定的章程和 可以委托的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，如果成立， 应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章制度或适用法律规定的不时要求 的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、 SEC 和/或任何其他主管监管机构的规章条例或适用法律规定的不时要求的独立董事 组成。

权力 指定公司代理人

19.6 董事可以任命任何人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言， 为公司的代理人，无论该人是否有权委托该人的所有 或任何权力。董事们可以作出这样的任命：

(a) 由 导致公司签订委托书或协议；或
(b) 以 他们决定的任何其他方式。

31

权力 指定公司的律师或授权签字人

19.7 董事可以任命任何人，无论是由董事直接还是间接提名， 为公司的律师或授权签字人。预约可能是：

(a) 用于 任何目的；
(b) 拥有 的权力、权限和自由裁量权；
(c) 对于 这段时间；以及
(d) 限制 遵守此类条件

因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

19.8任何 委托书或其他任命都可能包含董事 认为合适的保护和 便利与律师或授权签字人打交道的人员的规定。任何委托书或其他任命也可以授权律师或 受权签字人将赋予该人 的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力 指定代理人

19.9任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何 董事会议。如果董事任命了代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席 或投票均应被视为委任董事的出席。

19.10第 第 17.1 条至第 17.4 条（与董事任命候补董事有关） 在细节上作必要修改后适用于董事对代理人的任命。

19.11 代理人是董事任命他的代理人，不是高级职员。

20.董事会议

董事会议条例

20.1在 遵守这些条款的规定的前提下，董事可以按其 认为合适的方式监管其程序。

召集 会议

20.2任何 董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召开 次董事会议。

会议通知

20.3应向每位 董事发出会议通知，尽管董事可以事后放弃 的通知要求。通知可能是口头的。在没有书面 异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。

32

通知期限

20.4在 ，必须至少提前五次 Clear Days 向董事发出董事会议的通知。 经所有董事同意，可以在更短的时间内召开会议。

使用 的技术

20.5 董事可以通过会议电话、 视频或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参加 会议的人员都能在整个会议期间听到对方的声音和交谈。

20.6以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。

会议 的地点

20.7如果 所有参加会议的董事不在同一个地方，他们可以决定 无论他们身在何处，会议均视为在举行。

法定人数

20.8除非 董事确定其他数字，或者除非公司只有一名董事，否则董事会议上进行业务交易的 法定人数应为两人。

投票

20.9在董事会会议上提出的 问题应由多数票决定。如果选票 相等，主席可以根据需要进行决定性投票。

有效性

20.10 在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现 任何人未获得适当任命、已停止担任董事或以其他方式没有 的投票权。

录制 的异议

20.11应假定出席董事会议的 董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他 的异议已记录在会议记录中；或
(b) 在会议结束之前已向会议提交了申诉，签署了对该行动的异议；或
(c) 在那次会议结束后，他 已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的 董事无权记录其异议。

书面的 决议

20.12 董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议，前提是所有董事都签署了 一份文件或以类似形式签署了几份文件，每份文件均由其中一位或多位 董事签署。

33

20.13尽管 有上述规定，但由有效任命的候补董事签署的书面决议或由有效任命的代理人签署的 也无需由任命的董事签署。如果书面 决议由任命董事亲自签署，则无需由 其候补人或代理人签署。

20.14此类 书面决议的效力应与在正式召集和举行的董事会议 上通过一样有效；并且应被视为在最后一位董事签署的当天和时间 获得通过。

只有 导演的会议纪要

20.15如果 独资董事签署了一分钟记录其对问题的决定，则该记录应构成 通过这些条款的决议。

21.允许的 董事的利益和披露

允许的 权益有待披露

21.1除 经本条款明确允许或如下所述外，董事不得拥有与公司利益 冲突或可能冲突的直接 或间接利益或义务。

21.2如果 尽管前一条有禁令，但董事根据下一条 条向其 其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，则他可以：

(a) 是 参与或以其他方式对与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；或
(b) 对公司推广的另一个法人团体或本公司感兴趣的其他法人团体感兴趣。具体而言， 董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或是与该其他法人团体进行的任何交易或安排的当事方，或以其他方式对 感兴趣。

21.3这类 披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须 以书面形式作出）。董事必须披露其在与公司或公司有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排中的直接或间接 权益或义务的性质和范围。

21.4如果 董事根据前一条进行了披露，则他 不得就其从任何此类交易或安排、任何此类职位或雇佣或任何此类法人团体的任何 权益中获得的任何利益向公司负责， 不得以任何此类交易或安排为由避免 利息或福利。

利益通知

21.5对于 前述条款的目的：

(a) 一份 一般性通知，如果董事向其他董事发出的有关某一特定人员或某类人员感兴趣的任何交易或安排中，他应被视为拥有通知中规定的性质和范围 的权益， 即被视为披露他在上述性质和范围的任何此类交易中拥有利益或义务； 和
(b) 对于董事不知情且不合理地期望其知情的 权益，不得视为 的权益。

34

在董事对某件事感兴趣时投票

21.6只要董事 根据本条款披露任何重大利益， 董事可以在董事会议上就该董事直接或间接拥有利益或义务的事项的任何决议进行表决。董事应计入出席会议的法定人数 。如果董事对该决议进行表决， 他的投票将被计算在内。

21.7如果 有关任命两名或更多董事担任 职位或在公司或公司感兴趣的任何法人团体任职的提案正在考虑中， 可以分开审议，每名 相关董事有权投票并计入每项决议的 法定人数，但与其本人任命有关的决议除外。

22.分钟

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

23.账户 和审计

会计 和其他记录

23.1 董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并按照该法的要求分发账户 和相关报告。

没有 自动检查权

23.2成员 只有在法律、董事通过或通过普通决议明确有权查阅公司记录的情况下 才有权查阅公司的记录。

发送 的账户和报告

23.3在以下情况下，任何法律要求或允许向任何人发送的 公司的账目和关联董事报告或审计报告 应被视为正确发送给该人：

(a) 他们 是根据通知条款发送给该人的：或
(b) 他们 发布在网站上，前提是要向该人单独发出以下通知：

(i) 文件已在网站上发布的事实；
(ii) 网站的 地址；以及
(iii) 在网站上可以访问文档的 位置；以及
(iv) 如何可以访问它们 。

23.4如果 出于任何原因通知公司他无法访问该网站，则 公司必须在可行的情况下尽快通过这些条款允许的任何其他方式 将文件发送给该人。但是，这不会影响该人何时被带到 收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

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23.5只有在以下情况下，根据前两篇条款在网站上发布的文档 才被视为在 会议日期前至少五个空日发送 ：

(a) 文件在网站上发布，期限从会议日期前至少五个晴天开始， 以会议结束结束；以及
(b) 人至少会提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

23.6如果 为了会议的目的，根据前述条款 在网站上发布文件而发送，则该会议的议事录不会仅仅因为以下原因而失效：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知地点不同的位置发布； 或

(b)他们 仅在通知之日到该会议 结束的部分时间段内公布。

审计

23.7 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。
23.8 在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立和维护 审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合 SEC 和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次 次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。
23.9 如果 股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有相关的 方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的 利益冲突。
23.10 审计员的薪酬应由审计委员会确定（如果有）。
23.11 如果 由于审计员辞职或去世，或者由于审计员在需要服务时因 疾病或其他残疾而无法采取行动，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。
23.12 公司的每位 审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并且 有权要求公司董事和高级管理人员提供 履行审计员职责所必需的信息和解释。
23.13 如果董事有要求，审计师 应在被任命后的下一次年度股东大会上，就其任职期间的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为普通 公司），则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上报告公司在任职期间的账目，如果是在 注册为豁免公司的公司，则在在其任期内的任何其他时间，应董事的要求 或任何成员大会。
24.14 向审计委员会成员支付的任何 款项（如果有）都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事 均不参加此类审查和批准。
24.15 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，则审计委员会 应负责采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使 遵守首次公开募股条款。

36

24.财务 年

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

(a) 应在其成立当年及次年的 12 月 31 日结束；以及

(b) 应在注册时开始，并于次年的 1 月 1 日开始。

25.记录 日期

除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

(a)将 召集为股东大会；

(b)申报 或支付股息；

(c)进行 或发行股份配股；或

(d)开展 本条款所要求的任何其他业务。

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

26.分红

成员申报 分红

26.1在 遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议根据成员各自的权利在 申报分红，但任何股息均不得超过董事建议的 金额。

支付中期股息 并由董事宣布末期股息

26.2如果 董事认为公司的财务状况 是合理的，并且此类股息可以合法支付，则他们可以根据成员各自的 权利支付中期股息或申报末期股息。

26.3在 遵守该法规定的前提下，关于中期股息和 末期股息的区别，以下规定适用：

(a)当 决定支付股息或董事在 股息决议中描述为临时的股息后，在支付 之前，申报不得产生任何债务。

(b) 宣布股息或股息被董事在股息 决议中描述为最终股息后，应在申报后立即产生债务， 的到期日为决议中规定支付股息的日期。

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

37

26.4对于持有不同股息权或按固定 利率分红权的股票 ，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同的类别，则董事可以为授予股息递延权或非优先权的股票 以及赋予股息优先权的 股息支付股息，但如果在付款时拖欠任何优先股息 股息，则不得对持有递延权或非优先权的 股票支付股息。

(b)如果 董事认为公司有足够的资金可用于 的合法分配，足以证明支付是合理的，则他们还可以按固定利率 支付任何按固定利率 支付的股息。

(c)如果 董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的 股份的成员不承担任何责任，以应对这些成员因合法支付 任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

26.5除股票所附权利另有规定外 ，所有股息均应根据支付股息的股份的已支付金额申报和 支付。所有股息 应根据支付股息的时间或部分时间 期间的股票支付金额按比例分配和支付。如果发行 股份的条件规定该股票应从特定日期开始进行分红排名，则该股票 应相应地进行股息排名。

向右 开启了

26.6 董事可以从股息或应付给个人的与 a股有关的任何其他金额中扣除该人在电话会议上应付给公司的任何款项或其他与 a 股有关的金额。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

26.7如果 董事如此决定，则任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分通过资产分配来支付。如果在分配 方面出现困难，董事们可以用他们认为适当的任何方式解决这个问题。 例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行 部分股份；

(b)修复 待分配资产的价值，并在固定价值的 基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将 部分资产授予受托人。

可以如何付款

26.8 股息或其他应付股份的款项可以通过以下任一方式 支付：

(a)如果 持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此目的提名一个银行账户 ——通过电汇到该银行账户；或

38

(b)通过 支票或认股权证邮寄至持有该股份 的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

26.9出于前一条 (a) 款的目的，提名可以采用书面形式或电子记录中的 ，提名可以是另一个 人的银行账户。就前条第 (b) 款而言，在遵守任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有 该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令开立，无论是以 书面形式还是电子记录提名，支票或认股权证的支付均应是对公司的良好解除。

26.10如果 两个或更多人因注册持有人（共同持有人）的死亡或破产而被注册为股份持有人或共同有权获得 ，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息 （或其他金额）：

(a)寄至 在成员登记册 上首先列出的股份共同持有人的注册地址，或者发送到已故或破产持有人的注册地址（视情况而定） ；或

(b)无论提名是书面提名还是电子记录，联名持有人提名的另一人的地址或银行账户都是 。

26.11任何 股份的共同持有人均可为该股份应付 的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

26.12除非 由股份所附权利规定，否则 公司为股票支付的任何股息或其他款项均不产生利息。

股息 无法支付或无人领取

26.13如果 股息无法支付给会员或在 申报后的六周内无人领取，或者两者兼而有之，则董事可以将其支付到以公司 名义开设的单独账户。如果将股息存入单独账户，则公司不得成为该账户的 受托人，股息仍应是应付给会员的债务。

26.14 股息在到期付款后的六年内仍无人领取的 股息将被没收并停止拖欠公司。

27.利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本总额

27.1 董事可以决定资本化：

(a)公司利润中不需要支付任何优惠股息的任何 部分（无论这些利润是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回 储备金的任何 款项（如果有）。

39

决定资本化的 金额必须拨给如果以 股息和相同比例分配该金额本应有权获得该金额的会员。必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

(a)通过 支付该成员股份的未付金额；

(b)通过 向该成员或 按照该成员的指示发行公司的全额支付股票、债券或其他证券。董事们可以决定 就部分支付的股份（原始股票）向成员发行的任何股份只能在 原始股票排名为股息而这些原始股份保持部分支付的范围内，才属于分红。

使用 一笔金额造福会员

27.2如果资本化金额作为股息分配 ，则资本化的 金额必须按照 成员有权获得股息的比例应用于会员的利益。

27.3在 遵守该法的前提下，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的现金等价物 。

28.分享 高级账户

董事 将维护股票溢价账户

28.1 董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应 不时将等于发行任何股份或出资资本时支付的溢价金额或价值 或该法要求的其他金额 存入该账户的款项。

借记 到共享高级账户

28.2 以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在 赎回或购买股票时，该股的面值 与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许的从股票溢价账户中支付的任何 其他金额。

28.3尽管有 前一条，但在赎回或购买股份时，董事可以从 的利润中提取该股份的名义价值与赎回购买价格之间的 差额，也可以根据该法的允许从资本中支付 。

29.海豹

公司 印章

29.1如果董事们决定， 公司可以盖章。

复制 印章

29.2在 遵守该法规定的前提下，公司还可以拥有一个或多个副本的印章，以供在岛外的任何地方使用 。每份副本印章均应为公司 原始印章的传真件。但是，如果董事这样决定，副本印章 的正面应加上使用地点的名称。

40

什么时候使用 以及如何使用密封件

29.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则 加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由 董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由 单一董事（或其候补董事）创作。

如果 未采用或使用任何密封件

29.4如果 董事不采用印章，或者未使用印章，则可以按 以下方式执行文件：

(a)由 董事（或其候补成员）或董事正式通过的决议 授权的任何高级管理人员提出；或

(b)由 单一董事（或其候补董事）；或

(c)在 中，该法允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

29.5 董事可以确定以下一项或两项均适用：

(a) 印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他 复制方法或系统粘贴；

(b)这些条款要求的 签名不一定是手动签名，但可以是机械签名或电子 签名。

执行的有效性

29.6如果 文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书或董事、 或其他高级管理人员或代表公司 盖章的高级管理人员或人员不再担任秘书或代表 公司担任该职务和权力，就被视为无效。

30.赔偿

赔偿

30.1在 适用法律允许的最大范围内，公司应向每位现任 或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他高管 （包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表 进行赔偿，使其免受：

(a)现任或前任秘书、董事或高级管理人员在公司业务或事务的开展 的执行或履行现有 或前任秘书、董事或高级管理人员的职责、权力、权力 或自由裁量权方面发生的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任；以及

41

(b)在 (a) 段中不限 ，现任 或前任秘书、董事或高级管理人员在任何法院或法庭（无论成功或以其他方式） 与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是否受到威胁、待决 或已完成）时产生的所有费用、支出、损失或责任，无论是在 群岛还是其他地方。

只有当董事们认为，在没有欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，该现任 或前任秘书、董事或高级管理人员出于其认为符合公司最大利益的事实和真诚行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类 赔偿才适用。 但是，对于因其 自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜，任何现任或前任秘书、董事或高级管理人员均不得获得赔偿。

30.2在 适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付 现任或前任秘书、董事或高级管理人员就前一条 (a) 款或 (b) 段中列出的任何 事项产生的任何法律费用，条件是 秘书、董事公司或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，但前提是 最终认定公司没有责任向秘书、董事或该高级管理人员提供赔偿用于 这些法律费用。

发布

30.3在 适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议免除 公司任何 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权力 或其办公室的自由裁量权而可能产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但可能没有免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的或 的责任。

保险

30.4在 适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付与 签订的合同有关的保费，该合同为以下每位人员免受 董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员或审计师 ：

(i) 公司；

(ii)现在或曾经是该公司的子公司的 公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及

(b)雇员或退休金计划或其他信托的 受托人，该信托是 (a) 段中提及的任何人 对其感兴趣或曾经感兴趣。

31.通告

通知表格

31.1除了 ，如果这些条款另有规定，则根据这些条款 向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应：

(a)以 书面形式由赠予者或代表赠予者签署，书面通知如下； 或

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(b)在电子记录中， 受下一条的约束，在电子记录中，电子记录由电子签名或代表赠予者签名，并根据关于电子 记录认证的条款进行了认证；或

(c)在 这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子 通信

31.2如果 不局限于第 17.1 至 17.4 条（涉及 董事任命和罢免候补董事）和第 19.8 至 19.10 条（涉及 董事任命代理人），则只有在以下情况下，才能在电子 记录中向公司发出通知：

(a) 董事们就这样下定决心了；

(b) 决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的 电子邮件地址（如果适用）；以及

(c)该决议的 条款暂时通知会员，如果适用， 则通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

31.3 通知不得通过电子记录向公司以外的人发出 通知，除非 收件人已将通知发送到的电子地址通知给发件人。

有权发出通知的人

31.4公司或成员根据本条款发出的 通知可以代表公司 发出，也可以由公司的董事或公司秘书或成员或成员发出。

书面通知的送达

31.5除了 ，如果这些条款另有规定，则可以亲自向 接收人发出书面通知，也可以留在（视情况而定）会员或董事的注册 地址或公司的注册办公室，或张贴到该注册地址或 注册办事处。

联名 持有人

31.6如果 成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给名字 首次出现在成员登记册上的会员。

签名

31.7 书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或者 的标记以表明该通知已由赠予者执行或采用。

31.8 电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

31.9如果保留电子记录证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发件人没有收到传输 失败的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。

43

31.10如果发件人能够提供证据，证明装有通知的信封 的地址、预付和邮寄地址正确，或者书面通知 已正确传送给收件人，则应视为已发出 书面通知。

向已故或破产的成员发出 通知

31.11公司可以 本章程授权的任何方式向会员发出 通知，向因会员去世或破产而有权获得股份的人发出 通知，通过姓名、死者代表、破产人受托人或受托人的 头衔或任何类似描述， 地址发给他们，如果有的话，则由声称有权这样做的人为此目的提供。

31.12在提供 这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产，则可以采用任何可能发出 的通知。

发出通知的日期

31.13 通知将在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 什么时候认为 是给出的
就个人而言 送达的时间和日期在
将其留在会员的注册地址 它离开的时间和日期是
如果 收件人在群岛内有地址，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果 收件人的地址在群岛以外，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过 电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送后 24 小时内
通过 在网站上发表 请参阅 这些文章，了解在 网站上发布会员会议通知或账户和报告（视情况而定）的时间

保存 规定

31.14上述通知条款均不得减损这些关于董事书面决议和成员书面决议的交付 的条款。

44

32.电子记录的身份验证

文章的应用

32.1在 不限制本条款的任何其他条款的情况下，如果 第 32.2 条或第 32.4 条适用，则会员或秘书 或公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他 文件均应被视为真实的。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

32.2如果满足以下条件 ，则由一个或多个成员通过电子方式 发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实的：

(a) 成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此， 原始文档包括由其中一个或多个 成员签署的几份相似形式的文件；以及

(b)原始文件的 电子记录由该成员或根据其指示 以电子方式发送到根据这些条款指定的地址，其目的为 ；以及

(c)第 32.7 条不适用。

32.3以 为例，如果唯一会员签署了决议，并将原始 决议的电子记录通过传真发送到本条款 中为此目的规定的地址，则传真副本应被视为该成员的书面决议 ，除非第 32.7 条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

32.4如果满足以下条件，则由公司秘书或高级管理人员 发出的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实的 ：

(a) 秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件 ，为此，原始文件包括几份由 秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件；以及

(b)原始文件的 电子记录由秘书或该官员 的指示通过电子方式发送到根据这些条款 指定的地址，用于发送文件的目的；以及

(c)第 32.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

32.5以 为例，如果独资董事签署决议并扫描该决议，或让其扫描 ，将其作为 PDF 版本，附在发送到这些 文章中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的书面决议 。

的签名方式

32.6就本条款中有关电子记录认证的 而言，如果文档 是手动签名或以这些 条款允许的任何其他方式签署的，则该文档将被视为已签名。

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保存 规定

32.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为 的真实性：

(a)认为 在签字人签署原始 文件后，签名人的签名已被更改；或

(b)认为 在签字人签署原始文件后，未经签字人 批准，原始文件或其电子记录已被更改；或

(c)否则 会怀疑该文件电子记录的真实性

并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

33.继续传输

33.1通过特别决议， 公司可决定通过继续在 司法管辖区以外的 司法管辖区进行注册：

(a) 群岛；或

(b)例如 其他司法管辖区，它目前在其中成立、注册或存在。

33.2为使 使根据前一条款作出的任何决议生效，董事们可以导致 发生以下情况：

(a)向公司注册处处长提出 申请，要求在群岛 或其当时成立、注册或 存在的其他司法管辖区注销公司；以及

(b) 采取他们认为适当的进一步措施，通过 将公司的延续转让生效。

34.Winding up

实物资产的分配

34.1如果 公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可通过一项特别决议，允许清算人采取以下任一或两项行动：

(a) 以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产， 为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割 ；

(b) 将全部或任何部分资产授予受托人，以保护成员和那些可能参与清盘的人 。

没有义务承担责任

34.2不得强迫任何 成员接受任何附带义务的资产。

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董事有权提交清盘申请

34.3 董事有权在未经股东大会通过的 决议批准的情况下，代表公司向开曼群岛的 大法院提交公司清盘申请。

35.备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

35.1在 遵守该法的前提下，公司可通过特别决议：

(a)更改 的名称；或

(b)更改 备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项 的规定。

权力 修改这些条款

35.2在 遵守该法和这些条款的前提下，公司可以通过特别决议对 这些条款的全部或部分修改。

36.合并 和合并

公司有权根据董事可能确定的条款，以及（在法案要求的范围内）经特别决议批准后，与一家或多家成分公司（定义见该法）合并或合并。

37.商业 组合

37.1不管 本条款有任何其他规定，本第37条应在自本条款通过之日起 起至根据第 条首次完成任何业务合并和分配信托账户之日起终止的期限内适用。如果本第 37 条与任何其他条款发生冲突，则以本第 37 条 的规定为准，在没有特别决议的情况下，在企业合并完成之前 不得对本条进行修改。

37.2在 完成任何业务合并之前，公司应：

(a)将 此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)为 成员提供机会，通过要约 （要约要约）回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有 资金的利息，此前未向公司发放给公司缴纳所得税（如果有）， 除以当时已发行的公开股票数量，前提是公司应不是 以会导致公司净有形资产 （支付延期承保佣金后）低于5,000,001美元的金额回购公开股票。

37.3如果 公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则公司应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标 要约文件，其中包含的有关此类业务合并和 赎回权的 财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。

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37.4 如果 或者，公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回 ，而不是根据要约规则， 并向美国证券交易委员会提交代理材料。
37.5 在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。
37.6 持有公开股票的任何 成员，如果不是创始人、高级管理人员或董事，则在对企业合并进行任何投票的同时， 可以选择将其公开股票兑换为现金（首次公开募股赎回），前提是该成员不得与其或与其共同行事的任何其他人的 任何关联公司共同行事，或作为合伙企业、集团或其他团体行事} 收购、持有或处置股份的目的可以对超过 15% 的公开 股票行使此赎回权，无需公司事先同意，并进一步规定，任何通过 受益持有公开股票的持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。 在为批准拟议业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权 权的公开股票持有人必须向公司的过户代理人投标证书（如果有），或者使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将其股份 交付给过户代理人，持有人可以选择 ，每次最多两份在最初预定对批准 业务合并提案进行表决的前几个工作日。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是否投票赞成或 反对此类拟议的业务合并或弃权投票，该价格等于信托账户中当时存入信托账户的总金额 ， 包括之前未发放给公司支付的信托账户赚取的利息其所得税（如果有）除以 当时已发行的公开股票数量（例如此处将赎回价格称为赎回价格），前提是 公司回购的公开股票的金额不得导致公司净有形资产低于 5,000,001 美元。
37.7 兑换价格应在相关业务合并完成后立即支付。如果拟议的企业 合并由于任何原因未获得批准或完成，则此类兑换将被取消，并将股票证书（如果有） 酌情退还给相关成员。
37.8 公司必须在 2024 年 1 月 4 日（终止日期）之前完成业务合并，但前提是，如果 董事会预计公司可能无法在 2024 年 1 月 4 日之前完成业务合并，则公司 可以通过董事决议，应发起人的要求，将完成业务合并的时间延长至十 (10) 次，第一次延期包括三 (3) 个月，随后的九 (9) 次延期每次包括一 (1) 个月（共计完成业务合并最多24个月），前提是保荐人根据信托协议中规定和注册声明中提及的条款，在适用截止日期前五天提前五天通知后，将额外 资金存入信托账户。如果公司未在终止日期（或终止日期后 24 个月）之前或公司成员根据本条款批准的晚些时候完成业务合并 ，则公司应：

(a)停止 除清盘目的之外的所有业务；

(b)尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时 存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有但之前未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得利息（如果有）（减去用于支付解散费用的10万美元利息）），除以当时发行的公共 股的数量，赎回将完全取消公众会员的权利 作为会员（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及

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(c)在赎回后， 尽快解散和清算，但须经 公司剩余成员和董事的批准，

在每种情况下， 均受开曼群岛法律规定的义务的约束，即规定债权人的索赔，在所有情况下均受适用法律的其他要求 的约束。如果公司在业务合并完成之前因任何其他原因清盘，则公司 应尽快但之后不超过十个工作日，在清算信托账户时遵循本条 规定的上述程序，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人 索赔的义务，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。

37.9 如果对这些条款进行任何修改：

(a) 将修改公司向公开股票持有人 提供以下权利的义务的实质内容或时机：

(i)根据 第 37.2 (b) 或 37.6 条，赎回或回购与企业合并有关的 股份；或

(ii)如果公司在终止日期（或根据第 37.8 条终止之日后 24 个月）尚未完成初始业务合并 ，则兑换 100% 的公开股份（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效延期）；或

(b)对于 与公开股票持有人的权利有关的任何其他条款，

任何此类修正案（修正案赎回）获得批准后，每位 非创始人、高级管理人员或董事的 公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其公开股票 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。

37.10除用于提取利息以支付所得税的 （如果有）外， 信托账户中持有的资金均不得从信托账户中解冻：

(a)给 公司，直至任何业务合并完成；或

(b)给 持有公开股份的会员，最早的截止日期为：

(i) 根据第 37.2 (b) 条通过要约回购股份；

(ii)根据第 37.6 条赎回 首次公开募股；

(iii)根据第 37.8 条对信托账户进行的 分配；或

(iv)根据第 37.9 条进行的 修正案兑换。

在 中，公开股票的持有人不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。

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37.11 发行公开股票（包括根据超额配股期权）之后，在 业务合并完成之前，董事不得发行额外的股票 或任何其他证券，使股东有权：

(a)从信托账户接收 资金；或

(b)使用公开股票将 作为一个班级投票：

(i)关于 业务合并或在企业合并完成之前或与 完成业务合并之前或与之相关的任何其他提案；或

(ii) 批准对这些条款的修正案，以：

(A)将 公司完成业务合并的时间延长到终止日期 之后或根据第 37.8 条终止之日后 24 个月（在后一种情况下， 必须在每种情况下都进行了有效的延期）；或

(B)修改 本条款的上述条款。

除非 （与任何此类修正有关），否则应向每位非创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人提供 根据本条款赎回其公开股票的机会。

37.12 公司必须完成一项或多项业务合并，该业务或资产的公允市值必须等于信托账户中持有 净资产的至少 80%（扣除向管理层支付的用于营运资金的金额， 如果允许，不包括任何递延承保折扣和信托账户所得利息的应纳税款 ）。初始业务合并不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司生效。

37.13 不感兴趣的独立董事应批准 公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：

(a)任何 名成员在公司的投票权中拥有权益，从而使该成员对公司具有重大 影响力；以及

(b)公司的任何 董事或高级管理人员以及该董事或高级管理人员的任何关联公司或亲属。

37.14 董事可以对任何业务合并进行投票，如果该董事在评估此类业务合并时存在利益冲突 。该董事必须 向其他董事披露此类利益或冲突。

37.15 公司可以与与 关联的目标业务进行业务合并，该业务隶属于发起人、创始人、公司董事或高级管理人员。如果公司 寻求完成与保荐人有关联的目标公司的业务合并， 创始人、高级管理人员或董事、公司或独立董事委员会将 向身为美国 州金融业监管局成员的独立投资银行公司或其他独立估值或会计 公司征求意见，认为此类业务合并或交易对公司是公平的从财务 的角度来看。

37.16任何 业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。

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38.某些 纳税申报

38.1每个 纳税申报授权人员和任何其他单独行事的人（应不时指定）有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832 和 2553 以及通常向美国任何州 或联邦政府机构或外国政府机构提交与 相关的其他类似纳税申报表公司的组建、活动和/或选举以及 可能不时由公司任何董事或高级管理人员批准的其他纳税申报表。公司进一步 批准并批准任何纳税申报授权人或其他 人员在本条款生效之日之前提交的任何此类申报。

39.商业 机会

39.1 承认和预测以下事实：（a）投资者 集团一个或多个成员（前述各为 “投资者集团关联人”）的董事、经理、高级职员、成员、 合伙人、管理成员、员工和/或代理人可以 担任公司董事和/或高级管理人员；以及（b）投资者集团参与， 可以继续从事与 公司可能直接或间接从事的活动和/或其他业务活动 相同或相似的活动或相关业务领域 与公司 可能直接或间接参与的内容重叠或竞争，本标题 “商业机会” 下的规定旨在监管和定义公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及 成员和投资者集团关联人员，以及公司及其高级职员、董事和成员的相关权力、权利、义务和责任 。

39.2在 适用法律允许的最大范围内，公司 的董事和高级管理人员没有义务避免 直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务范围 ，除非合同明确承认。在适用法律允许的最大范围内，根据其或 其在适用法律下的信托义务，公司放弃公司在任何潜在交易 或事项中的任何权益或期望 或有机会参与这些交易（一方面是向 公司的任何董事和高级管理人员提供的公司机会），另一方面除非明确向公司的该董事或高级管理人员提供此类机会 ，否则仅以高级职员的身份 或公司董事，公司有机会在合理的基础上完成 。

39.3除本条款其他地方规定的 外，本公司特此宣布放弃公司对任何可能成为公司和投资集团公司机会的潜在交易 或事项的利益或期望 ，公司董事和/或高管同时也是投资集团相关人士 获得的相关知识。

39.4对于 如果法院可能认定与本条中放弃的公司机会 相关的任何活动的行为都违背了公司或其成员的责任， 公司特此在适用法律允许的最大范围内，免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔 和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内 ，本条的规定同样适用于将来 开展的和过去开展的活动。

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