附录 5.2

AlphaTime 收购公司卡马纳湾 Nexus Way 89 号 Grand 开曼岛，KY1-9009 开曼群岛		D +852 3656 6061
		E florence.chan@ogier.com

		参考文献： FYC/NGJ/500092.00001

		2022年10月13日

亲爱的先生们

AlphaTime 收购公司（以下简称 “公司”）

我们已被要求根据经修订的 1933 年《美国州证券法》（以下简称 “法案”）（包括其证物、注册声明）向美国证券交易委员会提交的与的发行和销售（本发行）相关的公司注册声明（包括其证物、注册声明）的开曼群岛法律问题向您提供意见：

(i)	6,000,000 个单位（每股 A 单位，合计为单位），每个单位包括 (a) 公司的一股普通股，每股面值为 0.0001 美元（普通股）；(b) 一份收购一股普通股的可赎回认股权证（认股权证）以及 (c) 一项使其持有人有权获得十分之一 (1/10) 股的权利完成初始业务合并（权利）后；

(ii)	承销商代表Chardan Capital Markets, LLC（代表）将有权从公司购买多达至90万个单位（超额配股单位，连同这些单位，即公共单位），（如果有）；

(iii)	授予代表的期权（单位购买期权），用于购买 68,000 个单位（购买期权单位）；以及

(iv)	作为公共单位的一部分发行的所有普通股、认股权证和权利以及购买期权单位以及在行使认股权证和权利时可能发行的所有普通股和购买期权单位（合计构成根据注册声明在公司注册的所有普通股、认股权证或收购权）。

本意见书是根据注册声明法律事务部分的条款给出的。

奥吉尔

英国维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、

泽西岛和卢森堡从业

中央塔楼 11 层

中环皇后大道中28号

中央

香港香港

T +852 3656 6000

F +852 3656 6001

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合作伙伴

Nicholas Plowman

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凯特霍德森

大卫纳尔逊

迈克尔斯内普

贾斯汀戴维斯

Florence Chan

Lin 雅各布森

塞西莉亚李

詹姆斯伯格斯特罗姆

Marcus Leese

提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已检查文件

出于发表此意见的目的，我们检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的搜索。除了附表1中明确提及的搜查、查询和检查外，我们没有就公司或任何其他人填写或影响到的任何文件进行过任何搜查或查询，也没有审查过任何文件。

假设

在给出这个意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查或核实。

意见

基于上述考试和假设，并遵守附表 3 中规定的资格和下文规定的限制，我们认为：

企业状态

(a)

公司已正式注册为豁免公司，在开曼群岛公司注册处（公司的注册处）有效存在并信誉良好。

企业权力

(b)

公司拥有根据其备忘录和公司章程行使其权利和履行注册声明中描述的义务的所有必要权力。

股份

(c)

根据注册声明的设想，公司将要发行和发行的公开单位和购买期权单位中包含的普通股已获得正式授权发行，并且在以下情况下：

	(i)	公司根据注册声明中规定的条款、注册声明中提及的条款以及公司当时生效的公司备忘录和章程中提及的承保协议中的条款发行，并支付了对价的全额付款；以及

	(ii)	这类普通股的发行已在公司的成员登记册中正式登记，

将有效发行、已全额付款且不可纳税。

(d)

根据由公共单位和购买期权单位组成的认股权证和权利发行的任何普通股，在每种情况下，根据认股权证协议和权利协议（如适用）的条款可行使时，（注册声明中提及的）均已获得正式授权发行，在以下情况下：

	(i)	公司根据注册声明中提及的认股权证协议条款以及公司当时有效的备忘录和公司章程在适当行使认股权证和/或权利后发行；以及

	(ii)	这类普通股的发行已在公司的成员登记册中正式登记，

	将是有效发行、已全额支付且不可评估的，前提是根据认股权证和/或权利的条款支付了行使价。

未披露起诉

(e)

仅根据我们对令状登记册和其他原始程序（令状登记册）的调查，截至我们检查前一天营业结束时，开曼群岛没有针对该公司的诉讼待决，也没有提出任何要求公司清盘的申请或下达任何清盘令。

未涵盖的事项

我们不提供任何意见：

	(a)	与开曼群岛法律以外的任何法律一样，就本意见的而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法规或司法授权的含义、有效性或效果不发表任何意见；

	(b)	除本意见另有明确规定的范围外，除外，内容涉及经审查的文件的商业条款或其有效性、可执行性或效力（或此类文件的商业条款如何反映各方意图）、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生或任何冲突或内部的存在文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他协议之间的一致性文档；或

	(c)	关于接受、执行或履行公司在下承担的义务是否会导致违反或侵犯签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（公司备忘录和章程除外）。

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

	(a)	受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释；

	(b)	仅限于其中明确规定的事项；以及

	(c)	仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为基础给出。

5.2	除非另有说明，否则提及任何特定的开曼群岛立法均指经修订并于本意见发表之日生效的该立法。

谁可以信赖这个观点

6.1	此意见是为了您与公司相关的利益而提出的。除了您的专业顾问（仅以该身份行事）和根据注册声明购买商品的人外，未经我们事先书面同意，根据该法的规定有权依赖它的人除外，任何人都不得依赖它。

6.2	我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。我们还同意在标题下的注册声明中提及该公司法律事务”.

你的是你的

奥吉尔

时间表 1

已审查的文件清单

1	公司注册处于2021年9月15日签发的公司注册证书。

2	经修订和重述的公司于2022年1月8日的备忘录和章程（“备忘录和公司章程”）。

3	第二次修订和重述的公司章程草案附在注册声明中，将由公司通过，自本次发行结束之日起生效。

4	由公司注册处处长签发的日期为2022年10月11日的信誉良好证书（良好信誉证书）。

5	内阁总督于2021年11月16日发布的关于公司的税收优惠的承诺（税收优惠证书）。

6	公司所有董事于2022年2月16日和2022年10月13日通过的份书面决议（合称 “董事会决议”）。

7	截至2022年1月20日本公司的成员登记册（股份登记册）

8	截至2021年10月18日的公司董事和高级管理人员登记册（董事登记册，连同成员登记册，法定账簿）。

9	公司董事于2022年10月13日出具的关于某些事实事项的证书（董事证书）。

10	注册声明。

11	由开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册由我们于2022年10月13日进行了检查。

时间表 2

假设

一般应用的假设

1	我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。

2	我们检查的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，这些原件是真实和完整的。

3	所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原件还是副本上）均为正品。

4	截至本意见发表之日，信誉良好证书和法定账簿的每个都是准确和完整的。

5	形式的承保协议和认股权证协议（统称 “文件”）已经或将由所有各方以注册声明所示的实质性形式正式签署。

状态、授权和执行

6	除公司以外的每个方均已正式成立、组建或组织（视情况而定），根据所有相关法律有效存在且信誉良好。

7	根据所有相关法律（包括开曼群岛的法律），任何个人，如果签署或签署了文件或提供了我们所依赖的信息，均具有签订和履行该文件规定的义务、签署此类文件并提供此类信息的法律行为能力。

8	每份文件均由其所有当事方或代表根据所有适用法律（对于公司而言，开曼群岛法律除外）正式授权、签署和无条件交付。

9	在授权公司执行和交付文件、行使其权利和履行文件规定的义务时，公司的每位董事都本着诚意行事，以维护公司的最大利益，行使了所需的谨慎、勤奋和技能标准。

10	每份文件均由公司按照董事会决议中授权的方式正式签署并无条件交付。

法律选择

11	在每份文件中明确选择其专有法律作为该文件的管辖法律是本着诚意做出的。

12	根据其专有法和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外），明确选择其专有法作为每份文件的管辖法律，其专有法律是不是开曼群岛法律的有效且具有约束力的选择。

13	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响本文中的观点。

强制执行

14	每份文件均合法、有效、具有约束力并可对所有相关方强制执行，其条款受该文件中规定的管辖法律（专有法律）和所有其他相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外）所规定的司法管辖区的法律。

15	如果一项义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则该义务的履行不会违反该司法管辖区的法律不可能或非法的官方指令。

16	根据文件支付给任何一方账户或为其账户支付的款不代表或将来代表犯罪财产或恐怖分子财产（定义分别见犯罪所得法（修订版）、和《恐怖主义法（修订版）》）。文件的任何一方均未采取行动或将要就文件所设想的交易采取行动，其方式不符合联合国制裁或根据英国枢密院令通过法定文书对开曼群岛实施的措施。

17	此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话：

	(a)	开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；以及

	(b)	文件的执行或交付，以及文件的任何一方行使其权利或履行其根据这些法律承担的义务均不违反这些法律或公共政策。

18	没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或者以任何方式限制公司的权力和权限。

19	文件中考虑的交易均不涉及任何股份、投票权或其他权利（相关权益），这些股票、投票权或其他权利（相关权益）受根据开曼群岛《公司法》（修订版）（《公司法》）或《2016年有限责任公司法》（限制通知）发布的限制通知的约束。

批准、同意和申报

20	公司已获得任何政府或监管机构或机构或根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）法律要求获得的所有同意、许可、批准和授权，以确保文件的合法性、有效性、可执行性、正确履行和证据的可采性。对于此类同意、许可、批准和授权所遵守的任何条件，已经、并将继续由有权的各方满足或免除，以使其受益。

21	为确保文件证据的有效性、合法性、可执行性或可采性以下所有项均已制作或支付：

	(a)	所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）法律要求的所有公证、加注和领事认证；以及
	(b)	向任何法院、公共办公室或开曼群岛以外任何司法管辖区的其他地方提交的所有文件、记录、注册和登记文件；以及
	(c)	在开曼群岛以外支付的所有款项，包括与文件有关的的印花税、登记税或其他税款。

向司法管辖区提交

22	根据所有相关法律（开曼群岛法律除外），公司提交的提交给每份文件中指定的法院管辖的对公司具有约束力。

主权豁免

23	公司不是任何国家的主权实体，就1978年《英国国家豁免法》（已通过法定文书扩大到开曼群岛）的而言，公司没有主权豁免。

pari passu 排名

24	由于是文件管辖法律下的合同事项，公司在这些文件下的付款义务不受从属约束，这些文件的当事方随后不会同意将其索赔置于次要地位或推迟其索赔。

没有开曼群岛机构

25	文件的任何方（公司除外）都不会通过开曼群岛的分支机构或办事处签订该文件或管理其设想的交易。

股票发行

26	所有普通股将以超过其面值的发行价格发行（作为本金发行或在行使认股权证和/或权利或购买期权单位时可发行），并将在发行时以全额付款的形式记入公司成员名册。

27	在公司发行任何公共单位和购买单位期权（包括其中包含的任何普通股票和认股权证）之日之前，公司将根据公司备忘录和章程通过附于注册声明的第二次修订和重述的公司章程草案。

时间表 3

资格

站位不错

1	根据《公司法》，公司的年度申报表必须向公司注册处提交，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，之后其资产将归属开曼群岛财政部长，将被处置或保留，以造福开曼群岛公众。

2	在中，信誉良好仅指截至信誉良好证明之日，公司已向公司注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据除《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有调查公司在方面的良好信誉。

3	我们对令状登记册的审查无法最终揭示是否存在：

	(a)	开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或

	(b)	任何申请公司清盘或解散公司，或就公司或其任何资产任命任何清算人或破产受托人，

因为有关这些事项的通知可能无法立即在令状登记册中输入或迅速更新，或者与该事项或事项本身相关的法庭档案可能无法公开（例如，由于已下达封存令）。此外，我们没有对即决法庭进行搜查。即决法庭的索赔最高限额为20,000开曼元。

法律选择

4	其中文件的专有法律不是开曼群岛的法律：

	(a)	开曼群岛的法院将不承认选择其专有法作为文件适用法律，前提是这种专有法律的选择不符合开曼群岛法律的公共政策；以及
	(b)	在就文件向开曼群岛法院提起的任何诉讼中，这些法院将不适用其专有法律，除非该法律在开曼群岛的法院得到申诉和证明，否则它们也不会适用该法律：

	(i)	关于程序事项；以及

	(ii)	在适用该专有法与开曼群岛法律的公共政策不一致或违背开曼群岛法律强制适用的条款的范围内。

强制执行

5	在本意见中，“可执行” 一词是指相关义务属于开曼群岛法院通常会强制执行的那种义务，但是并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照的条款强制执行。特别是，但不限于：

	(a)	强制执行可能会受到破产法或影响债权人权利的类似法律的限制；

	(b)	强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，公平补救措施，例如特定履约和禁令，只能由法院酌情授予，如果法院认为损害赔偿是一种充分的补救措施，可能无法提供；

	(c)	索赔可能被时效法规所禁止，也可能受到或成为抵消、减免、缓解或反诉的抗辩以及禁止反言、弃权、选择、宽容或放弃原则的约束；

	(d)	法院可以拒绝允许不当致富；

	(e)	不是受开曼群岛法律管辖的文档当事方的个人可能不享有的好处，也可能无法执行其条款，除非相关文件明确规定第三方可以自行行使此类权利（受2014年《合同（第三方权利）法》约束和遵守；

	(f)	由于欺诈、胁迫、失实陈述或不当影响，方在文件下的义务的执行可能会被宣布无效或无效，也可能受到开曼群岛处理合同失效的法律的限制；

	(g)	限制开曼群岛公司任何法定权力的文件中的条款，例如限制公司开始清盘、修改公司备忘录和章程或增加其股本的权力的条款，可能不可执行；

	(h)	法律可能会限制文件中免除当事方原本所欠责任或义务的条款的效力；

	(i)	法院不会强制执行文件中可能非法或违反开曼群岛公共政策的条款，或者意图无条件禁止一方向开曼群岛法院或双方选择的任何其他法院或法庭寻求救济；

	(j)	文件中被解释为刑事性质的条款不可执行，因为该条款规定违反主要义务会导致次要义务，对违约方造成的损害与无辜的方在执行主要义务方面的任何合法利益完全不成比例，因此不可执行（我们表示对此类条款是否有任何看法是相称的）；

	(k)	法院可以拒绝执行其认为是高利贷的文件中的条款（包括与判决债务的合同利息相关的条款）；

	(l)	如果法院考虑的交易违反了适用于开曼群岛的条约、法律、命令或法规对某些州或司法管辖区实施的经济或其他制裁，则不得强制执行文件中的某项条款；

	(m)	法院可以拒绝执行文件中涉及执行任何外国税收法或刑法的条款；

	(n)	如果合同规定支付律师费和该合同的一方在执行合同时产生的费用，则成功执行该合同的一方有权通过法院判决追回根据合同条款认定应付的律师费和开支。在所有其他情况下，法律诉讼的费用只能通过法院命令从诉讼的另一方那里收回，这属于法院的自由裁量权，此类费用应纳税（由法院评估）；以及

	(o)	如果相关利益受限制通知的约束，则强制执行可能会被禁止或以其他方式产生偏见。

6	法院可自行决定文件中规定或要求的条款的可执行性范围，视情况而定：

	(a)	文件中被视为非法或不可执行的任何条款的可分割性；

	(b)	任何计算、决定或证明具有决定性或约束力，包括该计算、决定或证明是欺诈性的、明显不准确的，或者有不合理或任意的依据；

	(c)	赋予一方当事人自由裁量权或根据其意见决定事项的权力，如果这种自由裁量权的行使不合理或意见没有基于合理的理由；或

	(d)	如果所谓的修正或豁免是通过口头协议或行为方式生效的，则对文件进行书面修正或豁免，

而且我们对此类条款不发表任何意见。

7	开曼群岛的法律可能不承认过失和重大过失之间的区别。

8	如果任何文件的日期是 “截至” 一个特定日期，尽管该文件的各方已经同意，作为合同问题，并在可能的范围内，他们在该文件下的权利和义务自执行和交付之日之前的日期起生效，但该文件仍在其实际执行和交付之日起生效。第三方在该文件下的权利也从文档实际执行和交付之日起生效，而不是 “截至” 之日生效。

管辖权条款

9	排他性管辖权：尽管文件中有任何条款规定了另一个国家的法院的专属管辖权，但如果申诉人表明允许此类诉讼继续进行是公正和适当的，则开曼群岛法院不得中止或撤销违反此类条款提起的诉讼。对于某些事项，注册地的法院拥有专属管辖权，如果注册或注册地不是开曼群岛，则开曼群岛法院将不接受管辖权。

10	非排他性管辖权：尽管文件中有任何条款规定其他国家的法院拥有非排他性管辖权，但只有在开曼群岛不是最合适的法庭的情况下，开曼群岛法院才会拒绝允许在开曼群岛以外地区送达令状，并且只有在开曼群岛法院无理取闹或具有压迫性的情况下才会中止或撤销诉讼。不能推定非排他性论坛的提名将使该论坛优先于开曼群岛。

印花税

11	如果文件在开曼群岛签订或带到开曼群岛（包括向开曼群岛法院出示），则需支付开曼群岛的印花税。

私人基金

12	2020年《私募基金法》中定义的公司、单位信托或豁免有限合伙企业，即 “私募基金”，在开曼群岛金融管理局注册之前，不得接受投资者的投资资本出资。