附录 1.1

6,000,000 个单位

ALPATIME 收购公司

承保 协议

十二月 [], 2022

Chardan 资本市场有限责任公司 州街 17 号，2100 套房
纽约，纽约 10004
作为本文附表 A 中指定的承销商的代表

女士们 和先生们：

下方签名的 ，开曼群岛豁免公司 AlphaTime Acquisition Corp（”公司”），特此确认与 Chardan Capital Markets, LLC（以下简称 “您”、“Chardan” 或 “代表”） 以及本协议附表A中列出的由您担任代表的其他承销商（该代表和 其他承销商在此统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”）的协议 ， 如下所示：

1。 证券的购买和出售。

1.1 公司证券。

1.1.1 购买公司单位。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意以收购价格（扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的延期承保 佣金）向多家承销商发行和出售总计6,000,000个单位 （“固定单位”）每个公司单位9.40美元。承销商分别而不是共同同意 向公司购买本文件所附附表A中与其各自名称对应的公司单位的数量， 按每个公司单位9.40美元的收购价格（扣除折扣和佣金，包括下文 第1.3节所述的递延承保佣金）购买本协议的一部分。公司单位（以及期权单位（如下定义），如果有的话）最初将以每单位10.00美元的发行价格向公众发行（“发行”）。每个公司单位 由公司一（1）股普通股（“普通股”）、一（1）份可赎回认股权证（“认股权证”）、 每份认股权证的持有人有权购买一（1）股普通股以及一（1）份 在业务合并完成后获得十分之一普通股的权利（“权利”）组成（定义见下文）。公司单位中包含的普通股、 权利和认股权证要到90年代中较早者才能单独转让^第四 注册声明（定义见下文）生效之日（“生效日期”）或公司公告 允许提前交易的第二天，但前提是公司以8-K表格（“8-K表格”）向委员会提交当前报告 （定义见下文），其中包含反映 公司收到的总收益的经审计的资产负债表本次发行并发布新闻稿，宣布 何时开始此类单独交易。

在任何情况下，公司都不允许分开交易，直到 (i) 编制一份反映公司收到 本次发行收益的经审计的资产负债表，以及公司以包含此类资产负债表的8-K表格或类似 表格向委员会提交此类经审计的资产负债表，以及 (ii) 发布新闻稿宣布此类单独交易 何时开始。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，期限为（a）企业合并完成后的30天（定义见下文），或（b）自发行结束之日起十二（12）个月，并在初始业务完成后的五（5）年纽约时间下午 5:00 终止赎回或清算时组合 或更早的组合。每项权利使持有人有权在 业务合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股。此处使用的 “业务合并” 一词是指公司通过股份 交易所进行的任何收购、股份重组和合并、购买全部或基本全部资产、与公司签订合同 安排或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似的业务合并。 公司有权在认股权证可行使后的任何 时间在不少于三十（30）天的书面通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证；只要在截至第三（3）个业务的三十（30）个交易日内，普通股的最后销售价格至少为每股16.50美元 发出通知的前一天（“强制呼叫兑换”）。此处使用的 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约州纽约州国家银行不营业的任何一天以外的任何一天。

1.1.2 付款和交货。固定单位的交付和付款应在纽约时间第二天上午 10:00 进行^和) 注册声明生效日期之后的第三个工作日（或第三个 (3)^第三方) 生效日期 之后的下一个工作日，如果注册声明在纽约时间下午 4:00 或之后宣布生效），或者代表和公司在代表办公室或代表与公司商定的其他地点 商定的更早时间。本协议所考虑的公开发行结束在本协议中称为 “收盘”，本协议中将固定单位的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期 ”。固定单位的付款应在代表选择的截止日期通过联邦（当天）资金的电汇 或纽约清算所资金的经认证或银行收银员支票支付。公司 收到的收益中为61,080,000美元（如果超额配股权（定义见第1.2节），则为70,242,000美元），或每单位10.18美元对于公司单位和私募股份（定义见第 1.5 节），应存入公司为公众利益而设立的信托 账户根据公司与美国股票转让和信托公司之间和 之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，注册声明（“信托 账户”）中描述的股东。此类金额包括总额为2,100,000美元（如果全部行使超额配股权，则最高可达 2,415,000美元），或每单位0.35美元，应根据本协议第1.3节向Chardan支付的延期承保佣金 ，并将根据本协议第1.3节进行调整，由承销商存入信托 账户。收益（减去佣金、支出补贴和实际支出付款或其他根据本协议应付的费用） 应在代表公司单位（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施） 向承销商账户的证书（形式和实质上令承销商满意） 交付给代表时支付给公司的订单。公司单位应以代表可以在截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面形式要求的名称和授权面额注册，例如 。公司将允许代表 在截止日期前至少一 (1) 个完整工作日检查和包装固定商品以便交付。除非代表为所有公司单位投标付款，否则 公司没有义务出售或交付固定单位。

1.2 超额配股权。

1.2.1 期权单位。为了支付与公司单位分销和出售相关的任何超额配股，特此授予 承销商单独而不是共同购买公司 最多额外购买90万套单位的选择权（“超额配股期权”）。此类额外的 900,000 个单位在所有方面应与固定单位 相同，以下称为 “期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为 “单位”，单位中包含的单位、普通股、权利和认股权证以及 在权益转换和行使认股权证时可发行的普通股以下统称为 “公共证券”。期权单位的购买价格（扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的 延期承保佣金）将为每个期权单位9.40美元。期权单位是 最初以每个期权单位10.00美元的发行价格向公众发行。

1.2.2 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后四十五 (45) 天内对期权单位的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前， 承销商没有任何义务购买任何期权单位。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真传输或电子邮件传输以 书面形式确认，说明要购买的期权单位的数量以及 交付和付款的日期和时间，如果不是截止日期，则不迟于五个 (5) 个企业通知发布之日后的天数或公司与代表商定的其他时间，在 代表办公室或公司与代表商定的其他地点或方式。 如果期权单位的此类交付和付款未在截止日期发生，则此类期权 单位的平仓日期和时间将与通知中规定的日期和时间相同（以下简称 “期权截止日期”）。行使超额配股 期权后，公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权单位数量，且根据本文规定的条款和条件， 承销商将有义务购买此类通知中规定的期权单位数量。

1.2.3 付款和交货。期权单位的交付和付款应在纽约时间上午10点、期权截止日期 或代表与公司商定的更早时间在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行。期权单位的付款应由代表 选择通过联邦（当日）资金的电汇或纽约清算所基金的经认证或银行本票支付， 在代表期权单位的证书（形式和实质上令承销商满意）交付给代表 后，根据信托协议，将每个期权单位9.40美元的总额存入信托账户（或通过 DTC 的便利）向承销商账户存款。承销商还应根据本协议第1.3节向信托账户存入每个期权单位共计0.35美元（最高2,415,000美元）， 作为递延承保佣金支付给代表。 期权单位应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额进行注册，视情况而定，不少于截止日期或期权截止日前的两 (2) 个工作日，并将在 的上述公司过户代理人或代理人 的办公室提供给代表进行检查、检查和包装 不少于一 (1)) 该截止日期或期权截止日期之前的完整工作日。

1.3 延期承保委员会。承销商同意，出售固定单位（2,100,000美元）的总收益的3.5％ 和出售期权单位总收益的3.5％（最高31.5万美元）（“递延承保佣金”） 将存入信托账户并存入信托账户，并在完成后直接从信托账户中支付给Chardan ，用于其自己的账户，不计应计利息业务组合的。延期承保佣金仅应付给Chardan。 如果公司无法完成业务合并和美国股票转让与信托公司，作为信托账户的 受托人（在此背景下为 “受托人”），按照信托协议 的规定开始清算信托账户，承销商同意：(i) 承销商特此丧失延期承保 委员会的任何权利或索赔承销商可能有；以及 (ii) 延期承保佣金以及存入 信托账户的所有其他金额应为按比例分配给公众股东。

1.4 代表的购买选项。

1.4.1 购买选项。作为额外对价，公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人） 发行并出售期权（“代表的购买期权”），用于购买总计58,000个单位（“代表的单位”），总购买价格为100.00美元。代表的 购买期权可在 (i) 业务合并结束和 (ii) 自本次发行开始销售之日起五 (5) 年之间的任何时间以现金或无现金方式行使全部或部分购买期权，每位代表单位的初始行使价 为11.50美元，相当于一百一十五％ (115%) 单位的首次公开募股价格 。代表的购买期权、代表的单位、代表的 单位中包含的普通股、代表单位中包含的权利（“代表权利”）和代表单位中包含的认股权证 （“代表认股权证”）以及根据代表认股权证和代表权利条款可发行的 普通股以下统称为 “代表证券。”公共证券和代表证券以下统称为 ，统称为 “证券”。代表理解并同意，根据代表购买期权第 3 节的规定，在生效日期后 立即转让代表的购买期权有一百八十 (180) 天，存在重大限制。

1.4.2 交货和付款。代表的购买期权的交付和付款应在截止日期进行。 公司应在付款后向代表（和/或其指定人）交付代表的 购买期权证书，这些证书应以代表可能要求的姓名和授权面额提供。

1.5 私募配售。

1.5.1 放置单位。在收盘的同时，Alphamade Holding LP（“Alphamade” 或 “赞助商”） 应根据认购协议（定义见本协议第2.24.2节），以私募股权（ “私募配售”）中每股配售单位10.00美元的收购价格向公司购买总计370,500个单位（“配售单位”）。配售单位、配售单位中包含的普通股、配售单位中包含的 权利（“配售权”）、配售单位中包含的认股权证（“配售 认股权证”）以及配售权和配售权证所依据的普通股以下统称为 “配售证券”。每个配售单位应与本次发行中出售的单位相同，唯一的不同是 配售认股权证不可由公司兑换，并且可以按照 招股说明书的规定以现金或无现金方式行使，前提是配售权证的初始购买者或 其允许的受让人（如认购协议中所述）继续持有和认股权证协议（定义见本文第 2.22 节）。私募中将没有配售代理，任何一方都无权通过出售配售证券获得配售费或费用 补贴。

1.5.2 其他放置单元。在期权平仓的同时，Alphamade 应根据订阅 协议（定义见本协议第 2.24.2 节）向公司购买额外数量的单位（总共最多为 38,700 个单位）， 按比例计算加上代表行使的超额配股权的百分比，因此，无论超额配股权是全部还是部分行使（“额外 配售单位”），在本次发行中向公众出售的每股 至少有10.00美元的信托持有，私募中每个额外配售单位（“额外 私募单位”）的收购价格为10.00美元。额外配售单位、额外配售单位中包含的普通股、额外配售单位中包含的权利 （“额外配售权”）、附加 配售单位（“额外配售权证”）中包含的认股权证（“额外配售权证”）以及在转换额外 配售权和行使额外配售权证时可发行的普通股以下统称为 “额外 配售证券。”每个额外配售单位应与本次发行中出售的单位相同，唯一的不同是 额外配售权证不可由公司兑换，并且可以按招股说明书中的 所述以现金或无现金方式行使，前提是额外配售认股权证的初始购买者或其允许的受让人（如上所述）继续持有在《订阅协议》和《认股权协议》（定义见本 第 2.22 节）中）。额外私募中将没有配售代理，任何一方都无权 通过出售额外配售证券获得配售费或费用补贴。

1.6 创始人股份。

根据2021年9月30日的证券认购协议（“证券认购协议”）， 公司以私募方式向保荐人共发行了1,437,500股普通股，面值每股0.0001美元（此类股票，以及转换后可发行的普通 股，如适用，“创始人股份”）， 现金总购买价为25,000美元。2022年1月8日，发起人免费共收购了287,500股创始人股份，因此 赞助商共持有172.5万股创始人股份。如果承销商不行使超额配股权，则最多225,000股发起人股票将被没收 。

在本次发行结束的同时，赞助商将向代表或其指定人出售115,500股创始人股份，同时 在期权截止时，赞助商将出售额外数量的创始人股份（总共最多可额外出售17,325股创始人股份 ）， 按比例计算代表以每股2.00美元的收购价行使的超额配股权（所有此类股份， 统称为 “代表股份”）的百分比。在180天内（根据FIN行为规则第5110 (e) (1) 条），代表 不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的股份，也不得使代表的股份成为任何人对代表股份进行有效经济处置 的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的 RA) 在生效日期之后向除 (i) 与 本次发行相关的代表、承销商或选定经销商以外的任何人，或(ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真正高管或合伙人。在生效日期后的第 181 天及之后，可以向他人进行转账，但须遵守或豁免适用的 证券法。

2。 公司的陈述和保证。公司向承销商作出如下陈述和保证：

2.1 提交注册声明。

2.1.1 根据该法。公司已在S-1表格（文件编号333-268696）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明及其修正案，包括任何相关的初步招股说明书（ “初步招股说明书”，包括注册声明生效前夕注册声明中包含的任何招股说明书），供公众登记 1933 年《证券法》、经修订的 （“法案”）下的证券，哪些注册声明和修正案或公司 已根据该法案的要求以及该法案规定的委员会规章和条例（“条例”） 的要求起草了修正案。根据该法案使用S-1表格注册本次发行的条件在所有重要方面均已得到满足，如该表格的 通用说明中所述。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的注册 声明（包括招股说明书、 财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条当时被视为其中一部分的所有信息 ），以下称为 “注册 声明” 以及生效日期的最终招股说明书的形式包含在注册声明（或者，如果适用， 最终招股说明书的形式，其中包含根据《条例》第424条向委员会提交的《条例》第430A条允许在生效时省略的信息），以下称为 “招股说明书”。就本协议 而言，该法中使用的 “销售时间” 是指本协议签订之日纽约时间下午 5:00。 如果公司已根据 《证券法》第 462 (b) 条提交了注册证券的注册声明（“第 462 (b) 条注册声明”），或者根据本协议条款被要求提交注册声明（“第 462 (b) 条注册声明”），则 此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 (b) 条注册 声明。除了《规则 462 (b) 注册声明》（如果已提交，在提交后即生效）外，迄今为止，尚未向委员会提交过与注册声明 相关的其他文件。所有公共证券均已根据注册声明根据 该法进行注册，或者，如果提交了第 462 (b) 条注册声明，则将在提交此类第 462 (b) 条注册声明时根据 《证券法》进行正式注册。委员会已宣布注册声明于本文发布之日生效 。如果在本协议签订之日之后，公司或代表已确定 在销售时招股说明书中包含了不真实的重大事实陈述，或者遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实陈述 ，但没有误导性，并同意为 单位的购买者提供终止其旧购买合同并签订的机会新的购买合同，招股说明书 将被视为包含任何其他信息在签订第一份此类新购买合同时可供购买者使用。

2.1.2 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格（注册号001-[]），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）对单位、普通股 股、权利和认股权证进行 注册。委员会将在生效日当天或之前宣布根据《交易法》 注册的单位、普通股、权利和认股权证生效。

2.2 无止损订单等据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何 命令，也没有威胁要发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，也没有就此类命令提起或威胁要提起任何诉讼。

2.3 注册声明中的披露。

2.3.1 10b-5 表示。注册声明生效时，在招股说明书提交或首次使用（在 法规的含义范围内），在截止日期和期权截止日期（如果有），注册声明和招股说明书 包含或将包含根据该法和条例要求在其中陈述的所有重要声明， ，并且在所有重大方面都符合或将要符合的要求该法和条例。注册声明 、任何初步招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，在各自的日期都没有或将来都不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重大事实（就初步招股说明书和招股说明书而言，鉴于这些陈述的情况）），不是 误导性。首次向委员会提交任何初步招股说明书时（无论是作为证券注册声明 的一部分或其任何修正案的一部分提交，还是根据《规章》第 424 (a) 条提交）或首次使用（在 条例的含义范围内），以及首次向委员会提交其任何修正案或补充说明书或首次使用 （在《条例》的含义范围内）时，此类初步招股说明书并且其中的任何修正案及其补编已经完成或将在 中得到更正招股说明书要求在所有重大方面遵守该法和条例的适用条款 ，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有说明在 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。本第 2.3.1 节中作出的陈述 和担保不适用于代表在注册 声明或招股说明书或其任何修正案或补充中明确使用的 向公司提供的与承销商有关的书面信息而作出的陈述或省略的陈述。据了解，就本协议而言，招股说明书中 标题为 “承保” 的以下明确陈述构成了代表提供的 有关承销商的信息：(i) 招股说明书 “承保” 部分第一段中的承销商表，以及 (ii) 的 “承销——证券购买监管限制” 部分 招股说明书。

2.3.2 协议的披露。注册声明、初步招股说明书和 招股说明书中描述的协议和文件符合其中所载的描述，没有要求在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中描述 或作为注册 声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但这些协议或其他文件尚未如此描述或提交。 公司作为当事方或其财产或业务受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册 声明、初步招股说明书或招股说明书中提及或作为附录附件，或 (ii) 对公司业务具有重要意义的， 已由公司正式有效签署在所有重要方面均具有充分的效力和效力，并且可以对 公司及其其他各方强制执行，据公司所知，根据其条款，除了 (x) 除外， 的可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性 都可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护并由法院自由裁量权 向其提起任何诉讼，但均不是 公司已转让协议或文书，据公司所知，任何其他方均未违反或违约，而且 公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约 或违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或 文书的实质性条款，不会导致严重违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何 政府机构或法院（包括但不限于与环境法律法规有关的国内或国外）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.3.3 先前的证券交易。自公司 成立之日起，除非注册声明中披露，否则公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义或为其利益 出售过本公司的证券。

2.3.4 法规。据公司所知，注册声明、初步招股说明书和招股说明书中有关联邦、州和地方法规 对公司业务影响的披露合理地总结了这些影响，并鉴于发表声明的情况 ，没有遗漏陈述在其中发表声明所必需的重要事实，而不是误导性的。

2.4 注册声明日期之后的更改。

2.4.1 无重大不利变化。除非招股说明书中另有规定或其中特别说明，否则自注册声明、任何初步招股说明书和/或招股说明书中提供信息的相应日期起：(i) 公司的状况、财务或其他方面或业务前景没有 重大不利变化；(ii) 除预期的交易外，公司没有进行任何重大 笔交易签署本协议；(iii) 公司 董事会或管理层没有任何成员辞去任何职务在公司的职位以及 (iv) 未发生任何事件或事件，如注册声明和招股说明书所述，随着时间的推移， 董事会成员或管理层成员以其身份在公司行事的能力或事件。

2.4.2 最近的证券交易等除非招股说明书中另有规定，否则在注册声明和招股说明书中提供信息 的相应日期之后，除非此处或其中另有说明或设想，否则 公司没有：（i）发行任何证券或因借款承担任何直接或或有责任或承担任何责任或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他分配与其股本有关或相对于其股本。

2.5 独立会计师。据公司所知，UHY LLP（“UHY”）是独立会计师，其报告作为注册声明的一部分提交给 委员会，并包含在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中， 是《法案》和《条例》以及上市公司会计监督委员会（包括该实体 “PCAOB” 颁布的 规章制度）要求的独立会计师。据公司所知，UHY已正式注册 ，并在PCAOB中信誉良好。在注册 声明和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，UHY没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易所 法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.6 财务报表；统计数据。

2.6.1 财务报表。财务报表，包括注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的附注和支持附表，公允地列出了公司 在适用日期和期限内的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据公认的 会计原则编制的，在所涉期间始终适用；以及注册 报表中包含的辅助附表公平地呈现需要在其中陈述的信息。据公司所知，注册声明、初步招股说明书 或招股说明书中无需包含或以引用方式纳入其他财务报表 或支持附表。注册声明、初步招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并 实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司当前或未来财务状况、财务 状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。 据公司所知，根据第S-X条的规定，没有要求在 注册声明和招股说明书中包含的形式或调整后的财务报表，这些报表未按要求列入。

2.6.2 统计数据。注册声明、初步 招股说明书和招股说明书（如果有）中包含的统计、行业相关和市场相关数据，均基于或来自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

2.7 授权资本；期权等按照注册 声明、初步招股说明书和招股说明书的规定，公司在注册声明、初步招股说明书和招股说明书（视情况而定）中规定的日期或日期，已获得正式授权，已发行和未偿还资本。根据注册声明、初步 招股说明书和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后股票市值。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定或考虑的 外，在招股说明书的生效日期 以及截止日期和期权截止日期（如果有），将没有期权、认股权证或其他权利 购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券 公司，或任何发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换股票的合同或承诺 证券。

2.8 证券的有效发行等

2.8.1 流通证券。公司所有已发行和流通的证券（包括但不限于配售证券 和额外配售证券）均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付，不可估税；其持有人 没有撤销权，也不因成为此类持有人而承担个人责任； 且此类证券的发行均未侵犯任何持有人的优先权公司的任何担保或公司授予的类似 合同权利。公共证券在所有重要方面均遵守注册声明、初步招股说明书和招股说明书中与之相关的所有声明 。根据注册 声明、配售证券和额外配售证券的初步招股说明书和招股说明书中包含的披露， 已发行普通股的要约和销售在所有相关时间均根据该法和适用的 州证券或蓝天法律进行登记，或者部分基于此类普通股购买者的陈述和保证， 不受此类约束注册要求。

2.8.2 已售证券。证券已获得正式授权并留待发行，在发行和付款后，将有效发行 ，全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为这种 持有人而承担个人责任；证券现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似 合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及所有公司授予的类似 合同权利授权、发行和出售 证券所需采取的行动已按时采取并且有效服用。证券在所有重要方面均符合注册声明、初步招股说明书和招股说明书中有关的 的所有声明（视情况而定）。发行后，代表的 购买期权、代表权利和代表认股权证将构成公司有效且具有约束力的义务 ，即在行使和支付相应行使价后，发行和出售根据其条款要求的公司 证券的数量和类型，以及该代表的购买期权、代表的 权利和代表认股权证可强制执行公司根据各自的条款，除了: (i) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或类似法律的限制； (ii) 由于联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；(iii) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和 的约束法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。代表的 购买期权、代表权和代表认股权证所依据的普通股已分别保留用于在代表的购买期权和代表的认股权证行使 以及代表的 权利转换后发行，并且在根据此类证券的条款发行时，将获得正式和有效的授权，有效发行 ，全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因原因承担个人责任就是这样的 持有者。

2.8.3 配售证券。配售证券和额外配售证券已获得正式授权并预留给 发行，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；配售证券和附加 配售证券现在和将来都不受公司任何证券或公司授予的类似 合同权利持有人的优先权的约束；以及获得批准所需的所有公司行动， 配售证券及其他证券的发行和出售配售证券已按时有效收取。发行后，配售权证、 配售权、额外配售权证和额外配售权将构成公司有效且具有约束力的义务 ，即在行使权证并支付行使价后，发行和出售根据其条款要求的公司 证券的数量和类型，以及此类配售权证、配售权、附加 配售权证和其他配售权可根据其规定对公司强制执行相应条款， 除外：(i) 因此，可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券 法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；以及 (iii) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平的 辩护的约束并由法院酌情向其提起任何诉讼.配售 认股权证、配售权、额外配售权证和额外配售权证所依据的普通股已保留用于发行 ，在根据配售权证、配售权、附加 配售权证和额外配售权的条款发行时，配售权和 额外配售权证的条款发行 ，将获得正式和有效的授权，有效发放， 及其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任，已全额支付且不可估税。

2.8.4 未集成。根据注册声明、初步招股说明书和/或招股说明书 中有关配售证券的披露，在本文发布之日之前，公司及其任何关联公司均未提出任何要约 或出售根据该法或条例要求与注册声明公开证券的要约和 出售 的任何证券。

2.9 第三方的注册权。除注册声明、初步招股说明书或招股说明书中另有规定外， 任何公司证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利 的持有人均无权要求公司根据该法注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中纳入任何此类证券 。

2.10 协议的有效性和约束力。本协议、认股权证协议（定义见本协议第 2.22 节）、 信托协议、服务协议（定义见本协议第 3.5.2 节）、订阅协议（定义见本协议第 2.24.2 节中的 ）、权利协议（定义见第 2.23 节）、注册权协议（定义见本协议第 2.24.3 节中的 ）和托管协议（定义见第 2.24.3 节）第 2.24.4 节）已获得公司的正当 和有效授权，构成公司有效且具有约束力的协议，可在 {中对公司强制执行br} 按照其各自的条款，但以下情况除外：(i) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或 一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；以及 (iii) 特定履约和禁令及其他形式的 公平救济的补救措施可能受制于公平的辩护，并由法院酌情向其提起任何诉讼 。

2.11 没有冲突等公司对本协议、认股权证协议、权利 协议、代表购买期权、信托协议、服务协议、订阅协议、 注册权协议和托管协议的执行、交付和履行、公司完成此处及其中所考虑的交易 以及公司对本协议及其条款的遵守不是、也不会是不发出通知或 时效或两者兼而有之：(i) 导致实质性结果违反或抵触公司的任何条款和规定，或构成重大 违约，或导致根据公司加入的任何协议或文书的条款，对公司的任何 财产或资产设立、修改、终止或施加任何实质性留置权、押记或抵押权；(ii) 导致 任何严重违反公司备忘录和章程规定的行为公司的；或 (iii) 严重违反任何 现行适用法律、规则、法规、判决、命令或对公司或其任何财产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令。

2.12 无违约行为；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或 可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书，在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何政府机构或法院（国内 或国外）的任何 实质性协议、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但此类违规行为除外，此类违规行为不合理地预计 会对公司产生重大不利影响。公司没有违反其备忘录 和公司章程的任何条款或规定。

2.13 公司权力；许可；同意。

2.13.1 业务行为。公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、 命令、执照、证书和许可证，以实现注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的目的开展业务。 据公司所知，注册声明和招股说明书中关于联邦、 州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前设想的业务目的的披露在所有重要方面 都是正确的，并且没有遗漏陈述其中必须陈述的或在 中作出声明所必需的重大事实（关于招股说明书，它们是在什么情况下制造的），不是误导性的。自成立以来， 公司除了与本次发行有关和促进本次发行外，没有开展任何业务，也没有承担任何其他责任。

2.13.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行 本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议、 认股权证协议、代表购买期权、信托协议、服务协议、订阅协议、 、注册权协议和第三方托管协议以及预先设想的交易和协议，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案招股说明书，适用的 联邦和州除外证券法和金融业监管局（“FINRA”）颁布的规章制度。

2.14 D&O 问卷。据公司所知，公司股东（“初始股东”）和公司的每位 高管和董事在发行前不久填写并提供给承销商的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息都是真实和正确的，公司尚未得知 有任何可能导致初始股东和每位高管填写的问卷中披露信息的信息 br} 或董事，变得不准确和不正确。

2.15 诉讼；政府诉讼。在注册声明、问卷、初步 招股说明书和招股说明书中未披露的未决诉讼或诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼中，或据公司所知，没有针对或涉及初始股东的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼。

2.16 信誉良好。根据开曼群岛法律 ，公司已按正规组建、有效存在且信誉良好，具有正式的业务资格，并且在其所有权或 财产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不符合资格不会对公司产生重大 不利影响。

2.17 不考虑业务合并。在本文发布之日之前，公司、其高管和董事以及 初始股东都没有，截至收盘时，公司及这些高管、董事和初始股东将没有： (i) 正在考虑或考虑的任何特定业务合并；或 (ii) 与 任何目标企业就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18 影响向金融监管局披露的交易。

2.18.1 除初步招股说明书和/或招股说明书中所述外，没有任何与公司或初始股东就 出售下述证券或公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现者、咨询费或初始股东有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 协议或谅解 与初始股东支付的发现费、咨询费或初始股东有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 根据FINRA的决定，可能会影响承保人的薪酬。

2.18.2 公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人以发现费、 咨询费或其他方式支付，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的 人员；（iii）向任何直接或间接拥有任何直接或提供资金的个人或实体 在生效日期前的十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员的隶属关系或联系，向 代表付款除外。

2.18.3 公司任何类别的证券（无论是债务还是股权，注册还是未注册， ，无论收购时间或来源如何）（任何此类个人或实体，“公司关联公司”） 的任何高级职员、董事或受益所有人都是FINRA成员的成员、关联或关联人士。

2.18.4 任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券（在公开市场上购买的证券除外）的所有者。

2.18.5 没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.6 除非此处和订阅协议中特别授权 ，否则出售公共证券（不包括承保补偿）或配售证券或额外配售 证券的收益不会支付给任何FINRA成员或与FINRA成员有关或关联的任何人员。

2.18.7 在注册声明初始提交日期 之前的180天内，公司没有直接或间接向任何可能成为本次发行的 承销商或该承销商的关联人（根据FINRA规则的定义）发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

2.18.8 在 注册声明初始提交日期之前的180天内，接受过私下发行公司证券的人均与FINRA的任何成员有任何关系、隶属关系或关联。

2.18.9 任何打算参与本次发行的FINRA成员均与公司存在利益冲突。为此，当FINRA的成员及其关联人、母公司或关联公司总共实益拥有公司未偿还次级债务或普通股的10％或以上，或公司优先股的10％或更多时，即存在 “利益冲突 ”。 “参与本次发行的会员” 包括管理代理人、辛迪加集团成员和所有属于FINRA 成员的交易商。

2.18.10 除与本次发行有关的代表外，在注册声明初次提交日期 之前的180天内，公司未签订任何协议或安排 （包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定从公司接收任何有价物品和/或转让 任何认股权证、期权或其他证券 公司对于 FINRA 会员，与成员相关的任何人（由 定义）FINRA规则）、本次发行中的任何潜在承销商和任何关联人员。

2.19《反海外腐败法》。公司和初始股东或代表公司 行事的任何其他人均未直接或间接地向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府机构或部门（国内或国外）的任何客户、供应商、雇员或代理人，或 任何政府机构或部门的官员或雇员提供或同意向任何政府（国内或国外）的官员或雇员提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户 提供的法定价格优惠除外）政党或公职候选人（国内 或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能有能力 帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）的人：(i) 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中可能使 公司遭受任何损害或处罚；(ii) 如果过去没有这样做， 可能会产生重大不利影响关于注册声明中包含的任何财务报表 中反映的公司的资产、业务或运营，初步招股说明书和/或招股说明书；或（iii）如果将来不继续， 可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司的内部会计控制和程序 足以促使公司遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.20《爱国者法案》。据公司所知，公司或任何高管、董事或初始股东均未违反： (i) 经修订的《银行保密法》；(ii) 经修订的《1986年洗钱控制法》；或 (iii) 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 法（美国《爱国者法》）和/或规则 以及根据任何此类法律或任何继承法律颁布的条例.

2.21 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表 或代表律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.22 认股权证协议。公司已与美国股票转让与信托公司就认股权证、代表认股权证、 配售认股权证和额外配售认股权证签订了认股权证协议，其形式基本上是作为注册声明附录提交的 （“认股权证协议”）。

2.23 权利协议。公司已与美国股票转让和信托公司签订了有关权利、代表权利、 配售权和额外配售权的权利协议，其形式基本上是作为注册声明附录提交的 （“权利协议”）。

2.24 与高管、董事和初始股东的协议。

2.24.1 内幕信函。公司已促成按时执行具有法律约束力和可执行的协议（除外：(i) 因此，可执行性 可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿、分摊或竞业禁止条款的可执行性 ；以及 (iii) 特定履约和禁令的补救措施和其他形式的公平救济可能受公平辩护和 法院的自由裁量权的约束在此之前可以提起任何诉讼）作为证物附于注册声明（ “内幕信”），根据该声明，公司的每位高管、董事和初始股东同意 某些事项。

2.24.2 订阅协议。Alphamade签署并交付了一项协议，该协议的形式作为附录附在注册 声明（“认购协议”）中，根据该协议，Alphamade除其他外，将在私募中购买总计 370,500个配售单位（如果全部行使总配股，则为409,200个配售单位）。根据认购协议 ，出售配售单位的所有收益将在收盘前由公司根据信托协议的条款存入信托 账户。

2.24.3 注册权协议。公司和初始股东基本上以注册声明附录的形式签订了注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，双方 将有权获得与其证券相关的某些注册权，如此类注册权协议所规定以及 在注册声明中更全面地描述的 。

2.24.4 托管协议。公司已促使初始股东与美国股票转让和信托公司签订了证券托管协议（“托管 协议”），其形式基本上是作为注册 声明的附录提交的，根据该协议，创始股东拥有的创始股份、配售单位和任何其他配售单位将在受招股说明书规定的转让限制的期限内以托管形式持有 。在此类托管 期间，应禁止初始股东出售或以其他方式转让此类股票（除非托管协议中另有规定 ），但将保留对任何此类普通股的投票权。据公司所知，托管协议 可对每位初始股东强制执行，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之， 不会导致违反或与任何初始股东作为当事方的任何协议或文书 的任何条款和规定或冲突，或构成违约。

2.25 投资管理信托协议。公司已就 发行和私募的某些收益签订了信托协议，其形式基本上是作为注册声明附录提交的。

2.26 不参加竞争的契约。据公司所知，公司高管和董事不受与任何雇主或前雇主签订的任何可能对其成为公司员工、 高级管理人员或董事的能力产生重大影响的禁止竞争 协议或不招揽协议的约束。

2.27 投资。公司总资产 “价值”（定义见经修订的 1940 年 投资公司法（“投资公司法”）第 2 (a) (41) 条）的45％由除 “政府证券”（定义为 第 2 (a) (16) 节中的 以外的证券组成，但不超过 45％《投资公司法》）。

2.28 子公司。公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托或其他商业实体的权益。

2.29 关联方交易。一方面，公司或任何关联公司（ ）与公司或任何关联公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系， 根据该法、《交易法》或《条例》的要求，注册声明、初步招股说明书 和/或招股说明书中必须对此进行描述，但事实并非如此按要求描述和描述。除非注册声明、 初步招股说明书和/或招股说明书中披露，否则公司没有向公司任何 高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中用于业务开支的普通预付款 ）或债务担保。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员发放或维持信贷、安排信贷延期、 或续订信贷延期。

2.30 没有影响。公司未向任何意图非法影响：(i) 本公司或任何关联公司的客户或供应商改变客户 或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型；或 (ii) 记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的 有利信息的记者或出版物，或者，向其提供公司或任何此类关联公司的有利信息的记者或出版物。

2.31 在纳斯达克全球市场上交易公共证券。截至生效日期和截止日期，公共证券 将获准在纳斯达克全球市场上市，并且尚未提起或威胁提起任何可能影响 的诉讼程序，截至生效之日，没有发生任何可能影响公共证券 在纳斯达克全球市场上市的事件或情况。

2.32 “知识” 的定义。在本协议中，“对公司的了解”（或类似的 语言）一词是指招股说明书中提及的公司高管和董事的知识，前提是 这些高管和董事对所提出的事项进行了合理而勤奋的调查。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司将向代表交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ，并且不会提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在注册声明、招股说明书或委托书或其任何修正案或补充文件期间， 需要根据该法、《条例》、《交易法》或《交易法》规定的条例提交或交付； 当向委员会提交或交付任何商业合并申请（定义见下文）时，在使用时以及关闭任何业务合并时 时，公司将尽一切合理努力 (i) 遵守该法、条例、根据不时生效的《交易法》和《交易法》的条例，(y) 尽可能允许根据本 和招股说明书的规定继续销售或交易公共证券，以及 (z) 与委托代理和注册与企业合并相关的 证券发行相关的证券（视情况而定），以及 (ii) 根据 《法案》和《条例》、《交易法》披露所有必须在其中陈述的重要声明以及《交易法》下的法规，并确保注册 声明、招股说明书、委托书或企业合并申报单及其任何修正案在各自日期均不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得误导。为进一步推进上述内容（但不限于上述内容），公司应在每份适用的 委托书中适当披露公司从其独立审计师那里获得的所有非审计服务（如果有）的性质、费用和审计委员会的审查。如果在任何时候，根据该法或《交易法》需要提交或交付招股说明书或委托书或其任何修正案或补充、 或任何与公共证券和企业合并相关的业务合并文件（如适用），则应导致公司法律顾问或承销商法律顾问认为招股说明书的事件或情况的发生，经修订或补充，或与之相关的任何其他注册声明、 招股说明书或委托书业务组合包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，这些陈述不具误导性，或者在此期间需要修改 (i) 注册声明或修改或补充 招股说明书，以及 (ii) 任何与注册声明、招股说明书或相关的注册声明、招股说明书或委托书企业合并或其任何修正案 或其补充（均为 “企业合并申报”）和，统称为 “企业合并申报”）， （视情况而定），为了遵守该法，公司将立即通知代表，并在遵守本协议第3.1、3.21和3.30节的前提下，准备对注册声明、 招股说明书和任何业务合并申报（视情况而定）的适当修订或补充，并由公司承担费用，以便更正 此类陈述或遗漏或影响此类合规性。

3.2.2 提交最终招股说明书。公司将根据《条例》第424条的要求向 委员会提交招股说明书（其形式和实质内容令代表满意）。

3.2.3《交易法》注册。在自生效之日起五（5）年内，或直到公司 被要求清算的更早时间内，公司将根据交易法的规定，尽其商业上合理的努力维持单位、普通 股、权利和认股权证（直到业务合并）的注册。未经代表事先书面同意，公司不会在业务合并之前注销单位、普通股、权利和认股权证 。

3.2.4 萨班斯-奥克斯利法案合规性。一旦法律要求，公司应立即采取一切必要行动，确保并随后严格遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每项适用条款，以及根据该法颁布的规则和 条例以及对公司具有管辖权的任何其他政府或自我监管的 实体或机构颁布的相关或类似的规章和条例。

3.2.5 蓝天归档。除非公共证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，否则在注册 声明生效之时或之前， 公司将自费与代表合作，真诚地努力使公共证券有资格根据代表可以合理指定的 的证券法进行发行和出售， 提供的在任何司法管辖区，如果 因此，公司将作为在该司法管辖区开展业务 的外国公司需要接受一般程序服务或纳税，则无需此类资格。在实施此类资格的每个司法管辖区，除非代表同意 在必要或不明智的情况下采取此类行动，否则公司将尽一切合理努力在该司法管辖区的法律要求或可能要求的时间在 提交和发表此类陈述或报告。

3.2.6 向承销商交付招股说明书。在根据招股说明书或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不定期向几位承销商免费交付每份初步招股说明书和招股说明书以及对此类文件的所有修正和补充的副本，如承销商可以合理要求 ，并在注册声明或其任何修正案或补充生效后立即交付向代表提交两份 份原始注册声明，包括证物，及其生效后的所有修正案和随附的 提交或以引用方式纳入其中的所有证物的副本，以及所有经认证的专家签发的原始同意书。

3.3 效力和需要通知代表的事项。公司将尽一切合理努力使注册 声明保持有效，并将立即通知代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何暂停令 或其任何生效后的修正案或阻止或暂停使用任何初步招股说明书 的有效性 } 或招股说明书或任何事物的发起或威胁为此目的提起诉讼；(iii) 任何国家证券 委员会发起任何程序，要求暂停公共证券在任何司法管辖区的发行或出售资格 或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以便 提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收据任何评论或要求委员会提供 任何补充信息；以及 (vi) 发生的任何情况在本协议第3.4节所述期间，根据公司判断，注册声明、初步 招股说明书和/或招股说明书中的任何重大事实陈述均不真实，或者根据情况，需要对注册声明、初步招股说明书 和/或招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述（就招股说明书而言）它们是在哪个 下制造的），没有误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格 ，则公司将尽一切合理努力争取立即解除该命令。

3.4 财务报表审查。在自生效之日起五（5）年中的较早者之前，或直到要求公司清算的更早日期，公司应自费安排其定期聘用的独立注册公众 会计师审查（但不审计）公司在 公告或提交季度财务信息（如果有）之前的前三个财政季度的财务报表。

3.5 关联交易。

3.5.1 业务合并。除非公司从受FINRA监管的独立投资银行公司 或独立会计师事务所获得意见，表明从 财务角度来看，业务合并对公司的股东是公平的，否则公司不会与任何与初始 股东或公司高级管理人员或董事有关联的实体完成业务合并。

3.5.2 补偿。除本第3.5节另有规定外，公司不得向任何高级职员、董事或初始股东、 或其任何关联公司支付公司在发行或完成业务合并之前或与 完成之前向公司提供的服务或与 相关的任何费用或报酬。

3.6 二级市场交易。如果公共证券未在纳斯达克全球市场或其他国家证券 交易所上市，公司将 (i) 申请在 业务合并完成后的五 (5) 年内纳入Mergent, Inc.手册，(ii) 采取必要的商业上合理措施，在合理的司法管辖区获得公司证券的二级市场交易豁免 应代表的要求以及 (iii) 采取代表可能合理要求的 其他行动代表应代表的要求在其他州 获得二级市场交易豁免； 提供的在任何司法管辖区，如果由于 ，公司将作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般程序服务或纳税，则无需任何资格。

3.7 金融公共关系公司。在执行业务合并最终协议后，公司 应立即聘请代表合理接受的金融公共关系公司，其期限将由公司 和代表商定。

3.8 向代表提交报告。

3.8.1 定期报告等在自生效之日起的五 (5) 年内或直到公司 解散的最早时间内，公司将向代表及其法律顾问提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和 特别报告的副本，并立即向代表提供 ：(i) 公司应向每份定期报告的副本必须向委员会提交；(ii) 每份 新闻稿以及每篇新闻和文章的副本关于公司发布的公司或其事务；(iii) 公司收到或准备的每份8-K表格或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本；(iv) 每份注册 声明的五 (5) 份副本；以及 (v) 与公司作为代表的 任何未来子公司事务有关的额外文件和信息可能会不时合理地要求； 提供的如果公司要求 ，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其法律顾问 可以合理接受的，该协议与代表收到此类信息有关。根据其电子 数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件应视为已根据本节提交给代表 。

3.8.2 转账表。在生效之日后的五（5）年内或直到公司 解散的更早时间内，公司应保留代表可以接受的转让和认股权证代理人（“转让代理人”）。 如果公共证券未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，公司将 按照 代表的要求向承销商提供公司证券的转让表，包括过户代理和DTC的每日和每月合并过户表，费用自理。美国股票 转让和信托公司是代表可以接受的过户代理人。

3.8.3 交易报告。如果公共证券在场外交易公告板（或任何后续交易市场）或场外交易集团公司（或类似报价发布商）运营的 市场上报价，则在这段时间内，公司应向代表提供场外交易公告板或场外市场集团公司发布的与公共 证券价格交易相关的报告， 由代表合理承担请求。除前一句的要求外，如果公开 证券在 截止日起两（2）年内未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，则公司应自费向查尔丹提供公司每周存托转账公司 证券状况报告的订阅。

3.9 取消表格 S-1 的资格。在自本协议发布之日起七（7）年内，公司不会采取任何行动 或可能阻止或取消公司使用S-1表格（或其他适当表格）注册 认股权证和代表购买期权以及该法案规定的代表购买期权所依据的证券的资格。

3.10 费用支付。

3.10.1 与本次发行有关的一般费用公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如有）支付与公司履行 本协议下的义务有关的所有费用（如果有），但不限于：（i）公司的法律和会计费用及支出；（ii） 准备、打印、邮寄的费用（包括邮资支付）对于此类邮件）和注册声明的交付， 其中包含的初步招股说明书和最终招股说明书以及本协议的修正案、生效后的修正和补充、 本协议及相关文件，包括按承销商要求的数量向承销商提供的所有副本及其任何修订或补充的费用；(iii) 印刷、雕刻、发行和交付 单位、单位中包含的普通股、权利和认股权证以及代表的购买期权，包括任何转让 或其他应缴税款；(iv) 如果公共证券未在上市纳斯达克环球市场或此类其他国家证券 交易所、州或外国证券法或代表规定的蓝天法律规定的公共证券资格， 包括印刷和邮寄 “初步蓝天备忘录” 及其所有修正和补充的费用， 以及为此目的保留的代表选择的律师的费用和支出；(v) 申请费（包括向美国证券交易委员会申报的费用 费用）、成本和开支（包括注册时产生的第三方费用和支出）发行；(vii) 在 FINRA 注册本次发行时产生的 申请费；(vii) 承销商法律顾问的费用和开支；(viii) 注册商和转让以及权利和认股权证代理人的费用和支出；(ix) 公司与代表安排的 “尽职调查” 会议 相关的费用（这些费用均不会以 “承销商和相关人员” 的名义接收或支付 该术语在 FINRA 规则第 5110 条中定义）；(x) 与 “路演” 营销 和 “尽职调查” 相关的所有成本和支出公司管理层与潜在投资者会面的旅行，包括但不限于 与此类旅行相关的所有差旅、膳食和住宿费用；(xi) 与公司董事、董事候选人和执行官背景调查 有关的所有费用、开支和支出；(xii) 准备承销商可能合理要求的数量的皮革装订卷和lucite 立方体纪念品，以及 (xii) 准备皮革装订卷和液晶 立方体纪念品 ii) 与履行本协议规定的义务有关的所有其他合理费用和开支 承销商在截止日期当天或之前通知公司的本第 3.10.1 节中没有另行明确规定。经公司书面同意，代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益 中扣除公司向代表和其他人支付的上述 费用和开支；但是，此类费用 和从应支付给公司的本次发行净收益中扣除的费用不得超过100,000美元聚合。如果 发售出于任何原因未完成，除非代表或任何承销商违反 或违约本协议中描述的任何义务，则公司应向代表偿还 其代表实际产生的合理记录的自付应付费用，包括但不限于 其律师费（减去先前支付的任何金额），但总金额不超过一定金额 100,000 美元。据承认，公司已经 向该代表支付了50,000美元，这笔款项将计入10万美元的总金额。如果代表的 自付费用少于预付款，则代表应将超出部分退还给公司。

3.10.2 终止发行的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本次发行终止后，公司 应：(A) 根据上文第 3.10.1 节的规定向代表偿还或以其他方式支付和承担的费用和费用，并且 (B) 向代表偿还迄今为止实际产生的应付的 自付开支的全部款项（其中应包括，但不限于 代表律师的所有费用和支出、旅费、住宿和其他费用”路演” 费用、邮寄、印刷和复制费用、 以及代表在进行尽职调查（包括对公司高管 和董事的背景调查）时产生的任何费用，总额不超过100,000美元，减去先前支付的金额以及先前为报销此类费用而支付给代表 的任何款项。如果适用，并且仅在本次发行终止的情况下，代表应 向公司退还代表先前收到的任何预付款，但该部分超出代表迄今为止实际产生的应付的 自付费用。

3.11 净收益的应用。公司将按照与招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 申请一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快 ，但不迟于生效日期后的第十五（15）个完整日历月的第一天，向其证券持有人普遍提供收益 报表（除非该法或 条例要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证，但应符合该法第11（a）条所涵盖的第158（a）条的规定）自生效之日起至少 连续十二 (12) 个月。

3.13 向 FINRA 发出的通知。

3.13.1 业务组合。如果聘请任何个人或实体（无论与FINRA有何隶属关系或协会）协助 公司寻找合并候选人或提供任何其他并购服务，公司将在业务合并完成之前向FINRA和该代表提供以下 ：(i) 所有服务 的完整详细信息以及管理此类服务的协议副本；以及 (ii) 理由为什么提供并购 服务的个人或实体不应被视为”关于本次发行，承销商和关联人”（该术语的定义见FINRA 规则第5110条）。公司还同意，在公司提交的与业务合并相关的任何代理或要约声明中， 将适当披露此类安排或潜在安排。

3.13.2 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、合并或收购注册经纪商/交易商、 或以其他方式成为FINRA的成员，则应立即通知FINRA。

3.14 稳定。公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将要直接或间接地采取任何旨在或已经构成 根据《交易法》合理预期导致或可能导致本公司 任何证券价格的稳定或操纵以促进单位的出售或转售的行动。

3.15 内部控制。公司将维持足以提供合理保证 的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。

3.16 会计师。在自生效之日起的五 (5) 年内，或直到要求公司 清算的更早时间为止，公司应聘用 UHY 或其他代表合理接受的独立公共会计师。

3.17 表格 8-K。在本文发布之日，公司应聘请独立公共会计师审计 公司截至截止日的财务报表（“经审计的财务报表”），这些报表反映了公司收到的本次发行和私募的 收益，以及行使超额配股的收益（如果在招股说明书发布之日进行了超额配股）。在截止日期后的四（4）个工作日内，公司将以8-K表格向委员会提交当前报告 ，该报告应包含经审计的财务报表。

3.18 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股东成为参与公司公共证券分配的FINRA成员的关联公司或 关联人，则应通知FINRA。

3.19 公司诉讼程序。执行本协议 的规定所必需的所有公司诉讼和其他法律事务，以及本协议所设想的交易，均应在承销商法律顾问合理满意的情况下完成。

3.20 投资公司。公司应安排将本次发行的收益存放在信托账户中，仅投资于具有特定到期日的 “政府证券” 或符合信托协议中规定并在招股说明书中披露的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。否则，公司 将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成 业务合并，它将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21 业务合并公告。在公司完成业务合并后的四 (4) 个工作日内， 公司应促使新闻发布机构 发布公告（“业务合并公告”），宣布业务合并的完成，并表明该代表是本次发行的共同管理承销商之一 ，还应说明公司作为并购聘用的任何其他财务顾问的姓名和地点 顾问。公司应向代表提供业务合并公告的草稿，并提前为代表 提供合理的机会就此发表评论。未经 代表的最终批准，公司不会发布业务合并公告，不会不合理地拒绝批准。

3.22 新闻稿。公司同意，未经Chardan 事先书面同意（不得无理拒绝），在生效之日后的二十五（25）天内，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。

3.23 电子招股说明书。公司应安排自生效之日起一 (1) 个工作日内准备一份电子招股说明书并交付给代表，费用由承销商用于本次发行。正如此处使用的 一样，“电子招股说明书” 一词是指一种招股说明书及其任何修正案或补充， ，它应以电子格式编码，令代表满意，至少在 招股说明书的期限内，其他承销商可以通过电子方式向单位的要约人和购买者传输根据该法，与单位有关的章程必须交付；（ii）它应披露与纸质 招股说明书和招股说明书相同的信息根据 EDGAR 提交，除非图形和图像材料无法通过电子方式传播， 在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情使用公平准确的叙述性描述 或表格形式代替；(iii) 应以纸质格式或电子 格式或可转换为令代表满意的纸质格式或电子 格式，允许接收者存储并随时可以随时查看招股说明书 ，不向此类接收者收费（不包括订阅整个互联网和 在线时间所收取的任何费用）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式 向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺，即在根据 《证券法》要求交付与单位相关的招股说明书的期限内，在收到投资者或其代表的申请 后，公司应传输或促成传输立即免费提供招股说明书的纸质副本。

3.24 保留股份。公司将保留和保留其授权但未发行的最大数量的证券 ，这些证券 在行使认股权证、代表认股权证、配售 认股权证、额外配售权以及权利和代表权转换后，配售权和 额外配售权不时到期。

3.25 私募收益。信托账户设立后和关闭之前，公司应立即将 所有私募收益存入信托账户，并应向代表提供同样的证据。

3.26 没有对章程进行修改。

3.26.1 在企业合并完成之前，公司承诺并同意，未经董事会事先批准和普通股至少 65% 的投票权 的赞成票，公司不会寻求修改或修改其备忘录和 公司章程。

3.26.2 公司承认，本次发行中公司单位和期权单位的购买者应被视为本第 3.26 节的第三方受益人 。

3.26.3 代表和公司特别同意，未经普通股至少 65% 投票权的批准，不得以任何方式修改或修改本第 3.26 条 。

3.27 金融打印机。公司应保留一位代表可以合理接受的金融印刷商，其目的是 为公司提交EDGAR申报以及初步招股说明书和招股说明书的印刷提供便利。

3.28 在纳斯达克全球市场上市。公司将采取商业上合理的努力，维持公开 证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市，直至从 生效之日起五（5）年内或直到公共证券不再根据《交易法》注册为止，以较早者为准。

3.29 支付业务合并延期承保佣金。业务合并完成后，公司 同意让受托人根据 第1.3节直接从信托账户向Chardan支付延期承保佣金。

3.30。 业务合并顾问。承销商未参与 业务合并的任何方面，例如确定潜在目标公司、谈判业务合并条款和/或为PIPE或任何其他融资交易寻找投资者 和/或为PIPE或任何其他融资交易寻找投资者 并进行谈判，也未从本协议下的服务范围 中明确排除在外。只有在 执行和交付由公司和代表 或任何其他承销商正式授权的独立咨询或配售机构或类似协议时，才可与任何此类活动相关的合约。

4。 承销商的义务条件。如本文规定的 所述，几家承销商购买和支付单位的义务应视公司截至本文发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）的陈述和担保的持续准确性而定，取决于公司 高管根据本协议规定所作陈述的准确性以及公司的业绩本协议规定的义务以及以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1 注册声明的有效性。注册声明应在本协议签订之日或代表书面同意的更晚日期和时间纽约州 时间下午 5:00 之前生效，并且在截止日期和期权截止日的每个 ，不得发布暂停注册声明生效的停止令，也不得为此目的提起任何诉讼或待决或委员会考虑的以及委员会提出的 追加请求信息的遵守应使格林伯格 Traurig, LLP 感到合理满意。

4.1.2 FINRA通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应支付给承销商的补偿金额 的许可。

4.1.3 无佣金止损单。在每个截止日期和期权截止日，委员会均未发布任何命令或威胁 发布任何命令来阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何部分，也没有 就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。

4.1.4 没有蓝天止损单。在截止日期或期权截止日，不得发布任何在代表根据 根据本协议第 3.3 节指定的任何司法管辖区（如果有）暂停销售单位的命令，也不得为此提起或考虑提起任何诉讼 。

4.1.5 纳斯达克全球市场。在生效日期之前，证券应已获准在纳斯达克全球市场上交易。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1 律师的截止日期意见。在截止日期，代表应收到公司法律顾问Winston & Strawn LLP（“Winston”）在截止日期致代表和其他 承销商的赞成意见，其形式和实质内容令代表相当满意。法律顾问的意见还应包括一份 声明，大意是该法律顾问参加了与公司高管和其他代表、公司独立公共会计师代表 以及承销商代表举行的会议，会上讨论了注册 声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管此类法律顾问没有转移 ，也不对此承担任何责任的准确性、完整性或公平性注册声明、 最终初步招股说明书和招股说明书（除非此类意见中另有规定）中包含的陈述，此类律师没有注意到 使他们认为截至该意见发表之日，注册声明、最终初步招股说明书或招股说明书或 其任何修正案或补充文件均包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 它们是在什么情况下做出的，没有误导性（据了解，此类法律顾问无需对注册声明、最终初步招股说明书 或招股说明书中包含的财务报表 和相关附注和附表以及其他财务和统计数据或与在美国以外任何司法管辖区出售证券有关的事项发表意见）。

4.2.2 期权截止日期律师的意见。在每个期权截止日（如果有），代表应收到温斯顿在每个期权截止日向代表发出的赞成 意见，其形式和实质上令代表的律师感到相当满意 ，确认截至每个期权截止日期，温斯顿在截止日期 发表的意见中发表的陈述。

4.2.3 开曼群岛法律顾问的截止日期意见. 在截止日期，代表应收到开曼群岛法律顾问奥吉尔（“Ogier”）在截止日期致代表 和其他承销商的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表合理满意。

4.2.4 开曼群岛法律顾问的期权截止日期意见. 在每个期权截止日（如果有），代表应收到奥吉尔在每个期权截止日向代表发出的赞成意见，其形式和实质内容令代表感到满意， ，确认截至每个期权截止日期，奥吉尔在其意见中 在截止日期发表的陈述。

4.2.5 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，如果有的话，则依据代表所合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意）。适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述， 提供的应要求将任何此类 对账单或证书的副本交付给承保人的律师。公司法律顾问的意见 以及该法律顾问所依据的任何公司意见应包括一份声明，大意是承销商的律师 在向承销商提交的意见中可以依据该意见。

4.3 寒冷的慰问信。在本协议执行时，以及每个截止日期和期权截止日期（如果有） ，代表应分别收到一封写给代表的信函，其形式和实质内容在所有方面都令人满意 （包括下文第4.3.3节所述变更或减少的性质，如果有），分别从本协议签订之日起和自本协议生效之日起截止日期和期权截止日期（如果有）：

4.3.1 确认他们是该法和 适用法规所指的公司独立注册会计师事务所；

4.3.2 表示他们认为，注册声明、初步招股说明书 和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合该法及其相关条例 的适用会计要求；

4.3.3 指出，根据有限的程序，包括阅读股东和董事会 以及董事会各委员会的最新会议记录、与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他雇员的磋商以及其他特定程序和调查，他们没有注意到任何可使 他们相信：(a) 在不迟于五 (5) 的日期) 生效日期、截止日期或期权截止日期之前的几天，如 情况可能是，与注册声明、 初步招股说明书和招股说明书中规定的或考虑的除外，与注册声明、 初步招股说明书和招股说明书中包含的2021年12月31日资产负债表中显示的金额相比，公司的股本或长期债务发生了任何变化，或者，如果有任何减少，说明减少的金额；以及 (c) 自 2021 年 12 月 31 日 起的期间（余额）表单日期）至不迟于生效日期、截止日期或 期权截止日期前五（5）天的指定日期，视情况而定，与 声明和招股说明书中包含的2021年9月15日（开始）至2021年12月31日期间的运营报表相比，净收益或普通股每股净收益均有任何下降，或，如果有任何此类减少，则列出减少的金额；

4.3.4 声明他们比较了注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收益百分比、报表和其他财务信息 ，以便 此类金额、数字、百分比、报表和信息可能来自公司总会计记录，包括 工作表，但不包括任何需要解释的问题由法律顾问撰写，结果从 获得适用信中规定的特定解读、调查和其他适当程序（根据PCAOB的标准，这些程序不构成审查 ），并认为它们一致；以及

4.3.5 关于代表可能合理要求的与本次交易有关的其他事项的声明。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应分别收到公司首席执行官或总裁以及秘书或助理秘书签署的公司证书， ，日期分别为截止日期或期权截止日期（视情况而定），大意是公司履行了所有 契约并遵守了本协议要求履行的所有条件或公司在截止日期或期权收盘日之前和之日遵守了规定日期（视情况而定）以及本协议第 4 节 中规定的条件截至该日已得到满足，并且截至截止日期和期权截止日期（视情况而定），本协议第 2 节中规定的公司陈述 和担保是真实和正确的。此外，代表将让 收到代表可能合理要求的其他和进一步的公司高管证书。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到一份由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，其日期为截止日期或期权截止日期 ，视情况而定，证明：(i) 公司的备忘录和章程真实完整， 未经修改且完全有效；(ii) 与本次发行相关的决议完全有效，且 未经修改；(iii) 所有信函公司或其法律顾问与委员会之间；（iv）公司或其法律顾问与纳斯达克股票市场有限责任公司之间的所有通信 ；以及（v）关于公司高管在职情况的通信。此类证书中提及的 文件应附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册 声明和招股说明书中规定该条件的最迟日期起，不得发生任何可能导致公司状况或前景或业务 财务或其他活动发生重大不利变化的 重大不利变化或发展；(ii) 不采取任何行动、诉讼或在法律或衡平法上对于 公司或初始股东的诉讼应处于未决状态或受到威胁任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，其中 不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况 或收入产生重大不利影响，除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据该法发布停止 令，也不得启动任何相关诉讼或受到委员会的威胁；以及 (iv) 注册声明、初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含 根据该法和实施细则要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有 重大方面均应符合该法和实施细则的要求，注册声明、初步招股说明书 、招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述 必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中（就招股说明书而言，从 的制作情况来看），没有误导性。

4.6 协议的交付。

4.6.1 交货生效日期。在生效之日，公司应向代表交付已执行的信托 协议、认股权证协议、权利协议、所有内幕信函、认购协议、注册权 协议和托管协议的副本。

4.6.2 截止日期交货。在截止日期，公司应向代表及其指定人交付代表购买期权的副本 。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1 一般情况。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商和 代表选择的参与公开证券和/或业务合并的每位交易商， （视情况而定，均为 “选定交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及控制任何此类承销商的每个人（“控股人”）， （如果有），并使其免受损害）根据该法第15条或《交易法》第 20（a）条的定义，以赔偿任何和所有损失，任何责任、索赔、损害和费用（包括但不限于任何 以及在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、启动或威胁进行的 诉讼或调查或任何其他索赔时合理产生的所有法律或其他费用，无论这些费用是由于承销商与本公司中的任何 之间的任何行动引起的，还是任何承销商与任何第三方（包括政府机构）之间的任何诉讼或其他引起的) 根据该法，他们或其中任何人可能受其约束，《交易法》或任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、 条例或法令、普通法或其他法规，或外国法律、规章和法规，源于或 ，基于：

(A) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述中包含：（i）在任何初步招股说明书、注册声明、 或招股说明书（每份招股说明书可不时进行修改和补充）；（ii）任何生效后的修正或修正案或 任何与任何公共证券有关的新注册声明、招股说明书或委托书中；（iii）任何业务合并中申报 或与公司股东或潜在股东共享或分发的与业务合并相关的任何其他材料投资者；或 (iv) 在任何口头或书面试水通信中、公司执行或分发的任何申请或其他文件或书面通信 （在本第 5 节中，统称为 “申请”）；

(B) 任何基于公司在任何司法管辖区 提供的书面信息的不真实陈述或所谓的重大事实陈述，以使证券或根据其证券法 发行或向委员会、任何州证券委员会或机构、纳斯达克股票市场有限责任公司或任何证券交易所提交的与业务合并相关的任何证券符合资格；或 的遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 在它们是在什么情况下做出的，不是误导性的；或

(C) 任何承销商代表公司在与业务合并相关的任何业务组合、营销或资本市场咨询 活动中使用的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，除非此类陈述 或遗漏是依据和遵循由该承销商或代表该承销商向本公司提供的有关承销商 的书面信息而作出的在任何 (a) 初步招股说明书、注册声明或招股说明书中使用， 或任何其修正或补充，(b) 企业合并申报或与公司股东或潜在投资者共享或使用的与业务合并有关的 的任何其他材料或通信，或 (c) 公司执行或分发 的申请。

仅就初步招股说明书或其任何修正案 或其补充文件中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏， 第 5.1 节中包含的赔偿协议不得使任何承销商受益，因为 此类承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用均源于未提供招股说明书副本这一事实 或在书面确认销售时或之前发送给声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人证券 符合该法和法规的要求，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非 未能交付此类材料是由于公司未履行本协议第3.2节 或任何其他法律、规章和法规规定的义务所致。

公司同意立即将针对公司或其任何 高级职员、董事或控股人的任何诉讼或诉讼开始时通知代表，这些诉讼或诉讼涉及发行和出售与企业合并相关的证券或证券，或者与任何企业合并申报文件或任何其他材料中的初步招股说明书、注册声明或招股说明书 有关 与业务合并 共享或使用的通信公司的股东或潜在投资者。

5.1.2 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商或控股人提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知公司 此类诉讼机构，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经该承销商合理 批准）以及实际支出的支付。此类承销商或控股人有权在任何此类案件中聘请其 或自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商或此类 控股人承担，除非：(i) 本公司 在合理的时间内以书面形式授权雇用此类律师，为此类行动进行辩护；(ii) 公司 不得聘请律师来为此类行动进行辩护；或 (iii) 此类行动受损害的一方或多方应合理地得出结论，其可用的辩护可能不同于或补充本公司可用的辩护， 或其他利益冲突或法律代理方面的冲突（在这种情况下，公司无权 代表受赔方或当事方对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，均应支付合理的费用以及承销商和/或控股人选择的不超过一家律师事务所的费用 人事由公司承担。 尽管此处包含任何相反的规定，如果承销商或控股人为上述 诉讼进行辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款， 不得无理地拒绝批准。

5.2 公司的赔偿。每位承销商同意根据该法第15条或《交易法》第20条的定义，对公司、 其董事、高级管理人员以及控制公司的雇员和代理人进行赔偿，使他们免受损害，使其免受损害，免受公司 向多家承销商提供的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于非承销商任何初步招股说明书、注册中的真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏 声明、招股说明书或其任何修正案或补充，或在任何 申请中，依赖并严格遵守承销商或代表承销商向公司提供的有关此类承销商 的书面信息，明确用于此类初步招股说明书、注册声明或招股说明书，或 其任何修正案或补充，或提供书面信息的任何此类申请，经明确同意， 仅包含第 2 节最后一句中描述的信息.3.1。如果根据任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书，或其任何 修正案或补充文件或任何申请对 公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商 应享有赋予公司、公司和彼此的权利和义务受保人应享有第 5.1.2 节的规定赋予多家承销商的权利和 义务。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献权。为了在以下情况下根据该法案提供公正和公平的缴款：(i) 任何根据本第 5 条有权获得赔偿的人 依据本法提出赔偿申请，但经司法裁定 （通过主管管辖法院作出最终判决或裁决、上诉期限到期或 最后上诉权被剥夺），尽管本第 5 节规定了此类情况下的赔偿，但在此类情况下不得强制执行赔偿；或 (ii)在本第 5 条规定赔偿的情况下，任何此类人员都可能需要根据该法、《交易法》或其他规定缴款 ，然后，在 每种情况下，公司和承销商应按上述赔偿协议所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和支出 缴纳公司和承销商产生的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用 ，按这样的比例 ，即承销商负责该部分，该部分由该百分比表示招股说明书 封面上出现的承保折扣与招股说明书上显示的初始发行价格相关，余额由公司负责； 提供的， ，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。尽管有本第 5.3.1 节的规定， 任何承销商的出资金额均不得超过其承保并向公众发行的公共证券 的总价格超过该承销商 以其他方式就此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本节而言，根据该法第15条的规定，承销商或公司的每位 董事、高级管理人员和员工（如适用）以及控制承销商 或公司的每个人（如果有）应享有与承销商 或公司相同的缴款权（如适用）。

5.3.2 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到 启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知贡献方，但不这样通知贡献方并不能免除其承担的任何责任可能需要向除下文 捐款以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五 (15) 天内将诉讼的开始时间通知贡献方或 其代表，则该参与方将有权在通知方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与 。任何此类捐款方均不对任何寻求捐款的一方承担责任 ，因为该方在未经该捐款方书面同意 的情况下就该方提出的任何索赔、诉讼或程序达成任何和解 而提出的任何索赔、诉讼或程序。本节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代该法、《交易法》或其他可用的任何捐款权。根据本第 5.3 节，承保人对 的缴款义务是多项的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 默认不超过公司单位或期权单位的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司单位或期权单位的义务，如果超额配股期权被行使，并且与此类违约相关的公司单位 或期权单位的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司单位或期权 单位数量的10％，则此类公司单位或与违约相关的期权单位应由非违约承销商按其比例购买 下述各自的承诺。

6.2 违约金额超过公司单位或期权单位的10％。如果上文第 6.1 节 中提到的违约行为涉及超过 10% 的公司单位或期权单位，则代表可自行决定自己或由另一方 方根据此处包含的条款购买此类公司单位或期权单位。如果在与 10% 以上的公司单位或期权单位相关的违约后一 (1) 个工作日内，该代表没有安排 购买此类公司单位或期权单位，则公司有权在 内再延长一 (1) 个工作日，让公司满意的另一方或多方购买上述公司单位或期权单位 这样的条款。如果公司和代表均未按照本第 6 节的规定安排向 购买与违约相关的公司单位或期权单位，则公司（本协议第 3.10 和第 5 节规定的除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的 除外）可以终止本协议，不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权 单位发生此类违约，则本协议不会因固定单位而终止；此外，本协议中的任何内容均不免除违约承销商 对其他几家承销商和公司因本协议违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约承销商购买 与违约相关的固定单位或期权单位，或者如前所述由另一方或多方购买，则代表或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日 天，以实施由此可能发生的任何变更视情况而定，必须在注册声明、初步招股说明书和/或 招股说明书中规定，或在任何情况下其他文件和安排，公司同意立即提交对注册声明、初步招股说明书和/或招股说明书的任何修订 ，或对其进行补充（视情况而定），承销商法律顾问 认为这可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应 包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样。

7。 附加契约。

7.1 其他股票或期权。公司特此同意，在公司完成业务合并之前， 不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户的 或与普通股在业务合并中作为一个类别进行投票的任何类别的股票。

7.2 信托账户豁免确认。公司特此同意，除非目标企业通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（以及 随后在取代上述任何内容的任何最终文件中也承认这一点），以书面形式承认：(i) 它已阅读了议案，否则不会开始对公司寻求收购的任何 运营业务或企业（均为 “目标企业”）进行尽职调查调查：（i）spectus和 了解到公司已经建立了信托账户，最初在为公众股东提供61,080,000美元（如果全部行使超额配股 期权为70,242,000美元），以及（ii）公司同意 评估此类目标业务以完成与其业务合并的考虑，该目标企业同意其 对任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔信托账户（“索赔”），并放弃 未来因任何谈判、合同或合同而可能提出的任何索赔与公司和 签订的协议不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。公司进一步同意，在获得任何供应商的服务之前，将尽一切合理的 努力，通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（随后在取代 的任何最终文件中作出同样的承认），获得该供应商的书面确认：(i) 该供应商已阅读招股说明书并了解公司已设立信托账户， 最初的金额为61,080,000美元（如果超额配股权为 70,242,000 美元）全额行使）是为了公众股东的利益， 以及 (ii) 作为公司同意聘用供应商服务的对价，该供应商同意其 没有任何索赔，并放弃将来因与公司的任何谈判、合同或协议 可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。上述信函实质上 应采用本文附录A和B所附的形式。

7.3 内幕信函。未经代表事先书面同意 ，公司不得采取任何行动或不采取任何可能导致违反初始股东、公司高管和董事之间签订的任何内幕信函或订阅协议 的行动，也不得允许对此类内幕信函或订阅协议进行任何修改或放弃。

7.4 备忘录和组织章程。公司不得采取任何行动或不采取任何可能导致公司 严重违反或违反其备忘录和章程的行动。除非在业务合并完成之前第 3.26 节 中另有规定，否则未经代表 事先书面同意，公司不会修改其备忘录和章程。

7.5 招标文件、代理材料和其他信息。公司应向代表提供所有要约文件或代理信息的副本 以及向委员会提交的与业务合并 有关的所有相关材料的副本 。此外，公司应向注册本次发行的任何其他州提供 该州可能要求的信息。

7.6 收购/清算程序。公司同意，将遵守与 生效之日起的9个月内完成业务合并或未能完成业务合并有关的 备忘录和章程（如招股说明书所述，可再延长三个月）。

7.7 规则 419。公司同意，在任何业务合并完成之前，将尽其商业上合理的努力防止公司 受该法第419条的约束，包括但不限于在这段时间内，尽其合理的商业 努力防止公司的任何已发行证券被视为《交易法》第3a-51-1条所定义的 的 “便士股”。

7.8 潜在目标业务的介绍。公司应促使公司的高级职员、董事和初始股东 同意，为了最大限度地减少可能由多个关联公司产生的潜在利益冲突，公司的高管、 董事和初始股东将在向任何其他个人或公司介绍收购运营业务的适当机会之前，向公司提出 任何合适的机会，以供其考虑，直到公司完成业务合并之前为止 或公司的清算，但须遵守任何预先决定的规定初始股东可能承担的现有信托义务。

7.9 优先拒绝权。

7.9.1 一般信息。公司同意，如果公司单位是根据本承保协议的条款出售的，并且在 自业务合并完成之日起十八（18）个月内，公司应授予代表 优先拒绝担任首席承销商或共同管理人的权利，负责至少占经济收益的30％，用于任何和所有未来的公开 和私募股权和债券发行在这十八 (18) 个月的 期内，公司或公司的任何继任者或其任何子公司。代表未能对任何特定提案行使优先否决权，不得影响其对未来提案的优先拒绝权。尽管有上述规定，本第 7.9.1 节规定的代表的优先拒绝权 将在本次发行完成三周年之际到期。

8。 陈述和协议在交付后仍然有效。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的所有陈述、担保和 协议应被视为截止日期或期权 截止日期（如果有）的陈述、担保和协议，并且承销商和公司的此类陈述、担保和协议，包括本协议第 5 节中包含的赔偿 协议，无论进行何种调查，均应保持有效并完全生效 } 由任何承销商、公司或任何控股人或其代表开具，并应在本协议终止或 向多家承销商发行和交付单位后继续有效，直至任何适用的诉讼时效 到期以及截止日期或期权截止日期（如果有）以较晚者为准，届时陈述、担保 和协议将终止，不再具有进一步的效力。

9。 本协议的生效日期及其终止。

9.1 生效日期。本协议自委员会宣布注册声明 生效之日起生效。

9.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议：(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了实质性干扰，或者代表认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所、 纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或有限责任公司上交易场外交易公告板（或后续交易市场）应已暂停， 或最低或最高交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间应是固定的，或者 场外交易公告栏或委员会或任何其他有管辖权的 政府机构的命令应要求证券价格的最大区间；或 (iii) 如果美国卷入战争或启动或增加 的重大敌对行动，或者 (iv) 如果新政府宣布暂停银行业务约克州或联邦当局，或 (v) 如果已宣布暂停 外汇交易对美国证券市场造成重大不利影响；或 (vii) 代表认为，如果 公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意 行为而遭受物质损失，无论此类损失是否应投保，均不可取 继续交付单位；或 (vii) 如果有本公司在本协议下作出的陈述、担保或承诺中的任何一项均被违反； 或 (viii) 如果代表在该日期之后得知本声明中关于公司状况或 前景发生的重大不利变化，或总体市场状况的重大不利变化，包括但不限于在本协议发布之日之后由于 恐怖活动所致，将使得继续发行 发售、销售和/或交付单位或执行承销商签订的单位销售合同变得不切实际。

9.3 费用。如果出于任何原因不得执行本协议，除非由于代表 或其他承保人违反或违约本协议规定的任何重大义务， 在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，否则公司有义务支付代表实际产生的与交易相关的自付 费用此处所列内容应受本协议第 3.10 节管辖。

9.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均不应受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

10。 其他。

10.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式进行邮寄， 由专人或信誉良好的隔夜快递送达，或通过传真（附有打印的收据确认书）交付并确认， 或通过 PDF 进行电子传输，当以这种方式邮寄、交付、传真或传输（或者如果邮寄的话，在邮寄后的三 天后），则视为已送达：

如果 对代表说：

Chardan 资本市场有限责任公司 州街 17 号，2100 套房
纽约，纽约 10004
收件人：乔治·考夫曼
电子邮件：gkaufman@chardan.com
传真：(646) 465-9036

将 复制到（该副本不应视为对代表的通知）：

格林伯格 特劳里格律师事务所
泰森斯大道 1750 号，1000 号套房
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

收件人： Jason T. Simon

电子邮件： simonj@gtlaw.com

传真： (212) 801-6400

如果 对公司说：

AlphaTime 收购公司

500 5^第四大道，938号套房
纽约，纽约州 10110
收件人：郭大江，首席执行官

电子邮件： dajiang.guo@gmail.com

将 复制到（该副本不应视为对公司的通知）：

Winston & Strawn LLP

首都街 800 号，2400 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77002

收件人： 迈克尔·布兰肯希普等人和詹姆斯·布朗先生

电子邮件： MBlankenship@winston.com

10.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

10.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议 相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其标的的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、 本协议第 5 节提及的公司和控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、 法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或与本协议有关或凭借本协议拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔 或此处包含的任何条款。

10.6 适用法律、地点等

10.6.1 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行， 不使其法律冲突原则生效。每位代表和公司（以及本协议的任何个人签署人）：(i) 同意 任何因本协议和/或本协议所设想的交易引起或相关的法律诉讼、诉讼或程序 只能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区 美国地方法院提起；(ii) 放弃该方可能提出的任何异议或此后必须前往任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点； 和 (iii) 不可撤销且完全同意纽约州最高法院、纽约县和纽约南区美国 州地方法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。

10.6.2 每位代表和公司（以及本协议的任何个人签署人）进一步同意接受并承认 在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件向公司或任何 此类个人送达诉讼程序发送到公司的地址应被视为向公司或任何人提供的有效程序 任何此类诉讼、诉讼或程序中的此类个人以及通过挂号信将 邮寄到代表地址的代表的诉讼程序在各个方面均应被视为对代表的有效送达程序， 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。

10.6.3 公司（代表公司本身，并在法律允许的最大范围内，代表其股东和债权人）特此放弃 就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易 所产生的或与之相关的任何索赔接受陪审团审判的任何权利。

10.6.4 本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回其与该诉讼或程序有关和/或与准备 相关的所有 合理的律师费和开支。

10.7 在对应机构中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在 个别对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份和 相同的协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并将 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或 email/.pdf 传输方式交付本协议的签署副本应构成 有效且充分的交付。

10.8 豁免等本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款 不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

10.9 没有信托关系。公司特此承认，承销商仅作为与本次发行有关的 的承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的 在正常交易基础上建立的合同关系行事，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人就承销商 为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动行事或承担责任在本协议发布日期之前或之后。承销商特此明确 不对公司承担任何信托或类似义务，无论这些义务与本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司 和承销商同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断， ，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 有关公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成 对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务的行为向承销商提出的任何索赔。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

同意 并于上述第一天写信的日期接受。

[承保协议的签名 页]

时间表 A

ALPHATIME 收购公司

附录 A

目标商业信函表格

AlphaTime 收购公司

500 5^第四Avenue, Suite 938 纽约，纽约州 10110
收件人：郭大江，首席执行官

先生们：

参考了AlphaTime Acquisition Corp（“公司”）的最终招股说明书，日期为 []，2022年（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，公司已经建立了一个 “信托账户”，最初金额至少为 61,080,000美元（如果全部行使超额配股权，则为70,242,000美元），受益于 “公众股东” 和公司首次公开募股的承销商（“承销商”），（i）利息 除外从信托账户中赚取的利息，这些利息可能会发放给公司以支付其产生的任何税款，以及 (ii) 信托账户 赚取的利息，这些利息可能会不时发放给公司是时候为公司的营运资金和一般公司需求提供资金了，信托账户中的 收益要等到（a）业务合并完成，或（b）如果公司无法在规定的时间内完成业务合并，则解散和清算 才会发放信托账户中的收益。

对于 ，并考虑到公司同意评估下列签署人以完成业务合并或其他 形式的收购，下列签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项或 没有任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），并放弃将来可能因此提出的任何索赔，或 源于与公司的任何谈判、合同或协议，并且不会出于任何 原因向信托账户寻求追索权。

打印 目标企业的名称

目标企业的授权 签名

附录 B

供应商信函表格

AlphaTime 收购公司

500 5^第四大道，938号套房
纽约，纽约州 10110
收件人：郭大江，首席执行官

先生们：

参考了AlphaTime Acquisition Corp（“公司”）的最终招股说明书，日期为 []，2022年（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，公司已经建立了一个 “信托账户”，最初金额至少为 61,080,000美元（如果全部行使超额配股权，则为70,242,000美元），受益于 “公众股东” 和公司首次公开募股的承销商（“承销商”），（i）利息 除外从信托账户中赚取的利息，这些利息可能会发放给公司以支付其产生的任何税款，以及 (ii) 信托账户 赚取的利息，这些利息可能会不时发放给公司是时候为公司的营运资金和一般公司需求提供资金了，信托账户中的 收益要等到（a）业务合并完成，或（b）如果公司无法在规定的时间内完成业务合并，则解散和清算 才会发放信托账户中的收益。

对于 ，并考虑到公司同意使用下列签署人的产品或服务，下列签署人特此同意 对信托账户中的任何款项（“索赔”）没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”）， 特此放弃将来因与 {的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔 br} 公司，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

打印 供应商名称

供应商的授权 签名