正如 于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 编号 333-268696
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
第 1 号修正案
表格 S-1
注册 声明
下
1933 年的 证券法
AlphaTime 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 开曼 群岛 | 6770 | 不适用 | ||
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | （Primary
标准工业版 分类代码编号） |
(I.R.S.
雇主 识别码） |
AlphaTime 收购公司
500 5第四大道，938号套房
纽约 纽约州 10110
电话： (347) 627-0058
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）
郭大江
AlphaTime 收购公司
500 5第四大道，938号套房
纽约 纽约州 10110
电话： (347) 627-0058
（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）
将 复制到：
迈克尔 J. Blankenship 詹姆斯 R. Brown Winston & Strawn LLP 国会街 800 号，2400 套房 休斯顿， 得克萨斯州 77002 电话： (713) 651-2600 |
杰森 T. Simon 格林伯格 特劳里格律师事务所 泰森斯大道 1750 号，1000 号套房 麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102 电话： (703) 749-1300 |
拟议向公众出售的大概开始日期 ：
在本注册声明生效日期之后，尽快 。
如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。
如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。 ☐
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |||
| 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在 根据证券交易委员会行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。
解释性 注释
AlphaTime Acquisition Corp正在将其 S-1表格（文件编号333-268696）注册声明的第1号修正案（本 “修正案”）作为仅限参展品的文件提交。因此，本修正案仅包括对页、本解释性注释、注册声明第二部分第 16 (a) 项、注册声明的签名页和提交的证物。注册声明的 其余部分保持不变，因此被省略。
第二部分
招股说明书中不需要信息
项目 16. 附录和财务报表附表
| (a) | 展品。 本注册声明签名页之后的证物清单以引用方式纳入此处。 |
附录 索引
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1.1** | 承保协议的形式。 | |
| 3.1* | 备忘录和公司章程。 | |
| 3.2* | 经修订和重述的公司备忘录和章程表格。 | |
| 4.1* | 样本单位证书。 | |
| 4.2* | 普通股证书样本。 | |
| 4.3* | 样本认股权证证书。 | |
| 4.4* | 样本权利证书。 | |
| 4.5* | 美国股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议形式。 | |
| 4.6* | 注册人与Chardan Capital Markets, LLC之间的单位购买期权形式。 | |
| 4.7* | 美国股票转让与信托公司与注册人之间的权利协议形式。 | |
| 5.1* | Winston & Strawn LLP 的观点。 | |
| 5.2** | 注册人开曼群岛法律顾问Ogier的意见。 | |
| 10.1* | 2021 年 9 月 30 日向 Alphamade Holding LP 发行的期票。 | |
| 10.2* | 注册人与其创始人之间的信函协议形式。 | |
| 10.3* | 美国股票转让与信托公司有限责任公司与注册人之间的投资管理信托协议的形式。 | |
| 10.4* | 注册人和某些证券持有人之间的注册权协议的形式。 | |
| 10.5* | 注册人与保荐人之间的证券认购协议，日期为2021年9月30日。 | |
| 10.6* | 注册人与保荐人之间的私募单位购买协议的形式。 | |
| 10.7* | 赔偿协议的形式。 | |
| 10.8* | 注册人与保荐人之间的管理服务协议表格。 | |
| 10.9* | 经修订和重述的2021年11月23日发行给Alphamade Holding LP的期票。 | |
| 10.10* | 签发给Alphamade Holding LP的第二份经修订和重述的本票，日期为2022年1月26日。 | |
| 10.11* | 注册人、美国股票转让和信托公司与初始股东之间的证券托管协议的形式。 | |
| 10.12* | 2022年10月20日发行给Alphamade Holding LP的第三份经修订和重述的本票。 | |
| 14.1* | 道德守则的形式。 | |
| 23.1* | 温斯顿和斯特劳恩律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 23.2** | Ogier 的同意（包含在附录 5.2 中）。 | |
| 23.3* | UHY LLP 的同意 | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上）。 | |
| 99.1* | 审计委员会章程的形式。 | |
| 99.2* | 薪酬委员会章程的形式。 | |
| 99.3* | 李伟的同意。 | |
| 99.4* | 温何的同意。 | |
| 99.5* | 迈克尔·科恩的同意。 | |
| 107* | 申请费表。 |
| * | 此前 已失败。 |
| ** | 随函提交 。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式使下述签署人于23日代表其在开曼群岛签署S-1表格注册声明 的第1号修正案，并经正式授权第三方2022年12月的第 天。
| AlphaTime 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 郭大江 | |
| Dajiang Guo | ||
| 主管 执行官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以指定身份和日期在下文签署。
| 姓名 | 位置 | 日期 | ||
| * | 女会长 | 2022年12月 23 | ||
| 新峰 峰 | ||||
| /s/ 郭大江 | 首席执行官 （首席执行官） | 2022年12月 23 | ||
| Dajiang Guo | 官员) 和董事 | |||
| * | 首席财务官 （首席财务） | 2022年12月 23 | ||
| 杨继川 | 以及 会计官）兼董事 |
| *来自： | /s/ 郭大江 | |
| 郭大江 |