正如 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Snap Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		45-5452795
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

第 31 街 3000 号

加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

(310) 399-3339

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

埃文·斯皮格尔

主管 执行官

Snap Inc.

第 31 街 3000 号

加利福尼亚州圣塔市 莫妮卡 90405

(310) 399-3339

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

埃里克·詹森 大卫·潘西普 娜塔莉 Y. Karam Cooley LLP 汉诺威街 3175 号 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304-1130 (650) 843-5000		迈克尔·奥沙利文 阿图尔·波瓦尔 Snap Inc. 第 31 街 3000 号 加利福尼亚州圣莫尼卡 90405 (310) 399-3339

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后 修正案，请勾选以下复选框，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

A 类普通股

优先股

债务 证券

认股证

我们或卖出证券持有人 可以不时按本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们或出售的 证券持有人还可以在转换债务证券时提供A类普通股或优先股，在转换优先股时提供A类普通股，或在行使 认股权证时提供A类普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。每次我们或卖出证券持有人 根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

证券可以由我们出售，也可以通过承销商或交易商出售证券持有人，直接出售给买方，或不时通过指定代理人出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何 证券，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外证券的期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向 公众提供的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人从出售 证券中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SNAP。 2024年2月6日，我们在纽约证券交易所上一次公布的A类普通股的销售价格为每股17.45美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纽约证券交易所或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细阅读标题为 “风险因素” 一节中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已包含在适用招股说明书 补充文件中，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 7 日。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
我们可能提供的证券			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
所得款项的用途			9
资本存量描述			10
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
证券的合法所有权			27
出售证券持有人			31
分配计划			32
法律事务			34
专家			34
在哪里可以找到更多信息			35
以引用方式纳入某些信息			36

除了本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件、由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书 补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，按照经修订的1933年《证券法》（即《证券法》第405条的定义），以知名经验丰富的发行人的身份进行货架注册。根据本货架注册 声明，我们或卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售A类普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证来购买任何此类证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券合并 。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或出售的证券持有人可能提供的证券的总金额没有限制。本 招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。

每次我们或出售证券持有人 根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包括有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们 以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行相关的所有重要信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何 相关的免费书面招股说明书，以及标题为 “在哪里可以找到其他信息” 部分中描述的其他信息。

i

本招股说明书包含有关我们行业的估计和信息，包括基于行业出版物和报告的市场规模和我们所参与市场的增长率 。这些信息涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。我们没有 独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素部分中描述的 ，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际的 文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 注册声明的附录，您可以按照标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 Snap、公司、我们、我们、 及类似条款均指 Snap Inc. 及其子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、 服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

ii

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和 不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险因素 ” 的章节中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正以引用方式纳入本招股说明书中全部，连同其中 其他信息招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务表现可能不是未来 业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

6

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的 招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 《交易法》所指的关于我们和我们行业涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关指导、我们未来的经营业绩或财务状况、 我们未来的股票回购计划或股票分红、业务战略和计划、用户增长和参与度、产品计划、未来运营管理目标以及广告商和合作伙伴产品的陈述，均为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如预测、相信、考虑、继续、可能、估计、 期望、将来、打算、可能、计划、潜力、预测、计划、应该、目标、将要或将要或这些词语或其他类似术语或表达方式的 否定词。我们提醒您，上述内容可能不包括本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，包括我们的财务前景、宏观经济不确定性和地缘政治冲突，我们认为这些预期和预测可能会继续影响我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受风险、不确定性以及我们最新的 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险 因素” 部分中描述的其他因素的影响，其中包括：

•

我们的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们 实现和维持盈利的能力；

•

我们产生和维持正现金流的能力；

•

我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力；

•

我们吸引和留住广告商的能力；

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；

•

我们有效管理增长和未来支出的能力；

•

我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律、法规和行政行动的能力；

•

我们维护、保护和增强知识产权的能力；

•

我们成功扩展现有细分市场和渗透新细分市场的能力；

•

我们吸引和留住合格的团队成员和关键人员的能力；

•

我们偿还未偿债务或为其再融资或获得额外融资的能力；

•

未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；以及

•

气候变化、自然灾害、健康流行病、宏观经济状况、 和战争或其他武装冲突对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴、广告商和用户开展业务的市场和社区的潜在不利影响。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “风险因素摘要”、“业务”、“风险 因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告以及 向美国证券交易委员会提交的任何修正案。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关

7

并涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们将在适用的招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中反映的任何修正案中，对其中许多风险和不确定性进行了更详细的讨论，并将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书中。此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息， ，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

8

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定 发行的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何 收益。

9

股本的描述

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们最多发行（i）4,460,887,848股普通股，每股面值0.00001美元，其中3,000,000,000股被指定为A类普通股，700,000,000股被指定为B类普通股，其中260,887,848股被指定为C类普通股；以及（ii）百万股优先股 股，每股面值0.00001美元。截至 2024 年 1 月 31 日：

•

已流通的A类普通股有1,396,476,171股；

•

已发行22,528,406股B类普通股；

•

已发行231,626,943股C类普通股；以及

•

没有优先股流通。

以下摘要描述了我们资本存量的实质性条款。资本存量的描述参照我们的 公司注册证书和我们的章程进行了限定。

A 类普通股、B 类普通股和 C 类普通股

投票权

除非特拉华州法律要求，否则我们的A类普通股是无表决权的，无权就提交股东表决的任何事项进行任何表决。特拉华州法律将允许A类普通股的持有人就以下问题进行投票， 每股一票：

•

更改普通股的面值；或

•

修改我们的公司注册证书，以改变普通股整体 的权力、优惠或特殊权利，这将对我们的A类普通股的持有人产生不利影响。

此外，如果我们的公司注册证书修正案会改变A类普通股的权力、优惠或特殊权利，但 不包括B类普通股或C类普通股的权力、优惠或特殊权利，则特拉华州法律将允许他们作为单一类别单独投票。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有人可能会否决对我们公司注册证书的任何修改。例如，如果 对我们的公司注册证书的拟议修正案规定，在 (i) 任何股息或分配、(ii) 我们被收购的 收益分配或 (iii) 任何其他权利方面，A类普通股的排名低于B类普通股和C类普通股，则特拉华州法律将要求A类普通股进行投票，每股A类普通股有权获得一股每股投票。在这种情况下，大多数A类普通股的 持有人可能会否决我们的公司注册证书修正案。此外，如果我们的公司注册证书修正案将改变 A类普通股以及B类普通股或C类普通股的权力、优惠或特殊权利，与未受影响的类别相比，对它们产生不利影响，则特拉华州法律将允许A类普通股的持有人 将其他受不利影响的普通股作为单一类别共同投票。例如，如果我们的公司注册证书拟议修正案规定，A类普通股和B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）我们被收购时的收益分配或（iii）任何其他权利方面将A类普通股和B类普通股排在C类普通股的次要地位 ，则特拉华州法律将要求A类普通股和B类普通股作为单一类别进行投票，A类普通股和B类普通股的每股有权获得每股一票。在这种情况下，大多数A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票，可能会否决我们的公司注册证书修正案。

我们的公司注册证书 规定，普通股或任何类别的普通股（包括我们的A类普通股）的授权数量可以增加或减少（但不能低于

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普通股（当时已流通）由大多数B类普通股和C类普通股的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。 因此，大多数已发行的B类普通股和C类普通股的持有人无需A类普通股 持有人单独投票即可批准增加或减少A类普通股的授权股数。这可能允许我们在未经 A类普通股持有人同意的情况下增加和发行公司注册证书中目前授权的A类普通股以外的更多A类普通股。

对于提交给股东的任何事项，我们的B类普通股的持有人有权获得每股一票，C类普通股的持有人 有权获得每股十张选票。除上述情况外，B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项（包括 董事选举）进行投票。此外，在某些情况下，我们的每类普通股可能都有权单独投票，如下文经济权利所列。

在C类普通股的所有已发行股票转换为B类普通股之日，所有B类普通股将 转换为A类普通股，A类普通股的持有人将有权获得每股一票。

我们的 公司注册证书不提供董事选举的累积投票。

创始人代理协议

我们的联合创始人埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲已经签订了代理协议。该协议 将适用于我们可能不时实益拥有或拥有投票控制权的B类普通股和C类普通股的所有股份。

根据代理协议，斯皮格尔先生已指定墨菲先生为其指定代理持有人，墨菲先生已指定Spiegel 先生为其指定代理持有人。如果主要代理持有人无法或不愿担任 代理人，则每位联合创始人都有权不时选择一位替代代理持有人，该代理持有人将行使代理权。斯皮格尔先生和墨菲先生分别任命了迈克尔·林顿为他的候补代理人。未经其他人的同意，斯皮格尔先生和墨菲先生不得更改主要代理持有人。代理持有人将有权 行使我们的B类普通股和C类普通股的所有投票权和同意权，这些股票由已故或残疾的联合创始人实益拥有，或者他在联合创始人去世后九个月内或残疾期间拥有 的投票控制权。在任何代理持有人就其持有代理人的B 普通股和C类普通股进行投票或获得书面同意之前，该代理持有人将在联合创始人去世或 残疾后的90天内与我们董事会的独立成员会面。

一旦发生以下任何情况，代理协议将立即终止：（i）Spiegel先生和 Murphy先生去世九个月后，（ii）我们的业务运营的清算、解散或清盘，（iii）我们为债权人的利益执行一般性转让或指定接管人或受托人接管 我们的财产和资产，或（iv）日期据此，斯皮格尔先生和墨菲先生经斯皮格尔先生和墨菲先生书面同意，在通知我们后终止了代理协议。

联合创始人协议

埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲还分别签订了联合创始人协议，根据该协议，在 与特别股息（定义见下文 “经济权利分红和分配” 标题下）相关的某些情况下，斯皮格尔先生和墨菲先生必须视情况将B类普通股或 C类普通股的股份转换为A类普通股。

具体而言，(i) 如果斯皮格尔先生或 墨菲先生在任何转换期（定义见下文）出售作为B类普通股特别股息获得的A类普通股，他应

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必须将此类B类普通股转换为A类普通股的股份，并且（ii）如果斯皮格尔先生或墨菲先生在任何转换 期内出售作为C类普通股特别股息获得的A类普通股，则他必须将此类C类普通股转换为A类普通股的一股（（i）和 （ii) 合称（转换要求），除非大多数独立董事（定义见我们的公司注册证书）放弃转换此类转换之前的要求。

转换期是指以下任一时间段：(i) 从 2023 年 6 月 30 日开始，到 2027 年 1 月 1 日结束；或 (ii) 从 Spiegel 先生或墨菲先生（视情况而定）连续两 (2) 年既非董事也非雇员之日（如有）开始，截止日期 （如果任何）Spiegel先生或Murphy先生（如适用）恢复在我们担任董事或雇员的职务；前提是，在申报和付款之前，不得开始转换期特别股息。

转换要求不适用于任何符合允许转让要求的销售 (i) 或 (ii) (x) 构成 向免税组织捐赠此类股息股份或 (y) 净收益捐赠给免税组织的销售。

一旦出现以下任何情况，每份联合创始人协议都将立即终止：（i）Spiegel先生或 Murphy先生（视情况而定），及其允许的受让人和合格信托以及某些关联公司在支付特别股息 （包括最终转换日期（定义见我们的公司注册证书）后，停止拥有任何C类普通股或B类普通股的股份；(ii) 如果截至该日申报特别股息的条件尚未得到满足，联合创始人协议生效之日起十周年（10）周年；或（iii）Spiegel先生或Murphy先生同意终止联合创始人协议的日期（如适用），此类终止已获得大多数独立董事的批准并代表我们执行。

经济权利

除非我们的公司注册证书中另有明确规定 或特拉华州法律要求，否则所有A类普通股、B类普通股和C类普通股将享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配， 在所有方面都相同，包括下述事项：

股息和分配。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权按每股平等、相同和按比例分配 我们支付或分配的任何股息或现金或财产的分配，除非受影响类别股票的不同待遇获得赞成票的批准，否则 可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，前提是A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权按每股平等、相同和按比例分配 该类别中 大多数已发行股份的持有人将不利投票分别视为不利投票一堂课。尽管A类普通股的持有人通常无权就提交给股东的事项进行投票，但如果A类普通股的持有人受到不利待遇，他们将有权以每股一票 票对股息和分配进行单独投票。因此，如果A类普通股的持有人在任何股息或分配中受到不利待遇， 大多数A类普通股的持有人可能会击败该股息或分配。此外，如果任何两类普通股在任何股息或分配方面受到相对于另一类普通股的不利待遇，则需要大多数受不利影响的类别的持有人的投票 作为单一类别共同投票，才能批准该股息或分配。例如，如果我们向C类 普通股的持有人分配现金，但不进行现金分配，或者向A类普通股和B类普通股的持有人分配股票而不是现金，则大多数A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票将需要批准该股息或分配。在这种情况下，A类普通股和B类普通股的每股将有权获得每股一票。

12

2022年7月19日，我们董事会在收到 特别委员会的建议后，决定申报和支付股东的最大利益（斯皮格尔先生和墨菲先生及其持有我们股本的某些关联公司 除外，他们持有我们股本的某些关联公司 ）是可取的，符合我们的最大利益将一股A类普通股的特别股息作为我们普通股每股已发行的 股的一次性股票分红股票或特别股息；但是，特别股息要到（i）2023年6月30日和（ii）65天VWAP（定义见下文）等于或超过每股40美元之日之后的第一个工作日才能宣布，或者，如果董事会这样决定，则应在两个日期中较晚者之后的五个工作日内宣布特别股息。 65天VWAP是指在截至65天VWAP确定之日之前的65个交易日中每个交易日，在纽约证券交易所或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所交易的A类普通股的每股成交量加权平均价格的平均值。如果 截至2032年7月21日的65天VWAP不超过每股40美元，则不会宣布和支付特别股息，联合创始人协议将终止，不再具有进一步的效力。

清算权。在我们的清算、解散或 清盘时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分配在 偿还任何已发行优先股的任何负债、清算优惠以及应计或已宣布但未付的股息（如果有）后剩余的所有资产，除非另一种待遇获得赞成票的批准每类普通股（包括A类普通股）大多数 股的持有人股票，作为一个类别单独投票。因此，如果不平等、相同和按比例分配任何资产，那么每类普通股（包括A类普通股）大多数股的持有人可能会在清算、解散或清盘时否决任何资产的分配。

控制权变更交易。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人对他们拥有的A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇，除非每类普通股（包括A类有表决权的普通股）的 持有人赞成票批准了对每类股票的不同待遇，在 (i) 全部或基本上完成销售、转让或以其他方式处置时，作为一个类别分别进行 我们的所有 资产，(ii) 合并、重组、合并或股份转让的完成，导致我们在交易前夕流通的有表决证券（或在交易前夕发行的有表决权 证券发行的有表决权证券）占公司或存续或收购实体有表决权的总投票权的多数，或 (iii) 转让结束 （无论是否通过合并、合并或其他方式），在一笔交易中或如果交易完成后，受让人个人或团体将持有公司（或尚存或收购实体）50％或 以上的未决权，则向公司证券的个人或关联人进行一系列关联交易。但是，在确定普通股持有人是否受到平等和相同的待遇时，普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散或其他安排下进行任何此类资产出售、合并、重组、合并或 股份转让所支付或收到的对价将被忽略。因此，如果在这类控制权变更交易中不平等对待A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人 和C类普通股的持有人，包括持有者A类普通股在内的大多数普通股的持有人可能会击败控制权变更交易。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或C类普通股的已发行股份 ，则其他类别的已发行股份将以相同的方式细分或合并。

如果在 股息和分配、清算权、控制权变更交易以及细分和组合方面，A类普通股的持有人与B类普通股和C类普通股的持有人待遇相同，则此类A类普通股的持有人将无权就此类问题进行投票。

13

没有优先权或类似权利

我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股无权获得优先权，也不受 转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下文所述的B类普通股和C类普通股的转换条款除外。

转换

持有人可以随时选择将B类普通股 的每股转换为一股A类普通股。C类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股B类普通股。

在任何B类普通股的转让中，无论是否计价，每股此类转让的股份都将自动转换为一股 股A类普通股，但我们的公司注册证书中描述的某些转让，包括出于税收和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一表决权和处置权 权。持有人持有的 B 类普通股将在 上自动转换为 A 类普通股一对一依据是持有人的死亡。

在任何C类普通股股份 的转让中，无论是否有价值，每股转让的股份都将自动转换为B类普通股的一股，但我们的公司注册证书中描述的某些转让，包括用于税收和遗产规划目的的转让 ，只要转让持有人或该持有人的合格受托人继续对转让的股份以及创始人之间的转让拥有唯一投票权和处置权。

持有人持有的C类普通股将自动转换为B类普通股， 一对一基准是，该持有人持有的C类普通股已发行股份数量少于32,383,178股C类普通股的日期，占该持有人在首次公开募股结束之日持有的107,943,924股C类普通股的30％。持有人持有的C类普通股将自动转换为B类普通股 ，在 a 一对一基准是在那个持有人去世九个月后一旦没有流通的C类普通股，所有B类 普通股将转换为A类普通股， 一对一基准，如 我们的公司注册证书中所述，所有A类普通股每股将有一票表决。我们的任何一位创始人都可以将B类普通股或C类普通股的股份转让给另一位创始人或创始人允许的受让人，而无需将此类转让的股份分别转换为 A类普通股或B类普通股。此外，任一创始人均可将B类普通股或C类普通股的股份转让给合格的受托人，而无需将此类转让的股份分别转换为 A类普通股或B类普通股。合格受托人是提供受托人服务业务的专业人士，受托人只能由该创始人任命和免职，或者在 创始人去世后或创始人残疾事件期间，由创始人指定的代理人（该代理人可能是另一位创始人或创始人选定并经我们 董事会独立成员批准担任该职位的其他人）进行任命和免职。合格的受托人不得在其作为受托人的任何实体持有的任何B类普通股或C类普通股中拥有任何金钱权益。 创始人合格受托人持有的C类普通股将在该创始人去世九个月后转换为B类普通股。创始人终止在我们这里的聘用或服务不会导致 该创始人持有的C类普通股的转换。

一旦转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。一旦转让并 转换为B类普通股，C类普通股不得重新发行。

优先股

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个系列中总共不超过 500,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权

14

他们的发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股票数量 或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的权利。我们的任何优先股的发行都可能对我们的B类普通股或C类普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，优先股 的发行可能会推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动。

以下我们 优先股的条款摘要不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含每类或系列优先股条款的决议，这些优先股在发行此类或系列优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会 提交，并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件还可能指出，本招股说明书中的任何条款均不适用于 此类系列优先股，前提是该招股说明书补充文件中的信息不构成对本招股说明书中信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们将确定根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及与该系列相关的指定证书中的 资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告中描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 发行的系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序；

•

偿债基金的规定；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股，以及（如果适用）， 转换价格，或其计算方式和转换周期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格，或 将如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权；

•

先发制人的权利；

•

对转让、销售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大注意事项；

15

•

如果我们清算、 解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

在我们清算、解散或清理我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权益的优先股进行任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则股票将全额支付， 不可估税。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股多数投票权的股东将能够 选举我们的所有董事。我们的公司注册证书和章程规定，股东可以在正式召集的股东大会上采取行动，或者在所有普通股转换为单一类别之日之前，经书面同意 采取行动。股东特别会议可以由董事会授权董事总数的过半数、董事会主席、首席执行官召开，或者在所有普通股 股转换为单一类别之日之前，持有我们 A 类普通股、B 类普通股和 C 类普通股总投票权至少 30% 的持有人作为单一投票权共同投票班级。我们的章程包括向年度股东大会提交股东提案的 提前通知程序，包括提名候选董事会的人选。

我们的公司注册证书还规定了三类普通股结构，这使我们的联合创始人兼首席执行官 Spiegel先生和我们的联合创始人兼首席技术官墨菲先生，或单独的Spiegel先生，可以控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

上述规定将使除斯皮格尔先生和墨菲先生，或者单独的Spiegel 先生以外的现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他 权或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款，包括我们普通股的 三类结构，旨在维护我们现有的创始人控制结构，促进我们持续的产品创新及其所需的风险承担能力，允许我们继续 优先考虑长期目标而不是短期业绩，增加董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或 威胁收购的某些类型的交易我们。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能产生 阻止其他人对我们的股票进行要约的效果，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票的市场 价格波动。

16

当我们有一类有表决权的股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有 记录时，我们将受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的约束。DGCL第203条禁止特拉华州公司在任何 股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们的公司注册证书 规定，特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提起的索赔的任何诉讼 ；或（iv）任何主张根据内部事务学说向我们提出索赔。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院 拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有《证券法》索赔的并行管辖权，这意味着两个法院都有受理此类索赔的管辖权。为防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他因素外，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国 州的联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人 和注册商

我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册机构的地址是华尔街48号，23楼，纽约，10005。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中 中命名和描述。

在纽约证券交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SNAP。适用的招股说明书补充文件将包含 信息（如适用），内容涉及适用的招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股在纽约证券交易所或其他证券交易所的其他上市（如果有）。

17

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。 虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约 。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是其中的一部分，列出所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用 。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约和任何适用于特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束， 并作了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费 书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约，包括任何补充契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易影响的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行， 这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦 所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以按原始发行折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或上述各项的任意组合 以及任何次级债券的条款；

18

•

如果 发行此类债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应付的本金部分，或此类债务证券本金中可将 转换为另一种证券的部分或任何此类部分的确定方法（如果适用）；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和 利息开始累积日期的方法、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

如果不是1,000美元的面额和 任何整数倍数，我们将发行该系列债务证券的面额；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券是否将全部或部分以全球证券或 证券的形式发行，此类全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个人证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

如果适用，与转换或交换该系列的任何债务证券相关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们选择或 持有人期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

•

如果不是全部本金，则该系列 的债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分；

•

适用于发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 合并、合并或销售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人申报此类证券本金、溢价和利息的权利的任何变化；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

19

•

利息是否将按我们或持有人的期权以现金或额外债务证券支付，以及可以作出选择的 条款和条件；

•

除了规定的利息、溢价（如果有）和该系列债务证券的本金外，我们还将根据该条款和条件（如果有）向任何非美国人的持有人支付用于联邦税收目的的债券本金之外的金额；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制、契约条款中的任何 其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

转换权或交换权

在适用的 招股说明书补充文件中，我们将列出一系列债务证券可以转换为我们的A类普通股或其他证券或可兑换成我们的A类普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关转换或 交易所结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人收到的A类普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何 限制我们合并或合并、出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须 酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该系列债务证券将成为 到期应付的利息，并且此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则当同一 到期时，不论是在到期时、赎回时、通过申报还是以其他方式支付，或者是就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但是，前提是根据任何补充担保的条款有效延长此类债务证券的 到期日假牙不构成拖欠本金或保费（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到未偿债务证券总额至少25％的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知 适用的系列；或

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

20

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即支付。此类声明可以通过书面通知我们作出，如果持有人发出通知，则可以发给受托人。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上， 每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）将在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除该系列 的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免都将纠正 违约或违约事件。

根据契约条款（以及契约中可能另有规定的除外），如果 契约下的违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托管理人提供令其满意的赔偿，以抵消受托人根据请求承担的费用、支出和 负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券的总和 本金的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人 可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

21

•

遵守标题为 “合并、合并或出售” 的部分中描述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中的违约发生或继续发生 违约，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力;

•

添加、删除或修改契约中列出的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

按照标题为-的部分的规定，规定任何 系列债务证券的发行并制定其形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何 系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或减少 赎回任何系列债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案、 补充、修改或豁免。

排放

该契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

22

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人 存入足够的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表单、 交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们将以1,000美元的面额和任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券， 将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列的债务证券以 全球形式发行，并以账面形式发行，则对此类证券相关术语的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择 ，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务 证券。

根据契约条款和 适用于适用招股说明书补充文件中列出的全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交易或进行转让，经正式认可，或者在我们或证券登记处要求的情况下以正式签署的转让形式 出示。除非 持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

在适用的招股说明书补充文件中，我们将指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们 将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应该 注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类 索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他形式。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。

23

除了在契约违约事件发生和持续期间， 受托人承诺仅履行适用契约中明确列出的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理 或她自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为 可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付本金、溢价或利息到期应付的两年结束后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

24

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关免费书面 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买A类普通股、优先股或 债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的A类普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下文概述的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下 认股权证的描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议和认股权证形式的表格，其中列出了可以作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物提供的认股权证条款。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们所发行特定系列认股权证条款的认股权证形式或 认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议。以下重要条款 和认股权证条款摘要受认股权证形式或认股权证和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费 书面招股说明书、完整形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及列出认股权证条款的任何补充协议。

普通的

在适用的招股说明书补充文件中，我们将 描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的 认股权证数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及通过该认股权证可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买A类普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的 A类普通股或优先股的数量（视情况而定），以及此类行使中可以购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

25

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

•

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权通过此类行使购买的 证券持有人的任何权利，包括：

•

如果是购买A类普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（ 如果有），或我们的清算、解散、清盘或行使投票权的付款（如果有）；或

•

对于购买债务证券的认股权证，有权获得可行使时购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或执行适用契约中的契约。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中列出的方式行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中列出的到期日的指定时间内随时行使 。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证 代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的 认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每个 认股权证代理人（如果有）将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人 。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或 以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得可通过行使认股权证购买的证券 。

26

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。如下文所述，间接 持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券 可能由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构（ 被称为参与者）代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以 名注册证券的人才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认 存托人为证券持有人，我们将向存托机构支付所有证券款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的 客户。保管人及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的 银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是 的合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有 证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何 适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托人 将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为 法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法 持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为 证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

27

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得合法 持有人的批准，以修改契约，以免我们承担违约的后果或履行我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是因为 证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式持有证券，还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券以我们选择的金融 机构或其被提名人的名义发行、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的 证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或 继承存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。这些情况在标题为 “全球证券终止时的特殊情况” 的章节中进行了描述。根据这些安排，存托机构或 其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过 在经纪商、银行或其他金融机构开立账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是 该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券 的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过 另一个账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

28

全球证券的特殊注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和 存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融 机构寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、兑换、 和其他与投资者在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其 全球证券所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售 全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记账系统且投资者 通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响支付、通知和其他与证券有关的事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控这些中介机构中任何 的行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表 这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其 证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下任何特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任 该全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构担任保管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

29

招股说明书补充文件还可能包括终止全球证券的其他情况， 仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

30

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本注册 声明的生效后修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

31

分配计划

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行不时出售证券， 在市场上发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。我们或出售证券持有人 可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人、直接向一个或多个购买者出售证券，或按照招股说明书补充文件中的其他说明出售证券。我们或出售证券持有人可以 不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 发行证券的条款，在适用范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

出售证券持有人的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

任何购买额外股票的期权或其他期权，承销商可以根据这些期权向我们或任何出售证券持有人购买额外 证券；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商 可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的 账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将是 ，但须遵守适用的承保协议中规定的条件。我们或出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用 交易商出售证券，我们、卖出股东或承销商将作为委托人向该交易商出售证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，具体价格由交易商在转售时 确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商 的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

32

我们或出售证券的持有人可能会使用与我们有重大 关系的承销商、交易商或代理人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们或出售 证券持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书 补充文件中描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能 向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些 负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》，出售证券持有人可以被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润 都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能提供的所有证券，除A类普通股外， 都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的 流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票和参与稳定 交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的期权涉及超过发行规模的出售，这会造成 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券， 要么通过行使超额配股权，要么在分配完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纽约证券交易所合格做市商的承销商均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内、A类普通股开始要约或 销售之前，在纽约证券交易所进行A类普通股的被动 做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价的 ；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动的 做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

33

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券的有效性 将由Cooley LLP移交给我们。截至本招股说明书发布之日，（i）Cooley LLP共实益拥有我们的A类普通股6,000股，（ii）Cooley LLP的某些律师实益拥有我们的A类普通股共40,216股 股。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书和注册声明的其他地方以引用方式纳入 。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和 审计专家的授权提供的。

34

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息， 我们请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果 合同或其他文件已作为注册声明的附录提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均符合提交的附录的条件。

我们向 SEC 提交年度、季度和当前报告、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、信息声明和其他信息，包括Snap。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.snap.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

35

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书所涵盖股票的发行之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（包括本招股说明书是 部分的注册声明的首次提交之日起提交的文件）：

•

我们于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2017年2月23日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中列出的A类普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4。

您可以通过写信或致电以下 地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Snap Inc.

第 31 街 3000 号

加利福尼亚州圣莫尼卡， 90405

(310) 399-3339

收件人：秘书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证物包含有关我们和本次发行中证券的更多信息。由于有关本招股说明书中提及的文件 的信息并不总是完整的，因此您应阅读作为注册声明的证物提交的完整文件。你可以在SEC的网站上阅读和复制完整的注册声明及其证物。

36

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的费用的估计。

美国证券交易委员会注册费		$		*
金融业监管局申请费				**
交易所上市费				**
法律费用和开支				**
过户代理和注册商的费用和开支				**
受托人费用和开支				**
会计费用和开支				**
蓝天费用和开支（包括律师费）				**
印刷费和杂费				**
总计		$		**

*	根据规则456（b）和457（r），我们将推迟支付根据本注册声明发行的 证券的所有适用注册费。

**	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此，目前无法估计 。适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的估计支出金额。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定 董事和高级职员的赔偿，或公司董事会授予足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。我们的公司注册证书允许在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行 赔偿，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们在特拉华州通用公司法允许的最大范围内赔偿我们的 员工和其他代理人。

我们已经与董事和高级管理人员签订了赔偿 协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿 董事或高级管理人员由于该董事或高级管理人员是或曾经是董事、高级管理人员而成为或可能成为当事方的法律诉讼中产生的费用和负债、Snap Inc. 的员工或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以 方式行事，即董事或该官员有理由认为或不反对 Snap Inc. 的最大利益

我们维持的保险单 对我们的董事和高级管理人员根据经修订的 1933 年《证券法》、经修订的《证券法》和《1934 年证券交易法》或《交易法》产生的各种责任进行补偿，这些责任可能是任何 董事或高级管理人员以其身份承担的。

我们可能签订的承保协议可能规定， 我们的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的高级管理人员以及我们的控股人对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

II-1

第 16 项。展品。

				以引用方式纳入
展览 数字		描述		日程安排 表单		文件号				展览				申报日期
1.1*		承保协议的形式。
3.1		经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书		S-1			333-215866				3.2				2017年2月2日
3.2		经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书第 1 号修正案		8-K			001-38017				3.1				2022年7月21日
3.3		对Snap Inc.经修订和重述的公司注册证书第1号修正案的更正证书		8-K/A			001-38017				3.1				2022年8月8日
3.4		经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书第 2 号修正案		8-K			001-38017				3.1				2022年8月26日
3.5		经修订和重述的 Snap Inc. 章程		10-K			001-38017				3.2				2021年2月5日
4.1		参考附录 3.1、 3.2、3.3、3.4、 和 3.5。
4.2		A类普通股证书表格。		S-1			333-215866				4.1				2017年2月2日
4.3*		优先股证书样本和优先股指定证书表格。
4.4		契约形式。		S-3			333-252796				4.6				2021年2月5日
4.5*		债务证券的形式。
4.6		普通股认股权证协议和认股权证的形式。		S-3			333-252796				4.8				2021年2月5日
4.7		优先股认股权证协议和认股权证的形式。		S-3			333-252796				4.9				2021年2月5日
4.8		债务证券认股权证协议和认股权证的形式。		S-3			333-252796				4.10				2021年2月5日
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（见签名页）。
25.1**		契约下的受托人资格声明。
107		申请费表。

*	以修正案形式提交或作为 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处（如果适用）。

**	如果适用，将在 305B2 类电子表格下单独提交。

II-2

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，根据规则424（b），如果交易量和价格的变化总体上不代表的话， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 计算中规定的最高总发行价格变动超过 20%有效注册声明中的注册费表；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

已提供,然而，如果上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中以引用方式纳入或包含在本注册声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的说明书，是本注册声明的一部分。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 ，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的 责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明， 均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

II-3

(5)	为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)	为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条以引用方式纳入 注册声明的每份员工福利计划年度报告，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(7)	根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 （a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出 的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将 提出与所注册证券有关的 索赔，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有 适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月7日在加利福尼亚州圣莫尼卡市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

II-5

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Evan Spiegel、Michael OSullivan 和 Atul Porwal 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，并向证券交易所 委员会提交该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件，通常以他们的名义和以高管和董事的身份向证券交易所 委员会提交所有此类事情使 Snap Inc. 能够遵守经修订的 1933 年《证券法》的规定，以及所有条款 证券交易委员会的要求，批准了上述 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和 件必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，只要他或她可以亲自做到，批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：

姓名		标题		日期
/s/Evan Spiegel 埃文·斯皮格尔		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月7日
/s/ 罗伯特·墨菲 罗伯特·墨菲		董事兼首席技术官		2024年2月7日
/s/ 德里克·安徒生 德里克·安徒生		首席财务官 （首席财务 官员）		2024年2月7日
/s/丽贝卡·莫罗 丽贝卡·莫罗		首席会计官 （主要 会计官）		2024年2月7日
/s/ 凯利·科菲 凯利·科菲		董事		2024年2月7日
/s/ 乔安娜·科尔斯 乔安娜·科尔斯		董事		2024年2月7日
/s/ 丽兹·詹金斯 丽兹詹金斯		董事		2024年2月7日
/s/ 迈克尔·林顿 迈克尔·林顿		董事		2024年2月7日
/s/ 斯科特 D. 米勒 斯科特·D·米勒		董事		2024年2月7日
/s/ 帕特里克·斯彭斯 帕特里克·斯彭斯		董事		2024年2月7日
/s/ 波比·索普 波比·索普		董事		2024年2月7日
/s/ 菲德尔·巴尔加斯 菲德尔·瓦尔加斯		董事		2024年2月7日

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