执行版本



第1号修正案



本修正案第1号(本《协议》)，日期为2023年5月9日，由世界摔跤娱乐公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方(连同借款人“贷款方”)和作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)签订。



Recitals



鉴于借款人、不时的附属担保人、不时的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是截至2019年5月24日的修订和重新签署的信贷协议(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”；经本协议修订的“经修订的信贷协议”)的一方；和



鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率；



鉴于管理代理已确定，对于受影响的货币，信贷协议第2.14节(A)(I)项所述情况并未出现，但Libo筛选利率管理人的主管或对管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期，之后Libo筛选利率不再可用于厘定贷款利率，而管理代理已根据信贷协议决定，受影响货币的欧洲美元利率应由信贷协议及任何贷款文件项下适用的利率基准替代利率取代，该等更改将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在本协议草案提供给贷款人之日(该时间为“反对截止日期”)之后的第五个工作日(该时间为“反对截止日期”)，只要行政代理在该时间之前尚未收到所需贷款人对该拟议协议的书面反对通知。



因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：



1.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经本协议修订的信用证协议中该等术语的含义。



2.协议。



(A)现对《信贷协议》进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本协议附件A所示。



(B)本协议各方同意，通过签署本协议，双方拟修改《信贷协议》，删除以美元计价的贷款按伦敦银行同业拆借利率计息的任何选择权，代之以增加贷款利息选择权

以美元计价，按调整后的期限SOFR汇率计价，如本协议中更完整地规定。



(C)尽管信贷协议或修订信贷协议有任何规定，借款人和行政代理同意，自修订生效日期(定义见下文)起，在紧接本协议生效前的修订生效日期，所有以伦敦银行同业拆息为基准、以美元计价、在修订生效日期未偿还的贷款(即截至该日期的信贷协议下的所有未偿还贷款)应为按调整后期限SOFR利率计息的贷款，每种情况下的利息期限为一个月。直到修改后的信贷协议另有规定的时间。



费用的支付。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付相关的所有合理的、有文件记录的、自付的行政代理费用、收费和支出，包括向行政代理提供法律顾问的所有合理费用、收费和支出。



4.条件先例。本协议的有效性取决于满足以下每个条件(满足所有这些条件的日期，即“修订生效日期”)：



(A)行政代理(或其律师)应已从借款人和每一附属担保人处收到(X)代表上述各方签署的本协议副本，或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本。



(B)在反对截止日期之前，行政代理应未收到所需贷款人对本协议或信贷协议修正案提出的书面反对通知。



（c）贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，在修订生效日期当天和当天（或截至指定日期（如果较早）在所有重大方面均应真实正确）。



(d)At本协议生效之时及生效后，不得发生违约或违约事件并继续存在。



(E)借款人应已支付(或促使支付)(I)在修订生效日期前至少一(1)个营业日(借款人另有约定的除外)根据信贷协议规定必须支付的所有合理的、有文件记录的自付费用，以及(Ii)截至(但不包括)修订生效日期的信贷协议下的所有应计和未付利息。



5.陈述和保修。借款人向行政代理声明并保证，截至本合同日期：



(A)各借款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行本协议。除同意外，本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性无需任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或与其有关的其他行为。

已经获得或作出并完全有效的授权、备案和通知。本协议已代表各借款方正式签署并交付。本协议构成本协议每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)的限制；和



(B)本协议的签署、交付和履行不会违反任何集团成员的任何法律要求或任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。不能合理地预期适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的任何要求会产生实质性的不利影响；以及



(C)在本协议生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。



6.再确认；对贷款文件的引用和影响。



(A)自修订生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似含义的词语，除文意另有所指外，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文档。



(B)贷款文件以及借款人和附属担保人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款继续具有全部效力和效力。



(C)借款人和每一附属担保人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)同意本协议和与本协议相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务。



(D)除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。



(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。



管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。



(A)本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则会导致适用另一州的法律。



(B)本合同各方特此同意信贷协议第11.11、11.12和11.16节中所列条款，如同该等条款

在此全文列出。



修订；标题；可分割性。除非借款人、其他贷款方和行政代理签署了书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。



9.在对应的地方执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。



10.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第11.2节的规定发出。



[故意将页面的其余部分留空]



本协议的每一方均已于上述首写日期正式签署并交付本协议的副本。







借款人

世界摔跤娱乐公司





由：

/s/弗兰克A.里迪克三世



姓名：弗兰克·A Riddick



职务：总裁兼首席财务官





附属担保人

TSI房地产公司，

活动服务公司，

WWE STUDIOS，Inc.，

WWE International Properties，Inc.

WWE JET Services，Inc.





由：

/s/弗兰克A.里迪克三世



姓名：弗兰克·A Riddick



职务：总裁兼首席财务官

















行政代理：

摩根大通银行

作为行政代理人





由：

/s/彼得·克里斯滕森



姓名：彼得·克里斯滕森



职称：董事高管







机密









附件A



（附于此）

执行版本EXHIBITA









$200,000,000





修订和恢复的信贷协议



其中



世界摔跤训练有限公司，

作为借款人，

不时各方的子担保人、不时各方的几位贷方，美国银行，不适用，

作为文档代理，



花旗银行，N.A.，

作为联合代理，并且

北卡罗来纳州摩根大通银行

作为行政代理



日期截至2019年5月24日



(as经修订和重述信贷协议第1号修正案修订，日期为2023年5月9日）











摩根大通银行，N.A.，担任首席发行人和簿记管理人



目录





页面

第1款.

定义

1



1.1

定义的术语

1

1.2

其他条款

22

26

1.3

会计术语

23

27

1.4

利率;欧元基准通知

24

27



第2款.

金额和承诺条款

 24

28



2.1

承诺

24

28

2.2

借款程序

24

28

2.3

承诺费等

25

29

2.4

终止或减少承付款

25

29

2.5

可选预付款

25

29

2.6

强制预付款和承诺减少

26

29

2.7

转换和延续选项

26

29

2.8

欧元期限基准份额的限制

26

30

2.9

利率和付款日期

26

30

2.10

利息和费用的计算

27

31

2.11

无法确定替代利率

27

31

2.12

按比例待遇和付款

28

33

2.13

法律要求

30

35

2.14

税

31

36

2.15

赔偿

 34

39

2.16

贷款办事处变更

34

39

2.17

更换贷款人

34

39

2.18

违约贷款人

35

40

2.19

递增承付款

36

41



第3款.

信用证

 37

42



3.1

信用证承诺

37

42

3.2

信用证签发程序

37

43

3.3

费用和其他收费

38

43

3.4

信用证

38

43

3.5

借款人的偿还义务

39

44

3.6

绝对义务

 39

44

3.7

信用证付款

39

45

3.8

应用

40

45



第4款.

陈述和保证

 40

45



4.1

财务状况

40

45

4.2

没有变化

40

45

4.3

存在;遵守法律

40

46

4.4

权力;授权;强制执行义务

41

46

4.5

没有法律律师资格

41

46

4.6

诉讼

 41

46

4.7

没有默认

41

46

4.8

财产所有权;优先权

41

46

4.9

知识产权

41

47

4.10

税

42

47



4.11

联邦法规

42

47

4.12

劳工问题

42

47

4.13

ERISA

42

47

4.14

投资公司法;其他条例

43

48

4.15

附属公司

43

48

4.16

所得款项用途

43

48

4.17

环境事项

43

48

4.18

信息的准确性等

44

49

4.19

偿付能力

44

49

4.20

优先债务

44

49

4.21

反腐败法律和制裁

44

49

4.22

欧洲经济区金融机构

44

50



第5款.

先决条件

 44

50



5.1

第一次发放信贷的条件

44

50

5.2

每项贷款的条件

46

51



第6款.

附属公约

 46

52



6.1

财务报表

46

52

6.2

证书;其他信息

47

52

6.3

债务的支付

49

54

6.4

维持存在;遵守

49

54

6.5

财产维护;保险

49

54

6.6

财产检查;书籍和记录;讨论

49

54

6.7

通知

49

54

6.8

环境法律

50

55

6.9

额外保障

50

55



第7节

否定契诺

 50

55



7.1

财务状况

50

56

7.2

负债

51

56

7.3

留置权

51

57

7.4

根本性变化

52

58

7.5

财产产权处置

53

88

7.6

受限制付款

54

59

7.7

资本支出

54

59

7.8

投资

54

60

7.9

某些债务工具的选择性付款和修改

55

60

7.10

与附属机构的交易

56

61

7.11

销售和回租

56

61

7.12

互换协议

56

61

7.13

财政期间的变化

56

61

7.14

消极承诺条款

56

61

7.15

限制附属分销的条款

56

61

7.16

业务线

57

62

7.17

所得款项用途

57

62



第8款.

违约事件

 57

62



第9款.

特工

 59

64





9.1

任命

59

64

9.2

职责授权

59

64

9.3

免责条款

59

64

9.4

行政代理人的信赖

60

65

9.5

违约通知

60

65

9.6

不依赖代理人和其他放款人

60

65

9.7

赔偿

61

66

9.8

代理人以个人身份

61

66

9.9

继任行政代理人

61

66

9.10

文档代理和联合代理

62

67

9.11

邮寄来文

62

67

9.12

某些ERISA事项

63

68



第10款.

保证

 64

69



10.1

保证

64

69

10.2

分摊请求权

65

70

10.3

没有代售

65

70

10.4

有关义务的修改等

66

71

10.5

绝对无条件保证

66

71

10.6

复职

66

72

10.7

付款

67

72

10.8

维好

67

72



第11小节.

杂项

 67

72



11.1

修正案和豁免

67

72

11.2

通知

68

73

11.3

不得放弃;累积补救措施

69

74

11.4

代表权的存续与保留

69

74

11.5

费用和税款的支付

69

74

11.6

继承人和继承人;继承人和继承人;继承人和继承人。

70

75

11.7

调整;抵销

73

78

11.8

同行

73

78

11.9

分割性

73

79

11.10

一体化

74

79

11.11

管辖法律

74

79

11.12

服从司法管辖;放弃

74

79

11.13

确认

74

80

11.14

担保的解除

75

80

11.15

机密性

 75

80

11.16

放弃陪审团审判

 76

81

11.17

美国爱国者法案

 76

81

11.18

利率限制

 76

81

11.19

确认并同意EEA金融机构的自救

 76

81

11.20

修订和重述的效力

 77

82



时间表：



1.1A委员会

3.2现有信用证

4.4同意、授权、备案和通知

4.6诉讼

4.15附件

7.2(D)现有负债7.3(F)现有留置权



展品：



合规性证书表单关闭证书表单

分配和假设表格

增加贷款激活通知单表格新贷款人补充条款表格

美国税务证书格式加入协议格式偿付能力证书格式

修订和重述日期为2019年5月24日的信贷协议(《协议》)，由特拉华州的世界摔跤娱乐公司(以下简称“借款人”)、本协议的不时的附属担保人(在此定义)、本协议的若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为文件代理的美国银行(以“文件代理”的身份)、以辛迪加代理的身份(以该身份称为“辛迪加代理”)、和摩根大通银行作为行政代理。



鉴于借款人是日期为2011年9月9日(于2013年4月30日修订和重述，于2016年7月29日修订和重述，并于2016年12月12日进一步修订)的特定信贷协议的一方，借款人、附属担保人、若干银行和其他金融机构或实体的当事人(“现有贷款人”)、其他当事人和行政代理；以及



鉴于借款人已要求贷款人同意根据本文所述的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容，以延长现有信贷协议的终止日期，并作出本文所述的某些其他更改；



因此，考虑到本协议的前提和双方约定，双方同意自重述生效日期(如下所述)起对现有信贷协议进行修订和重述，全文如下：



第1节.定义



1.1定义的术语。如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。



“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到下一个1%的1/16)等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前的两个美国政府证券营业日(或，如果该日不是美国政府证券营业日，则该日不是美国政府证券营业日，则为美国政府证券营业日，截至紧接美国政府证券营业日的下一个交易日)，关于一个月期加1.0%加1%的拟议欧洲美元贷款；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自营业时间开始之日起生效，并包括该变化的生效日期。如果根据第2.11节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的资产负债率低于1.0%，则就本协议而言，该比率应被视为1.0%。

“ABR贷款”：适用利率以ABR为基础的贷款。



“调整后的欧洲美元利率”：关于与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式确定的该日的年利率：





欧洲美元汇率



1.00-欧洲货币储备要求





“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于下限，则就本协议而言，该利率应视为等于下限。



“调整后期限SOFR利率”：任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。



“调整日期”：参照“适用定价网格”的定义。



“行政代理”：摩根大通银行及其附属公司，作为承诺的安排者，以及本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。



“附属公司”：对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或10%以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致对该人的管理层和政策的指示。



“代理”：对文档代理、联合代理和管理代理的统称。



“合计风险”：就任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)到重述生效日期为止，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后该贷款人当时有效的承诺金额，或如果承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的信贷延期金额。



“总风险敞口百分比”：就任何贷款人而言，该贷款机构在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。



“协议”：如本协议前言所述。



“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用保证金”：每种贷款的年利率，在下面的相关栏目中列出：





欧元期限基准贷款

ABRL贷款



1.25%

0.25%



；如果在重述生效日期之后的第一个调整日期及之后，EurodollarTermBenchmark贷款的适用保证金、ABR贷款的适用保证金和承诺费费率将根据适用的定价网格确定。



“适用百分比”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时的承诺额占总承诺额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比，但如果贷款在信贷延期减至零之前得到全额偿付，则适用百分比的确定方式应旨在确保贷款人在可比基础上持有其他未偿还信贷展期。尽管有上述规定，在第2.18节中存在违约贷款人的情况下，应在不考虑任何违约贷款人承诺的情况下确定适用的百分比。



“适用定价网格”：下表：



综合杠杆

比率

欧元Term基准贷款的适用保证金

ABR贷款的适用保证金

承诺费费率

≥ 3.00:1.00

1.75%

0.75%

0.25%

≥ 2.00:1.00

1.50%

0.50%

0.20%

≥ 1.00:1.00

1.25%

0.25%

0.175%

1.00%

0.00%

0.15%



；如果合并杠杆率小于零(由于合并EBITDA小于零)，则适用上述定价网格每一列中规定的最高比率。



因综合杠杆率变动而导致的适用保证金或承诺费比率的变动，应于根据第6.1节向贷款人交付财务报表之日起三个工作日后的日期(“调整日”)生效，并将一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间内交付，则在该财务报表交付之日后三个工作日之前，应适用上述各栏规定的最高税率。此外，在违约发生并继续发生的任何时候，应适用上述定价表格每一栏中规定的最高费率。综合杠杆率的每次厘定应与根据“综合EBITDA”及第7.1节的定义所厘定的方式一致。如果根据6.1节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用高于该适用期间适用的保证金或承诺费费率的适用保证金或承诺费费率，借款人应立即(A)向行政代理交付该 的正确的合规证书。

在适用期间，(B)根据更正的合规证书确定该适用期间的适用保证金和承诺费费率，以及(C)立即向行政代理支付因该适用期间适用保证金和承诺费费率增加而应计的额外利息和其他费用，行政代理应迅速将这笔款项分配给有权获得这笔款项的贷款人。双方承认并同意，本协议所载任何内容均不限制行政代理和贷款人在贷款文件下的权利。



“申请书”：以开证贷款人不时指定的形式要求开证人开立信用证的申请书。



“经批准的电子平台”：定义见第9.11(B)节。“核准基金”：如第11.6(B)节所述。

“受让人”：如第11.6(B)节所述。



“分配和假设”：一种分配和假设，基本上以附件C的形式。



“假设协议”：日期为2015年6月8日的某些贷款协议(经不时修订、修改、重述、合并、替换或补充)、作为借款人的88 Hamilton Avenue Associates LLC和作为贷款人的Natixis Real Estate Capital LLC之间的贷款协议，以及与该贷款协议或任何贷款文件(定义见该贷款协议)订立、交付或提交的任何协议或文书或文件，包括但不限于，截至2015年6月8日由88 Hamilton Avenue Associates签订的某些不限成员名额抵押、租赁和租金转让以及担保协议，作为抵押人的LLC作为贷款人提供给Natixis Real Estate Capital LLC。



“可用承诺额”：对于任何贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的信贷延期的超额金额。



“可用男高音”：自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何定期利率或其他利息期的长度，确定截至该日期根据本协议计算的利息支付频率，为免生疑问，不包括根据第2.11条（e）款，该基准的任何期限随后从“利息期”的定义中删除。



“自救行动”：适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。



“自救立法”：就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。



“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人，

为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的托管人、受让人，或在行政代理善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，条件是：该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。



“基准”：最初是术语SOFR汇率；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在术语SOFR汇率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.11节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。



“基准更换”：对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：



(1)调整后的每日简单SOFR；和



（2）下列各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时美国美元计价银团信贷的现行基准利率，以及（b）相关的基准替代调整;



如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。



“基准替换调整”：针对任何替换

当时具有任何适用利息期间的未调整基准替换的当前基准，以及该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法中的任何设置的可用期限，该基准是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。



“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或运营更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国”的定义的更改)。

“政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。



基准更换日期：对于任何基准，对于该基准发生的下列事件中最早发生的：



(1)in在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）条的情况下，（a）其中引用的公开声明或信息发布日期和（b）该基准的管理员（或计算中使用的已发布部分）永久或无限期地停止提供该基准的所有可用期限。（或其组成部分）;或



(br}(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构决定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。



基准转换事件：对于任何基准，相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：



(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在作出该声明时或没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；



(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人有管辖权的解决机构、或具有类似破产的法院或实体的公开声明或信息发布

或对该基准(或该组成部分)的管理人的决议权，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或



(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。



为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。



“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。



“福利计划”：以下任何一种：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。



“受益贷款人”：定义见第11.7(A)节。



“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或

任何继任者)。



“借款人”：如本合同前言所述。



“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。



“预算”：定义见第6.2(C)节。“业务”：定义见第4.17(B)节。

“营业日”：法律授权或要求纽约市商业银行营业的任何一天(周六、周日或其他日子除外)，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。但除上述规定外，营业日应为(A)与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算有关的交易日。

或任何此类RFR贷款的付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易有关，该日也是美国政府证券营业日。



“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，这些设备应根据公认会计准则在该个人及其附属公司的综合资产负债表上资本化。为免生疑问，“资本支出”应不包括根据第7.8节对网络实体、不动产SPE、任何特定合资企业或特殊电影实体的任何投资。



“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。



“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证、权利或期权。



“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于5亿美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起六个月或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔金融服务有限责任公司(“S”)评为A-1级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起6个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(1)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(2)被S评为AA级，并被穆迪评为AA级以上，(3)具有

对于应税货币市场共同基金，投资组合资产至少为50亿美元，对于免税货币市场共同基金，投资组合资产至少为10亿美元。



“控制权变更”：(A)除许可持有人外，任何个人或团体(1934年证券交易法及其生效的“美国证券交易委员会”规则所指的)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得借款人普通股的所有权，占借款人已发行和已发行普通股所代表的总投票权的42%以上；(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)在重述生效日期并非借款人的董事，或并非获提名、委任或批准供股东考虑以供借款人董事会选举的人士，或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任的人士；或(C)由核准持有人以外的任何人士或团体取得对借款人的直接或间接控制权。



“费用”：定义见第11.18节。



“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)管理人(或继任管理人)。



《税法》：1986年的《国税法》，经不时修订。



“承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的贷款和参与信用证的本金和/或面值总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本信用证当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改。重述生效日的承诺额为200,000,000美元。



“承诺费费率”：年利率0.175；如果在重述生效日期之后的第一个调整日及之后，承诺费费率将根据适用的定价网格确定。



承诺期：指从重述生效之日起至终止之日止的期间。



《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后各节)和任何后续法规。



“通信”：定义见第9.11(C)节。



“合规证书”：由主管人员正式签署的证书，基本上以附件A的形式。



“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，而且，此外，不得

管道贷款人应(A)有权根据第2.13、2.14、2.15或 条获得任何更大的金额

11.5指定贷款人将有权就该管道贷款人提供的信贷延期获得的贷款，或(B)被视为有任何承诺。



“综合EBITDA”：对任何期间而言，指该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务(包括贷款)有关的其他费用和费用，(C)所有折旧和摊销费用，(D)任何非现金减值费用(包括任何故事片)，(E)无形资产的摊销(包括，(F)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(不论是否可在该期间的综合净收入表内单独列项，包括在正常业务过程以外出售资产的损失)；及(G)任何非现金股票薪酬开支，以及减去(1)利息收入、(2)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否可在该期间的综合净收入表内作为独立项目列账)、(Iii)所得税抵免(以非所得税开支计算，且不包括在任何十二个月期间就与故事片制作、电视或.com内容制作有关的奖励措施而合共不超过20,000,000美元的税务优惠)及(Iv)任何其他非现金收入，均以综合基准厘定。



“综合利息覆盖率”：对于任何期间，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率；但仅为计算综合利息覆盖率的目的，借款人的公司总部租赁的任何现金利息支出应不包括按照公认会计原则作为合并利息支出计入该计算的任何现金利息支出。



“综合利息支出”：在任何期间，借款人及其子公司在该期间就借款人及其子公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下与利率有关的净成本，只要此类净成本可根据公认会计原则分配到该期间内)的总现金利息支出(包括资本租赁债务)。



“综合杠杆率”：在任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率；但仅为计算综合杠杆率的目的，借款人的公司总部租赁的任何债务应不包括按照公认会计原则作为综合总债务计算在内的任何债务。



“综合净收入”：任何期间，借款人及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)，借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外，以及(C)借款人的任何附属公司的未分配收益，条件是该附属公司当时未宣布或支付股息或类似分配

任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该子公司的法律要求允许的；此外，还应扣除借款人在此期间根据借款人的公司总部租赁所支付的任何款项。为免生疑问，在厘定综合净收入时，一方面应考虑借款人或其任何附属公司与任何非附属公司或任何特殊电影实体或任何特定合营公司或房地产特殊目的公司之间的任何交易，但前提是该等交易在正常业务过程中进行，且按公平合理的条款对借款人或其任何附属公司的利益不低于借款人或该等附属公司(视情况而定)。将在与不是网络实体、特殊电影实体、指定合资企业或不动产SPE(视情况而定)的个人进行类似的公平交易中获得。



“综合总债务”：在任何日期，借款人及其附属公司在该日期的所有债务总额，根据公认会计准则在综合基础上确定(有一项理解和同意，即借款人根据假定协议承担的担保义务不应列入综合总债务，除非且直到这些担保义务必须根据公认会计准则出现在借款人综合资产负债表(与其附注相比)的“负债”部分)。



“合同义务”：对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。



“控制”：直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”具有相关含义。



“公司总部租约”：借款人在康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道677号和707号交汇处的租约。



“相应期限”：就任何可用期限而言，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。



“信用方”：行政代理、出借人或任何其他出借人。



“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。



“默认”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。



“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付所需的任何其他金额

除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)所致，或(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但前提是该贷款人应根据本条款(C)在该贷方收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后不再是违约贷款人，(D)本身已成为破产事件的标的，或其直接或间接的母公司已成为破产事件的标的，或(E)在本协议由每一受影响的贷款人根据现有信贷协议执行的范围内，已成为或其直接或间接父母已成为自救行动的对象。



“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。



“划分人”：按照“划分”的定义。



“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。



“分立继承人”：指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分部继承人。



“文件代理”：如本协议前言所述。“美元”和“$”：以美国合法货币计值的美元。

“国内子公司”：借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。



“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或

(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。



“欧洲经济区决议机构”：任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。



“环境法”：任何及所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法令、法令、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法），规范、有关或强加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或以后任何时间生效。



“ERISA”：1974年《员工退休收入保障法》，经 修订

不时.



“ERISA附属机构”：根据《守则》第414条，与任何集团成员一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立）。



“ERISA事件”：(A)与任何计划有关的非豁免禁止交易；(B)任何须报告的事件；(C)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于此类养恤金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(D)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(E)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条提出豁免任何养恤金计划最低筹资标准的申请；(F)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联营公司根据《ERISA》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(G)任何集团成员或任何ERISA联营公司或计划管理人根据《ERISA》第4042条收到任何有关终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的通知；(H)任何集团成员或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划作出任何必要的贡献；(I)任何集团成员或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而承担任何责任；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或终止(ERISA第4041a节的含义)；或(K)任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)就ERISA第4201条下的提款责任支付任何分期付款。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。



“欧洲货币准备金要求”：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，指在该日生效的准备金要求的最高利率(以小数表示)(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的总和(无重复)

根据理事会或对此具有管辖权的其他政府当局的任何规定，处理由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)的准备金要求。



“欧洲美元利率”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，伦敦时间上午11：00左右，该利息期开始前两个工作日的Libo筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)此时无法获得Libo筛选利率，则libo利率应为内插利率。



“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。



“欧洲美元部分”：指某一特定融资机制下的欧洲美元贷款及其当时的当前利息期，所有这些贷款都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。



“违约事件”：第8节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。



“排除境内子公司”：指在最近结束的四个季度期间资产或年收入低于50万美元的任何国内子公司，但所有“排除境内子公司”的境内子公司最近结束四个季度期间的总资产或年收入合计不得超过500万美元(借款人应将原本被列为“排除境内子公司”的境内子公司指定为非排除境内子公司，以遵守上述限制)。



“被排除的外国子公司”：指根据借款人的善意判断，该子公司对其债务的担保将给借款人造成不利税收后果的任何外国子公司。



“互换义务除外”：对于任何附属担保人而言，如果该附属担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变得违法的，则任何互换义务：(A)由于该附属担保人未能构成《商品交易法》及其各项规定所界定的“合格合同参与者”，当该附属担保人的担保对该掉期义务生效或将会生效时，或(B)如该附属担保人的担保就该掉期义务生效或将会生效时，该附属担保人的担保须受商品交易法第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”的清算要求所约束。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该部分而言，担保或担保权益是非法的。



“不含税”：指对收款方征收的或与收款方有关的或需要从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分支机构利润税征收或计算的税，在每种情况下，

(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)属其他关连税；。(B)就贷款人而言，

美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的权益(借款人根据第2.19(B)款提出转让请求的除外)之日；或(Ii)贷款人变更贷款办公室之日，根据有效法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税。应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.14(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。



“现役飞机”：指某架2007年的庞巴迪BD-700-1A11飞机S/N 9245，美国联邦航空局注册号。N200ES。



“现有贷款人”：在本协议的摘录中定义。“现有信用证”：定义见第3.2节。

“信贷延期”：对于任何贷款人，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的适用百分比之和。

“贷款”：在此项下作出的承诺和信贷的延伸。“FATCA”：守则第1471至1474条，自重述之日起生效

日期(或任何实质上具有可比性但不会实质上更高的任何修订或后续版本

(br}遵守繁重)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及实施与上述有关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。



“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB不时在其公开网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。本协议。



“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日，以及(B)承诺期的最后一天。



“电影资产”：电影、电影、视频、电视节目和数字内容以及其他类似资产。



“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。对于

为免生疑问，每个调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.0%。



“外国福利安排”：由任何集团成员或任何ERISA附属公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。



“外国计划”：不受美国法律约束、由任何集团成员或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。



“对外计划事件”：关于任何对外福利安排或对外计划，

(A)未按照适用法律或此类《外国福利安排》或《外国计划》的条款作出或(如果适用)应计的任何雇主或雇员缴费；(B)未在任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管机构登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的实质条款。

“境外子公司”：指借款人的非境内子公司。“资金办公室”：第11.2节或 中规定的行政代理机构的办公室

行政代理可能不时指定为其资金办公室的其他办公室

向借款人和贷款人发出书面通知。

“公认会计原则”：美利坚合众国公认的会计原则。“政府权威”：任何民族或政府、任何国家或其他政治机构

其细分、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“集团成员”：对借款人及其子公司的统称。“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，任何义务，

包括担保人的报销、反赔偿或类似义务。

担保或实际上担保，或提供担保以促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该等主要债务，或(4)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为(A)相当于

(B)根据包含该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该担保义务的数额应为借款人善意确定的该担保人对此合理预期的最高责任。



“IBA”：定义见第1.4节。



“受影响的利息期限”：根据“欧洲美元利率”的定义。



《增加设施激活通知》：基本上以附件D的形式发出的通知。



“增加的设施关闭日期”：在增加的设施激活通知中指定为此日期的任何工作日。



“负债”：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、。(E)该人的所有资本租契义务、。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回优先股本的清盘价值，。(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务(或该义务的持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权)的留置权所担保的现有权利，不论该人是否已承担或承担支付该等义务的责任)，及(J)仅就第8(E)条的目的而言，该人对以市价为基础确定的互换协议所承担的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任，则属例外，但如该等债务的条款明文规定该人无须对此负法律责任，则属例外。



“保证税”：(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)以及(B)所有其他税。



“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，指的是该计划符合《雇员权益法》第4245节所指的资不抵债。



“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和程序，以及在法律或衡平法上就任何知识产权提起诉讼的所有权利

侵权或其他损害，包括从其获得所有收益和损害的权利。



(Br)“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天(或如有违约事件，则为每个历月的最后一天)以及该贷款的最终到期日；(B)就任何有RFR贷款的欧洲美元贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如在该月中没有该数字上对应的日子，则为：则(2)该贷款的最终到期日；及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每一利息期的最后一天，如借款的利息期为三个月或以下，则为该利息期最后一天前的每一天；(C)就任何每隔三个月发生一次的利息期限较长的欧洲美元贷款而言，每三个月的每一天，即三个月或其整数倍，‘在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后的期限，以及(D)就任何贷款而言，指在该贷款的最初到期日之后就该贷款作出的任何偿还或预付款的日期。



“利息期”：就任何定期基准贷款的借款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转为借款通知(视属何情况而定)中选择的、自借款或转换日期(视属何情况而定)之日起，直至借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的日历月份中数字上相应的日期结束的期间；以及(B)此后，每个期间从适用于该欧洲美元贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至之后的一个月、两个月、三个月或六个月结束，由借款人以不可撤销的通知不迟于纽约市时间上午11点在当时的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期向行政代理选择；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的规限：



(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)，由借款人选择；但条件是：(I)(I)如果任何利息期本来不会在不是营业日的日子结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接前一个营业日结束；



、(二)(二)借款人不得选择超过终止日期的利息期限；



(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间应在最后一个日历月的最后一个营业日结束；该利息期间和(3)根据第2.11(E)节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款申请中予以说明。为此目的，借用日期最初应为进行此类借用的日期，此后应为最近一次转换或延续此类借用的生效日期。



(4)借款人应选择利息期，以便在任何欧洲美元贷款的利息期内不要求支付或预付此类贷款。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查利率相同的小数位数)(该确定应当是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的LIBO筛查利率(对于LIBO筛查利率可用美元的最长时段)和(B)超出受影响的利息期间的LIBO筛查利率(对于该LIBO筛查利率可用于美元的最短期间)，在每一种情况下，在这个时间。



“投资”：定义见第7.8节。



“IRS”：美国国税局。



“开证贷款人”：摩根大通银行或其任何附属公司，作为任何信用证的开证行。



“加盟协议”：如第6.9(A)节所述。“L/C承诺”：3000万美元。

“L/承兑汇票”：任何时候，L/承兑汇票的总义务。任何贷款人在任何时间的L/C敞口应为其当时L/C敞口总额的适用百分比。



“L/信用证债务”：在任何时候，金额都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款金额的总和。



“L/出借人”：除出借人以外的所有出借人的统称。

出借人。



“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。



“贷款方”：对管理代理、贷款方和任何负有债务的贷款方的任何附属机构的统称。



“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，凡提及出借人应视为包括任何管道出借人。



“信用证”：如3.1(A)节所述。



“Libo Screen Rate”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，对于任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与该日期和时间上显示该利率的日期和时间在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。



“有限责任公司”：根据其管辖法律的任何有限责任公司。

队形。



“贷款”：如第2.1(A)节所述。



“贷款文件”：本协议、本附注以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”：作为贷款单据的一方的每个集团成员。“重大不利影响”：发生或发生的任何事件、发展或情况

可以合理地预期会对(A)业务、运营、财产产生重大不利影响

借款人及其子公司作为一个整体的状况(财务或其他方面)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施。



“关注环境的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。



“最大速率”：定义见第11.18节。



“媒体中心”：借款人用于制作、拍摄、录音、后期制作、广播以及与电影、电视、数字媒体或其他形式的内容创作和发行有关的活动的设施，包括但不限于与之相关的建筑物、房舍、设备、家具和固定装置。



“多雇主计划”： 第4001(A)(3)节定义的多雇主计划

ERISA。



“网络实体”：借款人持有直接或间接股权的任何人，该实体的主要目的是广播、分发或以其他方式利用借款人及其附属公司或此类网络实体创建的内容和其他资产。



“非美国贷款人”：任何不是美国人的贷款人。



“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：在任何一天，(A)有效的联邦基金有效利率以较大者为准

在该日和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行融资利率；如果这些利率都不是

“NYFRB利率”一词是指在该日上午11：00从管理代理所选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。



“NYFRB网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。



“新贷款人”：定义见第2.19(B)节。



“新贷款人补充资料”：定义见第2.19(B)节。



“债务”：借款人对行政代理或任何贷款人(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，则为任何贷款人或其任何附属公司)的贷款及所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和偿还义务到期后的应计利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息)的未付本金和利息，不论申请后或请愿后的利息是否被允许在该程序中进行。(Ii)在订立该等指明互换协议及指明现金管理协议时是贷款人或与贷款人有联系的任何人，或(Iii)在重述生效日期当日是贷款人或与贷款人有联系并在重述生效日期当日或之前订立该等指明互换协议及指明现金管理协议的任何人(不论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或将到期的、或现已发生或以后发生的)，而该等情况可能是根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指明的互换协议而产生的，或可能是因本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指明的互换协议而产生的，与本协议或本协议相关而订立、交付或提供的任何指明现金管理协议或任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、费用、开支(包括借款人根据本协议须向行政代理或任何该等贷款人或人士(视属何情况而定)支付的所有费用、收费及律师开支)或其他原因而订立、交付或提供的。



“原截止日期”：2011年9月9日。



“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括由于该信用方签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件项下的义务的当事人、根据任何贷款文件或根据或强制执行任何贷款文件而收取或完善担保权益或从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。



“其他税”：任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而支付的，但对转让(第2.17节的转让除外)征收的其他关联税除外。



“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款交易组成的利率，由纽约联邦储备银行确定为

在其公开网站上不时列出NYFRB的wWebSite，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率发布。



“参与者”：如第11.6(C)节所述。“参与者名册”：如第11.6(C)节所述。

“PBGC”：根据ERISA设立的养恤金福利担保公司和/或履行类似职能的任何后续实体。



“养老金计划”：任何符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定的计划。



“允许债券对冲交易”：与借款人为发行任何允许可转换债务而购买的与借款人的A类普通股(或在合并事件或借款人A类普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)；但该许可债券对冲交易的买入价减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该许可可转换债务所获得的净收益。



“允许可转换债务”：借款人的优先无担保债务，可转换为借款人的A类普通股股份(或在合并事件或借款人A类普通股发生其他变化后的其他证券或财产)(以及代替零碎股份的现金)和/或现金(数额参考此类A类普通股或其他证券的价格确定)。



“许可持有人”：指文森特·K·麦克马洪、琳达·麦克马洪、谢恩·B·麦克马洪和斯蒂芬妮·M·麦克马洪，以及由这些人控制或为这些人的利益而设立的实体、信托或财产。



“允许认股权证交易”：与借款人购买允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人的A类普通股(或在合并事件或借款人A类普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考此类A类普通股的价格确定)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生品交易)。



“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。



“计划”：ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节中定义的)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节中定义的，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何集团成员或任何ERISA附属公司(或，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条，是否被视为ERISA第3(5)条所界定的“雇主”。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效。



“禁止的交易”：如ERISA第406节和 第4975(F)(3)节所定义

代码。



“属性”：定义见第4.17(A)节。



“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。



“合格ECP担保人”：对于任何掉期义务，在相关担保对该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可能导致另一人有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一贷款方，根据商品交易法(或其任何后续条款)第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议。



“房地产SPE”：WWE Real Estate Holdings，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是借款人的一家直接或间接全资子公司，成立目的是收购和持有位于康涅狄格州斯坦福德的某些改善后的房地产，部分供借款人及其一个或多个子公司使用，其余房地产出租给第三方。



“参考时间”：对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果(基准更换生效后)该基准是每日简单SOFR，则在该设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。



“注册”：定义见第11.6(B)节。



“U规则”：董事会不时生效的U规则。



“相关政府机构”：董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。



“相关利率”：(I)对于任何定期基准贷款的借款，调整后的定期Sofr利率或(Ii)对于任何RFR贷款的借款，调整后的每日简单Sofr，视适用情况而定。



“偿还义务”：借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“可报告事件”：指与养老金计划有关的ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在重述生效日期生效(无论该通知要求将来可能如何更改)。



“所要求的贷款人”：在任何时候，超过50%的持有者(A)在重述生效日期之前，当时有效的承诺额，以及(B)之后，当时有效的总承诺额，或如果承诺已经终止，则为当时未偿还的信贷延期。



“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或法规或决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产或该人或其任何财产所受的约束。



“负责人”：借款人的首席执行官、首席财务官总裁或其他高管，但无论如何，就财务事项而言，是借款人的首席财务官。



“重述生效日期”：指第5.1节规定的前提条件应满足的日期，即2019年5月24日。



“受限支付”：如第7.6节所定义。



“RFR贷款”：以调整后的每日简易利率计息的贷款。



“RFR部分”：对特定贷款项下的RFR贷款及其付息日期的统称，所有这些贷款都发生在同一天(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。



“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。



“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。



“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。



“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。



“SOFR管理人”：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。



“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。



“SOFR确定日期”：具有“每日”定义中的含义

简单软件“。



“Sofr Rate Day”：具有“日常简单Sofr”定义中的含义。



“偿付能力”：当用于任何人时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于确定债务人破产的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)违反履约行为而获得衡平救济的权利，如果违约行为产生了付款的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。



“特殊电影实体”：借款人持有直接或间接股权的任何人，该实体的主要目的是制作、创建、收购、发行、出售、许可或以其他方式开发电影资产，借款人向行政代理发出的书面通知将其指定为此类实体。



“指定现金管理协议”：任何规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的协议，包括与以下各项之间的资金自动转账或任何类似交易有关的协议：(I)借款人或任何附属担保人和(Ii)行政代理人、任何贷款人或任何贷款人的关联公司、订立该协议时是贷款人的任何人或贷款人的关联公司，或在重述生效日期当日或之前订立该协议的任何贷款人或贷款人的关联公司。在每一种情况下，借款人或附属担保人签立和交付后90天内，借款人或借款人(视属何情况而定)或借款人(视属何情况而定)向行政代理人发出通知，将其指定为“指定现金管理协议”。



“指定合资企业”：借款人拥有该人不到100%股权的任何人，否则将属于本协议下“子公司”的定义，其中该人的主要目的是生产、创造、收购、分销、出售、许可或以其他方式利用体育和娱乐资产及相关权利和

借款人通过书面通知行政代理人指定为外国财产。



“特定互换协议”：指由(I)借款人或任何附属担保人和(Ii)行政代理、任何贷款人或其任何关联公司、订立该互换协议时为贷款人或其关联方的任何人士，或在重述生效日期当日或之前作为贷款人或贷款人关联方的任何人士就利率、货币汇率或商品价格订立的任何互换协议。



“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制；但任何不是附属担保人的网络实体、任何特殊电影实体、任何特定的合资企业和不动产特殊目的实体都不应是借款人的子公司。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”应指借款人的一个或多个子公司。



“子公司担保人”：借款人的每一家子公司，但下列情况除外：(I)任何被排除的国内子公司，(Ii)任何被排除的外国子公司，(Iii)任何特殊电影实体和(Iv)任何网络实体，只要该网络实体不能根据其组织文件的条款担保义务].



“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。



“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得称为“掉期协议”。



“交换义务”：对任何人而言，在 项下支付或履行的任何义务

任何交换。



“辛迪加代理”：如本协议前言所述。



“税”：任何政府当局现在或将来征收的任何税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。



“期限基准”：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：指特定融资机制下的定期基准贷款及其当时的当前利息期，所有这些贷款都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。



术语SOFR确定日：具有术语SOFR参考率定义下的含义。



“期限SOFR利率”：对于任何定期基准贷款的借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。



“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何定期基准贷款的任何借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要该期限确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。



“终止日期”：2024年5月24日。



“信用展期总额”：在任何时候，贷款人在该时间未偿还的信用展期总额。



“承付款总额”：在任何时候，在 中的承付款总额

效果。



“受让人”：任何受让人或参与者。



“类型”：对于任何贷款，其作为DAB贷款或欧洲美元贷款的性质是指该贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、DAB或调整后的每日简单SOFR（如果根据第2.11条适用）来确定。



未调整基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。



“美国”：美利坚合众国。



“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会推荐的日子以外的任何日子

其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券交易。



“美国人”： 第7701(A)(30)节所指的“美国人”

代码。



“美国税务凭证”：定义见第2.14(F)(Ii)(D)节。



“全资子公司”：对于任何人，其全部股本(法律规定的董事资格股除外)由该人直接和/或通过其他全资子公司拥有的任何其他人。



全资子公司担保人：指借款人的全资子公司的子公司担保人。



“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。



扣缴义务人：指相关借款方和管理代理人。



“减记和转换权力”：对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。



1.2其他定义规定。(A)除其中另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。



(br}(B)如本文及其他贷款文件所用，以及依据本文件或该文件而订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”一词须当作紧随“但不限于”一词之后，(Ii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在(而“招致”及“招致”两词应具有相关涵义)，(Iii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(Iv)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。自然人以集团任何成员主管人员的身份根据本协议要求或签发的所有证书或声明，在所有情况下均应视为以该主管人员的身份代表该集团成员签发，而非以该人员的个人身份签发。



(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

f

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.3会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将任何集团成员的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。



(B)尽管第1.3(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，任何要求所有租赁资本化的会计变更，包括财务会计准则委员会会计更新2016-02号租赁(主题842)，只有那些在2018年12月31日生效的租赁以及在2018年12月31日之后签约的、将构成符合2018年12月31日生效的GAAP的资本租赁的所有租赁应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据适用情况进行或交付。为免生疑问，根据2018年12月31日生效的GAAP构成经营租赁的任何租赁(包括2018年12月31日生效的所有此类租赁以及2018年12月31日之后签署的所有此类租赁)不应构成本协议的债务。



(br}(C)为提高确定性，为了计算本协议规定的财务报表契诺的遵守情况，借款人应根据本协议6.1(A)节提供的经审计的年度财务报表和本协议6.1(B)节提供的未经审计的季度财务报表向代理人提供对账，反映出于会计目的对每个特殊电影实体、每个特定合资企业和不动产特殊目的实体的注销。此外，为了确定是否允许根据本协议采取行动，如果此类行动的前提是遵守某些特定的财务报表比率或测试，则在作出此类决定时，应考虑到出于会计目的对每个特殊电影实体、每个特定合资企业和房地产特殊目的实体的剔除。



1.4利率；欧元基准通知。欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.11(B)节规定的某些其他情况下，以美元计价的此类贷款可从利息中获得

利率基准可能会终止，或者正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11节的规定，提前通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限于，根据第2.11(B)节调整的任何替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征，是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何其他与本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何事项。被取代的欧元现有利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性，以及在其停止或不可用之前提供的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。



第二节承诺额和条款



2.1个委员会。(A)在本协议条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人发放循环信用贷款(“贷款”)，贷款本金总额在任何时候均未偿还，与贷款人当时未偿还的L/信用证债务的适用百分比相加时，不超过该贷款人的承诺金额。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。贷款可以不时是欧洲美元贷款期限基准贷款(或者，如果在调整后的每日简单SOFR的基准更换生效后，则为RFR贷款)或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.4和2.7节通知行政代理。



(B)借款人应在终止日偿还所有未偿还贷款。



2.2借款流程。借款人可以在任何工作日的承诺期内根据承诺借款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由行政代理收到)，(A)在请求借款日期前三个美国政府证券营业日，如果是欧元Term基准贷款，或(B)在请求借款日期前一个工作日，在ABR贷款的情况下)(但借入ABR贷款为支付第3.5节所要求的付款提供资金的任何此类通知，可不迟于提议借款的日期纽约市时间上午10：00之前发出)或(C)在调整后的Daily Simple Sofr的基准替换生效后，就RFR贷款而言，在请求借款日期之前五个美国政府证券营业日，在每种情况下，均具体说明(I)

贷款的金额和类型；(Ii)申请借款的日期；(Iii)就欧元Term基准贷款而言，每种贷款的金额和初始利息期。在重述生效日发放的任何贷款最初应为ABR贷款。承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的可用承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的金额)和(Y)对于欧洲美元贷款，定期基准贷款(或，如果调整后的每日简单SOFR基准替换生效后，则为RFR贷款)，5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在纽约市时间中午12：00之前，以行政代理立即可用的资金形式提供给借款人。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，并将贷款人提供给行政代理的金额以及行政代理收到的类似资金的总和记入借款人在该办公室账簿上的账户中。



2.3手续费等。(A)借款人同意向行政代理支付从重述生效日期至承诺期最后一天期间(包括重述生效日期)的承诺费，承诺费按贷款人在付款期间可用承诺额的日均承诺费费率计算，从重述生效日期后的第一个承诺日开始，在每个费用支付日按季拖欠。



(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。



2.4承诺的终止或减少。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺金额；但如果在承诺生效后以及在生效日期对贷款的任何预付款后，信贷延期将超过承诺总额，则不得允许终止或减少承诺。任何此类削减的数额应等于10,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。



2.5可选提前还款。借款人可于任何时间及不时将不可撤销的通知送交行政代理预付全部或部分贷款，且不迟于(I)纽约市时间上午11：00，对于EurodollarTerm基准贷款，不迟于其前三个营业日；(Ii)对于ABR贷款，不迟于(Ii)纽约市时间上午11：00，对于ABR贷款，以及(Iii)如果在经调整的Daily Simple Sofr的基准更换生效后，纽约市时间上午11：00，在此之前五个工作日，对于RFR贷款，在每种情况下，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是欧元Term基准贷款还是ABR贷款或RFR贷款(如果适用)；但条件是：(I)如果欧元Term基准贷款是在适用于其利息期限的最后一天以外的任何一天预付，或(Ii)如果在调整后的Daily Simple Sofr基准更换生效后，如果RFR贷款是在该贷款的利息支付日期以外的任何一天预付，借款人还应按照第2.15节的规定支付任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付，以及预付金额截至该日期的应计利息。

部分提前还款的本金总额为5,000,000美元，增量为

超出该金额1,000,000美元。



2.6强制性预付款和承诺削减。如果发生以下情况：



(I)任何贷款人在任何时候的信贷延期超过该贷款人在该时间的承诺；或



(二)信贷延期总额超过承诺总额

时间；



借款人应立即提前偿还贷款(和/或为L/C债务提供现金抵押品)，总金额相当于上述超额金额。



2.7转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将EurodollarTerm基准贷款(或，如果基准更换为调整后每日简易SOFR贷款生效后)转换为ABR贷款，方法是不迟于提议转换日期前一个营业日上午11点向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销通知，但任何此类EurodollarTerm基准贷款转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行(或者，如果基准更换生效后，任何这种RFR贷款的转换只能在支付利息的日期进行)。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元定期基准贷款，方法为：(I)在建议转换日期前的第三个营业日上午11点前，向行政代理发出不可撤销的提前不可撤销通知，将ABR贷款转换为欧洲美元(I)定期基准贷款(该通知应指明其初始利息期的长度)；或(Ii)在调整后的Daily Simple Sofr，RFR贷款的基准更换生效后，通过不迟于纽约市时间上午11时之前，向行政代理发出此类选择的不可撤销的提前通知，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为EurodollarTerm基准贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。



(br}(B)任何欧元Term基准贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可以通过借款人按照第1.1节所述的“利息期”一词的适用条款，就适用于此类贷款的下一个利息期的长度向行政代理发出不可撤销的通知，从而继续作为欧元基准贷款，但前提是，当发生任何违约事件且该贷款仍在继续，且行政代理已或所要求的贷款人已自行决定不允许此类延续，并且，此外，如果借款人没有按照本款所述发出任何必要的通知，或者如果根据前述但书不允许继续进行，则该等贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。



对欧元Term基准部分的2.8个限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有欧洲美元贷款(如适用)的所有借款、转换和续期(或者，如果在调整后的每日简单SOFR的基准替换生效后，则为RFR贷款)以及所有选择的利息期均应达到这样的金额

并根据该等选择作出，以使：(A)生效后，组成每个欧洲美元基准部分的欧元美元Term基准贷款的本金总额(如果在对经调整的Daily Simple Sofr的基准替换生效后，构成每个RFR部分的RFR贷款的本金总额)应等于

超过1,000,000美元的5,000,000美元或1,000,000美元的整数倍，以及(B)不超过10个EurodollarTerm基准部分(如果在调整后的Daily Simple Sofr基准替换生效后，连同RFR部分)，任何时候都应未偿还。



2.9利息和付款日期。(A)每笔欧元Term基准贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的欧元调整期限SOFR利率加上适用保证金。



(B)每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加适用保证金。



(C)每笔RFR贷款(如果此类贷款在调整后的Daily Simple Sofr基准更换生效后适用)应按调整后Daily Simple Sofr加适用保证金的年利率计息。



(br}(Cd)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金、任何贷款或偿还义务的应付利息、任何承诺费或本合同项下应支付的其他款项在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)没有支付，则所有未偿还贷款和偿还义务(无论是否逾期)的年利率应等于(X)的年利率，如果是根据本节前述规定对其适用的利率加2%或(Y)的偿还义务，适用于ABR贷款的利率自该日起加2%

不付款，直到该金额全额支付(以及判决后和判决前)。



(De)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节第(Cd)款应计的利息应随时按要求支付。



2.10利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快将欧洲美元利率的每次确定通知借款人和有关贷款人。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日起生效，并在调整后的期限SOFR利率生效之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。



(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.9(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.11无法确定替代利率。(A)除第2.11节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：



(A)如果在任何利息期的第一天之前：

(br}(I)行政代理应已确定(在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的和有约束力的)：(A)在借款定期基准贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的欧洲美元利率或适用的欧洲美元利率(包括因为术语SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或



行政代理应已收到要求贷款人通知的通知：(A)在借款期限基准贷款的任何利息期开始之前，调整后的欧洲美元利率或欧洲美元利率(视适用、确定或待定而定)将不能充分和公平地反映贷款人(经Suchor贷款人最终证明)在该利息期内借款期间(或其贷款)发放或维持其受影响贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；



此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和有关贷款人发出有关通知。如果发出该通知(X)在相关贷款项下要求在该利息期的第一天发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.2或2.7节的条款交付新的通知，(1)任何要求将任何贷款转换为定期基准贷款或将任何贷款继续作为定期基准贷款的通知以及要求定期基准贷款的通知应被视为申请(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，则应被视为申请(X)RFR贷款，以及(2)在调整后的每日简单SOFR的基准更换生效后，任何请求借入RFR贷款的通知应被视为请求借入ABR贷款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则所有其他类型的贷款均须获准。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.11(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)借款人根据第2.2或2.7条的条款提交新通知之前，(1)任何定期基准贷款应被转换，在当时的本息期间的最后一天，向ABR贷款。在适用于此类贷款的通知被撤回并由行政代理转换之前，借款人不得作为此类贷款发放或继续发放更多欧元贷款，借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款。(X)只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，即构成RFR贷款，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(X)RFR贷款，且(2)在基准生效后

替换为调整后的每日简单SOFR，任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。



(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定应是无明显错误的决定性的)：(I)第(A)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)第(A)(I)款所述情况尚未出现，但(W)Libo网速管理员的主管已公开声明Libo网速管理员破产(并且没有将继续发布Libo网速的继任管理员)，(X)Libo Screen Rate的管理人已经发表公开声明，确定了一个特定日期，在该特定日期之后，Libo Screen Rate将永久或无限期地停止由其发布(并且没有后续管理员将继续发布Libo Screen Rate)，(Y)Libo筛选费率管理人的监管人已发表公开声明，指明在某一特定日期之后Libo筛选费率将永久或无限期停止发布，或(Z)Libo筛选费率管理人的监督人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后Libo筛选费率不得再用于确定贷款利率的特定日期，则行政代理和借款人应努力制定欧洲美元利率的替代利率，适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用的保证金)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。尽管第11.1节有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，且与当时的基准设置相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则该修改应生效，不论本条款或任何其他贷款文件(且任何互换协议应被视为不是本第2.11节的目的“贷款文件”)。该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(2)条确定了基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理在向贷款人提供替代利率通知之日起五个工作日内未收到贷款人反对该基准替换的书面通知，且该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步的行动或同意，此时，由所需贷款人组成的贷款人发出反对该基准替换的书面通知，说明该要求的贷款人反对该修改。除非根据第(B)款确定替代利率(但在第2.11(B)节第一句第(Ii)(W)、第(Ii)(X)或第(Ii)(Y)款所述情况下，仅限于该利息期的libo屏幕利率在当前基础上无法获得或公布)，(X)任何将ABR贷款转换为欧洲美元贷款或继续作为欧洲美元贷款的请求应无效，以及(Y)如果任何通知请求欧洲美元贷款，此类贷款应作为ABR贷款。



(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，管理代理仍有权根据从 开始的更改进行基准替换

此外，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。



(D)行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)NAY基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.11节的明确要求，以及本文中包含的定义术语。



(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。



(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准贷款的借款请求(或者，如果调整后的每日简易SOFR的基准更换生效后，则可撤销RFR贷款)，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准贷款的任何转换或继续的请求，借款人将被视为已将任何借入定期基准贷款的请求转换为(A)借入或转换为RFR贷款的请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)ABR贷款如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的主题。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日，任何期限基准贷款(或，如果在调整后的每日简易SOFR的基准替换生效后，任何RFR贷款)在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的基准不可用期间开始的通知的日期未偿还(或，如果在调整后的每日简单SOFR的基准替换生效后，该RFR贷款)，则在根据第2.11节实施基准替换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为：并应构成(X)RFR贷款，只要调整后的每日简易SOFR不是

基准转换事件的标的或(Y)ABR贷款(如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的)，在该日和(2)如果基准替换到调整后的每日简单SOFR生效后，任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。



2.12按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本合同项下的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人任何承诺额的任何减少，均应按适用的百分比按比例支付。



(B)借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付。



(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间中午12：00之前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室、美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第10.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果EurodollarTerm基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。



(D)根据第9.7条的规定，如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费以及信用证项下的未报销提款，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权支付的各方支付；(Ii)第二，支付本信用证项下的本金和未报销的提款。根据当时应付给这些当事人的信用证项下的本金和未偿还提款的金额，在有权享有该权利的各方之间按比例分配。



(E)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的数额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率等于(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该数额立即提供给行政代理人为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果该贷款人在三个工作日内没有向行政代理提供该贷款人在此类借款中的份额

在该借款日期之后，行政代理还应有权按适用于ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。



(F)除非借款人在本协议规定的应付付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供各自按比例分配的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句规定提供的任何金额，并按相当于纽约联邦储备银行每日平均利率的年利率计算利息。本协议中的任何内容不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。



(G)如果任何贷款人未能按照2.12(D)、2.17(E)、3.4(A)或10.7的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为该行政代理或签发贷款的贷款人的利益服务，以履行该贷款人在本条项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品。



2.13法律要求。(A)如果任何贷款人采纳或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在最初截止日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：



(I)除(A)补偿税和(B)毛收入或净收入、利润或收入的其他关联税(包括增值税或类似税)外，任何贷方应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款；



(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)或任何其他资金获取的资产、预付款、贷款或其他债务或为其账户持有的存款或其他负债征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，但在欧元调整后期限SOFR利率的确定中未包括在内；或



(三)应对该贷款人施加任何其他条件；



上述任何一项的结果是增加贷款人或其他信用方的成本，增加贷款人或其他信用方认为重要的发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证的成本，或减少本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人或其他信用方的要求，迅速向其支付补偿该贷款人或其他信用方所需的任何额外款项，以补偿增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本协议索赔任何额外的金额

在该段落中，它应迅速将其因此而有权享有的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。



(B)如果任何贷款人认定，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司在最初截止日期后提出的关于资本金或流动性要求的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的采用或任何法律要求的任何改变，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何关于资本金或流动资金要求的要求或指令(无论是否具有法律效力)，应具有降低该贷款人或该公司的资本回报率的效果，这是由于该公司根据本协议或根据或就任何信用证向低于该贷款人或该公司若非采用该等贷款机构或公司所能达到的水平，更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)该贷款人认为是重大金额的，则在该贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司因该项减少而产生的损失。



(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律上的变化，无论其制定、通过、发布或实施的日期为何；只要借款人得到的待遇与其他处境相似的借款人一致。



(D)任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项，均不得要求借款人赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长，以包括追溯效力的期限。

借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。



2.14税费。(A)任何贷款方根据任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的贷款方将收到在没有进行此类预扣的情况下本应收到的金额。



(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)在任何借款方根据第2.14节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。



(br}(D)贷款方应共同和个别地赔偿贷款方因任何贷款文件(包括根据第2.14(D)款支付或应付的金额)而支付或应付的任何补偿税以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.14(D)条规定的赔偿金应在信用方向借款人交付一份证书后10天内支付，该证书列明该信用方已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该信用方应将该证书的复印件交付给行政代理。



(E)每个贷款人应分别赔偿行政代理人可归因于该贷款人的任何税款(但就任何赔付税款而言，仅在贷方尚未就该等赔付税款向行政代理人赔付的范围内)(包括，为免生疑问，由于贷款人未能遵守第11.6(C)节关于维护参与者名册的规定而产生的任何税款(包括任何免税)，行政代理就任何贷款文件支付或应付的任何税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否正确或合法地由相关政府当局征收或申报。第2.14(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。



(br}(F)(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.14(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本节提交的任何表格或证书过期或在任何方面与贷款人有关，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面形式通知该借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证书。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该借款人成为本合同当事一方之日或之前，向该借款人和行政代理人交付(按该借款人和行政代理人合理要求的数量)正式填写并签立的下列任何一项的副本：



(A)如果贷款人是美国人，则美国国税局W-9表格证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；



(br}(B)对于要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；



(C)如果非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则IRS表W-8ECI或IRS表W-8EXP；



(D)在根据守则第871(H)条或第881(C)条要求投资组合利息豁免利益的非美国贷款人的情况下，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(2)实质上采用附件F(美国税务凭证)形式的证明，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。



(E)在非美国贷款人的情况下，该贷款人不是根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)支付款项的实益拥有人)(1)

(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供该等表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或



(F)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。



(br}(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的此类文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及此类合理的附加文件

扣缴义务人为履行其在FATCA项下的义务、确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额而可能需要提出的要求。仅就本第2.14(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。



(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.14节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果按照第2.14(G)节的规定向任何补偿方支付任何款项，且该款项会使该受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外款项，则该受补偿方的处境将低于该受补偿方。本第2.14(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。



(H)每一方在第2.14节项下的义务在贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。



(I)就第2.14节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。。



为了确定根据FATCA征收的预扣税，自2016年7月29日起，借款人和行政代理人应将本协议视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。



2.15赔偿。借款人同意在借款人按照本协议的规定发出要求的通知后，因下列原因而蒙受或招致的任何损失或支出：(A)借款人在借用、转换为或继续发放欧洲美元贷款(如适用)时违约(或，如果对调整后的Daily Simple Sofr的基准更换生效，则为RFR贷款)；(B)借款人在从基准贷款(或，如适用)提前付款或从基准贷款转换时违约如果在调整每日简单贷款基准更换生效后，借款人已按照本协议的规定发出通知，或(C)在不是利息期限最后一天的一天预付欧元Term基准贷款(或者，如果调整每日简单贷款基准更换生效后，在不是其利息支付日期的一天预付RFR贷款)。此类赔偿可包括相当于(I) 超出的金额(如果有的话)。

就上述预付款项或未如此借入、转换或延续的款额而言，在上述预缴款项或没有借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的利息期间)最后一天的期间内本应累算的利息款额，在每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率计算(但不包括该等贷款所包括的适用保证金)，(Ii)(Ii)贷款人就该款额应累算的利息(如有的话)，该贷款人将该款额存放于主要银行在适用的离岸银行间欧洲美元市场的一段相若期间内。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。



2.16更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.13或2.14(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但作出此类指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，该贷款人及其放贷机构不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，而且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.13或2.14(A)节规定的任何义务或权利。



2.17替换出借人。借款人应被允许将(A)根据第2.13或2.14(A)条要求偿还所欠款项、(B)是违约贷款人、或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人替换为替代金融机构，只要已获得所需贷款人的同意；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.16款采取任何行动，以消除根据第2.13条或第2.14(A)款所欠款项的继续需要，(Iv)被替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.15节的规定向被替换的贷款人承担责任：(1)如果向被替换的贷款人支付的任何欧元Term基准贷款是在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间购买的，(6)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(7)被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(8)直到完成替换时为止，借款人应支付根据第2.13或2.14(A)节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。



2.18违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：



(A)根据第2.3(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第11.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的信贷承诺和延期；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票；



(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口

然后：



(I)该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信用延期加上该违约贷款人的L/C风险敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；



(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要L/C风险敞口尚未清偿，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为发证贷款人的利益，按照第8.1节规定的程序，将与该违约贷款人的L/信用证风险敞口对应的借款人债务仅抵押给借款人；



(3)借款人根据上文第(2)款的规定，将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分以现金抵押的，借款人在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，不需要按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；



(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.3(A)节和第3.3(A)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；和



(V)如果违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3(A)节就该违约贷款人的L/C敞口支付的所有费用应支付给开证贷款人，直到该L/C敞口重新分配和/或现金抵押为止；和



(D)只要该贷款人是违约贷款人，则开证贷款人无需开具、修改或增加任何信用证，除非其确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的L/C风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.18(C)节提供现金抵押品。任何已签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.18(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。



如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动应在重述生效日期之后发生，且只要该事件持续下去

或(Ii)开证贷款人真诚地相信，任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务时，不得要求该开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或该贷款人订立了令开证贷款人满意的安排，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。



如果行政代理、借款人和签发贷款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。



2.19增量承诺。



(A)借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可以不时商定，这些贷款人应通过执行并向行政代理交付增加的贷款激活通知来增加其承诺额，该通知指明(I)此类增加的承诺的金额和(Ii)适用的增加的贷款的结束日期；前提是

(B)借款人应遵守第7.1节规定的当时适用的财务契约，该条款自借款人最近结束的财政季度的最后一天起计算，其财务报表应已(或应已被要求)按照6.1节交付(并假设任何未提取的承付款已全部支取)；(C)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在紧接该等递增承诺生效之前和之后适用的增额贷款结算日，在所有重要方面均应真实和正确；(D)递增承诺的条款应与当时现有承诺的条款相同(包括与之相关的到期日)；以及(E)对于任何此类增持，借款人应向行政代理提供行政代理合理要求的证书和法律意见。尽管有上述规定，(I)未经所需贷款人同意，在根据本款重述生效日期后获得的增量承付款总额不得超过1亿美元；及(Ii)未经行政代理同意，

(X)根据本款实施的每一次增加，最低金额应至少为

$10,000,000和(Y)借款人可以在重述生效日期之后选择不超过三个增加的融资结束日期。任何贷款人都没有义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。



(br}(B)任何其他银行、金融机构或其他实体，经借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.23(A)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署一份基本上以附件E形式的“新贷款人补充文件”)，届时该银行、金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。



(C)除非行政代理另有约定，否则借款人应在每个增加贷款结算日向参与相关增加贷款的每个贷款人借入相关增加的承诺项下的贷款，借款金额参考每种类型贷款(对于EurodollarTerm基准贷款，则为每一EurodollarTerm基准部分)的金额而确定，条件是：(I)每种此类贷款或

欧元Term基准部分已于该增加的融资结算日借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的各该类别或EurodollarTerm基准部分的总金额已按比例增加。适用于根据前一句话借入的任何欧元Term基准贷款的欧元调整期限Sofr利率应等于当时适用于同一欧元Term基准部分中其他贷款人的欧元美元Term基准贷款的欧元调整期限Sofr利率。



(br}(D)尽管本协定有任何相反规定，本协定双方同意，在每个增加的融资结束日，应对本协定进行必要的(但仅限于)修改，以反映其所证明的递增承诺的存在。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下以书面方式完成任何此类视为修改，并将其提供给本合同的其他各方。



第三节信用证



3.1信用证承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日开具信用证(“信用证”)，开具信用证的格式可由开证贷款人不时批准；但在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(1)L信用证的债务将超过L信用证的承诺额，或(2)可用承付款的总额少于零。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)终止日期前五个营业日两者中较早者到期，但任何一年期限的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述日期)。



(B)如果信用证的签发与开证行或L汇兑参与人的任何适用法律要求相抵触或超过法律规定的任何限制，开证贷款人在任何时候均无义务开具信用证。



3.2信用证开具流程。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人可能要求的其他证书、单据和其他文件和资料，按开证贷款人的要求，按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，使开证人满意地填写信用证申请书。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和与此有关的所有其他证书、文件和其他文件和信息后，不得在三个工作日内开具任何信用证)，方法是将信用证正本出具给受益人，或由开证人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。在重述生效之日，双方同意，根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，每一份附表3.2所列信用证(均为“现有信用证”)应被视为信用证，借款人或任何其他人不得采取任何进一步行动。

3.3手续费和其他费用。(A)借款人将就所有未偿还信用证支付一笔费用，年利率等于当时对贷款机制下的EurodollarTerm基准贷款有效的适用保证金，由贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付款，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。



除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例的费用和开支。



3.4L/C参与。(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与者，为促使开证人签发信用证，每名L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下述条款和条件为该L/C参与者自己的账户购买，并冒着相当于该L/C参与者在开证人在每份信用证项下义务和权利中的适用百分比以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。每名L汇票参与者同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，该L汇票参与者应按开证贷款人的地址要求向开证贷款人支付本协议所列通知的金额，金额相当于该L汇票参与者未如此偿还(或被退还)金额的适用百分比。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/承兑汇票参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。



[br}(B)根据第3.4(A)条的规定，任何L汇票参与人就开证人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人的，该L汇票参与人应应要求向开证贷款人支付一笔金额，其数额等于(I)该金额的乘积；乘以(Ii)自要求付款之日起至发出贷款的贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均NYFRB利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与人必须支付的任何该等款项，如该L/信用证参与人在该付款到期后三个工作日内仍未支付给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与人追回该款项，并从该到期日起按适用于该贷款项下的ABR贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，向任何L/C参与人提交的开证行关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。



(C)在开证贷款人根据任何信用证付款后的任何时间，并从任何L汇票参与人那里收到其按比例分摊的此类付款后的任何时间

根据第3.4条(A)项，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但是，如果要求开证人退还开证人收到的任何此类付款，该L/C参与人应将开证人以前分配给它的部分退还给开证人。



3.5借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付汇票，借款人应向开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因该汇票而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于(I)借款人收到汇票通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10时之前收到的)，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，借款人收到通知后的第二个营业日。每项此类付款均应按签发贷款人的地址以美元和即期可用资金向发出通知的贷款人支付。从支付相关汇票之日起至全额付款之日起，应按 规定的利率支付利息

(X)至相关通知日期后的下一个工作日，第2.9(B)节和第(Y)节，此后，第2.9(Cd)节。



3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开立贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在第3.5款项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大过失或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。



3.7信用证。在信用证项下提交汇票付款的，开证贷款人应及时通知借款人其付款日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证基本相符。



3.8个应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则适用本第3款的规定。

第4节.陈述和保证



为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人保证：



4.1财务状况。借款人及其综合附属公司于二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，连同德勤律师事务所的无保留报告一并呈报，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人及其综合附属公司于2019年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止三个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整所限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及其附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的情况除外，以及截至2019年3月31日止期间的未经审核综合财务报表的正常年终调整除外)。本集团任何成员公司并无任何重大担保责任、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在最近的财务报表及本段所指的附注中反映。自2018年12月31日起至本协议日期止期间内，集团任何成员公司并无处置其业务或财产的任何重要部分。



4.2没有变化。自2018年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。



4.3存在；遵守法律。集团各成员(A)根据其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或有限责任公司适用的权力和权力，以及法律权利；(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期未能取得外国实体的资格会产生实质性的不利影响，以及(D)符合法律的所有要求，但总体上不能合理地预期不能产生实质性不利影响的情况除外。



4.4权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方均有公司或有限责任公司的权力和授权(视情况而定)和法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。与信贷延期相关的任何政府当局或任何其他人不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人提交通知或与之有关的其他行为

本协议或任何贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，但附表4.4中所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且完全有效。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在执行时也将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。



4.5没有法律吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。



4.6诉讼。除附表4.6所列外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟在此或藉此进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。



4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。



4.8财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。



4.9知识产权。集团各成员拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何实质性的索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但合理地预期不会产生实质性不利影响的索赔除外。集团各成员使用知识产权并不在任何实质性方面侵犯任何人的权利，但在不能合理预期这种使用会产生实质性不利影响的范围内除外。



4.10税费。各集团成员已提交或安排提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单，并已就上述报税表或对其或其任何财产所作的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费或其他收费(目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在 账簿上就其计提准备金)，支付了所有经证明应缴和应缴的税款。

相关集团成员)；没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。



4.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，用于任何违反董事会规则条文的目的或(B)违反董事会规则的任何目的。本集团成员公司不超过25%的资产由定义为“保证金股票”的股份组成。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。



4.12劳工问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)任何集团成员没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有威胁到任何集团成员；(B)集团每个成员的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理此类事项的适用法律的要求；以及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务支付或累加在相关集团成员的账簿上。



4.13ERISA。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款，除非不能合理地预期不遵守会造成重大不利影响或造成本协议项下的违约或违约事件；(B)每项拟符合条件的计划：(I)已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)条的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)条的规定免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理(或在法律允许的期限内提交)，或(Ii)有权依赖国税局出具的有利意见书，在任何一种情况下，据借款人所知，没有发生任何可能阻止或导致丧失纳税资格的事情；(C)并无发生或预期会发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件或外地计划事件；及(D)任何集团成员维持的任何退休福利安排或任何集团成员有义务向其供款的任何退休福利安排的适用法律或条款所规定的所有款项，均已按照财务会计准则第106号报表应计。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个养恤金计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿-退休福利所使用的假设)不超过该养恤金计划资产可分配给这些应计福利的公平市场价值1,000,000美元，而截至反映此类数额的最近财务报表的日期，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿-退休福利所使用的假设)并未超过，超过所有此类资金不足的养老金计划资产的公平市场价值超过1,000,000美元。



4.14《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款方不受任何限制其产生债务能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。

4.15附件。除借款人不时以书面形式向行政代理人披露外，(A)附表4.15列明各附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就每一附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比，以及(B)除贷款文件所订外，并无任何与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股份除外)。



4.16使用收益。贷款收益和信用证应用于一般公司目的(包括在本协议允许的范围内的收购和分红)。



4.17环境问题。但总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外：



(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成违反或可能导致任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料；



(B)没有任何集团成员收到或不知道与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反环境事项或遵守环境法律的责任或潜在责任，借款人亦不知道或没有理由相信会收到或正受到威胁；



(C)未违反任何环境法或以可能引起任何环境法规定的责任的方式从物业运输或处置环境问题材料，也没有违反任何适用的环境法或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式在任何财产、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料；



(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据了解，借款人根据任何集团成员就财产或业务被指定为或将被指定为当事方的任何环境法下受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于财产或业务的其他行政或司法要求尚未解决；



(E)在该等物业或从该等物业，或因任何集团成员与该物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能产生环境法下的责任的方式释放或威胁释放与环境有关的材料；



(F)物业及物业的所有业务均符合并在过去五年内一直遵守所有适用的环境法律，物业内、物业之下或物业附近并无污染或违反任何有关物业或业务的环境法；及

(G)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。



本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书或声明，或他们中的任何人，在本协议或其他贷款文件中所包含的与本协议或其他贷款文件所包含的交易相关的任何声明、信息、文件或证书，在提供该等声明、信息、文件或证书之日，不存在对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏对陈述必要的重大事实的任何陈述，以使此处或其中所包含的陈述不具误导性。上述资料所载预测乃基于借款人管理层认为当时合理的善意估计及假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。对于任何贷款方来说，没有任何事实可以合理地预期会产生本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中未明确披露的实质性不利影响，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件所考虑的交易相关的使用。



4.19偿付能力。每一借款方在履行与本合同有关的所有债务和义务后，将是并将继续是有偿付能力的。



4.20优先债务。根据管理借款人及其附属公司次级债务的任何文件(在文件中存在优先债务或指定优先债务(或类似概念))，债务构成“优先债务”和“指定优先债务”(或任何其他含义和含义类似的术语)。



4.21反腐败法律和制裁。借款人实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。



4.22 EEA金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。



第5节。先决条件



5.1初始信用延期的条件。本协议的效力以及贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于在重述生效日期或之前满足下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理人应已收到行政代理人、借款人、每个附属担保人和附表1.1a所列每个人签署和交付的本协议。



(B)财务报表。贷款人应已收到(I)借款人2018、2017和2016财年的经审计综合财务报表，以及(Iii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表之日之后、重述生效日期前至少45天截止的每个会计季度的未经审计的中期综合财务报表。



(C)预测。贷款人应在截至2024年12月31日的财年收到令人满意的预测。



(D)审批。与本集团成员持续经营及拟进行的交易有关的所有政府及第三方批准须已取得，并已完全生效，而所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式对拟进行的融资施加不利条件。



(E)费用。贷款人和行政代理应在重述生效日期或之前收到所有需要支付的费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。借款人应根据借款人的选择，(I)借款人在重述生效日期以现金支付，或(Ii)在重述生效日期以贷款收益支付，在这种情况下，借款人应在重述生效日期或之前向行政代理发出的资金指示中反映这些金额。



(F)结业证书；经认证的公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款方的证书，日期主要为重述生效日期，主要采用附件B的形式，并附有适当的插页和附件，包括贷款方的公司成立证书，该公司是由借款方所在组织的司法管辖区相关当局认证的公司，或自2016年7月29日各自贷款方提交的成交证书所附的表格之后未对公司注册证书和章程进行修改的声明，以及(Ii)各借款方在其组织管辖范围内的长期有效证书。



(G)法律意见。行政代理人应已收到借款人及其子公司的律师K&L盖茨有限责任公司的法律意见书，其格式应合理地令行政代理人满意。



(H)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人首席财务官签署的偿付能力证书，主要形式为附件H。



(I)贷款人的执行。行政代理应已获得构成现有信贷协议所要求的贷款人的现有贷款人对本协议的签署和交付的书面同意(双方商定，任何此类现有贷款人签订本协议应构成此类书面同意)。

(J)现有信贷协议。行政代理和贷款人应已收到证据，证明(I)现有信贷协议项下的未偿还贷款利息以及所有应计费用和其他欠款应已(或应同时)全额支付，(Ii)现有信贷协议项下所有提供信贷的承诺均已终止(双方理解并同意，在借款人签署并交付本协议后，借款人应被视为已根据第2.4节选择终止现有信贷协议项下的承诺，并在此放弃其要求的事先通知)和(Iii)根据现有信贷协议以前签发的和未支付的所有信用证应根据第3.2节继续作为本协议项下的信用证，并且在重述生效日期之前与此相关的所有应计和未付费用应已全额现金支付。



为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满足本5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。



5.2信用证每次延期的条件。每个贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行延期(包括最初的信贷延期)，须满足下列先决条件：



(A)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但根据其条款明确与某一指明日期有关的陈述及担保除外，该等陈述及担保在该指明日期须为真实及正确)。



(B)无默认设置。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。



借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人自信用证延期之日起对本条款5.2中所含条件已得到满足的声明和保证。



第六节肯定的公约



借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并应促使其每一家子公司：



6.1财务报表。向管理代理和每个贷款人提供：



(br}(A)在借款人每个财政年度结束后90天内尽快提交借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，分别以比较的形式列出上一年度的数字，报告时不带“持续经营”或类似的限制或例外条件或限制

在审计范围之外，由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师进行审计；以及



(br}(B)在借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度结束后45天内尽快提交借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，并以比较的形式列出上一年度的数字，经负责人员核证为在所有重要方面都是公平陈述的(但须受正常的年终审计调整所规限)。



所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须按其所反映的期间及以往期间一致采用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露的合理细节除外)合理详细地编制。根据第6.1(A)和(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴此类文件的公开可用日期；或(Ii)借款人发布此类文件的日期，或在借款人网站http://corporate.wwe.com；上提供指向该文件的链接的日期但：(I)应行政代理的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应通过传真或电子邮件将任何此类文件的张贴通知行政代理，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护此类文件的副本。



6.2证书；其他信息。提供给行政代理和每个贷款人(或在第(G)条的情况下，提供给相关贷款人)：



(Br)(A)在交付第6.1(A)节所指财务报表的同时，就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证明书，述明在进行必要的审查时，除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件；



(br}(B)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)一名负责人的证书，说明据每名该负责人所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所包含的每一项条件，且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，除非该证书中规定，以及(Ii)就季度或年度财务报表而言，(X)一份合规证书，其中包含所有必要的信息和计算，以确定截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天，集团各成员遵守本协议规定的情况，以及(Y)在以前未向行政代理披露的范围内，(1)对任何贷款方组织管辖权的任何变化的描述，(2)对已成为集团成员的任何人的描述，以及(3)对不再是被排除的国内子公司或被排除的外国子公司的任何子公司的描述，自 日期以来的每一种情况

根据第(Y)款提交的最新报告(如果是自2018年12月31日以来提交的第一份此类报告)；



(br}(C)一旦可用，且无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天，借款人就截至2018年12月31日的财政年度向行政代理提交的下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，以及一旦可用，如有重大修订，该预算和关于该财政年度的预测(统称为“预算”)，在每一种情况下，该预算应附有一名负责人员的证书，说明该预算是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责人员没有理由相信该预算在任何实质性方面是不正确或具有误导性的；



(D)在借款人每个财政季度结束后45天内(或在每个财政年度第四财政季度的情况下为90天)，将借款人及其子公司在该财政季度以及本财政年度开始至该财政季度结束期间的财务状况和经营成果与涵盖这些期间和上一年度可比期间的预测部分相比较，进行叙述性讨论和分析；但借款人根据1934年《证券交易法》提交的期间文件中的管理层讨论和分析部分应满足这一要求。



(E)在送交后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本；



(F)收到《雇员退休保障条例》第101(F)或101(J)节所述的任何文件后，应立即提供(I)《雇员退休保障条例》第101(F)或101(J)节所述的任何文件，或(Ii)《雇员退休保障条例》第101(F)、101(K)或101(L)条所述的任何集团成员或任何雇员退休保障管理局附属公司可就任何多雇主计划提出要求的任何文件的副本；但如果相关集团成员或ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即将其副本提供给管理代理机构；以及



(G)迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。



根据第6.2(E)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件，或在借款人网站http://corporate.wwe.com；上提供指向该文件的链接，或(Ii)通过电子邮件将此类文件传输给行政代理；但：(I)应行政代理的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应通过传真或电子邮件将任何此类文件的张贴通知行政代理，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调阅投递的单据或要求交付

从管理代理获得此类文档的纸质副本，并维护此类文档的副本。



6.3偿还债务。于到期时或到期前或拖欠前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大债务，但如其数额或有效性目前正由适当的程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就此作出准备，则属例外。



维护生存；遵守。除第7.4节允许的情况外，(A)(I)保留、更新和保持其充分有效的组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.4节另有允许，且上述第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期总体上不会产生实质性不利影响的情况除外；和(C)保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。



6.5财产维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外；及。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任和产品责任)。



6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的分录；及(B)准许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要的频率，访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录，并与集团成员的高级人员及雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，这种访问应限制在每一日历年两次。



6.7个节点。立即通知管理代理和以下各项的每个贷款人：



(A)发生任何违约或违约事件；



(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都有理由预计会产生实质性的不利影响；



(br}(C)影响集团任何成员的任何诉讼或程序(I)涉及金额为20,000,000美元或以上且不在保险范围内，(Ii)寻求对借款人或其任何附属公司造成任何实质性影响的强制令或类似救济，或(Iii)与任何贷款文件有关的诉讼或程序；

(D)任何ERISA事件或外部计划事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件和/或外部计划事件一起，可合理地预计会导致任何集团成员或任何ERISA关联公司在借款人知道或有理由知道后10天内尽快承担总金额超过5,000,000美元的责任；以及



(E)已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。



根据第6.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明相关集团成员拟对此采取的行动。



环境法规6.8条。(A)在所有实质性方面遵守并确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面获得并维护所有租户和分租户，并确保所有租户和分租人在所有实质性方面获得并维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。



(B)进行并完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。



6.9附加担保。对于任何集团成员在重述生效日期后创建或收购的任何新子公司(不包括任何被排除的国内子公司、任何被排除的外国子公司，以及为更明确起见，不包括任何特殊电影实体、房地产特殊目的公司、任何指定的合资企业和任何网络实体，只要该网络实体无法根据其组织文件的条款保证义务)(为此目的，应包括在重述生效日期后根据上一括号不再被排除的任何子公司)；通过执行本合同附件G所列的合并协议(“合并协议”)，迅速使该新子公司或重新分类的子公司成为子公司担保人。在不限制前述规定的情况下，集团各成员应签署和交付或促使签署和交付该等文件、协议和文书，并采取或促使采取法律要求或行政代理可能不时合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保根据第10条设立的担保的有效性。



第七节负面公约



借款人同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：



7.1财务状况契约。

(A)综合杠杆率。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天确定的综合杠杆率超过3.50：1.0。



(B)综合利息覆盖率。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天确定的综合利息覆盖率低于3.0：1.0。



7.2无债。产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：



(A)任何借款方根据任何贷款文件所欠的债务；



(B)借款人对任何子公司和任何全资子公司担保人对借款人或任何其他子公司的负债；



(C)(I)借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的对任何全资子公司担保人的债务的担保义务，以及(Ii)借款人或其任何子公司根据任何假定协议不时产生的担保义务；



(D)附表7.2(D)所列重述生效日期的未偿债务，以及不增加其未偿还本金的任何再融资、退款、续期或延期(与该等债务有关的任何应计利息和保费的数额，以及与该等债务延期、续期或更换有关的费用和开支)；



(E)借款人或其任何附属公司的债务(包括但不限于资本租赁债务)，为收购、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金，本金总额在任何时候不得超过100,000,000美元，以及任何再融资、退款、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；



(F)借款人或其任何附属公司无限额的其他无担保债务；但条件是：(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(Ii)在产生这种债务后(犹如这种债务是在借款人最近结束的连续四个财政季度的最后一天发生的一样)，借款人在发生这种债务时，形式上遵守了第7.1(A)和(B)节规定的契约；和



（g）任何允许的可转换债务及其替代或再融资;前提是（i）没有发生违约或违约事件并且正在持续;（ii）在此类债务的发生生效后（就好像该债务是在借款人在该日期之前结束的连续四个财政季度的最近完成期间的最后一天发生的），借款人是，在此类债务发生时，形式上遵守第7.1（a）条规定的契约。



7.3Liens.对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、假设或遭受存在任何优先权，除非：

（a）尚未到期或正在通过适当程序善意争议的税收优先权，前提是借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保留了足够的准备金，符合GAAP;



(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该留置权未逾期超过30天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；



(C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；



(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、行会协议以及在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；



(E)在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；



(F)在附表7.3(F)所列重述生效日期存在的留置权，保证第7.2(D)节允许的债务(以及根据第7.2(D)节允许的任何再融资、退款、续期或延期的留置权)，但此种留置权不得扩大到涵盖重述生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加；



(br}(G)担保借款人或根据第7.2(E)条发生的任何附属公司的债务的留置权，以资助购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(以及担保根据第7.2(E)条允许的任何再融资、退款、续期或延期的留置权)；但(X)该等留置权须实质上与取得该等固定资产或资本资产或飞机(视属何情况而定)同时设定，(Y)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但以该等债务作为融资来源的财产除外，以及(Z)以该等财产作为担保的债务数额并未增加；



(H)出租人根据借款人或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约所拥有的权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；



(I)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、掉期协议、现金管理协议以及与存款、证券和商品账户有关的其他方面而产生的留置权；和



(J)本节不允许的留置权，只要(I)以此为担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受留置权约束的资产的公平市价总额(在发生留置权之日确定)在任何时候都不超过(对借款人和所有子公司而言)35,000,000美元；但条件是：(1)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(2)借款人以这种留置权担保的债务产生后(犹如这种债务是在借款人最近结束的连续四个财政季度的最后一天发生的一样)，借款人在产生这种债务时，形式上遵守了第7.1(A)和(B)节所列的契诺。

7.4基础性变化。进行任何合并、合并或合并、完成某一分部为分立人或进行清算、自行清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但下列情况除外：



(br}(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)、与任何全资附属担保人合并或合并为任何全资附属担保人(但全资附属担保人须为持续或尚存的法团)，或如合并或合并的任何一方均非附属担保人，则合并或合并为借款人的另一附属公司；



(B)借款人的不是附属担保人的任何附属公司，如果借款人真诚地认为这样的清算、清盘或解散符合借款人及其附属公司的最佳利益，则可以进行清算、清盘或解散；



(C)借款人的任何子公司可以(I)将其任何或全部资产处置给借款人或任何全资子公司担保人(在自愿清算或其他情况下)或(Ii)根据第7.5条允许的处置；



(D)第7.8节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；以及



(E)任何作为有限责任公司的附属担保人可完成一项分立，条件是在分立完成后，适用的分立人的资产当时由一名或多名附属担保人持有，或就并非由一名或多名附属担保人持有的资产而言，这种分立总体上会导致第7.05(H)节允许的处置；



但即使本协议中有任何相反规定，任何因分割子公司担保人的资产而成为分割继承人的子公司，在适用分割时或与适用分割相关的情况下，不得被视为(I)被排除的国内子公司、(Ii)被排除的外国子公司、(Iii)特殊电影实体或(Iv)网络实体，条件是该网络实体不能根据其组织文件的条款担保义务。



7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，对于任何子公司，向任何人发行或出售该子公司的任何股本股份，但：



（a）处置在正常业务过程中不再使用或有用的过时或破旧的财产或资产（流动资产除外）;



（b）为换取现金或现金等值物而处置现金等值物;



（c）为实现第7.8（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（h）、（i）或（j）条允许的投资而进行的任何财产处置;



(D)在正常业务过程中出售存货；



(E)第7.4(C)节第(I)款允许的处置；

(F)向借款人或任何全资子公司担保人出售或发行任何子公司的股本；



(G)出售现有飞机；和



(H)公平市场价值不超过 的其他财产的处置

借款人的任何财政年度总计15,000,000美元。



(I)出售位于康涅狄格州斯坦福德东大街1241号的房产06902；康涅狄格州斯坦福德汉密尔顿大道120号06902；康涅狄格州斯坦福德汉密尔顿大道88号06902；康涅狄格州斯坦福德汉密尔顿大道120号06902；康涅狄格州斯坦福德汉密尔顿大道126号06902；以及康涅狄格州斯坦福德汉密尔顿大道128号06902。



7.6受限付款。宣布或支付任何集团成员的任何股本的购买、赎回、失败、报废或其他收购的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产，或直接或间接以现金或财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称为“限制性付款”)：



(A)任何子公司可以向借款人或任何全资子公司担保人进行限制性付款；



(B)借款人可无限量地支付额外的限制性付款；但条件是：(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续；及(Ii)在实施此类限制性付款(犹如此类限制性付款是在借款人最近结束的连续四个财政季度的最后一天作出的一样)，借款人在作出此类限制性付款时，形式上遵守了第7.1(A)和(B)节所列的契诺；



(C)借款人可以根据任何允许的可转换债务的条款要求进行任何限制性付款和/或交付，并以其他方式履行其在任何许可可转换债务下的义务(包括但不限于支付利息和本金、支付需要回购时到期的款项和/或转换时到期的付款和交付)；



(D)借款人可就任何获准的债券对冲交易支付保费，或以其他方式履行其义务；及



(E)借款人可以根据任何准许权证交易的条款要求进行任何有限制的付款和/或交付，并以其他方式履行其在任何允许的权证交易下的义务(包括但不限于支付和/或在行使和结算或终止时到期的交付)。



7.7资本支出。进行或承诺进行任何资本支出；但在下列情况下，第7.7节不适用：(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(Ii)借款人在对任何此类资本支出给予形式上的影响后，在借款人连续四个会计季度的最后一天确定为该资本支出之前的最后一天，遵守了第7.01(A)和(B)节规定的契诺。

7.8Investments。对任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人的任何其他投资(上述所有投资)进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，但以下情况除外：



(A)在正常业务过程中延长贸易信贷；



(B)现金等价物投资；



(C)对贷款人发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起六个月或以下期限的隔夜银行存款的投资，该贷款人是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其资本和盈余合计不少于150,000,000美元；



(D)根据重述生效日期前交付给行政代理和贷款人的WWE投资政策的条款进行的投资；但对该政策的任何修订、补充或修改(根据豁免或其他规定)对贷款人造成重大不利的，应征得所需贷款人的同意；



(E)第7.2节允许的担保义务；



(f)[保留区];



(G)任何集团成员对借款人或在投资前是全资子公司担保人的任何人的公司间投资；



(H)(X)(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)借款人遵守第7.01(A)和(B)节所述的契诺，在给予与此相关的任何借款形式上的效力后，借款人或其任何子公司的额外投资在借款人连续四个会计季度的最后一天确定；



(I)2014年5月1日存在的电影资产对一个或多个特殊电影实体的出资构成的投资；



(j)[保留区];



(K)对不动产特殊目的实体的投资，以支付在假设协议不超过5,000,000美元的某项不限成员名额按揭、租约和租金转让及担保协议(于本协议生效之日有效)项下的开支；及



(L)借款人购买任何允许的债券对冲交易及其履行其义务的情况。



7.9某些债务工具的可选付款和修改。(A)就根据第7.2(D)、(E)、(F)或(G)条产生的任何债务作出或提出作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿使资金失效或将其分开；但在下列情况下，本条(A)不适用：(I)没有发生违约或违约事件，且仍在继续；及(Ii)借款人遵守第7.01(A)及(B)条所列的契诺，而该四个期间的最后一天已确定为符合第7.01(A)及(B)节所述的契诺

借款人在给予任何此类可选付款形式上的效力后，在该可选付款之前的连续财政季度。



(B)对根据第7.2(E)条或第7.2(F)条产生的任何债务，在任何对贷款人不利的重大方面修改、补充或以其他方式修改(根据豁免或其他)条款和条件。



7.10与关联公司的交易。与任何联营公司(借款人或任何全资附属公司担保人除外)订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非(A)本协议另有准许，(B)在有关集团成员的正常业务过程中，及(C)按公平合理的条款，有关集团成员在与非联属公司的人士进行可比公平交易时所获得的优惠不低于该等交易。为免生疑问，一方面，与组建网络实体有关的交易、借款人与阿尔法娱乐有限责任公司之间的交易、与组建特殊电影实体有关的交易、房地产特殊目的实体与指定合资企业之间的交易，以及借款人与其子公司之间的交易，以及任何不是子公司或特殊电影实体、房地产特殊目的实体或任何特定合资企业的网络实体之间的交易，均不应被视为在正常业务过程之外。



7.11销售和回租。与任何人士订立任何安排，就任何集团成员已出售或将出售或转让予该人士或已获或将获该人士垫付款项的任何其他人士的不动产或非土地财产作出租赁，以担保该等财产或该集团成员的租赁义务。



7.12交换协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险而订立的掉期协议(与股本有关的风险除外)；(B)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议；(C)任何获准的债券对冲交易；及(D)任何准许的认股权证交易。



7.13会计期间的变动。允许借款人的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改借款人确定会计季度的方法。



7.14否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，但(A)本协议及其他贷款文件及(B)管理本协议所允许的任何购买款项留置权或资本租赁债务或其他担保债务的任何协议除外(在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)。



7.15限制子公司分配的条款。订立或容受存在或生效任何双方同意的产权负担或限制借款人的任何附属公司有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，(B)向借款人或借款人的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对借款人的任何其他附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但根据或由于(I)贷款文件及 下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外

(Ii)依据与处置附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议，对该附属公司施加的任何限制。



7.16业务范围。直接或通过任何子公司从事任何业务，但借款人及其子公司在重述生效日期从事的业务或与之合理相关的业务或多元化媒体和娱乐公司的业务除外。



7.17使用收益。借款人申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，如果业务或交易由在美国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。



第8节.违约事件



如果将发生并继续发生以下任何事件：



(A)借款人在任何贷款或偿还义务的本金按照本合同条款到期时应不支付；或借款人应在任何此类利息或其他金额按照本合同条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或



(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间由其提供的任何证书、文件、财务报表或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日在任何重要方面是不准确的；或



(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)节(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、第6.7(A)节或第7节所载的任何协议；或



(D)任何借款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，此类违约应在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内不予补救；或



(br}(E)集团任何成员应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，拖欠任何此类债务的任何利息；或(Iii)在遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件方面的违约，或任何其他事件或条件的发生或存在，而违约的影响

或其他情况或条件，是导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知后，致使该债项在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债项)成为须予偿付的债项；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生并持续，而该等债务的未偿还本金总额为$10,000,000或以上；或



(B)(F)(I)任何集团成员须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员；或(Ii)应针对集团任何成员展开上述第(I)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内未被解雇或未被解除职务；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或



(B)(G)(I)将发生ERISA事件和/或外国计划事件；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；在上述第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期会导致重大不利影响；或



(H)针对任何集团成员作出的一项或多项判决或判令，涉及的责任(有关保险公司已承认承保的保险未予支付或全数承保)总额达20,000,000美元或以上，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或



(I)任何贷款文件的任何重大条款，包括第10节所载的担保(本条款明确允许的除外)，应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或



(J)控制权发生变化；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的L/C债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。



第9节.代理商



9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理不利。



9.2委派职责。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。



管理代理9.4Reliance。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一人或多人签署、发送或作出，并应依靠行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。



9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。



9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。

每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或附属公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。



9.7赔付。贷款人同意根据根据本节要求赔偿之日起并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、损害赔偿和所有债务、义务、损失、损害赔偿，按其各自的合计风险百分比按比例对每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人为“代理人受偿人”)进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型的支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此引起的任何方式施加、招致或针对代理受赔人施加、招致或主张的任何罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或其中提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所提及的任何文件，或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动，对代理受赔人施加、招致或主张的任何罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定受偿人代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，则贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。



9.8代理以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，如同它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。



9.9继任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非借款人违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”指的是该继任代理人有效

经任命和批准后，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第11.5节的规定应继续适用于其利益。如果行政代理根据第9.9条的规定辞职，则行政代理也应辞去发放贷款机构的职务。一旦任命了本合同项下的继任行政代理人，该继承人或根据本合同条款指定的任何其他签发贷款人应(I)继承卸任行政代理人作为卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，且卸任行政代理人应被解除其在贷款文件项下作为签发贷款人的所有职责和义务，以及(Ii)出具信用证，以取代卸任行政代理人出具的信用证(如有)，或作出令退任行政代理人合理满意的其他安排，以有效地承担退任行政代理人与该等信用证有关的义务。



9.10文档代理和联合代理。文档代理和辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。



9.11发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。



(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、发行出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。出借人、出借人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。



(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

由适用各方与通信或经批准的电子平台相关。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。



“通信”是指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中计划进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或发行贷款的人依据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。



(D)就贷款文件而言，每一贷款人和签发贷款人同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发出贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。



(E)出借人、出借人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律要求除外)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。



(F)本合同并不损害行政代理、任何出借人或出借人依据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。



9.12某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将会是真实的：



(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，



(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产确定的某些交易的类别豁免)

管理人员)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，



(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或



(Iv)行政代理人与贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契约。



(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言属实，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，作出(X)和(Y)契诺的陈述和担保，而不是，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、辛迪加代理、文件代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。



(br}(C)行政代理人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。



第10节.担保



10.1保修。

(I)每一附属担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地向行政代理保证，为贷款人及其各自的继承人、受背书人、受让人及受让人的应得利益，贷款方在债务到期时(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行债务(就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何除外的掉期债务除外)。



(2)本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但各附属担保人根据本第10.1节和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下都不得超过适用的联邦和州有关债务人破产的法律所允许的金额(在第10.2节确立的分担权利生效后)。



(三)各附属担保人同意，在不损害本第10条所载担保或影响行政代理或任何贷款人的权利和救济的情况下，债务可随时和不时超过该附属担保人在本条款下的责任金额。



(br}(Iv)本第10款所载担保应保持完全效力，直至各附属担保人在本第10款所载担保项下的所有义务和义务已通过全额付款得到履行，任何信用证不得未付，且承诺应终止，尽管在本协议期限内，贷款方可随时免除任何义务。



任何贷款方、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何贷款方因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从任何贷款方、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付债务而被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何附属担保人的责任，即使有任何此类付款(但附属担保人就该义务所作的任何付款或从该附属担保人收到或收取的有关该等债务的任何付款除外)，仍对该附属担保人在本合同项下的最高责任范围内的债务负有责任，直至该等债务得到全额偿付，任何信用证均不得未付，并终止承诺。



10.2贡献权。各附属担保人在此同意，如果附属担保人已支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他附属担保人寻求并接受其出资。各附属担保人的出资权应遵守第10.3节的条款和条件。第10.2节的规定不应在任何方面限制任何附属担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应向行政代理和贷款人承担本条款下该附属担保人担保的全部金额的责任。



10.3无代位权。即使任何附属担保人根据本协议支付任何款项，或行政代理或任何贷款方对任何附属担保人的资金进行任何抵销或运用，任何附属担保人均无权代位行政代理或任何贷款方对任何贷款方、任何附属担保人或行政机关持有的任何附属担保或担保或抵销权享有的任何权利。

任何附属担保人不得寻求或有权要求任何借款人或任何附属担保人就其在本合同项下的付款向任何借款方或任何附属担保人寻求任何分担或补偿，直至借款人和其他适用贷款方因该义务而欠行政代理人和贷款方的所有款项全部付清，任何信用证均不得未付并终止承诺。在所有债务尚未全额清偿的任何时候，如因代位权而向任何附属担保人支付任何款项，该数额应由该附属担保人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与该附属担保人的其他资金分开，并应在该附属担保人收到后立即以该附属担保人收到的确切格式(如有需要，由该附属担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便根据本协议的条款，对到期或未到期的债务加以运用。



(br}10.4关于义务的修订等。行政代理或贷款方可撤销行政代理或任何贷款方提出的任何付款要求，而任何债务仍继续存在，或任何其他人对其中任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保的任何附属担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，但每一附属担保人仍应承担本协议项下的义务，而不保留任何附属担保人的权利，亦无须通知任何附属担保人或任何附属担保人。行政代理或任何贷款方交出或解除，本协议以及与此相关或与之相关而签署和交付的任何其他贷款文件，可根据行政代理(或所要求的贷款人或所有贷款人，视情况而定)不时认为是可取的，全部或部分予以修改、修改、补充或终止，任何代理人或贷款方在任何时候为偿还债务而持有的任何担保或抵销权，均可出售、交换、放弃、交出或解除。



10.5绝对无条件保证。每一附属担保人放弃关于任何义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理或任何贷款方根据本第10条所载担保或接受本第10条所载担保而发出的通知或证明其可靠性的通知；该等债务，以及其中任何债务，应最终被视为依据本第10条所载的担保而产生、订立或产生，或续期、延展、修订或放弃，以及任何借款方与任何附属担保人之间的所有交易，一方面，代理人与贷款人之间的所有交易，应同样被最终推定为依据本第10条所载的担保而发生或履行。每一附属担保人放弃对任何贷款方或任何附属担保人的勤勉、提示、拒付、付款要求及违约或不付款的通知。各附属担保人理解并同意，本第10条所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何代理人或任何贷款人随时或不时就此承担的任何义务或抵销权利，(B)任何贷款方或任何其他人可随时针对任何代理人或贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成该借款人或适用借款人(视属何情况而定)或该附属担保人在本条第10条所载担保下的义务的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(不论是否通知或不知悉该借款人或该附属担保人)。

在根据本协议提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救措施时

附属担保人、行政代理人或任何贷款方可以，但没有义务对任何贷款方、任何其他附属担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求与其义务或任何抵销权有关的担保或担保，以及行政代理人或任何贷款方未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或向任何贷款方、任何其他附属担保人、或担保或行使任何此类抵销权或免除任何贷款方、任何其他附属担保人、或任何其他人或担保或抵销权，不应免除任何附属担保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应损害或影响行政代理或任何贷款方针对任何附属担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括启动和继续与本担保或义务有关的法律程序。



10.6ReinStatement。如在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定任何贷款方或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员时，或在其他情况下，行政代理或任何贷款方必须以其他方式恢复或归还任何债务的付款或其任何部分，则本条第10条所载的担保应继续有效或恢复，视具体情况而定。



10.7付款。各附属担保人特此保证，本合同项下的付款将支付给行政代理，而不会在资金办公室进行抵销或反索赔。



10.8Keepwell。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本第10条下就任何特定互换协议所承担的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第10.8条下的责任承担责任，而不履行本第10.8条下的义务，或根据本第10条下的其他规定，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不承担更大金额的责任)。每名合格ECP担保人在第10.8节项下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人解除其在本条款下的义务为止。每一位合格的ECP担保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.8节构成，且应被视为构成，为每个其他附属担保人的利益而订立的《保持良好、支持或其他协议》。



第11节。其他



11.1修订和豁免。除第2.11(B)款另有规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本第11.1节的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，如果没有这样的豁免，也没有

此类修订、补充或修改应(I)免除任何贷款的本金金额或延长最终预定到期日，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率((X)与任何违约后加息的豁免相关的除外)和

[br}(Y)未经直接受影响的贷款人书面同意，对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改均不构成对本条款(I)的利率或费用的降低)或延长任何贷款人承诺付款的预定日期，或增加或延长贷款人承诺的到期日；(Ii)未经贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第11.1条下的投票权；(Iii)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.12(A)、2.12(B)或11.7(A)条，其方式将改变所需付款的按比例分摊；(Iv)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃“所需贷款人”的定义或任何其他投票条款，具体规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(V)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或免除所有或基本上所有附属担保人在第10条下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人的书面同意；(Vi)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何影响行政代理的任何其他贷款文件的规定；或(Vii)未经发出贷款的贷款人书面同意，修改、修改或放弃第3条的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。



11.2个节点。所有向本合同双方发出或向其发出的有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或提出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内视为已正式发出或提出，或在收到传真通知后视为已按借款人和行政代理人的地址发送，如借款人和行政代理人的情况下，并按提交给行政代理人的行政调查问卷中的规定，或各当事人此后可能通知的其他地址：



借款人

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东大街1241号



斯坦福德，CT 06902



注意：首席财务官



电话：203-353-0236



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注意：总法律顾问



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贷款业务



南迪尔伯恩街10号



L2层



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注意：Daniel·阿里奥拉



电话：844-490-5663



电话：312-732-1901



电子邮件：daniel.arriola@chee.com和



jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com



；但向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。



本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。



11.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。



11.4陈述和保修的存续期限。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。



11.5费用和税款的支付。借款人同意(A)支付或补偿行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件以及任何其他文件的修改、补充或修改所产生的所有费用和开支，以及完成和管理据此拟进行的交易，包括向行政代理及其附属公司支付律师的合理费用和支出，以及提交和记录费用和开支。与上述有关的报表应在重述生效日期之前提交给借款人(如果是在重述生效日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理因执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何权利而产生的所有费用和开支，包括支付给每个贷款人的律师的费用和支出(包括内部法律顾问的分配费用和开支)，(C)支付、赔偿每个贷款人和行政代理的费用，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及与任何延迟支付、印花、消费税和其他费用有关的或因延迟支付、印花、消费税和其他费用而产生的任何和所有责任

与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之有关的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修订、补充或修改，或根据或与之有关的任何豁免或同意而可能支付或确定应支付的税款，以及(D)支付、赔偿和保持每个贷款人和行政代理人及其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人，“受偿还者”)不受任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何类型或性质的诉讼、费用、开支或支出，包括与使用贷款收益或违反、不遵守适用于任何集团成员或任何物业的任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何前述事项，以及任何受偿人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼的合理法律顾问费用和开支(本(D)款中的所有前述统称为“赔偿责任”)，借款人不应就本协议项下的赔偿责任对任何受赔付人承担任何义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由于受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，且前提是，本条款11.5(D)不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失或损害的任何税费外的其他税费。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的任何索赔、要求、处罚、罚款、赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。根据第11.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。本节11.5中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。



11.6成功人员和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。



(B)(I)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)，但不包括自然人或借款人或其任何关联方：



(A)借款人(这种同意不得被无理扣留或拖延)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让；



(B)行政代理(不得无理拒绝或拖延此类同意)；

和

(C)开证贷款人(同意不得无理扣留或拖延)。



(二)作业须附加下列条件：



(A)除非向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人根据任何贷款作出的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；



(B)(1)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，以及(2)转让贷款人应全额支付其欠行政代理的任何款项；和



(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。



就本第11.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。



(3)根据下文第(B)(4)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.13、2.14、2.15和11.5条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.6条的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。



为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)、L/C债务和根据本条款第3款应支付给每个贷款人的金额。

不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(就其本身而言)应可在合理的事先通知后，在任何合理的时间随时查阅登记册。第11.6(B)(Iv)条须予解释，使所有贷款时刻保持守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及任何有关库务规例(或守则或该等库务规例的任何其他相关或后续条文)所指的“登记形式”。



(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本章规定的出借方)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。



(C)任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(I)根据第11.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃，以及(Ii)直接影响该参与者。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节的要求(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意受第2.13及2.14节的规定所规限，犹如该参与人是本条(B)段所指的受让人，及(Ii)无权根据第2.13或2.14节就任何参与而收取比其参与贷款人本应有权收取的款项为多的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于采用或改变任何法律要求或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的最初截止日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第11.7(A)条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何 中的权益有关的任何信息)。

承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。



(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。



(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文(D)段所述类型的交易。



(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此宽限期内同意就其无法对该管道贷款人提起此类诉讼而造成的任何损失、成本、损害或支出赔偿、保存并使对方无害。



11.7调整；抵销。(A)除本协议或法院命令明确规定将付款分配给某一贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到对其所欠债务的全部或部分付款(与依据第11.6条作出的转让有关的除外)，其比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人的债务所收到的付款(如有的话)，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金方式购买该其他贷款人所欠债务部分的参与权益，以使该受益贷款人与每一贷款人按比例分摊超额款项；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，购买价格和利益应退还，但不计利息；此外，在“排除掉期义务”的定义所述的适用法律禁止的范围内，从任何附属担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额，不得用于该附属担保人的任何除外的掉期义务。



(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人到期应付任何债务时(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)，以任何货币支付任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，而无需通知借款人，只要借款人在适用法律允许的范围内明确免除该通知。绝对的或有的，成熟的或未成熟的，在任何时间持有或

由该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构欠借款人的贷方或账户。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类申请的有效性。



11.8对应项。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。



11.9可维护性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。



11.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。



11.11GOVERNING法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。



11.12提交司法管辖；豁免。借款人在此无条件不可撤销：



(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属司法管辖权提交其本人及其财产；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得阻止任何贷款人或行政代理在任何其他可以确立管辖权的法院提起任何诉讼，以强制执行任何贷款方的任何裁决或判决或任何其他财产；



(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；



(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮递形式)邮寄其副本的方式完成，

预付邮资，寄往第11.2节规定的借款人地址，或根据第11.2节通知行政代理的其他地址；



(D)同意本协议的任何规定不得影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和



(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。



11.13确认。借款人特此确认：



(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；



(B)行政代理或任何贷款人与借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何义务，行政代理与贷款人之间的关系，另一方面，借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；和



(C)借贷人之间或借款人和贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中建立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。



11.14担保的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第11.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，解除任何担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情况下，按照第11.1条或(Ii)条同意。



(B)在贷款、偿还义务和贷款文件项下的其他义务(特定互换协议或特定现金管理协议项下或与之相关的义务除外)应已全额偿付、承诺已终止且没有信用证未付时，应解除根据第10条设立的任何担保。



11.15保密性。每个行政代理、每个发证贷款人和每个贷款人都同意对所有信息保密(定义如下)；但本条例并不阻止行政代理、发证贷款人或任何贷款人披露下列资料：(A)向行政代理、任何其他发证贷款人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的要求或要求，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律规定另有规定，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家

(I)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，或(J)在借款人自行决定同意的情况下，向任何其他人士提供有关贷款人的投资组合的资料。“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人在借款人披露之前可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时被明确识别为机密。按照第10.15节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。



每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。



借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。



11.16陪审团审判的范围。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。



11.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。



11.18利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第11.18条的实施，本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用应累加，而就其他贷款或期限向贷款人支付的利息和费用应为

增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额及其截至还款日的利息为止。



11.19确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意以下各项的约束：



(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和



（b）任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：



(i)a全部或部分减少或取消任何此类责任;



(2)将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或



(3)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。



11.20修订和重述的效果。自重述生效之日起，现对现有信贷协议进行全面修订和重述。双方在此确认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关或以其他方式签署和交付，均不构成在重述生效日期之前生效的现有信贷协议项下的“义务”(在现有信贷协议中定义)的更新、支付、再借款或终止，(Ii)该等“义务”在各方面继续存在(按本协议的规定修订和重述)，只是其条款按本协议的规定进行了修改。在重述生效日期，现有信贷协议项下任何未偿还的L/信用证风险将按照贷款人各自适用的百分比重新分配。



[签名页面如下]

自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的人员正式签署并交付本协议，特此为证。



世界摔跤训练有限公司，

作为借款人



发信人：

名称：

标题：

TSI房地产公司，Event Services，Inc.，WWE Studios，Inc.，



WWE Property International，Inc.，WWE Jet Services，Inc.



各为子担保人



作者：

名称：

标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人、颁发收件箱和收件箱



作者：

名称：

标题：

[]，作为收件箱



作者：

名称：

标题：