附录 99.2
《公司法》（经修订）股份有限公司的修订和重述
的备忘录和章程
ZAPP 电动汽车集团有限公司
（由 2024 年 4 月 11 日的特别决议批准并于 2024 年 4 月 11 日通过）
《公司法》（经修订）股份有限公司经修订和重述的公司备忘录
的
ZAPP 电动汽车集团有限公司
（由 2024 年 4 月 11 日的特别决议批准并于 2024 年 4 月 11 日通过）
1.
该公司的名称是扎普电动汽车集团有限公司（“公司”）。
2.
公司的注册办事处将设在开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Limited的办公室，大开曼岛 KY1-9008，或董事可能不时确定的其他地点。
3.
公司成立的目的不受限制，根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）第7（4）条的规定，公司拥有实现任何法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。
4.
根据《公司法》第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。
5.
除非促进公司在开曼群岛以外开展的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。
6.
本公司股东的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。
7.
公司的法定股本为50,000美元，分为25,000,000股普通股，每股名义或面值为0.002美元，前提是公司有权赎回或购买其任何股份，细分或合并上述或其中任何股份，并发行其全部或部分资本，无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少的资本，包括或不带任何优先权、特殊优先权、优先权、特权或其他权利，或权利的延期，或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股票，无论是普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司前文规定的权力的约束。
8.
公司可以行使《公司法》第206条中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区继续注册。
目录
|
|
表 A |
1 |
解释 |
2 |
初步的 |
4 |
股份 |
5 |
权利的修改 |
5 |
证书 |
6 |
部分股份 |
6 |
留置权 |
6 |
看涨股票 |
7 |
没收股份 |
8 |
股份转让 |
9 |
股份的传输 |
9 |
股本变更 |
10 |
赎回、购买和交出股份 |
10 |
库存股 |
11 |
股东大会 |
11 |
股东大会的议事录 |
12 |
股东的投票 |
14 |
由代表在会议上行事的公司 |
15 |
|
|
导演们 |
15 |
候补导演 |
16 |
董事的权力和职责 |
17 |
董事的借款权力 |
18 |
海豹 |
19 |
取消董事资格 |
19 |
董事的议事录 |
19 |
分红 |
22 |
账目、审计、年度申报表和申报 |
23 |
储备的资本化 |
23 |
分享高级账户 |
24 |
通知 |
24 |
赔偿 |
26 |
不承认信托 |
26 |
清盘 |
27 |
修改公司章程 |
27 |
登记截止或确定记录日期 |
27 |
以延续方式登记 |
28 |
合并和整合 |
28 |
披露 |
28 |
独家论坛 |
28 |
《公司法》（经修订）股份有限公司经修订和重述的公司章程
的
ZAPP 电动汽车集团有限公司
（由 2024 年 4 月 11 日的特别决议批准并于 2024 年 4 月 11 日通过）表 A
《公司法》附表一中 “A” 表中包含或纳入的法规不适用于扎普电动汽车集团有限公司（“公司”），以下条款应构成公司的章程。
解释
1.
在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：
“章程” 指不时修订或替换的本公司章程。
“董事会” 指公司不时的董事会。
“分支机构登记册” 是指公司可能不时确定的一个或多个成员类别的任何分支机构登记册。
“主席” 指董事会主席。
“类别” 或 “类别” 是指公司可能不时发行的任何类别的股票。
“公司法” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“薪酬委员会” 指指定证券交易所规则所定义的董事会薪酬委员会。
“指定证券交易所” 是指公司证券交易的任何国家证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克资本市场。
“董事” 是指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式召集的董事。
“独立董事” 指根据指定证券交易所规则具有 “独立” 资格的董事。
“上市日期” 是指 2023 年 5 月 1 日。
“组织备忘录” 是指不时修订或取代的公司组织备忘录。
“办公室” 是指《公司法》要求的公司注册办事处。“高级职员” 是指公司暂时和不时的高管。“普通决议” 是指一项决议：
(a)
在计算每位股东有权获得的多数票时，应以简单多数的股东在公司股东大会上亲自表决，或在允许代理的情况下通过代理人进行表决，如果考虑了投票，则应在计算每位股东有权获得的选票数的多数票时使用；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上进行表决的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的决议的生效日期应为该文书，或最后一份此类文书（如果多于一份）的生效日期。
“已付清” 是指按发行任何股票的面值付清，包括已付贷记。
“个人” 是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中的任何一方，但董事或高级管理人员除外，在这种情况下，个人是指根据开曼群岛法律获准以此类身份行事的任何个人或实体。
“主要登记处”，即公司根据《公司法》和本章程设立了一个或多个分支登记处，是指公司根据《公司法》和本章程保留的未被董事指定为分支机构登记册的登记册。
“登记册” 是指根据《公司法》要求保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构登记册。
“印章” 是指公司的普通印章（如果采用），包括其任何传真。
“秘书” 指董事委任履行公司秘书任何职责的任何人士。
“股份” 是指公司资本中的一部分。根据上下文的要求，此处提及 “股份” 的所有内容均应被视为任何或所有类别的股份。为避免在本条款中出现疑问，“股份” 一词应包括股份的一小部分。
“股东” 或 “会员” 是指在登记册中注册为股份持有人的人，包括在注册登记册中登记的每位组织备忘录的订阅者。
“股票溢价账户” 是指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户。
“已签名” 系指带有用机械手段粘贴的签名或签字的表象。
“特别决议” 是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即一项决议：
(a)
在公司股东大会上经不少于三分之二的多数通过，这些股东有权亲自表决，或在允许代理人的情况下，在公司股东大会上通过代理人进行表决，该大会已正式发出通知，说明打算以特别决议形式提出该决议，如果进行投票，则在计算每位股东有权获得的选票数时应考虑多数票；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上进行表决的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于一份）的执行日期。
“库存股” 是指先前已发行但已被公司购买、兑换、交出或以其他方式收购但未被取消的股票。
(b)
仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；
(c)
“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为势在必行；
(d)
提及美元或美元（或美元），美分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；
(e)
提及法定成文应包括提及当时生效的任何修正案或重新颁布；
(f)
提及董事的任何决定应解释为董事根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定情况；以及
(g)
提及 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式的书面或表达，包括任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他替代品或格式作为书面存储或传输的替代品或格式或部分另一种或部分另一种或部分另一种形式。
3.
在遵守前述条款的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或背景不矛盾，则在本条款中具有相同的含义。
初步的
5.
办公室应设在开曼群岛的地址，地址由董事不时决定。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。
6.
成立公司以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，所支付的金额应由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。
7.
董事应在董事可能不时决定的一个或多个地点（在遵守《公司法》和本条款的前提下）保存或安排保留登记册。如未作出任何此类决定，登记册应留在办公室。根据《公司法》，董事可以保留或安排保留一个或多个分支机构登记册以及主要登记册，前提是根据《公司法》，此类分支机构登记册的副本应保留在主要登记册中。股票所有权可以根据适用的法律和指定证券交易所的规章制度进行证明和转让。
股份
8.
在遵守本条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制，董事可以：
(a)
以他们可能不时决定的方式、条款、拥有权利和受其限制的方式，向这些人发行、分配和处置相同物品；以及
(b)
授予此类股票的期权并就其发行认股权证或类似工具；
而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。
9.
董事或股东可以通过普通决议授权将股票分成任意数量的类别和子类别，不同的类别和子类别应得到授权、设立和指定（或视情况重新指定），不同类别（如果有）之间相对权利（包括但不限于表决权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变动可以由董事确定和决定或普通股股东分辨率。
10.
在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。
11.
董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。
权利的修改
12.
每当公司的资本分为不同的类别时（由董事另行决定），任何此类类别的权利只有在获得不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该股票持有人另行会议通过的决议的批准后，才能在暂时受到任何权利或限制的前提下，对任何类别的权利进行重大不利变动或取消这样的类别以三分之二的多数票在这样一个类别上投票会议。本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定应适用于每一次此类单独会议，但必要的法定人数应为至少一名或多人通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的名义或面值金额的三分之一（但如果在此类持有人的任何续会会议上，不存在上述定义的法定人数），出席会议的股东应构成法定人数），并且受以下方面的任何权利或限制的约束时间
该类别的每位股东附属于该类别的股份，在民意调查中，对他们持有的该类别的每股股份均有一票表决权。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则他们可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。未经股东同意或批准，董事可以更改任何类别的附带权利，前提是根据董事的决定，此类行动不会对这些权利产生重大不利影响或取消。
13.
除其他外，任何以优先权或其他权发行的股票持有人所赋予的权利，除其他外，不得因创建、分配或发行与其同等排名的其他股票，或公司赎回或购买任何类别的股份而被视为发生重大不利变化或取消，但须遵守该类别股票当时附带的任何权利或限制。
证书
14.
除非董事另有决定，否则任何人均无权获得其任何或全部股份的证书。
部分股份
15.
董事可以发行部分股份，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的负债部分（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则应累积此类股份。
留置权
16.
公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间应付或与该股份相关的所有应付金额（无论目前是否应付）。对于以对公司负有债务或负有责任的人（无论他们是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）的名义注册的每股股份（无论是否已全额付清），公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他们或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应支付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额。
17.
公司可以按照董事可能确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前可以支付留置权所涉金额的款项，或者直到发出书面通知后的十四天到期，否则不得进行出售，要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分
已授予该股份的当时注册持有人或因死亡或破产而有权获得该股份的人。
18.
为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其购买者。购买者应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他们没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。
19.
扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。
看涨股票
20.
董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴款项，每位股东应（至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。
21.
股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。
22.
如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付款项的人应按每年8％的利率支付该款项的利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。
23.
本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。
24.
董事可以安排发行部分已付股票，以弥补股东或特定股份之间在应支付的看涨期权金额和付款时间上的差额。
25.
如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为其持有的任何部分已付股份预付全部或任何部分款项的股东那里收取全部或部分款项，并且可以根据双方可能商定的利率（除非有这样的预付款，否则现在可以支付同样的利率）支付利息（如果没有普通决议的批准，每年不超过8％）提前支付款项的股东和董事。
没收股份
26.
如果股东未能在指定付款日支付任何股票的看涨期权或分期付款，则董事可以在该期权或分期付款的任何部分仍未支付的任何时间向他们发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能已产生的任何利息。
27.
该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。
28.
如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可随时通过相关决议没收已发出通知的任何股份。
29.
被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。
30.
股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他们在没收股份之日应向公司支付的所有款项，但是如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，他们的责任即告终止。
31.
一份书面法定声明，表明申报人是董事，并且股份已在声明中规定的日期被正式没收，应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。
32.
根据本章程中关于没收的规定，公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，该人应注册为该股份的持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，他们对股票的所有权也不应如此受到有关处置或出售的程序中任何不合规定或无效之处的影响。
33.
本章程中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款到期应付的款项，无论是股份金额还是溢价，就好像通过正式拨出和通知支付的溢价一样。
股份转让
34.
在遵守本章程以及指定证券交易所的规则或条例或任何相关的证券法的前提下，任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事批准的任何其他形式转让全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，则可以通过手写或机器印记签名或此类方式转让全部或任何股份董事可能不时批准的其他执行方式。
35.
在遵守有关股份可能上市的任何指定证券交易所的规则以及任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事不得无理地拒绝登记任何股份转让，并应在做出拒绝登记任何股份转让的决定时，为此指定适当的理由。如果董事拒绝登记任何股份的转让，公司应在向公司提出转让请求之日起两（2）个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知，包括拒绝的相关原因。为免生疑问，如果股份转让会违反或导致违反：（i）可上市的任何指定证券交易所的规则；或（ii）适用的法律或法规，则董事拒绝登记任何股份转让并非没有道理。
36.
可在董事可能不时决定的时间和期限内暂停转让登记。
37.
公司应保留所有已注册的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书（任何欺诈案件除外）应退还给存入该票据的人。
股份的传输
38.
已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故股份持有人的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。
39.
任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为该股份的股东，或不必亲自登记，而是按照已故或破产人本可以进行的股份转让；但是，无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的相同权利就像他们转让股份时一样去世或破产之前已故或破产的人。
40.
因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与股东死亡或破产时有权获得的相同的股息和其他好处
注册股东，除非他们在注册为该股份的股东之前，无权行使会员授予的与公司会议有关的任何权利。
股本变更
41.
公司可不时通过普通决议增加股本，按该决议规定的金额分成相应类别和金额的股份。
(a)
将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；
(b)
将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；
(c)
将其现有股份或其中任何股份细分为较小金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及
(d)
取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。
43.
公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
赎回、购买和交出股份
(a)
按照应予赎回的条款发行股票，或应由公司或股东选择按董事可能决定的条款和方式赎回股票；
(b)
按照董事可能决定并与股东商定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；
(c)
以《公司法》授权的任何方式，包括从其资本中支付赎回或购买自有股份的款项；以及
(d)
按照董事可能确定的条款和方式，接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可赎回股份）的对价。
45.
任何已发出赎回通知的股份均无权在赎回通知中规定的赎回日期之后的期限内参与公司的利润。
46.
任何股份的赎回、购买或退出不应被视为导致任何其他股份的赎回、购买或退出。
47.
如果获得赎回或购买股份的发行条款的授权，或经此类股份持有人同意，董事可以在支付赎回或购买股份的款项时以现金或实物形式支付此类款项，包括但不限于持有公司资产的特殊用途工具的利息，或持有公司或清算结构中资产收益的权利。
库存股
48.
根据《公司法》，公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可以根据公司的选择立即取消或作为库存股持有。如果董事未指定将相关股份作为库存股持有，则应取消此类股份。
49.
不得申报或支付股息，也不得就库存股申报或支付公司资产的其他分配（包括清盘时向成员分配的任何资产）（无论是现金还是其他形式）。
50.
公司应作为库存股持有人在登记册中登记，前提是：
(a)
公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及
(b)
库存股不得在公司的任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入任何给定时间的已发行股票总数，除非允许将股票作为全额支付的红股配股，而且作为库存股全额支付的红股分配的股份应视为库存股。
51.
公司可以按照董事确定的条款和条件出售库存股。
股东大会
52.
董事可以在他们认为合适的情况下召开公司股东大会。
53.
董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求的股东大会除外，在举行此类会议之前的任何时候，出于任何原因或无理由地取消或推迟举行此类续会会议。董事应以书面形式通知股东任何取消或延期。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。
54.
股东大会也应根据任何有权出席公司股东大会并在股东大会上进行表决的书面申请召开，这些股东持有公司存放在办公室的已缴有表决权股本的百分之十，通过不迟于申购人签署的申购单交存之日起21天内发出的通知，以及如果董事不迟于45天召集此类会议，则应召开股东大会。在存款之日之后，征用者本人可以尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召开股东大会，申购人因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用应由公司向他们报销。
55.
如果在任何时候没有董事，则有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如果只有一名股东，则该股东）可以尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。
股东大会通知
56.
从送达之日算起，至少十四 (14) 整天的书面通知被视为按本条款的规定进行，具体规定了会议的地点、日期和时间以及会议将要考虑的事项，应按照下文规定的方式或公司通过普通决议规定的其他方式（如果有）发给根据本条款有权接收此类通知的人公司，但经所有股东同意，有权收到部分股东的通知特定的会议并出席并进行表决，该会议可以在较短的时间内以股东认为合适的方式召开，也可以在不另行通知的情况下召开。
57.
任何股东意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。
股东大会的议事录
58.
在股东大会上开展的所有业务均应被视为特殊业务，但批准分红、账目考虑、资产负债表、董事或公司审计师的任何报告以及确定公司审计师的薪酬除外。未经所有有权收到股东大会通知的股东同意，不得在任何股东大会上处理任何特殊业务，除非召集该会议的通知中已发出此类特殊业务的通知。
59.
除非会议开始营业时有法定数量的股东出席，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。除本条款另有规定外，持有公司至少多数已缴有表决权股本的一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席会议，并有权在该会议上投票，应构成法定人数。
60.
如果自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则应根据股东的要求召开会议，则应解散会议。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在休会后的会议上未达到法定人数，则出席并有权投票的股东应构成法定人数。
61.
如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。
62.
董事长应以主席身份主持公司的每一次股东大会。
63.
如果没有主席，或者在任何股东大会上，如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内未出席或不愿担任主席，则董事提名的任何董事或个人均应主持会议，否则，亲自或通过代理出席的股东应选择任何人担任该会议的主席。
(a)
经任何有法定人数出席的股东大会同意（如果大会有此指示，则应如此）；或
(b)
如果他们完全认为有必要这样做，则无需征得此类会议的同意：
(ii)
让所有亲自或通过代理人出席会议并有权在该会议上发言和/或投票的人都有权这样做，
但是, 在任何休会会议上, 除休会时未完成的事项外, 不得在任何休会会议上处理任何事项.当会议或延期会议休会十四天或更长时间时，休会通知应按原会议规定的方式发出。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。
65.
在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）
由主席或一位或多位股东亲自或通过代理人出席，有权进行投票，除非要求进行投票，否则主席声明一项决议已通过举手方式获得一致通过，或获得特定多数通过，或失败，以及在公司议事簿中写入这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明所记录的选票的数量或比例赞成或反对该决议。
66.
如果正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。
67.
在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。
68.
要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。
股东的投票
69.
在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席的股东和通过代理人代表股东的每位个人都应在公司股东大会上各有一票表决权，在民意调查中，每位股东和通过代理人代表股东的每位个人均应拥有一票表决权。
70.
对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据姓名在登记册中的排列顺序确定。
71.
心智不健全的股东，或任何具有疯狂管辖权的法院对其下达命令的股东，可以就其持有的具有表决权的股票进行投票，无论是举手还是民意调查，或由该法院任命的具有委员会性质的其他人士，以及任何此类委员会或其他人士，均可通过代理人对此类股票进行投票。
72.
除非股东就其持有的具有表决权的股份支付了所有电话会议（如果有）或目前应支付的其他款项，否则任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票。
73.
在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。
74.
委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的高级官员或律师签发。代理人不必是股东。
75.
委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。
76.
委任代理人的文书应不迟于举行会议的时间或在会议休会时举行休会的时间之前存放在办公室或会议通知中为此目的规定的其他地点。
77.
任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。
78.
当时，由所有股东签署的书面决议有权接收公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知、出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。
由代表在会议上行事的公司
79.
任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人士在公司任何会议或任何类别股东会议或董事委员会任何股东会议上担任其代表，而经授权的人有权代表他们所代表的公司行使与该公司作为个人股东或董事所能行使的相同权力所做的。
导演们
80.
在遵守这些条款的前提下，董事会应由不超过七（7）名董事组成（或股东通过特别决议批准的更高人数），并应包括至少三（3）名独立董事或指定证券交易所规则在不时适用于公司的范围内可能要求的更多数量的独立董事。
81.
在不违反第80条的前提下，公司可以通过普通决议或董事的决议任命任何人为董事。
82.
董事应分为三（3）类，分别指定为第一类董事、二类董事和三类董事。应根据董事的决议或任命该董事的普通决议，将董事分配到每个类别，每个类别的任期错开为三（3）年，起始日期如下：
(a)
在上市日之后的公司第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将到期，可通过普通决议任命替换的一类董事，任期为三（3）年（或者，如果较晚，则直至公司在该三（3）年任期之后举行的第一次年度股东大会）。如果没有
任命了替代的一类董事，现有的一类董事应自动连任三（3）年；
(b)
在上市日之后的公司第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，可通过普通决议任命替代的第二类董事，任期为整整三（3）年（或者，如果较晚，则直至公司在该三（3）年任期之后举行的第二次年度股东大会）。如果没有任命替代的二类董事，则应自动重新任命现有的二类董事，任期再延长三（3）年；以及
(c)
在上市日之后的公司第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，可通过普通决议任命替代的第三类董事，任期为三（3）年的完整任期（或者，如果更晚，则直至公司在该三（3）年任期之后举行的第三次年度股东大会）。如果没有任命替代的第三类董事，则应自动重新任命现有的第三类董事，任期再延长三（3）年。
83.
组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
84.
在遵守这些条款的前提下，董事应任职至其通过向公司发出书面通知辞职、通过普通决议被免职或以其他方式被取消董事资格（包括根据《公司法》）。
86.
除非普通决议另有规定，否则董事没有持股资格。
87.
董事有权随时不时任命任何人为董事，无论是临时空缺还是增设董事，但须遵守普通决议规定的最大人数（如果有）。
候补导演
88.
任何董事均可书面任命另一人为候补董事，除非以任命形式另有规定，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但无权签署经任命董事签署的书面决议，也无权在任何董事会议上代表该董事行事。每位此类候补人员均有权作为任命他们的候补董事出席董事会议并在董事会议上投票，如果他们是董事，除了自己的投票外，还可进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销对他们任命的候补人的任命。该候补成员不应仅仅因为被任命为候补官员而成为主席团成员，除非在以下时间内
候补人担任董事。此类候补人的薪酬应从任命他们的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。
董事的权力和职责
89.
在遵守《公司法》、这些条款和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获得通过，则该行为本应有效。
90.
董事可以不时任命任何人，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和报酬（无论是通过工资或佣金或参与利润，还是部分以一种和部分方式参与）在另一方面），并赋予董事们可能认为合适的权力和职责。董事或公司可通过普通决议将董事如此任命的任何人免职。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。
91.
董事可以任命任何人为秘书（必要时可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事可以将董事任命的任何秘书或助理秘书免职，也可以由公司通过普通决议免职。
92.
董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。
93.
董事会应设立一个审计委员会，根据董事会批准的该委员会的职权范围运作，该审计委员会应仅由根据指定证券交易所规则具有 “独立” 资格的成员组成。
94.
董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是手头）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是由董事直接或间接提名，为上述目的担任公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权签署人”），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋权力、权限和自由裁量权）或可由董事根据本章程行使），并在该期间和标的范围内行使在他们认为合适的条件下，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的人员
董事可能认为合适的律师或授权签署人，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权。
95.
董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中的规定不应限制本条赋予的一般权力。
96.
董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类人员的薪酬。
97.
董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补空缺，在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出董事可随时罢免任何如此任命的人，并可取消或变更任何此类授权，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。
98.
董事可以授权上述任何代表将目前赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。
99.
董事可以在未经任何其他股东同意的情况下与股东达成协议，放弃或修改适用于该股东认购股票的条款；前提是此类豁免或修改不等于变更或取消与此类其他股东的股份相关的权利。
100.
董事有权代表公司提交清盘申请，理由是公司无法偿付《公司法》第93条所指的债务，或者在已提交清盘申请的情况下，未经公司在股东大会上通过的决议的批准，代表公司申请任命临时清算人。
董事的借款权力
101.
董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，或以其他方式规定在该企业、财产或未召回资本中收取担保权益，并在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
海豹
102.
除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述的每位人应在场的情况下签署所有贴有印章的文书。
103.
公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在粘贴该传真印章之后发出，则可以以一般形式确认此类传真印章的附带数量。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，上述人员应当着面签署每份贴有传真印章的文书，如上所述，贴上传真印章和签字的含义和效力应与盖印在面前一样具有相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下签署的文书目的。
104.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。
取消董事资格
董事的议事录
106.
董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外），以分派事务、休会，并酌情以其他方式监管其会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以，秘书或助理
应董事的要求，秘书应随时召集董事会议，前提是向所有董事发出不少于48小时的会议通知。
107.
董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或由董事任命的任何委员会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为代表亲自出席会议。
108.
董事业务交易所需的法定人数是大多数在职董事。在确定是否达到法定人数时，由候补董事代表出席任何会议的董事应被视为出席。
109.
以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他们应被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或其他安排的利益，应被视为就以这种方式订立的任何合约的充分利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排进行投票，尽管他们可能对其中感兴趣，如果他们这样做，则应将他们的选票计算在内，并可在任何此类合同或拟议合同或安排提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。
110.
董事可以在董事可能确定的期限和条件（薪酬和其他方面）在公司（审计局除外）下担任本公司（审计局除外）下的任何其他职位或盈利地点，其办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格，无论是就其他职位或盈利地点的任期，还是作为卖方、收购地点签订合同的资格或以其他方式，本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排也不得在任何董事以任何方式利益，均应予以避免，任何订立合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明任何此类合同或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而获得的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要该董事或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他们可以对任何此类任命或安排进行表决。
111.
任何董事均可自己或其公司以专业身份为公司行事，他们或他们的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他们不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。
112.
董事应安排在为记录目的而提供的书籍或活页文件夹中制作会议记录：
(b)
出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及
(c)
公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。
113.
当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未举行会议，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已按时举行。
114.
由有权收到董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有董事或所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，除非候补董事的任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），应具有与在正式召集和组成的会议上通过一样有效和有效董事或董事委员会（视情况而定）。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。
115.
尽管其机构出现任何空缺，续任董事仍可采取行动，但如果且持续董事人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事可以为增加董事人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得用于其他目的。
116.
董事可以选出会议主席并决定其任职期限，但如果没有选出该主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内未在任何会议上出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。
117.
根据董事对其规定的任何规定，董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出此类主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内未出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一人担任会议主席。
118.
董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在董事对其规定的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。
119.
尽管事后发现任何董事或董事委员会会议或任何人担任董事的人士的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何人所做的所有行为，均应像所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。
分红
120.
在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，或按照《公司法》和本条款另有规定，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。
121.
在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。
122.
在建议或宣布任何股息之前，董事可以决定从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应适用于应付意外开支、均衡股息或用于可适当使用这些资金的任何其他目的，在董事决定此类申请之前，可以受雇于公司业务或投资于董事可能从事的投资时不时地想一想。
123.
任何股息均可按董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄至股东或有权获得支票的人的注册地址，如果是联名持有人，则将通过其注册地址寄给任何此类联名持有人，或发送给股东或有权人或联名持有人可能指示的个人和地址。每张此类支票均应根据其收件人的命令支付，或按股东或受权人士，或视情况而定，联名持有人的指示支付。
124.
董事在根据本章程的上述规定向股东支付股息时，可以以现金或实物支付股息，并可以决定在多大程度上可以从中预扣款项（包括但不限于股东（或公司，由于股东的任何作为或不行为）应承担的任何税款、费用、费用或其他负债）。
125.
在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付股息。
126.
如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。
账目、审计、年度申报表和申报
128.
与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保管。
129.
账簿应存放在办公室或董事认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供董事查阅。
130.
董事可以不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的股东查阅，除非法律授权、董事或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。
131.
在遵守适用法律和指定证券交易所上市规则的要求的前提下，与公司事务有关的账目只有在董事决定和/或任何适用的法律、规则、规章或监管机构的要求下才能进行审计，在这种情况下，会计原则将由董事决定。公司的财政年度应在每年的9月30日或董事可能确定的其他日期结束。
132.
董事每年应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛公司注册处。
储备的资本化
133.
在遵守《公司法》和这些条款的前提下，董事可以：
(a)
决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配；
(b)
按股东持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例拨出已决向股东注资的款项，并代表股东将该款项用于或用于：
(i)
分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或
(ii)
全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，
并将股份或债券，按已全额支付的比例分配给股东（或按股东的指示），或部分以一种方式分配，部分按另一种方式分配，但股份除外
就本条而言，高级账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于支付未发行的股份，分配给记作已全额支付的股东的股份；
(c)
做出他们认为合适的任何安排来解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理股份；
(d)
授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定以下任一内容：
(i)
分别向股东配发按已全额支付的股本可能有权获得的股份或债券，或
(ii)
公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备金比例支付）其现有股份的未付金额或部分未付金额，
并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均生效并具有约束力；以及
(e)
通常采取一切必要行动和事情，以使本条所设想的任何行动生效。
分享高级账户
134.
董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
135.
赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额从任何股票溢价账户中扣除，前提是董事决定，该款项可以从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下从资本中支付。
通知
136.
任何通知或文件可以由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自发送，也可以通过预付的信件将其航空邮件或航空快递服务张贴到股东登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或者在董事认为适当的情况下通过传真发送。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。
137.
无论出于何种目的，任何亲自或通过代理人出席公司任何会议的股东均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。
(a)
邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五整天内送达；
(b)
传真，在发送传真机出示一份确认传真已全部发送给接收者的传真号码的报告时，应视为已送达；
(c)
认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件送达快递服务后的48小时后被视为已送达；或
(d)
电子邮件，应视为在通过电子邮件发送时立即送达。
在证明通过邮寄或快递服务提供服务时，只要证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时张贴或交付给快递服务即可。
139.
尽管该股东当时死亡或破产，但根据本条款交付或发送的任何通知或文件均应视为已就以该股东的名义注册为唯一或共同持有人的任何股份正式送达，除非在送达通知或文件时，其姓名已作为股份持有人从登记册中删除，否则无论公司是否收到其死亡或破产通知，并且无论出于何种目的，此类服务均应被视为充分的服务有关股份中所有利害关系的人（无论是与他们共同申索还是通过他们提出申索或根据他们提出索赔）的此类通知或文件。
(a)
所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；以及
(b)
每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非股东去世或破产，否则他们将有权收到会议通知。
任何其他人均无权收到股东大会的通知。
赔偿
141.
每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受弥偿人”）均应受到赔偿，并确保公司资产和资金不受任何损害，免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或该受保人产生或承受的责任，但因此类原因除外受赔人自身在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）或履行职责、权力、权限或自由裁量权过程中的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人为辩护而产生的任何费用、开支、损失或责任（（无论成功与否）任何与公司或其事务有关的民事诉讼无论是在开曼群岛还是在其他地方。
(a)
本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽；或
(b)
因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或
(c)
由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；或
(d)
对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或
(e)
因该受保人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或
(f)
对于因执行或履行该受保人办公室的职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；
除非有司法管辖权的法院认定，此类受赔人自己的不诚实、故意违约或欺诈也会发生同样的情况。
不承认信托
143.
根据本协议的附带条件，公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，除非法律要求，否则公司不得受任何股份的约束或被迫承认（即使有通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或《公司法》另有规定的除外）任何股份除绝对权利以外的任何其他权利直至其全部
在登记册中注册的每位股东中，前提是尽管有上述规定，公司仍有权承认董事确定的任何此类权益。
清盘
144.
如果公司清盘，清算人应按照他们认为适当的方式和顺序使用公司的资产，以满足债权人的索赔。
145.
如果公司清盘，清算人可以在普通决议的批准下，在股东之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的对按上述方式分割的任何财产设定他们认为公平的价值，并可以决定如何进行股东或股东之间的分割不同的课程。清算人可以在类似的制裁下，为了清算人的股东的利益，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，但不得强迫任何股东接受任何负债的资产，但不得强迫任何股东接受任何有责任的资产。
修改公司章程
146.
在遵守《公司法》和各类别所附权利的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。
登记截止或确定记录日期
147.
为了确定有权收到任何股东大会的通知、出席或在任何续会上投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定在规定期限内关闭登记册以进行转让，在任何情况下都不得超过40天。如果为了确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，而这种决定的记录日期应为登记册的关闭日期。
148.
除了关闭登记册外，董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东确定一个日期作为任何此类决定的记录日期，为了确定有权获得任何股息的股东，董事可以在宣布该股息之日前90天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。
149.
如果登记册尚未如此关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获得股息支付的股东的记录日期，则为该通知的日期
会议公布或董事通过宣布此类股息的决议的日期（视情况而定）应为此类股东决定的记录日期。当根据本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。
以延续方式登记
150.
公司可通过特别决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可以安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，通过公司继续经营来实现转让。
合并和整合
152.
在《公司法》要求的范围内，公司可以通过特别决议决定合并或合并公司。
披露
153.
董事或任何授权服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构或股票可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。
独家论坛
154.
除非公司书面同意在相关法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张1933年《美国证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛，无论此类诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的当事方。
155.
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼群岛法院拥有审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔）的专属管辖权，无论这些争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否由本条款或其他方面引起或与之有关，包括任何与其存在、有效性、形成或终止有关的问题。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与以下方面有关的争议的管辖权的前提下：
本公司，开曼群岛法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的法庭，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何根据《公司法》或这些条款提出索赔的诉讼或申请条款包括但不限于购买或收购中提供的股票、证券或担保对其进行审议，或（iv）就其内部事务对公司提出索赔的任何诉讼。本条不适用于为执行经修订的1933年《美国证券法》或1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于基于证券法而声称美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
156.
任何个人或实体购买或以其他方式收购公司任何股份或其他证券，或者购买或以其他方式收购代表公司根据相关存款协议发行的股份的存托股份，无论此类收购是通过转让、出售、法律运作还是其他方式进行的，均应被视为已获得本条及上文第154条和第155条规定的通知、不可撤销的同意和同意。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律，本条款、第154或155条的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不应受到影响或损害，应最大限度地解释和解释本条、第154和/或155条，使其适用于相关司法管辖区，尽最大可能使之生效公司的意图。