根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-271295

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 2 日的招股说明书）

高达 100,000,000 美元
普通股

我们已与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订了经修订和重述的公开市场销售协议SM或销售协议，内容涉及出售本招股说明书补充文件提供的面值为每股0.001美元的普通股。根据经修订的销售协议的条款，我们可以不时通过担任销售代理的杰富瑞集团发行和出售我们的普通股。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），将通过根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 所允许的任何方法进行。杰富瑞无需出售任何特定金额，但将作为我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的股票总销售价格的3.0％。有关向杰富瑞支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-13 页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的民事责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CARM”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附基本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月12日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即2023年5月2日的随附基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的普通股。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息，或者我们授权在本次发行中使用的由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中包含的信息之间存在冲突，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则除非另有说明，否则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录形式提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们或代表我们编写的、我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有、也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，杰富瑞也没有提出出售普通股的要约。您应假设，本招股说明书或我们授权在本次发行中使用的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅在每份相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，以及我们或代表我们编写的、我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “通过引用注册成立” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的章节以及随附的基本招股说明书中题为 “通过引用注册成立” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的信息。

除美国外，我们或杰富瑞未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的普通股。本招股说明书中提供的普通股不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分或发布本招股说明书或与股票要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成本招股说明书提供的普通股的卖出要约或邀约购买该普通股的要约。

 

S-1

 

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“Carisma”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 及其合并子公司。

 

S-2

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及这些词语的否定版本和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件除其他外包括以下方面的陈述：

•

我们正在进行的 CT-0508 1 期临床试验以及我们计划使用 CT-0508 与 pembrolizumab 联合进行临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们计划对过度表达 HER2 的实体瘤进行 CT-0525 临床试验的时间和实施情况；

​

•

我们计划对晚期间皮素阳性实体瘤进行 CT-1119 临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们计划对前列腺特异性膜抗原阳性去势抗性前列腺癌进行 CT-0729 临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们在以后的临床试验中复制候选产品的临床前研究和早期临床试验中发现的积极结果的能力；

​

•

我们计划对多达十二个肿瘤靶标以及多个其他靶标和适应症的体内 CAR-M 疗法的开发进行发现和临床前测试；

​

•

我们成功招募患者参与和完成临床试验的能力；

​

•

我们计划对其他候选产品进行发现和临床前测试；

​

•

我们实现研发计划、战略伙伴关系、研究和许可计划以及学术和其他合作的预期收益的能力；

​

•

候选产品申请和获得相关监管机构营销批准的时机以及我们维持其营销批准的能力；

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•

我们获得和维持 CT-0508 以及我们正在开发或将来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和监管排他性的能力；

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•

患者、医学界和第三方付款人接受 CT-0508 和任何其他候选产品（如果获得批准）；

​

•

我们对我们通过现金、现金等价物和短期投资为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

​

•

我们的候选产品的潜在优势；

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•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

​

•

我们的商业化和制造能力和战略；

​

•

COVID-19 对我们业务和运营的影响；

​

 

S-3

 

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们的竞争地位；

​

•

政府法律法规的影响

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•

我们认识到与 Sesen Bio, Inc. 或 Sesen Bio 合并或合并的好处以及合并的完成将对我们的业务关系、经营业绩和总体业务产生影响的能力；

​

•

根据向股东发放的与合并结束、Sesen Bio, Inc. 遗留资产价值的实现以及向股东分配的金额和时间（如果有）相关的任何款项的收据；

​

•

政治和经济发展；以及

​

•

我们对本次发行收益的预期用途。

​

前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响。您应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.3，该附录由我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他8-K表最新报告进行了更新。

您应阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书补充文件发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的风险，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件，包括我们在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.3、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们的季度中描述的风险和不确定性截至2023年3月31日的季度10-Q表报告，这些报告是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，并由我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他8-K表最新报告进行了更新。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前尚未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和普通股价格产生重大和不利影响。

与本次发行和我们的普通股所有权相关的风险

本次发行后，我们的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。无法保证根据本招股说明书补充文件发行的1亿美元普通股中的任何一股都会出售，也无法保证出售任何此类股票的价格。假设根据本招股说明书补充文件共出售了17,699,115股普通股，价格为每股5.65美元，则根据截至2023年5月11日已发行的40,254,666股股票，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，基于截至2023年5月11日的已发行40,254,666股股票，我们将流通普通股共计57,953,781股，假设没有行使未偿还的股票期权。本次发行中出售的所有股票将在发行后不受限制地自由交易，也无需根据《证券法》进一步注册，除非这些普通股由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。

此外，截至2023年5月11日，有已发行股票期权以每股6.11美元的加权平均行使价购买总计4,184,047股普通股，其中购买3,028,729股普通股的股票期权当时可以行使。如果行使这些证券，您将面临进一步的稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成普通股。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售普通股或其他证券在任何其他发行中转换为普通股或可兑换成普通股的证券，而投资者购买我们的普通股或其他证券可转换为普通股或将来可兑换成我们普通股的普通股或其他证券，则其权利可能优于现有股东。在未来的交易中，我们额外出售普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益，也可能无法以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否将用于

 

S-8

 

恰当地。这些净收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。

参与本次发行的投资者在本次发行中购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

我们在本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们普通股的预期发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。在以假设每股5.65美元、2023年5月11日在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格以及扣除估计的销售佣金和预计的发行费用后，我们调整后的有形账面净值为1.829亿美元，此后，本次发行中将出售的总额为1.829亿美元的普通股我们的普通股每股3.16股。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加1.02美元，并且在本次发行中，我们向投资者提供的普通股每股净值将立即稀释2.49美元。参见本招股说明书补充文件第S-11页上的 “稀释”。

根据与杰富瑞的销售协议，我们将在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

根据与杰富瑞签订的销售协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在销售协议的整个期限内随时向杰富瑞发送配售通知。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能对杰富瑞设定的任何限额以及对普通股的需求。因此，无法预测根据销售协议出售的股票数量。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此目前无法预测根据销售协议将筹集的总收益。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们从未支付过，预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。任何现金分红的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由董事会自行决定。因此，您将必须依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。此外，将来我们可能会受到有关支付股息的额外合同限制或禁令的约束。

 

S-9

 

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证将来我们会根据与杰富瑞的销售协议出售任何股票或充分利用与杰富瑞集团签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将出售根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股的净收益用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但公司的一般用途可能包括研发成本、其他产品、候选产品、业务或技术的收购或许可、债务的偿还和再融资、营运资本和资本支出。

这些净收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层将对这些净收益的时间和使用拥有广泛的自由裁量权。

 

S-10

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您将立即经历稀释，其范围是我们在本次发行中普通股的每股价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为8,610万美元，合截至2023年3月31日的已发行普通股每股2.14美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。每股历史有形账面净值表示我们的历史有形账面净值除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。

在假设出售总额为1亿美元的17,699,115股普通股的计划生效后，本次发行将以每股5.65美元的假定发行价出售，即2023年5月11日在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格，扣除预计销售佣金和预计应付的发行费用，我们截至3月31日调整后的有形账面净值，2023 年将为 1.829 亿美元，合每股 3.16 美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加1.02美元，并且在本次发行中，我们向投资者提供的普通股每股净值将立即稀释2.49美元。在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股摊薄幅度是通过从在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股假定公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形净账面价值来确定的。

下表说明了这种按每股计算的方式：

上表基于截至2023年3月31日我们已发行的40,254,666股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日在行使2014年计划下已发行的股票期权时可发行的610,238股普通股，加权平均行使价为每股28.29美元；

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•

截至2023年3月31日在行使2014年计划下已发行的股票期权时可发行的5,985股普通股，加权平均行使价为每股174.01美元，最初是根据2009年计划授予的；

​

•

截至2023年3月31日在行使2017年计划下已发行的股票期权时可发行的3,418,824股普通股，加权平均行使价为每股1.22美元；

​

•

截至2023年3月31日，根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)，在行使作为激励材料授予员工的个人非合格股票期权后，可发行149,000股普通股，加权平均行使价为每股20.65美元；

​

•

截至2023年3月31日，我们在2014年计划下为未来发行预留的额外6,247,979股普通股；以及

​

•

截至2023年3月31日，我们在ESPP下可供未来发行的239,561股普通股。

​

只要我们的任何已发行股票期权被行使，根据2014年计划发行新的股票期权，或者我们将来再发行普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

 

S-11

 

分配计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过充当销售代理的杰富瑞不时发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格。一旦我们作出了这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按此类条款规定的金额出售此类股票。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞之间的普通股销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，金额最高为我们在本次发行中每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们在销售协议中同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外还每季度向杰富瑞偿还与销售协议下的某些尽职调查义务相关的最高15,000美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为16.5万美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

本次根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞均可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

这份《销售协议》重要条款的摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。

杰富瑞集团及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会积极用我们的证券交易其

 

S-12

 

拥有自己的账户或客户账户，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

 

S-13

 

法律事务

威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所已将本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性传递给我们。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 在本次发行中担任杰富瑞的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了Carisma Therapeutics Inc.（前身为Sesen Bio, Inc.）的合并财务报表，这些合并财务报表载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。此类财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

Carisma Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

 

S-14

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或先前以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（文件编号001-36296）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到特此发行的证券发行终止或完成：

•

2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告的信息；

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•

2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告；

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•

2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 8 日和 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们根据《交易法》于2014年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1和2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中的股本描述，包括任何为更新此类描述而提交的修正案或报告。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Carisma Therapeutics Inc.
市场街 3675 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19104
收件人：投资者关系
(267) 491-6422

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.carismatx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件的声明

 

S-15

 

或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的内容并不全面，仅参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

 

S-16

$300,000,000

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

存托股份

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认股证

单位

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售证券，总发行价最高可达3亿澳元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CARM”。

投资这些证券涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第5页和任何随附的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 5 月 2 日

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，首次发行总价最高为3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约均不构成此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Carisma”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 及其合并子公司。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.carismatx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-36296），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件注册声明的有效性并跟踪注册声明的生效，直到根据该声明发行证券为止注册声明已终止或完成:

•

2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告的信息；

​

•

2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 8 日和 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们根据《交易法》于2014年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1和2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中的股本描述，包括任何为更新此类描述而提交的修正案或报告。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Carisma Therapeutics Inc.
市场街 3675 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19104
收件人：投资者关系
(267) 491-6422

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（经修订的）《交易法》所指的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及这些词语的否定版本和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及招股说明书中以引用方式纳入的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

•

我们正在进行的 CT-0508 1 期临床试验以及我们计划使用 CT-0508 与 pembrolizumab 联合进行临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们计划对过度表达 HER2 的实体瘤进行 CT-0525 临床试验的时间和实施情况；

​

•

我们计划对晚期间皮素阳性实体瘤进行 CT-1119 临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们计划对前列腺特异性膜抗原阳性去势抗性前列腺癌进行 CT-0729 临床试验的时间和进行情况；

​

•

我们在以后的临床试验中复制候选产品的临床前研究和早期临床试验中发现的积极结果的能力；

​

•

我们计划对多达十二个肿瘤靶标以及多个其他靶标和适应症的体内 CAR-M 疗法的开发进行发现和临床前测试；

​

•

我们成功招募患者参与和完成临床试验的能力；

​

•

我们计划对其他候选产品进行发现和临床前测试；

​

•

我们实现研发计划、战略伙伴关系、研究和许可计划以及学术和其他合作的预期收益的能力；

​

•

候选产品申请和获得相关监管机构营销批准的时机以及我们维持其营销批准的能力；

​

•

我们获得和维持 CT-0508 以及我们正在开发或将来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和监管排他性的能力；

​

•

患者、医学界和第三方付款人接受 CT-0508 和任何其他候选产品（如果获得批准）；

​

•

我们对我们通过现金、现金等价物和短期投资为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

​

•

我们的候选产品的潜在优势；

​

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

​

•

我们的商业化和制造能力和战略；

​

•

COVID-19 对我们业务和运营的影响；

​

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

 

3

 

•

我们的竞争地位；

​

•

政府法律法规的影响；

​

•

我们认识到合并的好处以及合并的完成将对我们的业务关系、经营业绩和总体业务产生的影响的能力；

​

•

根据向股东发放的与合并结束、Sesen Bio, Inc. 遗留资产价值的实现以及向股东分配的金额和时间（如果有）相关的任何款项的收据；以及

​

•

政治和经济发展。

​

前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.3，该附录由我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他8-K表最新报告进行了更新。

您应阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.3以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述的风险和不确定性，这些文件经我们随后提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买任何根据该规定注册的证券之前注册声明，本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

5

 

CARISMA THERAPEUTICS INC.

Carisma是一家临床阶段的细胞疗法公司，专注于利用其专有的巨噬细胞和单核细胞工程平台来开发治疗癌症和其他严重疾病的变革性免疫疗法。我们创建了一个全面的细胞疗法平台，使工程巨噬细胞和单核细胞能够用于治疗用途，它们属于称为骨髓细胞的白细胞亚组。巨噬细胞和单核细胞是先天免疫系统的一部分，可以通过称为吞噬作用的过程检测和降解有害物质，在该过程中，有害物质被吞没和破坏，进而激活广泛的免疫反应。

为了利用巨噬细胞对抗癌症的强大免疫功能，我们开发了专有的嵌合抗原受体巨噬细胞（CAR-M）平台技术。嵌合抗原受体（CAR）是合成工程的受体，旨在赋予免疫细胞靶向癌细胞表面的特定抗原的能力。通过将CAR引入巨噬细胞和单核细胞，我们的目标是重定向它们对抗癌症的强大先天免疫功能。我们的 CAR-M 平台技术结合了专有的肿瘤靶向结构、向巨噬细胞和单核细胞输送 CAR 的载体以及新的制造工艺。我们的CAR-M疗法旨在渗透实体瘤微环境，通过靶向吞噬作用杀死癌细胞，并激活其他免疫细胞，例如T细胞，以启动强大的抗肿瘤免疫反应。

我们的主要候选产品 CT-0508 是第一个在人体临床试验中进行评估的 CAR-M，它是一种体外自体细胞疗法候选产品，其中从患者血液中提取的免疫细胞在体外进行再注入，然后再注入到同一个患者体内。CT-0508 旨在治疗过度表达 HER2 的实体瘤，HER2 是一种在各种实体瘤表面过度表达的蛋白质，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌等。除了 CT-0508 之外，我们还拥有广泛的细胞疗法资产产品线，这些资产处于不同的临床前开发阶段。除了开发体外 CAR-M 细胞疗法外，我们还在开发体内 CAR-M 基因疗法，其中免疫细胞直接在患者体内进行改造。

公司信息

我们于 2008 年 2 月 25 日根据特拉华州法律注册成立，名为 NewCo LS14, Inc.。随后，我们于 2008 年 9 月更名为 DeNovo Therapeutics, Inc.，2010 年 2 月更名为 Eleven Bioterapeutics, Inc.，2018 年 5 月更名为 Sesen Bio, Inc.，2023 年 3 月，随着我们与 CTx Operations, Inc.（以前的业务合并）的完成 CARISMA Therapeutics Inc.），根据该协议，公司开展的业务主要变成了Carisma开展的业务，因为如上所述。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街3675号200号套房，19104，我们的电话号码是 (267) 491-6422。我们的网站地址是 www.carismatx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

 

6

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、收购或许可其他产品、候选产品、业务或技术、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

 

7

 

债务证券的描述

以下描述概述了Carisma Therapeutics Inc.可能不时发行和出售的债务证券的一般条款和条款。我们将在招股说明书补充文件中描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。本 “债务证券描述” 中使用的 “债务证券” 一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用契约进行认证和交付。当我们在本节中提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 时，我们指的是Carisma Therapeutics Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会根据优先契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由我们与在招股说明书补充文件中提名的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可能会不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将由我们与次级受托人签订，该次级受托人将在招股说明书补充文件中列名，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约，高级受托人和下级受托人分别称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并由契约的具体案文（包括契约中使用的术语的定义）全面限定。无论我们在何处提及契约的特定部分或定义术语，这些部分或定义术语均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应查看作为注册声明附录提交的契约，本招股说明书是注册声明的一部分，以获取更多信息。

两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时批准的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

将军

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级一般债务，与我们的其他无抵押和非从属债务在付款权上的排名相同。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，在优先债务（包括优先债务证券）的支付权方面将排在次要地位，如 “——次级债务证券的某些条款——从属关系” 标题下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

​

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

​

•

债务证券的初始总本金；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格；

​

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

​

 

8

 

•

债务证券的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

​

•

此类利息的起计日期、支付此类利息的利息支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

​

•

债务证券的面额，如果不是 2,000 美元或 1,000 美元的倍数；

​

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

​

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

​

•

债务证券计价的货币、货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

​

•

债务证券的任何转换或交换功能；

​

•

债务证券是否受契约中的抗辩条款的约束；

​

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

​

•

债务证券是否在付款或履约方面得到担保；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

除契约中规定的或代替契约中规定的违约或契约事件之外的任何违约事件或契约事件；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

当我们在本节提及债务证券时提及 “本金” 时，我们还指 “溢价（如果有）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，在所有方面（或在（1）支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面），均与该系列的债务证券相同。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）的没有利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为用于美国联邦所得税目的的折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金还款日收到本金支付，也可以在任何利息支付日收到利息，

 

9

 

大于或小于该日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收考虑因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司财产或资本存量留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易的契约。

资产的合并、合并和出售。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

​

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

在交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件；并且

​

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到满足。

​

如果我们董事会善意地确定合并或合并的主要目的是将公司注册状态或组织形式更改为另一种形式，或者 (2) 如果我们合并或合并为我们的单一直接或间接的全资子公司，则上述要点中描述的限制不适用于 (1) 我们与关联公司的合并或合并。

根据优先契约和优先债务证券，幸存的商业实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权发生变化时不提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是优先契约下每个系列优先债务证券的违约事件：

•

未能在到期和应付时为该系列的任何优先债务证券支付利息，前提是这种违约持续了30天（或可能为该系列规定的其他期限）；

​

•

未能在到期和应付时支付该系列优先债务证券的本金，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（如果为此类系列另有规定，则此类未偿还将在指定期限内持续偿付）；

​

 

10

 

•

违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方专门处理的违约行为除外，并且该违约或违规行为在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后持续90天;

​

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

​

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务，包括任何其他系列的债务证券，下的违约均不构成优先契约下的违约。

如果一系列优先债务证券发生除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列当时未偿还的优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）本金总额不少于25％的持有人，向我们和受托人发出书面通知，如果此类通知是由持有人发出的，则受托人可以，受托人应根据持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，一旦申报，本金和应计利息即应立即到期和应付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并且仍在继续，则每系列未偿还的优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期和应付。

除非与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速后的到期金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除过去的违约声明，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券本金或利息的违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类违约付款除外）或以下情况除外优先契约的契约或条款未经每种此类优先债务证券持有人的同意, 不得对其进行修改或修改.获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就此类优先债务证券行使授予受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任或受托人善意认定的可能不当损害未参与下达此类指示的此类优先债务证券持有人的权利的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该系列优先债务证券持有人发出的任何此类指示不矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

此类优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求他们就此类违约事件寻求补救措施；

​

 

11

 

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以应对任何费用、责任或开支；

​

•

受托人在收到申请和赔偿提议后 60 天内没有遵守请求；以及

​

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

​

但是，这些限制不适用于任何受影响系列优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保的条款获得此类优先债务证券的本金和利息的权利，也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经优先债务证券的同意，该权利不得受到损害或影响持有人。

高级契约要求我们的某些官员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解放感。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经支付或促使支付了该系列的所有优先债务证券（某些有限的例外情况）的本金和利息；或

​

•

我们向高级受托人交付以取消迄今根据优先契约认证的所有此类优先债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

​

•

此类系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期和应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），我们将一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者如果是以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券）存入信托中，足够支付利息、本金和任何其他款项关于该系列在不同到期日的债务证券；

​

如果在任何此类情况下，我们还支付或促使支付优先契约下的所有其他应付款项，则当这些款项到期应付时，我们将向高级受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明这些条件已得到满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们依法从债务证券中解除的款项将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括： ，我们可以依法免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务，称为法律辩护

•

我们存入信托是为了您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，或者现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务），这将产生足够的现金，足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

 

12

 

•

现行美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并向您提供了现金和债务证券或信托存放的债券中的份额。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。

​

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

​

如果我们如上所述完成法律辩护，则您必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。

盟约防御。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约，即契约失效。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，因为你可以通过信托方式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约防御，我们必须采取以下措施（除其他外）：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益或现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务）的所有其他直接持有人的利益，这将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

向受托人提供我们法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您缴纳债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们未存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

​

如果我们完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期并应付，则可能会出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

用于转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

​

•

以证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托继承给我们，以及该继承人承担了我们在优先契约下的契约、协议和义务，或者以其他方式遵守了与合并、合并和出售资产有关的契约；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》生效或维持优先契约的资格；

​

•

在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约行为的发生、发生和持续定为违约事件；

​

•

以纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或者使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

​

•

为任何系列的优先债务证券规定或增加担保人；

​

 

13

 

•

在优先契约允许的范围内确定优先债务证券的形式、形式或条款；

​

•

作证和规定继任受托人接受高级契约下的任命，或者进行必要的修改，规定或促进由多名受托人管理高级契约中的信托；

​

•

增补、修改或取消优先契约中关于一项或多系列优先债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消均不得 (a) (1) 适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不得 (2) 修改任何此类优先债务持有人的权利与此类条款有关的担保或 (b) 只有在没有条款中所述的优先债务担保时才生效(a) (1) 未决；

​

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该系列没有未偿还的优先债务证券；或

​

•

进行任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

​

经受修正或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列未偿优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修正和修改，我们可以免除对优先契约中关于任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意对以下任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

​

•

减少该系列任何优先债务证券的本金；

​

•

降低了该系列任何优先债务证券的利率或延长了利息的支付时间；

​

•

减少了赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

​

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

​

•

减少了加速到期时应支付的原始发行的折扣证券的本金或破产中可证明的金额；

​

•

免除持续拖欠优先债务证券本金或利息的行为（仅因优先债务证券加速而导致的任何此类付款违约除外）；

​

•

修改了与豁免过去违约有关的条款，或损害了持有人在到期日当天或之后获得付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

​

•

修改了这些限制中关于修正和修改的任何条款，但提高任何所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列的每份优先债务证券持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

​

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

​

•

降低了该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，这些证券的持有人必须同意补充契约，或者修改、修改或免除优先契约的某些条款或违约。

​

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据 中描述的规定修改、补充或豁免优先契约后

 

14

 

本节生效，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述修正、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

兑换通知。赎回优先债务证券的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给一系列优先债务证券的每位持有人。我们可自行决定任何通知必须满足或免除一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在规定的赎回日期及之后停止累计，除非我们拖欠支付任何此类优先债务证券或其部分的赎回价格和应计利息。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

转换权限。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任。优先契约规定，不得根据我们在优先契约或任何补充契约、任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务而对我们的任何过去、现在或未来的公司注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体根据任何法律、法规或宪法条款或执法部门追索任何债务、契约或协议对任何评估、任何法律或衡平法程序或其他程序的评估。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使优先契约时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》条款包含对受托人根据该契约的权利的限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得索赔偿还或变现其就任何此类债权（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存入受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项，如果这些优先债务证券在这些款项到期和应付之日起两年内一直无人认领，则将归还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

 

15

 

适用法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了与次级抵押有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中所述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的排序居次条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于我们所有优先债务的先前全额还款。在任何违约支付本金、溢价、利息或任何其他优先债务到期款项的延续期超过任何适用的宽限期内，我们不得支付次级债务证券的任何本金或利息（某些偿债资金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时偿还或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内优先于我们所有优先债务的先前全额偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式进行清算，按比例计算，次级债务证券的持有人获得的收入可能低于我们的优先债务持有人。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

个人的 “优先债务” 一词是指对该人而言，根据以下任何一项应付的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他款项，无论是在次级契约签订之日还是在该人将来承担的款项：

•

那个人借钱的所有债务；

​

•

该人的所有债务由该人为金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

​

•

根据公认的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

​

•

上述前两个要点中描述的他人的所有债务以及上文第三个要点所述他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

​

•

上述第一、第二或第四要点中描述的所有债务续期、延期或退款，以及上述第三或第四要点中描述的所有租赁续订或延期；

​

除非就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，设立或证明债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款不优先于次级债务证券的付款权。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

16

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们重述的公司注册证书或公司注册证书、经修订和重述的章程或章程以及特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。您应阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您来说重要的条款。

我们的法定股本由1亿股普通股和5,000,000股优先股组成。

普通股

年会。我们的股东年会根据我们的章程在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。我们大多数有权在该会议上投票的已发行和流通股票的登记持有人亲自或通过代理人出席构成股东会议业务交易的法定人数。只能由董事会随时召集股东特别会议，说明此类会议的目的。除非适用法律、我们的公司注册证书或章程另有规定，否则所有选举均应由多数人决定，所有其他问题应由有权在有法定人数的正式举行的股东大会上就此进行表决的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）对记录在案的每股股份进行一票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。除非法律另有规定，否则我们的公司注册证书和章程在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的进行投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由在达到法定人数且有权对董事选举进行表决的会议上亲自出席或由代理人代表的多股股份选出。

分红。在遵守任何已发行优先股的权利、权力和优先权的前提下，除非法律或公司注册证书中另有规定，否则可以在董事会声明时按规定申报和支付股息，或从合法可用资产或资金中预留股息以支付普通股。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况，以及合同限制和我们董事会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，如果我们进行清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给普通股的持有人。

其他权利。

普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

​

•

已经赎回了股票；

​

•

购买额外股票；或

​

•

保留其相应的所有权权益。

​

普通股的持有人无需缴纳额外的资本。

过户代理和注册商。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是普通股的转让代理人和注册商。

 

17

 

优先股

我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列优先股的名称、权力、偏好以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。你应该阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权金额；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金条款；

​

•

如果不是美国货币，则优先股计价和/或将要或可能支付款项的货币，包括复合货币；

​

•

任何转换条款；

​

•

我们是否选择按照 “存托股份描述” 所述发行存托股份；以及

​

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

​

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将低于我们的普通债权人的权利。

正如 “存托股份描述” 中所述，对于任何系列的优先股，我们可以选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就我们清算、解散或结束事务时的股息权利和权利而言，优先股的排名为：

 

18

 

•

在我们清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面，优先于我们的普通股和排名次于此类优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

​

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

​

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红。每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会规定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全部股息或分期支付优先股，否则不得申报或支付股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已经支付或申报了截至申报或支付之日或之前的所有股息期的全额股息，并且已拨出足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何初级证券的股息拨出资金。

清算优先权。在我们对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我们的事务时资产分配中，每个系列优先股的持有人都有权从合法可分配给股东的资产中获得收益，通过分配进行清算每人清算优先权的金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人在支付了清算分配的全部款项后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列股本的相应应付金额，与优先股以及在资产分配中排名与优先股相等的所有其他类别或系列的股本，则优先股和所有其他此类类别或系列的股本的持有人一系列股本与优先股平价排名将按比例分配任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据其各自的权利，将剩余资产分配给优先股排名次于其他任何类别或系列股本的持有人

 

19

 

和优先权，在每种情况下，视其各自的份额数量而定。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或全部或几乎全部财产或资产的出售、租赁或转让将不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分由我们选择强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明我们在指定日期之后每年应按每股赎回价格赎回的优先股数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积额。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充文件。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付优先股在过去所有分红期和当时的分红期的全额累积分红；或

​

•

如果此类优先股没有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付当时的股息期的全额股息。

​

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在过去所有分红期和当时的分红期内的所有已发行股票的全额累积分红；或

​

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已经申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

​

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或者 (2) 在分红和清算时转换为或交换该系列优先股中排名次于该系列优先股的股票，我们可以随时购买或收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于全部，我们将根据持有的此类股票数量或通过我们确定的任何其他公平方式按比例确定可以从此类股票的记录持有人那里赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转账簿上显示的地址。每份通知均应注明：

•

兑换日期；

​

•

待赎回的股票数量和优先股系列；

​

•

兑换价格；

​

 

20

 

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

​

•

，待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

​

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

​

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的信托资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，即增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量，或减少优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票优先股或此类系列，视情况而定，然后悬而未决）。

转换权限。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

过户代理和注册商。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效应的条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

无累积投票。特拉华州通用公司法（DGCL）规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

董事会。我们的公司注册证书和章程规定董事会尽可能平等地分为三类。每个类别的任期将在该选举年度之后的第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们董事会的董事人数由董事会不时确定。

股东罢免董事。特拉华州法律规定，只有在董事选举中至少百分之七十五（75％）的已发行股票的持有人投票后，才能有理由罢免我们董事会成员。

 

21

 

董事会空缺仅由当时在职的大多数董事填补。董事会的空缺和新设立的席位只能由董事会的多数成员投票填补。此外，只有我们的董事会可以决定董事会中的董事人数。股东无法确定董事人数，无法填补空缺或新设的董事会席位，这使得改变董事会的组成变得更加困难。

股东提名董事。我们的章程规定，股东必须在不早于上一年度年会一周年会的120天且不迟于前一年的第90天以书面形式通知我们；前提是，如果年会日期自该周年日起提前或延迟超过30天，则股东的及时通知必须不早于120日送达此类年会日期的前一天，且不迟于该年会前第90天（x）天（以较晚者为准）此类会议以及 (y) 我们首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天。

经书面同意不得采取任何行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得经书面同意行事，只能在正式召集的股东大会上行事。

未指定优先股。如上所述，我们董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。

超级多数投票。特拉华州法律一般规定，除非公司的注册证书或章程视情况要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者所有股东在任何年度董事选举中都有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。此外，修改或废除或通过任何与上述公司注册证书中任何条款不一致的条款，必须获得我们所有股东在任何董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的这些规定可能会起到阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。这些条款旨在提高我们董事会组成及其所实施政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们实际或威胁变更控制权的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利益股东通常定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，或利益相关股东。第203条规定，利益股东在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

在完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少 85% 的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票），(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 中的员工股票计划

​

 

22

 

哪些员工参与者无权保密地确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东会议或特别股东会议上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

​

一般而言，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

向利益相关股东或与利益相关股东一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他财务利益所产生的收益的收益。

 

23

 

存托股份的描述

将军

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该参考存款协议的表格、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份所持优先股在相关记录日所拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算首选项

如果存托股份所依据的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先股的部分清算优先权。

撤回库存

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

24

 

赎回存托股票

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但接受赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证交还存托凭证的存托凭证后有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税款以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款可通过我们与存托机构之间的协议进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得受修正案影响的大多数已发行存托股持有人的批准，否则该修正案将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或我们才能终止存款协议：

•

所有未偿还的存托股份均已赎回；或

​

•

已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

​

 

25

 

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其在履行义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，则我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

 

26

 

订阅权描述

以下对订阅权协议的订阅权和条款的描述是摘要。它仅概述了订阅权和订阅权协议中我们认为对您决定投资我们的订阅权最重要的那些方面。订阅权协议和订阅证书中可能还有其他与订阅权相关的条款，这些条款对您也很重要。您应阅读这些文档，以全面了解订阅权条款。订阅权协议和订阅证书的形式将以引用方式提交或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

订阅权可以单独发放，也可以与任何其他证券一起发放，可以转让，也可能不可转让。作为供股的一部分，我们可能会签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买此类供股中未购买的任何证券。如果我们发行订阅权，则它们可能受单独的订阅权协议管辖，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签署，该协议将在适用的招股说明书补充文件中注明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务。

一般而言，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的股权证券。这些权利通常在特定的记录日期发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。如果我们决定发行订阅权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，其中除其他外，将描述：

•

有权获得权利的股东的记录日期；

​

•

行使每项权利时可以购买的股权证券数量；

​

•

权利的行使价格；

​

•

权利是否可转让；

​

•

可行使权利的期限及其到期时间；

​

•

行使权利所需的步骤；

​

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

已发放的订阅权限数量；

​

•

股票证券的条款；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

（如果适用），我们就提供订阅权而达成的任何备用承保或其他安排的实质性条款；

​

•

订阅权的其他条款，包括与行使订阅权有关的条款、程序和限制；

​

•

这些权利是否包括 “超额认购权”，以便在其他持有人不购买全部配股的情况下，持有人可以购买更多证券；

​

•

我们是否打算根据合同的 “备用” 承诺或其他安排向承销商或其他买方出售未在供股中购买的股权证券股份；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税注意事项。

​

如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

 

27

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券一起发行，或以单位形式提供这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在这段时间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这两种形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的优先股或存托股的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），指作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及购买这些股票的价格；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

28

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

理事单位协议的任何其他条款（如果适用）；

​

•

有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

​

 

29

 

证券形式

每种债务证券、存托股份、认购权、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股票、认购权、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的保管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而参与人的记录中则显示通过参与人持有的个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，根据适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有全球证券受益权益的每个人都必须依赖该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的保管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取

 

30

 

该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的存托股份、认购权、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将视情况向作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。我们中的任何人，或我们的任何受托人、权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对与全球证券实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存管机构在收到向持有该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者各自在该全球证券中的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以确定形式发行证券，以换取存托人持有的全球证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

 

31

 

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给买家；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开募股或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

 

32

 

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

​

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

33

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所传递本招股说明书所涉及的证券的有效性。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了Carisma Therapeutics Inc.（前身为Sesen Bio, Inc.）的合并财务报表，这些合并财务报表载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。此类财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

Carisma Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

 

34

高达 100,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

杰富瑞

2023 年 5 月 12 日