附录 2.1

执行版本

备用股权购买协议

本截至2023年2月24日的 备用股权购买协议（以下简称 “协议”）由开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）YA II PN、 LTD. 和开曼 群岛豁免公司 ETAO 国际有限公司（“公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司在业务合并 （定义见下文）完成后，有权按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应 从公司购买新发行股票的总购买价（i）1.5亿美元中较低的金额公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）（在适用范围内）交易所 上限（定义见下文）；以及

鉴于 在业务合并结束后，合并后的实体的普通股将在纳斯达克（“纳斯达克”）上市交易； 和

鉴于 根据经修订的1933年《证券法》 第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规则和条例（“证券法”），或根据该法案颁布的规章制度（“证券法”），或者 可能对《证券法》注册要求的其他豁免 进行的在下文中；

因此，现在，双方同意如下：

第一条某些定义

第 1.01 节 “额外 股份” 应具有第 2.0l (t) (ii) 节中规定的含义。

第 1.02 节 “调整后的 预付款金额” 应具有第 2.0l (t) (i) 节中规定的含义。

第 1.03 节 “预付款” 是指公司根据本协议第 II 条向投资者发行和出售任何预付股票。

第 1.04 节 “提前日期” 是指 1^st每笔 预付款的适用定价期到期后的交易日。

第 1.05 节 “预先通知” 是指（视情况而定）以附录 A 的形式发出的选项 1 预先通知，或以附录 B 的形式向投资者发送的 选项 2 预先通知（视情况而定）。

第1.06节 “提前通知日期” 是指公司被视为向投资者发出预先通知的每个日期（根据本协议第2.0l（b）条和第2.01（c）节（如适用），但须遵守本协议的条款。

第 1.07 节 “预付股” 是指公司应根据预先通知的要求 向投资者发行和出售的普通股。

第 1.08 节 “关联公司” 应具有 第 3.07 节中规定的含义。

第 1.09 节 “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.10 节 “适用的 法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指南 和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际法律，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存 和报告有关的所有适用法律，(ii) 所有适用法律与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关，包括 美国外交1977年的《反腐败法》，以及（iii）任何制裁法。

第 1.11 节 “平均价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于 乘以（i）投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以（ii）根据本协议发行的 股票总数得出的商数。

第 1.12 节 “封锁期” 应具有第 6.0l (e) 节中规定的含义。

第1.13节 “业务合并” 是指公司及其其他各方之间的业务合并协议（“合并 协议”）所设想的交易，根据该协议，公司、Mountain Crest Acquisition Corp. III和ETAO国际集团（“目标”）已同意根据合并协议中的条款和 条件完成业务合并。

第 1.14 节 “索赔” 应具有第 12.08 节中规定的含义。

第 1.15 节 “关闭” 应具有第 2.02 节中规定的 含义。

第 1.16 节 “承诺金额” 应指1.5亿美元的普通股， 前提是，公司不得 根据本协议发行和出售任何普通股，投资者也不得根据本协议 购买任何普通股，前提是（但仅限于）此类买入和出售生效后，根据本协议发行的 普通股总数将超过20,449,152股，占已发行和发行的 102,296,910股的19.9％ 根据 主要市场的适用规则计算的截至生效日的已发行普通股 (此类最大股数，即 “交易所上限”） 还规定, 交易所 上限不适用（a）如果公司股东根据主要市场规则 批准了超过交易所上限的发行，或者（b）仅限于平均价格（包括在确定本条款 (b) 是否适用之前发出的预先通知所涵盖的任何销售 ）等于或 每股3.79美元，这是生效日期前不久 的（i）纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）中较低值；或(ii) 生效日前五个交易日的纳斯达克官方收盘价平均值（“本市限价”）。对于每份预先通知， 预付款中超过交易所上限的任何部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且此类 预通知应被视为已自动修改，使所申请预付款的总金额减少的金额等于每份预先通知中撤回的部分 。

第 1.17 节 “承诺费用份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

第 1.18 节 “承诺 期” 是指从生效之日开始，并根据第 10.01 节在 终止本协议之日到期的期限。

第 1.19 节 “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.20 节 “公司受保人” 应具有第 5.02 节中规定的含义 。

第 1.21 节 “状况满足日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

第1.22节 “每日交易量” 是指彭博有限责任公司报告的 正常交易时段内公司普通股在主要市场的每日交易量

第 1.23 节 “生效日期” 是指本协议的日期。

第 1.24 节 “环境法” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第 1.25 节 “交易所 法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

第 1.26 节 “交易所上限” 应具有第 1.16 节中规定的含义。

第 1.27 节 “例外日期” 应具有第 2.0l (f) (i) 节中规定的含义。

第 1.28 节 “GAAP” 的含义应与 Error! 中规定的含义相同 未找到参考来源...

第 1.29 节 “危险物品” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第 1.30 节 “赔偿责任” 应具有第 5.01 节 中规定的含义。

第 1.31 节 “投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.32 节 “投资者受保人” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

第 1.33 节 “市场价格” 应指选项 1 市场价格或选项 2 市场价格（视情况而定）。

第 1.34 节 “重大不利影响” 是指已经或可以合理预计 会产生 (i) 对本协议或本协议所述交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或条件， (ii) 对公司及其 子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响总体而言，或 (iii) 对公司在任何重大方面的及时表现的能力产生重大不利影响其在本协议下的义务。

第 1.35 节 “ 事件之外的材料” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

第 1.36 节 “每份预先通知的最大预付款额” 是指：(i) 金额等于公司主要 市场在预先通知前五 (5) 个交易日内普通股总日交易量的百分之百 (100%)，以及 (ii) 10,000,000 美元或经投资者双方同意 不超过20,000,000美元，取其中的较大值完全是自由裁量权。

第 1.37 节 “合并 协议” 应具有第 1.13 节中规定的含义。

第 1.38 节 “纳斯达克” 是指纳斯达克资本 市场。

第 1.39 节 “OFAC” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

第 1.40 节 “选项1提前通知” 是指本公司高管以附录A的形式向投资者发出的 书面通知，其中列出了公司希望根据第 2.0l (b) 节 向投资者发行和出售的预付款金额。

第1.41节 “选项2预先通知” 是指本公司高管以附录B的形式向投资者发出的 书面通知，该通知设定了公司希望根据第 2.0l (c) 节向投资者发行和出售的预付款金额。

第 1.42 节 “选项 1 提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议 第 2.0l (b) 节）向投资者交付期权1预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

第 1.43 节 “选项 2 提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议 第 2.01 (c) 节）向投资者交付期权2预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

第 1.44 节 “期权1市场价格” 是指在适用的期权1定价期内普通股的平均每日VWAP。

第 1.45 节 “期权2市场价格” 是指在适用的期权2定价 期内普通股的最低每日VWAP。

第 1.46 节 “选项 2 最低可接受价格” 或 “MAP” 是指公司 在选项 2 提前通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

第 1.47 节 “期权一定价期” 是指从期权 I 提前通知日期开始的交易日。

第 1.48 节 “选项 2 定价期” 是指从选项 2 提前通知 日期开始的连续三 (3) 个交易日。

第 1.49 节 “期权一购买价格” 是指将适用的期权一定价期内普通股的平均每日VWAP 乘以95％获得的每股预付股的价格。

第1.50节 “期权2购买价格” 是指将适用的期权2定价期内 普通股的最低每日VWAP乘以97％获得的每股预付款股的价格。

第1.51节 “期权1成交量门槛” 或 “VT” 是指普通股的数量，其商数等于 (a) 公司在期权1预先通知中要求的预售股数量除以 (b) 0.35。

第 1.52 节 “普通 股票” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.53 节 “所有权限制” 应具有第 2.0l (d) (i) 节中规定的含义。

第 1.54 节 “允许的留置权” 是指 (i) 机械师、物资人员、仓库管理员、 房东、承运人、修理工或建筑承包商的成文法或普通法留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及 与尚未拖欠的款项或通过适当行动进行真诚争议的 项下的留置权，(ii) 由 产生的留置权原始购买价格有条件的销售合同和在普通 业务过程中与第三方签订的设备租赁，（iii）公用事业留置权，尚未拖欠或通过适当行动进行真诚争议且已根据公认会计原则设立适当储备金的税收、摊款或其他政府费用（包括但不限于 水费和下水道费），(iv) 对不动产 （包括抵押贷款、地役权、产权缺陷或缺陷、侵占）的限制条件、契约、许可、通行权 和类似的记录限制，或将在当前标题报告中显示的记录限制，或(A) 记录在案的此类真实 财产的类似报告或清单，（B）将在对此类不动产 财产进行当前、准确的调查或实物检查后予以披露，或（C）不会对此类不动产的当前用途造成实质性干扰，（v）对于任何租赁的真实 财产（A）租赁条款中相应出租人的利益和权利对其的尊重，包括任何 法定房东留置权及其任何留置权，以及 (B) 对不动产的任何留置权、抵押和限制（包括 地役权、所有权缺陷或不完善、侵占、条件、契约、通行权和 记录的类似限制），这些限制涉及和涉及租赁不动产所属的土地，不会对此类租赁不动产的 目前的使用造成实质性干扰，(vi) 任何租赁的不动产、分区、建筑物、细分、权利 和其他土地任何政府机构颁布的使用和环境法规，以及 (vii) 保证投标、贸易合同（其他）履行 的押金不包括借款）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、 履约保证金和其他类似性质的债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的。

第 1.55 节 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体 或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

第 1.56 节 “分配计划” 是指注册声明中披露 股份分配计划的部分。

第 1.57 节 “定价期” 应指选项 1 定价期或选项 2 定价期（视情况而定）。

第1.58节 “主要 市场” 是指纳斯达克；但是，如果普通股曾在纳斯达克 全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则 “主要市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他 市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是 主要交易市场或交换普通股。

第 1.59 节 “招股说明书” 是指公司在注册声明中使用 的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修订和补充）。

第 1.60 节 “招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议第6.01节提交的任何招股说明书补充文件。

第 1.61 节 “购买价格” 是指通过将市价乘以（i）期权1定价期的预先通知的 平均每日VWAP的95％，以及（ii）期权2定价期的 预先通知的最低每日VWAP的97％而获得的每股预付款的价格。

第 1.62 节 “可注册证券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通过交易所、股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并 或其他重组或其他方式发行或可发行的任何证券。

第 1.63 节 “注册 限制” 应具有第 2.0l (d) (ii) 节中规定的含义

第 1.64 节 “注册声明” 是指美国证券交易委员会颁布的F-1表格或F-3表格或此类其他表格 上的注册声明，公司随后有资格获得哪位律师认为合适，以及哪种表格 可供投资者根据《证券法》注册可注册证券的转售登记， 注册声明规定不时进行转售本文规定的股份时间。

第 1.65 节 “D 条例” 应指根据《证券法》颁布的 D 条例的规定。

第 1.66 节 “受限 期限” 应具有 Error! 中规定的含义未找到参考来源...

第 1.67 节 “受限 人员” 的含义应与 Error! 中规定的含义相同未找到参考来源...

第 1.68 节 “制裁” 应具有第 4.29 节中规定的 含义。

第 1.69 节 “受制裁国家” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

第 1.70 节 “SEC” 是指美国证券交易委员会。

第 1.71 节 “SEC 文件” 应具有 第 4.05 节中规定的含义。

第 1.72 节 “证券 法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.73 节 “结算文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

第 1.74 节 “股份” 是指承诺费股份和根据预付款不时发行的普通股。

第 1.75 节 “子公司” 是指公司（x）直接或间接（x）拥有该人大部分未偿还 股本或持有该人大部分股权或类似权益，或（y）控制或经营该人的全部或几乎全部 业务、运营或管理的任何个人，此处统称为 “子公司”。

第 1.76 节 “目标” 应具有第 1.13 节中规定的含义。

第 1.77 节 “交易日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

第 1.78 节 “交易 文件” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

第 1.79 节已保留。

第 1.80 节 “VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的正常交易时段内该交易日 日普通股在任何交易日的日成交量加权平均价格。

第二条。进步

第 2.01 节进步：力学。业务合并完成后（并在生效日期之前）， 将成为公司尚存的上市母公司或业务合并完成后公司 所属实体的尚存上市母公司的法律实体应享有本协议规定的所有权益和义务，所有陈述 和担保均适用于该实体和所有提及 “公司” 的内容在本协议中，应归属于合法的 实体业务合并完成后尚存的母公司。本协议 中所有提及普通股的内容均指该尚存实体的普通股证券。根据本 协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权但没有义务向投资者发行和 出售，投资者应通过不时向投资者交付有关以下条款的预先通知 ，从公司购买预先股票：

第 2.02 节关闭。 每笔预付款和每次出售和购买预售股份（均为 “收盘”）应按照下述程序在每个预付款日当天或之后尽快 完成。双方承认，在预先通知发出时（当时投资者受不可撤销的约束），购买 价格尚不清楚，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定 ，普通股的每日价格是确定购买价格的依据，如下所述 。在每次收盘中，公司和投资者应履行以下 规定的每项义务：

第 2.03 节困难。

第 2.04 节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并且 根据注册声明完成了全部承诺金额的后续转售后，投资者将通过电子邮件或其他书面形式通知公司 所有后续转售均已完成，公司将没有其他义务维持注册声明的 的有效性。此外，如果投资者不持有任何预付股，则在 最近一次收盘和本协议根据其条款终止本协议的最早日期后的第 180 天之后，公司 没有进一步的义务维持任何注册声明的有效性。

第三条 投资者的陈述和保证

截至本文发布之日，投资者向公司陈述并保证 截至每个提前通知日和每个提前日期：

第 3.01 节组织和授权。根据 开曼群岛的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的公司权力和权力来签订和履行本协议规定的义务， 根据本协议条款购买或收购股份。投资者的投资决定以及本协议 的执行和交付、投资者履行本协议规定的义务以及投资者完成本协议设想的交易 均已获得正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。下列签署人有权力、权力和权限代表投资者 或其股东执行和交付本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本 的执行和交付以及公司接受本协议，则将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，足够 评估投资公司普通股的利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险， 保护与本文所设想的交易相关的利益。投资者承认并同意，其对公司的投资 涉及高风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 3.03 节公司不提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议 以及本协议所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表 或代理人的任何陈述或陈述，就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易 提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分 的投资。

第 3.04 节投资目的。投资者为自己的账户收购普通股，用于投资目的，其目的是 或与其公开发售或分配相关的转售，这违反了《证券法》或任何适用的 州证券法；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意以任何最低限度或其他条件持有任何股份，也未作任何陈述 或担保特定期限，并保留根据或依据随时处置股份的权利 以及，根据本协议提交的注册声明或《证券 法》下的适用豁免。投资者目前与任何人没有就出售或分配 任何股份达成任何直接或间接的协议或谅解。投资者承认，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中将其披露为 “承销商” 和 “卖出股东” 。

第 3.05 节 “合格投资者”。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见 法规 D 第 50l (a) (3) 条。

第 3.06 节信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司 业务、财务和运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问 ，并已收到此类问题的答案。此类调查或此类投资者 或其顾问（及其法律顾问）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是附属公司。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构 直接或间接控制或受公司或公司任何 “关联公司” 控制或受其共同控制的高级职员、董事或个人（如 术语的定义见证券法颁布的第405条）。在承诺期内，除根据本协议 或根据直接与公司达成的任何交易外，投资者不得为其 自己的账户收购任何可行使或可转换为普通股的普通股或证券。

第 3.08 节不允许事先卖空 销售。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体 从未以任何方式直接或间接参与或实施其自己的本金账户任何 (i) “卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条） 普通股或 (ii) 套期保值交易，即建立截至发布之日仍有效的 普通股的净空头头寸本协议；

第 3.09 节一般招标。投资者及其任何关联公司，或代表其行事的任何人，都没有参与或将来也不会参与与投资者对普通股的任何 要约或出售相关的任何形式的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。投资者购买或收购股票不是由于任何形式的 普通招标或一般广告（根据D条例的定义）而购买或收购股份。

第 3.10 节无冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者 完成本协议所设想的交易不会也不应 (i) 导致违反该投资者的适用组织工具，

(ii) 与投资者作为当事方或受其约束的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、 的修正、加速或取消的任何实质协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、 文书或义务发生冲突、构成 违约（或经通知或两者兼而有之，将成为违约的事件），或引起任何终止权，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或 外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令适用于投资者 或其任何财产或资产受其约束或影响的投资者，第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突， 违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，因为无论是单独还是总体而言，都不会禁止 或以其他方式干扰投资者签订和履行本 {规定的义务的能力 br} 协议。

第 3.11 节对豁免的依赖。投资者了解，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，公司部分依赖于 的真实性和准确性以及投资者对本文中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格投资者收购 股份。

第 3.12 节无政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出过任何建议或认可 ，也没有此类机构透露或认可股票发行的优点。

第 3.13 节 “股份转售”。投资者声明、保证并承诺，只有根据注册声明 的注册 声明转售股份，该声明中登记了此类股票的转售，其方式见该注册声明中 “分配计划 ” 标题所述，并遵守所有适用的美国联邦和州证券 法律、规章和法规，包括但不限于任何适用的招股说明书交付要求《证券法》。

第 3.14 节 Shell 状态。 投资者承认，截至本文发布之日，公司是一家为实现业务 合并而成立的空壳公司，没有业务或重要资产。

第 3.15 节资金的可用性。投资者有足够的可用现金，使其能够根据协议条款支付 的全部承诺金额，并支付与本协议所设想的交易有关的所有其他必要款项。

第 3.16 节反洗钱。投资者声明、保证并承诺其没有违反任何反洗钱法。

第四条公司的陈述和 保证

除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司向投资者陈述并保证，在业务合并结束时， 以及每个提前日期（仅涉及特定日期的事项的陈述和担保除外，应属实 且截至该特定日期的书面内容正确）：

第 4.01 节组织和资格。公司及其每家子公司都是根据各自组织管辖区的法律正式组建和有效存在的 实体，并拥有拥有其财产和 像现在一样开展业务的必要权力和权力。本公司及其各子公司均具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格 的所有司法管辖区都具有良好的 信誉（在适用范围内），除非不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款 发行普通股。除了发行超过本协议下交易上限的普通股所需的股东批准外， 公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司 完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）或 （关于完成）将获得公司董事会的正式授权公司无需进一步的同意或授权 ，其董事会或其股东。本协议和 公司参与的其他交易文件已经（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并假设 签署、交付并得到投资者的接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外这种 的可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制，破产、重组、暂停、清算 或其他与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权除外，可能受联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书， 可能不时修订。

第 4.03 节股份授权。根据本协议发行的股份或投资者根据预先通知购买的股份 在根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按照 的规定付款，并按照 的规定付款，经适当和有效的授权和发行，全额支付且不可估税，不受任何质押、留置权、抵押权、担保 利息或其他索赔，包括任何法定索赔或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似的 权利，将在业务合并结束时根据《交易法》第12条进行登记。股票发行后， 将符合招股说明书中列出或纳入招股说明书中的描述。

第 4.04 节无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反公司或其子公司的公司注册证书或其他组织文件 （就完成而言，因为该文件可能会在任何文件修订之日之前修订）此处设想的交易已完成）、 (ii) 与冲突或根据 公司或其子公司加入的任何协议、契约或文书（包括 联邦和州证券），构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或 赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括 联邦和州证券）法律和法规）适用于公司或其子公司或 公司或其子公司的任何财产或资产所依据的法律和法规受约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，此类违规行为 无法合理预期会产生重大不利影响。

第 4.05 节 SEC 文件： 财务报表。公司已根据 交易法，及时向美国证券交易委员会提交了在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限）的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（根据法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限）（所有上述文件均在两年内提交）（根据 《交易法》第 12b-25 条允许的延期），公司已及时向美国证券交易委员会提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在两年内提交）在本协议发布之日之前的年份或在本协议发布之日之后修改，或在本协议发布之日之后提交 ，包括所有证物其中以及财务报表及其附表和其中以 引用方式纳入的文件，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明（包括根据此处提交的任何注册声明 ），以下称为 “SEC 文件”）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了 美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。截至其各自的 日期（或者，对于任何已修订或取代的文件，则为此类修正案或替代申报之日），美国证券交易委员会 文件在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》的要求（如适用）以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规则 和条例，并且不包含任何有关材料的不真实陈述 事实或省略了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，从 的角度来看，它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

第 4.06 节财务报表。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司 和子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并运营报表、现金流和股东 权益变动报表，该报表是根据《证券法》和《证券交易所》的要求编制的 采取行动并遵守始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”） （不包括（i）其中提到的会计准则和惯例调整，（ii）对于未经审计的中期财务 报表，此类财务报表可能不包含公认会计原则所要求的脚注，也可能是简要报表或摘要报表 和 (iii) 此类单独不重要的调整（或总计）所涉期间内的其他财务 和统计数据美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司和子公司按 准确、公平地列报和编制，其编制与公司的财务报表、账簿和记录一致； 美国证券交易委员会文件 中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或形式报表），这些报表未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何重大负债 br} 或直接或偶然的债务（包括美国证券交易委员会文件（不包括 附录）中未描述的任何资产负债表外债务）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有有关 “非公认会计准则金融 措施”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项，在适用的范围内。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有 重大方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会相关规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册 声明和招股说明书。每份注册声明以及特此设想的股票要约和出售， 将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录 提交的法规、法规、 合同或其他文件均已如此描述或归档。在本 协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和投资者 同意的招股说明书外，公司尚未分发，并且在每个结算日和股票分配完成之后，也不会分发任何与股票发行或出售相关的发行材料 。

第 4.08 节不存在 错误陈述或遗漏。每份注册声明生效或生效之日以及在 此类招股说明书或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书，在所有重大方面都符合并将符合 证券法的要求。在每个提前日期，注册声明和招股说明书在所有 重大方面都将符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时， 过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者 使其中陈述不产生误导性所必需的 。每份招股说明书没有或将来都不包括对 重大事实的不真实陈述，或者从 作出这些陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有， 在向美国证券交易委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在这类 文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述、 或其中的遗漏，这些文件是依据 投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

第 4.09 节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充 ，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件， 当此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据 证券法生效时（视情况而定）、符合或将在所有重大方面符合证券的要求法案和 《交易法》（视情况而定）。

第 4.10 节股本资本。在业务合并完成之日，应在生效日期结束之前向投资者提供公司的法定股本 作为本协议的补充。企业 合并完成后，普通股将根据《交易法》第12（b）条进行注册，并将在主要市场 上市，交易代码为 “ETAO”。公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止 普通股注册或将普通股从主要市场退市的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据 公司所知，该公司正在或将要遵守主要市场的所有适用上市要求 。

第 4.11 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有 重大商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、 发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和按目前开展各自业务所必需的权利（如果有），除非不会造成重大不利影响。除非在美国证券交易委员会 文件中披露，否则公司及其子公司未收到关于公司或其子公司 侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务 商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，在每种情况下， 公司或其子公司均未就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可服务名称、 服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起任何实质性索赔、诉讼或诉讼，除非不会造成重大 不利影响。

第 4.12 节员工关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据 公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响 影响。

第 4.13 节环境法。 据公司实际所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控 在所有重要方面未遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知，(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；(iii) 没有收到指控 任何不遵守所有条款的书面通知以及任何此类许可、执照或批准的条件，在前述各条款 (i) 中， (ii)并且 (iii)，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。 “环境法” 一词是指与污染或保护 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）相关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 (统称为 “危险物质”）进入环境， 或与制造有关的其他方面，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、许可证、计划或条例。

第 4.14 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则本公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的简单费用 或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权、抵押权、 索赔或除对公司业务无关的股本权益或（y）允许的留置权。公司及其子公司租赁的任何不动产 和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有， 的例外情况不是实质性的，也不会干扰 公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.15 节保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保，承保该类 损失和风险的公认财务责任，其金额是公司管理层认为在 公司及其子公司所从事的业务中审慎和惯常的金额。该公司没有理由相信，在现有保险 的承保范围到期时，它将无法续保 保险，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险 。

第 4.16 节监管许可。除非不会造成重大不利影响或在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司 及其子公司拥有相应的联邦、州或 外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，公司和任何此类子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或 许可证有关的书面诉讼通知。

第 4.17 节内部会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表和 维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权 和（iv）记录在案的资产才允许访问资产资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 对任何差异采取了适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件 中未在需要时披露的任何重大缺陷。

第 4.18 节不诉讼。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构均未对公司、 普通股或公司任何子公司提起或由其提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查 ，如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响 。

第 4.19 节已保留。

第 4.20 节纳税状况。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 已按时提交或 提交了其所受任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定 应缴的所有税款和其他政府摊款和费用，但以下情况除外那些本着诚意受到质疑并且 (iii) 已在其账簿上搁置了合理的足够条款 支付此类申报表、报告或申报表 适用期限之后的期间的所有税款。除非不会产生重大不利影响，否则公司没有收到任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何 重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员知道 任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔没有任何依据。

第 4.21 节特定交易。除非根据适用法律不要求披露，否则本公司的高级管理人员或董事 目前均未参与与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）， 包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由他人提供服务，规定向或向任何高级管理人员或董事租用真实 或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款董事或据公司所知， 任何公司、合伙企业、信托或其他任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益或身为高级职员、董事、 受托人或合伙人的实体。

第 4.22 节优先拒绝权。公司没有义务在优先拒绝权 的基础上向任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人 或其他第三方）发行本协议下发行的普通股。

第 4.23 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 大幅增加普通股的已发行数量。

第4.24节关于投资者购买股票的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和下文所设想的交易行事 。公司进一步 承认，投资者并未就本协议 和本协议中设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人 就本协议和本协议所考虑的交易提供的任何建议仅仅是投资者购买下述股份 的附带行为。公司知道并承认，如果注册 声明无效，或者根据任何预付款发行的普通股会违反主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。 公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易条款、风险 和条件。此外，尽管有第 3.08 条的规定，公司承认并且 同意，(a) 投资者可以参与普通股期权交易，(b) 在收到预先通知 后，投资者有权出售 (i) 在收到 此类股票之前根据预先通知向投资者发行的股票，或 (ii) 公司根据本协议向投资者出售的其他普通股，以及投资者连续 将其作为多头头寸持有。

第 4.25 节查找者费用。除CMD Global Partners, LLC外，公司和任何子公司均未就与本文所考虑的交易相关的任何发现费、经纪费 佣金或类似款项承担任何责任。

第 4.26 节双方的关系。无论是公司还是其任何子公司、关联公司，也无论是 公司实际所知，任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户， 投资者或其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何子公司提供任何服务，或者据公司实际了解，也不是代表其行事的任何人代表。投资者与公司的关系仅限于交易文件中 规定的投资者。

第 4.27 节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义）均未在没有合理依据 的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的理由进行披露。

第 4.28 节遵守 法律。公司及其每家子公司遵守适用法律；据公司所知，公司 没有收到书面违规通知，也不知道公司或 任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 没有遵守适用法律每种情况都会产生重大不利影响。

第 4.29 节制裁事项。公司及其任何子公司，或据公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员或 控制的关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 个人拥有或控制的人，该人是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 控制办公室 (“OFAC”) 管理或执行的任何制裁的对象、联合国安全理事会、欧盟或国王财政部，包括在没有 限制的情况下在外国资产管制处的特别指定用途国民和被封锁人员名单或 OFAC 的外国制裁逃避者名单（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国 和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜的卢甘斯克人民共和国）进行交易的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国 和卢甘斯克人民共和国, 俄罗斯, 苏丹和叙利亚 (“受制裁国家”)). 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用出售预售股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、 出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助 或促进在提供此类资金或便利时受 制裁或制裁对象的任何个人的任何活动或业务违反制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反制裁 或任何人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）的适用法律。在过去三年中，公司及其任何子公司均未与任何个人进行过任何交易或交易，在交易或交易时已经或曾经受到 制裁或在受制裁国家违反制裁的交易或交易，现在 未参与任何交易或交易。

第五条赔偿

投资者和公司特此就自身达成以下 协议：

第 5.01 节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及 收购本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司应 为投资者及其投资经理 Yorkville Advisors Global, LP 以及 各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害与本协议所设想的交易有关的 和每个人谁在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条 的含义范围内控制投资者（统称为 “投资者 受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、 责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论此类投资者 受保人是否是根据下文寻求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和 支出（“赔偿”负债”），投资者受保人或其中任何人因 招股说明书或其中的任何相关原因而产生的或与 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何相关的 招股说明书或其任何修正案或补充说明书中或由此产生的重大事实陈述或者是基于遗漏或所谓的遗漏， 在其中陈述了必须陈述的或必要的重大事实就招股说明书或其补充材料而言，其中的陈述不具有误导性；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任， 公司在任何此类情况下均不承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于 的任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或依赖其中所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 是否符合投资者或代表投资者向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息；(b) 任何重大失实陈述或违反公司在本协议 或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何实质性陈述或实质性担保；或 (c) 任何重大违反本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书 或文件中包含的公司任何实质性 契约、实质协议或实质性义务。如果公司的上述承诺在 适用法律下可能无法执行，则公司应为支付和清偿每项受赔偿的 负债做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的。

第 5.02 节投资者的赔偿 。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下承担的所有 其他义务外，投资者还应为公司及其子公司 及其各自的每位高管、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于留在 中与本协议所设交易有关的人员）以及每位控制人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害《证券法》第 15 条所指的投资者或《交易法》第 20 条（统称为 “公司受保人”）与 有关的公司受保人或其中任何人因 与 (a) 最初提交的股份注册声明中所载的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的、或与 相关的任何及所有赔偿责任其中的任何修正案，或任何相关招股说明书中的任何修正案或其补充 ，或因该遗漏而产生或基于该遗漏或据称没有在其中陈述必须在 中陈述的重要事实，或者在招股说明书或补充说明书或补充文件中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；但是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的专门用于纳入前述文件中的与投资者 有关的书面信息负责持续赔偿， ，在任何此类情况下均不承担任何责任此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏；(b) 任何虚假陈述 或违反投资者在本协议或任何考虑的文书或文件中作出的任何陈述或保证特此 或由投资者据此执行；或 (c) 任何违反任何契约的行为，本协议 中包含的投资者的协议或义务，或投资者在此考虑或由此签订的任何其他证书、文书或文件。如果根据适用法律，投资者的上述 承诺可能无法执行，则投资者应为支付 和偿还每项赔偿责任做出最大贡献，这是适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知。 在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括 任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本规定向任何赔偿方提出赔偿责任索赔， 应立即（视情况而定）， 第五条，向赔偿方发出 启动补偿方的书面通知；但未这样通知赔偿方不会免除 其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。赔偿方 应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿方 共同承担辩护的控制权，由赔偿方和 投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人或公司受保人 应有权聘请自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支不超过如果赔偿方聘请的 律师合理地认为，由于投资者受保人之间存在实际或潜在的利益差异，投资者受保人或公司受保人与赔偿方 的代表是不恰当的，则由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人 支付给该投资者受保人或公司受保人的一位律师 或公司受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他 方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方 方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。 赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何 和解谈判。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意 。未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人提供的 免除与该类 索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使 投资者受保人或公司受保人对与 赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第五条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单并到期时通过定期支付其金额 来支付。

第 5.04 节补救措施。 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿的 人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第五条作出赔偿或缴款的义务应在本协议到期 或终止后继续有效。

第 第六条。盟约

在承诺期内，公司 与投资者订立的契约，投资者与公司的契约如下，其中一方的哪些承诺是为了另一方 的利益：

第 6.01 节注册声明。

公司 应在适用法律允许的范围内，立即免费向投资者提供 (i) 美国证券交易委员会或其工作人员向公司或其代表发出的与每份注册声明相关的任何信函 的电子副本（应对 进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），(ii) 在准备好并提交注册声明后 SEC，每份注册声明及其任何修正和补充的一（1）份电子副本，包括 但不限于财务报表和附表、经投资者要求以引用方式纳入其中的所有文件、 和所有证物，以及 (iii) 每份注册声明生效后， 此类注册声明及其所有修正和补充中包含的一 (1) 份招股说明书的电子副本；但是，在文件可用的范围内，不得要求公司提供 任何文件在 EDGAR 上）。

第 6.02 节暂停注册声明。

第6.03节普通股上市。从每个提前日起，公司不时出售的股票将根据《交易法》第12（b）条注册 并获准在主要市场上市，但以 发行的正式通知为准。

第6.04节律师的意见。在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者应已收到 法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 6.05 节《交易法》注册。公司将尽商业上合理的努力及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他 文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许 ）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务 。

第 6.06 节 “转让代理说明”。在本次交易的注册声明生效期间，公司 应（如果普通股过户代理要求）要求公司法律顾问向普通股的过户代理人 交付指令（向投资者提供一份副本），在每次预付款时向投资者发行普通股 ，前提是此类指令的交付符合适用法律。

第 6.07 节公司存在。在承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续 公司的公司存在。

第 6.08 节关于影响注册的某些事件的通知：暂停预付款的权利。在承诺期内， 公司在得知与 普通股发行相关的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者，并通过电子邮件或其他书面形式进行确认（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）：(i) 与美国证券交易委员会调查有关的 请求除外在美国证券交易委员会文件中披露，收到任何要求提供额外 信息的请求美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在注册 声明或任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求生效期间；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何暂停注册声明生效的暂停令或 为此启动任何程序；(iii) 收到有关暂停注册声明的任何通知任何 资格或资格豁免在任何司法管辖区出售的普通股，或为此目的启动或以书面形式威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册 声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何 重大方面不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改的事件发生，因此， 就注册声明而言，它不会包含任何不真实的声明重要事实或省略陈述任何必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实，并且就相关的 招股说明书而言，它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性， 或者有必要修改注册声明或补充相关的招股说明书以遵守证券规定法案或任何 其他法律，公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案； (v) 公司合理决定 适用法律要求对注册声明进行生效后的修订；(vi) 普通股应停止在主要市场上市；或 (vii) 公司 未能及时申报《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件。在任何上述事件（ 前述条款 (i) 至 (vii) 中描述的每项事件，包括 “外部重大事件”）持续期间， 公司不得向投资者发出任何预先通知，并且公司不得根据任何待处理的 预先通知（第 2.02 (d) 节的要求除外）出售任何股票。

第 6.09 节合并。如果已向投资者发出预先通知，则在本预先通知中设想的交易 根据本协议第2.02节完成之前，公司不得将公司与或合并为其他实体，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，并且投资者已收到与该Advance 有关的所有股份。

第 6.10 节 公司普通股的发行。本协议下的普通股的发行和出售应根据 的规定和《证券法》第4（a）（2）条以及任何适用的州证券法的要求进行。

第 6.11 节费用。无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止， 都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印 和提交注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正和补充；(ii) 任何已发行股份的准备、发行和交付根据本协议，(iii) 公司法律顾问的所有费用和支出 ，会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、 会计师和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本 协议的规定股票的资格，包括与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者合理要求的任何招股说明书及其修订 或补充文件的副本 (vi) 与股票上市或获得 交易资格相关的费用和开支主要市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.12 节当前报告。公司应在本协议 之日后的第四个工作日纽约时间下午 5:30 之前向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，披露公司和 投资者执行本协议的情况（包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其 法律顾问提供合理的机会，让他们对当前报告草稿中包含的本协议的任何描述， 包括与之相关的任何证据（如适用）发表评论，并应适当考虑所有此类评论。从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开 披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。未经 投资者事先明确书面同意（投资者可自行决定予以批准或拒绝），公司不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何材料、非公开信息，公司也应要求其每家 子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不得向投资者提供 任何有关公司或其任何子公司的材料、非公开信息；本协议第 6.08 (iv) 节要求的要求本身不应被视为是重要的非公开信息。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意将在当前报告中公开披露 或以其他方式公开 公司代表公司向投资者传达的与本协议所设想的交易有关的任何信息，自本协议发布之日起 ，如果不披露，这些信息将构成有关公司或公司的实质性非公开信息其子公司。公司 了解并确认，根据本协议，投资者将依据上述陈述在 注册声明下转售股票。

第 6.13 节提前通知限制。如果股东大会或公司行动日期，或 任何股东大会或任何公司行动的记录日期在从 之前一（1）个交易日开始，到该预先通知收盘之日后的一（1）个交易日结束，则公司不得发出预先通知。

第 6.14 节所得款项的使用。公司应按照 的方式使用公司向投资者出售股票的收益，正如招股说明书中所载的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据本协议提交的任何招股说明书 补充文件中所述的那样。

第 6.15 节市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或控股人 都不会直接或间接地 (i) 采取任何旨在导致或可能构成或可能构成或可能构成或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售 或 (ii) 出售、竞标或购买违反M条例的普通股，或向 索要购买股票的任何人支付任何补偿。

第 6.16 节交易信息。应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，说明 投资者在前一个交易周内出售的普通股的数量和平均销售价格。

第 6.17 节销售 限制。除非上文第4.24节及以下各节明确规定，否则投资者保证，从本协议之日起 之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”），投资者、其高级管理人员或由 投资者（统称为 “受限制人士”）及前述各方管理或控制的任何实体，均不存在投资者、其任何高级管理人员或任何由投资者（统称为 “受限制人员”）管理或控制的实体在本文中被称为 “受限 人员”）应直接或间接（i）参与任何 “卖空”（例如术语的定义见普通股 法规（SHO）第 200 条，或（ii）参与任何套期保值交易，该交易根据本协议第 (i) 和 (ii) 条中的每一项条款，确定公司任何证券（包括普通股）的净空头 头寸，无论是针对自己的本金账户还是任何其他受限人员的本金账户。尽管有前述 ，但我们明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示相反的情况会成立）禁止任何受限制人员在限制期内：(1) “多头” 出售（定义见根据SHO法规颁布的 第200条）；或（2）出售等于该受限人未持有的预付股份 股数量的普通股有条件地有义务根据待定的提前通知进行购买，但尚未收到公司的 或本协议规定的转让代理人。

第 6.18 节作业。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。本第 6.18 节中的任何内容 均不得解释为阻止将成为公司 尚存的上市母公司的法律实体或业务合并完成后公司合并后尚存的上市母公司的法律实体根据本协议第 2.01 节为本协议下的所有利益和义务投保。

第 6.19 节非公开信息。公司承诺并同意，除本协议第6.08节的明确要求外，或根据第6.12条征得投资者同意，公司应避免向投资者披露任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》、 或美国证券交易委员会的规章制度确定），并应促使其高管、董事、员工 和代理人避免披露任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》、 或美国证券交易委员会的规章制度确定），除非在披露此类信息之前，公司将此类信息 确定为重要的非公开信息并使投资者有机会接受或拒绝接受此类重要的非公开 信息以供审查。除非以书面形式明确同意，否则在任何情况下，投资者均不负有保密责任，也不得被视为已同意对任何预先通知的交付信息保密。

第七条。

预先发送 通知的条件

第 7.01 节公司提前通知权的先决条件。公司交付 Advance 通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务均须在每个Advance 通知日（“条件满足日”）满足或豁免以下每项条件：

第八条。

非排他性协议

尽管 本协议中包含任何内容，但本协议及其下授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议的整个期限内以及此后的任何时候 发行和分配任何普通股和/或 证券和/或可转换票据、债券、债券、期权、期权，以收购普通股或其他证券和/或其他可能转换为或 的设施 由公司的普通股或其他证券取代，并延期、续订和/或回收任何 债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第 九条。

法律/司法管辖权的选择

本协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意 设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院 的管辖权和地点，对根据本 协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

其他 除必须为书面形式且将在第 2.0l (b) 节规定的当天送达的 之外， 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须为 书面形式，并且将被视为已送达 (i) 在收到时，亲自送达；(ii) 在收到时，由本人发送时 电子邮件（如果在交易日发送），或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 发送后的五 (5) 个日历 天通过美国挂号邮件，索取退货收据，(iv) 存款后一 (1) 个日历日使用全国 认可的隔夜配送服务，每种情况都正确地寄给当事方以获得相同的收据。此类通信的地址和电子邮件 地址（应根据本文附录 A 送达的预先通知除外）应为：

或者通过本第十一条规定的方式，发送到收件方在变更生效之前 向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或 电子邮件和/或提请其他人注意。 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含 时间、日期和收件人电子邮件地址，或（iii）由国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务或根据第 (i)、(ii) 条收到的国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据 或 (iii)，分别是 。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。本 协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方后， 即生效。传真或其他以电子方式 扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如， www.docusign.com)， （包括电子邮件附件）应被视为已按时有效交付，并且对于本协议 的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节完整协议：修正案。本协议取代投资者、 公司、其各自关联公司和代表其行事的人员先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议 包含双方对本协议所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。

第 12.03 节普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股的交易价格或 交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者 。雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节 费用结构。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括该方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人 的费用），但公司已向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金额为10,000美元的现金结构费。

第 12.05 节承诺费。彭博社报价，公司将在生效日根据普通股的VWAP（“承诺费股票”）作为 承诺费向投资者发行金额等于37.5万美元的普通股。

第 12.06 节已全部赚取。自本协议发布之日起，承诺费份额应视为已全部赚取。

第 12.07 节经纪业务。本协议各方均表示，除CMD Global Partners, LLC外，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者 或经纪人进行任何与本次交易有关的交易。一方面，公司 和投资者，另一方面，同意就据称代表赔偿方 提供的与本协议或本协议所设交易有关的服务而索取经纪佣金或发现者费的任何和所有 负债，向另一方提供补偿，并使另一方免受损害。

第 12.08 节已保留。

[页面的其余部分故意留空 ]

附录 A

选项 1 提前通知

[]¹

以下签署人特此证明，关于出售普通股 []² （“公司”）可根据该特定备用 股权购买协议交付，与本预先通知相关的发行，日期为 [] （“协议”），如下所示（此处使用的未定义的大写术语与协议中 赋予它们的含义相同）：

1。 下列签名人是本公司正式当选的 。

2。 注册声明中列出的信息没有根本性变化，这将要求公司对注册声明提交 生效后的修正案。

3. 公司已在预先通知日当天或之前履行了协议 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。 公司要求的预售股份数量为

5。 截至本文发布之日公司已发行的普通股数量为

6。 截至生效之日公司已发行的普通股数量为

7。 （如果适用）：交易所上限为 普通股。

8。 主要市场限价为

9。 音量阈值为

自上文首次规定的日期起， 签署人已执行了本预先通知。

请通过电子邮件将 本预先通知发送至：

电子邮件： Trading@yorkvilleadvisors.com

注意： 交易部和合规官员

确认 电话号码：(201) 985-8300。

附录 B

选项 2 提前通知

[]⁴

下面签名的 ， 特此就出售普通股进行认证 []⁵ （“公司”）可根据该特定备用股权购买 协议交付，与本预先通知相关的发行，日期为 [] （“协议”），如下所示（此处使用的未定义的大写术语与协议中 赋予它们的含义相同）：

1。 下列签名人是本公司正式当选的 。

2。 注册声明中列出的信息没有根本性变化，这将要求公司对注册声明提交 生效后的修正案。

3. 公司已在预先通知日当天或之前履行了协议 中包含的公司将在所有重大方面履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。 公司要求的预售股份数量为

5。 与本预先通知有关的最低可接受价格为$ （如果留空，则不适用于此预付的最低可接受价格）。

6. 截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为

7。 截至生效之日公司已发行的普通股数量为

8。 （如果适用）交易所上限为 普通股。

9。 主要市场限价为

自上文首次规定的日期起， 签署人已执行了本预先通知。

附录 C

选项 1 结算文件的形式

通过电子邮件

[]⁷

收件人：

电子邮件：

如果每日交易量小于交易量 阈值，则以下内容（参见第 2.OJ (j) 节）：

请按如下方式向投资者账户发放应付给 的预售股数量：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

同意 并获得批准， []⁸:

姓名：

标题：

附录 D

选项 2 和解文件的形式

/[有任何排除天数然后添加以下 （参见第 2.01 (f) 节）：

请按如下方式向投资者账户发放应付给 的预售股数量：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

同意 并获得批准， []⁹:

姓名：

标题：