美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2024 年 4 月 1 日

ARROWROOT 收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

格伦科大道 4553 号, 200 套房

玛丽娜·德尔·雷伊， 加利福尼亚 90292

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(310) 566-5966

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（看到 一般指令 A.2.（见下文）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 5.07 项 提交证券持有人投票的事项。

2024 年 4 月 1 日，特拉华州的一家公司 Arrowroot Acquisition Corp.（”Arrowroot”），举行了股东特别会议（”特别的 会议”）取代与 提议的业务合并相关的2024年年度股东大会，Arrowrrot、ARAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和Arrowrrot的全资子公司（”合并子公司”）、 和特拉华州的一家公司 iLearningEngines, Inc.（”i学习引擎”），如 Arrowroot 向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 中所述（”秒”）经修订或补充（”代理 声明”）。每份提案（分别是”提案” 而且，总的来说，”提案”) 在特别会议上进行了投票，最终投票结果如下所示。Proxy 声明中详细描述了每项此类提案。

截至2024年3月13日（特别会议的创纪录日期）营业结束 ，Arrowroot的A类普通股共有546,565股（” A 类普通股”）已发行和流通的7,187,500股Arrowroot的B类普通股（”B 类普通 股票”）已发行和流通，共发行7,731,065股A类普通股和B类普通股， 已发行和 股。截至记录日持有的491,452股A类普通股、7,027,500股B类普通股以及Arrowroot登记在册的A类普通股和B类普通股共计7,518,952股的持有人亲自出庭或 通过代理人出席，约占Arrowroot普通股投票权的97％ 特别会议，并构成商业交易的法定人数。

在特别会议上， Arrowroot的股东收到了委托书/招股说明书中列出的以下提案。每项提案的投票 结果如下：

第 1 号提案—— “企业合并提案” ——旨在审议和表决截至2023年4月27日的批准和通过协议和 合并和重组计划的提案（可能会不时修订，”合并协议”)、Arrowroot、Merger Sub 和 iLearningEngines 之间的 ，根据该协议，Merger Sub 将与 iLearningEngines 合并，并入 iLearningEngines（ ）”合并”），iLearningEngines作为Arrowroot的全资子公司在合并中幸存下来，并批准合并 和合并协议中考虑的其他交易（”业务合并” 还有这样的提案， ”业务合并提案”）。合并协议的副本作为附件A附在委托书中（”第 1 号提案 ”).

提案编号 2 — “组织文件提案” ——假设业务合并 提案获得批准和通过，则批准和通过拟议的经修订和重述的公司注册证书（”拟议的章程”）， 的副本作为附件 B 附在委托书中，以及拟议的经修订和重述的章程，其副本 作为附件 C 附在委托书中（”拟议的章程”），将New iLearningEngines改为后业务合并 公司，如果获得批准，它将与生效时间基本同时生效（”2号提案”).

A 类普通股

B 类普通股

A 类普通股和 B 类普通股，作为单一类别共同投票

第3号提案—— “咨询 组织文件提案” ——在不具约束力的咨询基础上批准拟议章程和拟议章程中的某些治理 条款，这些条款将根据美国证券交易委员会对 的指导意见单独提出，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的看法，分为四个次级提案（统称为 ）”第3号提案”):

第 3A 号提案 — 将新 iLearningEngines 普通股（定义见委托书）的授权股份增加到 700,000,000 股，并且 将优先股的授权股份增加到 10,000,000 股（”第3A号提案”).

第 3B 号提案 — 要求新的 iLearningEngines 普通股已发行股份的 66 2/ 3% 投赞成票才能通过、修改或废除拟议的 章程（”第3B号提案”).

3C号提案—  要求新iLearningEngines普通股已发行股份的66 2/ 3％投赞成票才能修改、修改或废除拟议章程的第五条、 第六条、第七条、第八条和第九条（”3C号提案”).

第 3D 号提案 — 批准并通过拟议章程，其中包括批准第 2 号提案、第 3 号提案和第 4 号提案，并规定了某些其他修改，包括将Arrowroot的名称从 “Arrowroot Acquisition Corp.” 改为 “Arrowroot Acquisition Corp.” 改为 Arrowroot 董事会的 “iLearningEngines, Inc.”（Arrowroot Board”) 认为 在业务合并完成后立即充分满足 Arrowroot 的需求是必要的 (”提案编号 3D”).

第4号提案—— “董事选举提案” ——考虑和表决一项提案，即选举五名董事在新iLearningEngines董事会（如委托书中定义 ）分期任职，分别到2024年、2025年和2026年年度股东会议，直到他们各自的继任者获得正式当选并获得资格（”第4号提案”).

第5号提案—— “股权激励计划提案” ——考虑和表决批准和 通过iLearningEngines 2024年股权激励计划的提案，该计划是继业务合并之后针对新iLearningEngines 董事和员工的激励性薪酬计划（”第 5 号提案”).

第 6 号提案—— “员工股票购买计划提案” ——旨在考虑批准 和通过 iLearningEngines 2024 年员工股票购买计划的提案并进行表决（”特别是”），协助New iLearningEngines使其员工的长期经济利益与股东的经济利益保持一致，吸引、留住 和激励员工，鼓励他们为新iLearningEngines的业务和财务成功尽最大努力 (”6号提案”);

第7号提案—— “纳斯达克提案” ——为了 遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市规则，对批准提案进行审议和表决（”纳斯达”），根据合并协议向合并中的iLearningEngines股东发行Arrowroot A类普通股，并向与商业 组合（“第7号提案”）相关的可转换票据投资（均定义见本随附的委托书/招股说明书）中的可转换票据投资者 发行A类普通股。

由于特别会议时有足够的 票数足以批准上述每项提案，因此委托书中描述的 “第8号提案：休会提案” 不适用。

第 7.01 项 FD 法规披露

2024年4月1日，Arrowroot发布了一份新闻稿 ，宣布了特别会议的结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处 。

本第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1，是根据第 7.01 项提供的，就经修订的 1934 年《证券 交易法》第 18 条而言，不应视为 “已归档”（”《交易法》”），或以其他方式受该节规定的责任约束， 也不得将其视为以提及方式纳入Arrowroot根据经修订的1933年《证券法》、 或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

其他信息以及在哪里可以找到

Arrowroot向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-274333）注册声明中提供了业务合并条款 的完整描述，其中包括一份与将要发行的与 业务合并相关的证券的招股说明书（不时辅以一份或多份招股说明书补充文件），以及与Ars特别会议有关的委托声明 Roowroot 将对业务合并进行投票。Arrowroot 收购公司敦促其投资者、股东和其他有关人士阅读最终委托书/招股说明书 以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件包含有关Arrowroot、iLearningEngines和 业务合并的重要信息。最终委托书/招股说明书也可以在美国证券交易委员会的网站（https://www.sec.gov/）上免费获得。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资 ，也没有任何机构对业务合并的优点 或此处所含信息的准确性或充分性进行过或认可。任何相反的陈述均属犯罪 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 1 日