附录 10.2

本 票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据注册的现有豁免 ，或在不受注册限制的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的要求以及适用的州 证券法以转让人法律顾问的相关法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。本票据和本票据转换后可发行的证券可通过由此类证券担保的BONA FIDE保证金账户进行质押。

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对于收到的 价值，英属维尔京群岛公司（以下简称 “制造商” 或 “公司”）特此承诺向根据特拉华州法律成立 的有限责任公司或注册受让人（“持有人”）向货运机会有限责任公司或注册受让人（“持有人”）的订单支付本金，金额不超过6,593,407美元（“本金”）金额”）根据本可转换本票（“本票据”）的条款。 本票据制造商的对价最高为6,000,000.00美元（“对价”）， ，这是由于按比例计算的原始发行折扣（“OID”），相当于593,407.00美元。持有人应在 截止日 支付第一笔对价（“第一部分”），相当于第一批金额（定义见此处）。在第一批收盘时（应在截止日进行）， 本票据下的未偿本金应包括第一批金额加上OID中适用的按比例分摊部分。

持有人应在第一批 批截止日期后的六十 (60) 个工作日之内向公司支付本票据下的第二笔对价（“第二部分”），包括第二批金额（定义见此处 ）的第二批对价（“第二批”）；前提是本票据下的违约事件没有发生并且仍在继续。

持有人应不迟于第五笔向公司支付本票据下的第三笔对价（“第三部分”），包括第三批金额（定义见本文 ）^第四) 交易日 (i) 在 股票条件得到满足之日（统称为 “第三批条件”）之日之后的交易日；以及（ii）前提是普通股 股票在收盘前的最后30个交易日中有20个交易日的每日VWAP超过1.00美元， 普通股的每日美元交易量在收盘前的最后30个交易日中有20个交易日应超过50万美元（该条件）持有人可自行决定豁免 ，在这种情况下，此类分段可以全部或部分融资持有人的自由裁量权 ）。尽管如此，如果在自发行之日起三 (3) 年之前第三批条件 尚未得到满足，则持有人没有义务为第三批提供资金。在第三批收盘时，本票据下的未偿本金 应包括第一批金额、第二批金额和第三批金额，加上OID中适用的 按比例分配的部分。

本票据的 到期日为自发行之日（“到期日”）起六（6）年，是 到期和支付每批本金和OID的日期。除非此处另有明确规定，否则不得全部或部分偿还本票据 。

除非此处另有明确规定，否则本 票据不得全部或部分偿还。本备注不安全。

根据本票据或根据本票据支付的所有 款项均应以美元在购买协议（定义见下文）中规定的持有人地址 或持有人从 到时候以书面形式向制造商指定的其他地点或通过电汇资金到持有人向制造商以书面形式指定的持有人账户，向持有人以书面形式指定的持有人账户支付。

1.1 购买协议。本票据是根据截至2023年1月3日的证券 购买协议（可能不时修订 “购买协议”）、 由制造商、其他 “投资者”（该术语在购买协议中定义的）和持有人之间执行和交付的票据之一。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有购买协议中对此类术语规定的含义。

1.2 利息。“利率” 应每天重置并累计（a）现金付款，利率等于（i）最优惠利率加上每年百分之四（4％），或（ii）百分之九（9％）和（b）普通股付款的百分之九（9％）和（b）， 的利率等于（i）最优惠利率加每年百分之六（6％）中的较大值，或 (ii) 百分之九 (9%)。在遵守本说明第1.2节第 条规定的前提下，根据制造商的选择，制造商可以在利息到期日（“利息日”）之前至少五个工作日书面通知持有人 ，以现金支付利息 (i) 或 (ii) 以该部分除以 (x) 部分所确定的已全额支付和不可评税普通股的数量利息按 利率折算得出。本协议下的利息应在本协议期限内 在制造商每个财政季度的最后一个交易日到期并支付；前提是如果不满足本协议下的股权条件，则应要求制造商以现金支付 利息，持有人可以自行决定免除这一要求。

1.3 已保留。

1.4 预付款。在发行日期之后的任何时候，如果没有发生违约事件，但在所有情况下都要遵守 购买协议的条款，制造商可以在持有人 天书面通知（“预还款通知期”） 后偿还未偿还本金的任何部分，支付相当于本金的 110% 的金额已预付（代表应付给持有人 的 10% 的预付保费，不构成本金还款）。尽管有上述规定，如果制造商选择根据本第1.4节的规定预付本票据，则持有人应继续有权根据本协议第3.1节发布转换通知或转换通知 ，具体说明持有人将转换的本金金额。

1.5 从交易市场退市。如果普通股在任何时候停止在交易市场上市，(i) 持有人可以在获得必要持有人的事先书面同意后 向公司提出付款要求，如果此类要求 得到兑现，公司应在收到持有人付款要求后的十 (10) 个工作日内支付 的全部未偿还本金或 (ii) 持有人在发行六个月周年之后，可自行选择并获得必需的 持有人的事先书面同意如果涵盖转换股份的注册声明 已宣布生效，则在根据第 3.1 节向公司发出通知后，按转换价格转换全部或部分未偿还本金 的日期。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本说明支付的任何款项，包括 本第 1.5 节的规定，在任何情况下均应受购买协议条款的约束。

1.6 在非工作日付款。每当任何款项应在非工作日到期时， 都可能在下一个工作日到期。

1.7 转账。根据本票据第 5.8 节的规定，本票据可以转让或出售，也可以由持有人质押、抵押 或以其他方式作为担保授予。

1.8 更换。在收到持有人关于本票据（或其任何替代品）丢失、被盗或 销毁的正式签署和经过公证的书面陈述后，或者如果本票据被损坏，则在交出和取消 此类票据时，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残缺的票据。

1.9 所得款项的用途。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

1.10 已保留。

1.11 注释状态。制造商在本票据下的义务应优先于 公司的所有其他现有负债和股权，但其他票据（该术语在购买协议中定义） （“其他票据”）下欠其他投资者的债务和根据资产融资机制所欠的现有债务除外， 制造商在本票据下的义务应排在等级 pari passu以及其他票据下欠其他投资者的所有其他债务。 发生任何清算事件（定义见下文），但在所有情况下均受购买协议的约束，持有人将有权 在对制造商的任何债务（其他票据的 债务除外）或任何类别的股票进行任何分配或付款之前，获得等于未偿还本金 {br Amount} 的总和，再加上 Make-Whole 金额。就本说明而言，“清算事件” 是指根据 根据适用法律提交破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算，为债权人的利益 进行的转让，或者自愿或非自愿清算、解散或清盘制造商的事务。

1.12 税收待遇。制造商和持有人同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和非美国 出于所得税的目的，本票据不打算也不得被视为债务。除非经修订的1986年《美国国税法》第1313条 （“守则”）或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款另有要求，否则制造商和持有人 不得对任何纳税申报表，或在任何与税收有关的审计、索赔、调查、调查或诉讼中采取任何相反的立场。

第 2 条

2.1 默认事件。本说明下的 “违约事件” 是指发生购买协议中定义的 违约事件以及下述任何其他事件（除非必要持有人以 书面形式免除违约事件）：

(a) 在三 (3) 个工作日有机会补救 (i) 本金到期时；或 (ii) 本票据的违约金到期应付时（无论是在到期日还是 加速或其他方式）的违约金；

(b) 制造商不得遵守或履行本票据或任何交易 文件中包含的任何其他重要契约、条件或协议；

(c) 制造商向持有人发出的通知，包括随时以公告的方式，告知其无法遵守（包括出于 本协议第 3.6 (a) 节所述的任何原因）或其不打算遵守将本 票据转换为普通股的适当要求；

(d) 制造商不能 (i) 按照第3.2节的要求及时交付普通股；或 (ii) 根据本票据、购买协议或其他交易文件支付 任何费用和/或违约金；

(e) 在任何时候，制造商均不得授权、保留和可供发行的普通股最低要求，以满足 本票据 或行使认股权证时的潜在转换（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的任何限制）；

(f) 制造商或其任何子公司在本协议或购买协议、本票据、认股权证 或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证均应证明在 作出之日存在虚假或不正确或在重大方面被违反；

(g) 制造商或其任何子公司应 (A) 违约 任何债务（本协议下的债务除外）的任何金额或金额的本金或利息（如果有）的支付，其债务总额超过25万美元，或（B）在遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件或 任何其他协议或条件时违约证据、担保或与之相关的文书或协议，或任何其他事件或条件存在，违约 的效力或其他事件或条件是导致或允许此类债务的持有人或受益人或受益人 在必要时发出通知，使该债务在规定的到期日之前到期；

(h) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意指定接管人、 托管人、受托人或清算人或其全部或大部分财产或资产，或由其占有；(ii) 为债权人的利益进行一般转让 ；(iii) 根据《美国破产法》提起自愿诉讼（与现在一样或此后生效） 或根据任何司法管辖区（国外或国内）的类似法律；（iv）提交申请，寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律；(v) 书面默许 在非自愿案件中根据《美国破产法》（现行或此后生效） 或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（vi）发布破产通知或结束其业务 或就此发布新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取任何类似于 的行动如上所述;

(i) 未经制造商或其任何子公司的申请或同意，应在任何具有管辖权的法院对制造商或其任何子公司提起诉讼或案件，寻求：(i) 其债务的清算、重组、暂停、解散、清盘或组合或 调整；(ii) 任命受托人、接管人、托管人、清算人或全部债务与制造商或其任何子公司的清算或解散有关的任何大量 部分资产；或 (iii) 类似的救济 根据任何规定债务人救济的法律尊重它，第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的此类程序或案件 应继续在四十五 (45) 天内不被驳回或未中止且有效，或者任何救济令均应在《美国破产法》（现行或此后生效）或任何司法管辖区的类似法律下达 （国外或国内）对制造商或其任何子公司提起诉讼，或根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起诉讼 ，类似于任何司法管辖区上述内容应针对制造商或其任何子公司，并应持续不被解雇、 或未停留，有效期为四十五 (45) 天；

(j) 对一家或多家公司及其子公司作出一项或多项总额超过25万美元（或等值的相关付款货币 ）的最终判决、和解或付款命令，不包括附表2.1 (j) 中规定的 事项；

(k) 只要持有人向制造商提供合理的保证 可以根据规则144或任何其他适用的豁免出售此类普通股，制造商就未能指示其过户代理人从普通股中删除任何图例并在持有人提出合法要求后的三 (3) 个交易日内向持有人签发此类无传奇证书 ；

(l) 制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或者，在发行之日六个月周年 之后，不得根据规则144立即转售任何投资者股票，不受出售股票数量或出售方式的限制，除非此类投资者股票已根据1933年法案注册转售，并且可以不受限制地出售；

(m) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此普通股不再根据1934年法案 12 (b) 或12 (g) 条进行登记；

(n) 应有任何美国证券交易委员会或司法止损交易令或暂停交易止损单，或者对普通股的过户代理人 施加任何限制，限制此类普通股的交易；

(o) 存托信托公司对普通股的交易施加任何限制，或者普通股不再可通过存托信托公司的快速自动证券转账计划进行交易 ；

(p) 任何主要高管被起诉或被判犯有重罪；或

(q) 对制造商或制造商及其子公司整体产生重大不利影响，这会合理地认为 严重损害了制造商履行交易文件中义务的能力。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 发生因公司未能遵守购买协议第 7.1 (c) 节或本说明第 3.2 节而发生的违约事件 (i) 两 (2) 个工作日内未得到补救的任何违约事件，或者 (ii) 所有其他违约事件十 (10) 个工作日； 提供的, 然而， 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节中描述的违约事件没有补救期，制造商有义务向持有人支付强制性 违约金额，该强制违约金额应由持有人在导致违约事件发生之日赚取 ，应在到期日较早发生的时间在兑换、赎回或预付时到期支付本票据或 根据本票据条款加快支付本票据下所有欠款项的日期（前提是全部对于其他票据持有人， 的付款应受购买协议条款的约束）。

(b) 发生任何违约事件后，制造商应尽快但无论如何在 该违约事件发生后的两 (2) 个工作日内，将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实 情况，并具体说明本协议第2.1节的相关小节 {br Default} 发生。

(c) 如果由于公司未遵守购买协议第 7.1 (c) 节或本说明第 3.2 节而发生的违约事件且不应在两 (2) 个工作日内得到补救，或者 (ii) 所有其他违约事件在十 (10) 个工作日内得到补救；但是，前提是没有纠正期对于第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节所述的违约事件 ，持有人可以随时选择在获得 必要持有人事先书面同意的前提下，宣布强制性违约金额到期和应付款，随后，这笔款项应加速到期和支付， 无需出示、要求、抗议或通知，制造商在此明确无条件且不可撤销地放弃所有这些款项； 但是，前提是在发生上述违约事件时，持有人可自行决定 ，但须收到必要持有人事先书面同意，可以：（a）不时要求未偿还本金的全部或一部分 金额按每股价格等于市价0.80倍的价格转换为普通股；前提是， ，如果在提出此类需求时，市场价格低于底价，并且公司希望行使放弃 底价并以低于底价发行转换股票的权利，则持有人以不获得已偿还 本金中的此类要求部分可以选择通过乘以 (i) 普通股 股的数量来获得现金补助金根据上述规定，(ii) 普通股的VWAP必须在该需求发出之日前的最后一个交易日交付；但是，如果在行使该权利之前，如果有关违约事件已得到纠正，则持有人不得行使本条款 (a) 中规定的转换权，或者 (b) 行使或以其他方式执行持有人在本票据、购买协议下的任何一项或多项权利、权力、特权、补救措施 和利益，其他交易文件或适用法律。一旦发生上文第2.1 (i) 或 (j) 条所述的违约事件 ，强制性违约金额应立即到期并支付，无需 出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，制造商特此免除所有这些通知。持有人 方面的任何拖延过程（包括因为持有人未获得必要持有人的同意）均不得构成对 的放弃或以其他方式损害持有者的权利。此处授予的任何补救措施均不排除此处 中提及的任何其他补救措施，或者现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面提供的任何其他补救措施。所有付款均应遵守购买 协议中有关其他票据持有人的规定。

第 3 条

3.1 转换。

(a) 转换。本票据可由持有人选择（全部或部分）转换为已全额缴纳的 和不可估税的普通股，其确定方法是（x）（A）本票据未偿还本金的应计本金额（B）应计 和未付利息，（C）持有人 elec-Whole金额（如果有）以 (y) 持有人 发出转换通知之日有效的转换价格来兑换（“转换金额”），基本上是根据第 5.1 节，表格作为附录 A（“转换通知”）附于此， 发送给制造商。持有人应在本票据转换后的任何时间将本票据交付给购买 协议中指定的地址。对于本票据的部分兑换，制造商应保留截至转换之日本票据转换金额的书面 记录（每份记录均为 “转换日期”）。

(b) 转换价格。“转换价格” 表示 0.23 美元，可按此处的规定进行调整。

3.2 转换股份的交付。在根据本票据以普通股 的形式转换或支付本协议下到期的任何金额后，无论如何，制造商应尽快安排以持有人的名义签发证书或证书，或按照 持有人可能的指示，在其后的两 (2) 个交易日内（该日期，“股票 交付日期”），费用由其承担 持有人在转换或付款时有权获得的已全额支付和不可评估的普通股的数量（“转换股份”）），根据适用的兑换或付款，以适用的面额 计算。如果公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划或类似计划，则公司应要求其过户代理人 以电子方式向持有人（或其指定受让人）传输本票据转换后可发行的此类普通股，而不是提供本票据转换时可发行的普通股的实物证书，通过存款将持有人（或此类指定人）经纪商的 账户存入DTC根据持有人（或其指定人）的指示，提款代理佣金制度（前提是 应适用与股票证书相同的时间段）。

3.3 所有权上限尽管此处包含任何相反的规定，但持有人在转换本票据时无权获得代表 股权权益的股份，但前提是这种行使或收取会导致持有人 集团（定义见下文）直接或间接成为 “受益所有人”（根据1934年法案第13 (d) 条及其颁布的规则和条例的含义）根据 1934 年法案注册的某类股权数量超过了最高限额该类别在此 时间未偿还的股权百分比（定义见下文）。在本限制终止之前 根据本限制终止之前，任何声称与转换本票据有关的股权均无效，并且在以下范围内无效（但仅限于）此类交付将导致 持有人集团成为超过根据1934年法案注册的 类别的股权的最大百分比的受益所有人。如果由于此限制，在转换本 票据后未全部或部分交付持有人的任何股权，则公司进行此类交割的义务不应 消失，在持有人通知公司 此类交割不会导致此类限制触发或限制终止后，公司应尽快交付此类股权 此处的条款。在本第 3.3 节包含的限制范围内，确定本票据是否可兑换 以及本票据的哪一部分可转换应由持有人自行决定， 提交转换通知应被视为构成持有人决定本协议允许发行转换通知中要求的全数 份转换股份，而公司不允许任何验证 或确认其准确性的义务决心。就本第3.3节而言，(i) “最大百分比” 一词的意思是4.99％；前提是，如果持有人集团在本协议发布之日之后的任何时候实益拥有根据1934年法案注册的公司任何类别的股权 的4.99％，则只要持有人集团拥有超过4.99％的股权，则最大百分比将自动提高到 9.99％ 股权类别（为避免疑问，在持有人集团停止持有超过 4.99% 的股权时， 应自动降至 4.99%此类股权）；以及 (ii) “持有人 集团” 一词是指持有人以及根据1934年法案 13条持有人被视为集团成员或持有人根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他人。在确定特定类别在任何时候未偿还的股权数量 时，持有人可以依赖该类别的未偿股权数量 ，如公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表格或6-K表格， （视情况而定），（y）公司最近的公开公告或（z）公司最近的通知或其过户代理人 给持有人，列出当时未偿还的该类别的股权数量。无论出于何种原因，应持有人的书面或 口头要求，公司应在提出此类请求后的一 (1) 个工作日内，以口头和书面形式向持有人 确认当时未偿还的任何类别的股权数量。本第 3.3 节条款的解释、更正 和实施方式应使本文包含的预期实益所有权限制生效。

3.4 调整转换价格。

(a) 在票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时按如下方式进行调整 （但除非根据本协议第3.4 (a) (i) 节，否则不得上调）：

(i) 股票拆分和组合的调整。如果制造商在截止日期（但 无论是在发行日之前还是之后）在任何时候或不时对已发行普通股进行分割，则股票拆分前夕生效的适用转换价格 应按比例降低。如果制造商在 截止日期之后（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时合并已发行普通股，则合并前立即生效的适用转换价格 应按比例增加。本第 3.4 (a) (i) 节下的任何调整应在股票拆分或合并之日营业结束时生效。

(ii) 对某些股息和分配的调整。如果制造商应在截止日期 （但无论是在发行日期之前还是之后）随时或不时制定或发行或设定普通股 持有人有权获得普通股股息或其他应付普通股分配的记录日期，则无论如何，在此类事件发生前夕生效的适用转换价格 都应自发行时起降低，或者该事件的记录日期 应在该记录日期的营业结束时确定将当时适用的转换价格乘以 分数：

(1) 其分子应为该发行时间 或该记录日营业结束之前已发行和流通的普通股总数；以及

(2) 其分母应为发行前夕发行和流通的普通股总数 或该记录日营业结束前已发行和流通的普通股总数，加上为支付此类股息或分配而可发行的普通股数量。

(iii) 其他股息和分配的调整。如果制造商应在截止日期（但 无论是在发行日之前还是之后）随时或不时地制定或发行普通股的普通股持有人确定有权 获得其他普通股的股息或其他分配的记录日期，则无论在何种情况下，都应对 适用的转换价格进行适当修订，并作出准备（通过调整转换价格）或其他方式），以便本票据的 持有人在转换后将获得除了应收普通股的数量外，如果本票据在该事件发生之日将本票据全部转换 为普通股（不考虑此处的任何转换限制），则制造商或其他发行人（如适用）的证券数量或其他财产的数量 ，以及在此之后从此类事件发生之日起至包括转换日在内的 期间保留此类证券（连同任何分配） 在此期间应付款）或资产，向所有人申请根据本节 3.4 (a) (iii)，要求在此期间对本票据持有人的权利进行调整；但是，如果该记录日期已确定 且此类股息未全额支付，或者未在规定的日期进行全额分配，则应根据本段对实际支付此类股息或分配时的转换价格 进行调整。

(iv) 重新分类、交换或替代的调整。如果在 截止日期（但不论是在发行日之前还是之后）通过重新分类、交换、替代或其他方式（通过股票 拆分或组合股份或股票分红或第3.4 (a) (i) 节规定的股票或股票分红的方式，在任何时候或不时将普通股更改为任何类别股票或其他财产的相同或不同数量的股票或其他证券 、(ii) 和 (iii)，或重组， 合并、合并或出售本协议第 3.4 (a) (viii) 节规定的资产），然后，在任何情况下，都应对转换价格进行适当的 修订，并作出规定（通过调整转换价格或其他方式），这样 持有人随后有权将本票据转换成与 票据普通股数量的持有人进行重新分类、交换、替代或其他变更后将本票据转换为股票或其他证券或其他 应收财产的种类和金额可能在此种重新分类、交换、替换或其他方面前夕进行了转换变更，全部视本文规定的 进一步调整而定。

(v) 稀释发行引起的调整。如果公司在任何票据发行和流通时发行或出售，或者 根据本协议第3.4 (a) (v) 节发行或出售了任何普通股，但在发行 豁免证券（定义见购买协议）时发行的普通股除外，则按每股对价（扣除合理的 费用或佣金或承保折扣或补贴之前），则视为已发行或出售任何普通股随后）低于此类发行（或视为发行）之日 有效的转换价格普通股（“稀释性发行”），然后，在 稀释发行后，转换价格将立即降至公司在此类 稀释发行中获得的每股对价金额。

如果公司以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或 期权（不包括员工股票期权计划）（不包括员工股票期权计划），以认购或购买普通股 普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券（“可转换证券”）（此类认股权证、 权利和普通股或可转换证券的期权），则该公司（不论是否可以立即行使），则该公司应被视为已发行或出售普通股（“可转换证券”）以下称为 “期权”）以及此类普通股的每股 股价格如果行使此类期权低于当时有效的转换价格，则可以发行， 则转换价格应等于该每股价格。就前一句而言，“行使此类期权时可发行此类普通股的每股价格 ” 的计算方法是：(i) 公司作为发行或授予所有此类期权的对价收到或应收的总金额（如果有），加上行使所有此类期权时应向公司支付的最低额外对价（如果有），再加上行使此类期权时可发行的可转换 证券的情况，最低总金额为在此类可转换证券首次变为可转换或可交换时，转换 或交换时应支付的额外对价，以 (ii) 行使所有此类期权（假设可转换证券已全部转换，如果适用）时可发行的普通股的最大总数 为准。 在行使该类 期权后实际发行此类普通股或转换或交换行使此类期权后可发行的可转换证券时，不会对转换价格进行进一步调整。

此外， 如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券， 是否可立即兑换（发行豁免证券除外），并且此类普通股 在此种转换或交换时可发行的每股价格低于当时有效的转换价格，则转换价格 应等于该每股价格，则转换价格 应等于该每股价格。就前一句而言，“此类普通股 在此种转换或交换后可发行的每股价格” 的计算方法是：(i) 公司 作为发行或出售所有此类可转换证券的对价而收到或应收的总金额（如果有），加上当时在转换或交换时应向公司支付的最低额外 对价（如果有）总额可转换证券首先变成 可转换或可兑换，前提是 (ii) 最大总额转换或交换所有此类 可转换证券时可发行的普通股数量。在 转换或交换此类可转换证券后，此类普通股实际发行后，不会对转换价格进行进一步调整。

(vi) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后不时发生任何股份拆分、 股息、股票组合资本重组或其他类似交易，涉及普通股（均为 “股票组合 事件”，其当日为 “股票合并事件日期”），且事件市场价格低于当时生效的转换 价格（在第3.4条的调整生效后）a) 以上），然后在此类股票组合事件之后的第十六（16）个交易日 即刻公布转换价格则在有效的第十六（16）个交易日（上文第3.4（a）条的调整生效后，将降至事件市场价格（但在任何情况下均不提高）。为避免 疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下的转换价格上涨， 不得进行任何调整。

(vii) 其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何 行动，或者（如果适用）不采取行动保护持有人免受稀释 ，或者如果发生本第 3.4 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值）权利、幻影股权或其他具有股权特征的权利）， 然后是公司的董事会董事应真诚地决定并实施对转换价格 和转换股份数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 3.4 节的 进行的任何此类调整都不会增加转换价格或减少根据 本第 3.4 节另行确定的转换价格或减少转换份额的数量，还规定，如果持有人不接受此类调整以适当保护其在本协议下的利益 反对这种稀释，那么公司的董事会和持有人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资 银行进行适当的调整，如果没有明显的 错误，该银行的决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(viii) 股票对价。如果发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 对于制造商为幸存公司的任何合并或合并（不包括任何合并或合并 ，其中制造商先前已发行的普通股变更为或交换为 另一家公司的股票或其他证券），其对价金额应被视为公允价值，由董事会合理和真诚地确定 非存续资产和业务的此类部分的制造商并获得必要持有人的批准视情况而定，董事会可能决定归因于此类普通股、可转换证券、 股权或认股权证或期权；或

(2) 如果制造商进行任何合并或合并，其中制造商不是幸存的公司，或者制造商先前 已发行的普通股应变更为或交换为另一家公司的股票或其他证券 或其他财产，或者如果将制造商的全部或几乎全部资产出售为任何公司的股票或其他证券或 其他财产，制造商应被视为已发行普通股，其每股价格等于普通股的估值 制造商的普通股基于交易所依据的实际交易比率（如适用），以及该交易当日另一家公司的所有此类股票、证券或其他财产的 公允市场价值。如果任何 此类计算导致适用的转换价格或票据转换 后可发行的普通股数量的调整，则应在对票据转换后可发行的普通 数量的调整生效后确定适用的转换价格或票据 转换后可发行的普通股数量。如果普通股与制造商的其他股份或证券或其他资产 一起发行，对价涵盖两者，则根据本第3.4（a）（viii）节的规定计算的对价应在 由制造商董事会真诚确定并由必要 持有人批准的证券和资产中分配。

(ix) 记录日期。如果制造商记录了其普通股持有人的记录，以使他们有权认购 或购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或出售日期应被视为 这样的记录日期。

(b) 无减值。制造商不得通过修改其经修订和重述的备忘录和公司章程，或通过 任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行创客应遵守或履行本协议下的任何条款，但 将始终真诚地协助执行所有条款本第 3.4 节以及采取所有必要或适当的 行动保护持有人的转换权免受损害。如果 持有人选择按照本文的规定转换本票据，则制造商不能基于持有人或 任何与持有人有联系或关联的人从事任何违法、违反持有人 所签署的协议或出于任何原因拒绝转换，除非法院下达禁令，或通知、限制和/或附带转换本 票据应为持有人的利益发行并发行担保债券，金额等于百分之百（100％）持有人选择转换的票据本金额 ，该债券应在争议的仲裁/诉讼 完成之前一直有效，如果持有人获得判决，其收益应支付给持有人（作为违约金）。

(c) 与调整相关的证书。根据本第3.4节对转换价格或本票据转换后可发行的普通股 股数量进行每次调整或调整时，制造商应立即根据本协议条款计算此类 调整或调整，并向持有人提供一份证明此类调整 和调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。根据持有人的书面请求 ，制造商应随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、 当时有效的适用转换价格、普通股数量以及转换本票据时将收到的其他证券 或财产的金额（如果有）。尽管有上述规定，除非此类证书反映了此 调整后金额的至少百分之一 (1%) 的增加或减少，否则制造商 没有义务交付证书。

(d) 发放税款。制造商应缴纳所有发行税和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税，这些税款可能是 在根据本票据转换后发行或交付的普通股所应缴纳的；但是， 制造商没有义务支付持有人要求的任何与任何此类 转换相关的任何转让所产生的任何转让税.

(e) 部分股票。转换本票据后，不得发行部分普通股。作为持有人本来有权获得的任何部分股份 ，制造商应支付的现金等于此类零股乘以当时有效的转换价格 。

(f) 保留普通股。在本票据未偿还期间，制造商应保留其授权的 普通股和所需的最低普通股（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的限制）。 如果 未发行的授权股票数量不足以履行制造商在本第3.4（f）节下的义务，则制造商应不时增加普通股的授权数量或采取其他有效行动。

(g) 监管合规。如果以本票据转换为目的的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或其他规定在 注册或上市，或获得任何政府机构、证券交易所或其他监管机构的批准，然后才能在转换后有效发行或交付此类股票，则制造商应视情况自行承担成本和费用，并尽快确保此类注册、上市或批准是。

(h) 发行日期之前的事件的影响。如果本票据的发行日期晚于截止日期，那么，如果本票据在截止日发行 ，则本票据的任何条款本来会调整或修改本票据持有人的转换 价格或任何其他权利，则该调整或修改应被视为自发行日 起适用于本票据，就好像本票据在截止日期发行一样。

3.5 控制权变更后的预付款。

(a) 与控制权变更相关的持有人期权预付款机制。在公司 签订控制权变更协议后的十五 (15) 天内，但在任何情况下，在公开宣布此类控制权变更之前， 制造商均应向持有人 发出书面通知，描述签订此类协议的情况（“控制权变更通知”）。在收到控制权变更通知后的十五 (15) 天内，必要持有人可以通过向制造商发出书面通知（“持有人选择预付款通知 在控制权变更完成前夕生效”），要求制造商预付相当于该日期的强制性违约金额 （“COC还款价格”）的金额。

(b) 支付COC还款价格。在制造商收到持有人在 控制权变更时向持有人发出的预付款通知后，制造商应在控制权变更完成前夕向持有人交付COC还款价格；前提是持有人的原始票据必须如此交付给制造商，而且所有 付款均应受购买协议有关条款的约束致其他票据的持有人。

3.6 无法完全转换。

(a) 如果制造商无法完全转换， 持有者的期权。如果在制造商收到转换通知或本票据要求的其他 ，包括本票据允许的普通股本金偿还方面，则制造商 出于任何原因无法发行普通股，包括但不限于因为制造商 (x) 没有足够数量的授权和可用的 普通股或 (y) 适用法律或任何规则或法规禁止发行普通股股票 交易所、交易商间报价系统或其他自律组织对制造商或其任何证券的管辖权 从发行根据本票据向持有人发行的所有普通股开始，则制造商应发行尽可能多的 普通股，对于本票据的未转换部分或未根据本票据及时发行的任何普通股 ，持有人可以选择：

(i) 要求制造商预付本票据中发行商无法发行普通股或普通股 未及时发行的部分（“强制性预付款”），其价格等于发行商 无法发行的普通股数量乘以转换通知发布之日的转换价格（“强制性预付款价格”） （提供全部付款应受购买协议中有关其他票据持有人的条款的约束）；

(ii) 宣布其转换通知无效，保留或已退还根据转换 通知转换的本票据（前提是持有人宣布转换通知无效不得影响制造商支付在该通知发布之日之前应计的任何款项 的义务）；或

(iii) 将适用的转换股份的发行推迟到制造商可以合法发行此类股票之前；前提是此类转换股份所依据的本金 金额在该转换股份交付之前应保持未偿还状态；以及 此外，前提是， 如果持有人选择推迟转换股的发行，则在向制造商发出两 (2) 个工作日通知后，可以在发行转换股之前的任何时候行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利。

(b) 履行持有人选举的机制。这个 如上文第 3.6 (a) 节所述，如果持有人无法完全满意 ，制造商在收到持有人的转换通知后，应立即向 发送一份关于制造商无法完全满足转换通知（“ 无法完全转换通知”）的通知。此类无法完全转换通知应表明 (i) 制造商无法 完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 本票据中无法兑换 的金额。持有人应根据上述 第 3.6 (a) 节向制造商发出书面通知（“ 对无法转换的回应中的通知”），将 的选择通知通知制造商。

(c) 强制性预付款价格的支付。 如果 持有人选择根据上文 3.6 (a) (i) 节预付 其票据，则制造商应在制造商收到持有人因无法转换而发出的通知后的五 (5) 个工作日内向持有人 支付强制性预付款； 提供的 那个 在 制造商收到 持有人对 无法转换 的通知之前，制造商 没有向持有人发出通知 ，声明导致强制性预付款的事件或条件 已得到纠正，所有可发行给持有人的转换股份可以而且将会交付给根据本票据的条款，持有人。 如果制造商未能在制造商收到持有人回应 无法转换的通知后的两 (2) 个工作日向持有人支付适用的强制性预付款价格，除了 持有人根据本票据和购买协议可能获得的任何补救措施外 ，则该未付金额应按每人百分之十五 (15%) 的利率计息月（部分 个月按比例分配），直到全额付清。在向持有人全额支付全额强制性预付款之前，持有人可以 (i) 取消票据中未支付全额强制性预付款部分的强制性 预付款，以及 (ii) 收到 退还此类票据。

(d) 没有 作为股东的权利。 除非下文另有明确规定，否则本 票据中的任何内容均不得解释为在本票据转换之前 赋予持有人投票或获得股息、同意或作为 公司股东接收有关制造商 董事选举或任何其他事项的通知的权利，或任何其他事项作为制造商股东的其他权利。

第 4 条

4.1 盟约。只要任何票据未兑现，未经持有人事先书面同意 ：

(a) 遵守交易文件。这个 制造商应并应 促使其子公司遵守其在本说明和其他交易文件下的 义务。

(b) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即付款和解雇，或促使 在 到期应付时， 支付并解除对 制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法 税款、摊款和政府费用 或征收的税款，但 因未能单独或总体上未曾发生或不会 产生重大不利影响的情形除外； 但是，前提是，如果制造商或此类子公司 应在其账面上为此预留充足的储备金，并且制造商或此类子公司 应在账簿上预留足够的储备金，则无需支付任何此类税款、评估、费用或征税，而且制造商和此类子公司将在程序启动时立即缴纳所有此类税款、 摊款、费用或征税取消任何可能作为担保的留置权 。

(c) 企业存在。制造商应并应促使其每家子公司保持其公司 的全部效力和效力、权利和特许经营权，以及使用其拥有或拥有并合理认为是 所必需的财产的所有许可和其他权利 开展其业务。

(d) 《投资公司法》。制造商 开展业务的方式应使 不受经修订的1940年 《投资公司法》的约束或不要求其注册。

(e) 已保留。

(f) 禁止的交易。制造商特此承诺并同意，在本票据转换为转换股份或全额偿还后的三十 (30) 天之前，不进行任何违禁交易。

(g) 最低现金。根据每个日历月的第一天确定，公司应始终保留金额大于或等于25万美元的未支配、不受限制的 手头现金。

(h) 债务。制造商特此承诺并同意，在本票据转换为转换股份或全额偿还后 三十 (30) 天之前，不承担或签订任何债务协议或安排。

4.2 抵消。本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第 5 条

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，如果此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 ，则应在 (a) 发送之日最早的日期视为已发出并生效，如果此类通知或通信是在非本节 中指定的电子邮件地址通过电子邮件发送的任何日期的工作日或晚于下午 5:00（纽约时间），且早于 该日期晚上 11:59（纽约时间），（c）邮寄之日之后的工作日（如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或 (d) 在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。通知地址应符合购买 协议中的规定。

5.2 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突原则或法律选择原则。本说明的解释或解释不得以任何不利于促成起草本说明的一方 的推定。

5.3 标题。本说明中的文章和章节标题仅出于便于参考的目的 ，不构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 补救措施、描述、其他义务、违约行为和 禁令救济。 本说明中提供的补救措施应是累积性的，除了本说明中可用的所有其他补救措施外，不论是法律 还是衡平法（包括但不限于特定履约令和/或其他禁令救济）， 中包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的条款，并且此处的任何内容均不限制持有人 因任何失败而寻求实际损害的权利由制造商遵守本说明的条款。本文规定或规定的 与付款、兑换等相关的金额（及其计算）应为持有者 收到的金额，除非本文明确规定，否则不受制造商任何其他义务（或其履行）的约束。 制造商承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的物质损失， 针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除法律或衡平法上所有其他可用的权利和补救措施外，持有人还有权获得公平救济， 包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违规行为的禁令，无需证明经济 损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5 执法费用。制造商同意支付执行本票据的所有费用和开支，包括但不限于 合理的律师费和开支。

5.6 约束力；转让。此处规定的创客和持有人的义务应对每方的继承人 和受让人具有约束力，无论此处的条款是否允许此类继承人或受让人。持有人有权根据本协议转让本票据，而无需通知或征得发行人的同意。

5.7 修正案；豁免。除非公司与 持有人签署并经必要持有人批准的书面文书（定义见购买协议），否则不得免除或修改本票据的任何条款。放弃对本说明任何 条款、条件或要求的任何违约均不得视为未来继续放弃或放弃任何后续的 违约或对本说明中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使 项下任何权利的任何延迟或疏忽均不得损害任何此类权利的行使。

5.8 遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据的收购仅是为了持有人的 自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，持有人不得以违反证券法的方式发行、出售或以其他方式处置本票据 。本票据及任何以替代或替代品发行的票据均应盖章 或以基本上以下形式印有图例：

“本 票据未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》和适用的州 证券法的注册要求以转让人法律顾问的相关法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。”

5.9 管辖权；地点。由本说明引起或与 相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院 提起并执行。公司和持有人不可撤销地服从此类法院的管辖权， 的管辖权应是排他性的，并特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便的 论坛的任何异议。任何此类诉讼的胜诉方都有权收回其合理且有据可查的律师费以及与该诉讼或诉讼相关的自付 费用。

5.10 失败或宽恕不放弃。持有人未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权 均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有可能对本说明所证明的全部或部分义务承担责任的 其他人，特此放弃与本说明的交付、接受、履行和执行 相关的提出、要求、未付款通知、抗议以及所有其他要求和通知，并特此同意延长期限或付款的任意次数 of 并同意，任何此类续订 或延期均可在不通知任何此类人员的情况下进行，也不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意 免除任何对此负有责任的人，但均不影响应支付本说明 款项的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃陪审团的审判。

(a) 持有人延迟或不作为行使本说明项下的权利或与本说明相关的行为均不构成对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，也不得构成持有人对 任何此类权利或权利的放弃 在将来的任何场合中，有一次被视为放弃相同的权利或权利。

(b) 制造商承认本票据所参与的交易是商业交易 交易， 并在适用法律允许的 范围内， 特此放弃其就持有人 或其继任者 或受让人 可能希望使用的任何判决前补救措施发出通知 和就 进行听证的权利。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本文而言 ，以下术语应具有以下含义：

(a) “基于资产的信贷” 是指 (i) 公司与Capital Foundry 之间的某些现有循环信贷额度，或 (ii) 由第一优先权、制造商应收账款 的优先留置权以及未开票的应收账款及其收据作为担保；前提是任何此类继承信贷额度的财务和其他实质性条款由制造商自行决定 额度同样有利比现有 Capital Foundry 设施的制造商和持有者更具影响力，而且总计根据上述融资机制产生的债务的美元金额将不超过：

(i) 2023财年 800万美元；

(ii) 2024 财年为 1,000,000 美元；以及

(iii) 此后任何给定时间20,000,000美元或应收账款的90％，以较低者为准，直到 项下的所有债务都已全额支付。

(b) “股权条件” 是指，在本报告所述期间，(a) 公司应正式兑现持有人的一份或多份转换通知（如果有）计划进行或发生的所有转换 ，(b) 公司应支付了本票据欠持有人的所有 违约金和其他款项，(c) (i) [故意删除]或 (ii) 根据交易文件可发行的所有转换 股份（以及可发行以代替现金支付利息的股份）均可根据 规则144进行转售，不受交易量或销售方式限制，也没有公司法律顾问在写给公司的书面意见书中规定的本公司股份转让代理人 和持有人，（d）在交易市场上交易的普通股以及根据该交易可发行的所有股票文件 已在该交易市场上市或报价（公司真诚地相信，在可预见的将来，普通股 在交易市场上的交易将继续不间断），（e）有足够数量的授权但未发行的 和其他未预留普通股可用于发行当时根据交易文件发行的所有股票，(f) 不是违约事件，也没有现有的事件，随着时间的推移或通知的发出，这些事件将构成 违约事件，（g）向持有人发行有关股票）不会违反本协议第3.3节规定的限制，（h）尚未公开宣布本协议第3.4（a）（vii）节所述的待处理或拟议的事件或尚未完成的 控制权变更，（i）适用持有人不拥有公司提供的任何信息，任何 其子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司，构成或可能构成实质性非公开 除公司根据交易文件的 条款可能要求向持有人提供的任何信息外，以及 (j) 在适用计量日之前的15个交易日中， 主要交易市场普通股的平均每日交易量应至少为25万美元，(k) 公司不知道 任何可以合理预期会阻止... 的事实根据 任何州证券法，转换股票无需注册即可自由交易或法规（在每种情况下，不考虑本票据转换的任何限制）；(l) 在适用计量日之前的最后15个交易日中， 普通股在主要交易市场上的VWAP应至少为0.15美元，(m) 普通股应符合DWAC资格。

(c) “事件市场价格” 是指就任何股票合并事件日期而言，通过除以 (x) 在截至该股票合并事件 之后的连续二十 (20) 个交易日期间内五 (5) 个最低交易日中每个交易日的普通股VWAP之和得出的商数，除以 (y) 五 (5)。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股份合并、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(d) “第一批金额” 是指等于1,650,000.00美元的现金（通过电汇将即时可用资金转入公司指定的公司 账户）。

(e) “最低价格” 是指 0.046 美元。

(f) “负债” 是指：(a) 所有借款债务；(b) 债券、债券、 票据或其他类似工具证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、 当前互换协议、利率套期保值协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；(c) 所有超过的资本租赁债务 任何财政年度的总额为500,000美元；(d) 由制造商任何 资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，无论是否承担此类义务或负债；(e) 资产延期购买价格 的所有债务，以及任何财政年度总额超过50万美元的贸易债务和其他应付账款；(f) 所有合成 租赁；(g) 任何担保或意在担保任何上述债务（无论是直接还是间接担保、背书、共同制定、贴现 或附带追索权出售）的债务其他人; (h) 贸易债务; 以及 (i) 托收或存款背书. 尽管有上述规定，负债不应包括制造商的应付账款余额、应计费用、保险 应付融资和应缴所得税。

(g) “利息转换率” 是指适用计算日期前十五 (15) 个交易日内 普通股的 (i) 转换价格或 (ii) 最低交易价格的75％，中较低者。

(h) “主要高管” 是指保罗·弗洛伊登塔勒（首席财务官）和哈维尔·塞尔加斯（首席执行官）的每位高管。

(i) “整改金额” 是指截至任何给定日期（视情况而定），就本票据下按 持有人选择的任何转换而言，该金额等于在本票据转换之日到期日之后本票据的额外利息金额，按利率按利率计算 ，实际上是假设本票据的本金为截止日（包括到期日）仍未偿还的金额；哪些 金额可以现金或普通支付制造商可选择的股票；但是，如果以普通股支付， 普通股应按利息转换率进行估值，并且在以下情况下，制造商必须以现金支付整数金额， 如果（i）转换时的股票价格低于底价或（ii）权益条件不满足。

(j) “强制违约金额” 是指等于本票据首次违约事件发生之日的未偿还本金金额与本票据的整体 金额之和的金额。

(k) “市场价格” 是指 在截至适用的决定日期之前的交易日的连续十 (10) 个交易日内，交易市场上普通股两个最低收盘买入价的平均值。

(l) “未偿还本金” 是指在确定时根据本协议条款对任何转换或预付款生效 后未偿还的本金。

(m) “最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次在美国 以 “最优惠利率” 报价的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦 储备委员会在美联储统计新闻稿 H.15 (519)（精选利率）中公布为 “银行优惠贷款” 利率的最高年利率，或者 其中不再引用此类利率，联邦储备委员会发布的任何类似公告（由行政代理人 自行决定）。最优惠利率的每一次变更均应自该变更公开宣布 或引述为生效之日起生效。

(n) “第二批金额” 是指等于1100,000美元的现金（通过电汇将即时可用资金转入公司指定的公司 账户）。

(o) “第三批金额” 是指等于3,250,000美元的现金金额（通过将即时可用资金电汇到公司指定的公司 账户），但须根据此处的规定进行调整。

(p) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(q) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通 股票随后上市或报价 a Trading Market，彭博社报道，普通股在交易市场上 上市或报价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约市 时间）的交易市场的每日交易量加权平均值 ，（b）如果普通股在场外交易）OTCQB 或 OTCQX， 该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均销售价格（如适用），(c) 如果是普通股然后没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，如果随后在 OTC Markets Group, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表” 中报告普通股的价格，则为所报告的普通股的最新每股出价 ，或 (d) 在所有其他情况下，公允市场价值由持有人真诚选择的独立 评估师确定的普通股，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付 。

[签名 页面关注中]

在 见证下，制造商已促使本票据由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署。

附录 A

转换表格 通知

（由 由注册持有人执行以转换票据）

下列签署人特此不可撤销地选择根据本协议条件将上述第___号票据本金的__________________美元转换为Freight Technologies, Inc.（“制造商”）的普通股 ，截至下文所写日期。

转换日期 ：

转换 价格：

在转换日，持有人实益拥有或被视为实益拥有的普通股数量 ：