附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（经不时修订、补充、重申和/或修改的本 “协议”） 于 2023 年 1 月 3 日由英属维尔京群岛商业公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”）、 与本协议签名页上注明的每位投资者（包括其继任者和受让人，统称为 “投资者” 和，“投资者”）。

背景

答： 公司董事会（“董事会”）已授权向每位 投资者发行票据（定义见下文）和认股权证（定义见下文）。

B 每位投资者都希望根据本协议中规定的条款和条件购买票据和认股权证。

现在 因此，考虑到上述叙述和此处规定的契约和协议，以及特此确认收到和充足的其他有价值的 对价，公司和每位投资者特此达成以下协议：

1。 定义。 在本协议中使用的以下术语应具有下述具体或指出的含义，此类含义应 同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的人 。

“ 未偿还总金额” 是指（a）本金总额加上（b）应付给所有投资者的本金总额的应计和未付利息 的总和。

“ 本金总额” 的含义见第 2.1 节。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“董事会 ” 的含义见叙述。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市 银行被允许或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

就公司而言，“控制权变更 ” 是指：

“关闭” 的含义见第 2.2 节。

“截止日期 ” 的含义见第 2.2 节。

“代码” 的含义见第 2.1 节。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“转换 股票” 是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“股权 权益” 是指并包括普通股和任何普通股等价物。

“默认事件 ” 的含义见第 7.1 节。

“豁免 证券” 指 (a) 普通股或购买与 任何 (i) 公司任何高级管理人员或董事或其各自关联公司的融资相关的权利、认股权证或期权，或 (ii) 向向本公司或其子公司真诚 服务供应商支付费用，或 (iii) 在市场上发行，金额在任何一年都不得超过 （1）收到的总收益为1,500,000美元或（2）已发行的5,000,000股普通股（经任何股票分割、拆分、 或其他因素调整后）中较低值组合），（b）根据董事会批准的计划、协议或安排 （“股票计划”）向公司或其任何子公司的员工或董事或顾问 或顾问发行的普通股或权利、认股权证或购买普通股的期权、认股权证或期权，(d) 行使、交换或转换根据本 发行的任何证券和/或其他可行使证券时的证券或如本协议附表1所披露的那样，可兑换或转换为在本 协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改 以增加此类证券的数量或降低此类证券（除股票拆分或合并外的 除外）的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或 (e) 根据 支付利息（定义见附注）而发行的普通股本票据的条款和条件。

对于任何投资者，“资金 金额” 是指该 投资者在本协议签名页上注明的金额，总额不超过六百万美元（6,000,000 美元）。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

就每位投资者而言，“投资者 集团” 是指该投资者以及根据1934年法案第13条被视为该投资者集团的一部分或投资者以其他方式根据1934年法案第13和/或16条向其提交报告的任何其他个人。

“投资者 方” 的含义见第 5.12 (a) 节。

“投资者 股票” 是指转换股份、认股权证以及根据 本协议、票据或认股权证向投资者发行或可发行的任何其他股票。

“IP 权利” 的含义见第 3.10 节。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“领先 投资者” 是指货运机会有限责任公司。

“损失” 的含义见第 5.12 (a) 节。

“重大 不利影响” 是指对 (i) 公司或公司及其子公司的业务、财产、资产、运营、经营业绩 或财务状况的任何重大不利影响，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议或票据或认股权证规定的义务的能力； 但是 提供了，在确定是否存在或将要产生重大不利影响时，不得将以下任何一项 视为单独或组合构成重大不利影响：(a) 由总体经济状况产生或产生的任何不利影响；(b) 由公司和子公司经营的 行业的一般条件造成或产生的任何不利影响；(c)) 适用法律的任何变更所产生的任何不利影响；或 (d) 由此产生的任何不利影响源于任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争 或其任何升级或恶化的行为； 提供的, 更远的，在确定重大不利影响是否已发生 或合理预期发生时，应考虑上文 (a) 至 (d) 条款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变更，只要此类事件、事件、事实、条件或变更对公司和/或子公司所处行业的其他参与者产生不成比例的 影响 br} 操作。

“最大 百分比” 表示 4.99%； 提供的，如果在本协议发布之日之后的任何时候，投资者集团实益拥有根据1934年法案注册的公司任何类别的股权的4.99％以上（不包括根据票据或认股权证被视为实益拥有的任何股权 ），则只要 投资者集团拥有此类股权的4.99％以上，最大百分比将自动增加到9.99％（为避免疑问，在投资者集团停止拥有超过4股的股份后， 将自动降至4.99％。此类股权的99％）。

“洗钱 洗钱法” 的含义见第 3.25 节。

“新 证券” 统指公司的股权或债务证券，无论目前是否获得授权，以及 购买此类股权或债务证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券已经或可能变成 可转换或交换为此类股票或债务证券或可行使。

“注意” 的含义见第 2.1 节。

“OFAC” 的含义见第 3.23 节。

“报价 通知” 的含义见第 10.1 节。

“普通 股” 是指公司面值为美元的普通股每股 股 0.011。

“普通 股份等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何普通股 股票或可转换为普通股的任何可转换证券的权利。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“本金 金额” 的含义见第 2.1 节。

“议事录” 的含义见第 3.6 节。

“禁止的 交易” 是指与一个或多个第三方进行的交易，其中公司发行或出售（或安排或同意 发行或出售）：

(a) 任何债务、股权或股票挂钩证券（包括期权或认股权证），这些债务、股权或股票挂钩证券（包括期权或认股权证）可转换为 或包括获得普通股的权利：

(i) 采用转换、还款、行使或汇率或其他价格，该价格根据普通股未来 交易价格的折扣或报价而随时间推移而变化；或

(ii) 的转换、还款、行使或汇率或其他价格可能会在 首次发行此类债务、股票或股票挂钩证券之后的某个日期或在特定事件或或有事件（公司可能重新定价的 认股权证除外）发生后的某个日期进行重置；但是，前提是 第 (a) (ii) 条所述类型的交易} 如果重置了转换、还款、行使或汇率 或其他价格，则此禁止交易的定义不属于违禁交易等于或大于每股普通股0.15美元（必要 持有人可以自行决定豁免）；或

(b) 资本或债务筹集交易或一系列关联交易中的任何证券，这些证券授予投资者 根据公司未来交易获得额外证券的权利，其条件比在第一笔交易或一系列关联交易中授予该类 投资者的条件更优惠；

尽管如此 ，为避免疑问，基于交易市场普通股交易价格的供股、股东购买计划、股票计划、可转换证券或 股权发行不应被视为违禁交易，但每股均按每股 股固定价格（例如，“在市场上” 发行计划）进行股权发行、股东购买计划、可转换证券或 股权发行。

“所需的最低 股份” 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数的两（2）倍，包括在全额行使所有认股权证或转换后可发行的所有认股权证或转换 股票，忽略其中规定的基于0.23美元的转换 价格的任何转换或行使限额行使价为1.50美元。

“必要的 持有人” 是指首席投资者或主要投资者 与公司共同同意的与主要投资者利益相关的任何继任者。为明确起见，在本协议下的任何时候，只有一个实体可以作为必要持有人， 必要持有人的肯定行动或同意将对本协议下的所有投资者具有约束力。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文档” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“证券” 指票据、认股权证、投资者股份和认股权证。

“证券 终止事件” 表示已发生以下任一情况：

(a) 通常在美国进行的 证券交易已连续暂停或限制超过三个 (3) 个工作日；或

(b) 美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，并将连续 期限持续超过三 (3) 个工作日。

“股东 批准” 是指批准必要数量的已发行普通股的持有人批准和批准 交易文件所考虑的所有交易，包括发行根据交易市场适用的 规则和条例可能要求向投资者发行的所有投资者股票（该术语在每份文件中定义为 ）（或任何继承实体）。

“子公司” 和 “子公司” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本 市场）中的任何一个市场。

“交易 文件” 是指本协议、票据、认股权证以及与 下设想的交易有关而执行或交付的任何其他文件或协议。

“认股权证” 的含义见第 2.1 节。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

2。 购买和出售票据和认股权证。

2.1 票据和认股权证的购买和出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， 公司应在收盘时向每位投资者发行和出售，每位投资者应向公司购买 (a) 可转换本票， ，其形式作为附录B（每张 “票据”，合称 “票据”），在 中列出的本金由该投资者签署原始发行折扣为 百分之九 (9%)，或总共不超过五百九十三千四百七美元（593,407 美元）（“OID”）”）， 用于支付投资者因购买和出售票据而产生的会计费、尽职调查费、监控和/或其他交易成本，这些费用包含在票据的本金余额中（每笔此类金额、此类票据的 “本金 金额” 以及所有本金总和，即 “本金总额”）， 计算票据的购买价格通过从本金中减去 OID，总额应等于 六百万美元（6,000,000 美元）（“购买价格”）和 (b) 以 该投资者的名义注册的股票购买权证，其形式作为附录C附录附于此 （均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），根据该投资者，投资者有权按该投资者签署的本协议签名 页面上规定的金额收购普通股，以换取每位投资者相应的资金金额，如该投资者签署的签名 页面所述。每位投资者和公司同意，出于美国联邦所得税目的和适用州（ 地方和非美国税收目的，此类投资者的资金金额应根据 的相对公允市场价值在其票据和认股权证之间进行分配。除非根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1313条的含义或适用州、地方或非美国法律的任何类似条款 做出的最终决定，否则投资者和公司均不得对任何纳税申报表、 任何税收申报表、 索赔、调查、查询或诉讼中采取任何相反的立场。

2.2 关闭。 本协议所设想的交易（每笔交易均为 “收盘”）的完成应分批进行（每批， 一个 “部分”），第一批的收盘包括总购买价为一 百万六十五万美元（165万美元）、总本金额（包括OID）为一百万八 一万三千一百一十八万美元的票据七美元（1,813,187.00美元）（“首次收盘价”）。只要票据下没有发生 违约事件，(i) 第二批债券的结算应在六十 (60) 个工作日内完成，包括 一百万美元（合1,100,000美元）的总收购价和一百万二百 八千七百九十一美元（1,208,791.00 美元）的总本金（包括 OID）初始收盘价； 和 (ii) 第三批，包括不超过三百万二十五万美元 （325万美元）的总收购价，以及本金总额（包括 OID）不迟于第五（5）万五百七十一万四百 二十九美元（3,571,429.00 美元）的总本金（包括 OID）^第四) 工作日 (i) 满足 股票条件（定义见附注），以及（ii）前提是普通股在收盘前的最后20个交易日（定义见附注）中的20个交易日的每日VWAP超过1.00美元，在收盘前的最后30个交易日中，普通股的每日美元交易量应超过500,000美元（条件可能是由投资者全权和 绝对自由裁量权免除，在这种情况下，此类部分资金可由投资者自行决定全部或部分融资的 投资者）。尽管如此，如果第三批 条件（定义见票据）自本协议发布之日起三（3）年内尚未得到满足，则投资者没有义务为第三批融资。

本协议中每批证券的 结算，包括票据和认股权证的付款和交付，应通过交换文件和签名远程进行，不迟于本协议执行和交付后的一 (1) 个工作日， 前提是满足或放弃第 6 节规定的条件，或者在公司和 投资者同意的其他时间和地点当日，口头或书面形式（“截止日期”，收盘日期为 “截止日期”）。

2.3 高级 义务。作为投资者签订本协议并购买票据的诱因， 公司根据本协议和票据承担的所有债务均应优先偿还公司的任何后续债务（定义见附注） ，但资产融资机制（定义见附注）除外。

2.4 专业版 数据付款。公司和每位投资者特此同意，无论此处或 票据中是否有任何相反的规定，只要公司有义务向投资者支付本协议或票据下的任何款项（或 要约根据本协议或其下的任何预付款），所有此类付款均应适用于所有投资者根据未偿还总额按比例持有 票据的未偿本金此类预付款时的金额。如果任何投资者 通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得 票据下任何未偿金额的任何本金或利息的付款，从而使该投资者获得的未偿还总额 金额的比例高于本文规定的按比例分配，则获得更大比例的投资者应 (a) 将这一事实通知其他投资者，以及 (b) 以应付给另一方 的本金购买（以面值现金）参与权投资者根据适用票据的本金和应计利息 总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有 此类付款的收益。公司同意上述内容，并同意，在适用法律允许的范围内，任何根据上述安排收购股权的投资者均可 针对公司行使抵销权和反诉权，就该参与金额而言，就如同该投资者是公司的直接债权人一样。

3. 公司的陈述和保证。 公司向每位投资者陈述并保证，以下陈述和保证 是真实和正确的：

3.1 组织和资格。该公司是一家根据英属维尔京群岛 法律正式注册成立且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以像现在一样拥有自己的财产和开展业务 。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区，其财产所有权 或其开展的业务的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资质或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执法；遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权限 来执行交易文件，根据本协议发行和出售票据和认股权证，并履行 交易文件规定的义务，包括按照本协议规定的条款发行投资者股票和认股权证。公司执行 和交付交易文件以及根据本协议发行和出售证券均已获得公司董事会的正式和 的有效授权，无需公司、其 董事会、其股东或任何其他与此有关的人士进一步的同意或授权。交易文件已由公司按时、有效 执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、 破产、重组、暂停、清算或与债权人 权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

3.3 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及本协议下票据和认股权证的发行和出售 不会 (a) 违反或导致违反公司的公司组织备忘录和条款 ，(b) 与以下条款冲突或构成重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为 重大违约的事件），或其他人有权终止、修改、加速或取消本公司或任何一方签订的任何实质性协议 子公司是当事方，或（c）受第 5 节所述申报以及向纳斯达克资本市场提交额外股票清单的约束，在任何重大方面违反了适用于公司或任何子公司或其任何财产或资产 受其约束或影响的任何法律或任何 交易市场规则。假设每位投资者在第 4 节中的陈述准确无误，并以 第 5 节所述文件和纳斯达克资本市场增发股份上市为前提，(i) 无需任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他第三方（包括 交易市场）的批准或授权 与票据和认股权证的发行以及其他交易内容相关的任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他第三方（包括 交易市场）受本协议 约束（包括转换股份的发行在行使认股权证时转换票据和认股权证股份）以及 (ii) 票据和认股权证的发行，以及在行使认股权证时转换票据和认股权证 股份时发行转换份额将不受1933年法案和所有适用的 州证券法规定的注册和资格要求的约束。

3.4 资本和子公司。

(a) 公司的授权股份包括无限数量的普通股、最多30,525,000股A系列优先股 股、最多21,000,000股B系列优先股和无限数量的空白支票优先股。截至本协议相互执行之日营业结束 ，已发行和流通16,270,666股普通股。根据其条款在票据转换时发行的转换 股份，以及在根据权证条款行使 认股权证时发行的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税，并且免除与发行权证有关的所有税款、留置权和 费用。除附表3.4（a）的规定外，任何普通股均不受公司享有或允许的 优先权或任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束。公司向美国证券交易委员会存档的 备忘录和公司章程是截至本文发布之日有效的公司备忘录和 公司章程的真实和正确副本。公司没有违反其备忘录和 公司章程的任何规定。

(b) 附表 3.4 (b) 列出了公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），并注明了每家子公司 (i) 截至本文发布之日该子公司的授权股本或其他股权，(ii) 截至本文发布之日该子公司已发行和流通的股份或其他所有权权益的数量和种类以及 (iii) 此类股份或其他所有权权益的所有者。任何子公司都没有任何 未偿还的股票期权、认股权证或其他工具，根据这些工具，该子公司在任何时候或在任何 情况下都有义务发行任何股本或其他股权。每家子公司均按规定组建， 根据其成立管辖区的法律有效存在，并拥有拥有 其财产和按目前方式开展业务所必需的所有权力和权力。

(c) 公司和任何子公司均不受任何协议或安排的约束，根据这些协议或安排，根据该协议或安排，公司有义务登记 根据1933年法案出售任何证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券， 中包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排表明 公司或任何子公司现在或可能必须赎回或购买公司或任何子公司的任何证券。没有 票据、认股权证或投资者股票的发行会触发包含反稀释或类似条款的 种未偿还证券或工具。公司和任何子公司均没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(d) 任何证券的发行和出售都不会使公司有义务向投资者以外的任何 个人发行普通股或其他证券，也不会导致任何 已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

(e) 公司无需股东批准即可执行、交付和履行 交易文件规定的义务。

3.5 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 截至本文发布之日，公司已根据1934年法案的报告要求向美国证券交易委员会提交了 要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在此之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有 证物，以及其中以引用方式纳入的文件为 以下简称 “SEC 文件”）”）。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合 的要求以及根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章条例，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有任何一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的 重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实 } 鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性。

(b) 截至其各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有 重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度。 此类财务报表是根据公认会计原则编制的，并由 是上市公司会计监督委员会成员的公司进行审计，在所涉期间始终适用（除非此类财务报表或其附注中可能另行注明 ，或者如果是未经审计的中期报表，则在 可能不包括脚注或简要报表的范围内）并在所有重要方面公允地反映了 合并财务状况公司截至发布之日的合并经营业绩和 截至该日止期间的合并现金流量（对于未经审计的报表，则视正常的年终审计 调整而定）。本公司或代表公司向投资者提供的与这类 投资者购买美国证券交易委员会文件中未包含的票据和认股权证有关的任何其他书面信息均不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。

(c) 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司和每家子公司都维持着内部会计控制体系 ，足以提供合理的保证，(i) 交易是根据管理层的一般授权或 的具体授权执行的，(ii) 必要时记录交易，以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表并维持资产问责制，(iii) 合理的控制措施资产 已到位而且 (iv) 记录在案在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。

3.6 诉讼和监管程序。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，任何法院、公共 董事会、政府机构、自我监管组织或机构正在或由任何法院、公共 董事会、政府机构、自我监管组织或机构提起的重大诉讼、诉讼原因、 诉讼、索赔、诉讼、询问或调查（统称为 “诉讼”），或据公司或任何 子公司执行官所知，没有威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何其他子公司、普通股或任何其他公司本公司 已发行和流通股票的类别，或公司的任何一股子公司的高级管理人员或董事以 的身份行事，据公司执行官所知，没有理由相信任何此类程序有任何依据 。

3.7 没有未披露的事件、负债或发展。据公司执行官所知，没有发生或存在（a）合理预计 会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况，或者（b）根据适用的证券法，公司需要在6-K表的当前 报告中披露或披露该报告，该报告尚未公开发布。

3.8 遵守法律。公司和每家子公司在所有重大方面都按照所有适用法律开展和开展各自的业务 ，并在所有重大方面遵守交易市场的规章制度 。公司不知道有任何可以合理预期会导致交易市场将普通股 股在未来退市的事实。

3.9 员工关系。公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，据公司所知，也没有任何此类争议的威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方。 没有任何执行官（定义见1933年法案第501（f）条）通知公司，该高管打算离开公司 的工作岗位或以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.10 知识产权。公司和各子公司拥有或拥有使用所有商标、 商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的充分权利或许可（统称为 “知识产权”）。预计公司或任何子公司的重大知识产权均不会在本协议签订之日起三 (3) 年内到期或终止。公司和任何子公司均未侵权、 侵权或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。针对公司或任何子公司指控公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何其他人的知识产权，没有人提出任何索赔，也没有待处理的诉讼，而且据公司所知，此类索赔或诉讼没有受到威胁，公司 不知道任何可能导致任何此类索赔或诉讼的事实或情况。公司和子公司 已采取商业上合理的安全措施，以保护其所有重要知识产权的保密性、机密性和价值。

3.11 环境法。除非在每种情况下都合理预计不会产生重大不利影响，否则公司 和子公司 (a) 遵守了与保护人类健康和安全、 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用法律，(b) 已获得并持有所有此类法律要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证 或其他批准企业和 (c) 遵守任何此类许可、许可证或 (c) 的所有条款 和条件批准。

3.12 资产所有权。公司和子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 对各自的业务至关重要，在每种情况下，除附表3.12中规定的留置权、抵押和缺陷外，均不存在所有留置权、抵押和缺陷。公司或任何子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司和子公司对这类 财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

3.13 保险。公司和每家子公司均由保险公司承保 此类损失和风险，其金额是公司管理层有理由认为在公司及其子公司所从事的业务 中审慎和惯常行事 。公司和任何子公司均未被拒绝提供任何寻求或申请的保险 ，并且公司没有理由相信在现有保险到期时将无法续订所有现有保险 ，也无法从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14 监管许可。公司和子公司拥有所有监管机构和机构为拥有、租赁或运营各自财产和资产以及 开展各自业务所必需的所有证书、批准、授权 和许可完全有效，公司和任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可证有关的诉讼通知，此类证书、批准、授权或许可证除外 或许可证不合理地预计不持有会单独或总体上产生重大不利影响 。

3.15 无重大不利合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司 或其他法律限制，或公司高管认为将来 会产生重大不利影响的任何判决、法令或命令的约束，或 (b) 公司 管理层认为会产生或合理预计会产生重大不利影响的任何合同或协议的当事方。

3.16 税收。除附表3.16的规定外，公司和子公司各自编制或提交了或促成了 编制或提交了所有美国联邦以及适用的州、地方和非美国的纳税申报表 申报表、报告和申报，并已缴纳了所有必须由其支付的 金额的税款和其他政府评估和费用，无论这些金额是否为此类退货、报告和 申报单显示或确定到期，但有争议的除外通过适当的程序进行真诚的审理，并已将该条款 合理地用于支付此类申报表、报告或申报表 适用期限之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且据公司所知，任何此类索赔都没有依据。

3.17 偿付能力。 在公司收到本协议所设想的交易收益生效后，(a) 公司资产的账面价值超过公司到期时现有债务和其他负债（忽略 任何潜在或有负债）的账面价值；(b) 公司当前的现金流以及 公司如果清算全部债务将获得的收益在考虑了 现金的所有预期用途后，其账面价值资产将足以支付所有款项按账面价值计算的债务或与其债务有关的债务。净资产将为正。公司 不打算承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到 现金应偿还的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况导致其 认为将根据任何 司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

3.18 投资 公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司不是，也不是其 “投资公司” 的关联公司。

3.19 某些交易。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，根据美国证券交易委员会在公司的 20-F表格或与年度股东大会有关的委托书中颁布的S-K条例第404项，公司或其任何子公司与 的任何董事、高级管理人员或雇员之间没有任何需要披露的合同、交易、安排或 谅解。

3.20 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未参与任何形式的 与根据本协议要约或出售 票据有关的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

3.21 关于投资者购买票据和认股权证的确认。公司董事会 已批准执行交易文件以及票据和认股权证的发行和出售，这是基于其自己的独立 评估，并确定交易文件的条款对公司是合理和公平的，符合公司及其股东的最大利益 。公司正在签订本协议，并自愿发行和出售票据和认股权证 。公司自行选择独立法律顾问审查交易文件并就此向公司 提供建议。公司承认并同意，每位投资者仅以独立的 购买者的身份就其票据和认股权证以及本文所设想的交易行事，并且该投资者或与该投资者有关联的任何个人 均未就交易文件执行或票据的发行担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）认股权证或本文设想的任何其他交易。

3.22 没有经纪人、调查者或其他咨询费或佣金。对于发行 票据或本协议所设想的任何其他交易，公司或任何子公司或其各自的任何代理均不支付经纪商、发现者或其他类似的咨询费 或佣金。

3.23 OFAC。 公司或任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或代表公司和/或任何子公司行事的个人都没有受到或目前受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施的任何美国 制裁；而且公司不会直接或间接使用从投资者那里获得的任何收益，或借给 出资或以其他方式向其子公司提供此类收益或向任何关联实体、合资伙伴或其他 个人或实体提供资金，为对目前受OFAC管理的美国任何 制裁的任何国家或个人进行任何投资或向其支付任何款项。

3.24 没有 反海外腐败行为。除非适用法律另行允许，否则公司或任何子公司均未直接或间接：(a) 向任何 司法管辖区的任何政府机构的任何官员、雇员或代理人提供或授权 任何捐款、支付或赠送资金或财产；或者 (b) 在 情况下，向任何公职候选人提供任何捐款，如果此类捐款、付款或赠送的目的为、 《反海外腐败法》或规章制度禁止或将要被禁止根据该法律或根据任何相关 司法管辖区的任何其他立法颁布，涵盖适用于公司或其子公司及其各自业务的类似主题， 公司已制定并维持了旨在确保持续遵守此类立法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保 继续确保此类立法得到遵守。

3.25 反洗钱 洗钱。公司和子公司的运营始终遵守 在其注册管辖区以及该实体开展业务的每个 其他司法管辖区（统称为 “洗钱 法”）的所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针（统称为 “洗钱 法”），任何涉及公司或其的法院或政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼 就任何洗钱法而言，子公司都是最好的对公司的了解，待定、受到威胁或 正在考虑中。

3.26 披露。 公司确认，其所知，任何其他代表其行事的人均未向投资者或其 代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。公司 了解并确认，投资者将依靠上述陈述和契约来进行公司 证券的交易。由公司或代表公司向投资者提供的有关公司、其业务和特此设想的交易 的所有披露（包括本协议中规定的公司 的陈述和保证）在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实它们是在哪个 下制造的，没有误导性。

3.27 没有 其他陈述。除本协议和其他交易 文件中规定的陈述和保证外，公司未向投资者作出其他陈述或保证。

4。 每位投资者的陈述和保证。 每位投资者向公司陈述并保证如下：

4.1 组织和资格。此类投资者是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，并且根据其注册或组建司法管辖区的法律信誉良好。

4.2 授权；执法；遵守其他文书。该投资者拥有在交易文件中输入 并履行其根据交易文件承担的义务所必需的权力和权限。必要时，该投资者执行和交付其参与的交易 文件已获得该投资者的管理机构的正式和有效授权，无需 进一步的同意或授权。其作为一方的交易文件已由该投资者按时有效执行和 交付，构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、 重组、暂停、清算或与债权人权利执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制 和补救措施。

4.3 没有冲突。该投资者 执行、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及该投资者购买票据和认股权证不会 (a) 与此类投资者的 组织文件（如果适用）相冲突或导致违约，（b）与重大违约相冲突或构成重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为重大违约的事件）根据或赋予他人终止、修改、加速或取消 任何实质性协议、合同的权利，该投资者作为当事方的契约抵押贷款、债务或工具，或 (c) 违反 适用于该投资者或任何此类投资者的财产或资产受其约束或影响的法律。购买票据和认股权证以及本协议所考虑的其他交易无需任何政府机构或机构、监管或自我监管机构或其他第三方 的批准 或授权。

4.4 投资意向；合格投资者。每位投资者都在为自己的账户购买其票据和认股权证，用于投资 目的，而不是为了分配。该投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见1933年法案D条例第501（a）条。由于其业务和财务经验，该投资者在财务和商业事务以及做出此类投资决策方面具有这样的知识、复杂性 和经验，因此它能够 (a) 评估 对其票据、认股权证和投资者股票进行投资的利弊和风险，并做出明智的投资决策，(b) 保护自己的利益，(c) 承担此类投资的经济风险无限期的时间。

4.5 承认风险；有机会讨论。每位投资者都承认，对公司的投资是投机性的 ，并存在许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。如美国证券交易委员会文件中所述，每位投资者都已审查并了解与公司及其业务相关的风险 。每位投资者均已按要求收到了与公司及其子公司的业务、 财务和运营有关的所有材料，并有机会与公司管理层讨论公司和子公司的业务、管理 和财务事务。在做出投资决策时，这个 投资者完全依赖自己的代表对公司进行的尽职调查。

4.6 投资者的免责声明。每位投资者均承认，除公司及其 高管和董事外，不依赖任何人进行投资或决定投资本公司。每位投资者同意，主要 投资者、任何投资者或任何投资者的相应控股人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或员工均不对任何其他投资者迄今为止采取或未采取的任何与购买 票据和认股权证有关的行动承担责任。

4.7 没有其他陈述。除本协议和其他交易 文件中规定的陈述和保证外，该投资者未向公司作出其他陈述或保证。

5。 双方的其他协议。

5.1 传输限制 。投资者股票在发行时将受到限制，与之相关的证书应带有限制性的 图例，除非它们已在有效的注册声明中注册或根据1934年法案第144条可供转售

5.2 提供 信息。只要投资者拥有证券，公司承诺根据1934年法案 及时提交（或延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。只要投资者拥有证券，如果公司不需要根据1934年法案提交报告，则公司 将准备并向该投资者提供并根据规则144（c）向公众公开 该投资者根据第144条出售投资者股票所需的信息。公司进一步承诺，它将采取任何证券持有人可以合理要求的 进一步行动，以使该人能够不时根据1933年法案在第144条规定的豁免或其他 适用豁免规定的豁免范围内出售此类 投资者股票。

5.3 整合。 公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售 要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见1933年法案第 2 节） ，这些证券将与证券的要约或出售相结合，但需要根据1933年法案 进行登记向投资者提供证券。

5.4 特定事件的通知 。公司应立即以书面形式通知每位投资者 (a) 任何人声称完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易 需要或可能需要该人的同意的任何通知或其他通信，或 (b) 任何未决诉讼或据公司 所知对与本协议或任何其他交易所设想的交易有关的当事方构成威胁交易 文档。

5.5 可用股份。公司应始终保持 所需的最低普通股的授权和发行权，不附带优先购买权。如果公司在任何时候确定其没有足够数量的授权普通股 股可供发行，则公司应尽一切商业上合理的努力 ，通过寻求股东批准批准此类额外的 股来增加授权普通股的数量。

5.6 所得款项的用途。公司将使用出售票据和认股权证的收益为其一般营运 资本提供资金。

5.7 还款 票据。如果公司发行任何债务，包括任何次级债务或可转换债务（票据除外），但 资产融资机制（定义见附注），则投资者将有选择权（可由必要的 持有人书面行使）促使公司立即按比例使用此类发行总收益的30％用于 偿还票据基于本金总额和融资当日应计但未付的未付利息（定义见 票据）这样的债务。如果公司作为融资 交易（与 “市场” 融资计划无关）的一部分发行任何现金股权，则投资者将有选择权 （可由必要持有人书面行使）促使公司将此类发行收益的30％用于根据此类票据收盘之日的未偿本金总额按比例偿还 票据发行。公司 将在公开宣布任何此类债务或股权 融资之前不迟于两 (2) 个工作日通知投资者，并向投资者提供行使前一句中规定的期权 的机会（经必要持有人书面批准）；但是，双方同意，尽管向投资者发出了这样的通知，但公司 没有义务公开在法律要求之前，公告此类债务或股权利息融资。

5.8 已保留。

5.9 已保留。

5.10 禁止的 交易；对市场发行的限制。公司特此承诺并同意，在 全额偿还票据和/或转换为转换股份后的三十 (30) 天之前，未经必要持有人事先书面同意，不得进行任何禁止的 交易。公司特此承诺并同意，除非本协议允许，否则未经必需持有人事先 书面同意，不对其普通 股票使用任何 “市场上” 发行计划。

5.11 证券 法律披露；宣传。公司应在本协议发布之日起四（4）个交易日内提交6-K表格报告 ，披露本协议设想的交易的实质条款，并将本协议作为其附录；前提是， 未经必要持有人事先书面同意，公司不得发布此类新闻稿或提交此类6-K表格。 未经必要持有人事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿或以其他方式就投资者或 交易文件发表任何此类公开声明，除非法律要求此类披露，在这种情况下，公司应 (a) 确保在法律允许的最大范围内 限制和限制此类披露的内容和范围，以满足相关披露要求，以及 (b) 提供一份副本在发布前向必要的 持有人进行审查的拟议披露以及公司应采纳必要持有人的合理意见。 执行本协议后，每位投资者及其关联公司和/或顾问在收到 必要持有人的事先书面同意后，可以在各自的公司网站、财经和其他报纸和 出版物（包括但不限于惯常的 “墓碑” 广告）上发布公告，描述该投资者在本协议下与公司的 关系，包括公司的名称和公司标识。尽管 此处有任何相反的规定，为了遵守美国财政部条例第 1.6011-4 (b) (3) (i) 条，公司 和每位投资者，以及公司的每位员工、代表或其他代理人或此类投资者，均可向所有和所有 人员披露美国联邦和州所得税待遇以及美国联邦和州所得税 } 结构、此处设想的交易以及 提供给 的所有材料（包括意见或其他税务分析）与此类税收待遇和税收结构相关的当事方，前提是此类待遇和/或结构与向此类收款人提供的美国 联邦或州所得税策略有关。

5.12 对投资者的赔偿 。

(a) 公司将赔偿每位投资者、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、 成员、合伙人、雇员和代理人以及允许的继任人和受让人（均为 “投资方”）免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、 在和解中支付的款项、法院支付任何此类投资者可能遭受的费用和合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为 “损失”）或因以下原因或与之有关而引起：

(i) 公司在任何交易 文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的任何重大违约或不准确之处；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美国证券交易委员会文件中作出的任何重大失实陈述；

(iii) 任何重大遗漏，以陈述在任何美国证券交易委员会文件中作出陈述所必需的任何重要事实，前提是这些陈述是在 的情况下作出的，不得误导；

(iv) 任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构在执行、交付、履行或执行任何交易文件或由此设想的 交易完成后提起的或 的任何诉讼，以及该投资者是否通过索赔、反诉、交叉申诉、作为 被告或其他方式成为该诉讼的当事方，或者此类诉讼是否有依据以上第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何项目或由其产生。

(b) 除了此处包含的赔偿外，公司还将向每位投资者偿还与之相关的合理法律和其他 费用（包括与之相关的任何调查、准备和差旅费用）， 即发生此类费用。

(c) 本第 5.12 节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

5.13 非公开 信息。除履行本协议或任何 交易文件下的通知、披露或类似义务所必需的范围外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 投资者或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。 除非与履行本协议或任何交易 文件下的通知、披露或类似义务有关，否则在公司向投资者提供重要的非公开信息的范围内，公司应在向该投资者提供信息后的四十八 (48) 小时内公开披露 此类信息。公司了解并确认 投资者应依靠上述陈述进行 公司的证券交易。

5.14 已保留。

5.15 证券上市 。公司应：（a）按照普通股上市的每个交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交一份涵盖投资者股票的额外股票上市申请，（b）采取 所有必要措施，使此类股票在此后尽快获准在普通股上市的每个交易市场上市 ，（c）向每位投资者提供此类上市的证据，以及 (d) 只要有任何投资者，就要在每个此类交易市场维持此类股票 的上市持有投资者证券。

5.16 已保留。

5.17 已保留。

5.18 共享 过户代理。该公司的股份转让代理人是Transhare公司。据公司所知，这样的 过户代理人参与了存托信托公司快速自动证券转账计划。只要任何投资者 持有投资者证券，未经必要 持有人事先书面同意，公司不得更换其股份转让代理人。

5.19 税收 待遇。每位投资者和公司同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和 非美国所得税的目的，本票据不应也不应被视为债务。除非《守则》第 1313 条所指的最终决定或适用州、地方或非美国法律的任何 类似条款另有要求，否则任何投资者或 公司均不得对任何纳税申报表，或与 税收相关的任何审计、索赔、调查、查询或程序采取任何相反的立场。

5.20 抵消。

(a) 根据本协议第2.4节的规定，每位投资者均可将其对公司的任何义务（无论是否到期 应付款）与公司根据本 协议和/或任何其他交易文件对该投资者的任何义务（无论是否到期付款）进行抵消。

(b) 每位投资者均可采取一切必要措施来实现根据本第 5.20 节进行的任何抵消（包括 更改投资者应付给公司的任何款项的支付日期）。

(c) 公司可以将对投资者的任何义务（无论是否到期）与该投资者在本协议和/或任何其他交易文件下对公司承担的任何 义务（无论是否到期）抵消。

(d) 公司可以采取一切必要措施来实现根据本第 5.20 节进行的任何抵消（包括更改公司应付给投资者的任何款项的 付款日期）。

5.21 已保留。

5.22 没有 重新定价。未经必要持有人事先书面同意，公司不得 (i) 授权修改任何 未偿还票据、期权、认股权证或其他可转换、行使或可兑换为普通股的衍生证券，以 降低任何此类证券的转换、行使或交换价格，或 (ii) 为此目的授予替代票据、期权、认股权证或其他可转换、行使或交换为普通股的 衍生证券减少任何此类证券的转换、 行使价或交换价格已替换。

6。关闭 条件

6.1 每位投资者义务的先决条件 。每位投资者在每次 收盘时为其票据注资并收购其认股权证的义务需投资者在收盘时或之前满足或放弃以下 条件中的每一项条件：

(a) 必填的 文档。公司必须向首席投资人提供公司 董事会正式通过的所有决议的副本，或公司批准该协议的任何其他文件、交易文件 和此处或由此设想的任何交易的副本。

(b) 同意 和许可证。公司必须获得生效本协议、交易文件以及本协议或 所考虑的任何交易（包括本协议第 3.14 节）所需的所有必要许可、批准和 注册的副本，并将其交付给此类投资者。

(c) 交易 市场批准。公司必须向纳斯达克资本市场提交额外股票清单，才能发行 票据、认股权证，以及票据转换后的转换股份和行使认股权证 股票。

(d) 没有 个默认事件。该投资者必须合理地认为，本协议或任何交易文件或 特此或由此设想的交易的执行不会导致违约事件，也不会导致 违约事件。

(e) 陈述 和保证。此处包含的本公司的陈述和担保，在所有重要的 方面均应是真实和正确的；截至收盘之日，如同截至该日一样；

(f) 业绩。 公司应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 ；

(g) 没有 禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的 交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令；

(h) 无 暂停普通股交易；上市。自本协议执行之日起，美国证券交易委员会 或任何交易市场均不得暂停普通股交易（交易市场仅向 开放的暂停交易不超过一天），且 普通股自该日起应始终在交易市场上市交易； 普通股应始终处于交易市场上市交易状态；

(i) 对实益所有权的限制 。向该投资者发行票据和认股权证不得使该投资者集团直接或间接成为 根据1934年法案注册的某类股权的 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条及其颁布的规则和 条例），这些股权超过该类别未偿还股权的最大百分比 这样的时间；以及

(j) 资金 流量申请。公司应基本上以附录 D 中规定的形式向每位投资者提交资金流申请。

(k) 非公开 信息。公司应在纽约时间上午9点30分或之前，在每次收盘、新闻稿或发布日期 之后的第一个工作日或之前（视情况而定）在6-K表上提交描述收盘条款 （“清理稿”）条款的新闻稿或当前报告。自提交清算声明之日起，公司应披露公司或其任何高级职员、 董事、员工或代理人迄今为止向每位投资者提供的所有 重要非公开信息（如果有）。此外，在提交清洗新闻稿时，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、 关联公司、员工或代理人与任何投资者或其任何关联公司之间以书面或口头形式披露的与本协议或 中其他书面或口头披露的交易有关的任何 及任何保密或类似义务手， 将终止。

6.2 公司义务的先决条件 。公司在 收盘时向投资者发行票据和认股权证的义务取决于公司在收盘时或之前对以下 条件的满足或豁免：

(a) 陈述 和保证。此处包含的此类投资者的陈述和担保，在所有重要的 方面均应是真实和正确的，截至该截止日期，如同截至该日一样；

(b) 业绩。 该投资者应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 ； 以及

(c) 没有 禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的 交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。默认事件

7.1 默认事件 。根据本 协议，以下任何事件的发生均属于 “违约事件”：

(a) 附注下的违约事件；

(b) 公司或其任何代理人、高级职员、董事、雇员或代表 在任何交易文件或公开文件中作出的截至该交易文件或公开文件在任何重大方面不准确、虚假或误导性的任何陈述或保证，或由 公司或其代表向投资者或任何投资者提供的任何证书、财务或其他书面陈述其代表自其成立之日起 在任何重大方面均不准确、虚假或具有误导性，或视为已完成，或在任何截止日期；或

(c) 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括第 5 节中规定的所有重大方面的承诺或协议。

7.2 投资者 调查违约事件的权利。如果必要持有人合理地认为，违约事件已经发生 ，或者正在或可能正在继续：

(a) 必要持有人可以通知公司它希望调查此类所谓的违约事件；

(b) 公司应与必要持有人合作进行此类调查；

(c) 公司应遵守必要持有人就必要持有人的任何 调查向公司提出的所有合理要求，并应 (i) 向必要持有人提供必要持有人要求的与 违约事件有关的所有信息；前提是必要持有人同意对任何重大价格敏感信息 和/或非公开信息保密，并且 (ii) 提供所有此类信息在提出此类请求后的三 (3) 个 个工作日内请求了信息。；以及

(d) 公司应支付必要持有人在任何此类调查中产生的所有合理费用。

7.3 发生违约事件时的补救措施

(a) 如果根据第 7.1 (a) 节发生违约事件，则每位投资者应享有其 附注中规定的补救措施。

(b) 如果违约事件根据第 7.1 (b) 条或第 7.1 (c) 节发生，且在必要持有人在 (i) 两 (2) 个工作日内就因 公司未遵守第 7.1 (c) 节而发生的违约事件向公司发出书面通知，或者 (ii) 十 (10) 个工作日之内因违约事件发生而未得到补救 } 根据第 7.1 (b) 节，必要持有人可以通过向公司发出书面通知，宣布公司在交易文件下的所有 未清债务，立即生效应立即到期并以即时可用的 资金支付，投资者没有义务完成本协议下的任何结算，也没有义务接受将任何 票据转换为转换股票。

(c) 如果必要持有人在 (i) 对于因公司未遵守第 7.1 (c) 节而发生的违约事件的两 (2) 个工作日内，或根据第 7.1 (b) 条发生违约事件的十 (10) 个工作日内发生任何违约事件且未得到补救，则必要持有人可以 向公司发出书面通知，终止本协议，自必要持有人 通知中规定的日期起生效。

8。终止

8.1 终止事件 。本协议：

(a) 可以终止：

(i) 必要持有人关于证券终止事件或控制权变更的发生或存在的 ；

(ii) 须经公司和必要持有人双方书面同意；

(iii) 由必要持有人根据第 7.3 (c) 节提交。

8.2 自动 终止。本协议将在收盘后 将自动终止，即票据下未偿还的本金总额和任何应计但未付的利息减至零 (0)，无论是 是转换的结果，还是公司根据本协议和票据的条款还款。

8.3 终止的影响 。

(a) 根据第 8.3 (b) 节，各方根据第 8.1 节享有的终止权是其在本协议或其他条件下可能拥有的任何其他 权利的补充，终止权的行使不是选择 补救措施。

(b) 如果必要持有人根据第 7.3 (c) 节终止本协议：

(i) 每位投资者均可通过通知公司宣布公司在 交易文件下对该投资者的所有未清债务均应到期和应付（包括但不限于立即偿还票据下未偿还的本金以及应计但未付的利息），无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，公司明确放弃所有 尽管本协议或任何其他交易 文件中包含相反的规定；以及

(ii) 公司必须在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内以即时可用的资金向每位投资者支付其票据的未偿本金以及所有应计利息（如果有），除非本协议因违约事件而终止 ，并且 (A) 在根据第 8.1 (a) (i) 条终止之后，该投资者 不是法律或其他方面禁止根据本协议或附注行使其转换权，(B) 这些 投资者实际行使其本协议或其附注下的转换权，以及 (C) 公司在所有 方面均遵守其根据票据发行转换股份的义务（该义务将在终止后继续有效）。 此类付款应遵守本协议第 2.4 节的规定。

(c) 本协议终止后，投资者无需在 协议终止之日后再提供任何资金，前提是终止不会影响本协议项下任何未履行的义务，以及 公司支付或偿还本协议项下应付给投资者的任何款项且在 终止时尚未偿还的任何款项的任何义务。

(d) 本协议中的任何内容均不被视为免除任何一方对该方违反本协议条款和 条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议下的 义务的权利。

9。保留的

10。未来股票发行的权利 。根据本第10节的条款 和条件以及适用的证券法，如果公司在 收盘一周年之前的任何时候提议发行或出售任何新证券，则公司应首先向投资者提供 购买最多百分之三十（30%）此类新证券的机会。只有经 投资者事先书面批准，才能接受此类提议。如果投资者接受，它将有机会按比例购买其 份额（定义见下文），最高可达此类新证券的百分之三十（30％）。投资者有权在他们自己及其关联公司之间按他们认为适当的比例分配特此授予他们的首次要约权 。

10.1 公司应在拟议的新证券出售日期（ “信息通知”）前不少于十（10）个工作日向必要持有人和每位投资者发出通知，询问该必要持有人和 投资者是否希望获得有关拟议出售的更多信息。如果任何投资者在收到信息通知后的两（2）个工作日内未对 做出肯定回应，则公司可以继续出售 ；前提是本第10节规定的义务和权利在信息通知交付后的45天内对任何未申明的投资者的 生效和生效；此外，前提是这些义务 并且本第 10 节中规定的权利将在该期限到期后自动续期。如果 投资者对信息通知作出肯定回应，则此类出售应遵守 本第 10 节中规定的义务和权利。

10.2 公司应在收到对信息通知 （“要约通知”）的肯定答复后不少于两 (2) 个工作日向必要持有人和每位投资者发出通知，说明 (a) 其发行此类 新证券的真诚意向，(b) 拟发行的此类新证券的数量，以及 (c) 其提议的价格和条款（如果有） 提供此类新证券。

10.3 通过在 发出要约通知后的五 (5) 天内通知公司，必要持有人和每位投资者可以选择 按要约通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购其按比例收购此类新证券的百分之三十 (30%)。“按比例分配” 是指根据本第10.3节参与的投资者在截止日期 购买的（x）只证券的比率，以及（y）根据本10.3节参与的所有投资者在 收盘日购买的证券总额的总和。根据本第 10 条进行的任何销售应在发出要约通知之日起九十 (90) 天内结束， 根据第 10.4 节首次出售新证券 之日起，以较晚者为准。

10.4 公司可以在第 10.3 节规定的期限到期后的九十 (90) 天内，向任何个人或个人提供和 出售此类新证券的剩余部分，其价格不低于要约通知中规定的价格，且条件不超过 ，对要约人有利。如果公司未在此期限内签订出出售 新证券的协议，或者该协议未在协议执行后的三十 (30) 天内完成，则本协议下提供的 权利应被视为恢复，除非根据本第10节首先向 投资者重新发行此类新证券，否则不得发行此类新证券。

10.5 本第 10 节中首次要约的 权利不适用于与 豁免证券或根据 1933 年法案注册出售的任何新证券相关的要约、发行、销售或其他交易。

11。一般 条款

11.1 费用和开支。在本协议签订之日之前，公司已向Lucosky Brookman LLP支付了$[]用于首席投资者 的利益，作为律师费的预付款。在收盘时，公司应向主要投资者偿还最高额度的额外费用[] 的尽职调查费用和合理的费用和支出 Lucosky Brookman LLP，据了解，Lucosky Brookman LLP 没有就本文设想的交易向公司提供任何法律咨询，并且公司依赖 处理此类事宜，以自己的法律顾问的建议为依赖 。除上述规定外，各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因谈判、准备、 执行、交付和履行交易文件而产生的所有其他费用。公司应支付与出售票据和认股权证有关的 征收的所有印花税和其他关税。

11.2 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 最早应在传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（b）该日期之后的下一个工作日 传输量，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本 部分中指定的电子邮件地址，而该日期不是任何日期的工作日或晚于下午 5:00（纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约 纽约时间）；(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的下一个工作日；或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和 通信的地址应如下所示：

如果 对公司说：

Freight 技术有限公司

2001 Timberloch Place，500 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

电子邮件： accounting@fr8hub.com 收件人：首席财务官办公室

使用 将副本（不构成通知）发送至：

美国墨西哥的货运 CV 应用程序

Hidalgo 2035，本地 M20

Col. Obispado

蒙特雷， 荷兰 CP 64060

墨西哥

注意： 财务

而且

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 号，31^st地板

纽约， 纽约州 10036

电子邮件： btan@srf.law

注意： Benjamin A.Tan Esq。

如果 给投资者，则由该投资者签署的签名页上列出的此类地址；

或 此后可能以书面形式指定的其他地址，其方式与该人相同。

11.3 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款范围过大或 在其他方面无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以便最大限度地可执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

11.4 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突或法律选择原则。

11.5 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县（商业分庭）或纽约南区的美国地方法院 提起并执行。公司和投资者不可撤销地服从此类法院的管辖权，该管辖权 是排他性的，特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。 任何此类诉讼的胜诉方都有权收回其合理和有据可查的律师费以及与该诉讼或诉讼相关的自付 费用。

11.6 放弃陪审团审判的权利。在 适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃在本协议或其他 交易文件引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

11.7 生存。 此处包含的陈述、保证、协议和承诺在 证券的收盘和交付后继续有效。

11.8 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议标的的的全部理解 ，并取代先前与 有关此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

11.9 修正案；豁免。除非 公司和必要持有人签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，任何一方延迟或不作为行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害 任何此类权利的行使。

11.10 施工。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响 本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应解释为双方共同起草的 ，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的 作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.11 继任者和受让人。本协议对公司 和投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并由其强制执行。未经必要持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 。每位投资者均可将其在本协议 项下的任何或全部权利转让给该投资者向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于 “投资者” 的条款的约束，且该受让人是经认可的 投资者。

11.12 进一步保证。本协议各方应按照另一方合理要求 采取和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

11.13 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，每份协议应被视为相同的 协议，并在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效。通过传真或电子邮件传送的签名页 应具有与原始签名相同的效力和效力。

11.14 特定性能。公司承认，光靠金钱赔偿不足以补偿投资者 因公司违反本协议而向投资者 提供足够的补偿，如果 (a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或者 (b) 必要的 持有人有理由相信公司不会遵守本协议，则必要持有人可以向 有管辖权的法院寻求禁令或下达具体履约令。

[签名 页面关注中]

见证，下列签署人自上述首次规定的日期起已签署了本证券购买协议。

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

投资者名称 ：货运机会有限责任公司

投资者授权签字人的签名 ： /s/ 小安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

授权签署人姓名 ：小安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

授权签字人的标题 ：授权签字人

授权签字人的电子邮件 地址

传真 授权签署人人数：N/A

投资者通知的地址 ：

向投资者交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

资金 金额：

票据本金 金额：

认股权证 普通股：

EIN 号码：

附录 A

注释表格

[参见随附的 ]

附录 B

认股权证表格

[参见随附的 ]

附录 C

资金申请流程

Freight Technologies, Inc. — 证券购买协议 — 资金流申请

与 Freight Technologies、 Inc.（“公司”）、Freight Opportunities LLC（“投资者”）和其他签署该协议的投资者于2023年1月3日签订的证券购买协议（“协议”）有关， 公司不可撤销地授权投资者在收盘时以下述方式分配此类资金。

本信中使用但未另行定义的大写 术语将具有协议中赋予此类术语的含义。

请 将收盘时应付的______美元的净金额转入以下银行账户：

银行身份证类型：

银行账号：

银行名称：

银行地址 1：

银行地址 2：

收款人账户（如果适用，请输入 IBAN）：

收件人姓名：

收件人地址 1：

收件人地址 2：

谢谢 ，