美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

对于 ，即 2023 年 11 月。

委员会 文件编号 001-38172

FREIGHT TECHNOLO

（将注册人姓名的 翻译成英文）

首席执行官哈维尔·塞尔加斯先生

2001 Timberloch Place，500 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

电话： (773) 905-5076

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。20-F 表格 40-F

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：____

注意： 条例S-T规则101 (b) (1) 仅允许以纸质形式提交6-K表格，前提是仅为了向证券持有人提供所附年度报告 。

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：____

注意： 法规 S-T 规则 101 (b) (7) 仅允许提交纸质表格 6-K 表格，以提供 注册人外国私人发行人必须根据注册人注册所在司法管辖区的法律、 住所或合法组织（注册人的 “本国”）法律或本国的规定提供和公开的报告或其他文件只要报告或其他文件不是新闻稿，就不需要 在注册人证券交易所交易的 上进行交易，也从未进行过已分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，则已经是 提交的 6-K 表格或委员会向 EDGAR 提交的其他文件的主题。

FREIGHT TECHNOLO

和 子公司

公布 截至2023年6月30日的六个月未经审计的财务业绩

初步 备注

这份 中期报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 包含1995年《私人证券诉讼改革法》和《 证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。本中期报告中除当前和历史事实与条件以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和未来运营目标的陈述 均为前瞻性陈述。在本中期报告中使用 “预测”、“相信”、“可以”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“打算”、“可能”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”、 或这些和类似表述的否定词语表示前瞻性陈述。实际业绩、业绩或事件可能与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述不同的因素包括但不限于我们在20-F表年度报告和2023年4月21日和2023年8月23日向美国证券交易委员会 提交的20-F表年度报告第1号修正案（统称为 “年度报告”）中 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中描述的因素。由于这些因素，我们无法向您保证 本中期报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现我们的目标 和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们经审计的 合并财务报表和相关附注以及本招股说明/委托书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。 除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映 我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书/委托书其他地方讨论的 。

公司 概述

“我们”、 “我们”、“我们的公司”、“我们的”、“Fr8Tech” 或 “FRGT” 是指货运科技、 Inc.（前身为哈德逊资本公司或 “HUSN”）、其子公司，在描述我们的业务 和合并后的合并财务信息时，还指货运应用程序有限公司（“Freight App US”，“Fr8Frieght App US”，“Fr8Fr8CH”）App US”）和 Freight App de Mexico S.A. De C.V.（“墨西哥货运应用程序”）。Freight App Inc. 及其全资子公司 Freight App Mexico，以下简称为 “Fr8App”。

Fr8Tech 源于我们的前身公司HUSN和美国Fr8App（“合并”）之间的合并。合并于2022年2月14日结束，在该日期之前的公司存在以及当时生效的公司注册证书和章程均告终止，合并后，Fr8App的 组织文件对公司生效。这方面的 6K 已于 2022 年 2 月 15 日提交并上报。自2022年5月27日起，该公司将其名称从 “哈德逊资本公司” 更改为 “Freight Technologies, Inc.”，股票代码从 “HUSN” 更改为 “FRGT”。

特拉华州的一家公司 Freight App, Inc.（前身为 “Freighthub, Inc.”）于2015年10月26日成立，其目的是 安排整车货物的提货、运输和交付。2019年1月18日，Freight App Inc.的全资子公司Freight App Mexico S.A. De C.V.（前身为 “Freight Hub Mexico S.A. De C.V.”）成立。 2021 年 7 月 29 日，Freight App US 和 Freight App Mexico 提交了更名申请。Fr8App 提供创新的数字货运匹配技术 ，可简化美国跨境和国内（往返边境城市）以及墨西哥国内运输，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的广泛 可靠承运人和司机网络连接起来。

Fr8App 创建了一个免费的在线商业货运市场和移动应用程序平台，允许自动连接提供货运服务的 承运人和需要运输服务的托运人。Fr8App 的平台解决方案和 移动应用程序使卡车运输公司能够确保货物的实时运输， 只需点击一下按钮，即可立即将运输需求分配给有能力的司机。Fr8App 尖端的基于云的 在线门户和移动平台旨在简化需要运输的各方与提供运输 服务的各方之间的连接，同时提高效率、降低成本并增加托运人和承运人的收入。我们的每个门户 和平台都提供英语和西班牙语版本。我们创建并向市场提供了专业技术，有助于提高 供应链的可见性、运营、可靠性和可持续性。

趋势

这家 公司认为，人们对数字货运匹配平台的兴趣与日俱增，这表明传统的第三方物流（“3PL”） 提供商认识到该行业的全面技术变革，并准备为市场参与者提供解决方案。在2020年第二和第三季度的 六个月中，由于被称为 COVID-19 的病毒引起的全球疫情导致严重的市场扭曲，全球和 国内供应链的波动，该行业出现了严重的波动。 这些扭曲在2023年上半年爆发，当时美国的利率急剧下降，承运人行业出现了多起破产事件 。这种供应链的波动导致大型和小型货运经纪人转向 更丰富、更安全的货运能力来源，这种来源可在数字市场中获得，并由软件门户 和平台提供便利。Fr8Tech认为，供应链将继续发展成为一个更加数字化的平台。Fr8Tech认为，像Fr8App这样的 数字经纪商可以在缓解运力限制、开辟新通道以及为托运人提供基准 工具方面发挥不可或缺的作用。

Fr8Tech 认为，在 短期内，COVID-19 疫情的影响也改变了全球商业和航运的性质。跨境 旅行和贸易限制最初生效，直到最近才被取消，尽管全球经济和贸易继续 重新开放。跨境卡车运输能力随时可用，美国承运人 市场内部仍然存在压力。合同承运人仍然只能前往某些预先指定的地点，公司仍然需要确定具体 的可用运力在哪里以及成本是多少。Fr8App 认为，这些条件正在造成部分市场空白， 数字经纪商在跨境乃至国内商业中发挥作用.

操作结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

未经审计 简明合并运营报表和综合亏损

（以 '000 美元计）

之前 期间的经营业绩

出于财务报告目的，哈德逊资本公司与Fr8App于2022年2月14日进行的 合并被视为股权交易。 Fr8App 被视为会计目的的收购方。因此，出于会计目的，合并后的 公司的财务报表代表了Fr8App财务报表的延续，此次收购被视为相当于以哈德森净资产发行的Fr8App 股票，同时进行了资本重组。在本报告中，合并前哈德森资本 Inc.的历史运营业绩已被合并前Fr8App的历史经营业绩所取代。

收入

在截至2023年6月30日的六个月中，Fr8Tech的 收入从截至2022年6月30日的六个月的13,828美元降至7,619美元，同比下降了6,209美元，下降了44.9％。与去年业绩相比，收入的下降归因于公司跨境和美国国内业务的 收入减少，但部分被公司 Fr8Fleet产品的收入增加所抵消，按美元计算，该产品的收入比上年增长了75.2％（按墨西哥比索计算为56.2％）。跨境负荷的减少 主要来自于两个关键账户的损失，这两个账户代表了公司2022年前五大客户中的两个。此外， 美国国内负荷率与去年同期相比下降了25％至30％，该公司选择减少该细分市场的负荷，而不是 产生负利润率。

收入成本

与收入模式类似，Fr8Tech的收入成本从截至2022年6月30日的六个月的13,078美元降至截至2023年6月30日的六个月的6,937美元，同比下降了6,141美元，下降了47.0％。在截至2023年6月30日的六个月中， 的这种同比下降的方式和幅度与我们的收入相似，但有些差异是由于流量和流量组合本身的利润率 在不同季度和逐年之间有所不同。在COVID-19疫情大幅下降之后，美国经济似乎恢复到更正常的活动水平，因此我们在系统 成本上也承受到了一些巨大压力。 在COVID-19大流行期间活动水平相对较低所产生的弹弓效应导致卡车和合格的 卡车司机短缺，并导致在截至2022年6月30日的六个月中成本增加和利润率的压缩，到2023年6月30日，这一趋势已完全逆转。尽管柴油价格在截至2022年6月30日的六个月中相对于2021年底上涨了50％以上，但此后从2022年6月的峰值5.75美元/加仑跌至2023年6月的3.80美元/加仑。同时，美国国内 的运费利润率在2023年上半年有所压缩，许多美国航空公司面临越来越多的财务困难就证明了这一点。

薪酬 和员工福利

截至2023年6月30日的六个月中，Fr8Tech的 薪酬和员工福利支出为2,842美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,144美元，同比增长了698美元，增长了32.6％。Fr8Tech预计，由于投资扩大销售队伍（包括托运人 和承运人），其薪酬和 员工福利支出将在短期内保持相对平稳，并逐期增加，尽管 的增长率低于我们预期的载货活动增长。我们的大部分工资以墨西哥比索计价。在2023年的前六个月中，墨西哥 比索与去年同期相比升值了约11％。除了定期的绩效和通货膨胀增长外，这也导致截至2023年6月30日的六个月中，薪酬与去年同期相比有所增加。

常规 和管理

截至2023年6月30日的六个月中，一般 和管理费用为1,084美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,688美元， 下降了604美元，下降了35.8％。截至2023年6月30日的六个月中，支出减少是由于审计、会计、投资者关系、法律服务方面的专业费用减少，以及与 2022年2月与公司前身哈德逊资本公司合并相关的额外保险要求。我们预计，随着我们继续确立上市公司的影响力， 未来这些成本将保持相对稳定。

销售 和市场营销

截至2023年6月30日的六个月中，销售 和营销费用为39美元，而截至2022年6月30日的六个月为359美元， 下降了320美元，下降了89.1％。营销的减少主要是由于在2022年向第三方支付了一笔大笔款项， ，而在2023年没有重复付款，用于与一些潜在的美国大型托运人开展业务有关的促销目的。这些工作 已于 2023 年停止。我们还继续开展设计和品牌推广工作，这些工作针对的是特定的托运人 和与公司所在行业相适应的承运人，尽管支出率较低，但我们向客户 提供更高水平的增值服务和支持。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用代表先前资本化的软件开发成本的摊销（视情况而定）以及与Fr8Tech固定资产相关的折旧 支出。这笔支出从截至2022年6月30日的六个月的133美元增加到截至2023年6月30日的六个月的192美元，同比增长了59美元，增长了44.4％。这种支出模式与 比较期间对Fr8Tech软件及其固定资产的投资水平一致。

其他 财务费用

其他 财务支出是指在此期间Fr8Tech债务融资产生的利息支出、与可转换票据相关的交易 成本以及作为可转换票据转换的一部分与发行认股权证相关的成本，由最低金额的利息收入部分抵消 。在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，Fr8Tech的利息支出有所减少，原因是未偿短期债务减少，但2023年1月发行的可转换票据的额外利息 部分抵消了这一点。在截至2023年6月30日的六个月中， 的平均短期借款额约为150万美元，低于截至2022年6月30日的六个月的约260万美元。但是，在截至2023年6月30日的六个月中，我们未偿还的可转换票据的平均余额 为360万美元，上一年 期间没有等值余额。

金融工具公允价值的变化

截至2023年6月30日的六个月中，应付可转换票据公允价值变动造成的 亏损为132美元。由于票据中嵌入了某些功能，公司 选择了公允价值期权来考虑其可转换票据。公司按公允价值认可 可转换票据，其公允价值变动在简明合并运营报表中确认， 综合亏损。由于采用了公允价值期权，与可转换本票 相关的直接成本和费用按发生费用记作支出，而不是递延支出。

净亏损

由于上述项目，截至2023年6月30日的六个月中，Fr8Tech的 净亏损从截至2022年6月30日的六个月的4,278美元降至4,223美元，同比下降55美元或1.3％ 。

货运 科技股份有限公司和子公司

未经审计 简明合并资产负债表

（以 '000 美元计）

(*) 对2022年12月31日的股票数量进行了调整，以反映董事会于2023年3月3日 3日批准的10比1的反向拆分，自2023年3月24日起生效。

(**) A系列优先股的授权股票清单

货运 科技股份有限公司和子公司

未经审计 简明合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股金额除外））

(*) 反映了 Freight Technologies, Inc. 董事会于 2023 年 3 月 3 日批准的 10:1 的反向拆分，自 2023 年 3 月 24 日起生效。

流动性 和资本资源

自 成立以来，公司一直通过发行可转换票据、贷款和发行股票的收益来满足其现金需求。截至2023年6月30日的六个月中， 公司的累计赤字为3,420万美元，股东权益为300万美元， 营运资金为320万美元，短期债务为160万美元，手头有180万澳元的非限制性现金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司报告了营业亏损和运营现金流为负。该公司 历来通过定期贷款、期票、可转换票据、私募发行和 股权销售相结合来满足其现金需求。公司的现金需求通常用于经营活动。

公司目前预计，在公司扩大到允许现金自给的收入水平之前，它将需要从其现有设施中提取额外资金和额外资本来为其当前的 运营和资本投资需求提供资金。因此， 公司可能需要筹集额外资金或获得债务融资，以支持在此之前的持续运营。该预测 基于公司当前对收入、支出、现金消耗率和其他运营假设的预期。 该资本的来源预计将来自于利用现有设施和/或出售股权，其中任何一项 可能无法在优惠条件下实现，或者根本无法实现。此外，任何债务或股权交易都可能导致现有的 股东大幅稀释。

如果 公司无法在未来筹集额外资金，则其正常运营和继续在其产品组合中投资 的能力可能会受到重大不利影响，公司可能被迫缩减运营规模或剥离部分 或全部资产。

综上所述，在公司根据财务 会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层已经确定，公司的 流动性状况使人们对公司继续作为一家公司的能力产生了严重怀疑从 发布中期合并财务报表之日起十二个月内持续经营发行。中期合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，这表明公司在可预见的将来将继续运营 ，并能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。

现金 流量

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

下表汇总了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的现金来源和用途

用于经营活动的现金 流

经营活动中使用的净 现金是指与投资和融资 活动以外的活动相关的现金收入和支出。随着公司继续 为其不断增长的业务提供资金，我们预计，在可预见的将来，用于经营活动的现金将成为我们资金的主要用途。

经营活动中使用的净 现金流是通过调整我们的净亏损得出的：

● 非现金运营项目，例如折旧和摊销、股票薪酬和其他非现金收入或支出。

● 运营资产和负债的变化反映了与交易 相关的现金的收付与在经营业绩中确认的时间差异以及金融工具公允价值的任何变化。

在 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,608美元，包括经总额为1,026美元的 非现金费用调整后的净亏损4,224美元、可转换票据公允价值132美元的负变动、82美元的认股权证激励以及总额为1,639美元的净运营资产和负债净变动 。非现金费用主要包括549美元的薪酬成本， 284美元的应计利息支出以及192美元的折旧和摊销。我们的净运营资产和负债 的积极变化主要是由于应收账款减少了1,748美元，预付资产和其他资产减少了268美元，被应付账款和应计支出377美元的增加所抵消。我们的应付账款和应收账款余额的变化是公司 业务活动与前期相比总体减少的结果。

在 截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,230美元，其中包括经总额为942美元的 非现金费用调整后的净亏损4,278美元、以普通股交换的专业服务以及净运营资产 和总额为3,107美元的负债的净变动。非现金费用主要包括673美元的折旧和摊销。我们的净运营资产和负债的负 变化主要是由于应收账款增加4,679美元，预付和其他 资产增加531美元，被应付账款和应计费用增加2,103美元所抵消。我们的应付账款和应收账款余额的变化是公司业务活动与前期相比总体增长的结果。

用于投资活动的现金 流

在 截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为181美元。所使用的现金流是由对软件 开发和设备购买的投资推动的。

在 截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为197美元。所使用的现金流是由对软件 开发和设备购买的投资推动的。

融资活动提供的现金 流

在 截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2,879美元，这由可转换 票据的4,800美元收益所驱动，部分被1726美元的借贷便利净还款额、153美元的保险保费资金的偿还额以及与优先股转换为普通股42美元的发行成本相关的交易成本所抵消。

在 截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4590美元，这由2,304美元借款 融资的净提款、普通股和B系列优先股的净收益2,139美元、应付票据的净收益300美元， 部分被偿还的153美元的保险费资金所抵消。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。