附件97
福利安公司
激励性补偿补偿政策
1、中国政府介绍。福里安公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)
认为，创建和维护一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在公司因违反联邦证券法的财务报告要求而被要求编制重述报告的情况下，收回以奖励为基础的薪酬(此“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D节及其下的规则和条例(统称为交易法)，以及纳斯达克股票市场采用的相应上市标准(“纳斯达克要求”)。
2、政府补偿。如本公司须拟备重述，则除非董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)或(如薪酬委员会缺席)在董事会任职的大多数独立董事认为不可行，否则董事会应采取合理迅速的行动，向任何受保障人士追讨所有可追讨的赔偿。在适用法律的规限下，董事会可透过(I)要求受保人向本公司偿还有关款项；(Ii)在奖励薪酬中加入“扣减”或延期
政策；(Iii)在股权奖励中加入归属后的“持有”或“不转让”政策；(Iv)抵销受保人的其他补偿；(V)减少未来补偿；或(Vi)董事会全权酌情认为适当的其他方式或方法的组合，以追讨可追回的补偿。本政策是根据适用法律或
其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施的)可能获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。董事会可行使其全权酌情决定权及行使其业务判断，决定是否以及在多大程度上适宜采取额外行动以处理任何重述所涉及的情况，以尽量减少任何重述的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。
3.中国政府和国家政策监管局。董事会拥有管理、修订或终止本政策的完全权力，并打算在法律的最大限度内适用本政策。董事会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。董事会作出的所有决定和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力转授给薪酬委员会，或在符合纳斯达克要求和本政策规定的情况下，转授给薪酬委员会的任何小组委员会或转授。本政策及因本政策引起或与本政策相关的所有争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其与法律原则的冲突。本政策的解释方式应与《交易法》第10D节的要求、美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准(“美国证券交易委员会”)以及任何适用的纳斯达克要求保持一致。为免生疑问，本政策的执行不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交了任何适用的重述财务报表。
4.他们需要行政官员的认可。董事会应要求每位执行官员以附录A(“确认”)的形式向本政策发出通知，并书面确认本政策，并同意受其约束；但未能提供此类通知
或未获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。
5、不赔偿，不赔偿。无论本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同有何规定，本公司不会就任何可追回赔偿的损失向承保人作出赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何授予、支付或奖励受保人的基于奖励的补偿使其免受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何可追讨补偿的权利，而本政策将取代任何此类协议(不论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立)。
6.美国政府拒绝披露任何信息。公司应就本政策进行所有披露和备案，并保存美国证券交易委员会适用规则和表格(包括但不限于根据交易法颁布的第10D-1条)和任何纳斯达克要求所要求的所有文件和记录。
7.这是一个新的生效日期。本政策自董事会通过之日起生效(“生效日期”)
并适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。
8.《宪法》和《宪法修正案》。董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时对本政策进行修订，以反映对交易所法案第10D节的任何修订或其他变更或任何纳斯达克的要求。
9.不同的国家，不同的国家，不同的定义。除本政策中另有定义的术语外，下列术语在本政策中使用时应具有以下含义：
“适用期间”指三(3)个完整的财政年度，包括任何过渡期，以较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的本公司高管(S)(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制重述之日，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述之日，以较早者为准。
“被保险人”是指获得可追回赔偿的任何人。
“执行人员”是指本公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(或如无会计主任，则为财务总监)、本公司分管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总经理总裁、执行决策职能的任何其他人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报(“TSR”)也被视为财务报告指标。财务报告措施
不需要在财务报表中列报，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“不切实际”是指，在对所有相关事实和情况进行正常正当程序审查，并采取《交易法》第10D-1条规定的所有步骤和任何适用的纳斯达克要求后，薪酬委员会或在薪酬委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事，确定收回激励性薪酬是不切实际的
因为：(I)在作出合理尝试追回此类激励性薪酬并记录此类合理尝试后(并将该文件提供给纳斯达克证券市场)，薪酬委员会确定收回激励性薪酬是不切实际的。公司为协助追回基于奖励的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；(2)委员会得出结论认为，追回基于奖励的补偿将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，并已收到母国法律顾问的法律意见，指出追回将导致这种违法行为；或(Iii)已确定收回基于奖励的补偿可能会
导致本公司员工广泛享有福利的其他符合纳税条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“合理迅速的行动”是指本公司、其董事及高级管理人员的行事方式与其履行保护本公司资产(包括任何潜在可追回赔偿的时间价值)的适用受托责任相一致。
“已收到”是指在公司的财务期内收到的激励性薪酬，在此期间达到了激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施
，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
“可追回薪酬”是指任何人在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬(按税前计算)：(I)在开始担任高管之后；(Ii)在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任高管(无论该高管在要求向公司偿还可追回薪酬时是否正在任职)；(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(4)在适用期间，如重述所反映的那样，超过了以奖励为基础的补偿金额，如重述所反映的那样，本应收到的金额是根据财务报告措施确定的。关于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于的是获得基于激励的薪酬的股票价格或TSR。
“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报的会计重述
。
“过渡期”是指公司财务报表中的任何过渡期，该过渡期是在相关的三个已完成财年期间内或紧随其后的公司财年发生变化所致；但就本政策而言，公司上一财年的最后一天至新财年的第一天之间的过渡期应被视为已完成的财年。
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附录A
保险单的协议和认收
追回错误判给的赔偿
本人签署如下：本人作为福里安公司(以下简称“公司”)的行政主管，确认并同意：
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1. |
本人已收到并阅读所附的奖励补偿补偿政策(以下简称《政策》)。
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3. |
在我受雇于公司期间和之后，我将受政策的所有条款和条件、交易所法案第10D条、美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准以及任何适用的纳斯达克要求的约束，包括但不限于迅速向公司偿还或退还根据政策和本确认书确定的任何可追回的赔偿。
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本政策中使用但未定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。