美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

☒
根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-40146

福利安公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州  
85-3467693
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

大学路41号, 400号套房, 纽敦, 帕
   18940
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 225-6263

根据该法第12(B)条登记的证券：

 
每个班级的标题
     
交易代码
   
每个交易所的名称
在其上注册的
普通股，每股价值0.001美元
  
论坛
  
纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则405(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$40以纳斯达克上报道的收盘价为基础，100万英镑。考虑到这些人可能被视为注册人的关联公司，登记人的每位高管和董事持有的有表决权股票以及登记人的执行人员和董事的关联公司持有的有表决权股票 不包括在本次计算中。对附属公司 地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

截至3月27日, 2024，这里有31,131,835注册人普通股的流通股，包括未归属的限制性股票。

以引用方式并入的文件

注册人的委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

 
页面
第一部分
 
第1项。
业务
  4
   
第1A项。
风险因素
  10
   
项目1B。
未解决的员工意见
  21
   
项目1C。
网络安全
  21
   
第二项。
属性
  22
   
第三项。
法律诉讼
  23
   
第四项。
煤矿安全信息披露
  23
   
第II部
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
  23
   
第六项。
[已保留]
  24
   
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  24
   
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
  33
   
第八项。
财务报表和补充数据
  34
   
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
  65
   
第9A项。
控制和程序
  65
   
项目9B。
其他信息
  67
   
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  67
   
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理
  67
   
第11项。
高管薪酬
  67
   
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
  68
   
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
  68
   
第14项。
首席会计费及服务
  68
   
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
  68
   
第16项。
表格10-K摘要
  70

目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告采用Form 10-K格式，包括项目7中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中包含前瞻性陈述。除本10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格年度报告的日期，并受本10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”章节以及本10-K表格年度报告中其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些风险和不确定性是我们无法控制的。你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

在本Form 10-K年度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“福里安”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指福里安公司及其子公司。

第一部分

第1项。
业务

概述

福里安公司是医疗保健数据的领先提供商。Forian将组织连接到他们可以依赖的分析就绪信息，以改善医疗结果。Forian提供一套独特的数据管理功能、专有的丰富信息和分析解决方案，以优化和衡量其医疗保健客户的运营、临床和财务表现。我们基于订阅和服务的解决方案涵盖生命科学、制药服务以及医疗保健付款人和提供者行业。

福里安成立于2020年10月15日，是医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，成立于2019年5月6日，与下文所述的业务合并交易有关。2020年10月16日，福里安与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MOR签订了一项最终协议，根据该协议，福里安的全资子公司DNA Merge Sub，Inc.(“合并子”)与 合并为Helix，Helix在合并后仍作为福里安的全资子公司继续存在(“合并”)。2021年3月2日，福里安与铁道部的股权持有人签订了一项最终协议，根据协议，铁道部的股权持有人将其在铁道部的权益转让给福里安，以换取福里安的普通股股份(“出资”以及与合并一起的“业务合并”)。随着2021年3月2日业务合并的完成，福里安 成为Helix和MOR的母公司。2021年3月3日，福里安的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，股票代码为“FORA”。

4
目录表
2023年2月10日，Helix完成了将其全资子公司、位于佛罗里达州的生物技术医疗软件公司(BioTrack)的100%已发行股本出售给BT Assets Group Inc.，BT Assets Group Inc.是特拉华州的一家公司，也是AlLeves Inc.的一家全资子公司(“AlLeves”)(“BioTrack交易”)。BioTrack的主要业务是向州政府和大麻行业的许可证持有人提供软件解决方案。作为BioTrack交易的结果，从2023年2月10日起，我们不再向大麻行业提供软件解决方案；但是，我们保留了与BioTrack销售点软件解决方案处理的交易数据相关的某些许可权 ，用于我们的信息产品。BioTrack业务的结果以及之前的安全监控和网络服务 分别于2022年3月3日和2022年10月31日出售的企业（统称为“临时业务”）在综合经营报表中列为已终止业务，因此已被排除在持续经营之外 运营R请参阅合并财务报表附注中的“附注4 -已终止业务”。

我们的主要行政办公室位于41 University Drive，Suite 400，Newtown，Pennsylvania 18940，我们的主要网站地址为www.forian.com。对福里安网站的引用 地址并不构成将我们网站上包含或可通过我们网站获取的信息通过引用纳入本10-K表格的年度报告中。

我们的业务

福里安源自希腊作品， 普利罗福亚，意思是信息或情报。在福里安，我们是高保真、分析就绪的医疗保健信息学和解决方案的领先提供商。我们利用我们在数据管理和数据科学方面的专业知识来清理、链接和增强结构化和非结构化数据点，为医疗保健客户生成信息产品。在我们基于云的专有数据工厂中，我们的解决方案位于海量且不断增长的大规模数据资产之上。我们创建基于数据的订阅产品，这些产品在支离破碎的美国医疗保健生态系统中具有广泛的用途。我们的产品包括但不限于创新的商业、真实世界证据(“RWE”)和市场准入解决方案以及专有的数据驱动洞察力，以优化客户的运营、临床和财务表现。

随着医疗保健提供和研究成本的快速增加，医疗保健生态系统内的实体对了解医疗保健专业人员和患者的行程越来越感兴趣。这种理解有助于他们掌握医疗保健产品和服务的成本、价值和功效。通过了解这些从数据至上的方法完成的医疗保健旅程，实体可以提高其商业效率。他们可以更好地定位和细分客户，并了解获得基于保险覆盖的产品和服务如何以不同方式影响健康结果。此外，新兴疗法正越来越多地成为患者旅程的一部分，并可能提供更大的药物经济效益并产生更好的结果。然而，由于缺乏可信的信息，替代疗法的采用一直受到阻碍。通过利用不同的关联数据来源为传统医疗保健和新兴治疗市场的客户提供关键的临床和商业情报，福里安在克服这一挑战方面具有得天独厚的优势。我们灵活的结构使我们能够 构建市场驱动的产品和服务产品和服务，如本Form 10-K年度报告中所述，通过提供专有数据洞察来推动业务和产品创新，在不同成熟阶段为客户提供价值。

我们的市场

根据医疗保险和医疗补助服务中心的数据，美国的医疗支出约占GDP的17%，由于人口老龄化、治疗创新和服务提供的重新想象，市场在过去十年中一直在迅速扩大和发展。人们越来越重视将医疗记录数字化，并向提供者和患者提供访问这些记录的机会，以支持更有效率和 有效的护理。完全不同、互不相连的系统、新的诊断和治疗方案都在产生新的数据源。此外，数据还来自零售商、社交媒体和互联网。总体而言，数据数量和类型的扩展在使信息可互操作和可操作方面带来了挑战。新的和现有的数据源通常是非结构化的，这阻碍了获得有价值见解的无缝能力。需要新的系统和解决方案来提供可访问且具有统计意义的数据集，以提供进行纵向分析的能力。派生的信息和商业智能与所有医疗保健利益相关者相关，我们认为，无论来源如何(例如，传统医疗系统或新兴技术)，对大型临床数据集的聚合和集成的需求都在不断增加。

5
目录表
我们从三个主要领域来看待医疗分析市场：临床分析、商业分析和技术平台解决方案。临床分析市场包括莱茵集团、健康经济学、结果研究数据库和分析平台以及临床数据采集、临床分析和研究服务、研究人员站点和患者招募、观察研究和药物经济学。商业分析市场包括客户细分和目标定位、活动测量、纵向患者分析和支付者市场准入分析。技术平台解决方案市场包括信息技术、数据管理、数据仓库、IT外包和软件开发。

我们相信，莱茵集团将继续为所有医疗保健利益相关者创造价值。信息技术和分析的激增远远超出了生命科学的范畴。信息对于 付款人有效管理和定价风险的能力至关重要。新数据资产和技术的出现使风险分层、治疗方案制定和决策能够更好地涵盖现有和新兴疗法。签订基于价值的合同的能力取决于对莱茵集团相关数据和分析的访问。

同样，随着远程医疗和基于远程的监控变得至关重要，医疗保健提供系统也在迅速变化。因此，提供者需要更多信息来为治疗决策提供信息。 这需要连接和访问患者的信息，包括使用非处方药和未经批准的药物治疗。如果没有标准，也没有能力捕获这些数据并将其整合到他们的医疗记录中，他们将缺乏指导最有效治疗所需的信息。

由于最近大麻合法化和对治疗价值和疗效的新研究，用于医疗目的的大麻和替代疗法的使用正在全世界获得势头。医用大麻被用于治疗越来越多的疾病和慢性病，包括但不限于疼痛、炎症、关节炎、焦虑、抑郁、癫痫以及帕金森氏症和阿尔茨海默氏症。

如果不将新兴疗法(包括基于大麻的疗法)的相互作用延伸到它们的研究中，生命科学公司对患者旅程的理解可能是不完整的。 政府、制造商、种植者和经销商以及药房都需要关于大麻在医疗和成人使用环境中的安全性和有效性的信息。作为我们专利许可数据的结果，我们相信，随着替代疗法的合法化和使用的扩大，我们将 处于独特的地位，以满足这些市场的需求。

我们为医疗保健和生命科学行业的顾问和服务提供商以及医疗保健和生命科学行业的最终用户提供我们的信息解决方案，作为一种使能技术。

我们的产品

我们是领先的医疗保健信息提供商。我们的使命是为我们的客户提供卓越的信息和分析解决方案，以促进更安全、更高效和更有利可图的业务运营 。此外，我们努力改善患者的健康状况，使我们的客户能够更全面地服务于他们的客户。我们的最终目标是使我们的客户能够通过使用大规模数据对他们的业务和客户的福祉产生积极的影响。

我们制定了1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，经《经济和临床健康信息技术法案》(HIPAA)修订，该法案是美国链接的纵向未识别患者健康信息的合规库。我们的数据库每天、每周或每月更新，包括可追溯到2014年的数十亿未识别的患者事件，代表了美国人口的大多数。我们一直在寻求获取增量资源，以通过我们的数据工厂进一步丰富我们的产品。我们的数据工厂处理、增强、标准化和集成复杂和不同的交易数据，例如医疗、医院和药房索赔、医疗付款人汇款、零售销售点交易和消费者人口统计以及健康的社会决定因素。凭借深厚的领域知识，我们的团队构建了我们的技术平台，以满足和 在高度监管的行业中最严格的数据隐私要求，同时以一流的速度和灵活性灵活地交付。这些集成数据用于为医疗保健和生命科学行业的客户提供多种现有和开发中的信息 产品和服务。

6
目录表
我们向服务提供商提供信息产品，并直接向医疗保健和生命科学行业的终端市场提供信息产品。我们向服务提供商发放的许可证使我们能够利用我们在数据管理方面的专业知识和我们的合作伙伴在终端市场的存在，快速扩展我们的业务并渗透到细分市场。我们还直接向医疗保健和生命科学公司提供定制化或产品化解决方案。我们很大一部分收入是通过提供随时间更新的信息产品的多年合同产生的。

我们的产品将帮助我们的客户更好地了解医疗保健和新兴替代疗法的价值和疗效，同时提供对我们客户的产品、服务、客户和快速变化的市场动态的关键业务洞察。

我们的信息产品提供了更完整的患者治疗护理路径，全面概述了治疗干预措施。通过利用符合HIPAA的流程、专有算法和技术，我们创建了一套全面、链接和标准化的信息产品，集成了来自孤立、不同来源和平台的数据。我们相信，这些信息产品将为我们的客户提供独特的、创新的关键见解和价值。我们已经与多家第三方数据提供商签订了合同，授权我们认为提供我们的信息产品所必需的结构化和非结构化数据。我们提供行动准备就绪、易于理解的信息集，使我们的客户解决方案能够推动临床和商业性能改进，而不必从多个其他来源进行采购、标准化、清理和汇总。我们的信息产品主要是基于订阅的多年合同，提供根据特定客户需求量身定做的解决方案，以推动医疗保健市场的创新解决方案，或在内部用于商业和临床分析。信息产品也作为定制报告一次性购买，以满足特定的分析需求。这些产品通常提供标准化和聚合的市场衡量标准，我们的客户使用这些衡量标准进行投资、产品、临床或其他商业决策，以实现投资回报最大化。

在创建我们的信息产品时，我们利用各种确定性和概率匹配技术，对哈希和加密数据进行处理，以确保准确的患者匹配和 枚举，同时保护患者/客户隐私。随着新患者/客户不断进入系统，这不是一个即时功能，而是一个需要仔细管理和持续测试的持续过程 ，以确保较低的假阳性和假阴性匹配率。

我们继续开发RWE和数据管理解决方案，以帮助寻求了解传统和新兴疗法的安全性、有效性和治疗学的客户。我们基于项目的RWE 解决方案和分析旨在支持整合原本不相关和不同的数据，以实现对不良事件的近乎实时的监控，并研究各种治疗替代方案的临床经济和社会影响，包括那些从大麻类药物和迷幻剂中提取的替代方案。这些解决方案将允许进行高达临床级别的观察性研究，以评估新出现的疗法对患者结局的影响，并作为现有疗法的替代方案，并将支持：


 •
向制药商、医生、护理者、付款人和有可信证据的患者提供对合乎道德的药物和新兴疗法的安全性和有效性的循证洞察，以改善患者的护理和健康结果；


•
随着大麻市场规模和新兴疗法被采纳为主流替代疗法，监管机构有权更细致地评估与所有治疗选择相关的安全性、健康、社会和经济后果。


•
在新兴治疗市场创建新的产品和治疗分类标准，目前没有现有或广泛采用的标准。

7
目录表
我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：


 •
以灵活且可扩展的方式提供注重隐私的分析软件和解决方案。我们的解决方案是专门构建的，并以分析就绪的形式提供，以满足患者整个过程中利益相关者的需求。我们可以提供以客户为中心的交付内容，以满足特定需求，这些需求可能会通过链接的医疗保健数据、SDoH数据和其他集成产品组合来满足。由于我们的链接和数据工厂功能， 能够提供统一的数据资产，从而能够以更少的人力和处理成本、人力代理和时间对不同的数据源进行预处理，从而实现更深入的分析。我们的技术和 流程实现了快速、灵活和准确的交付，这使我们的产品区别于拥有更长合同、定价和严格交付系统的大型现有公司。


•
深厚的领域专业知识。我们在大型交易数据库平台、商业分析、消费者和医生营销、市场准入和医疗保健方面的知识基础 医疗保健经济学和药物经济学使我们能够开发解决方案，满足我们所服务行业的独特需求。通过将行业最佳实践整合到为我们的 利益相关者精心设计的解决方案中，我们的客户可以享受增强的分析解决方案，以推动其明智的业务决策。跨不同学科，我们的团队在生命科学方面拥有深厚的行业专业知识，通过设计将其转化为解决方案，使我们的客户能够解决其行业特有的问题。


•
多样化的客户群。我们的客户群遍及医疗保健行业内广泛的利益相关者，肩负着更好地了解和改进患者旅程的使命。这一多样化的客户群从每个客户的角度为我们提供了关于我们的解决方案如何最好地帮助优化性能的独特的知情观点。虽然我们作为客户服务于医疗保健 生态系统的连续体，但我们才刚刚开始渗透到制药领域。我们相信，在那里，我们的产品非常适合当今大型制药服务公司和其他为生命科学市场提供服务的公司，随着我们产品的不断发展，我们的产品对制药客户的吸引力将越来越大。我们的信息服务团队以创新精神为基础，让我们的医疗保健客户面临的问题形成最适合我们客户的解决方案。


•
大型集成纵向数据库和技术。 我们的数据工厂处理、集成、识别和标准化 医疗、医院和药房索赔数据集以及销售点数据、消费者行为和人口统计水平数据以及其他数据集，以生成一个涵盖绝大多数美国人口的纵向数据库。我们 将继续投资和集成独特的数据源，以进一步增强我们的解决方案并使其与众不同。

我们的增长战略

我们致力于通过客户采用我们的信息解决方案来提高客户的商业和临床业务表现，进而提高治疗产品的效率和安全性。我们打算继续投资于商业销售、研发和我们的战略合作伙伴关系。我们相信，我们处于有利地位，能够在多个行业垂直市场实现我们的增长目标。 我们战略的关键要素包括：


 •
创新和提升我们的平台和服务。 我们有技术创新的历史，并计划定期发布新功能和升级。我们打算继续在所有信息产品、报告和分析解决方案、数据库架构和数据科学人才方面进行重大投资，以进一步使我们的产品与众不同，并 增加销售。通过提高我们与合作伙伴的集成能力，我们能够利用为客户增加价值的新数据和服务，并为我们的数据资产和专有产品创造进一步的差异化。


•
通过获取新客户来推动增长。我们认为，几乎所有发现、开发、生产和营销医疗保健产品或服务的组织都必须采用数据驱动分析，才能有效竞争。因此，继续扩大我们的客户基础的机会是重要的。

8
目录表

 •
在我们现有的客户群中提高使用率和追加销售。我们计划继续投资于销售和营销，重点放在交叉销售其他信息 解决方案，为客户提供更多价值并扩大我们与客户的关系，从而扩大我们业务的规模和运营杠杆。我们的许多客户从不同来源购买数据或信息产品，随着我们将新产品推向市场，他们 有能力从我们那里购买更多产品。


•
利用我们的产品进入新市场。 我们的信息解决方案为生命科学、付款人和提供商客户以及这些客户的咨询和服务提供商提供创新利益。我们相信，在媒体、政府以及金融服务市场等相邻行业部署使用关联专有解决方案的机会很大。


•
扩大我们的数据和战略合作伙伴网络。 我们的信息产品部分源自从战略数据合作伙伴那里获得的数据。作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求收购与我们的业务协同并为我们的数据资产和产品集增值的资产、数据驱动产品或公司。


•
通过有选择的投资和收购来增加产品。 我们可能会寻找与我们的核心优势互补的公司和机会，帮助我们扩大我们的能力、覆盖范围和影响力。我们的方法是深思熟虑和战略性的，确保每一项投资或收购都经过彻底审查，并与我们的长期目标保持一致。

我们的技术平台

我们的数据接收、转换、交付服务和商业智能平台完全通过位于美国的基于云的数据中心进行管理。我们利用第三方 提供我们的计算基础设施并配置他们的架构以优化数据操作。例如，我们将Amazon Web Services用于数据存储和我们的处理框架的几个组件。此架构使我们能够在构建和处理专有数据方法时， 充分利用Amazon Web服务的物理完整性、安全性、可靠性和可扩展性。我们的核心数据库主要来自第二方和第三方，并在符合HIPAA和适用的州隐私法的架构内进行维护。我们将我们的解决方案方法标准化，并仔细分离客户数据，以确保合规性、安全性和性能。

我们维护可靠的业务连续性计划，其中数据复制和灾难恢复程序最大限度地减少了发生事故时对内部仓储和客户交付的影响。我们 持续监控我们的基础设施是否存在未经授权的访问和功能异常，以防止或最大限度地减少系统中断。我们在所有五个信任服务类别(即安全性、可用性、处理完整性、机密性和隐私)中维护活动系统和组织控制类型2(SOC 2)，并由独立的第三方每年进行审查。

竞争

虽然医疗保健行业包括资本雄厚、经验丰富的竞争对手，但我们相信我们独特的数据资产、协同效应、知识产权和经验丰富的领导层为我们提供了竞争优势。总体而言，我们的竞争对手包括各种实体，如ICON plc等信息和临床分析提供商，IQVIA等信息和商业分析提供商，Veeva Systems，Inc.和Finitive Healthcare Corp.等技术和服务认证机构，以及客户内部开发的技术。

政府监管

我们提供的产品和服务包括包含医疗、医院和药房索赔数据、零售销售点交易数据和消费者人口统计数据的信息产品的许可，这些数据已根据适用的联邦和州隐私法(包括HIPAA)的要求进行了识别，因此在很大程度上超出了这些法律的范围。但是，我们可能会收到个人数据，包括 受保护的健康信息，以便在将取消身份的数据集成到通知我们信息产品的环境之前取消身份识别。此外，遵守最近颁布和预期的州隐私法可能需要额外的投资和管理关注，如果我们或我们的数据提供商没有适当地遵守新的、可能相互冲突的法律和法规，可能会使我们承担重大责任。 如果这些法律未来发生变化，我们在使用可能损害我们业务的未识别信息的能力方面也可能面临限制。

9
目录表
知识产权

除了上述庞大的数据集之外，我们还开发和使用许多专有方法、分析、系统、技术、软件和其他知识产权来开展我们的业务。我们依靠法律、技术和行政保护措施来保护我们的专有和机密信息和商业秘密，并依靠专利、版权和商标法来保护其他知识产权。我们认为我们的商标和相关名称、标记和徽标对我们的业务具有实质性的重要性，我们已经在美国注册或申请了其中某些商标的注册， 将积极寻求保护它们。只要商标和服务标记在使用中和/或其注册得到适当维护，并且只要未被发现已成为通用商标，通常可以无限期续订。我们拥有和许可的技术和其他知识产权对我们的业务非常重要，尽管我们的管理层认为，作为一个整体，我们的业务不依赖于任何一项知识产权或 组此类财产。

人力资本资源

我们的软件、数据和分析解决方案的基础是我们的员工，我们帮助客户解决问题的成功程度直接取决于我们对员工的承诺。我们的目标是继续建立一个一流的组织，前提是我们对客户成功做出贡献的重要性，同时始终意识到我们对员工和我们运营所在的社区的责任。

在履行对员工的承诺时，我们致力于公平和公平。正如我们的商业行为和道德准则、性别、种族、民族、宗教、政治、性取向、年龄、经验和思想的多样性增强了我们支持客户、供应商、合作伙伴和员工的能力。通过培养包容的文化，我们每个人都能够在与我们交往的人打交道时展现真实的自我，这样我们就可以在履行职责时更加有效和有影响力。我们抓住机遇，使我们的客户能够更好地为他们的客户服务，并不断寻求提高我们带来的价值，同时保持我们员工与同事和客户的工作与他们在福里安以外的生活之间的关键平衡。

为了将员工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆发后，我们过渡到远程工作，并继续与我们的 员工互动，并在他们远程服务于彼此和我们的客户时为他们提供支持。

截至2024年3月26日，我们有37名员工，除一人外，其余都是全职员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，也没有工会代表。我们没有经历过任何有组织的停工，我们认为与员工的关系是积极的。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订和其他备案文件，在我们通过我们网站的投资者关系栏目以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快将这些材料提交给美国证券交易委员会，网址为 https://forian.com/investors/sec-filings.我们网站上的信息不会纳入我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告。

第1A项.
风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

10
目录表
与我们的业务运营相关的风险

我们的运营和财务历史有限。

我们是一家新兴的成长型公司，面临着与早期和未经证实的业务相关的所有风险和不确定性。我们于2020年10月合并，预期合并业务 ，并且在合并完成之前没有任何运营历史或收入。我们面临着经营新业务所固有的风险，包括在开发、生产和商业化新技术方面经常遇到的困难；为我们的产品和技术开发市场；以及吸引和留住合格的管理、销售和/或营销和技术人员，以及下文所述的风险。

我们可能需要额外的资金来资助我们的运营。

我们可能需要额外的资本来支持我们目前的业务和预期的业务扩张，并寻求有针对性的收入机会。不能保证能筹集到额外的资本，为我们的运营提供资金。可能无法获得额外资本，任何此类融资的条款可能不确定，任何预期股权资本的条款可能无法接受。此外，未来任何股权证券的出售都将稀释当时股东的所有权和控制权，价格可能大大低于我们股票目前的交易价格或可能的交易价格。如果无法筹集资金，我们可能需要 大幅缩减或终止业务。

我们可能无法从外部来源获取数据，这可能会阻止我们提供解决方案。

我们依赖来自外部来源的数据来创建我们的信息产品。一般来说，我们并不拥有支持我们提供信息的数据。我们的数据源可能会出于各种原因撤回或提高其数据的价格，我们也可能在使用此类数据时受到立法、司法或合同方面的限制，特别是如果第三方未以允许我们合法使用和/或处理数据的方式收集此类数据。此外，我们与数据供应商的许可期限以及我们延长这些许可的能力因供应商而异，其中一些供应商可能会向我们的某些客户和潜在客户提供类似的产品或服务。我们的竞争对手还可以与我们的数据源签订排他性合同，尽管这是非典型的，但可能会阻止我们从这些供应商那里接收某些数据，或者限制我们使用此类数据，这将使我们的竞争对手具有优势。如果大量数据来源或某些关键来源撤回、限制或无法提供其数据，或者如果我们因政府监管而无法访问数据，或者如果收集数据变得不经济，我们向客户提供信息解决方案的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营 结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会将收购作为我们增长战略的一个组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们增长战略的一个组成部分是收购互补业务，以增强我们为客户提供的解决方案。作为我们增长战略的组成部分，我们将继续寻求收购补充技术、 产品、数据源和业务。收购涉及某些已知和未知的风险，可能导致我们的实际增长或经营业绩与我们的预期不同。例如，我们可能无法 确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购；我们可能无法以有利的条款或根本无法获得必要的融资，为我们的任何或所有潜在收购提供资金；以及 收购的技术、产品或业务可能表现不像我们预期的那样，我们可能无法实现预期的收入和利润。此外，我们的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

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例如，如果我们未能有效地对我们的潜在目标进行尽职调查，我们可能无法发现目标公司的问题，或未能认识到成功整合的不兼容性或其他障碍。我们无法成功整合未来的收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务得不到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部收益，并可能损害我们的运营结果。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争回应。

此外，即使收购的运营被成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会 。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，收购可能会导致我们发行普通股，从而稀释我们目前股东的持股比例，使用我们很大一部分现金资源，因与收购收益负债估计相关的或有对价的变化而经历收益波动，或者成为诉讼对象。

如果我们不能成功地开发和部署新产品和技术来满足客户的需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的成功基于我们设计信息产品的能力，这些产品支持将数据集成到通用操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们还严重依赖我们的信息技术基础设施、流程和程序，并将投入大量资源，以确保我们拥有具有竞争力的信息技术系统。然而，信息技术日新月异，我们可能无法保持领先地位。如果我们无法推出用户和协作者认为有价值的新的或升级的产品、服务或技术，我们可能无法在我们的平台上产生额外的 参与度，无法吸引和留住客户，也无法将我们平台上的活动盈利。我们花费了大量时间和资金研发新技术和现有功能的增强版本，以满足客户和潜在客户快速变化的需求，而我们开发新的和升级的产品、服务或技术的努力将需要我们继续产生巨大的成本。我们不能保证现有或潜在用户 并且客户会对新的或改进的产品、服务或技术反应良好。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或 功能。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或现有平台的新特性和功能可能需要大量投资，而且不能保证这些投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法 实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新的和现有的平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：


 •
未能在产品功能方面准确预测市场需求，并及时提供满足这一需求的产品；


•
产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务水平要求；


•
关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明；

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 •
延迟向市场推出新产品或对现有产品进行改进；


•
竞争者引入或预期引入竞争对手的平台或功能；


•
我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求；以及


•
收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见，例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见。

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地开发、许可或获取我们产品的新特性和功能，或者如果此类增强功能不能获得市场认可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，预期的收入增长可能无法实现。

我们依赖由第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些解决方案和客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们产品和服务基础的软件、内部应用程序和系统本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们的技术和网络基础设施的开发、扩展、运营和维护既昂贵又复杂，需要大量的内部和外部资源。如果我们不成功开发、 扩展、运营或维护我们的技术和网络基础设施，或者如果我们遇到运营故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的客户和服务提供商，这可能会对业务、财务状况或运营结果造成不利的 影响。

我们向我们平台的用户提供的某些服务依赖于第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制。

我们创造收入的能力将受到完成和增强我们平台所需时间的影响。此外，还有多个第三方供应商和服务提供商， 必须继续为我们提供对其应用程序编程接口和操作系统的访问权限，我们将依赖第三方的合作来与其系统集成。如果第三方供应商、服务提供商和 协作者没有按预期执行、与我们合作或按计划交付工作，我们可能无法及时发布我们的产品和服务。

我们在产品和服务中使用第三方软件，并希望继续这样做。这些错误和缺陷的纠正将依赖于这些第三方，因此我们可能很难纠正它们。此外，我们不能确定第三方许可方是否会继续以可接受的条款向我们提供其软件，或在其软件中投入适当水平的资源以维护和 增强我们的能力或继续经营。

我们可能无法成功管理我们的知识产权，我们可能会受到侵权索赔。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力保护我们在产品中使用的技术的专有权。我们将考虑商业秘密，包括机密和非专利技术，对于保持我们的竞争地位非常重要。然而，商业秘密和专有技术很难保护。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。此外，如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的业务可能会受到损害。

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在互联网和软件相关行业中，涉及专利、商标、版权和其他知识产权的诉讼数量很大，第三方可能会不时要求我们侵犯他们的知识产权。如果我们被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会为这种侵权行为承担责任，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，任何此类指控都可能分散管理层的注意力，使其无法开展业务。

我们的平台、产品或服务中真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响 。

由于我们提供非常复杂的平台、产品和服务，因此可能会发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，尤其是在首次引入平台或功能或发布新的 版本或其他产品或基础设施更新时。这些平台通常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们平台中的错误或故障，也可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。这些平台通常根据特定州的要求有不同的版本和更新。尽管进行了 测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。错误还可能延迟新平台或新功能或新平台版本的开发或发布， 对我们的声誉和客户购买我们平台的意愿产生不利影响，并对市场对这些平台的接受度或观感产生不利影响。许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用这些平台、产品和服务，并且对我们平台、产品和服务中的缺陷的风险容忍度可能低于其他不太重要的软件产品中的缺陷。在发布新软件或平台、产品和服务的新版本时出现的任何错误或延迟，或对发布的软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致重新设计软件的大量成本 ，导致重要客户的流失，使我们承担损害赔偿责任，并将公司资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或客户的安全措施， 客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台、产品和服务中实际或预期的错误、故障或错误，或对这些服务或结果的不满，可能会导致客户终止和/或 客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源，以帮助纠正任何此类错误、故障或错误。

在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。要 继续成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住能够在我们整个智力资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。虽然我们有许多对我们的运营具有丰富经验的关键人员，但我们还必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。 人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多人员，也可能无法有效地取代现有人员，让合格或有效的继任者离开。我们留住和培养人员的努力可能还会导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不及时补救，可能会对我们财务报表的准确性和可靠性以及我们的声誉、业务和股票价格产生不利影响，并导致投资者对我们失去信心。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们财务报告内部控制的有效性，直到 我们被要求向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”，各自定义见1934年证券交易法修订(“交易所 法案”)，或我们不再是“新兴成长型公司”，定义见2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

如“第9A项”所述。控制和程序“我们的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，并且截至该日期，我们在财务报告的内部控制中存在重大弱点，这与缺乏围绕逻辑访问、变更管理和供应商应用程序管理的适当设计的一般信息技术控制有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时防止或发现。

我们打算弥补这些实质性的弱点。虽然我们相信我们为纠正这些重大弱点而采取的措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，并将纠正已发现的缺陷，但如果我们的补救努力不足以弥补这些重大弱点，或者我们在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点， 我们准确分析、记录和报告财务信息、在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制我们的财务报表以及以其他方式遵守我们根据联邦证券法承担的报告义务的能力可能会受到不利影响。这些重大弱点的发生或未能补救，以及我们对财务报告的内部控制中任何未来的重大弱点可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，并产生其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果，包括对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的 调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们依赖必须准确的财务报告和数据分析，以便做出实时管理决策，准确管理我们的现金状况，并保持充足的库存水平 ，同时保存足够的现金为运营提供资金。如果发生系统故障、流程故障、密钥管理离职或欺诈，我们将无法有效地管理这些项目，并可能遇到流动性不足，而我们的现金状况或循环信贷安排可能无法满足这些需求。在这种情况下，我们也可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率，这可能会对我们公布的业绩和股价产生不利影响。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。我们在预测和规划过程中使用各种因素，包括历史结果、近期历史以及对经济和市场状况的评估。我们的增长率可能是不可持续的，我们的增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长。客户偏好变化、经济疲软或其他因素导致的需求下降可能会导致收入或增长减少。此外，我们的许多支出和投资都是固定的，我们可能无法及时调整支出，以弥补我们 经营业绩中的任何意外缺口。如果不能准确预测我们的经营业绩和增长率，可能会导致我们的实际业绩大大低于预期。如果我们的增长率因此下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

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我们客户所在行业的整合可能会减少整合客户在收购或合并后购买的服务量 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们客户之间的合并或整合在未来可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。当公司合并时，以前单独购买的重叠服务通常只被合并后的实体购买一次，从而导致收入损失。先前由合并或合并的实体之一购买的其他服务可能被认为是不必要的或被取消。如果我们的客户 与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，或者使用我们的服务较少的实体，他们可能会停止或减少使用我们的服务。无法保证我们能够在多大程度上解决此类整合对收入的影响。 任何这些事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。

与监管和法律事务有关的风险

联邦和州隐私和数据保护法律正在演变，遵守适用的要求可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

关于个人数据的收集、保留、安全、使用、披露和转移的联邦和州法律法规(统称为“隐私法”)正在发生变化，数量增加 ，范围扩大。现有的隐私法包括HIPAA，它管理由或代表医疗保健提供者、健康计划和其他覆盖实体创建或接收的受保护健康信息(PHI)。最近颁布的《华盛顿我的健康我的数据法案》赋予华盛顿消费者关于消费者健康数据的权利，这是一个宽泛的定义。近年来，有几个州通过了隐私法，对个人数据的隐私和安全进行了更广泛的监管，这比美国过去的法律要广泛得多。经《加州隐私权法案》、《康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案》、《科罗拉多州隐私法案》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》和《犹他州消费者隐私法案》修订的《加州消费者隐私法案》均于2023年生效。新增九个州(即、特拉华州、佛罗里达州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州)已经通过了全面的隐私法，将于2024年至2026年生效，还有几个州正在考虑制定类似的法律。这些隐私法可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。建立和维护这些不同的隐私法的合规性可能会导致我们或授权我们数据的第三方产生巨额成本或要求改变对我们的业务不利的业务做法 。

我们提供的产品和服务包括信息产品的许可，这些产品包含的数据已根据适用的隐私法(包括HIPAA)的要求被取消身份，因此在很大程度上超出了当前隐私法的范围。但是，我们可能会收到包括PHI在内的个人数据，用于在将已取消身份的数据集成到环境中以通知我们的信息产品之前对此类信息进行取消身份验证。这些州的隐私法是最近的，到目前为止，监管机构或法院几乎没有对这些法律做出解释。因此，较新的隐私法中的去身份要求 是否符合《HIPAA去身份标准》还存在不确定性。遵守州隐私法可能需要额外的投资和管理注意，如果我们或我们的数据供应商没有适当地遵守新的、可能相互冲突的法律和法规，可能会使我们承担重大责任。如果隐私法未来发生变化，我们在使用可能损害我们的 业务的未识别信息的能力方面也可能面临限制。还有一种风险是，授权用户数据和去身份软件的第三方可能无法正确地去识别HIPAA下的PHI或适用的州隐私法下的个人数据，其中一些法律可能会实施与HIPAA所要求的标准不同的 去身份标准。

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根据HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知规则建立了一套国家隐私和安全标准，以通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为“覆盖实体”)以及参与创建、接收、维护或传输PHI的第三方(称为“商业伙伴”)与这些覆盖实体签订服务合同来保护PHI。虽然我们通常认为我们的产品和服务不会使我们受到HIPAA的约束，但这既是因为我们的信息产品中包含的医疗数据在被吸收到我们的环境之前进行了去身份识别以移除PHI，也因为我们不构成承保实体，在某些情况下，我们可能仍然有合同义务作为受保实体的业务伙伴遵守HIPAA的某些义务，包括HIPAA去身份规则的 各种要求。此外，如果在未正确识别的情况下无意中将PHI引入我们的环境，我们可能会因未能履行HIPAA项下业务合作伙伴的义务而直接承担责任。美国卫生与公众服务部民权办公室可能会对未能遵守HIPAA适用要求的行为进行处罚。处罚将显著不同，具体取决于以下因素：违规日期、业务伙伴是否知道或应该知道未遵守规定，或业务伙伴未能遵守规定是否由于故意疏忽。对违反HIPAA的强制处罚可能会非常严重。单个违规事件可能会导致违反多个标准。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获得或披露PHI，也可能受到刑事处罚。

我们已实施实践和程序，以促进我们继续遵守适用的隐私法，这些步骤包括聘请第三方提供指导，以识别通知我们信息产品的数据，并至少每年就我们建立的隐私和安全框架进行认证(例如：，关于HIPAA以及系统和组织控制下的身份识别)。除了我们对这些第三方的依赖外，我们还依赖授权我们数据的第三方以符合适用隐私法的形式和方式向我们提供信息。不能保证我们或许可我们数据和身份识别软件的第三方所采用的保障措施和控制措施足以防止违反适用的隐私法，也不能保证即使有这些保障措施和控制措施，我们或这些第三方也不会提出索赔。数据提供商可能会在没有充分通知的情况下决定修改或停止其服务，这可能会导致 安排新服务的额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

许多隐私法保护的不仅仅是与健康相关的信息，尽管它们因司法管辖区而异，但这些法律可以扩展到员工信息、业务信息、医疗保健提供者信息和其他与可识别身份的个人相关的信息。最近颁布的全面的州隐私法对这些法律范围内的实体施加了增强的数据隐私义务，并为居民创造了个人隐私权 ，包括访问和删除其个人信息的权利，选择不共享和销售其个人信息的权利，以及选择加入共享敏感个人信息的权利，包括有关健康和种族的信息。这些法规和立法发展具有潜在的深远影响，可能需要我们修改我们的数据管理做法并产生大量费用才能遵守。 不遵守这些法律可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、损害我们的声誉以及合同条款下的责任。这些隐私法还可能增加我们的合规成本，影响或限制我们可以提供的产品和服务的类型。发生上述任何情况都可能影响我们向客户提供同等水平服务的能力，要求我们修改产品或增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了越来越多的州颁布隐私法，以及这些法律的范围可能对我们的合规义务产生实质性影响之外，关于 当前的健康信息识别标准是否足以充分保护患者个人隐私的持续公共政策讨论可能会给我们的业务带来潜在风险。这些讨论可能导致对使用未确认数据的进一步限制。不能保证这些计划或未来的计划不会对我们继续许可为我们当前和未来的信息提供提供信息的数据的能力产生不利影响。

此外，世界各地的监管机构已经颁布并正在考虑一系列关于隐私和数据保护的立法建议，包括欧盟的一般数据保护条例、英国的2018年数据保护法和加拿大的个人信息保护和电子文档法。虽然我们的业务目前不受这些全球要求的约束，但随着我们的扩张，我们可能会 受到更多国内和国外司法管辖区法律的约束。这些法律的解释和适用可能与我们的数据管理做法不一致。如果是这样的话，除了罚款的可能性，合规成本的任何增加，以及适用的立法和监管举措施加的其他负担都可能限制我们收集、汇总或使用数据向我们的信息产品提供信息的能力。此外， 遵守各种全球隐私法可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

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安全漏洞和未经授权使用我们的系统和信息可能会使我们、我们的客户、我们的数据供应商或其他人面临丢失的风险。

我们依赖信息技术系统和网络以及第三方供应商的系统和网络来确保我们业务运营的连续性，并处理和存储数据，包括专有数据、可能受法律保护的个人数据以及可能受合同安全义务约束的未识别数据。尽管我们努力保护我们的系统，但网络安全威胁对我们系统和网络的安全性和可用性以及我们数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。一个或多个网络威胁可能会挫败我们为预测、检测、避免或缓解此类威胁而采取的措施。用于获取未经授权的访问、引入恶意软件、禁用或降级服务或破坏系统的某些技术可能被设计为在触发事件之前保持休眠状态，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性措施，因为技术经常变化或在启动之前无法识别，而且网络攻击的来源可能很广泛。尽管我们采取措施管理和避免这些风险并防止其再次发生，但我们的预防和补救措施可能不会成功。此类攻击，无论是否成功，都可能导致我们产生与重建内部系统、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿或罚款或对第三方采取其他补救措施相关的成本。关于漏洞和企图或成功入侵的宣传可能会损害我们在客户和数据供应商中的声誉 并减少对我们服务的需求。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏、专有或敏感信息的不当披露、无法访问数据源、 或无法处理数据或向我们的客户提供我们的产品，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与数据供应商和客户的关系(包括数据供应商和客户的损失)，导致 对我们提出索赔，并最终损害我们的业务。我们可能会被要求承担巨额费用，以缓解、补救或保护未来这些中断或安全漏洞造成的损害。由于任何此类中断或违规行为，我们还可能面临来自政府机构的质询或 更严格的审查。虽然我们为网络安全漏洞的某些情况提供了保险，但如果我们遭受重大攻击或 多次攻击，我们的保险范围可能不够。任何此类违规或中断都可能对我们的运营业绩和我们作为服务提供商的声誉产生重大不利影响。

此外，我们的数据供应商有责任保护他们自己的计算机和通信环境的安全。这些第三方面临与我们类似的网络安全风险，这可能会中断他们的业务，从而对我们的业务造成实质性影响。因此，我们可能会受到他们的计算机和通信系统或他们为我们运营的系统的任何缺陷或漏洞的影响，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩造成重大不利影响 。

如果我们未能按照合同要求、监管标准和道德考虑履行我们的服务，我们可能会受到重大成本或责任的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们维护和处理大量数据。这些数据通常通过公共和专用网络(包括互联网)上的传输来访问。尽管我们采取了物理安全措施， 实施了旨在识别、检测和防止未经授权访问、更改、使用或泄露我们的数据的技术控制和合同预防措施，但不能保证这些措施或任何其他措施可以提供绝对安全。访问或控制对我们服务和数据库的访问的系统可能会因犯罪活动而受到危害，包括网络攻击和其他故意的业务中断、疏忽或其他。 未经授权披露或使用我们的数据，或丢失或损坏我们的数据，或者我们的用户无法访问我们的系统，都可能扰乱我们的运营，使我们承担重大法律责任，导致重大业务损失，导致我们招致重大成本并严重损害我们的声誉。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，由于我们普通股的市场价格下跌，我们普通股的持有者可能会损失很大一部分投资。

由于我们市场价格的波动，包括与我们的经营业绩或前景无关的因素引起的价格波动，我们普通股的市场价格可能不稳定，股东可能无法按照或高于他们根据业务合并或其他方式被视为收购Forian普通股的价格来转售他们的Forian普通股。

可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：


 •
股票市场分析师对我们的普通股、与我们相当的其他公司或我们所服务的行业的公司的建议或收益预期的变化；


•
经营业绩或未来前景的实际或预期波动；


•
对我们的公告的反应；


•
我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如任何考虑中的业务分离、收购或重组；


•
金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所造成的情况；以及


•
我们、我们的管理团队成员或大股东出售普通股。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并不预期在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经签约方事先书面同意的情况下支付现金股息，或者其他哪些条款禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值，而这可能永远不会发生。

福里安的董事和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事和高级职员实际拥有我们约45%的已发行普通股。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如， 这些股东可能能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止未经请求的收购 您可能认为最符合您作为我们股东之一的最佳利益的针对福里安普通股的提案或报价。这群股东的利益可能并不总是与您或其他股东的利益一致，并且 他们的行为可能会促进自己的最大利益，而不一定是其他股东的最大利益，包括为其普通股寻求溢价，并可能会影响我们普通股的现行市场价格。

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目录表
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们 通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不向我们的技术或候选产品放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的章程包含对我们与股东之间某些纠纷的法院限制，这可能会限制股东在股东喜欢的司法管辖区对我们或我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼，(Ii)针对我们现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人提起的任何诉讼，这些诉讼声称任何该等现任或前任董事董事、高级管理人员、员工、股东或代理人违反了对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)，(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人而引起或与其有关的诉讼， 吾等的章程或附例(每一项均不时生效)，或(Iv)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人的诉讼，受特拉华州的内部事务原则管辖。上述法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的附则还规定，除非福里安书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、股东或代理人发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使诉讼更难进行或成本更高，并导致对此类股东不利的结果，而不是其他司法管辖区可能实现的结果， 尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

由于《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔的同时管辖权，因此法院是否会执行与《证券法》规定的索赔有关的此类法院选择条款尚不确定。

此外，尽管在章程中纳入了前述法院条款，但法院可能会发现上述法院条款在前述法院条款意在解决的某些案件中不适用或不可执行，包括根据证券法提起的索赔。如果在任何特定诉讼中发生这种情况，Forian可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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目录表
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本10-K表格年度报告和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的黄金 降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这要求我们的非关联公司持有的普通股在前一年6月30日的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本年度报告(Form 10-K)和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致 大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

项目1C。
网络安全

我们认为，一个强大的网络安全计划对于有效的网络安全风险管理至关重要。自我们成立以来，我们一直优先实施和维护强大的网络安全措施，以帮助 保护敏感信息和我们的业务运营，并保护我们的信息系统以及在我们的系统或第三方服务提供商的系统上传输、处理和存储的非公开信息的机密性、完整性和可用性。
 
我们的董事会负责监督我们的网络安全计划，成员包括具有不同技能和经验的成员，包括风险管理、技术和财务，董事会认为这些技能和经验有助于监督网络安全风险。我们的董事会每季度在评估我们的业务运营时，定期评估有关网络安全威胁风险的重大事态发展。 我们的董事会已经建立了监督机制，旨在促进有效管理与网络安全威胁相关的风险，认识到这些威胁对我们的运营完整性和存储在我们和我们的第三方提供商的信息系统上的信息的重要性。
 
我们的数据和流程支持副总裁总裁为管理层提供有关我们的网络安全计划和潜在的网络安全威胁或事件的信息，然后根据需要将这些信息提供给我们的 董事会。此外，我们的数据和流程支持副总裁总裁有权将重大网络安全威胁或事件以及战略风险管理决策上报给董事会，以便他们能够 在我们的整体战略目标和业务运营的背景下，就这些关键的网络安全问题提供适当的监督和指导。
 
21
目录表
我们的管理团队负责确保我们制定了适当的政策和程序，以帮助识别、衡量、监控和控制潜在的重大业务风险。关于这些职责，我们的管理团队定期开会，评估我们的信息技术政策，并审查我们的信息系统基础设施的架构，以管理与我们业务相关的网络安全风险。
 
我们的管理层与他们的信息技术和安全同行密切合作，根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全威胁。我们还维护适用于所有员工的企业范围的信息系统安全计划。所有员工应协助保护我们的信息系统，并协助发现和报告网络安全事件。本计划旨在识别和评估内部和外部网络和信息安全风险，这些风险可能会威胁我们和我们第三方提供商信息系统上存储的非公共信息的安全或完整性，使其免受 未经授权的访问、使用或其他恶意行为的影响。
 
此外，我们的数据和流程支持副总裁总裁在预防、检测、缓解和补救网络安全事件以及向管理层和我们的董事会通报网络安全风险和问题方面发挥了重要作用。定期年度评估包括评估(A)非公开信息的保密性以及我们信息系统的完整性和安全性； (b) 网络安全政策和程序； (c) 重大网络安全风险； (d) 我们网络安全计划的有效性；以及 (e) 任何重大网络安全事件.
 
鉴于网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们定期与包括网络安全评估员、风险管理专业人员和其他顾问在内的一系列外部专家一起评估和测试我们的风险管理系统。这些项目使我们能够利用专业知识和洞察力，并帮助我们实现维护符合行业最佳实践的网络安全战略和流程的目标。
 
我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，并已实施政策和流程来监督和协助管理这些风险。我们的管理团队在参与之前对第三方提供商进行评估 ，并根据与这些提供商的关系的风险和复杂程度以及这些提供商所开展的活动，持续监控这些提供商。此方法旨在帮助识别和 缓解与数据泄露或其他源自第三方的网络安全事件相关的风险，以便更好地保护我们的资产和数据。
 
我们尚未遇到对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的网络安全威胁或事件。尽管我们对网络安全采取了防御性的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。虽然我们维护网络安全 保险，但与网络安全威胁、事件或中断相关的成本可能无法完全投保。关于我们面临的网络安全威胁的风险的更多信息，见第一部分，第1A项。风险因素 –安全漏洞和未经授权使用我们的系统和信息可能会使我们、我们的客户、我们的数据供应商或其他人面临丢失的风险.”
 
第二项。
属性

我们的总部位于宾夕法尼亚州纽敦。我们目前在马萨诸塞州波士顿租赁了额外的办公空间。截至BioTrack交易完成时，我们不再租赁办公空间在 佛罗里达州、科罗拉多州或华盛顿。我们相信，我们目前租赁的空间足以满足我们当前的需求，并且我们可能需要的任何额外空间都将以商业上合理的条款提供。

22
目录表
第三项。
法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。对于管理层目前认为吾等可能会出现亏损且 可能亏损或亏损范围可合理估计的任何事项，吾等会根据对该等亏损的最佳估计在综合财务报表中记录准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性，管理层无法对负债做出合理估计(如果有的话)。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何我们是其中一方或我们的财产受到我们认为是实质性影响的未决诉讼，但以下情况除外。

Audet诉绿树国际等。艾尔

2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，指控多方，包括公司的间接子公司绿树国际(GTI)，声称他拥有GTI 10%的股份。起诉书要求未指明的金钱赔偿，相当于GTI 10%的股东在随后的Helix和Forian交易中获得的价值，以及公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受了任何利润分配损失。2024年3月8日，双方达成和解协议和全面释放，其中包括释放GTI、本公司及其子公司和所有关联方。双方于2024年3月18日提交了一份联合规定，对此事进行驳回。法院于2024年3月27日对此案作出了最终的驳回命令。

格兰特·怀特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，声称他们违反合同、违反诚信和公平交易之约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子美利，所有这些都与原告声称他们是Helix的承诺股权或他们从未收到的赔偿有关。最初的申诉从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的申诉，增加了第五名原告，并要求超过2750万美元的损害赔偿以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此案提交美国科罗拉多州地区法院，公司和个别被告于2022年1月20日提出驳回 的动议。原告随后于2022年4月21日修改了他们的起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了更多违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的索赔。该公司和个别被告于2022年6月1日分别提出解散动议，但法院于2023年2月28日部分批准和部分驳回。原告于2023年3月3日补充了他们的诉状，这与法院的裁决一致。发现号已经完成，目前正在听取处理动议的简报。该公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“FORA”。

23
目录表
纪录持有人

截至2024年3月27日，约有307名普通股持有者登记在册。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名者在Street 名下持有股票。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益来支持我们的运营并为增长提供资金和 我们业务的发展。我们不打算在可预见的将来支付现金股息。

发行人购买股票证券

期间
  
(a)总数
股份（或单位）
购得
    
(B)平均售价
每股支付（或
单位)
    
(c)总数
股份(或
单位)购买
作为公开活动的一部分
宣布计划
或程序
    
(D)最高
数量（对于
近似值
美元价值)的
股份(或单位)
这可能还是可能的
在以下条件下购买
这些计划或
节目
  
2023年10月1日至2023年10月31日
    
1,604,676
    
$
2.15
      
-
      
-
  
2023年11月1日至2023年11月30日
    
-
      
-
      
-
      
-
  
2023年12月1日至2023年12月31日
    
-
      
-
      
-
      
-
  

第六项。
[已保留]

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

以下关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的附注一起阅读。我们的讨论包括基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述，包括我们的计划、目标、预期、意图以及“关于前瞻性陈述的警示声明”中陈述的那些。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这是多种因素的结果，包括“第1A项”中所述的因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

概述

福里安公司(“公司”、“福里安”、“我们”或“我们”)于2020年10月15日作为医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司在特拉华州注册成立，目的是实现与Helix Technologie的业务合并s,Inc.(“Helix”)。Forian提供一套独特的数据管理功能以及专有信息和分析解决方案，为医疗保健和生命科学行业的客户优化和衡量运营、临床和财务表现。

24
目录表
与的业务组合螺旋根据会计准则编撰(“ASC”)主题805使用会计的收购方法被记为反向收购，企业合并(“ASC 805”)，就财务报告而言，本公司被视为会计收购人。Helix主要通过其子公司BioTech医疗软件公司(“BioTrack”)向州政府和大麻行业内的特许运营商提供软件和分析解决方案，直到2023年出售BioTrack。

2023年2月10日，Helix完成了对BioTrack已发行股本的100%出售；2022年3月3日，Helix完成了对其安全监控业务资产的出售；2022年10月31日，Helix完成了对其子公司Engeni LLC的100%未偿还会员权益的出售(这些业务统称为“Helix业务”)。由于这些交易，Helix没有剩余的活跃业务，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。Helix业务的结果在综合经营报表中以非持续经营的形式列示，因此被排除在持续经营之外。此外，该公司将Helix业务的资产和负债重新归类为截至2022年12月31日的综合资产负债表中的非持续业务。公司将继续为医疗保健和生命科学行业的客户提供分析解决方案。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们行动说明的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

收入

收入来自该公司专有信息产品的许可费。本公司确认来自信息产品的收入符合客户合同规定的履约义务。服务收入主要来自与政府机构的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后确认。按国家/地区划分的2023年销售额占总销售额的百分比为：美国89%、加拿大4%和澳大利亚7%。

收入成本

收入成本来自与向客户交付产品和服务相关的直接成本。收入成本主要涉及人力成本、信息许可、托管以及 基础设施成本和客户服务团队成本。我们将直接履行合同的成本记为收入成本。

研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费以及托管基础设施成本。公司将继续致力于研发工作，为我们的产品提供新的功能和应用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要是销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也被记录为销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动(如贸易展、企业沟通、品牌建设等)。该公司计划通过增加销售和营销人员、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多的营销活动来继续投资于营销和销售。这些营销活动的时机可能会影响任何特定季度的营销成本。

一般和行政费用

25
目录表
一般和行政费用包括执行行政、财务和会计以及人力资源等行政职能部门的薪金、福利和其他费用。此外，一般和 行政费用包括非人事成本，如专业人员费用、法律费用、会计和财务咨询费以及其他未分配到收入成本、产品和开发或销售和市场营销成本的支持性公司费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销与我们业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要与家具、设备和计算机有关。

经营成果截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表总结了所示期间的运营结果：

   
截至去年十二月底止年度
31,
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
20,481,330
    
$
16,418,141
  
成本和开支
                
收入成本
    
5,477,032
      
5,049,701
  
研发
    
1,407,580
      
4,009,769
  
销售和市场营销
    
4,884,267
      
3,949,026
  
一般和行政
    
13,633,193
      
16,879,858
  
离职费用
    
599,832
      
5,417,043
  
折旧及摊销
    
74,438
      
65,554
  
持续经营造成的经营亏损
  
$
(5,595,012
)
  
$
(18,952,810
)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为20，481，330美元，与截至2022年12月31日止年度的收入16，418，141美元相比增加了4，063，189美元。涨幅是 主要是由于向医疗保健行业新客户和现有客户的信息产品销售增加。

收入成本

收入成本截至2023年12月31日止的年度是$5,477,032，增加了美元427,331 相比之下，总收入成本为美元5,049,701 截至2022年12月31日止的年度.由于许多数据基础设施，收入成本的增长率低于收入的增长率 成本本质上是固定的或半可变的。因此，毛利润占收入的比例增加至 73%对于截至2023年12月31日止的年度，比较 到 69%2022年同期。

研究与开发

研发费用截至2023年12月31日止的年度是$1,407,580，减少了美元2,602,189相比之下，总研发费用为美元4,009,769 截至2022年12月31日止的年度. 下降是由于公司将重点转向医疗保健分析市场，导致与新产品开发相关的人员、分包劳动力和基础设施成本下降。

26
目录表
销售和市场营销

销售和市场营销费用截至2023年12月31日止的年度是$4,884,267，增加了美元935,241相比之下，销售和营销费用总额为3,949,026 截至2022年12月31日止的年度。这一增长是由于更高的工资、 佣金和与扩展公司产品相关的费用。

一般和行政

一般和行政费用截至2023年12月31日止的年度是$13,633,193，减少了美元3,246,665相比之下，一般和行政费用为#美元。16,879,858 截至2022年12月31日止的年度。减少的主要原因是人员成本、咨询和保险成本较低费用.

离职费

自2023年2月10日起，公司首席执行官总裁和第II类董事会成员辞职。就辞任事宜，本公司订立分离协议 ，其中包括(I)薪金延续12个月及(Ii)加速归属106,656股本公司普通股未归属限制性股份。离职费截至2023年12月31日的年度包括与续发薪金有关的250 000美元和与加速股票归属有关的349 832美元。

2022年3月2日，本公司与两名顾问共同同意不再续签顾问与本公司之间的特别顾问协议。顾问为Helix的前首席执行官和首席财务官，他们在完成对Helix的收购时获得了股票期权，并签订了各自的咨询协议。这些顾问提供的服务包括过渡规划和与Helix和Forian业务运营整合有关的咨询服务。根据协议条款，购买366,166股普通股的期权继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后向公司提供服务。因此，公司在2022年3月期间记录了与截至2023年3月2日的期权相关的股票薪酬支出5,417,043美元。

非公认会计准则财务指标

在这年鉴AlForm 10-K报表公司提供了非GAAP衡量标准，其定义为未按照美国公认会计原则编制的财务信息。州政府美国的(“美国公认会计原则“)。本文提供的非GAAP财务指标是扣除利息、税项、非现金和其他项目前的收益(“调整后EBITDA”)，应被视为根据美国GAAP计算的净收益或亏损的补充，而不是替代(下称“净亏损”)。

调整后的EBITDA被管理层用作公司业绩的额外衡量标准，用于商业决策，包括制定预算、管理支出和评估潜在的收购或资产剥离。调整后EBITDA的期间间比较有助于管理层识别公司财务结果中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过净亏损的期间间比较来显示。此外，管理层可在适用于部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的EBITDA，以评估公司的业绩。管理层认识到，调整后的EBITDA具有固有的局限性，因为排除了 个项目，特别是那些本质上是经常性的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了未列入调整后EBITDA但列入净亏损的具体项目，以及管理层《财务状况和经营成果讨论和分析》中所载这些项目的趋势。

27
目录表
管理层认为，调整后EBITDA的列报有助于投资者分析公司业绩，原因与管理层认为的原因类似。此外，调整后EBITDA有助于 投资者了解管理层在做出决策时使用的业绩指标。如下文所述，管理层认为，提供调整后EBITDA以及调整后净亏损与调整后EBITDA的对账，有助于投资者将本公司与其他可能具有不同资本结构、不同有效所得税税率和纳税属性、不同资本化资产价值和/或不同形式员工薪酬的公司进行比较。然而，调整后的EBITDA并不打算取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者应该意识到，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与 每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计原则措施之间的协调。

以下是不包括在调整后EBITDA中但包括在持续运营净亏损中的项目的解释：


 •
折旧和摊销。 折旧和摊销费用是与收购产生的资本支出和无形资产有关的非现金支出 ，按直线原则在相关资产的预计使用年限内支出。本公司未将折旧及摊销费用计入经调整的EBITDA，是因为管理层相信(I)任何特定期间的该等 开支金额可能与业务营运的基本表现并无直接关系，以及(Ii)由于新收购及之前收购的 有形及无形资产全数摊销，该等开支在不同期间之间可能有重大差异。因此，管理层认为，这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意到，有形和无形资产的使用在本报告所列期间为收入作出了贡献，并将有助于未来的收入产生，还应注意到此类支出将在未来期间发生。


•
基于股票的薪酬费用。股票薪酬支出是向员工发放股票奖励所产生的非现金支出。管理层认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对公司经营业绩进行期间与期间的比较，因为(I)任何特定 期间的此类费用金额可能与业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间，包括与收购相关的 授予，该等费用在不同期间可能会有很大差异。股票薪酬费用包括与股票期权授予有关的某些分离费用。自2023年2月10日起，公司首席执行官总裁和第二类董事会成员 辞职。就辞任事宜，本公司订立分拆协议，其中包括加速归属106,656股本公司普通股 未归属限制性股份。2023年基于股票的薪酬支出包括$349,832与股票加速归属有关，这在合并经营报表的离职费用中确认。 2022年3月2日，本公司与Helix前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签特别顾问协议。根据协议条款，购买366,166股普通股的期权继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后向公司提供服务。因此，管理层记录了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出与截至2023年3月2日的12个月内归属的期权有关，在合并经营报表中的离职费用中确认。管理层认为，从调整后的EBITDA中剔除股票薪酬有助于管理层和投资者 将公司的经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法进行股票薪酬 。投资者应注意，基于股票的薪酬是为员工提供的一种关键激励，这些员工的努力对本报告所示期间的经营业绩做出了贡献，并预计将对未来时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出将在未来再次发生。

28
目录表

 •
利息支出。利息开支与于2021年9月1日订立的24,000,000美元可换股票据(“票据”)有关。债券将于202年9月1日到期。5,并按3.5%的年利率计息。管理层将利息支出从经调整的EBITDA中剔除(I)是因为利息支出不能直接归因于业务运营的业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)协助管理层和投资者与资本结构不同的公司进行比较。投资者应注意，与债券相关的利息支出将在未来期间发生。


•
投资收益。投资收益与我们投资的可销售债务、证券和其他计息账户的水平有关。利息和投资收入会随着时间的推移而变化到期利率和投资水平的变化。管理层从经调整的EBITDA中剔除利息和投资收入(I)，因为这些项目并非直接归因于业务运营的业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)协助管理层和投资者 与不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，利息收入将在未来一段时间内重复出现。


•
其他物品。公司从事可能影响净收益(亏损)的其他 活动和交易。在报告所述期间，这些其他项目包括：(1)与收购Helix中承担的认股权证有关的认股权证负债的公允价值变化；(2)与出售少数股权有关的投资收益；(Iii)与提前偿还部分可换股票据的收益有关的偿债收益(有关进一步讨论，请参阅本年报第II部分表格10-K第8项所载综合财务报表附注中的“附注10-认股权证负债”及“附注12-可换股票据”)及(Iv)与诉讼有关的开支。诉讼相关费用涉及与Helix合并中收购的实体有关的某些诉讼(有关进一步讨论，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的综合财务报表附注 中的“法律诉讼”和“附注18-承诺和或有事项”)。管理层将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，是因为管理层认为这些活动或交易并不直接归因于业务运营的业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较。投资者应该注意到，其中一些其他项目可能会在未来一段时间内重复出现。


•
遣散费。自2023年2月10日起，公司首席执行官总裁和第II类董事会成员辞职。关于辞职，公司签订了一份离职协议，其中包括：(I)工资连续12个月；(Ii)加速归属106,656股未归属的公司普通股限制性股票。 分期费。截至2023年12月31日止的年度包括与续薪有关的25万美元。管理部门将这些其他项目排除在调整后的EBITDA之外，因为管理认为这些成本不是经常性的，也不直接归因于业务运营的业绩，因此，排除这些成本有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较 。此外，公司还将正常业务过程中的遣散费计入与本公司有关的营业费用细目员工的活动。


•
所得税支出。管理层将所得税支出从调整后的EBITDA中剔除(I)是因为管理层认为所得税支出并不直接归因于业务运营的基本业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对具有不同税务属性的公司进行 比较。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，可能不同于其他 公司提供的非GAAP财务指标。

非公认会计准则财务计量的价值是有限的，因为它们排除了可能对报告的财务结果产生实质性影响的某些项目。此外，它们受到固有限制，因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算非公认会计准则财务计量的判断。管理层通过在美国公认会计原则和非公认会计原则的基础上分析当前和未来的业绩，并在公司的公开披露中提供美国公认会计原则的衡量标准，来弥补这些限制。

29
目录表
非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。管理层鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估业务，并结合最直接可比的美国公认会计准则财务指标来查看非GAAP财务指标。

下表对账了在计算以下期间调整后EBITDA时从美国GAAP指标中排除的特定项目：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
20,481,330
    
$
16,418,141
  
                 
持续经营净利润（损失）
    
1,733,430
      
(19,191,990
)
                 
折旧及摊销
    
74,438
      
65,554
  
基于股票的薪酬费用
    
6,573,969
      
11,920,575
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(3,984
)
    
(364,687
)
利息和投资收入
    
(2,327,974
)
    
(266,213
)
利息支出
    
834,785
      
846,100
  
出售投资的收益
    
(5,805,858
)
    
—
  
债务偿还收益
    
(111,151
)
    
—
  
遣散费
    
250,000
      
—
  
诉讼相关费用
    
1,032,985
      
258,872
  
所得税费用
    
85,740
      
23,980
  
                 
调整后的EBITDA--持续运营
  
$
2,336,380
    
$
(6,707,809
)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

调整后的EBITDA--持续运营

调整后的EBITDA截至2023年12月31日止的年度曾经是$2,336,380相比之下，$6,707,809 截至2022年12月31日止的年度，增加了$9,044,189。增加的主要原因是较高的收入和较低的研发以及讨论的一般和行政费用。以上，以及基于股票的薪酬的减少。

流动性与资本资源

自2020年公司成立以来，公司的大部分资源一直致力于研发、销售、营销和管理基础设施的建设，导致截至2022年的净亏损和运营现金流为负。然而，在截至2023年12月31日的一年中，公司净收益为11,106,687美元，经营活动净现金为728,818美元，调整后的EBITDA为2,336,380美元 其医疗保健信息业务收入较高，运营较低费用在剥离BioTrack后，其业务得到了精简。从历史上看，本公司的运营资金主要来自从股票发行和发行备注。2023年2月10日，该公司以30,000,000美元的价格出售BioTrack，其中包括成交时的20,000,000美元现金和此后12个月的无条件付款，总计10,000,000美元。于2023年7月21日，本公司出售一名客户的少数股权，以现金收益$5,805,858 以及2025年和2026年总计高达3600,000美元的未来或有收益支付。这些交易为公司提供了额外的现金和流动资金。自.起2023年12月31日，公司的现金和有价证券余额合计$48,339,575及2025年9月1日到期的债券的未偿还本金及应计利息$24,870,181。 公司预计将继续通过经营活动产生的现金流、可用现金和有价证券、债务和债务为其运营和未来潜在的收购提供资金。融资 和/或额外的股权发行。

30
目录表
现金流

下表总结了有关所列期间现金及现金等值物来源和用途的选定信息：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
经营活动提供(用于)的现金净额--持续经营
  
$
787,893
    
$
(6,071,014
)
投资活动提供（用于）的现金净额-持续经营业务
    
7,119,943
      
(4,797,267
)
供资活动所用现金净额—持续经营业务
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
现金及现金等价物净增加-持续经营业务
  
$
3,306,318
    
$
(10,968,809
)

经营活动提供(使用)的现金净额

经营活动提供的净现金增至美元787,893 截至2023年12月31日止的年度与运营中使用的现金相比 $的活动6,071,014对于截至2022年12月31日的年度. 增加主要是由于调整后EBITDA增加， 与上一年调整后EBITDA亏损相比，部分被递延收入的减少所抵消 $2,111,460,减少$5,346,605 以股票为基础 薪酬，增加美元2,322,312合同资产以及与运营现金流时间相关的其他营运资金账户。

由投资活动提供(用于)的现金净额

投资活动提供的净现金为美元7,119,943增加了$11,917,210 截至12月31日的年度， 2023与投资活动中使用的现金相比4,797,267对于截至2022年12月31日的年度.这主要是净增加的结果 购买有价证券 $144,077,731，被出售已终止业务收到的现金增加所抵消 $24,413,595, 这次销售有价证券 $121,053,714, 以及出售投资收益5，805，858美元。

用于融资活动的现金净额

融资活动使用的净现金为美元4,601,518 截至2023年12月31日止的年度 增额按$4,500,990与融资活动中使用的现金相比100,528对于截至2022年12月31日的年度.增长主要是 受普通股回购金额为美元的推动3,450,053,960,000美元现金用于赎回可转换证券，用于支付归属员工限制性股票的所得税预扣付款的现金变化 员工限制性股票通过将股票移交给公司y.

关键会计政策和估算

管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于公司的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)于 编制的。在编制这些财务报表时，公司需要作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。

31
目录表
在持续的基础上，该公司评估其估计，包括与收入、基于股票的补偿、所得税、或有和诉讼有关的估计。

本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

该公司认为，在编制综合财务报表时使用的下列关键会计政策和估计会影响其更重要的判断和估计。

收入

公司利用判断来确定合同中的履行义务是否不同，以及这些义务是在某个时间点还是在一段时间内交付。评估根据或有收入安排确认的收入也必须作出判断。

基于股份的支付

根据公允价值确认条款，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内按直线原则确认为费用 。我们做出某些假设，以评估和支出我们的各种基于股票的支付奖励。

所得税

本公司利用判断和估计来评估与递延税项资产有关的估值准备的需要，包括结转的净营业亏损。如果本公司 确定无法实现其全部或部分递延税项净资产，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的收入。

停产运营

根据ASC 205-20《非持续经营》，Helix业务的结果在综合经营报表中作为非持续经营列示，因此被排除在持续经营之外。此外，在截至2022年12月31日的综合资产负债表中，公司将Helix业务的资产和负债重新归类为非持续业务的资产和负债，并在截至2023年12月31日的年度内记录了非持续业务的销售收益。本公司根据ASC 205-20对Helix业务的剥离进行了评估，并确定交易总额 代表对本公司产生重大影响的战略转变。对停产业务及出售停产业务的相关收益进行会计处理，要求我们对非持续业务的成本和资产净值的分配作出估计和判断。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号-金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量。这一标准旨在改进财务报告，要求提早确认融资应收款和范围内的其他金融资产(如应收贸易款)的信贷损失。该修正案自2022年12月15日之后的财政年度起生效。公司采用了2023年1月1日生效的最新标准，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决实践中的多样性和与确认收购合同的负债和付款条款及其效果相关的不一致问题，改进与企业合并中客户的收购收入合同的会计处理。关于收购方确认的后续收入。2023年1月1日通过了ASU 2021-08。采用ASU 2021-08并未对合并财务报表产生实质性影响。

32
目录表
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号， 所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。 ASU 2023-09要求额外披露与费率调节、支付的所得税和其他披露相关的信息。根据ASU 2023-09，对于提出的每个年度期间，公共实体必须(1)披露表格汇率对账中的具体类别，(2)提供更多信息，以对符合数量阈值的项目进行对账。此外，ASU 2023-09要求所有报告实体每年披露按联邦、州和外国税分类的已缴纳所得税金额以及个人司法管辖区缴纳的所得税金额。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效，可 以前瞻性方式应用，并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。公司目前正在评估ASU 2023-09对其合并财务报表和相关披露的影响

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为采用这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，本公司选择利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。

根据JOBS法案规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，本公司除其他事项外，无需(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与 员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用到业务合并五周年，或者直到我们不再符合“新兴成长型公司”的要求，以发生的为准。第一.

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

此项目不是必填项。

33
目录表
第八项。
财务报表和补充数据

福里安公司
合并财务报表索引
截至2023年12月31日和2022年12月31日

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)
 35
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
 36
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表
 37
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表
 38
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
 39
合并财务报表附注
 40

34
目录表
独立注册会计师事务所报告

至*For的股东和董事会Ian Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的福里安公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)注册的公共会计师事务所。PCAOB“) 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准 要求我们计划和执行审核s*获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所
马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
3月29日2024

35
目录表
福利安公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
    2023
     2022
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
6,042,986
    
$
2,795,743
  
有价证券
    
42,296,589
      
17,396,487
  
应收账款
    
2,572,931
      
1,809,028
  
出售停产业务的应收收益，净额
     1,645,954       —  
合同资产
    
1,126,713
      
2,252,958
  
预付费用
    
1,077,233
      
835,786
  
其他流动资产
     2,515,509
       432,338
  
已终止经营业务的流动资产
    —       1,393,688  
流动资产总额
    
57,277,915
      
26,916,028
  
                 
财产和设备，净额
     76,085       75,030  
使用权资产，净额     10,664       32,560  
存款和其他资产
    
1,523,948
      
196,675
  
已终止业务的非流动资产
    —       19,037,874  
总资产
  
$
58,888,612
    
$
46,258,167
  
                 
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付帐款
    
161,590
      
316,105
  
应计费用
    
4,252,257
      
3,766,789
  
短期经营租赁负债
     10,664       21,600  
认股权证法律责任
     563       4,547  
递延收入
    
2,413,551
      
2,581,287
  
已终止业务的流动负债
    —       1,662,247  
流动负债总额
    
6,838,625
      
8,352,575
  
                 
长期负债：
                
其他长期负债
     1,000,000       10,960  
应付可转换票据，扣除债务发行成本（注12）（美元6,000,000本金由关联方持有。参见注15）
     24,870,181       25,106,547  
已终止业务的非流动负债
    —       365,609  
长期负债总额
     25,870,181       25,483,116  
                 
总负债
     32,708,806       33,835,691  
                 
承付款和或有事项(附注18)
    
     
 
股东权益：
                
优先股;面值美元0.001; 5,000,000授权股份；0 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还
    
—
      
—
  
普通股;面值美元0.001; 95,000,000授权股份；30,920,450 截至2023年12月31日， 32,251,326截至2022年12月31日发行和未偿还
    
30,920
      
32,251
  
额外实收资本
    
73,834,300
      
71,182,326
  
累计赤字
    
(47,685,414
)
    
(58,792,101
)
股东权益总额
    
26,179,806
      
12,422,476
  
总负债和股东权益
  
$
58,888,612
    
$
46,258,167
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

36
目录表
福利安公司
合并 经营报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 
    截至12月31日止年度，
  
 
  
2023
    
2022
  
收入
   $ 20,481,330     $ 16,418,141  
 
                
成本和支出：
                
收入成本
    
5,477,032
      
5,049,701
  
研发
    
1,407,580
      
4,009,769
  
销售和市场营销
    
4,884,267
      
3,949,026
  
一般和行政     13,633,193       16,879,858  
离职费用
     599,832       5,417,043  
折旧及摊销     74,438       65,554  
总成本和费用     26,076,342       35,370,951  

               
持续经营的营业损失    
(5,595,012
)
    
(18,952,810
)
 
                
其他收入(支出)：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
3,984
      
364,687
  
利息和投资收入
    
2,327,974
      
266,213
  
出售投资收益
    5,805,858       —  
利息支出     (834,785 )     (846,100 )
债务偿还收益
     111,151       —  
其他收入合计，净额     7,414,182       (215,200 )
                 
所得税前持续经营的收入(亏损)
    
1,819,170
      
(19,168,010
)
所得税费用
     (85,740 )     (23,980 )
持续经营所得(亏损)，税后净额
     1,733,430       (19,191,990 )
                 
停产损失
     (94,427 )     (6,812,913 )
出售非持续经营业务的收益
     11,531,849       32,932  
所得税对已终止业务的影响
    (2,064,165 )     —  
已终止业务的收入（损失），扣除税款
    9,373,257       (6,779,981 )
                 
净收益(亏损)   $ 11,106,687     $ (25,971,971 )
                 
每股净收益(亏损)：
                
基本信息
                
持续运营
   $ 0.05     $ (0.60 )
停产经营
   $ 0.29     $ (0.21 )
每股净收益(亏损)-基本
   $ 0.34     $ (0.81 )
 
                
稀释
                
持续运营
   $ 0.05     $ (0.60 )
停产经营
   $ 0.29     $ (0.21 )
每股净收益（亏损）-摊薄
  $ 0.34     $ (0.81 )
                 
加权平均流通股-基本
    
32,030,855
      
32,031,096
  
                 
加权平均流通股-稀释
     32,230,845       32,031,096  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

37
目录表
福利安公司
的综合报表 股东权益
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

   
优先股
    
普通股
                    
   
股票
    
每股价值@0.001美元
    
股票
    
每股价值@0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2023年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
限制性股票和股票奖励的归属，扣除缴税款的股份
    
—
      
—
      
272,899
      
273
      
(191,738
)
    
—
      
(191,465
)
普通股回购和报废，扣除消费税
    —       —       (1,604,676 )     (1,605 )     (3,482,949 )     —       (3,484,554 )
行使股票期权后发行福里安普通股
    
—
      
—
      
901
      
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,326,662
      
—
      
6,326,662
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,106,687
      
11,106,687
  
2023年12月31日的余额
    
—
    
$
—
      
30,920,450
    
$
30,920
    
$
73,834,300
    
$
(47,685,414
)
  
$
26,179,806
  

   
优先股
    
普通股
                    
   
股票
    
每股价值@0.001美元
    
股票
    
每股价值@0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2022年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
限制性股票和股票奖励的归属，扣除缴税款的股份
    —       —       453,068       453       (87,859 )     —       (87,406 )
行使股票期权后发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
在行使期权后发行福里安普通股
    —       —       16,990       17       (17 )     —       —  
基于股票的薪酬费用
     —       —       —       —       13,310,588       —       13,310,588  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,971,971
)
    
(25,971,971
)
2022年12月31日的余额
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  

随附注释是其中不可或缺的一部分 合并财务报表。

38
目录表
福利安公司
合并 声明 现金流量
截至2023年和2022年12月31日的年度
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
11,106,687
    
$
(25,971,971
)
减：已终止经营业务收入（亏损）
    9,373,257       (6,779,981 )
持续经营的收入(亏损)
     1,733,430       (19,191,990 )
 
                
将净收入（损失）与运营提供（用于）的净现金进行调节的调整 活动：
                
折旧及摊销
    
74,438
      
65,554
  
使用权资产摊销
    
21,896
      
1,627
  
债务发行成本摊销
    
5,333
      
5,333
  
折扣摊销-出售已终止业务的收益
    (389,288 )     —  
可转换票据的应计利息
    
829,452
      
840,767
  
有价证券折价的增加
    
(1,876,085
)
    
(265,443
)
出售投资的收益
    
(5,805,858
)
    
—
  
债务偿还收益
    (111,151 )     —  
基于股票的薪酬费用
    
6,573,969
      
11,920,575
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(3,984
)
    
(364,687
)
营业资产和负债变动：
                
应收账款
    
(763,903
)
    
(775,451
)
合同资产
    
1,126,245
      
(1,196,067
)
预付费用
    
(241,447
)
    
2,382
  
年内租赁负债变化
    
(21,896
)
    
28,911
  
存款和其他资产
    
(1,520,022
)
    
496,485
  
应付帐款
    
(154,521
)
    
(131,368
)
应计费用
    
479,021
      
548,634
  
递延收入
    
(167,736
)
    
1,943,724
  
其他负债
     1,000,000       —  
业务活动提供（用于）的现金净额-持续性业务
    787,893       (6,071,014 )
经营活动所用现金净额-已终止业务
    (59,075 )     (2,510,160 )
经营活动提供(用于)的现金净额
    
728,818
      
(8,581,174
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
物业和设备的附加费
    
(75,493
)
    
(47,678
)
购买有价证券
    
(144,077,731
)
    
(55,819,346
)
有价证券的销售和到期
    
121,053,714
      
51,087,663
  
出售投资所得收益
     5,805,858       —  
出售已终止业务产生的净现金
    
24,413,595
      
(17,906
)
投资活动提供（用于）的现金净额-持续经营业务
     7,119,943       (4,797,267 )
投资活动所用现金净额-已终止业务
    —       (1,663,778 )
投资活动提供(用于)的现金净额
    
7,119,943
      
(6,461,045
)
                 
融资活动的现金流：
                
应付票据付款和融资安排
    
—
      
(13,122
)
支付与限制性股票单位相关的员工预扣税
     (191,465 )     (87,406 )
普通股回购
    
(3,450,053
)
    
—
  
用于赎回可转换票据的现金
    
(960,000
)
    
—
  
供资活动所用现金净额—持续经营业务
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
用于融资活动的现金净额
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
                 
现金净变动额
    
3,247,243
      
(15,142,747
)
 
                
期初现金及现金等价物
    
2,795,743
      
17,938,490
  
 
                
期末现金和现金等价物
  
$
6,042,986
    
$
2,795,743
  
 
                
补充披露现金流量信息：
                
缴纳税款的现金
  
$
4,066,385
    
$
18,444
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

39
目录表
福利安公司
注释 合并财务报表

注1
业务组织和经营性质
 

福里安公司(the“公司”或“Forian”）于2020年10月15日在特拉华州注册成立，是Medical Outcomes Research Analytics，LLC（“MOR”）的全资子公司，旨在实现 与Helix Technologies Inc.(“Helix”)的业务合并。福里安提供一套独特的数据管理功能以及专有信息和分析解决方案，以优化和衡量医疗保健及相关行业客户的运营、临床和财务表现。



2021年3月与Helix的业务合并被视为使用根据会计准则编纂(ASC)主题805的会计的收购方法进行的反向收购，企业合并(“ASC 805”)，就财务报告而言，本公司被视为会计收购人。Helix主要通过其子公司BioTech医疗软件公司(“BioTrack”)向州政府和大麻行业持牌运营商提供软件和分析解决方案，直到2023年出售BioTrack。


2023年2月10日，Helix完成了对1002022年3月3日，Helix完成了其安全监控业务资产的出售：和 2022年10月31日，Helix完成了100其子公司Engeni LLC未偿还会员权益的%(这些业务统称为“Helix业务”)。由于这些交易，Helix没有剩余的活跃业务，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。Helix业务的结果在综合经营报表中以非持续经营的形式列示，因此被排除在持续经营之外。此外，该公司将Helix业务的资产和负债重新归类为截至2022年12月31日的综合资产负债表中的非持续业务。该公司将继续为医疗保健及相关行业的客户提供分析解决方案。有关 停产作业的进一步讨论，请参阅注4.

注2
陈述的基础
 

综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。财务会计准则委员会(“FASB”)制定了这些原则，以确保财务状况、经营结果和现金流量得到一致的报告。 本说明中对适用会计准则的任何提及均指FASB ASC中的权威非政府公认会计原则。
 
注3
重要会计政策摘要
 
合并原则


公司的综合财务报表包括：(I)医疗结果研究分析有限责任公司和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全资子公司，包括Helix TCS LLC(截至2022年12月31日)、安全顾问集团LLC(截至2022年12月31日)、Helix Legacy，Inc.(F/k/a Security Level Protective Services，Ltd.)、Bio-Tech Medical Software，Inc.(截至2023年2月10日)以及Engeni，LLC(包括Engeni S.A. (“Engeni SA”)，即99Engeni，LLC拥有%的股份)(截至2022年10月31日)。自2022年10月31日起生效，100出售了Helix持有的Engeni，LLC未偿还会员权益的%。2022年12月31日生效：(I)安全咨询集团LLC与Helix TCS，LLC合并；(Ii)Helix TCS，LLC与Helix Legacy，Inc.合并。2023年2月10日，100生物技术医疗软件公司已发行股本的百分比，INC。被卖掉了。所有的公司间交易都在合并中被取消了。

停产运营


2023年2月10日，Helix完成了对100其全资子公司BioTrack已发行股本的% 。2022年3月3日，该公司出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和其他与其安全监控服务相关的财产。2022年10月31日，该公司出售100支付金额高达$的票据的Engeni，LLC未偿还会员权益的%100,000如果满足某些条件的话。

40
目录表

由于出售BioTrack、安全监控业务和Engeni，LLC共同代表着一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，它们已在与持续运营分开的非持续运营中列报截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，视情况而定。安全监控业务和Engeni LLC，Net的运营业绩和销售损益以前被归类为持续运营的一部分，因为在出售BioTrack之前，它们的单独处置对业务没有重大影响。有关进一步的讨论，请参阅注4.


外币


ASC主题830-10，外币事务(“ASC 830-10”)，当一个国家在3年内经历了大约100%或更高的累计通货膨胀率时，需要使用 高度通货膨胀会计。在高度通货膨胀会计制度下，财务报表按报告货币重新计量，由此产生的损益计入收益。作为Helix收购的一部分，该公司收购了一家子公司，该子公司在阿根廷运营，阿根廷被指定为高通胀经济体。因此，本公司已根据ASC 830-10重新计量该附属公司的财务报表，视美元为其功能货币，并将由此产生的损益记为其他收入或支出。2022年10月，该公司出售了其在阿根廷的所有业务资产Engeni LLC 和Engeni SA。该公司阿根廷业务的财务结果包括在截至2022年12月31日的非持续业务中。在截至2022年12月31日的年度内，阿根廷的销售额(计入停产业务)低于1占公司合并销售额的%。恶性通货膨胀的情况确实如此。不是不会对公司2022年的业务产生实质性影响。

预算的使用


根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计、判断和假设，以及财务报表相关附注中披露的金额。重要的估计领域包括但不限于信贷损失、所得税、折旧、无形资产摊销、或有事项、停产业务和基于股票的补偿的会计处理。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响 ，包括公司独有的情况和一般经济状况。外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同。

重新分类


对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。在本公司医疗保健信息业务处于初创阶段时，以前被归类为研发费用的某些人员、信息许可和数据处理成本在综合经营报表中重新归类为收入成本和一般及行政费用。

金融工具的公允价值


本公司根据ASC 820准则计量金融资产和负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。


ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：


第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价。

41
目录表

第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价；以及


级别3-无法观察到的输入。

本公司的金融工具，如现金、有价证券、应收账款及应计负债及其他负债的账面价值，由于该等工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。公司认股权证负债的估计公允价值2023年12月31日和2022年12月31日曾经是$563 和$4,547根据第3级输入。参阅 Note 10和注12.

现金及现金等价物与信用风险


本公司将所有不受提款限制的现金账户和购买时期限少于三个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。
 

该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000在每个机构，因为覆盖范围是基于个别标题的帐户。超出FDIC承保范围的存款部分不受此类保险的保护，对公司构成信用风险。有时，该公司的存款超过了这一范围。

应收账款与信用损失准备


应收账款按开票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定信贷损失准备。


未清偿账户余额将被逐一审核，以确定是否可以收回。信贷损失准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。信贷损失准备金为#美元。0在2023年12月31日和2022年12月31日。


管理费用账户余额在所有收款手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，再从津贴中扣除。

出售停产业务的应收收益，净额


2023年2月，公司收到一份通知 ，金额为$10,000,000付款日期为十二 作为出售BioTrack的部分对价，按月支付等额分期付款(请参阅附注4-非持续运营)。截至2023年12月31日，出售非持续业务的收益包括二票据的剩余月付款将于2024年2月10日到期，总额为$1,666,667，减去未摊销折扣$20,712。该公司确认了$389,288美元的摊销410,000 截至2023年12月31日止年度，票据利息及投资收益录得原始折扣。


长寿资产，包括确定的长寿无形资产

本公司每年及当事件及/或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产的减值进行检讨。这些指标包括资产的性质、资产的预计未来经济效益、历史和未来现金流以及盈利能力衡量。当预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现估计未来现金流量的价值低于账面价值时，将确认减值损失。有几个不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认的减值亏损。

42
目录表

商誉


商誉是指在企业合并中取得的净资产的成本超出公允价值的部分。商誉不会摊销。相反，它每年都会进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能会使其公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行测试。



本公司每年或每当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，评估商誉的减值情况。本公司可选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否显示报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，并决定是否需要采取进一步行动。福里安考虑的定性因素可能包括但不限于：总体经济状况、公司前景、公司所在行业的市场表现以及最近和预测的财务表现。只有当实体根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值时，才需要进一步测试。 否则，不需要进一步的减值测试。如果本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面值，则不需要进行量化减值测试。如果需要进行量化测试，本公司将比较相关报告单位的公允价值与其账面价值。若报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值费用；然而，确认的损失将限于分配给报告单位的商誉金额。 不是减值损失已在列报期间确认。



本公司之前报告的所有商誉均与非持续经营有关，并已于2022年12月31日被归类为非持续经营的非流动资产。见附注4--停产经营。


收入确认


公司根据财务会计准则主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。


根据ASC 606，当(或作为)客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认 收入，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。本公司按照ASC606规定的五步模式确认收入：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务(S)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。本公司适用ASC 606的规定，适用于存在实质性合同且可能可收回的安排。


本公司的收入主要来自本公司信息产品的许可费。信息产品合同的期限一般为一个月至五年。信息产品的客户可以通过使用公司提供的工具或根据合同使用自己的工具来访问数据分析产品。数据产品可以包括交付时存在的历史信息，或在与客户商定的一段时间内更新的信息。在大多数情况下，提供信息 产品被视为单一的履约义务。如果公司没有义务在访问期内更新信息，并且在交付时对产品的使用控制权移交给客户，则收入将在信息产品向客户提供时确认。在合同期限内提供信息更新的情况下，它们被认为与合同开始时交付的信息产品高度相关，并且收入在合同有效期内按比例确认。客户一般按照合同中规定的月度、季度或年度金额开具发票。任何超过已确认收入的发票金额都记录为递延收入 。确认的收入超过发票金额，作为合同资产入账。


在某些情况下，合同规定了可变的 对价，这取决于未来不确定事件的发生，这可能会增加或降低交易价格，包括客户从公司提供的数据分析产品中获得的产品的销售。可变 基于客户产品销售额的对价在销售期内确认，但受合同中规定的最低金额的限制。可变对价以期望值或最可能的金额估计，具体取决于考虑的类型 。估计金额计入交易价格，条件是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价的估计和是否将估计金额计入交易价格主要基于对预期业绩的评估以及本公司合理获得并在每个报告期重新评估的所有信息(历史、当前和预测) 。超过最低限度的已确认估计变量考虑的修订的影响从修订估计数的期间开始记录。 实际结果可能与定期估计数不同。

43
目录表

有时需要作出重大判断和估计，以确定合同中的履行义务是否明确，以及这些义务是在某一时间点还是在一段时间内交付。在评估根据或有收入安排确认的收入时，也必须作出判断。


合同采购成本由已支付或应付的销售佣金组成，被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金将被递延，然后在合同期限内按直线摊销 。



于2020年11月期间，本公司与客户订立主服务协议(“2020年11月协议”)，以提供2020年11月协议下若干工作说明书所述的信息服务。作为2020年11月协议的一部分， 公司被授予约相当于23.4发行时客户已发行普通股的百分比，按2020年11月至2023年12月协议规定的季度增量归属。同时，本公司订立股东协议，列明其作为股东的投票权及其他权利。因此，该公司确定其不会对客户施加影响。ASC 606-10-32-21要求实体在合同开始时计量非现金对价的公允价值。限制性股票的公允价值被确定为$。0在成立之日。该公司从客户那里获得的收入为$2,679,524及$1,887,605截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。该公司有来自该客户的应收账款$1,827及$469,786分别于2023年12月31日和2022年12月31日。见附注19。


2023年7月21日，该客户与Vox合并子公司合并。作为合并的结果，该公司获得了$5,805,858扣除扣留后的现金收益净额，作为其在客户的所有股权的代价，记为g在截至2023年12月31日的年度内出售投资. 福里安可能在2025年和2026年获得额外的分红付款，总额高达 约$3,600,000如果满足某些条件的话。


合同资产和递延收入包括 截至2023年12月31日，以下是：

   
合同资产
    
合同
负债
  
   
的费用
获得
合约
    
未开票
收入
    
总计
    
延期
收入
  
2022年1月1日的余额
  
$
70,278
    
$
986,613
    
$
1,056,891
    
$
637,563
  
期内确认的年初递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(637,562
)
因开票、付款和确认时间而产生的净变化
    
87,738
      
1,108,329
      
1,196,067
      
2,581,286
  
2022年12月31日的余额
    
158,016
      
2,094,942
      
2,252,958
      
2,581,287
  
期内确认的年初递延收入余额
     —       —       —       (2,581,286 )
因开票、付款和确认时间而产生的净变化
     (50,684 )     (1,075,561 )     (1,126,245 )     2,413,550  
2023年12月31日的余额   $ 107,332     $ 1,019,381     $ 1,126,713     $ 2,413,551  

44
目录表

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开单金额。本公司剩余的大部分非当期履约义务将在未来几年内确认36月份。


分配给剩余 履约债务的交易价格包括：

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
预计下一步12个月
   $
17,202,223
     $
15,790,233
  
此后
    
20,831,200
      
22,192,028
  
总计
   $
38,033,423
     $
37,982,261
  


细分市场信息


FASB ASC 280，细分市场报告(“ASC 280”)，建立了报告经营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行定期评估。本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在就本公司的资源分配和业绩评估做出决策时，审查根据美国公认会计原则编制的各部门的财务业绩和运营结果。



如上所述，该公司在2023年处置了为大麻行业提供服务的业务，并将其历史业绩重新归类为停产业务。因此，该公司的持续业务由一个单一的可报告部门组成，为医疗保健和相关行业提供分析和信息服务。

客户集中度


在.期间截至2023年12月31日的年度，该公司拥有 二客户代表13.1%和12.0%收入的增长。 在…2023年12月31日该公司拥有二客户 代表 15.8%和15.1% 应收账款。



截至年底止年度2022年12月31日，该公司拥有二客户代表 11.5% 和14.3%户部在 2022年12月31日该公司拥有三客户代表25.9%, 14.8%和14.6应收账款的百分比。


供应商和许可人


公司许可来自第三方的某些信息 资产作为某些信息和软件产品的关键输入。在确保替代来源的情况下，与这些供应商相关的任何中断都可能对业务产生重大的短期影响。信息 许可证规定了固定费用和时间段的内容交付内容和指定的使用权。信息许可证的付款条件通常包括预付款和每年的许可费。公司在预期受益期内支出合同成本，并按合同记录金额、支出与作为其他资产或负债发生的付款之间的任何差额。对许可信息的支付，包括内容资产的增加和相关负债的变化，在合并现金流量表上归类为“经营活动提供的现金净额”。在公司根据内容使用情况支付浮动费用的情况下，此类成本将计入已发生的费用。


供应商集中度


在截至2023年12月31日的年度内，本公司二供应商代表14.3%和11.6购买的百分比。


45
目录表
财产和设备，净额


财产和设备按成本扣除累计折旧后的净额列报， 从启用之日起采用直线法按足以将应计折旧资产的成本计入其估计使用年限的比率进行记录。1至7好几年了。维护和维修费用计入已发生的操作费用 。

软件开发成本


本公司根据ASC子主题350-40对计算机软件开发中发生的成本进行会计处理。无形资产— 商誉及其他 –内部使用软件和ASC副主题985-20，出售、租赁或营销软件的软件成本。产品开发成本主要与用于设计和评估软件开发、测试、错误修复和其他维护活动的公司人员和承包商有关。内部使用软件在应用程序开发阶段产生的产品开发成本受到资本化和随后摊销的影响，并可能出现减值。当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件将按预期使用时，公司开始将这些成本资本化。资本化在 完成所有实质性测试后停止。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，一般估计为三年。与应用程序开发阶段无关的产品开发成本计入已发生费用。
 

或有事件


偶尔，公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律程序。当本公司认为负债很可能已发生，且金额可合理估计时，本公司会记录负债准备。 如果这些估计及假设改变或证明是不正确的，可能会对本公司的综合财务报表产生重大影响。意外情况本质上是不可预测的，对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并可能严重依赖估计和假设。


广告


广告费用按已发生费用计入销售和营销费用，总额为$。56,800及$10,563截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

每股净收益(亏损)

每股收益的计算以适用期间已发行普通股或普通股等价物的加权平均数为基础。普通股等价物的稀释效应不包括在基本每股收益中，并计入稀释后每股收益 ，除非它们的影响对“控制数”是反稀释的，“控制数”是运营收入(亏损)。本公司授予的可换股票据、员工购股权、员工限制性股票奖励及类似股权工具在计算摊薄每股收益时视为潜在已发行普通股。对于可转换票据，稀释后的流通股采用折算法计算，对于其他潜在的稀释性证券，则采用库存股方法计算。在假设转换法下，证券的摊薄影响的计算就好像转换发生在报告期开始时一样。根据库存股法，员工因行使股票期权而必须支付的金额、本公司尚未确认的未来服务补偿成本金额以及奖励为税务目的可扣除时将计入普通股的福利金额将被假设用于回购股份。

区分负债和股权


本公司依据ASC主题480《区分负债与股权和ASC 815-40》提供的指导，衍生品与套期保值：实体自有权益合同(“ASC 815-40”)，对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。 本公司首先确定金融工具是否应被归类为负债。如该金融工具可强制赎回，或该金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能透过发行数目可变的股本股份清偿的有条件债务，本公司将厘定负债类别。

46
目录表

一旦本公司确定某一金融工具不应被归类为负债，本公司将决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益部分(“临时权益”)之间列示。如果金融工具的赎回不在本公司的控制范围之内(即由持有人选择)，本公司将决定 临时股权分类。否则，本公司将该金融工具作为永久权益入账。

初始测量


本公司按公允价值或收到的现金记录其发行时分类为负债、临时权益或永久权益的金融工具。

后续计量--归类为负债的金融工具


本公司于其后每个计量日期记录其归类为负债的金融工具的公允价值。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他费用/收入。


基于股票的薪酬


公司2020年股权激励计划(“2020计划”)允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总计4,000,000 公司普通股最初是根据2020年计划授权和预留发行的。2022年6月15日，公司股东批准了对2020计划的修订，修订了2020计划，将可供发行的股票数量 增加到2,400,000股份总数增加到6,400,000股份。股票期权是指在未来某一日期授予股票期权之日，以行权价格购买公司普通股的权利。限制性股票奖励是授予 公司普通股。限制性股票单位代表在未来指定日期收到公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位包含的限制导致它们受到极大的没收风险，并限制受让人行使、出售或以其他方式转让，直到它们被授予为止。2020年计划授予的股票期权、限制性股票奖励和单位的条款由董事会在证明授予的协议中确定，包括股份数量、限制期限或归属时间表等条款。股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值以公司普通股的基本授予日期公允价值为基础。公允价值然后在奖励的必要服务期内支出，扣除没收，这通常是服务期，相关金额在 综合经营报表中确认。


所得税


本公司按FASB ASC 740(“ASC 740”) 核算所得税。递延所得税资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的课税基准之间的差异厘定，而资产及负债的差额乃根据预期差额逆转时生效的已制定税率及法律来计量。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。



所得税拨备是指联邦、州和地方所得税。由于州和地方所得税、研发抵免的税收优惠以及某些不可抵扣费用的影响，有效税率与法定税率不同。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度变化，包括但不限于收入的地域组合、制定的税收立法以及州和地方所得税。此外，因评估新的 信息而导致确认、终止确认或重新计量上一年度期间的税务状况的判断的变化，在变化的季度单独确认。


47
目录表

对于Years 截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司确认所得税支出净额为$85,740 和$23,980，分别为。该公司对符合条件的研发支出申请研发税收抵免。研发税收抵免被确认为所得税支出的减少。



本公司于年内因出售停产业务而确认应课税收益。截至2023年12月31日止的年度这导致利用了某些可用的联邦和州净营业亏损结转。因此，公司 记录了与非持续业务相关的所得税#美元。2,064,165在使用 联邦和州政府在截至二零二三年十二月三十一日止年度.



本公司在某些州和地方司法管辖区提交合并的美国收入纳税申报单和纳税申报单。自.起2023年12月31日，本公司不受任何税务管辖区的审查。


如果需要，税务或有事项会被记录下来，以 应对公司采取的可能受到税务机关质疑的税务头寸的潜在风险。这些潜在的风险可能是由于适用各种法规、规则、条例和解释造成的。对税收或有事项的任何估计 都包含对征税司法管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款将作为所得税条款的一部分包括在内。本公司关于不确定税务状况的结论 可能会在以后根据对税务法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。



2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)颁布并签署成为法律。被认为是拟议的重建更好法案的精简版本，爱尔兰共和军包含两项主要的企业所得税条款，包括15对三年内利润超过10亿美元的公司的平均年调整财务报表收入征收最低税率，以及1对境内上市公司回购公司股票征收消费税。本公司已评估利率协议对其2023税务年度财务报表的影响，而利率协议对公司财务报表并无重大影响。

离职费


自2023年2月10日起，公司首席执行官总裁和第二类董事会成员辞职。关于辞职，公司签订了一项离职协议，除其他事项外，规定(1)继续支付以下薪金：12个月*及(Ii)加快归属106,656 未归属的公司普通股限制性股份。截至2023年12月31日的年度离职费用包括#美元250,000与薪金续发和$有关的 349,832与股票加速归属有关。


2022年3月2日，公司和二顾问同意不再续签顾问与公司之间的特别顾问协议。顾问是Helix的前首席执行官和首席财务官，他们获得了股票期权，并获得了各自的咨询协议，这些协议是在Helix收购完成后签订的。本公司和顾问双方同意不再续签咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian的业务运营整合有关的过渡规划和咨询服务。根据协议条款，购买选择权366,166普通股股票 继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，并购买未授予的股票期权732,332普通股股票 被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后向公司提供服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出与截至2023年3月2日的期权有关。


此外，公司还将正常业务过程中的遣散费记录在与其相关的运营费用细目中员工的活动。

股票回购


2023年10月3日，公司回购1,604,676从一群关联投资者那里以私下协商的方式发行的普通股，赎回价格为1美元。2.15每股，总购买价为$3,450,053。 这些股份被注销和注销，并归还给授权和未发行的股份。该公司记录了$34,501与股票回购相关的消费税 到作为交易成本的额外实缴资本。

48
目录表
近期会计公告


2016年6月，FASB发布了ASU第201号6-13—金融工具--信用损失(主题326)--金融工具信用损失的计量。 这是这一标准旨在通过要求更早地确认融资应收款和范围内的其他金融资产(如应收贸易款)的信贷损失来改进财务报告。该修正案从2022年12月15日之后的财政年度起生效。公司采用了2023年1月1日生效的最新标准，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。


2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决实践中的多样性和与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的不一致问题，改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。该修正案适用于2022年12月15日之后 开始的中期和年度财务报表。ASU 2021-08于2023年1月1日通过。采用ASU 2021-08并未对合并财务报表产生实质性影响。


2023年12月，FASB发布了更新的第2023-09号会计准则，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求额外披露与费率调节、支付的所得税和其他披露相关的信息。根据ASU 2023-09，对于提出的每个年度期间，公共实体必须(1)在表格式汇率对账中披露具体类别，(2)就符合 数量阈值的项目提供更多信息。此外，ASU 2023-09要求所有报告实体每年披露按联邦税、州税和外国税分列的所得税金额以及个人司法管辖区缴纳的所得税金额。ASU 2023-09从2024年12月15日开始对公共企业实体的年度期间有效，可以在前瞻性的基础上应用，并可以选择追溯应用该标准。允许提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2023-09对其综合财务报表和相关披露的影响。


本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用该等声明将对其财务报表产生实质性影响。
 
注4
停产 个运营


Helix业务停止运营



2023年2月10日，Helix完成了对100其全资子公司BioTrack已发行股本的%，以换取美元30,000,000，由$组成20,000,000成交时付款及$10,000,000已缴入十二此后按月无条件分期付款 。2022年3月，Helix出售了其安全监控业务，并于2022年10月出售了其阿根廷子公司Engeni LLC。安全监控业务BioTrack和Engeni统称为“Helix业务”。由于这些交易，自2023年2月10日起，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。该公司继续为医疗保健和生命科学行业的客户提供分析解决方案。



由于出售BioTrack、安全监控业务和Engeni，LLC是一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，这些业务已分别在非持续业务和持续业务中列报。



该公司确认了出售BioTrack的收益为#美元11,531,849以及停产业务亏损1美元。94,427 在截至2023年12月31日的年度内，作为非持续业务的一部分计入。该公司还记录了与非持续业务有关的所得税#美元。2,064,165在截至2023年12月31日的年度内。


49
目录表

该公司出售与其安全监控业务相关的资产取得收益 为$202,159在这段时间里截至2022年12月31日的年度.该金额已重新分类为 该公司于2023年停止运营，因为这是战略转变的一部分，该转变在出售BioTrack后对公司的运营变得重要。



下表总结了HSYS的主要资产和负债类别 截至2011年合并资产负债表上报告的业务 2022年12月31日:


   
2022年12月31日
  
作为已终止业务一部分的与HSYS业务相关的资产的账面值：
      
现金和现金等价物
  
$
524,155
  
应收账款净额
    
738,510
  
预付费用
    
131,023
  
非连续性业务的流动资产
  
$
1,393,688
  
         
财产和设备，净额
  
$
2,500,376
  
无形资产，净额
    
6,775,841
  
商誉
    
9,099,372
  
使用权资产，净额
    
603,636
  
存款和其他资产
    
58,649
  
非持续经营业务的非流动资产
  
$
19,037,874
  
         
作为已终止业务一部分的与HSYS业务相关的负债的账面值：
        
应付帐款
  
$
258,960
  
应计费用
    
661,981
  
短期经营租赁负债
    
243,888
  
递延收入
    
497,418
  
停产业务的流动负债
  
$
1,662,247
  
         
长期经营租赁负债
    
365,609
  
停产业务的非流动负债
  
$
365,609
  


50
目录表

下表总结了HSYS业务的主要收入和费用行项目 如综合经营报表中报告的那样 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，2023年代表截至销售日的运营:


   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
与HSYS业务相关的收入和费用细目：
            
收入：
            
信息和软件
  
$
1,121,677
    
$
9,765,460
  
服务
    
179,798
      
1,548,000
  
其他
    
—
      
274,255
  
总收入
    
1,301,475
      
11,587,715
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
699,015
      
5,844,355
  
研发
    
160,164
      
3,944,023
  
销售和市场营销
    
35,005
      
1,739,830
  
一般和行政
    
129,283
      
4,411,907
  
折旧及摊销
    
372,435
      
2,826,989
  
总成本和费用
    
1,395,902
      
18,767,104
  
                 
螺旋业务停止运营造成的损失
    
(94,427
)
    
(7,179,389
)
                 
其他收入(支出)：
                
利息和投资收入
    
—
      
59,682
  
利息支出
    
—
      
(27,236
)
外币相关收益，净
    
—
      
334,030
  
其他收入合计，净额
    
—
      
366,476
  
                 
HSYS业务已终止业务所得税前净亏损
    
(94,427
)
    
(6,812,913
)
出售非持续经营业务的收益
    
11,531,849
      
32,932
  
所得税费用
    
(2,064,165
)
    
—
  
                 
已终止业务的净收益（亏损），扣除HALY业务的税后
  
$
9,373,257
    
$
(6,779,981
)

注5
有价证券



有价证券根据当前市场报价（第一级输入）按估计公允价值列账，并被分类为可供出售。已实现的损益计入投资收益。未实现的 收益和损失并不重大，因此公司已在综合经营报表的投资收益中呈列该金额。 T该公司投资于短期美国国债和货币市场互助基金 资金 截至12月31日，有价证券包括以下内容：

   
2023
    
2022
  
美国国库券
            
摊销成本
  
$
42,289,441
    
$
17,392,503
  
公平市价
  
$
42,296,589
    
$
17,396,487
  

51
目录表
注6
预付费用和其他流动资产


该公司签订了各种要求预付和定期付款的协议。公司每年按比例记录与这些协议相关的费用。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，公司的资产负债表反映了 $1,077,233 和$835,786, 分别主要与各种软件许可证和保险单有关，期限从 3几个月后1年。



截至2023年12月31日，其他流动资产中包括应收所得税美元1,890,391，延期许可费用为美元381,820 及应收员工款项为美元236,364.



截至2022年12月31日，流动其他资产中包括应收 的款项 员工总数为美元432,338.
 
注7
财产和设备，净额
 

截至2010年12月1日十二月三十一日， 财产和设备由以下组成：
 
 
  
2023
    
2022
  
个人计算设备
  
$
94,521
    
$
160,079
  
办公设备和资本化软件
    73,260       7,991  
总计
     167,781       168,070  
减去：累计折旧
    
(91,696
)
    
(93,040
)
财产和设备，净额
  
$
76,085
    
$
75,030
  
 
注8
 按金及其他资产


自.起 2023年12月31日、存款和其他资产包括美元1,390,156与信息许可证供应商相关的资产（请参阅注3 -重要会计政策摘要-供应商和许可证供应商）。

注9
应计费用
 

截止日期：十二月三十一日， 应计费用包括以下内容：
 
   
2023
    
2022
  
员工薪酬
     1,546,614       2,077,232  
信息合同（请参阅注3 -供应商和许可商）
  
$
1,533,861
    
$
—
  
应计费用
    
1,171,782
      
1,689,557
  
总计
  
$
4,252,257
    
$
3,766,789
  
 
52
目录表
注10
 认股权证法律责任
 

与与Helix的业务组合，购买Helix普通股的已发行认股权证被转换为购买公司普通股的权证。由于权证持有人在某些情况下可选择收取现金以代替普通股，本公司决定根据美国会计准则815-40，认股权证需要归类为负债。根据适用的会计准则，未清偿认股权证确认为合并资产负债表于其开始之日(与Helix业务合并的结束日期)计量公允价值，其后于每个报告期重新计量，并于综合经营报表中记录变动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有50,954和92,058未清偿认股权证归类为负债，分别。在截至2023年12月31日的年度内，51,102搜查令过期了。


本公司认股权证负债的公允价值在公允价值层次结构中的第3级计量，是使用布莱克-斯科尔斯模型计算的，计算方法如下输入:


    截至2023年12月31日    
截至2022年12月31日
  
公司普通股的公允价值
   $ 2.93    
$
2.73
  
股息率
     0%
    0%
预期波动率
     68% - 83%
   
76% - 92%

无风险利率
     5.06% - 5.54%
   
4.34% - 4.75%

预期寿命(年)
     0.30      
0.91
  
行权价格
   $ 8.00 - $28.00    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值--凭证
   $ 563    
$
4,547
  


下表 总结了公司金融工具--凭证的公允价值变化，按公允价值层级中的第3级计量:


   
金额
  
截至2023年1月1日的余额
  
$
4,547
  
认股权证负债的公允价值变动     (3,984 )
截至2023年12月31日的余额
  $ 563  

 
   金额
 
截至2022年1月1日的余额
  $ 369,234  
认股权证负债的公允价值变动
    
(364,687
)
截至2022年12月31日的余额
  
$
4,547
  

注11
 其他长期负债


其他 截至2023年12月31日的长期负债包括与公司信息许可供应商相关的负债（见注3 -重要会计政策摘要-供应商和许可商）。截至12月31日的其他长期负债， 2022年由经营租赁负债组成。

注12
可转换票据

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
未偿还本金
  
$
23,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：应计利息
    
1,879,068
      
1,120,767
  
减去：未摊销债务发行成本
    
(8,887
)
    
(14,220
)
应付可转换票据，扣除债务发行成本
  
$
24,870,181
    
$
25,106,547
  

53
目录表

于2021年9月1日，本公司与若干认可投资者及本公司的董事订立债券购买协议，据此，本公司于100面值的百分比$24,000,000合计本金余额3.5%2025年9月1日到期的可转换本票 ，可转换为(I)公司普通股股份和(Ii)购买等同于20债券本金的百分比除以债券的换算价(“认股权证”)。债券将于发行日期四周年时到期，该时间亦为认股权证(如已发行)的终止日期。债券的兑换价及认股权证的行使价为11.98 每股，这是纳斯达克公布的本公司普通股于2021年8月31日的综合收盘价，也就是本公司与投资者就债券订立票据购买协议前的最近一个交易日。债券持有人可随时将全部或部分债券连同应计利息(以最低本金$为限)转换100,000)以转换价格计算。公司可在发行一周年后的任何时间赎回当时未偿还的任何债券的全部或部分，价格为112.5票面价值的%加上应计利息。如本公司控制权变更，本公司可按 价格赎回所有当时未偿还的票据108票面价值的%加上应计利息。票据的利息开支须于到期日或较早赎回时支付，除非票据于该时间前转换。倘若票据持有人兑换全部或部分票据，有关的累算利息将按兑换价格兑换。与票据有关的利息支出S是$829,452和$840,767截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 尊敬的y.


本公司根据ASC 815-15-25对嵌入特征进行评估，并确定所有嵌入特征均与债务主工具明确且密切相关，因此无需按公允价值进行分类和单独计量。该等认股权证并非与该等票据相关发行，而该等认股权证的发行则视乎持有人可选择转换该等票据而定，因此所得款项并不会分配给该等认股权证。
 
                本公司并无为票据选择公允价值计量选项 。债券的估计公允价值为22,609,000及$21,450,000截至2023年12月31日和十二月三十一日，分别为2022年。
  
              票据的公允价值是根据票据的现值和使用Black-Scholes模型计算的转换期权的估计公允价值以及以下3级投入计算得出的：


   2023年12月31日     2022年12月31日  
公司普通股的公允价值
  
$
2.93
    
$
2.73
  
股息率
    
0%
   
0%
预期波动率
    
82.0%
   
84.0%
无风险利率
    
4.40%
   
4.30%
剩余预期寿命(年)
    
1.67
      
2.67
  
行权价格
  
$
11.98
    
$
11.98
  


公司与债券有关的债务发行成本为#美元。21,330，已递延，并正在债券期限内摊销。截至2023年12月31日止年度和2022年，本公司确认 $5,333和$5,333债务发行公司摊销STS，分别.



在 2023年9月12日，公司赎回美元1,000,000本金及$71,151总赎回价格为美元的应计利息960,000 导致收益美元111,151，计入合并经营报表的其他收入和费用。

54
目录表
注13
基于股票的薪酬
 
限制性股票奖励和限制性股票单位


表 以下包括2020年计划项下限制性股票奖励和单位的发行，以及已转换为限制性普通股的MOR未归属股权。

 
受限制的数量
股和股票单位
    
加权平均
授予日期公允价值
每股
  
未归属于2022年1月1日
     1,146,131     $ 1.28  
已发布
    
—
      
11.71
  
既得
    
(474,768
)
    
0.03
  
取消
     (120,105 )     12.18  
未归属于2022年12月31日
    
551,258
      
3.28
  
已发布
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(331,934
)
    
7.30
  
取消
     (44,339 )     0.44  
未归属于2023年12月31日
    
744,985
    
$
2.05
  


这个744,985截至2023年12月31日未授予的奖励包括 699,748限制性股票单位和45,237限制性股票 车辆.
股票期权

作为与HSYS业务合并的一部分，公司收购了HSYS TCS，Inc.综合股票激励计划和生物科技医疗软件公司2014年股票激励计划，每项修订后，根据哪些选项 可按美元之间的价格行使2.00及$51.80每股 455,089公司普通股已发行。业务后续服务的价值 合并由公司确认为补偿成本。截至 2023年12月31日，可供购买的选项281,494 普通股仍然流通。

股票期权的公允价值使用Black-Scholes在公允价值层次结构中的第3级估计 期权定价模型以及计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 用于计算截至12月31日尚未行使期权授予日期公允价值的假设如下：

  2023  
2022
  
行权价格
   $ 2.00 至$51.80    
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允价值
   $ 2.40至$15.61    
$
2.98至$15.61
  
股息率
     0%
    0%
预期波动率
 74%至188%  
83%至188%
  
无风险利率
 0.27%至4.67%  
0.27%至4.52%
  
剩余预期寿命(年)
 0.01至9.99  
0.01至9.62
  

55
目录表
 以下概述了截至2023年和2022年12月31日止年度公司股票计划下的期权活动：

   
相关股份
选项
    
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
  
在2022年1月1日未偿还
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授与
    
1,203,250
    
$
4.02
      
9.14
  
已锻炼
    
(33,334
)
  
$
2.47
      
2.55
  
没收和过期
    
(1,233,081
)
  
$
13.87
      
8.12
  
截至12月31日未偿还，2022
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
授与     1,416,000     $ 3.46       9.28  
已锻炼     (2,452 )   $ 2.20       4.42  
没收和过期     (1,556,812 )   $ 12.53       7.40  
截至2023年12月31日的未偿还债务     3,840,544     $ 7.12       8.96  
12月31日的既得期权， 2023
    
1,500,629
    
$
12.98
      
6.11
  


截至2023年12月31日，可行使期权的加权平均行使价格和剩余合同期限为美元12.98 和6.11分别截至2023年12月31日，可行使期权的总内在价值约为美元34,299.
股票补偿费用

已授出购股权的加权平均授出日每股公允价值为#美元。2.53及$3.62截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。



2023年2月10日，公司首席执行官总裁、二类董事会成员辞职。关于辞职，本公司签订了一份分居协议，其中规定：106,656本公司普通股的未归属限制性股份。截至2023年12月31日的年度的股票薪酬支出包括美元349,832与加速股票归属有关，这已列入 合并业务报表的“离职费用”。

2022年3月2日，本公司与Helix的前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签顾问与公司之间的特别顾问协议。根据协议条款，购买选择权366,166普通股 股票继续按照原始条款授予，直至2023年3月2日，并购买未授予的股票期权732,332普通股股票 被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后向公司提供服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出与截至2023年3月2日的期权有关。


56
目录表

截至2023年12月31日，与非归属股票期权奖励和限制性股票奖励以及授予的限制性股票单位相关的未确认股票补偿支出总额为$11,359,575，该公司预计将在加权平均期间内确认约3.08好几年了。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬支出如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
服务
  
$
155,097
    
$
133,585
  
研发
    
167,368
      
307,209
  
销售和市场营销
    
318,860
      
401,014
  
一般和行政
    
5,582,812
      
5,661,724
  
离职费用
     349,832       5,417,043  
小计     6,573,969       11,920,575  
停产经营     (247,308 )     1,390,013  
总计
  
$
6,326,661
    
$
13,310,588
  


总计 截至2023年12月31日止期间行使的期权的内在价值为美元3,139.归属限制性股份的总公允价值 截至2023年12月31日期间为美元972,567.

附注14
每股净收益(亏损)
 
下表列出了每股基本和稀释净利润（亏损）的计算：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
净收益(亏损)：
            
持续经营的收入(亏损)
  
$
1,733,430
    
$
(19,191,990
)
非持续经营的收益(亏损)
    
9,373,257
      
(6,779,981
)
净收益(亏损)
  
$
11,106,687
    
$
(25,971,971
)
                 
归属于普通股股东的每股持续经营基本收入（亏损）：
  
$
0.05
    
$
(0.60
)
每股终止经营业务基本收入（亏损）：
    
0.29
      
(0.21
)
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.34
    
$
(0.81
)
                 
稀释后每股净亏损：
                
持续经营的收入(亏损)
    
1,733,430
      
(19,191,990
)
假设转换后持续经营的收入
  
$
1,733,430
    
$
(19,191,990
)
                 
非持续经营的收益(亏损)
  
$
9,373,257
    
$
(6,779,981
)
                 
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股
    
32,030,855
      
32,031,096
  
附加：限制性股票奖励和股票期权的稀释效应-库藏股方法
    
199,990
      
—
  
*假设稀释，已发行普通股加权平均
    
32,230,845
      
32,031,096
  
                 
*每股普通股持续运营摊薄收益(亏损)
    
0.05
      
(0.60
)
*每股普通股非持续经营摊薄收益(亏损)
    
0.29
      
(0.21
)
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.34
    
$
(0.81
)

57
目录表

下表列出了所有未发行的潜在摊薄证券，这些证券没有计入稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
 
   
截至12月31日止年度，
  

  2023
 		    2022
 		 
潜在的稀释证券：
 		               
认股权证
    50,954       102,056  
股票期权
    2,923,792       3,938,808  
可转换票据
    2,460,690       2,497,560  
未归属的限制性股票奖励和单位
    
699,748
      
551,258
  
总计
    6,135,184       7,089,682  

注15
关联方 交易记录
 

公司首席战略官Adam Dublin之前是公司现有供应商的顾问。都柏林与该供应商的咨询于2020年12月11日结束，双方同意不再续签咨询协议。根据都柏林先生与供应商的咨询协议，都柏林先生从供应商那里收到了截至2023年12月31日和2022年12月31日的付款#美元。317,722 和$467,324分别，因为他有权从他出售的账户中获得决选佣金。



于2021年9月1日，本公司于100面值的百分比，$24,000,000合计本金余额3.5%2025年到期的可转换本票 可转换为(I)公司普通股和(Ii)购买公司普通股的认股权证20% 债券本金金额除以转换价格予选定的机构及认可投资者组别，其中包括一名持有$6,000,000笔记中的。有关其他信息，请参阅附注12。


2023年10月3日，公司回购1,604,676从一群关联投资者那里获得的普通股在私下 谈判交易中的普通股，赎回价格为$2.15每股，总购买价为$3,450,053。这些股份被注销和注销，并返回授权和未发行的股份。
附注16
所得税


本公司按照ASC 740的规定缴纳所得税。递延所得税资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的课税基础之间的差异厘定，而资产及负债的差额乃根据制定的税率及当预期差额逆转时生效的法律予以计量。


就财务报告而言，公司在美国和外国实体持续经营的综合所得税前收入合计如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2023     2022  
美国
   $ 1,819,170  
$
(19,168,010
)
外国
     —    
—
未计提所得税准备前的总亏损
   $ 1,819,170  
$
(19,168,010
)

58
目录表

继续的所得税费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务包括以下业务：

   
截至12月31日止年度，
  
      2023    
2022
 
当前：
  
       
*联邦政府
   $
 7,348     $
—
  
纽约州
     78,392      
23,980
  
《纽约时报》外国版
     —      
—
  
    $
 85,740    
$
23,980
  
                 
延期：
            
 
*联邦政府
     —       —  
纽约州
     —       —  
《纽约时报》外国版
     —       —  
      —       —  
总计
   $
 85,740    
$
23,980
  


公司与 之间的对账 截至2023年和2022年12月31日止年度持续经营收入的实际税率和法定税率如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2023    
2022
  
按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利)
  
21.0%
   
21.0%

不可扣除/非应税项目
     (0.63)%
    0.34%
基于股票的薪酬
     260.39%
   
—%

出售业务收益
     —%  
     0.89%
  
州税
     12.90%
   
7.49%

汇率变化
     (4.46)%
   
(0.87)%

调整和其他
     (38.24)%
   
(0.44)%

估值 津贴
     (246.77)%
    (28.54)%
减少所得税支出
     4.19%
   
(0.13)%



2021年12月31日之后开始的纳税年度的Effective ，根据IRC第174条，纳税人被要求将任何被认为是与研究和实验(R&E)活动相关的费用资本化。虽然纳税人历来可以根据IRC第174条选择扣除这些费用，但2017年12月的《减税和就业法案》要求在2021年12月31日之后的纳税年度对R&E费用进行资本化和摊销。在美国与研发活动相关的费用必须在5年内摊销，而在美国以外发生的研发费用必须在15年内摊销。R&E活动的范围比符合IRC第41条(与研究税收抵免相关)的合格研究活动的范围更广。


在截至2023年12月31日的年度，公司根据现有指引进行了分析，并确定将增加应纳税所得额。公司将继续关注这一问题的未来发展及其对应税收入的影响 。



Deferred 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项净资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，而未来收益的时间和金额是不确定的。


59
目录表

以下项目包括公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的持续经营递延税项净资产和负债：

   
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
递延税项资产
            
信贷损失准备
  
$
—
    
$
21,421
  
储量
    
—
      
49,827
  
应计费用
    
237,689
      
357,441
  
租赁责任
    
2,910
      
9,007
  
股票薪酬
    
2,028,170
      
5,514,035
  
折旧
    
3,380
      
10,813
  
摊销
    
56,882
      
65,021
  
大写的美国证券交易委员会。174笔费用
    
1,138,021
      
914,390
  
营业净亏损结转
    
5,140,001
      
10,517,739
  
*递延所得税资产
  
$
8,607,053
    
$
17,459,694
  
                 
估值免税额
    
(8,119,492
)
    
(17,332,381
)
递延所得税净资产总额
  
$
487,561
    
$
127,313
  
                 
预付费用
    
(29,302
)
    
(43,741
)
未实现外汇损益
    
(1,951
)
    
(74,565
)
分期付款销售应收账款
    
(453,398
)
    
—
  
使用权资产
    
(2,910
)
    
(9,007
)
递延所得税负债
  
$
(487,561
)
  
$
(127,313
)
                 
递延税金净额
  
$
—
    
$
—
  



截至2023年12月31日止年度， 公司的联邦和州净营业亏损结转约为$19,744,461及$24,522,199，分别为。联邦净营业亏损结转金额约为$19,744,461拥有无限的生命。2021纳税年度后产生的联邦NOL结转受80%的应纳税所得额，不会过期，并将无限期结转。



国家净营业亏损结转金额为 美元9,131,824开始过期时间为2036 和大约$15,390,375拥有无限的生命。


由于《美国国税法》第382条规定的“所有权变更条款”以及各州司法管辖区的其他类似限制，公司净营业亏损的利用可能受到美国联邦的限制。此类限制可能导致未来年度结转的净营业亏损金额减少，并可能导致结转的某些净营业亏损在使用前到期。


管理层评估现有的正面及负面证据，以评估未来是否会产生足够的应课税收入以利用现有递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。公司不能依赖 盈利历史。根据这项评估，管理层已就所有递延税项资产建立全额估值准备，因为所有递延税项资产很可能不会变现。


60
目录表

截至2023年12月31日，递延税项资产 由递延税项负债和任何剩余余额的估值准备金抵消。估值免税额为#美元8,119,492已计入 ，仅衡量递延税项资产中最有可能变现的部分。估值免税额增加#美元。9,212,889 这一年。然而，如果对未来应纳税所得额的估计有所改善，或者如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。 可能会对主观证据给予额外的权重，例如我们对相关司法管辖区增长的预测。


根据ASC 740中不确定税务状况指引的要求，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该税务状况之后，才会确认该税务状况的财务报表收益。对于符合 可能性大于非可能性门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大收益。公司在ASC 7号文件中应用了 不确定税位指引40.对诉讼时效所涉所有税务职位的收入进行核算保持打开状态。对税收或有事项的任何估计都包含对征税司法管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款将作为所得税条款的一部分包括在内。



本公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。


本公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常的业务过程中，公司将接受联邦、州和地方司法管辖区的审查(如果适用)。目前没有悬而未决的税务审查。根据法规，公司的纳税年度从2019年至今在美国仍然开放。如果公司具有税收结转属性，则产生该属性的纳税年度仍可经美国国税局以及州和地方税务机关审查后在未来一段时间内进行调整。


公司还需缴纳某些非所得税，如增值税、销售税和财产税。本公司采取了某些立场，管理层认为，尽管不是没有疑问，但不应导致某些税务机关的成功挑战。

附注17 租契
 
经营租约


该公司根据ASC主题842对租赁进行核算，租契(“ASC 842”)。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价。该公司的经营租赁主要由设施组成，剩余租赁条款为1-5年。租赁期指直至提前终止日期的期间 ，除非合理地确定本公司不会行使提前终止选择权。某些租赁包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金支付。


租赁 根据ASC 842中的指导被归类为融资或运营。本公司并无持有任何融资租赁。


公司有义务遵守二与宾夕法尼亚州和马萨诸塞州办公室相关的短期租约。这些短期租赁是 当前按月租赁。短期租赁是指期限为12个月或以下的租赁，不包括购买本公司预期行使的标的资产的选择权。本公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此不承认该等短期租赁的“使用权”资产或租赁负债。

61
目录表

本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日的信息确定的，目的是确定 租赁付款的现值。



Supplemental {br与租赁相关的} 现金流信息和非现金活动如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
经营租赁中使用的现金
  
$
22,374
    
$
1,800
  


本公司经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债 在合并资产负债表中入账如下：


    2023年12月31日     2022年12月31日  
使用权资产，净额
  
$
10,664
    
$
32,560
  
                 
短期经营租赁负债
  
$
10,664
    
$
21,600
  
长期经营租赁负债
    
—
      
—
  
租赁总负债
  
$
10,664
    
$
21,600
  
加权平均剩余租赁年限(年)
    
0.50
      
1.48
  
加权平均贴现率
    
9.5%
   
9.3%


所列各期间的租赁费用构成如下，并列入合并业务报表的业务费用：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
经营租赁费用
  
$
22,374
    
$
1,800
  
短期租赁费用
  
27,833
    
46,693
  
经营租赁总成本
  
$
50,207
    
$
48,493
  


截至2023年12月31日，在综合资产负债表的租赁负债计量中计入的未来租赁付款 如下：


   
2023年12月31日
  
2024
  
$
10,962
  
扣除计入的利息
    
(298
)
总计
  
$
10,664
  


62
目录表
注18
承付款和或有事项
 

服务和许可协议


公司签订了某些服务和许可协议，规定了未来的最低付款。这些协议的条款在长度上各不相同。下表显示了截至2023年12月31日这些协议下的剩余付款义务：


   
2023年12月31日
  
截至2024年12月31日的年度
   $
3,245,250
  
截至2025年12月31日的年度
    
3,652,500
  
截至2026年12月31日的年度
    
2,854,641
  
此后
    
5,077,184
  
   
$
14,829,575
  


承付款和或有事项包括#美元2,553,861计入应计费用和其他负债，代表各种许可协议下的信息许可负债(见附注 3-重要会计政策摘要-供应商和许可人)。


法律诉讼



公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为本公司可能出现亏损且可能亏损或亏损范围可以 合理估计的任何事项，本公司将根据其对该等亏损的最佳估计在综合财务报表中计入准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失的金额或范围有关的不确定性，管理层无法对负债作出合理估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，从而对公司的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切预测，但公司目前没有任何其是当事一方或其财产受我们认为是实质性影响的未决诉讼，但以下情况除外。


Audet 诉绿树国际等。艾尔


2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，指控多方，包括公司的间接子公司绿树国际(GTI)，声称他拥有10占GTI的百分比。起诉书要求获得相当于a值的未指明的金钱损害赔偿。10GTI的%股东将在随后的Helix和Forian交易中获得公平会计和建设性信托，以确定Audet 是否遭受任何利润分配损失。2024年3月8日，双方达成和解协议和全面释放，其中包括释放GTI、本公司及其子公司和所有关联方。双方于2024年3月18日提交了一份联合 规定，对此事进行驳回。法院于2024年3月27日对这一问题作出了最终的驳回命令。


格兰特·惠特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur


2021年7月30日 四Helix前员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，声称 他们违反合同、承诺禁止反言、违反诚信和公平交易之约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子价值，所有这些都与 原告声称他们获得了Helix的股权承诺或从未收到赔偿有关。最初的起诉书从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的起诉书，增加了第五名原告并寻求超过$27.5百万美元的损害赔偿金以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此案提交美国科罗拉多州地区法院，公司和个别被告于2022年1月20日提出驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的其他索赔。本公司和个别被告于2022年6月1日分别提出解散动议，法院于2023年2月28日部分批准和部分驳回。原告于2023年3月3日补充了他们的诉状，与法院的裁决一致。发现已完成 ，目前正在听取处置动议的简报。本公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

63
目录表
附注19
后续事件


2024年1月2日，公司向一名新员工授予了非限制性股票期权 以购买2,500本公司普通股，行使价为$3.69每股，该金额代表公司普通股在该日期的收盘价，董事会于2023年12月28日批准了这一授予。

2024年1月12日，公司董事会批准(A)向员工授予 项不合格股票期权，以购买总计350,000本公司普通股，行使价为 $2.68每股，该数额代表公司普通股在该日期的收盘价，以及(B)授予350,000向员工出售价值为$的限制性股票单位2.60每股 。

2024年2月28日，公司赎回美元1,000,000本金及$87,356 可转换票据的应计利息，总赎回价格为$950,000从而产生预期收益$137,356.

2024年3月27日，公司董事会批准向一名新员工及其独立董事授予不合格的股票期权，以购买总计115,000本公司普通股，行使价为$3.20每股，这一数额代表公司普通股在该日期的收盘价。

64
目录表
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)所定义)的有效性。基于此类评估，并由于下文所述的尚未补救的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至上述期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)我们根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息被累积并传达给我们的管理层。 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就所需披露做出准确和及时的决定。

管理层认定，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们的披露控制和程序无效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计的或在其监督下由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：


 •
与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关；


•
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出。

65
目录表

 •
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架 (2013年框架).

基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表存在重大错报的合理可能性，无法及时防止或发现。根据管理层对财务报告的披露控制程序和内部控制的审查，管理层确定，我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，使管理层无法确定我们的披露控制程序和财务报告内部控制在本报告所涉期间结束时是有效的：


 •
我们没有正确设计围绕逻辑访问、变更管理和供应商应用程序管理的一般信息技术控制。

尽管发现了上述重大缺陷，但管理层认为，本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表根据美国公认会计原则在所有重要方面都进行了公平的列报，我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本报告中包含的合并财务报表在所有重大事项中均公平列报 本报告所列各个期间的财务状况、运营结果和现金流量。

补救措施

我们在2023年实施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以弥补上述和前一年的不足之处。

我们目前正评估和改善这些管制措施的运作成效，以确保这些管制措施能在可接受的保证水平下运作。

我们在2023年实施了新的ERP系统，目前正在建立和测试与该系统相关的适当逻辑访问和其他控制。我们可能会实施额外的制度，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，年内对BioTrack的剥离导致控制环境变得不那么复杂，再加上新的实体层面、财务报告、财务、应付账款和工资控制的实施和有效运作， 导致我们得出的结论是，我们之前发现的与以下方面有关的重大弱点：(1)现金、应付账款、工资和财务报告交易类别缺乏职责分工；和(2)围绕内部控制和财务关闭程序的正规化证据已得到完全补救。

我们已与一家外部咨询公司签约，协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。我们正在实施新设计的控制措施并测试其运行效果。

66
目录表
我们相信，这些行动一旦完成，将弥补控制方面的弱点。但是，在适用的控制措施运行了足够的时间让管理层测试结果的运行有效性之前，这些弱点将不会被视为完全补救。一旦实施，我们打算继续定期测试和报告内部控制，以确保合规性的连续性。

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的认证报告不包括在此，因为作为一家新兴的成长型公司，我们免除了 提供此类报告的要求。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述补救措施中描述的情况除外。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊或错误的情况。这些固有的限制包括决策制定中的判断可能是错误的，以及故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因 条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。
其他信息

无.

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。
董事、高管与公司治理

本项目所需信息参考福里安2024年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项。
高管薪酬

本项目所需信息参考福里安2024年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

67
目录表
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

S-K法规第201（d）和403项要求的信息通过参考Forian在2024年年度股东大会上提交的委托声明而纳入，该声明将在本财年结束后120天内向SEC提交 2023年12月31日

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需信息参考福里安2024年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第14项。
首席会计师费用及服务

本项目所需信息参考福里安2024年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第IV部

第15项。
展品和财务报表附表

(a)
以下文件作为本表格10-K的一部分归档或提供：

1.
财务报表

请参阅本文件第二部分第8项下的财务报表索引。

2.
财务报表明细表

财务报表附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者信息显示在财务报表或相关附注中。

3.
陈列品

展品索引

展品
数
  
描述
2.1
  
协议和合并计划，日期为2020年10月16日，由Helix Technologies，Inc.，Forian Inc.，DNA Merge Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之间签署(通过引用公司的S-4表格附录A(注册商标)合并而成第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
2.2
  
对Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之间于2020年12月30日签署的协议和合并计划的修正案(合并内容参考公司的表格S-4(Reg.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
2.3
  
股权出资协议(参照公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.4而合并)。
2.4
  
Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.之间于2023年2月10日签署的股票购买协议(合并内容参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1)。
3.1
  
注册人注册证书(参照公司S-4(注册表)附件3.1注册成立第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。

68
目录表
3.2
  
注册人章程(通过引用本公司的S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
4.1
  
注册人证券说明(通过引用公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司年报10-K表附件4.1而合并)。
10.1+
  
Forian Inc.2020年股权激励计划(通过引用本公司的S-8(Reg.第333-268470号)于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交。
10.2
  
许可协议，日期为2019年6月30日(本展览的部分内容(以星号表示)已根据S法规第601(B)(10)(Iv)项(通过引用 公司的S-4(REG)表格附件10.2并入)进行了编辑。第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2021年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日、2021年2月9日和2023年12月20日修订)。
10.3+
  
邀请函，日期为2020年3月25日，由Mor和Max Wygod提供，并在其中提供。
10.4+
  
邀请函，日期为2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰写，并在他们之间。
10.5+
  
雇用协议，日期为2019年8月1日，由铁道部和Daniel·巴顿签署。
10.6+
  
登记人与小爱德华·斯潘尼尔之间于2021年3月1日签订的雇佣协议。
10.7
  
赔偿协议表(参考公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1而并入)。
10.8+
  
Helix TCS，Inc.2017年综合性股票激励计划(通过参考2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格的附件4.4而并入)。
10.9+
  
生物技术医疗软件公司2014年股票激励计划(通过引用Helix于2018年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.32而并入)。
10.10
  
本公司与各投资者及联属公司订立的日期为2021年4月12日的证券购买协议表格(合并内容参考本公司于2021年4月13日提交予美国证券交易委员会的《Form 8-K表格》附件10.1)。
10.11+
  
公司与Michael Vesey之间的雇佣协议，日期为2021年9月2日(通过参考2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并)。
10.12
  
债券购买协议表格，日期为2021年9月1日，由公司和投资者之间签署(通过参考公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1合并 2021年11月15日)。
10.13+
  
公司与Daniel Barton签订的日期为2023年2月10日的分居协议（参考公司于2月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并， 2023年）。
10.14
  
许可协议，日期为2023年2月10日，由公司、瀚纳科技公司、英国电信资产集团公司和Bio-Tech Medical Software，Inc.（通过引用公司的附件10.1纳入其中 2023年2月13日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
19*
  
福里安公司内幕交易政策。
21*
  
附属公司名单
23.1*
  
Marcum LLP的同意
31.1*
  
根据第13 a-15（e）条或第15 d-15（e）条认证首席执行官
31.2*
  
根据第13 a-15（e）条或第15 d-15（e）条认证首席财务官
32.1*
  
依据《美国法典》第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监
97*
  
福里安公司奖励补偿政策。
101.INS
  
Inline DatabRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入Inline DatabRL文档中）。
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*
以表格形式提交本年报 10‑K.
+
指管理合同或补偿计划。

69
目录表
第16项。
表格10-K摘要

没有。

70
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，因此正式 于2024年3月29日授权。

 
福利安公司
   
 
发信人：
 /s/ Max Wygod
   
马克斯·怀戈德
   
首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告于2024年3月29日由以下人士代表注册人并以所示身份签署：

签名
  
标题
     
/s/ Max Wygod  
执行主席兼首席执行官
马克斯·怀戈德
  
(首席行政主任)
     
/s/迈克尔·维西  
首席财务官
迈克尔·维西
  
(首席财务官和首席会计官)
     
/s/马克·阿德勒，医学博士  
董事
马克·阿德勒，医学博士
    
     
/s/伊恩·班韦尔  
董事
伊恩·班韦尔
    
     
/s/亚当·都柏林  
董事及首席策略官
亚当·都柏林
    
     
/s/詹妮弗·哈吉  
董事
詹妮弗·哈吉
    
     
/s/ Shahir Kassam-Adams  
董事
沙希尔·卡萨姆-亚当斯
    
     
/s/斯坦利·特洛特曼，小。  
董事
小斯坦利·特洛特曼
    
     
/s/艾莉莎·瓦拉丹  
董事
艾莉莎·瓦拉丹
    
     
/S/克里斯蒂娜·武里，医学博士，博士  
董事
Kristiina Vuori，医学博士，博士
    
     
/s/ Martin Wygod  
董事
马丁·怀戈德
    


71