展品99.2

年薪酬委员会章程

Nature's Miracle Holding Inc.

会籍

自然奇迹控股公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)应由三名或三名以上董事组成。委员会各成员应根据纳斯达克股票市场规则保持独立性。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16b-3条的规定，委员会的每一位成员都必须符合“非雇员董事”的资格。

委员会成员应由董事会根据董事会提名委员会和公司治理委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至提前辞职或去世。董事会可在任何时间将任何成员从委员会中除名，不论是否有理由。

目的

委员会的宗旨是履行董事会授权的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

职责和责任

委员会拥有以下权力和责任：

	●	每年审查和批准适用于首席执行官(“CEO”)薪酬的公司目标和目标，至少每年根据该等目标和目的评估CEO的表现，并根据该评估确定和批准CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，委员会可能会考虑公司的业绩和相对股东回报、给予可比公司CEO的类似激励奖励的价值以及过去几年给予公司CEO的奖励。在评估和确定CEO薪酬时，委员会应考虑《交易法》第14A条所要求的关于高管薪酬的最新股东咨询投票结果(“薪酬投票发言权”)。首席执行官不能出席委员会关于其薪酬的任何投票或审议。

	●	委员会关于业绩目标和目的以及CEO薪酬的决定由董事会中的所有独立董事审查和批准。

	●	根据《交易法》第16a-1(F)条的规定，审查和批准所有其他高管的薪酬。在评估和确定高管薪酬时，委员会应考虑最近一次薪酬表决的结果。

	●	审核、批准及在适当时建议董事会批准奖励薪酬计划及股权计划，并在适当或有需要时建议本公司股东批准，包括采纳、修订及终止该等计划的能力。委员会还有权管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划，包括指定将被授予奖励的员工、将授予的奖励或股权的金额以及适用于每一奖励或奖励的条款和条件，但须符合每个计划的规定。这个委员会可将权力转授予特定行政人员(S)，以审查及批准委员会根据作出该等奖励的计划不时指定的若干非官方雇员的股权奖励。在审查和核准激励性薪酬计划和基于股权的计划，包括是否通过、修订或终止任何这类计划时，委员会应考虑最近一次薪酬表决的结果。

	●	与管理层一起审查和讨论公司的薪酬讨论和分析(“CD&A”)和相关的高管薪酬信息，建议将CD&A和相关的高管薪酬信息纳入公司的10-K年度报告和委托书，并提出薪酬委员会关于高管薪酬的报告，要求纳入公司的委托书或10-K年报。

	●	审阅及批准任何雇佣协议及任何遣散费安排或计划(包括因控制权变更而提供的任何福利)，并在适当时建议董事会批准，包括采纳、修订及终止该等协议、安排或计划的能力。

	●	确定首席执行官和其他高管的股权指导方针，并监督这些指导方针的遵守情况。

	●	审核并建议董事会批准本公司就薪酬投票进行发言权的频率，并参考交易所法令第14A条所要求的有关薪酬投票发言权频率的最新股东咨询投票结果，以及审核及批准有关薪酬投票发言权及薪酬投票权发言权频率的建议，以纳入本公司的委托书。

	●	至少每年一次审查董事在董事会和董事会委员会任职的所有薪酬和福利，并在必要时向董事会建议任何变化。

	●	酌情与提名和公司治理委员会就高管薪酬问题与股东和代理咨询公司的接触进行监督。

外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本《宪章》规定的职责。委员会应确定赔偿顾问的薪酬，并监督其工作。委员会有权自行决定保留及取得外部法律顾问及其他顾问的意见及协助，以履行其在本宪章下的职责及责任。委员会应获得本公司以董事会委员会身份厘定的适当资金，以支付补偿顾问、外部法律顾问及任何其他顾问的薪酬。但是，委员会不应被要求执行其赔偿顾问、法律顾问或赔偿委员会其他顾问的咨询意见或建议，或按照他们的建议行事，而且本《宪章》所授予的权力不应影响委员会为履行本《宪章》规定的职责而自行作出判断的能力或义务。

委员会在保留或寻求薪酬顾问、外部法律顾问及其他顾问(本公司内部法律顾问除外)的意见时，必须考虑纳斯达克上市规则第5605(D)(3)条所指明的因素。委员会在考虑了指定的因素后，可以保留他们喜欢的任何薪酬顾问，或接受他们的建议，包括非独立的薪酬顾问。委员会不需要评估任何薪酬顾问或其他顾问的独立性，该顾问或其他顾问的职责仅限于就任何范围、条款或操作不歧视高管或董事的计划进行咨询，且该计划一般可供所有受薪员工使用，或提供不是为特定公司定制的信息，或根据不是由顾问或顾问制定的参数定制的信息，且顾问或顾问不就其提供建议。

委员会应根据《S-K条例》第407(E)(3)(四)项对其保留或将保留的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突进行评估。委员会聘请的任何薪酬顾问，以协助履行与高管薪酬或董事薪酬有关的责任，公司不得就任何薪酬或其他人力资源事务聘请该顾问。

结构和业务

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会应在其认为履行职责所需的时间和地点举行会议，其次数和地点应视委员会认为适当而定。委员会应定期向理事会报告其行动，并酌情向理事会提出建议。委员会受适用于董事会的会议(包括亲自或通过电话或其他类似通信设备召开的会议)、不开会的行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的相同规则管辖。

委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。然而，委员会应在没有此类成员出席的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不应出席讨论其薪酬或业绩或确定其业绩的会议。

委员会应至少每年审查本章程，并向董事会建议任何拟议变更，以供批准。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力委托给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

绩效评估

委员会应对履行本宪章规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。