附件4.5

注册人根据第12条注册的证券说明
修订后的1934年《证券交易法》

以下描述阐述了自然奇迹控股公司(以前称为Lakeshore Acquisition II Corp.或“Lakeshore”)的普通股和认股权证的某些重大条款和条款，该公司是特拉华州的一家公司，根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第12(B)节注册。本说明还概述了特拉华州通用公司法(“DGCL”)的相关规定。以下描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受DGCL的相关条文及本公司经修订及重订的公司章程(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(下称“附例”)的规限，并受其整体规限，该等附例已作为证物提交至本公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(本附件是其中的一部分)，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读公司的公司章程和章程，以及DGCL的相关规定以了解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指自然奇迹控股公司。

核定股本

我们目前的法定股本包括1,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股股票

投票

普通股的持有者有权就正式提交给我们股东投票的事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。股东无权累计投票选举董事。

分红

在任何已发行优先股持有人股息权利的规限下，普通股持有人将有权按比例从本公司董事会(“董事会”)宣布可用于该等股息或分派的资产或资金中按比例收取该等股息。

清算与分配

如果发生任何清算、解散、或结束公司事务，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的公司资产。如果公司当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配优先股和/或清算优先股。在这种情况下，公司必须先向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金拨备

没有适用于普通股的偿债基金条款。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证的持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金形式行使任何公共认股权证。尽管如上所述，如果涵盖在行使公共认股权证后发行普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后90天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。如果无法获得注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于纽约时间下午5：00或之前赎回，自我们最初的业务合并结束之日起5年内到期。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何创办人股票)，为完成我们最初的业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券以筹集资金。(Y)于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)及(Z) 市场价值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格中较高者的115%。以下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近1美分)。

我们可以赎回全部(而非部分)认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量的普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(Y)公平市场价值的普通股数量乘以(Y)公平市场价值之间的差额，从而支付行使权价格。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起至第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有150股认股权证以购买150股，而行权前交易日的公平市价为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证(包括私人认股权证)的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有事项由股东投票表决的每一股股份投一票。

除上文所述外，任何公开认股权证将不会被行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且普通股已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时与可发行普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数，零碎权益将被取消。因此，你必须将你的单位以二的倍数分开，才不会有任何分数认股权证被取消。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，和(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

上市

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“NMHI”和“NMHIW”。

转接代理和注册表

大陆股票转让信托公司是公司普通股和认股权证的注册商和转让代理，邮编：NY 10004，地址为纽约州州立银行30楼1号。

反收购《公司注册证书》、《公司章程》和《大中华总公司》某些条款的效力

《公司注册证书》和《公司章程》载有以下各段概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的公司普通股的现行市场价格的收购企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

分类董事会

《公司注册证书》规定，公司董事会将分为三级，每一级的董事人数应尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的公司董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难更改公司董事会的组成。

核准但未发行的股本

DGCL不需要股东批准发行任何授权股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求就必须获得股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

董事会一般可按旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或公司管理层更迭的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行的和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺本公司股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的本公司普通股的机会。

董事的免职；空缺

在任何一系列优先股持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)的规限下，任何董事都可由股东随时罢免，无论是否有原因，在每种情况下，只能由已发行有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何股东周年大会或股东特别大会上，如果股东大会的通知载明罢免一名或多名董事董事是会议目的之一，并指明拟罢免的董事或董事。

根据未来任何系列优先股的持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)，任何因董事人数增加而设立的新董事职位以及因死亡、残疾、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，将完全由当时在任的其余名董事投赞成票(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何按照前一句话选出的董事的任期将持续到下一届股东大会，直到该董事的继任者被正式选举并具有资格，或者直到他或她提前去世、残疾、辞职、取消资格或免职。

特别股东大会

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)本公司行政总裁或(Iii)本公司秘书应主席、本公司行政总裁或本公司董事会若无空缺将拥有的董事总数的多数人的要求而召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以章程所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

董事提名和股东提案提前通知要求

章程规定，为了使公司的股东能够提名被选为董事的候选人或股东在年度会议上审议任何其他适当的业务，该股东除其他事项外，必须：在不迟于上一年年会一周年前第90天或第120天的营业结束前，向公司各主要执行办公室的秘书提交书面通知(但如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，或前一年没有举行年会，通知必须不早于该股东周年大会前第120天营业时间结束，且不迟于该股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布该等会议日期后第10天。除其他事项外，该通知必须包含有关向发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的受益所有人(如有))的某些信息，以及有关任何被指定人或其他拟议业务的某些信息。

这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东在会议记录中的同意

在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

异议人的估价权和付款权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

公司注册证书的修订

公司注册证书规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除注册证书中包含的任何条款的权利。

附例的修订

细则可于任何时间在任何方面修订或废除，或(A)于任何股东大会上修订或废除，惟于任何该等会议上提出之任何修订或补充已于该等会议通告内作出适当描述或提及，或(B)由董事会作出修订，惟董事会通过之任何修订不得更改或与股东根据公司注册证书及章程通过之任何修订有所抵触。

独家论坛评选

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和专属法院，(Ii)任何诉讼，任何诉讼或法律程序，声称违反任何董事、本公司高级职员、雇员或股东对本公司或本公司股东的受信责任；(Iii)根据本公司细则或公司章程或公司注册证书(可能不时修订和/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或本公司向衡平法院授予司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)声称针对本公司提出受内部事务原则规限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。尽管如此，专属法院条款将不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人责任，除非该责任豁免或限制根据《董事条例》是不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，因为董事违反了受托责任，包括由于严重过失行为导致的违约。但是，对于任何董事违反了董事对公司或其股东的忠诚义务，或者董事的行为背信弃义，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，不适用于任何董事。

公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。本公司相信此等弥偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。

公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。