美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度:
或
对于从_
佣金文件编号
(章程中指定的小企业发行人的确切名称 )
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代号(S) | 每家交易所的名称 已注册 | ||
这个 | ||||
这个 |
如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名
经验丰富的发行人,则通过复选标记进行验证。是的 ☐
如果注册人不需要
根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告,则使用复选标记进行标记。是的 ☐
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
通过勾选注册人
是否已在其公司网站上以电子方式提交并发布了根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件
在过去12个月内(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法案第
12(b)条登记的,请通过勾选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正
。
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
根据公司普通股的最后一次销售,
截至2023年6月30日,非关联公司持有的公司普通股有投票权和无投票权股份的总市值
约为 $
截至2024年4月11日,注册人已
以引用方式并入的文件
目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警示说明 | 三、 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 33 |
项目1C。 | 网络安全 | 34 |
第二项。 | 属性 | 34 |
第三项。 | 法律诉讼 | 34 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 35 |
第六项。 | [已保留] | 36 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 47 |
第9A项。 | 控制和程序 | 47 |
项目9B。 | 其他信息 | 48 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 48 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 49 |
第11项。 | 高管薪酬 | 55 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 59 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 60 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 65 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 66 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 68 |
签名 | 69 |
i
解释性说明
自然奇迹控股公司最初于2021年2月19日在开曼群岛注册成立,名称为Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)。公司 成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2022年3月11日,湖滨银行 完成首次公开募股,其证券开始在纳斯达克资本市场交易。
如先前所宣布,于2022年9月9日,Lakeshore,LBBB Merge Sub Inc.,定义如下:Lakeshore,Lakeshore,Inc.,自然奇迹,Inc.,特拉华州一家公司(“自然奇迹”),Tie(James)Li,作为自然奇迹和Redone Investment Limited(英属维尔京群岛公司)的股东代表,Lakeshore的发起人 (“发起人”),作为Lakeshore的股东代表,签订合并协议(于2023年6月7日经第1号修正案和2023年12月8日经第2号修正案修订的《合并协议》),根据 ,除其他交易外,2024年3月11日(“截止日期”),湖滨 与LBBB合并公司(“公司”)合并,特拉华州公司 成立的唯一目的是将湖岸重新合并到特拉华州(“重新合并”),与本公司幸存,合并附属公司于重新注册后随即与自然奇迹合并,而自然奇迹则作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”及连同合并协议所述的其他交易,称为“业务合并”)。关于业务合并(“结束”), 公司更名为“大自然的奇迹控股公司。(在这里有时被称为“新自然的奇迹”)。
2024年2月15日,湖岸股份就合并事宜召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上,湖滨股东投票通过了与自然奇迹的业务合并及其他相关提案。
根据合并协议,于业务合并生效 时间,在紧接生效时间 前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股已注销,并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利 ,其总值等于:(A)230,000,000美元减去(B)估计结算净负债(定义见合并协议)(“合并代价”)。业务合并生效后,新自然奇迹的普通股立即有26,306,751股已发行和流通股。
闭幕后,新自然奇迹的董事会立即由五(5)名个人组成,其中四(4)人由大自然奇迹前董事会任命,其余个人由赞助商任命。
截至截止日期,新自然奇迹收盘后的董事和高管及其各自的关联实体实益拥有新自然奇迹已发行普通股的约55.8%,而紧接收盘前的湖岸证券持有人(包括保荐人及其关联公司)在收盘后实益拥有约15%的已发行股份新自然奇迹的普通股。
《新自然》的奇迹普通股于纳斯达克全球市场有限责任公司在代码“NMHI” 及其权证开始以股票代码“NMHIW”于纳斯达克资本市场有限责任公司在 2024年3月11日
除文意另有所指外, 指“本公司”,“本公司”、“本公司”及“本公司”系指业务合并结束前的湖滨及合并后的公司及其合并后的附属公司,而“大自然的奇迹”指业务合并前的自然奇迹业务。本年度报告以10-K表格 (以下简称“年报”)主要描述本公司在业务合并后的业务及营运。 除截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关管理层讨论及业务合并前湖滨的财务状况及经营业绩分析。在提交本年度报告的同时,我们将提交我们最初于2024年3月15日提交的Form 8-K报表的第1号修正案,其中将包括截至2023年12月31日的自然奇迹经审计综合财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。有关更多信息,请参阅我们当前的8-K表格报告。
II
关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包含前瞻性陈述,因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测 和前瞻性陈述,不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时,我们是在进行预测、预测或 前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可获得的信息。
本年度报告中的前瞻性陈述 可能包括,例如,关于:
● | 我们认识到业务合并的预期优势的能力; |
● | 公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会; |
● | 我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市的能力,以及我们在纳斯达克资本市场的权证; |
● | 我们开发和销售我们的产品和服务的能力; |
● | 管理与季节性趋势和农业周期性有关的风险; |
● | 我们证券;的潜在流动性和交易 |
● | 我们获取和保护知识产权的能力; |
● | 管理与我们对少数外部合同制造商的依赖相关的风险; |
● | 我们应对外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化的能力,我们在这些市场进行扩张或以其他方式开展业务; |
● | 我们有能力提高未来的经营和财务业绩; |
● | 我们满足未来流动性要求的能力,这可能需要我们在未来的;中筹集资金 |
● | 我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力,或需要进行的变动; |
● | 我们实施和维持有效内部控制的能力;以及 |
● | 与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素,包括: |
o | 我们有能力遵守适用于我们业务的法律法规; |
o | 市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素; |
o | 我们在竞争激烈和不断发展的农业行业中竞争的能力; |
o | 我们持续开发新产品和创新的能力; |
o | 我们与合作伙伴和分销商建立、成功维护和管理关系的能力;以及 |
o | 我们有能力收购或投资于其他业务、专利、技术、产品或服务,以发展业务,并实现预期的收益。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测作出的预测,可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括标题为“风险因素“以及本年度报告的其他部分。 公司管理层无法预测所有风险,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与本年度报告中的前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来 结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外,我们不承担任何义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致。您应阅读本年度报告和作为附件提交的文件,并了解公司未来的实际结果、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。
三、
第一部分
项目1.业务
新业务概述
我们是一家成长中的农业技术公司,为北美环境农业(CEA)行业的种植者提供受控的环境农业(“CEA”)硬件产品。我们提供硬件 来设计、建造和运营各种室内种植环境,包括温室和室内种植空间。通过我们的两家全资子公司,VisionTech Group Inc.(“VisionTech”)和Helman,Inc.(“Helman”),我们为北美的室内种植者提供种植灯光和种植媒体产品。我们正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个生长灯制造中心 ,并希望在北美建立更多的制造和组装工厂。我们在美国和加拿大建立了强大的客户基础,旨在满足消费者对新鲜和当地蔬菜产品日益增长的需求。 虽然我们目前只为客户提供CEA硬件产品,但我们的目标是通过提供设计、施工和硬件安装服务,在未来为客户提供交钥匙解决方案。我们主要服务于北美市场,在截至2023年12月31日的财年中,收入约为890万美元,总亏损约为90万美元,而截至2022年12月31日的财年收入约为1860万美元,毛利润为170万美元。
CEA是指以技术为基础的室内方法,在最佳生长条件下种植作物。它包括垂直农业部门和室内种植越来越多的特种作物,用于从食品到健康的各种应用。垂直耕作是指使用人工光环境而不是阳光来确保植物健康有效地生长。在新冠肺炎大流行期间,由于供应链中断和劳动力短缺加剧了人们对全球粮食安全的担忧,垂直农业变得越来越流行。因此,它也成为了水培产品的需求驱动力,水培产品用于种植植物,使用无土生长介质,通常是在受控的室内或温室环境中使用人工照明。
与其他传统种植方法相比,通过CEA,种植者可以更高效地利用物理空间、水和资源,同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的产量。
我们目前在美国各地使用两个仓库。 正在加拿大建立新的制造工厂。
1
加快CEA室内养殖的普及
商业农业行业正越来越多地采用更先进的农业技术,以提高生产率和运营水平。CEA室内养殖的好处包括:
(i) | 更高的产品安全性、质量和一致性; |
(Ii) | 更可靠的、不受气候影响的全年作物供应,与户外种植的一次大丰收相比,每年多次、更快的收获; |
(Iii) | 病虫害造成农作物损失的风险更低(随后对杀虫剂的需求也更低)和植物病害; |
(Iv) | 与传统耕作相比,所需水和杀虫剂使用量更少,以减少化学径流和降低劳动力需求的形式提供增量效益;以及 |
(v) | 资源节约型技术,如高效发光二极管(“LED”)灯、精密营养和水系统以及自动化,有可能降低运营成本。 |
受这些因素以及水果和蔬菜种植、消费园艺以及垂直种植的持续采用的增长的推动,CEA室内种植的实施在全球范围内继续增加。
更加关注环境、社会和治理(ESG)问题
我们认为,我们终端市场的增长和变化在一定程度上是由各种ESG趋势推动的,这些趋势旨在节约资源并提高我们食品供应链的透明度和安全性。总体而言,与传统农业相比,室内农业在选定的关键ESG性能标准方面具有优越的性能特征:
(i) | 更有效地利用土地; |
室内耕作可以增加每平方英尺的作物产量,并减少种植作物所需的土地数量。根据美国农业部的数据,某些类型的温室每英亩产量可以是传统农业的20倍。
2
(Ii) | 更有效地利用淡水; |
室内农业允许水在闭合循环系统内进行管理和回收,因此通常比传统的室外农业需要更少的水。根据美国国家公园管理局的数据,在某些情况下,室内种植可以用比土壤耕作少十倍的水来种植植物。
(Iii) | 减少化肥和农药的使用; |
在室内耕作中,对农药的使用需求较少,种植者可以使用更少的农药,而且比传统的室外耕作更精确地施药。
(Iv) | 减少碳排放; |
室内耕作使大规模的耕作作业更接近最终用户,缩短了即用作物的运输距离。
(v) | 减少食物浪费; |
室内耕作使粮食生产更接近最终用户,缩短了生产和消费之间的时间,减少了产品的变质、损坏和浪费。
(Vi) | 防止化学径流;以及 |
由于室内耕作系统的闭环性,它显著降低了化学径流的风险,而在传统的露天耕作中,化学径流往往更难控制。
(Vii) | 支持有机农业。 |
室内耕作是有机耕作的理想选择,消费者对有机耕作的需求正在增加。
新冠肺炎
冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行和爆发 导致消费者情绪和行为发生重大变化,这改变了室内养殖业的动态。新冠肺炎加强了消费者对世界各地食品安全和食品生产透明度的担忧。与传统的室外农业相比,室内农业提供了更可持续和更安全的替代方案,使种植的食物更接近最终消费的地方,从而减少与供应链相关的风险和食物浪费。我们相信,从长远来看,这种对食品安全和可持续采购的关注将使我们的行业受益。
我们的核心竞争力
我们的产品
我们是北美CEA行业的设备供应商 。我们的供应商是亚洲、欧洲和北美的轻型原始设备制造商。为了缩短交货期 并节省物流时间和成本,我们正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个种植灯制造和组装工厂。我们的目标是为我们的客户提供注重成本和效率的全面集成的端到端栽培设施交钥匙解决方案。
3
我们既提供受注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品,也经销第三方产品。我们的产品涵盖成长灯和成长媒体 。以下是我们在主要温室产品中的一些市场领先产品的清单。
(i) | 照明产品 |
a) | LED灯具 |
我们的LED灯具产品是全光谱LED ,适用于从营养生长期到对光照要求较高的 开花和终结期的室内和温室植物全周期栽培。
我们使用的测量方法的解释如下:
PPF | 撰稿μMol/S |
光合作用光子通量(“PPF”) 密度测量每秒击中一平方米的光子的微摩尔量(“μ摩尔/S”)。
夏天正午的全天阳光在2000μ摩尔/S左右。然而,植物实际生长所需的可能要少得多。
μmol/J
测量生长光效率的行业标准是微摩尔/焦耳(“μ摩尔/J”)。这意味着对于每一焦耳的电能(焦耳=瓦特*秒) 产生一定数量的光子微摩尔。
高效发光二极管生长灯的范围从1.5moL/j或更高,而且这个数字还在不断提高。对于高压钠灯,这一数字约为1.7Mol/j。
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
eFinity SUPERSTAR S-840 W室内LED
|
高光输出/低发热和理想的光谱,全年有效增长 |
●采用全光谱 所有阶段的LED灯具 ●:PPF 2520μ摩尔/S ●的效率为3.0μ摩尔/焦耳 ● 来自 的调光性 0至100% ● 可控 ● 已获得 认证 列出的电气测试实验室(“RTL”)和DLC合格产品列表(“DLC”) ● 5-年保修 关于压载 ● 50,000小时保修 在led上 |
北美 |
4
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
eFinity 2100 PRO 780 W 1:1直接更换 温室/室内LED
|
深穿透1:1 LED灯具,用于替换1000 W HPS灯,并无缝安装在现有的HPS布局中,用于温室或室内栽培 |
●采用全光谱 所有阶段的LED灯具 ● PPF 2128 umol/s ● 功效2.8 μ摩尔/J ● 来自 的调光性 0至100% ● 可控 ● 三星和欧司朗 LED芯片 ● 已获得 认证 已上市的RTL、DLC ● 5-年保修 关于压载 ● 50,000小时保修 在led上
|
北美 | |||
eFinity SUPERSTAR GenIII 660 W W/ FAR-RED '' UVA助推器至720 W室内LED
|
多功能可调高PPF灯具&高效重型全光谱8棒室内LED生长灯具,各级均有远红和UVA升压 |
●采用全光谱 所有阶段的LED灯具 ● PPF 2088 μ摩尔/s ● 功效2.9 μ摩尔/J ● 已获得 认证 RTL/DLC标志和IP 66评级 ● 即插即用 安装,高PPF,热量更少,有助于更好地生长 ● 专为商业设计 种植者,全周期光谱,实现快速生长和完整植物发育 |
北美 |
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
XT 780顶盖
|
● 紧凑的设计 ● 最大限度地利用阳光 使用 ● 节能, 效率高、维护成本低 ● 灯也可用 具有可调光控制 ● 衣架设计 快速连接插头,易于安装 ● 1:1替换 HPS |
Ppf:μ摩尔/S 2496 功耗:W 780 尺寸:μ摩尔/J 3.2 效率:MM L740*W330*H105 体重:15.5公斤 输入电压:VAC-277-480 功率因数:>0.9 额定平均寿命:小时L90>50000H 入口保护等级:IP66 批准标志:DLC,承销商实验室(“UL”)/CSA 配件:衣架 照明角度:120° 保修:5年 |
北美 | |||
Xi 150国际比赛
|
● 铝材 散热 ● 获得专利的旋转 设计具有270度手动转角IP 66 ● 节能, 效率高、维护成本低 ● 红色和蓝色光 可以单独控制 ● 衣架设计 快速连接插头,易于安装 ● 顶部灯光和 interlight两用 ● 的数量 可以自定义串联连接 |
Ppf:μ摩尔/S 450 功耗:W 150 效率:μ摩尔/J 3.0 尺寸:mm L2418*W130*H116 体重:5.45公斤 输入电压:VAC:300-400 功率因数:>0.9 额定平均寿命:小时L90>50000H 入口保护等级:IP66 批准标志:DLC、UL/CSA 配件:衣架/钢丝绳 照明角度:最大270° 保修:5年 |
北美 |
5
b) | HPS和CMH固定装置 |
我们的HPS和陶瓷金属卤(“CMH”) 灯具可用作农业人工照明,适合室内花台和温室栽培。
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
eFinity Black Series 1000 W DE HPS已关闭 反射器
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业界事实上的标准HPS灯具,几乎适用于所有主要品牌 |
● 调光 ● 可控 ● 96%反射 可更换反射器的比率 ● 包括1个例外 高频400 V DE灯泡,比传统HPS灯泡多产生10%至25%的输出,是唯一一款带内置点火器的DE灯泡 ● eðDE灯泡 保修:10,000小时 ● 完全密封 带有RJ 11插头的外壳 ● 9英尺德国维兰德 电源连接 |
北美 | |||
EFinity黑色系列315W CMH
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业界最高能效/最低频率、菊花链、可控制和可调光的CMH生长灯具 |
● 黛西链上 8个单位 ● GreenPower CDM-T 315 W灯具 ● 无声共振 ● 低频, 高效电子镇流器 ● 低次调和 失真 ● 高产量和 改进的频谱 ● 驾驶员效率 满功率时:95-96% |
北美 |
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
XT 1000
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● 紧凑铝 壳体 ● 反射器设计 (Alanod德国)与Miro Silver Design ● 威兰连接器 - 轻松即插即用 ● 可用电压 - 277 V、347 V、400 V和480 V |
● 灯输出:μ摩尔/s 2180 ● 功耗: W 1040 ● 尺寸:mm L232*W189*602 ● 体重:公斤4.38 ● 输入电压: 交流电277-400 ● 功率因素: >0.99 ● 评级平均值 寿命:小时灯:10000 H ● 入口保护 等级:IP65 ● 批准标志: UL/CSA、ESL ● 配件:衣架 ● 照明角度: 120° ● 保修:3年 - 固定装置; 10,000小时灯泡
|
北美 | |||
XTD 1000
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● 紧凑铝 壳体 ● 反射器设计 (Alanod德国)与Miro Silver Design ● 反光镜很简单 以除去 ● 威兰连接器 - 轻松即插即用 ● 可用电压 - 277 V、347 V、400 V和480 V |
● 灯输出:μ摩尔/s 2180 ● 功耗: W 1040 ● 尺寸:mm L255*W275.5*H582 ● 体重:公斤4.3 ● 输入电压: 交流电277-400 ● 功率因素: >0.99 ● 评级平均值 寿命:小时灯:10000 H ● 入口保护 等级:IP65 ● 批准标志: UL/CSA、ESL ● 配件:衣架 ● 照明角度: 120° ● 保修:3年 - 固定装置; 10,000小时灯泡 |
北美 |
6
c) | 电子 镇流器和控制盒 |
照明镇流器的目的是在灯泡的多个工作阶段调节线路电压和供应给灯泡的电流 。控制箱能够根据用户的特定需求自动控制照明设备的水平和周期,同时大大降低能源消耗。
产品名称 | 说明 产品 | 主要功能 | 市场 | |||
eFinity 主控制、HPS和CMH
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两通道主控制器,容量最大 每个通道可容纳75个eSYS设备 | ● 密钥 特征 ● 自动调暗 在设定温度下。 ● 自动关闭 在设定温度下。 ● 日出/日落 期 ● 简单 和安全安装。 ● 受保护 防止短路。 ● 双 温度安全功能。 ●适用于所有带有控制器端口的Efinity/Megaphoton HPS/CMH/LED灯具。 ●的最大照明灯具数量:15万个。 |
北美 |
(i) | 发展媒体产品 |
文化羊毛 是我们生长介质产品的主要供应商。在荷兰开发岩棉产品有多年的经验 ,是世界上一些最大的工业传播商的首选。我们相信,他们最新的岩棉方块的质量是目前市场上最好的。我们的岩棉方块采用了库尔蒂羊毛独特的植物舒适纤维结构,具有以下 特点:库尔蒂羊毛区块具有最佳的气水比,有利于根的健康生长,并由于水分和导电性(“EEC”)的极其均匀分布而允许更好的持续生根。这些块具有出色的吸水率和(重新)饱和率,并具有独特的植物舒适纤维结构,在生根期间具有较低的阻力密度,而不会损失坚固性。除3x3x3外,所有积水块都具有Optiplus功能,这是积木底部的独特设计 ,可轻松排出多余水分。
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
Cultiwool 6“x 6”x 6“
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石材砌块,带一孔,水培栽培 |
●提供了极好的空气与水的比率 ●:一种耐水性更强的纤维结构{br ●为根的生长提供了更少的阻力 ,导致根更强壮 ●鼓励更快地进行初始生根 ●表示有保证的坚固性 |
北美 |
7
产品名称 | 产品描述 | 主要特点 | 市场 | |||
CULTIWOOL石板6“X 36”X 3”
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X纤维板材的独特之处在于其最佳的水分分配和出色的EC控制,不仅在一个板材内,而且在板材之间也是如此。这创造了一个控制出色的根部环境,并具有更好和更均匀的生长和根部分布。楼板长36英寸,有几种不同的宽度可供选择。
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●提供了极好的空气与水的比率 ●:一种耐水性更强的纤维结构{br ●为根的生长提供了更少的阻力 ,导致根更强壮 ●鼓励更快地进行初始生根 |
北美 | |||
荷兰植物5加仑种植袋
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我们的种植袋: ● 100%有机 ● 钠含量低 得益于我们创新的生产工艺和氯化物水平 ● 是稳定的,所以 它们可以使用多年,甚至用于不同的作物 ● 保持高位 整个栽培期间的空气百分比 ● 拥有优秀的 保湿性能 ● 使土壤变得不好 质量和土壤疾病已成为过去 ● 需要少很多 肥料多于土壤 ● 易于灌溉 ● 允许您保存 大量的淡水,世界各地的淡水变得越来越稀缺 ● 最后但并非最不重要的是, 他们为更美好的世界做出贡献 |
●表示,这是一种溢价。由覆盖有椰子髓的一层椰子片制成的可可垫 ●取代了擎天柱。椰髓和椰片的混合物 ●是经典。100%椰子核 |
北美 |
8
经验丰富的管理团队,有良好的业绩记录
我们的管理团队拥有丰富的公开市场经验和良好的业绩记录。
并列“詹姆士”Li是我们的创始人、 董事长兼首席执行官。他于2022年创立了自然奇迹公司,此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年,他是早期鸟投资公司的创始人和董事长,这是一家专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司。2006年至2015年,他担任在纽约证券交易所上市的最大的小水电公司中国水电公司的联合创始人、首席财务官、总裁和首席执行官。他于2006年与其他三名联合创始人创办了中国水电公司,并将该公司打造成一家市值超过10亿美元的纽约证券交易所上市公司。 2015年,他领导了将中国水电私有化并出售给一家上市公用事业公司的努力。1998年,Mr.Li在花旗集团纽约投行部门开始了他的职业生涯。他还曾在三井住友银行、三井住友银行和标准普尔任职。Mr.Li 1998年毕业于纽约哥伦比亚大学研究生院,获得工商管理硕士学位。他在布鲁克林学院完成了会计学的理学学士学位。他还曾就读于北京大学历史系本科课程。 他是特许金融分析师和注册会计师。
乔治·尤图克,我们的首席财务官。 乔治自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年,他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为主要的私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。2019年至2021年,他担任卡拉包装公司的首席财务官,该公司是一家生产和分销纸和塑料杯、随身携带盒子及相关用品的公司。 在此期间,该公司从一家价值1.75亿美元的私人持股公司转变为收入3亿美元的纳斯达克上市公司。 2001年至2018年,他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。 在2001年之前,他于1996年至2001年在德勤会计师事务所担任企业财务审计经理、高级经理和董事等关键职位。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005年至2020年,他在母校担任兼职兼职企业收购和金融讲师。
达林·卡彭特是我们的首席运营官。达林是一位经验丰富的高级管理人员,负责几家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。在加入自然奇迹之前,达林于2019年6月至2023年7月在正义增长公司担任首席执行官 。在该职位上,Darin专注于发展一支世界级的管理团队,成功地 创建了一家垂直整合的受控环境成长型公司,使收入增长了3600%。在此之前,他曾在Tryke Companies担任董事运营总监、Bloom首席遗传学家和World Wide小麦全球技术运营经理。在个人层面上,达林丰富的军事背景突出表现在他曾在精英75人中担任过特种部队的战斗护理人员。这是游骑兵团。他在军队的时间使他培养了强大的领导技能, 他非常熟练地在高压力、快速变化、团队导向的环境中运作。从军队光荣退伍后,Darin以优异的成绩毕业于亚利桑那州立大学,获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。
张智毅“乔纳森”是我们的 总裁。Mr.Zhang在北美室内成长社区拥有广泛的人脉和工作关系,并拥有超过20年的照明行业经验。他是VisionTech的创始人,从2006年到现在一直在那里工作。在过去的十多年里,张勇先生打造了VisionTech及其关联品牌“eFinity”,成为室内种植社区中首屈一指的成长之光品牌 。1989年在天津海事学院获得航海专业文凭。
瓦托·莱文·杜达基安目前是我们的副总裁,是一位有着二十多年农业从业经验的资深专业人士。此前,杜达基安先生 领导北美销售团队,从2009年至今负责首屈一指的Growth Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩。2000年获得柑橘学院技术员大专文凭 。
遍及北美的物流网络
我们的两家全资子公司VisionTech 和海德曼是CEA设备的全球供应商。通过这两家子公司,我们目前在美国总共有两个仓库 ,并正在加拿大马尼托巴省建立我们的第一个制造和组装工厂。
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我们的增长和生产力战略
通过以下战略,我们的目标是从我们所在市场的增长中获利。
利用快速增长的市场
我们的客户受益于推动室内和温室农业增长的宏观经济因素,包括商业种植者和消费者对室内和温室农业的广泛采用。随着世界人口的增长和城市化,室内和温室农业正越来越多地被用来满足对粮食作物的需求。我们希望通过继续扩大在北美的业务来利用这一有利的增长趋势。
扩展我们的品牌产品供应
我们目前提供由一个注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品 。我们正在通过不断开发我们自己的品牌来扩大我们的产品范围。在2021财年,我们的品牌产品贡献了超过75%的总收入。我们在新产品 创新方面的核心竞争力在于种植灯,我们正在加强其他产品类别的研发,以扩大我们 品牌组合的价值,进一步提高利润率。
销售额
销售额和收入
我们在2023年和2022年的收入主要来自通过我们的两家子公司--海德曼和VisionTech销售我们的CEA产品。这些产品包括LED灯具、DEHPS灯具、电子镇流器和温室五金配件。
顾客
通过我们的子公司,我们主要将CEA 产品直接销售给CEA批发分销商,后者又将产品供应-销售给美国和加拿大的其他批发商和零售商。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中,我们前5大客户产生的收入以及与我们总合并收入的百分比 :
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月大自然奇迹前5名客户 | ||||||||||||
销售额 | 百分比 | 总收入 | ||||||||||
2023年 | ||||||||||||
高架设备供应 | $ | 1,170,660 | 13.11 | % | ||||||||
绿灯药房 | $ | 791,927 | 8.87 | % | ||||||||
Beverly Hills View Inc. | $ | 774,928 | 8.68 | % | ||||||||
任农场 | $ | 691,018 | 7.74 | % | ||||||||
SAC项目,Inc. | $ | 643,376 | 7.24 | % | ||||||||
2023年前5名总数 | $ | 4,074,909 | 45.64 | % | $ | 8,932,751 | ||||||
2022年 | ||||||||||||
Urban-Gro公司 | $ | 3,247,643 | 17.44 | % | ||||||||
正义在成长 | $ | 2,775,699 | 14.91 | % | ||||||||
ILUMINAR照明有限公司 | $ | 1,483,831 | 7.97 | % | ||||||||
绿灯药房 | $ | 1,163,057 | 6.25 | % | ||||||||
荷兰直通车(C) | $ | 973,316 | 5.23 | % | ||||||||
2022年前5名总数 | $ | 9,643,546 | 51.80 | % | $ | 18,621,344 |
我们拥有多元化的客户群,其中包括 批发商和零售商。我们向相对较少的客户销售了相当数量的产品。这些客户是我们产品分销链中不可缺少的一部分。
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照明
我们的照明产品线中有30种不同的产品。
我们在这一产品线中的主导产品是eFinity照明产品,也是我们的品牌产品。我们相信,我们的eFinity照明产品在效率和质量方面优于竞争对手 ,因此与我们的竞争对手相比,我们提供了卓越的可靠性和照明一致性。与我们竞争对手的当前领先照明产品相比, LED照明产品系列具有我们认为的更高的性能水平和更低的成本。
成长中的媒体
在我们不断增长的媒体产品线中,我们提供了两种不同的产品。
我们在这一产品线上的主导产品是库尔蒂毛产品线。我们种植的每一种媒介产品都能使其所使用的农产品最大限度地提高作物质量和产量。
供应商和制造商
目前,我们的品牌产品和分销产品都是从我们的供应商那里获得的。
截至本年度报告之日,我们的品牌产品 来自四个不同的供应商。质量控制是我们负责确保供应商产品供应的团队的关键优先事项。我们寻求通过例行工厂访问、现场测试和持续、持续的供应商尽职调查,确保我们的产品达到最高水平的质量控制。
我们的分销产品来自 12多家不同供应商。我们不断跟踪当前和未来的市场趋势,并审查新供应商的产品。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的前5名供应商列表以及 占我们采购总额的百分比:
Nature ' s Miracle 2023年12月31日和2022年5大供应商 | ||||||||||||
买入金额 | 百分比 | 总购买量 | ||||||||||
2023年 | ||||||||||||
美国农业创新科技公司。 | $ | 2,310,173 | 51.80 | % | ||||||||
天津纺织集团 | $ | 1,135,096 | 25.45 | % | ||||||||
Megaphoton | $ | 251,279 | 5.63 | % | ||||||||
象征北美 | $ | 231,584 | 5.19 | % | ||||||||
贝格鲁塞拉有限公司 | $ | 111,012 | 2.49 | % | ||||||||
2023年前5名总数 | $ | 4,039,144 | 90.56 | % | $ | 4,460,029 | ||||||
2022年 | ||||||||||||
Megaphoton | $ | 7,339,183 | 48.99 | % | ||||||||
美国农业创新科技公司。 | $ | 3,008,057 | 20.08 | % | ||||||||
Babik sp.z.o.o. | $ | 298,133 | 1.99 | % | ||||||||
安登 | $ | 173,757 | 1.16 | % | ||||||||
草甸 | $ | 163,188 | 1.09 | % | ||||||||
2022年前5名总数 | $ | 10,982,318 | 73.31 | % | $ | 14,981,012 |
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Hydroman此前曾于2020年5月4日与我们的顶级供应商之一Megaphoton签订了一份供应协议(“Megaphoton供应协议”),根据该协议,Megaphoton为Hydroman的所有生长灯和其他农业相关用品产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务和咨询服务。Megaphoton供应协议 于2023年5月4日到期。
2023年4月24日,我们与中国创新科技(广东)有限公司(“中国创新科技”)签订了一项战略合作协议,该公司是根据中国的法律成立的公司 ,根据该协议,自然之镜将向中国创新科技(广东)有限公司采购其种植光系统,并在美国和欧洲销售。两家公司还将共同合作,在中国和美国建立先进的制造能力。
尽管如此,我们通常根据需要向供应商下订单,而不签订长期供应协议。因此,我们不能保证我们 将能够在必要时与供应商保持关系或建立更多关系,以支持我们业务的增长和 在经济上可行的条件下的盈利能力。上述任何因素导致的供应链严重中断都可能导致成本增加或交货延迟,并降低我们的净销售额和盈利能力。如果我们不能为我们的产品获得并保持供应来源,我们的业务将受到实质性的不利影响。
大型成熟的分销基础设施
我们目前在美国有两个仓库, 正在建立我们的第一个组装工厂,该工厂将位于加拿大马尼托巴省。
我们从供应商处采购的所有产品都是直接运输给我们的客户,或者首先通过FOB(离岸价)运输的方式运往我们的仓库。从我们的仓库运到客户手中的产品主要由第三方承运人按需运输。因此,这些货物在运送到客户或我们的仓库时,我们会受到 损坏的影响。如果货物在运输途中发生重大损坏,我们可能会经历收入和库存的重大损失,并产生与销毁损坏货物相关的重大自付费用,这可能会导致运营的重大损失和现金流的减少。我们没有为货物投保 ,无论是直接运往我们客户的FOB发货地点的货物, 还是运输到我们仓库的货物。
竞争
我们经营的行业竞争激烈 且分散。我们有许多不同规模的竞争对手,包括全国室内园艺用品批发商和制造商,以及在我们竞争的许多领域经营的较小的地区性竞争对手。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和产品线多样性。
我们行业的竞争因素包括产品质量、品牌知名度、消费者忠诚度、产品种类、产品性能、价值、声誉、价格和广告。我们相信 我们目前能够在这些因素中有效地竞争。
政府监管
尽管没有与水培设备销售相关的国家政府法规 ,但我们不断增长的媒体系列中包含的一些产品受到美国某些州监管机构和联邦法规的某些注册要求 的约束。我们已经获得或免除了在我们不断增长的媒体产品线中销售产品所需的许可证 。
我们的生长介质产品线包括有机土壤 ,这些土壤含有的成分要求向我们供应这些产品的公司向某些监管机构注册产品。 在某些司法管辖区,这些产品的使用和处置受到不同机构的监管。监管机构决定大幅限制此类产品的使用,可能会对向我们供应此类受监管产品的公司产生不利影响,从而限制我们销售这些产品的能力。
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与环境、健康和安全相关的法律法规对我们有很多影响,因为我们不断增长的媒体产品线中的产品所使用的成分。 在美国,含有杀虫剂的产品通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构注册后才能销售或使用。如果我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册, 或从市场上撤回此类农药,可能会对我们的业务造成不利影响,其严重程度将取决于所涉及的产品 ,是否可以替代其他产品,以及我们的竞争对手是否受到类似的影响。我们不断增长的媒体产品中的杀虫剂要么由EPA许可,要么免除此类许可,这可能由EPA作为其持续暴露 风险评估的一部分进行评估。环保局可能会决定,我们不断增长的媒体产品中的杀虫剂将受到限制或不会在美国重新注册使用 。我们无法预测EPA未来的任何评估结果(如果有)或对我们业务的影响的严重程度。
此外,某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守此类法律法规,并制定了旨在实现合规的流程,但我们可能无法阻止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规,并获得所有必要的注册和许可证,我们使用或使用的杀虫剂或其他产品,或我们使用或使用它们的方式, 可能会被指控对环境、人或动物造成伤害,或者在某些情况下此类产品可能被禁止。
知识产权
我们目前拥有一个注册商标“eFinity”,该商标于2015年2月1日首次使用并投入商业使用,并于2018年1月30日以张志毅(Jonathan)的个人名义在美国专利商标局注册,编号为87-362,113,自注册之日起每隔9至10年续期并提交使用声明。商标由标准字符 组成,不要求任何特定的字体样式、大小或颜色。该商标分为第九类:荧光灯镇流器;照明镇流器;配电和开关管理设备,即配电盘、电气开关和电气控制器。根据VisionTech和智易(Jonathan)张于2022年9月8日签订的知识产权资产购买和转让协议,该商标由我们的全资子公司VisionTech(Jonathan)转让。2021年,我们的品牌产品“eFinity”贡献了超过65%的总收入。
研究与开发
我们目前还没有任何研发中心 。然而,我们计划在研发方面进行投资,以改进我们的产品、制造流程、包装和交付系统。
人力资本资源
截至2023年12月31日,我们共有12名员工, 全部为全职员工。我们还利用两个兼职承包商的服务。我们的员工没有 受集体谈判协议的约束,我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们努力培养以创新和团队为导向的文化,并将我们的人力资本资源和计划视为持续的优先事项。
我们的人力资本目标包括:确定、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。 我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员,从而通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功 。
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季节性
由于全年使用室内农业用品和产品,我们的季节性有限。
设施
我们在战略位置有超过36,599平方英尺的仓库在租赁 ,包括美国的两个仓库。我们的总部位于加利福尼亚州。
为了缩短交货期并节省物流时间和成本,我们在北美建立了第一个制造和组装工厂,该工厂位于加拿大马尼托巴省,总面积超过3000平方英尺,用于Growth Light制造和组装。
我们相信,我们现有的设施已足以满足我们目前的需求,尽管我们确实计划在未来开设新的配送中心,以满足市场整体增长带来的预期需求。
保险
我们的保单目前包括涵盖企业主责任、工人赔偿和雇主责任、商业一般责任和商业财产以及商业个人财产风险的保单 ,以保护我们免受与我们的业务性质和范围相关联的风险的某些损失风险。我们的保单一般受某些免赔额、限额以及保单条款和条件的限制。
法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或 索赔。
业务合并
2024年2月15日,湖岸股份就合并事宜召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上,湖滨股东投票通过了与自然奇迹的业务合并及其他相关提案。
于完成日,本公司根据合并协议完成业务合并,其中湖滨与LBBB合并并并入LBBB合并公司,一家特拉华州的公司,成立的唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州, 公司幸存下来,合并子公司随即与自然奇迹合并,而自然奇迹作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。
根据合并协议,于业务合并生效 时间,在紧接生效时间 前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股已注销,并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利 ,其总值等于:(A)230,000,000美元减去(B)估计结算净负债(定义见合并协议 )。根据交易完成后的合并协议条款,合共3%的合并对价被托管,以供交易完成后对合并对价进行调整(如有)。在业务合并生效后,立即有26,306,764股新自然奇迹的普通股发行和流通股。
关于业务合并,本公司更名为“大自然的奇迹控股公司。
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相关协议
买方支持协议
就订立合并 协议而言,Lakeshore及自然奇迹与Lakeshore的初始股东(“支持者”)订立于2022年9月9日生效的买方支持协议(“买方支持协议”),根据该协议,支持者同意(I)投票表决其持有的LBBB普通股,赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易,(Ii)同意在买方支持协议有效期内,不转让彼等所拥有的任何Lakeshore 普通股,以及(Iii)不得根据2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Lakeshore最终招股说明书中的锁定条款 转让其持有的任何Lakeshore普通股。
投票和支持协议
就订立合并协议而言,湖岸及自然奇迹与若干公司股东订立于2022年9月9日生效的投票及支持协议(“投票及支持协议”),据此,该等公司股东同意(其中包括)(I)投票表决其持有的公司股票(定义见合并协议),赞成批准及采纳合并协议及协议项下拟进行的交易。(Ii)授权及批准对本公司组织文件(定义见合并协议)的任何修订,而该等修订为完成合并协议项下拟进行的交易而被大自然奇迹视为必需或适宜的,及(Iii)于表决及支持协议有效期内不得转让其所拥有的任何公司股份,但表决及支持协议条款所准许者除外。
禁售协议
在签订合并协议时,湖岸和大自然奇迹与签名页上的某些股东(该等股东,“公司持有人”)订立了锁定协议(“锁定协议”),根据该协议,每个公司持有人同意,在禁售期(定义见下文)内,每个该等股东不会直接或间接地要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何股份(“锁定股份”), 达成具有相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转让拥有该等股份的任何经济后果,不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。本文所指的“禁售期”是指自合并完成日 开始,至(I)合并完成后六个月内截止;及(Ii)仅就并非由主要公司股东(定义见合并协议)持有的禁售期而言,如湖滨 普通股的成交量加权平均价格在完成后90个交易日 开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元。
与铁条詹姆斯签订雇佣协议 Li
关于订立合并协议, 湖滨与铁条“詹姆斯”Li订立了一份日期为2022年9月9日的雇佣协议(“雇佣协议”),该协议受业务合并完成的规限并于完成时生效。根据雇佣协议,湖滨 同意聘用Li先生担任业务后合并公司的首席执行官。雇佣期限为五年,可自动延长一年,除非任何一方提前一个月书面通知另一方。雇佣协议规定每年支付300,000美元的现金补偿,Li先生将有资格参加2022年股权激励计划或企业合并后公司的任何其他未来激励计划,以及企业合并后公司的任何标准员工福利计划,包括任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和差旅/度假计划 。湖岸公司可随时因高管的某些行为而终止雇用,而无需通知或支付报酬,包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、刑事定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、从事或以任何方式参与与企业合并后的公司、 或其任何附属公司或子公司构成竞争或故意伤害的任何活动。Li先生可随时辞职,提前一个月书面通知。Li先生已 同意在雇佣协议期满期间和之后严格保密,未经书面同意不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
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备用股权购买协议
2023年4月10日,Lakeshore与YA II PN,Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(经2023年6月12日协议第1号修正案和2023年12月11日协议第2号修正案修订)。根据国家环保总局的规定,湖岸有权但没有义务应湖岸的要求,在从6日(6)开始的承诺期内的任何时间向约克维尔出售价值高达60,000,000美元的公司普通股。这是)业务合并结束之日(“生效日期”) 之后的交易日,终止于(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔将支付根据 向国家环保总局要求的相当于承诺额60,000,000美元的普通股预付款(定义见下文)的日期。湖岸公司根据国家环保总局向约克维尔发行和出售的每一笔普通股(预付款)的最高限额为:(I)在正常交易时间内,公司普通股在纳斯达克上的每日交易量的百分之一(100%)的金额, 紧接预先通知前五个交易日的金额;或(Ii)5,000,000美元,经双方同意可增加金额。 股票将以每股价格等于,在相关 预先通知中规定的湖滨选举中:(I)自约克维尔收到预先通知之日起至下午4:00止的任何期间的市场价格(定义如下)的95%。在适用的预告日期(“选项1定价期”)的纽约市时间,以及(Ii)自预告日期开始的任何三(3)个连续交易日内市价的97%(“选项2定价期”,以及选项1定价期和选项2定价期中的每一个,称为“定价期”)。“市场价格”是指,对于任何期权1定价期,纳斯达克上本公司普通股的日成交量加权平均价格;对于任一期权2定价期,为期权2定价期内纳斯达克上本公司普通股的日成交量加权平均价格。
预付款受某些限制的约束, 包括York kville不能购买导致其在预付款时拥有超过9.99%的Lakeshore公司已发行普通股 的任何股份(“所有权限制”),或在业务合并结束之日拥有超过Lakeshore公司已发行普通股的19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情况下,包括湖畔根据纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限 的股票时,交易所上限将不适用。此外,如果在适用的定价期内在纳斯达克上交易的公司普通股股票总数少于交易量阈值(定义如下),则根据该预先通知发行和出售的公司普通股数量将减少到(A)彭博新闻社报道的相关定价期间在纳斯达克上交易的公司普通股交易量的30%,或(B) 约克维尔在该定价期间出售的公司普通股股份数量中较大的一个。但在任何情况下都不能超过预先通知中要求的金额。“成交量门槛”定义为公司普通股数量等于(A)湖岸要求提前通知的股份数量除以(B)0.30的商数。
公司已向约克维尔的子公司YA Global II SPV,LLC支付了25,000美元的结构费。此外,不迟于业务合并结束后的十个交易日,Lakeshore将支付承诺费,金额为300,000美元(“承诺费”),由 向约克维尔发行该公司普通股,等于承诺费除以(I)紧接业务合并结束后连续七个交易日的平均VWAP或(Ii)每股10.00美元中较低的 。
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托管协议
于完成日,根据合并协议,Pubco、作为大自然奇迹股东代表的铁人(詹姆斯)Li及托管代理订立托管协议 ,根据该协议,本公司将相当于合并代价百分之三(3.0%)的若干普通股交存托管,以供合并协议项下预期的合并代价于完成后调整(如有)。
竞业禁止和竞业禁止协议
于截止日期,Key Management 奇迹与铁业(James)Li及张志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成员(“Key Management Members”)订立了竞业禁止及竞业禁止协议(“非竞争及非征求协议”),据此,Key Management 成员及其关连公司同意在闭幕后两年内不与Lakeshore竞争,并在该两年限制期间内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。这些协议还包含惯常的非贬损和保密条款。
投票协议
于截止日期,湖滨与若干公司的股东订立了一项投票协议(“投票协议”),根据该协议(其中包括),保荐人 获授予提名董事进入业务后合并董事会的权利。
注册权协议
于截止日期,Lakeshore、支持者及若干公司股东(统称“主体方”)订立一项登记权协议(“登记权利协议”),根据该协议,除其他事项外,本公司有责任提交一份登记声明,以登记标的方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权协议》还向主体 缔约方提供“搭载”登记权,但须符合某些要求和习惯条件。
可用信息
我们的网站地址是Www.Nature-Miracle.com。 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站 提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也将在那些 人员向我们提供这些文件的副本后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。本年度报告不包含本公司网站中包含的信息或可通过该网站访问的信息。
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第1A项。风险因素。
与自然奇迹有关的风险 工商业
自2022年以来,我们遭受了巨大的运营亏损 ,人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
自2022年以来,我们经历了运营的经常性亏损和运营活动的负现金流。此外,我们一直需要从外部来源筹集更多资金,为我们的扩张计划和相关业务提供资金,这一需求可能会持续下去。成功过渡到实现盈利 取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营的考虑因素进行的评估, “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”,管理层已确定, 这些情况令人对我们在这些合并财务报表发布后一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现我们的资产 ,我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源:
● | 关联方和股东的资金支持; |
● | 从银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源; |
● | 通过资本市场进行股权融资。 |
我们不能保证所需的融资 将达到所需的金额,或者以我们在商业上可以接受的条款(如果有的话)获得。如果上述事件中的一个或全部没有发生,或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金缺口,可能会对我们产生重大不利影响 ,并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。
我们的竞争对手和潜在竞争对手 可能开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术,而我们可能无法成功 开发新产品或改进现有产品,或通过快速发展的通信工具保持我们接触消费者的有效性 。
我们的产品与不同供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争,其中许多供应商都是老牌公司, 提供与我们产品功能相似的产品。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、运营、营销和技术资源。此外,其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品,并以比我们更低的价格销售他们的 产品,可能会有更高的知名度。由于这种竞争,不能保证我们在创造或增加收入和夺取市场份额方面不会 遇到困难。此外,竞争加剧可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、技术专业知识或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们不能确定我们是否会成功地开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新 ,或者我们是否会及时开发、制造和营销新产品或产品创新 。如果我们不能成功地开发、制造和营销新产品或产品创新,或者如果我们不能接触到现有和潜在的消费者,我们保持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,新产品和产品创新的开发和推出需要大量的研究、开发和营销费用,如果这些新产品或创新无法获得市场认可,我们可能无法收回 。
负面的经济状况,特别是美国和加拿大的 ,可能会对我们的业务产生不利影响。
不确定的全球经济状况 可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势,特别是在美国和加拿大,如消费者和企业支出下降,高失业率,住房拥有率和住房开工率下降,高止赎率以及消费者和企业信心下降,对我们的业务构成挑战,并可能导致收入、盈利能力和 现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的营销,但不利的经济状况可能会对消费者对我们产品的需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户可能会在充满挑战的经济时期或当前经济状况恶化时降低产品价格,而其他客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出,这可能会减少我们产品的销售量,有利于我们竞争对手的产品,或者导致我们的 产品组合从高利润率转向低利润率产品。
我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期,地缘政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突,美国市场和全球市场 正在经历动荡和混乱。2022年2月,俄罗斯军队开始对乌克兰进行全面军事入侵。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰冲突已导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断,这导致了全球创纪录的通胀 。美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段,成本的增长快于收入的增长,我们可能会 发现我们需要给员工更高的加薪,以更高的工资开始新员工,和/或增加员工福利的成本 。
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我们正在继续监测 通货膨胀、乌克兰局势和全球资本市场,并评估其对我们业务的潜在影响,包括对消费者需求的影响,以及对我们的供应商生产CEA灯具和其他产品所依赖的供应链和原材料价格的影响。
尽管到目前为止,我们的业务 没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响,但我们无法预测我们的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响,或此类 问题可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀以及由此造成的市场混乱是无法预测的,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大我们面临的其他风险的影响 。
我们的国际业务使我们 容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。
我们100%的产品都是从供应商采购的。我们最大的供应商包括欧洲、亚洲和北美的实体。我们还在加拿大建立第一个制造中心。因此,我们面临与在国外经营有关的风险,包括:
(i) | 货币汇率的波动; |
(Ii) | 遵守当地法规的额外费用; |
(Iii) | 在某些国家,历史上的通货膨胀率高于美国。 |
(Iv) | 经济状况或消费者偏好的变化或这些市场对我们产品的需求; |
(v) | 多国理事机构、外国政府或其分支机构的限制性行动; |
(Vi) | 有关贸易和投资的美国国内和外国法律的变化; |
(Vii) | 根据外国法律对我们的知识产权和所有权的保护力度较小;以及 |
(Viii) | 难以为我们的 产品获得分销和支持。 |
此外,我们在美国以外的业务 面临当地司法管辖区新的和不同的法律和监管要求的风险, 在人员配备和管理当地业务方面的潜在困难,以及潜在的不利税收后果。与运营相关的成本 我们持续的国际业务可能会对我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
作为一家上市报告公司,我们 必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于我们对财务报告的内部控制 的规则和规定。如果我们未能建立和保持对财务报告和披露的有效内部控制 控制程序和程序,我们可能无法准确报告或及时报告财务结果,这可能会 对我们的业务造成不利影响。
我们是一家公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时制定的规章制度。这些规则和条例要求我们建立并定期评估有关财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
作为一家上市公司,我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们的财务报告内部控制,以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报时以及之后 证明我们的财务报告内部控制的有效性,这要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大变化。作为一家上市公司, 我们必须遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将采用的规则,以及其他适用的证券规则和法规,这些规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持 有效的披露和财务控制,以及公司治理做法的变化。我们的管理层和其他人员需要 投入大量时间来满足这些上市公司要求。此外,我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂。我们可能需要招聘额外的 具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员,并维持内部审计职能。
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同样,作为一家上市公司,我们可能会 失去《美国就业法案》中定义的“新兴成长型公司”的地位,并在我们被视为大型加速申报公司的年份,受美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制,一旦我们遵守交易法的报告要求12个月,就会发生这种情况。已提交至少一份美国证券交易委员会 年报,且截至上一财年第二财季末,我们的非附属公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制报告和认证要求 ,我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外,由于糟糕的设计和业务变化,我们当前的控制和我们开发的任何新控制都可能变得不够用,包括 任何国际扩张导致的复杂性增加。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。
我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序,旨在确保 我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且 根据《美国证券交易委员会规则》要求在报告中披露的信息经过积累并传达给我们的主要 高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制,包括聘请更多的会计和财务人员来实施此类流程和控制。我们预计在未来几年实施内部审计和合规职能将产生相关成本,以进一步改善我们的内部控制环境。
我们在CEA行业的经营历史有限 ,因此很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。
我们在2019年推出了CEA产品 销售业务,此后增长迅速。我们预计,随着我们寻求扩大室内种植者客户群并探索新的市场机会,我们将继续增长。但是,由于我们的运营历史有限,我们的历史增长率可能不能代表我们未来的业绩。由于技术的不断发展和消费者需求的多样性,北美的CEA行业正在迅速发展。与经营历史较长的公司相比,我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响。 下面讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响,包括:
1. | 我们有能力保持、扩大和进一步发展与室内种植者客户的关系,以满足他们日益增长的需求; |
2. | 我们有能力开发和推出新的CEA产品; |
3. | CEA行业的持续增长和发展; |
4. | 我们跟上快速发展的CEA行业的技术发展或新商业模式的能力; |
5. | 我们吸引和留住合格和熟练员工的能力; |
6. | 我们有效管理我们增长的能力;以及 |
7. | 我们有能力在CEA行业与我们的竞争对手进行有效竞争。 |
我们可能无法成功解决上述风险和不确定性等问题,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
我们的营销活动可能不会成功。
我们计划在广告、消费者促销和其他营销活动上投入大量资源,以维持、扩大和扩大我们的客户基础。 不能保证我们的营销策略将是有效的,也不能保证我们计划投资于广告活动的金额 会导致我们产品的销售额相应增加。如果我们的营销计划不成功,我们将在没有获得更高收入的好处的情况下产生大量的 费用。
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我们通常不与客户签订长期 合同,所有订单都是根据需要下的,任何未能留住经常性客户或开发 新客户的情况都可能对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。
在2023财年和2022财年,我们从几个客户那里获得了相当大比例的总收入。我们在2023和2022财年的五大客户分别占我们总收入的45.64%和 51.80%。在2023财年,高架设备供应一直是我们的最大客户,而Urban-Gro, Inc.在2022财年一直是我们的最大客户,分别占我们收入的13.11%和17.44%。
尽管我们的顶级客户中确实有经常性的 客户,但我们通常不与客户签订长期合同,所有订单都是按需下单的。任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
有许多因素,包括我们的业绩,可能会导致客户流失或业务量下降。我们无法 向您保证,我们将继续与现有客户保持相同级别的业务合作,或者根本不会。一个或多个重要客户的客户和业务流失 可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。 此外,如果任何重要客户终止了与我们的关系,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本不与可比客户达成替代的 安排。
为了增加我们的销售和营销基础设施 ,我们将需要扩大我们组织的规模,并仔细管理我们不断扩展的业务以实现可持续的 增长,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们继续努力扩大业务,我们将需要扩大管理、运营、销售、营销、财务和其他资源的员工规模。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外,我们的管理层可能不得不将不成比例的 注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间管理这些增长活动。我们未来的财务业绩和我们继续发展我们的业务并有效地在水培行业竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
为了实现更高的收入水平,在国际上推广我们的产品,完成研究和开发未来的产品,我们认为我们将被要求定期 扩大我们的业务,特别是在销售和营销、研发、制造和质量保证领域。 随着我们在这些领域扩大业务,管理层将面临新的和更大的责任。为了适应任何增长和有效竞争,我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制,以及 扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们目前和未来管理层有效运营的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。 如果我们无法有效地管理我们的预期增长,这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对CEA产品市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的 增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场 机会估计和增长预测,包括室内种植和CEA产品市场,会受到重大不确定性的影响 并且基于可能被证明不准确的假设和估计。 计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证这些市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的客户将完全购买我们的产品或为我们创造 任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到预计的规模和增长,我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长,如果真的有增长的话。我们的增长受到许多因素的影响,包括成功实施其业务战略,这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此,市场增长预测, 不应被视为我们未来收入或增长前景的指示。
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我们以长期租约的形式占用仓库,租约到期时我们可能无法续签。
我们的 仓库的租期从三年到五年不等,可以选择续订特定的时间段。我们相信 我们未来的租约也可能是长期的,并有类似的续订选项。如果我们关闭或停止完全使用仓库, 我们很可能仍有义务根据适用的租赁履行义务,其中包括支付基本租金 支付基本租金,以及在租赁期的剩余时间内为租赁物业支付保险、税款和其他费用。截至2023年12月31日,我们未来的最低总租金承诺仓库租赁约为50万美元。 当我们停止充分利用仓库或退出市场时,我们无法终止租赁,可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外,在仓库的租赁期和任何续约期结束时,如果 全部续订,我们可能无法在没有大量额外成本的情况下续订租约。如果我们无法续签仓库租约,我们可能会关闭或搬迁仓库,这可能会使我们面临建设和其他成本和风险,进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外,我们可能无法在商业上可行的位置(包括使用铁路服务)获得替换仓库。不得不关闭一个仓库,即使是短暂的搬迁,也可能会减少此类仓库对我们收入的贡献。
我们税收条款的意外变化, 采用新的税法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。
我们在美国联邦司法管辖区、各个地方和州司法管辖区以及一个外国司法管辖区缴纳所得税和 其他税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:我们经营结构的变化、法定税率不同的国家/地区收益组合的变化、递延税项资产(如净营业亏损和税收抵免)和负债的估值变化、税法变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。特别是,主要与我们在美国的业务相关的递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应纳税所得额的能力。
美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案,这也可能 影响我们的税率、递延税项资产的账面价值或我们的纳税义务。我们的纳税义务还受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在不同的司法管辖区接受持续的税务审计。 对于这些审计(或未来的审计),税务机关可能不同意我们的决定并评估额外的税款。 我们定期评估审计的可能结果,以确定我们的税务拨备是否适当。因此,我们税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化以及利用我们递延纳税资产的能力可能会对我们未来时期的税收拨备、净收入和现金流产生重大影响。
我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标,如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资金,或者根本不能获得资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来的增长。
CEA产品制造和销售业务是极其资本密集型的业务,我们预计将花费大量资源完成设施的扩建、扩大我们的产能并开发新产品。这些支出预计将包括建造和试运行新设施的成本、与营销相关的成本、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本,以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。
我们预计,根据我们的贷款协议,我们现有的 现金和信贷将足以支付我们计划的运营费用和资本支出要求 至少在未来12个月内。然而,由于目前未知的因素,我们的运营计划可能会改变,我们可能需要 比计划更早地通过债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。此类融资 可能导致对股东的稀释、强加债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制 。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证我们将以优惠的条款获得融资,或者根本不能。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营其业务或实施我们的增长计划。
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我们目前依赖的配送中心数量有限,我们的设施尚未投入商业运营。
我们目前在加州有两个仓库 作为我们的配送中心。我们还在加拿大马尼托巴省建立了一家工厂,用于制造和组装LED种植灯和其他类型的照明产品,用于室内种植。
影响我们配送中心的不利变化或发展 可能会削弱我们在北美市场交付产品的能力。任何停产或减产 都可能是由监管不合规或其他问题以及我们无法控制的其他因素造成的,如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病、设备故障或供应交付延迟 都会严重干扰我们交付产品、履行合同义务和及时运营业务的能力。
我们的马尼托巴省工厂尚未 投入商业运营。因此,我们准确预测未来运营结果的能力是有限的,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。在未来一段时间内,我们的收入增长可能会放缓或下降,原因有很多,包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓,或者我们因任何原因未能利用增长机会。此外,东航产品的操作设备制造和组装成本很高,更换或维修成本很高,而且我们的设备供应链可能会因为疫情而中断, 例如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果我们的机器有任何重大损坏,我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修此类机器,或者找到具有合适替代机械的联合制造商,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化,或者如果我们没有成功应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同 ,我们的业务可能会受到影响。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任。
尽管截至本招股说明书之日,尚未有 任何针对我们的产品责任诉讼,但由于我们提供销售的任何产品,我们都面临潜在的产品责任风险。例如,如果我们销售的任何产品据称造成伤害,或者在产品测试、制造、营销或销售过程中发现其他方面不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括 对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔可能导致:(I)对我们可能提供的销售产品的需求减少;(Ii)对我们声誉的损害;(Iii)减少相关诉讼的辩护费用;(Iv)转移管理层的时间和我们的资源;(V)向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励;(Vi)产品 召回、撤回或标签、营销或促销限制;(Vii)合并后的公司股价下跌。 我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔 我们开发的产品可能会阻止或阻碍其商业化。我们不保有任何产品责任保险。即使我们在未来获得产品责任保险,我们也可能需要支付由法院裁决或协商达成的金额,以超出我们的承保范围限制或超出我们的保险覆盖范围,而我们可能没有或无法获得足够的资本 来支付此类金额。
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我们最大的供应商主要位于地震和其他自然灾害和人为灾害频发的地区。
我们最大的供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区,如美国、荷兰、波兰和中国南部,这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件或停电。如果我们最大的供应商之一所在的地区发生 大地震或任何其他灾难,供应商响应我们的 产品请求的能力可能会受到严重的负面影响。此外,灾难可能会对该地区的运输状况产生不利影响 我们将产品从供应商运送到我们在美国的仓库的能力可能会受到影响, 这可能会导致我们的客户在收到CEA产品方面出现重大延迟,并在一段时间内降低我们的服务水平 。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的产品依赖有限的供应商 可能会导致我们的业务中断,并对我们的财务业绩产生不利影响。
在2023财年和2022财年,我们五家最大的供应商与我们之间的交易总额 分别占我们所有供应商与我们之间交易总额的90.56%和73.31%。
尽管我们继续扩大我们的供应商基础,但我们的产品仍然依赖数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系,如果我们无法以业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同,或者如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境,我们可能会遇到生产中断,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外,我们的子公司之一海德曼此前已于2020年5月4日与我们的主要供应商之一Megaphoton签订了供应协议(“Megaphoton供应协议”),根据该协议,Megaphoton为海德曼的种植灯和其他农业行业相关供应产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销支持服务以及咨询服务。 《Megaphoton供应协议》于2023年5月4日到期,我们正在积极进行谈判,以确保新的供应商,并进一步扩大我们的供应商基础。旨在加强我们的供应链和培养长期运营弹性的战略计划。 任何不能以有利条件发展与供应商的关系,或根本不能发展关系的行为,都可能对海德曼的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们供应商设施的运营发生重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力,这可能会对收入和收益造成不利影响。
我们供应商设施的运营可能会因各种原因而中断,包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或大流行、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们供应商的 工厂的运营发生重大中断,特别是在有限数量的工厂生产的产品,可能会严重影响我们销售产品和及时为客户提供服务的能力,这可能会对我们的客户关系、收入、 收益和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的供应商无法及时以可接受的价格采购足够数量的原材料,我们销售产品的能力可能会受到损害。
我们某些产品的制造非常复杂,需要精确的高质量制造,这是很难实现的。我们在及时、足量生产我们的产品时可能会遇到困难。这些困难主要与增加新推出产品的生产有关,并可能导致交货期延长和制造这些产品的成本增加。我们未能达到并保持所需的高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题 。
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在确定我们产品的需求量和生产计划时,我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重要的判断和估计。由于估计的固有性质,我们的估计与实际需要的产品数量之间可能存在重大差异 ,这可能会损害我们的业务和运营结果。
供应中断或供应商采购的原材料价格上涨 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的许多产品都是从美国以外的供应商那里采购的。这些产品的一般可获得性和原材料价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和 关税、价格管制、货币汇率变化和天气。
供应商为我们的任何关键产品采购的原材料供应出现重大中断,可能会导致我们从供应商采购的产品价格上涨 ,这可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们 提高售价以抵消产品采购成本增加的能力。我们可能无法及时找到或使用某些产品的替代投入 。对于某些投入,新的产品来源可能必须符合监管标准,这可能需要额外的投资并推迟将产品推向市场。
我们的运营业绩和实现 或保持盈利的能力可能会因过渡到北美进行组装而受到不利影响。
目前,我们的生长灯 主要来自中国的供应商。我们正在从主要在中国采购成长灯转向采购成长灯组件 并在北美组装,以减少我们的运输时间和成本。我们正在加拿大马尼托巴省建立一家生产Growth 灯的工厂,并可能在北美建立更多工厂来承担组装过程。我们预计在五年内在北美组装30%的生长灯,在十年内完成50%的组装。
在向全球采购过渡的过程中,我们能否识别和发展与符合我们的价格和质量标准的合格供应商之间的关系,并及时高效地供货,这是一个重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准,我们可能会被要求更换供应商。此外,我们的供应商可以随时停止销售产品 ,原因可能在我们或供应商的控制之下,也可能不在我们的控制之下。如果我们不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商,我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响 。
此外,鉴于中国与北美之间的工资和员工福利差距,我们在北美的运营员工可能面临更高的工资和员工福利成本 。尽管在北美组装的产品在我们的市场上往往会溢价销售,但由于成长型市场的竞争,我们可能无法将增加的 成本以更高的价格的形式转嫁给我们的客户,因此我们实现或保持 盈利能力的能力可能会受到不利影响。
仲裁程序、法律程序、 调查以及其他索赔或纠纷的辩护成本高昂,如果判定对我们不利,我们可能需要支付罚款或损害赔偿,采取补救措施,或阻止我们采取某些行动,其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。
在我们的业务过程中, 我们是,将来也可能是仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或纠纷的一方, 这些程序已经或可能涉及商业交易、知识产权、证券、员工关系、 或遵守适用的法律和法规等主题。如下所述,我们正在进行一起与Megaphoton供应协议有关的诉讼。
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2023年8月22日,Megaphoton对自然的奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼:加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和生产商,该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼,声称被告违反了合同/担保协议,未能按照这些协议的条款支付总计6857,167美元。自然奇迹认为这一指控毫无根据,已于2023年9月22日在加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉,寻求平权救济。2024年3月5日,Megaphoton向洛杉矶高等法院提出请求,要求驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼。
我们面临重大风险 ,因为正在进行的诉讼可能导致未来的财务义务,对公司的业务和盈利能力产生不利影响 。当前法律诉讼的结果可能导致财务责任,如和解或损害赔偿,对我们的财务状况和现金流构成实质性威胁。此外,不利的诉讼结果可能损害我们的声誉,影响客户 信任和投资者信心,从而影响市场份额和品牌价值。虽然我们正在积极管理和解决诉讼,但 不确定性依然存在,强调了与利益相关者沟通的透明度和实施有效的风险缓解战略的重要性。
我们可能无法充分获取、维护、保护或执行对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。
我们有效竞争的能力 在一定程度上取决于我们注册商标“eFinity”的权利。我们没有寻求在美国或使用此类商标的每个国家/地区注册我们的每一个商标。此外,由于外国商标法的不同,我们在其他国家或地区可能得不到与我们在美国获得的关于我们持有的注册商标的相同保护。如果我们不能在我们的商标上获得、维护、保护和执行我们的知识产权,我们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权所采取的步骤可能不够充分,尽管我们努力保护知识产权,但未经授权的 第三方,包括我们的竞争对手,可能会在未经我们许可的情况下使用我们的商标。此外,我们不能保证我们已与已经或可能能够访问我们的专有技术和商业秘密的每一方签订了保密协议。此外,我们的 合同安排可能会被违反,或者无法有效阻止披露或控制对我们的知识产权和机密信息的访问,或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。如果我们无法获得、维护、 保护或执行我们的知识产权,我们可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性的不利影响。
诉讼可能是必要的 以强制执行我们的商标,并保护自己免受第三方的索赔,即我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致 巨额成本和我们的资源被挪用,而且可能不会成功,即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。我们行使知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉, 这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。此外,外国司法管辖区的知识产权强制执行机制可能不足。
我们可能会因我们的员工 不当使用或披露其前雇主的所谓商业机密而受到索赔。
尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和专有权利,包括专有信息或专有技术,但我们可能会受到这样的指控:我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权或专有权利,包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何与这些事项或与我们员工的协议有关的 威胁或未决索赔,但在未来可能需要 诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去 宝贵的知识产权或专有权利或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼 也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
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知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源,并分散我们人员的正常责任。
即使解决方案对我们有利, 与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能 分散我们的人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对合并后公司的普通股价值产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅 增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源 。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些 竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财政 资源。专利和其他知识产权诉讼或其他 诉讼程序的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们拥有的商标没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们认为我们拥有的商标“eFinity”具有重大价值,是我们业务成功的重要因素。我们的商标可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被认定为侵犯或稀释其他商标。此外,竞争对手 有时可能会采用与我们拥有的商标、商号或服务标记类似的商标、商号或服务标记,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并且 可能导致市场混乱。此外,还可能对我们提出潜在的商标、商号或服务商标侵权索赔。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标建立名称识别,我们可能无法有效地竞争 ,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与我们商标相关的知识产权和专有权利的努力可能是无效的,可能会导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与政府和监管有关的风险
与在成长媒体中使用某些成分有关的某些州和其他法规可能会限制我们销售此类产品的能力,从而对我们产生不利影响。
我们的产品线之一是 成长型媒体产品。此产品线包括某些产品,例如有机土壤含有的成分要求向我们提供这些产品的公司 向某些监管机构注册该产品。这些产品在某些司法管辖区的使用和处置 受不同机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用,可能会对向我们提供此类 受监管产品的公司产生不利影响,从而限制我们销售这些产品的能力。
遵守或违反环境健康和安全法律法规,包括与种植基质产品中常用的杀虫剂使用有关的法律, 可能会导致重大成本,对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。
与环境、健康和安全相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规对我们产生了多方面的影响,因为我们不断增长的媒体产品线中所包含的产品所使用的成分。在美国,含有杀虫剂的产品 通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构注册后才能销售或应用。农药通常用于栽培基质产品。如果我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册,或从市场上撤回此类农药,可能会对我们的业务产生不利影响,其严重程度将取决于涉及的产品、是否可以替代其他产品以及我们的竞争对手是否受到类似的影响。我们使用的杀虫剂要么由环保局授予许可证,要么免除许可证,并可能由环保局作为其正在进行的暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定,我们分发的一种杀虫剂将受到限制,或不会 重新注册在美国使用。我们无法预测环保局未来进行的任何评估(如果有的话)对我们业务的影响的结果或严重程度。
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此外,某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。 尽管我们努力遵守这些法律法规,并制定了旨在实现合规的流程,但我们可能无法 防止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有此类法律和法规,并获得所有必要的注册和许可证,我们使用或使用的杀虫剂或其他产品,或我们使用或使用它们的方式,可能会被指控对环境、人或动物造成伤害,或者此类产品在某些情况下可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼、产品责任、人身伤害或其他诉讼辩护的成本可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果不遵守美国《反海外腐败法》,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
作为特拉华州的一家公司, 我们受美国《反海外腐败法》的约束,该法一般禁止美国公司为获取或保留业务的目的而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。一些外国公司,包括一些可能与我们竞争的公司,可能不会受到这些禁令的约束。在我们开展业务的国家/地区,腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。但是,我们的员工或其他 代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。如果我们的员工或其他代理被发现从事此类操作,我们可能会受到严厉的处罚和其他后果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们可能会收购其他温室或其他室内农业生产业务,这可能会分散我们管理层的注意力,并导致股东的股权进一步稀释。 我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易,包括收购温室或其他室内农业制造业务,以及未来的其他资产 。
任何收购或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的设施不容易与我们的技术合作,或者我们难以留住任何被收购企业的客户,这是由于所有权、管理层、收购前客户对被收购公司的体验等方面的变化。收购还可能扰乱我们的业务, 转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以发展现有的业务。 此外,任何收购或业务关系的预期好处可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或负债 。
谈判这些交易 可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力通常会受到 无法控制的审批的制约。因此,即使宣布了这些交易,也可能无法完成。对于这些交易中的一项或多项,我们可以:
1. | 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务; |
2. | 在留住被收购公司的关键员工或整合不同设施运营或商业文化方面遇到困难; |
3. | 招致巨额费用或巨额债务; |
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4. | 以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致额外债务; |
5. | 将我们的资源用于了解和遵守新的司法管辖区 如果被收购的公司位于新的国家/地区;和/或 |
6. | 受到不利的税收后果、大幅折旧、 或递延补偿费用的影响。 |
我们的成功取决于雇用熟练的当地劳动力,如果不能吸引和留住合格的员工,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的运营需要大量的劳动力,即使我们能够识别、雇用和培训我们的劳动力,也不能保证我们能够留住这些 员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制我们以有利可图的方式运营设施的能力,或者完全限制。
此外,我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管以及其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略,是我们在行业内的供应商和客户的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。我们的执行管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而发生变化。 失去一名或多名高管或关键团队成员,或者高管团队和关键团队成员无法有效地 合作并领导公司,可能会损害我们的业务。与后期公司相比,我们早期的成长阶段可能会导致管理深度较低,制定的继任规划较少 。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们正常的业务运营过程中,我们有时可能会受到诉讼的影响,这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债 ,或者如果需要对我们的业务运营进行更改,可能会对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼辩护的成本可能很高 ,可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传,这可能会 负面影响客户对我们业务的看法,无论指控是否属实,或者我们最终是否被认定负有责任 。因此,诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
损害我们的声誉或品牌可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们必须提高 品牌的价值才能取得成功。我们打算根据高质量的产品、服务和训练有素的人员,以及我们的特定文化和客户对我们推荐的ECA产品解决方案的经验来建立声誉。如果我们不对营销和广告以及人员培训等领域进行 投资,我们品牌的价值可能不会增加或可能 会减少。任何对我们的品牌产生不利影响的真实或感知的事件,无论优点或结果如何,例如但不限于使用我们的产品造成的事故,或对不合规或未能遵守道德和运营标准的指控或看法 ,可能会显着降低我们品牌的价值,使我们面临负面宣传,并损害我们的整体业务和声誉。
我们的董事会成员将对其他实体有 其他商业利益和义务。
我们的独立董事 不会被要求将我们的业务作为他们唯一和独家的职能来管理,他们可能有其他商业利益,并可能从事与我们相关的活动之外的其他活动,前提是这些活动不会与我们的业务竞争 或以其他方式违反他们与我们的协议。我们依赖我们的董事和高管来成功运营我们的公司。 他们的其他商业兴趣和活动可能会分散我们运营业务的时间和注意力。
我们的实际运营结果可能与我们的指导意见大不相同。
我们不时提供有关其未来业绩的前瞻性估计,代表我们管理层在某一时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。编制这些预测并不是为了 遵守美国注册会计师协会公布的准则,我们的独立注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或检查这些预测,因此,该等人士 不会对我们的预测表达任何意见或任何其他形式的保证。
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预测基于 一系列假设和估计,这些假设和估计虽然以数字表示,但本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,并基于关于未来业务决策和条件的特定假设 ,其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论其业务前景提供基础。前瞻性表述具有一定的投机性,可以预期我们的前瞻性表述中的部分或全部假设不会实现或与实际结果大相径庭。因此,我们的前瞻性陈述仅是对管理层 认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同,变化可能 重大。有鉴于此,我们敦促投资者在作出投资决策时不要依赖或以其他方式考虑我们的指导。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节关于财务报告内部控制的豁免审计 认证要求,(B)豁免发言权薪酬、发言权频率和发言权降落伞投票要求,以及(C)减少在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)截至该财年12月31日,非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元的财年最后一天,(Ii)财年的最后一天,我们在该财年的总毛收入达到或超过1.235亿美元(按通胀指数计算),(Iii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期或(Iv)在2022年3月11日完成的Lakeshore首次公开募股 首次出售普通股之日五周年后的财政年度的最后一天 (“IPO”)。此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择不选择退出延长的过渡期,因此,我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降,因为我们将依赖这些 豁免,这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃。
与公司普通股相关的风险
该公司的股价可能会大幅波动 。
公司普通股的市场价格可能会大幅波动,这取决于许多因素,其中一些因素可能不是我们所能控制的,包括:
● | 由于与其业务相关的因素,本公司经营结果的实际或预期波动 ; |
● | 经营战略的成败; |
● | 竞争力和行业能力; |
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● | 利率变动和其他影响收益和现金流的因素。 |
● | 其负债水平、支付债务或偿还债务的能力以及根据需要获得融资的能力; |
● | 留住和征聘合格人员的能力; |
● | 其季度或年度收益,或其行业内其他公司的收益 ; |
● | 我们或其竞争对手宣布重大收购或处置 ; |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
● | 企业合并后,证券分析师未对其普通股进行或正面报道; |
● | 证券分析师盈利估计的变化或其满足这些估计的能力; |
● | 其他可比公司的经营业绩和股价表现; |
● | 投资者对该公司及其行业的看法; |
● | 与其经营业绩无关的整体市场波动; |
● | 任何重大诉讼或政府调查的结果; |
● | 影响其业务的法律法规(包括税收法规)的变化 ; |
● | 影响股东的资本利得税和股息税的变化;以及 |
● | 总体经济状况和其他外部因素。 |
由于其他原因,公司普通股的交易量较低,如果交易市场不活跃,可能会出现这种情况,这将放大上述因素对股价波动的影响。
如果我们股票的市场价格大幅下跌,股东可以对我们提起证券集体诉讼。对本公司提起诉讼可能导致本公司产生巨额成本,并可能分散其管理层和其他资源的时间和注意力。
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公司普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展,这可能会限制您出售股票的能力。
业务合并完成后,公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在,这种存在取决于买家和卖家的个人决定,而买卖双方都不是公司或任何做市商所能控制的。活跃和流动的交易市场若不能发展和持续下去,可能会对本公司普通股的价值产生重大不利影响。不活跃的市场还可能削弱本公司通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱本公司以本公司股票为代价收购其他公司或技术的能力。
发行普通股或可转换证券的额外股份可能会稀释您的所有权,并可能对股价产生不利影响。
未来,本公司可能会根据包括收购在内的各种交易,不时增发普通股或可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证以购买普通股时,也可以发行额外的普通股。我们增发普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对本公司的所有权,而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。待归属条件及锁定协议届满后,于行使购股权时可发行的股份将可立即在公开市场转售,不受限制。
发行公司股本、其他股权证券或可转换为股权的证券的额外股份可能会稀释我们现有股东的经济和投票权 ,降低我们普通股的市场价格,或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。 优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付 这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。本公司在任何未来发行中发行证券的决定 将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间、 或性质产生不利影响。因此,公司普通股的持有者承担了公司未来发行普通股可能会降低公司普通股的市场价格并稀释其现有持股比例的风险。
本公司或其现有股东在公开市场上对本公司普通股的未来销售或对未来 销售的预期可能导致本公司普通股的市场价格 下跌。
在公开市场上出售大量本公司普通股 ,或认为可能发生此类出售,可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售或可能发生的这些出售也可能使我们在未来以公司认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
对于业务合并,自然奇迹的所有股东同意,除某些例外情况外,在业务合并生效时间开始至业务合并日期后六个月的 期间(如果公司完成控制权变更,则可能提前解除),他们不会直接或间接向 出售、质押、授予购买任何普通股的任何选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股,或购买任何普通股的任何选择权或认股权证,或可转换为、可交换或代表接受普通股的权利的任何证券,或上述任何证券的任何权益。
上述禁售期届满或解除后,这些股东所持有的股份将有资格转售,但须受根据证券法颁布的第144条规则的规定、成交量、销售方式及其他限制(如股东为我们的联属公司)所限。
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此外,我们的某些 股东将根据将在交易结束前签订的登记权协议享有登记权,根据该协议,我们有义务登记该等股东在交易结束后可能获得的普通股和其他证券的股份。在适用的登记声明生效后,这些普通股将可无限制地转售,但须遵守任何锁定协议。
此外,根据我们的激励计划行使或授予奖励可发行的公司普通股,一旦发行,即有资格 在公开市场出售,受任何锁定协议的限制,在某些情况下,根据第144条对关联公司适用的数量和销售方式限制。此外,根据2023年激励计划为未来发行预留的公司普通股股票可能在未来可供出售。
如果上述普通股的持有者出售或被市场认为有意出售,本公司普通股的市场价格可能大幅下跌。这些因素也可能使本公司更难通过未来发行本公司普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券或行业分析师发布关于公司业务的不准确或不利的研究或报告,其股价和交易量可能会下降。
本公司普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于本公司和本公司所在行业的研究和报告。本公司可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一位或多位分析师 停止对本公司的报道,其证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪本公司的任何分析师 改变了他们对本公司普通股的建议,或对本公司的竞争对手提出了更有利的 相对建议,则其普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪本公司的分析师停止报道本公司或未能定期发布有关本公司的报告,则本公司可能在金融市场失去可见性 ,这可能导致本公司普通股的价格或交易量下降。此外,如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调了本公司的普通股评级,或者如果本公司的报告结果与他们的预期不符,本公司普通股的市场价格可能会下跌。
本公司可能会受到证券诉讼的影响,诉讼费用高昂,可能会分散管理层的注意力。
在业务合并后,公司普通股的每股价格可能会波动,而且在过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼,包括集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源,这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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项目1C。网络安全。
我们认识到网络安全在当今数字化和互联的世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险, 可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。
作为一家较小的报告公司,我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或特定的协议来管理网络安全风险。 我们的网络安全方法处于发展阶段,我们尚未进行全面的风险评估,尚未建立事件应对计划,也尚未与外部网络安全顾问进行评估或服务。
鉴于我们目前的网络安全发展阶段, 到目前为止,我们还没有经历过任何重大的网络安全事件。然而,我们认识到,缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能导致 未经授权访问或披露敏感信息、扰乱我们的业务运营、导致监管罚款或诉讼费用 并对我们在客户和合作伙伴中的声誉造成负面影响。
我们正在评估我们的网络安全需求,并制定适当的措施来增强我们的网络安全态势。这包括考虑聘请外部网络安全专家为最佳实践提供建议、进行漏洞评估和制定事件响应策略。我们的目标是 建立与我们的规模、复杂性和业务性质相适应的网络安全框架,从而减少我们面临的网络安全风险。
此外,董事会将监督任何网络安全风险管理框架,董事会的专门委员会或董事会任命的官员将审查和批准任何网络安全政策、战略和风险管理实践。
尽管我们努力改进我们的网络安全措施,但不能保证我们的举措将完全缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险格局正在不断演变,我们将继续评估和更新我们的网络安全措施,以应对新出现的威胁。
项目2.财产
我们在战略位置有超过36,599平方英尺的仓库在租赁 ,包括美国的两个仓库。我们的总部位于加利福尼亚州。
为了缩短交货期并节省物流时间和成本,我们在北美建立了第一个制造和组装工厂,该工厂位于加拿大马尼托巴省,总面积超过3000平方英尺,用于Growth Light制造和组装。
我们相信,我们现有的设施已足以满足我们目前的需求,尽管我们确实计划在未来开设新的配送中心,以满足市场整体增长带来的预期需求。
项目3.法律诉讼
2023年8月22日,Megaphoton对自然的奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼:加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和生产商,该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼,声称被告违反了合同/担保协议,未能按照这些协议的条款支付总计6857,167美元。自然奇迹认为这一指控毫无根据,已于2023年9月22日在加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉,寻求平权救济。2024年3月5日,Megaphoton向洛杉矶高等法院提交了驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼的请求。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或 索赔。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。
市场信息
截止日期前,湖岸资本公开交易的普通股、公募认股权证、单位和权利分别在纳斯达克全球市场上市,代码分别为“LBBB”、“LBBBW”、“LBBBU”和“LBBBR”。截止日期,公司通知 纳斯达克业务合并已经生效,湖岸公司的已发行证券已转换为 公司的普通股和认股权证。本公司普通股于2024年3月11日开始在纳斯达克全球市场交易,代码为NMHI,本公司的权证于2024年3月11日开始在纳斯达克资本市场交易,代码为NMHIW。纳斯达克将之前在纳斯达克交易的湖岸股票、权证和权利摘牌 。
持有者
截至2024年4月11日,共有449名公司普通股持有者。
分红
到目前为止,该公司尚未就其普通股 股票支付任何现金股息。未来任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。未来现金股息的支付将视公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况而定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于业务运营,因此,董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
根据股权补偿计划授权的证券
在特别会议上,湖滨股东批准了大自然奇迹控股公司2024年激励计划(简称2024年激励计划)。本公司预期 董事会或董事会的薪酬委员会将根据2024年奖励计划向合资格的参与者发放奖励。
目前未平仓的证券
● | 我们的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股,其中26,306,751股已发行和发行,截至2024年4月11日。 | |
● | 我们的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000股优先股,截至2024年4月11日没有发行和发行任何股票。 |
向股东报告
我们目前遵守《交易法》的信息和报告要求,并将继续向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。
传输代理
大陆 股票转让信托基金是公司普通股和认股权证的登记和转让代理,位于纽约州立银行30层1号,NY 10004。的电话号码大陆 股票转让信托基金是(212)509-4000。有关以下内容的其他信息大陆 股票转让信托基金可在其网站上找到,网址为Https://continentalstock.com/contact-us.
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人及其关联购买者购买股权证券
没有。
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2024年股权激励计划
2022年9月1日,湖岸公司董事会通过并批准了《大自然奇迹公司2024年股权激励计划》(《2024年计划》)。*2024年2月15日,Lakeshaore的股东 批准通过了2024年计划。2024年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他与股票或股权相关的现金奖励。公司及其子公司的董事、高管和其他员工,以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人员,将有资格获得2024年计划下的赠款。截至2024年4月11日,根据2024年计划,共保留2,630,677股普通股 供发行。他说:
股权计划信息
计划类别: | 须提供的证券数目 发布日期: 演练 杰出的 选项, 认股权证及 权利: | 加权 平均值 未偿还债务的行使价 选项, 认股权证及 权利: | 数量 证券 剩余 适用于 未来 发行: | |||||||||
2024年股权激励计划: | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | - | $ | - | 2,630,677 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | - | $ | - | 2,630,677 |
第六项。[已保留]
没有。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下管理层的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文其他部分包含的相关注释一起阅读。 管理层的讨论和分析(“MD&A”)包含一些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时结构或 条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式时, 确定了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响 ,这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与此形式的前瞻性声明所表达或暗示的结果或事件大不相同 。由于几个因素,我们的实际结果和事件的时间安排可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同 。
历史结果可能无法 指示未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,基于假设 ,并受已知和未知风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,包括本声明日期后的任何事实、事件、事件或情况可能导致的任何变化。 此外,我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。除非另有说明或上下文另有要求,否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语指的是自然奇迹控股公司及其合并子公司和VIE。
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反向资本重组。
自然奇迹控股公司,在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司(以下简称LBBB Merge Corp.),是一家成立于根据特拉华州法律,于2022年8月1日成为该公司的全资子公司Lakeshore Acquisition II Corp.,开曼群岛豁免公司(“Lakeshore”)。
Lakeshore 与自然奇迹公司达成合并协议。(《大自然的奇迹》)以及2022年9月9日和2023年6月7日修订的大自然奇迹和湖岸公司的股东。根据合并协议的条款 ,合并将分两步完成,包括重新注册和合并。 根据合并协议,于合并生效时,在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股均被注销,并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利,其总值相等于:(A)230,000,000美元减去(B)估计结算净负债(定义见合并协议)(“合并代价”)。
2024年3月11日,Lakeshore与公司合并并并入公司,唯一的目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州(“重新合并”)。重新注册后,我们立即完成了合并,自然奇迹的股东成为我们公司的84.7%的股东,我们的公司 成为自然奇迹的100%股东。合并生效后,我们立即发行了26,306,764股普通股和流通股。本公司及其附属公司的合并已入账 ,因为Lakeshore是按历史成本作出财务报告的“被收购”公司,并按所附合并财务报表所载的第一期间开始时上述交易已生效的基础编制 。所有的股票和每股数据都已追溯重述,以反映我们目前的资本结构。
概述
我们是一家成长中的农业 技术公司,在北美的CEA(受控环境农业)环境中为室内种植者提供产品。
我们专注于温室 和种植业,旨在为垂直农业和多种种植系统提供包括种植灯和种植基质在内的综合温室解决方案。这些系统可以全年种植农作物,避免气候非常寒冷或炎热的恶劣环境。 许多以农业为主的州仅限于种植作物,某些月份如春季到秋季,或者离生产太远 各州也有全年新鲜农产品。还有成本优势,因为垂直耕作系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数情况下,用水量要低得多,最高可达90%。许多室内种植者可以靠近大型人口中心 ,这可以显著降低卡车运输成本,缩短交货期,同时减少碳排放。
我们主要通过位于加利福尼亚州的两家子公司VisionTech和Helman进行运营。VisionTech以“eFinity”品牌著称,提供高效照明和高品质的照明设备,包括种植灯光、种植介质、灯具等相关设备;海德曼为商业温室开发商和业主提供专业的照明技术和设备。
在过去的一年里,公司 签署了一位关键的行业高管担任首席运营官;一位有着整合商业模式、获得融资、成功在纳斯达克上市并提升股东价值的记录的首席执行官 ;自2023年12月以来,一位经验丰富的首席财务官和 一位在东航领域拥有丰富经验的董事销售人员。管理团队致力于使公司成为商业温室基础设施的领先供应商,提供温室完全受控的环境系统、运营咨询服务、设备 以及垂直耕作设备、养分、种植饲料和相关用品的领先供应商。
在其第一个扩展计划中,该公司正在寻求在我们的产品中添加更多产品。这些包括有机和非有机化肥、有机植物生长添加剂、有机农药。更多的设备也在考虑之中。这些增值组件将帮助种植者 提高产量,但更重要的是减少故障并显著改善这样的种植环境。这些设备包括除湿器、水制氧和净化系统、注肥系统、控制系统等。这样的扩建是对其现有室内种植者基础的自然补充。该公司目前正在与全球和本地供应商洽谈制造、分销或引入自有品牌的事宜。
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本公司亦寻求进入其他垂直行业的合资企业,以利用可供垂直耕作的多余空间。这类垂直领域的一个例子包括 比特币挖掘中心、独立拥有的人工智能数据中心和电网设备运营商。这些设施产生免费的副产品,我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。
该公司打算通过利用经济高效和可持续的解决方案,在靠近城市和大型人口中心的室内养殖中, 彻底改变“农产品到餐桌”的供应系统。
趋势 和预期
根据Markets and Markets的研究,2022年全球室内农业市场估计为186亿美元,2023年为203亿美元,并有望在2028年增长至323亿美元。我们是这个独特且有利可图的行业的一部分。驱动因素包括:
● | 增加对高营养价值生鲜食品的需求 |
● | 大型人口中心对近距离农产品的需求 |
● | 燃料和运输成本的上涨 |
● | 由于室内系统用水效率很高,因此需要节约用水 |
● | 常年耕作、防风避害的需要 |
● | 与传统耕作相比,每英亩的指数级产量。 |
以下因素对我们的业务非常重要,我们预计它们将在未来影响我们的运营结果和财务状况 :
产品和品牌发展
我们 计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估和寻求对产品品牌名称的收购以及对现有产品的改进。我们继续与我们的供应商合作,改进照明产品,使其既能为客户提供最高质量的照明产品,又能为客户提供经济实惠的照明产品。该公司投资于海外旅行,以采购制造公司并与其建立合作伙伴关系。 我们预计在不久的将来在欧洲发展更多的制造关系和供应商。
该公司目前还在寻求使其在室内和温室种植者使用的植物养分/肥料和植物生长基质领域的产品多样化。这是一种自然的扩张,因为我们拥有与种植基质一起交叉销售化肥和添加剂的客户群。我们目前正在评估来自印度、荷兰、南美和当地供应商的供应商,以实现这一目标。
该公司还在开发专有的“All in One”自动化和机器人室内种植系统,该系统处于设计和测试阶段。
公司利用其在行业中的广泛网络和最近在纳斯达克上市的知名度,为潜在的合作伙伴 在新产品采购、研发和业务收购方面获取线索。
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监管环境
除非另有说明或上下文另有要求,否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是自然奇迹控股公司及其合并子公司。
在美国和加拿大进口LED照明和分销此类设备不需要严格的政府披露 和技术检查。该公司在我们的主要仓库进行储存,获得转售许可证,并 遵循包装指南。美国的某些公用事业公司有计划向使用量大的客户提供回扣,其中一些客户从事室内农业业务。这些客户需要安装寿命至少为50,000小时的LED灯。此外,还有一项由非营利性能源改进机构DesignLightsConsortium制定的性能要求。
采购
我们的子公司之一海德曼此前已于2020年5月4日与我们的主要供应商之一Megaphoton签订了供应 协议(“Megaphoton供应协议”),根据该协议,Megaphoton提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务,以及海德曼种植灯和其他农业行业相关农业用品产品线的咨询服务,自Megaphoton供应协议之日起三年。Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期。在截至2023年12月31日的财年中,251279美元或我们总购买量的6%归因于Megaphoton。在截至2022年12月31日的财年中,7,339,183美元(占我们总购买量的49%)归因于Megaphoton。
历史上,我们一直从UniNet Global和Megaphoton采购成品种植轻质产品。然而,展望未来,我们可能会大幅 减少我们的采购或取消从UniNet Global的采购,因为它不是我们产品的制造商,由 关联方控制。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有从UniNet Global购买任何产品。此外,自2023年初以来,我们已大幅减少了从Megaphoton采购的数量,而Megaphoton一直是我们最大的供应商,自《Megaphoton供应协议》终止以来,我们已停止从Megaphoton采购。我们增加了从其他优质供应商的采购。
2023年4月24日,我们与中国创新科技(广东)有限公司(“中国创新科技”)签订了一项战略合作协议,该公司是一家根据中国法律注册成立的公司,根据该协议,自然之镜将向中国创新科技(广东)有限公司采购其种植光系统,在美国和欧洲销售。两家公司还将共同合作,在中国和美国建立先进制造能力 ,可能删除
此外,我们正在评估在北美建立制造工厂的可行性,这将使现有供应商的产品进一步多样化。北美新制造设施的任何扩张都取决于资本的可用性。在我们 最初的制造操作中,我们将主要组装灯光和其他产品。
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运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表列出了某些综合业务报表信息,并以每年变化百分比的形式列报了数据。
年
结束 12月31日, 2023 | 年
结束 12月31日, 2022 | 方差 | ||||||||||
收入 | $ | 8,932,751 | 18,621,344 | (52.03 | )% | |||||||
收入成本 | $ | 9,881,622 | 16,952,201 | (41.71 | )% | |||||||
毛利(亏损) | $ | (948,871 | ) | 1,669,143 | (156.85 | )% | ||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 4,066,016 | 3,442,257 | 18.12 | % | |||||||
商誉减值损失 | 1,023,533 | - | 100.00 | % | ||||||||
运营亏损 | $ | (6,038,420 | ) | (1,773,114 | ) | 240.55 | % | |||||
其他费用 | $ | (1,081,393 | ) | (756,455 | ) | 42.96 | % | |||||
所得税前亏损 | $ | (7,119,813 | ) | (2,529,569 | ) | 181.46 | % | |||||
所得税费用 (福利) | $ | 218,358 | (68,444 | ) | (419.03 | )% | ||||||
净亏损 | $ | (7,338,171 | ) | (2,461,125 | ) | 198.16 | % | |||||
毛利(亏损)占收入的% | (10.62 | )% | 8.96 | % | ||||||||
净亏损占收入的百分比 | (82.15 | )% | (13.22 | )% |
收入
截至2023年12月31日的年度收入为8,932,751美元,较截至2022年12月31日的年度的18,621,344美元下降52.0%。由于客户需求放缓和市场竞争加剧,收入 下降。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别拥有142和172名客户。截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度,每个客户的平均收入分别约为63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日的一年,我们来自前5大客户的收入约为410万美元,而2022年的收入约为960万美元,下降了57.7%。
平均收入客户和前5名客户大幅下降是由于1)北美较高的利率环境 导致客户借款成本上升,进而削减了在新设备上的支出;2)由于竞争,我们不得不降低一些产品的价格 由于2023年整体经济活动放缓导致客户需求放缓。
我们预计这些收入的大幅下降是暂时的,因为 利率目前处于峰值,预计美联储将在未来几年降息,这将降低企业 贷款成本并增加我们客户的需求。此外,我们的主要业务是CEA行业,由于消费者对低环境影响食品、当地食品系统的需求不断增长,以及通过更短的供应链 更容易获得高质量的农产品,该行业迅速扩张。此外,我们进入资本市场将使我们能够投入大量资源进行竞争,增加我们的产品供应,并开发新产品和新市场。从2023年开始,该公司有两个客户向种植者提供LED照明 ,这些客户申请公用事业公司的返点计划。公用事业公司正在通过提供折扣来激励大量电力用户改用LED照明。公用事业公司可能需要时间来核实和记录返点流程,从而导致60至120天的付款。本公司相信,返点支付者的信用质量足以抵消应收账款长期周转的风险。 在截至2023年12月31日的财年,本公司通过这些计划向两个客户销售了产品,总销售额分别约为201,000美元和210,000美元。
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收入成本
截至2023年12月31日的年度的收入成本为9,881,622美元,较截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元下降41.7% 。收入成本的下降主要是由于收入的减少,而收入的减少又主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降 。
毛利 (亏损)
截至2023年12月31日的年度总亏损为948,871美元,截至2022年12月31日的年度毛利润为1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率从截至2022年12月31日的9.0%降至(10.6%)。减少的主要原因是1,269,469美元的库存减值,这是由于海德曼的库存移动缓慢造成的。减少的原因还包括我们为应对竞争而降低了部分产品价格,此外,由于收入减少,与租金、仓库人工和水电费相关的费用在2023年变得不成比例地高。
销售、一般和管理费用
销售, 截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增长18.1%,达到4,066,016美元,而截至2022年12月31日的年度为3,442,257美元。这主要是由于应收账款 导致的信贷损失拨备增加584,626美元,以及工资和薪酬支出增加1,154,023美元,这是由于提供给主要员工的奖金支出增加,但由于我们产生了与2022年首次公开募股相关的更多成本,专业费用减少了1,066,380美元。
根据2023年11月15日签订的函件协议,在合并完成时,我们将发行总计235,000股普通股,涉及与合并 和我们的雇佣协议相关的某些交易,包括:(I)50,000股捆绑(詹姆斯)Li的股票和50,000股给张志毅的股票(或总计100,000股),以保证偿还纽特贷款,这笔贷款借给了我们的一家子公司,本金为3,700,000美元;(Ii)12,500股与陈德银(Bill)陈德银(Bill)挂钩的股份及12,500股与陈德银(Bill)陈德银(Bill)陈德银(Bill)有关的股份(或合共25,000股) 与Lakeshore的贷款有关,每股本金金额为125,000美元);(Iii) 10,000股予Charles Jourdan Hausman,与他获委任为董事会成员有关;及(Iv)100,000股予Darin Carpenter,与吾等的雇佣协议有关。股份价值约285万美元,约160万美元将根据服务期限于合并完成后作为一般及行政开支支出。
根据董事会2024年3月24日的决议,某些关键员工获得批准实施股票激励,其中包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins(董事销售部门)和Amber Wang(财务总监)。每一家公司都可以获得随时间推移分别授予10万股、5万股和5万股的股票。这些员工中的每一位都签署了反映此类股份和独特归属时间表的雇佣协议 。将发行的股票的公允价值约为178,000美元,每股0.89美元。
于2024年4月2日,本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议,根据该协议,MZHCI将为本公司提供投资者关系服务,协议为期六个月。公司将每月支付14,000美元现金,并发行MZHCI 150,000股限制性普通股,其中75,000股将在签署协议后立即归属,75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元,每股0.95美元。
商誉减值损失
截至2023年12月31日止年度的商誉减值亏损较截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我们完全减损了通过海德曼获得的商誉,因为它没有为我们带来显著的协同效应,使我们的Growth Light部门如预期的那样增长。
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其他 (费用)收入
其他 (费用)收入主要包括净利息支出和贷款清偿损失。截至2023年12月31日的年度的其他支出为1,081,393美元,而截至2022年12月31日的年度的其他支出为756,455美元。增加的主要原因是 本公司在2023年获得370万美元新贷款的贷款清偿亏损233,450美元以及利息支出847,191美元 。
根据上文讨论的函件协议及董事会决议案,合并完成后作为贷款担保发行的 股份的财务开支约为125万美元。
收入 税费(福利)
截至2023年12月31日的年度,我们的所得税支出为218,358美元,截至2022年12月31日的年度,我们的所得税优惠为68,444美元。所得税的变动主要是由于我们评估了递延税项资产的可收回金额,并决定为截至2023年12月31日的年度的净营业亏损和临时差额提供100%的估值拨备。
净亏损 。
截至2023年12月31日的年度净亏损为7,338,171美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损为2,461,125美元 增加了4,877,046美元。与2022年相比,截至2023年12月31日止年度的净亏损增加主要是由于收入下降、销售产品利润率下降以及我们上文提到的存货减值和商誉减值损失。
流动性 和资本资源
流动资金来源
在评估流动性时,我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动资金需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流、金融机构和相关方的债务融资。截至2023年12月31日,我们拥有约20万美元的现金 ,主要由银行存款组成,取款和使用不受限制。截至2023年12月31日,我们的营运资本赤字约为740万美元。
2024年3月7日,本公司的子公司自然奇迹与本公司股东张鹏签订了一项贷款协议。贷款金额为1,405,000美元,利息为10%,将于2025年3月7日到期。
自2022年以来,我们 经历了经常性的运营亏损和运营活动的负现金流。此外,我们有, 可能会继续有从外部来源筹集额外资金的持续需求,以资助我们的扩张计划和相关的 运营。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。关于我们根据2014-15年度财务会计准则 董事会会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估,管理层已确定,这些条件令人对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现我们的资产,我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的 可用资金来源:
● | 来自关联方和股东的财务支持; |
● | 其他可从银行和其他金融机构获得的资金来源; |
● | 通过资本市场进行股权融资。 |
我们 不能保证所需金额或我们在商业上可接受的条款(如果有的话)能够获得所需的融资。如果这些事件中的一个或全部没有发生,或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金的缺口 ,可能会对我们产生重大不利影响,并将对我们作为持续经营的企业的能力产生重大不利影响。
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综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,因此不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
操作 活动
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1,680,128美元。我们净亏损7,338,171美元,运营现金流的现金流出减少了约250万美元,这是因为我们使用了更多的手头库存,而不是进行新的采购,这被我们使用手头现金支付更多供应商时应付账款的减少所抵消。
截至2022年12月31日止年度,营运活动所用现金净额为2,452,839美元。我们净亏损2,461,125美元,运营现金流的现金流出减少了约310万美元的库存现金流入 ,因为我们使用了更多的手头库存,被应收账款的增加所抵消。
投资 活动
截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为437,087美元,主要用于向关联方贷款570,000美元,被第三方偿还贷款132,913美元所抵销。
在截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为269,775美元,现金流出主要用于向关联方贷款 410,000美元,短期证券投资300,000美元,被出售短期投资258,855美元和偿还第三方贷款130,614美元所抵消。
目前,我们没有关于加拿大制造设施的资本承诺。目前,该工厂仅用于组装,因此与制造相比,所需资金显著减少。我们对该设施的投资将取决于我们在2023年可以获得的长期融资金额 。
为 活动提供资金
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,527,817美元。提供的现金净额增加的主要原因主要是从第三方借入的长期贷款净收益3,338,546美元,从第三方借入的短期贷款 净收益608,312美元,从关联方借入的短期贷款净收益773,255美元,被支付的438,932美元的递延发售成本,主要是我们的汽车和抵押贷款的长期贷款偿还167,830美元,从第三方的短期贷款偿还 1,858,591美元,以及从关联方的短期贷款偿还700,000美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2222246美元。现金净额增加的主要原因主要是来自第三方的短期贷款收益(包括AR因素和银行贷款)2,225,887美元,关联方的短期商业贷款收益710,000美元,来自反向资本重组的394,000美元, 和其他应付的企业关联方372,944美元,这些都是我们从股东那里借出的钱来支付我们的开支, 通过支付395,000美元的递延发售成本,偿还长期贷款(主要是我们的汽车和抵押贷款)85,469美元, 偿还第三方的短期贷款825,161,161美元, 抵消了这一点以及对其他应付款相关各方的偿还 175,000美元。
43
表外报表安排
我们 没有任何表外安排(该术语在S-K法规第303项中定义),该安排合理地 可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
重要的会计政策和估计
我们 根据美国公认的会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制我们的合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并和合并财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些 案例中,会计估计值合理地可能会在不同时期发生变化。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况和运营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估,并持续评估这些评估。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策,我们将在下面进一步讨论。虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注3中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对于在编制我们的综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
收入 确认
当满足以下收入确认标准时,我们 遵循会计准则编纂(“ASC”)606收入确认并确认来自产品销售收入的收入(扣除促销折扣和退货津贴):已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务,并在履行每个履约义务时确认收入。
我们与客户签订的合同,其中每个产品的收费金额是固定和可确定的,合同的具体条款由我们 商定,包括通常为30至60天的付款条款。在涉及与公用事业公司签订返点计划的客户使用LED照明的某些合同中,付款期限从60天到120天不等。在确定交易价格时,如果付款时间为我们提供了显著的融资收益,我们会调整对货币时间价值影响的考虑。 如果合同开始时的预期为客户付款到向被许可方转让承诺的货物或服务之间的时间间隔为一年或更短时间,我们不会评估合同是否有重要的融资部分。装运时的损失或损坏风险,因此,产品销售收入是在控制产品转让给客户时确认的,我们没有进一步的义务提供与该产品相关的服务。根据历史经验得出的无关紧要的返还津贴。
我们 评估ASC 606-11收入确认委托代理考虑的标准,以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本,或作为佣金赚取的净金额。通常,当我们主要负责履行提供特定商品或服务的承诺时,我们在将商品或服务转移给客户之前面临库存风险 并且我们有权确定价格,收入按毛收入入账。
在将货物交付给客户之前收到或由客户收取的付款 被记录为合同负债。
44
我们 定期向客户提供优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠,如当前购买的折扣百分比 和其他类似优惠。
当前的 折扣优惠被我们的客户接受后,将被视为相关交易的交易价格的折扣价。
销售 折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴在确认相关销售时入账。
库存
存货 由准备出售的成品组成,以成本或市场中的较低者为准。我们使用加权平均成本计算法对库存进行估值。我们包括售出货物成本的一部分,以及将产品从我们的供应商运往仓库所产生的运费。出境 与向客户发货成本相关的运费被视为期间成本,并反映在收入成本中。我们定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果库存的估计可变现价值低于成本,我们会进行拨备,以将账面价值降低到我们估计的 市场价值。我们还审查了缓慢移动和陈旧的库存,并记录了陈旧的余量。
业务组合
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)805,业务组合 (“ASC:805”)对业务收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和已发行权益工具的总和。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用 。我们记录商誉超出(I)收购总成本,(Ii)收购业务的可确认净资产的公允价值。
收购会计方法要求我们作出判断,并根据有关企业合并元素于收购日期的公允价值(包括可确认无形资产的公允价值和对价的公允价值)的现有资料作出估计和假设。我们在估计无形资产公允价值时必须作出的估计和假设 和考虑因素主要包括我们预期产生的未来现金流。
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作为收购海德曼的对价而发行的 普通股按我们普通股的每股账面净值乘以已发行股份的数量进行估值;在考虑了各种方法和估值技巧后,管理层 认为使用我们普通股的账面净值是对交易价格和收购时的公允价值的最公平描述和近似。我们的估计和假设基于我们对行业的了解、最近的业绩、 对未来业绩的预期以及管理层认为合理的其他假设。
最近 采用了会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05号更新,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具计提信贷损失(主题为326):金融工具信贷损失计量的更新,引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。 2016-13年度更新中的修订增加了主题326,金融工具计提信贷损失,并对编纂做出了几项相应修订。2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据子主题第326-30号金融工具-可供出售债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估这些证券的信用损失。 本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为之前按摊余成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法,从而提高财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可能降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时 仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号 ,对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利性金融组织和某些较小的报告公司 更新ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的 财年。我们于2023年1月1日采用ASU,该ASU的采用不会对我们未经审计的合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布了会计声明
2023年12月,FASB发布了会计准则更新第2023-09号,《所得税(主题740):所得税披露的改进》(ASU 2023-09),其中修改了所得税披露规则,要求实体披露(1)税率调整中的特定类别,(2)所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损(在国内和国外分开)和(3)所得税费用或持续经营收益(由联邦、州和外国)。ASU(2023-09)还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税,以及其他变化。 该指导意见自2024年12月15日之后的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表,允许提前采用 。ASU 2023-09年号应以前瞻性方式应用,但允许 追溯应用。我们目前正在评估采用这一新指南对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
除上文所述的 外,我们不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则如果目前被采用,将不会对我们的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不是S-K法规中对“较小的报告公司”的要求。
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项目 8.合并财务报表和补充数据
Nature's Miracle Holding Inc.
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面收益表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合股东权益变动表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致: | 公司的董事会和股东 |
自然奇迹控股公司(前身为LBBB合并公司)、其子公司和可变利益实体 |
对财务报表的几点看法
我们已审计自然奇迹控股有限公司(前LBBB合并公司)、其附属公司及可变权益实体(统称为“公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的两年内各年度的相关综合经营及全面损益表、股东权益(赤字)及现金流量变动及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量。
非常怀疑该公司是否有能力继续经营
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述,在截至2023年12月31日的年度内,公司 经历了经常性运营亏损和经营活动的负现金流。截至2023年12月31日,该公司存在营运资金赤字。这些因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划见附注2。这些财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
事务的重点
如附注1所述,该公司完成了本公司与自然奇迹公司之间的合并协议所设想的合并。此次合并被认为是一次反向资本重组。在这种会计方法下,Lakeshore将被视为财务报告中的“被收购”公司 。另一方面,公司的财务报表将是自然奇迹公司财务报表的延续。所有股票和每股数据都已追溯重述,以反映公司当前的资本结构。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规, 必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
注册会计师
PCAOB ID号
我们自2023年5月16日以来一直担任公司的审计师
2024年4月16日
F-2
NATURE ' s 奇迹控股公司,子公司和VIE
合并资产负债表
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和 现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款, 净额 | ||||||||
应收账款 - 关联方,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
预付款-相关 党 | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
贷款 应收账款-关联方 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
应收账款, 流动部分净额 | ||||||||
保证金 | ||||||||
使用权资产, 净额 | ||||||||
成本法投资 | ||||||||
财产和设备, 净额 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
递延税务资产, 净 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期贷款 | ||||||||
短期贷款-相关 缔约方 | ||||||||
长期的当前部分 债务 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应付账款-相关各方 | ||||||||
其他应付款和应计负债 | ||||||||
其他应付款—相关 缔约方 | ||||||||
经营租赁负债 -流动 | ||||||||
应计税额 | ||||||||
推迟 收入-合同负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
长期债务,净 当前部分 | ||||||||
营业 租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股($ | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
NATURE ' s 奇迹控股公司,子公司和VIE
合并 经营报表和全面亏损
对于 止年度 | 对于 止年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入(包括关联方收入美元 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
商誉减值损失 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
清偿贷款损失 | ( | ) | ||||||
短期损失 投资 | ( | ) | ||||||
其他 (费用)收入 | ( | ) | ||||||
合计 其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(受益)的规定 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ||||||
总计 所得税(收益)拨备 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合损失 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股加权平均股数 * | ||||||||
每股亏损 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
NATURE ' s 奇迹控股公司,子公司和VIE
合并 股东股票变动表(亏损)
优先股 | 普通股 股 | 额外缴入的 | 保留 | 累计 其他全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票* | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
反向 Visiontech和Nature ' s Miracle的资本重组(股票发行) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购 关于Hydroman | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
VIE 巩固 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
NATURE ' s 奇迹控股公司,子公司和VIE
合并现金流量表
对于 年终 | 对于 年终 | |||||||
12月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 将净收入与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
信贷津贴 损失 | ||||||||
经营摊销 使用权资产 | ||||||||
债务摊销 发行成本 | ||||||||
递延税款费用 (好处) | ( | ) | ||||||
短期损失 投资 | ||||||||
清偿贷款损失 | ||||||||
提前终止的损失 使用权资产 | ||||||||
处置损失 固定资产 | ||||||||
善意减损 损失 | ||||||||
库存减损 损失 | ||||||||
营业资产和负债变动 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
预付款-相关 缔约方 | ||||||||
保证金 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
其他应付款和应计负债 | ||||||||
应付应计利息 - 相关方 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入-合同 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
对关联方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自 的贷款偿还 关联方 | ||||||||
来自 的贷款偿还 第三方 | ||||||||
短期投资 | ( | ) | ||||||
出售短期投资 | ||||||||
通过 获得的现金 业务合并 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
从发放开始 股份 | ||||||||
延期付款 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期借款 | ||||||||
长期还款 贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期借款 从第三方 | ||||||||
短期还款 第三方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期借款 向关联方 | ||||||||
短期还款 关联方贷款 | ( | ) | ||||||
向其他人借款 应付款项-关联方 | ||||||||
其他应付款的付款 - 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
外汇占款对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等值, 截至年初 | ||||||||
现金和现金等值, 年终 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金交易的补充披露: | ||||||||
获取光子 | $ | $ | ||||||
根据新的经营租赁获得的资产使用权 | $ | $ | ||||||
贷款 由应收账款折算的应收账款 | $ | $ | ||||||
通过汽车贷款购买车辆 | $ | $ | ||||||
应收账款折算成本法投资 | $ | $ | ||||||
提前终止使用权资产的解除确认 | $ | $ | ||||||
提前终止经营租赁负债的解除确认 | $ | $ | ||||||
通过合并旱地获得的建筑 | $ | $ | ||||||
通过合并Upland获得的抵押贷款 | $ | $ | ||||||
为收购海德曼净资产而发行的股票 | $ | $ | ||||||
根据协议,对关联方的贷款 与其他应付款相抵销 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
大自然的奇迹控股公司。
合并财务报表附注
注1--业务和组织的性质
大自然的奇迹控股公司,在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司(“公司”),是一家于2022年8月1日根据特拉华州法律注册成立的公司,作为开曼群岛豁免的公司Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)的全资子公司。
2024年3月11日,Lakeshore与公司合并并并入公司,唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州
(“重新合并”)。重新注册后,公司立即完成了公司与位于特拉华州的自然奇迹公司(“自然奇迹”)之间的合并协议所设想的合并,导致
自然奇迹的股东成为
根据合并协议,于合并生效时,于紧接生效时间前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股被注销,并自动转换为有权按适用比例收取本公司普通股的股份
,其合计价值等于:(A)$
根据会计准则编撰(“ASC”)805-40,此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法,在财务报告中,Lakeshore将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于大自然奇迹的股东组成
因此,就会计目的而言,本公司的财务报表将代表大自然奇迹的财务报表的延续 合并被视为大自然奇迹为湖岸净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。湖岸的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。 合并前的运营将在公司的财务报表中作为自然奇迹的运营列报。本公司及其附属公司的合并 已按历史成本入账,并按按ASC 805-50-45-5于随附的综合财务报表所载的第一期间期初已生效的前述交易 编制。所有股份及每股数据均已追溯重述,以反映本公司目前的资本结构。
该公司是一家成长中的农业技术公司,专注于温室和种植业,为北美CEA(受控环境农业)的室内种植者提供产品。
大自然奇迹下的重组
大自然的奇迹是一家控股公司,于2022年3月31日在特拉华州成立。大自然奇迹除了持有子公司所有已发行股本外,没有其他实质性业务 。自然奇迹、其子公司和可变利益实体(“VIE”)。
2022年6月1日,大自然奇迹与VisionTech Group,Inc.(“VisionTech”,加利福尼亚州公司)的股东签订了换股协议,VisionTech的股东成为
F-7
根据ASC第805条,这笔交易被视为反向资本重组。确定会计收购人的过程
始于考虑ASC第810-10号文件中关于确定是否存在控股权的指导意见。
ASC第810-10号文件提供的一般规则是,直接或间接持有超过
2022年6月1日,大自然奇迹也与海德曼公司(“海德曼”,加州公司)的股东签订了换股协议,以收购
2022年7月28日,由自然奇迹全资拥有的加州自然奇迹(加州)有限公司注册成立。 自然奇迹(加州)有限公司专注于温室开发服务。截至2023年12月31日止年度并无实质运作。
2022年8月18日,大自然的奇迹获得
2021年8月27日,与VisionTech共同持有普通股的VisionTech和Upland 858 LLC(“Upland”)签订了一份期票协议。Upland是一个特殊的采购实体,旨在购买和持有位于加利福尼亚州的仓库。Upland
承诺向VisionTech支付总计$
2022年8月27日,Upland与张志毅、Vartor Vahe Doudakian和杨薇(统称“受让人”)订立了无担保本票的转让和承担协议。2021年8月27日VisionTech和Upland签署的本票将其所有权利、所有权、义务、责任和义务转让给受让人,原本金为$
附注2 -持续经营
在评估流动资金时,本公司监测和分析手头现金和运营支出承诺。本公司的流动资金需求是满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止,本公司主要通过运营现金流、金融机构和关联方的债务融资为其运营提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司约有$
F-8
自2022年以来,公司经历了经常性的运营亏损和经营活动的负现金流。此外,公司一直需要从外部来源筹集更多现金,为其扩张计划和相关业务提供资金,这一需求可能会继续存在。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。关于公司对持续经营考量的评估 根据2014-15年度财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”),“披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”,管理层已确定,这些情况 使人对公司在这些合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。
如果 公司无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现其资产,公司可能有 考虑通过以下来源补充其可用的资金来源:
● | 来自公司关联方和股东的财务支持; |
● | 其他可从银行和其他金融机构获得的资金来源; |
● | 通过资本市场进行股权融资。 |
公司不能保证所需金额或按公司可接受的商业条款 提供所需融资(如果有的话)。如果上述事件中有一项或全部没有发生,或其后的集资不足以弥补财务 及流动资金短缺,则可能会对本公司造成重大不利影响,并会对其持续经营的能力造成重大不利影响。
综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,因此, 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注3-重要会计政策的列报和摘要基础
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。 本公司的财政年度截止日期为12月31日。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表,该等附属公司包括本公司全资拥有的 附属公司及本公司对其行使控制权的VIE,以及(如适用)本公司拥有控股权或为主要受益人的实体。合并后,公司及其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已注销。
使用 估计和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金 和现金等价物由手头现金和银行存款组成。
公司可能会不时在计息账户中维持超过美元的银行余额
F-9
短期投资
短期投资是指对有价证券的投资,这些有价证券是根据报告日活跃的 市场的报价按公允价值计量和记录的,公允价值的变化,无论是已实现还是未实现,都通过损益表记录。
预付款 和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括支付给产品提供商的预付费用和其他押金。管理层定期 审查此类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化,并在管理层认为收款或实现到期金额面临风险时记录津贴。被认为无法收回的账款在竭尽全力进行催收后,将从备用金中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未记录任何可疑账户拨备。
应收账款
在正常业务过程中,公司向客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额进行列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额,以确定是否需要计提坏账准备。坏账准备在确定为可能损失的期间计提,根据对表明可能收回的具体证据的评估、历史经验、账户余额账龄 和当时的经济状况而确定。坏账在所有催收工作停止后,从津贴中注销。自2023年1月1日起,本公司采用ASU 2016-13号《金融工具计提信用损失(课题): 金融工具信用损失计量》(《ASC课题:326》)。本公司采用修改后的追溯性方法 ,该方法不会对我们的合并财务报表产生影响。管理层还会定期评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销, 恢复的可能性被认为微乎其微。公司管理层将继续评估评估津贴政策的合理性,并在必要时进行更新。
库存
存货 由准备出售的成品组成,以成本或市场中的较低者为准。该公司使用加权平均成本计算法对其库存进行估值。本公司的政策是将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费计入销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为定期成本,并反映在收入成本中。该公司定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果存货的估计可变现价值低于成本,本公司将拨备以将其账面价值
降至估计市值。公司还审查库存流动缓慢和陈旧的库存,并记录
陈旧的减值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,存货减值损失为#美元
成本法 投资
公司的投资占比不超过
F-10
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时,对成本法投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时,确认减值。 公司审查几个因素以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于:(Br)(I)投资的性质;(Ii)减值的原因及持续时间;(Iii)公允价值低于成本的程度;(Iv)投资的财务状况及近期前景;及(V)持有证券的能力。概无发生任何事项,并显示存在非暂时性减值 ,因此本公司并无就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的投资入账任何减值费用。
保证金
为维持稳定的货源供应及建立长期的合作关系,本公司可向供应商支付一定数额的保证金,按保证金的形式在资产负债表上记录为非流动资产,视乎退货日期而定。
财产 和设备
有用的寿命 | ||
机器和设备 | ||
计算机硬件和外围设备 | ||
卡车和汽车 | ||
建筑物 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在经营报表中。维护和维修支出按已发生费用计入,而预计将延长资产使用年限的增建、更新和改造则计入资本化。
延期的 产品成本
递延 发行成本主要包括支付给律师、顾问、承销商等与其合并交易相关的费用。 余额将与发行结束后收到的收益相抵销。
业务组合
被收购公司的收购价格根据被收购公司的估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用,并计入本公司综合 经营报表的一般和行政费用。被收购业务的经营业绩计入公司自收购之日起的经营业绩。
商誉
商誉 代表收购支付的代价超出被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销,至少每年进行减值测试,更常见的情况是 表明可能发生了减值。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值,商誉将立即按公允价值注销,并在综合经营报表和全面损失中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。
F-11
公司审核包括商誉在内的不受摊销影响的无形资产的账面价值,以确定如果事件和情况表明更有可能发生减值,是否每年或更频繁地存在减值。
公司可以选择评估定性因素,以确定是否需要根据ASC 350-20(经ASU 2017-04年修订)进行进一步的减值测试。如果本公司认为,作为定性评估的结果,
报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行下述减值测试
。本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。
如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额
超过其公允价值,则对差额进行减值确认,但以报告单位确认的商誉金额为限。估计公允价值是利用各种估值技术进行的,主要技术是折现现金流。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,商誉减值亏损为$
公允价值计量
公司采用了ASC主题820,公允价值计量和披露它定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。
ASC 主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间进行有序交易时,在计量日期从出售资产或转移负债中获得的或支付的价格(退出价格)。ASC主题820规定了评估技术的层次结构,其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
估值方法的一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。不可观察的投入是指反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设的估值技术投入。
当 可用时,公司使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法 获得报价的市场价格,本公司将使用估值技术来计量公允价值,这些估值技术在可能的情况下使用当前基于市场的定价或独立 来源的市场参数,例如利率和货币汇率。
金融工具公允价值
收入 确认
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)606收入确认,并在满足以下收入确认标准时确认产品销售收入 扣除促销折扣和退货津贴后的收入:已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务,并在履行每项履约义务时确认收入。
F-12
公司与客户签订的合同,其中每种产品的收费金额是固定和可确定的,合同的具体条款
由公司商定,包括通常为30至60天的付款条款。在涉及客户
与公用事业公司签订使用LED照明的返点计划的某些合同中,付款期限从60天到120天不等。在确定交易价格时,如果支付时间为公司提供了显著的融资利益,则公司会调整对金钱时间价值的影响的对价。如果合同开始时的预期是客户付款到承诺的
货物或服务转移到被许可人之间的时间间隔为一年或更短,则公司不会评估合同是否有重大融资
。公司曾与客户签订过一份分期付款条款最长为16个月的合同。合同价格与公司相同产品的现金售价之间的差额
确认为付款期间的利息收入。利息收入达#美元。
公司评估ASC 606-11收入确认委托代理考虑的标准,以确定 是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。公司 只有一项履约义务,那就是交付产品。公司根据采购订单或销售订单上的发货条款发货。一旦交货完成,公司将根据发货数量和价格向客户发送发票。如果合同各方商定的付款时间(无论是明示的还是默示的)为客户或实体提供了向客户转让货物或服务的巨大资金利益,则实体在确定交易价格时将 需要根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。 一般来说,当公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺时,公司在将商品或服务的控制权转移给客户之前 面临库存风险,并且公司有权确定价格。收入按毛收入入账。
在货物交付给客户之前从客户收到的预付款 或由客户收取的预付款被记为合同负债 在递延收入-合同负债账户下记录。
截止日期:
12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
期初 余额 | $ | $ | ||||||
客户预付款 | ||||||||
确认 为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末 余额 | $ | $ |
公司定期向其客户提供奖励优惠,以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠, 例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前折扣优惠被公司的 客户接受后,将被视为相关交易交易价格的降价。
销售 折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴乃根据对本公司一般并不重要的历史退货记录及估计 。
估计的 保修无关紧要,因为供应商为所有产品提供大约1-5年的保修期,具体取决于产品类型。客户提供退货产品的采购发票和序列号后,工厂将开具 更换产品。此外,工厂还将承担相应的运输成本,使公司的保修费用可以忽略不计。
F-13
收入成本
收入成本 主要包括购买产品和相关存储的成本、仓库租金、外运运费、送货费和 工资相关费用。
分部 报告
公司遵循ASC第280号分部报告。公司首席运营决策者兼首席执行官在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时,会审查运营结果,因此,公司只有一个需要报告的部门。为了内部报告的目的,本公司不区分市场或细分市场。本公司的长期资产均位于美国加利福尼亚州,而本公司几乎所有的收入都来自美国境内。因此,没有提供地理细分。
租契
公司遵循ASC 842租赁(“ASC 842”),要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相关租赁义务,并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率,本公司一般采用 其递增借款利率,而该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。租赁 租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。
所得税 税
公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 可归因于现有资产和负债账面金额的财务报表与其预期税基之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。估值准备在必要时计入,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
由于实施了ASC第740号所得税(“ASC第740号”)的某些条款,该条款澄清了税务状况不确定性的会计和披露,因此ASC第740号试图减少实践中与所得税会计确认和计量相关的某些方面的差异。本公司遵循ASC第740条的规定,并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸,以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区 和特拉华州确定为其“主要”税收管辖区。
公司相信,我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计中保持不变,预计不会有任何会导致其财务状况发生实质性变化的调整 。因此,根据美国会计准则第740条,没有为不确定的所得税头寸记录任何准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的一个组成部分。
承付款 和或有
在正常业务过程中,公司会受到某些或有事项的影响,包括涉及政府调查和税务等广泛事项的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则确认对此类或有事项的责任。在进行这些评估时,公司可能会考虑许多因素,包括历史和具体事实以及每件事的情况。
F-14
每股亏损
每股基本亏损为普通股持有人应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,基本及摊薄每股盈利/(亏损)相同,因为本公司于上述期间并无已发行普通股等价物。
最近 采用了会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05号更新,这是对ASU更新号2016-13,金融工具计提信贷损失(主题326):金融工具信用损失计量的更新,引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。 2016-13年度更新中的修订增加了主题326,金融工具计提信贷损失,并对法典进行了几项相应的修订。2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计,根据第326-30分主题, 可供出售债务证券必须 在公允价值低于摊余成本基础时单独评估信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项,以适用于以前按摊余成本计量的某些金融资产 。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,对申请信用损失、租赁和对冲标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新了ASU第2016-02号的生效日期 。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后的财政年度开始的 。本公司于2023年1月1日采用ASU,该ASU的采用并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计声明
2023年12月,FASB发布了会计准则更新第2023-09号,《所得税(主题740):所得税披露的改进》(ASU 2023-09),其中修改了所得税披露规则,要求实体披露(1)税率调整中的特定类别,(2)所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损(在国内和国外分开)和(3)所得税费用或持续经营收益(由联邦、州和外国)。ASU(2023-09)还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税,以及其他变化。 该指导意见自2024年12月15日之后的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表,允许提前采用 。ASU 2023-09年号应以前瞻性方式应用,但允许 追溯应用。本公司目前正在评估采用这一新指引对其 合并财务报表和相关披露的潜在影响。
除上文所述的 外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用, 会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表 产生重大影响。
注4-可变利息实体
公司并不拥有Upland的直接所有权,但一直积极参与其运营,并有权指导活动 并对Upland的经济表现产生重大影响。该公司还承担来自Upland的损失风险。因此,根据ASC第810条,Upland被视为本公司的可变权益实体(“VIE”),而Upland的财务报表自控制日期起合并,存在可变权益。
F-15
根据其债权人与Upland 858 LLC之间的贷款协议,该贷款为无追索权债务,仅由Upland 858 LLC拥有的资产担保,并仅由Upland 858 LLC的股东担保。Upland 858 LLC的债权人对VisionTech 没有追索权,VisionTech被认为是VIE结构的主要受益人,但不是Upland 858 LLC的合法所有者:
因此,自2022年1月至2022年Upland收购加州仓库时,Upland的账目在随附的财务报表中合并为VisionTech。
资产和负债的账面金额如下:
截至2013年12月31日, 2023 | ||||
现金 | $ | |||
预付费用 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
总资产 | $ | |||
长期债务的当期部分 | $ | |||
长期债务,扣除当期部分 | ||||
公司间应向VisionTech付款(2) | ||||
总负债 | $ |
包括在综合经营报表中的VIE的经营业绩如下:
对于 年终了 12月31日, 2023 | ||||
收入(1) | $ | |||
销售、一般和行政 | ( | ) | ||
利息支出(2) | ( | ) | ||
所得税 | ( | ) | ||
净亏损 | $ | ( | ) |
(1) |
(2) |
注:5年业务合并
2022年6月1日,大自然奇迹也与海德曼的股东签订了换股协议,收购了
F-16
下表概述了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值,其中 代表于2022年6月1日收购海德曼时的净收购价格分配。
公允价值 | ||||
现金 | $ | |||
库存, 净额 | ||||
其他 流动资产 | ||||
使用权资产 | ||||
递延 纳税资产 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
帐户 应付款-关联方 | ( | ) | ||
其他 流动负债 | ( | ) | ||
其他 非流动负债 | ( | ) | ||
净资产收购 | ( | ) | ||
商誉 收购时 | ||||
合计 考虑因素 | $ |
约
美元
注6-商誉
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,善意的公允价值变化 如下:
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
期初 余额 | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
期末 余额 | $ | $ |
公司对商誉的账面价值进行审核,确定报告单位的账面价值超过其公允价值,并确认商誉减值。由于关键管理层的更替导致业务合并缺乏协同效应,
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,商誉减值损失为
美元
F-17
附注7—应收账款净额
截止日期:
12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
应收账款 应收关联方 | ||||||||
减去: 信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款合计 净额 | ||||||||
应收账款 非流动* | ||||||||
应收账款 应收账款 | $ | $ |
* |
信用损失拨备
为美元
津贴变动 :
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
期初 余额 | $ | $ | ||||||
余量 收购Hydroman | ||||||||
添加 | ||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末 余额 | $ | $ |
注8 -应收贷款
截止日期:
12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
贷款 致CGGP,LLC | $ | $ | ||||||
贷款 给NewCo Vision,LLC | ||||||||
应收贷款总额 | $ | $ |
2022年9月,VisionTech与购买工业灯具的客户CGGP,LLC(“CGGP”)签订了三份为期六个月的本票协议。发行的票据总额为$。
F-18
2022年9月,VisionTech和购买工业灯具的客户NewCo Vision,LLC(“NewCo”)签订了三份为期六个月的本票协议。发行的票据总额为$。
附注9--成本法投资
成本 方法投资包括以下内容:
截止日期:
12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
Ilightar投资10% | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
2023年4月11日,公司的客户之一
Iluminar Lighting LLC(“Iluminar”)与公司签订了债务转换协议
,根据该协议,公司将转换美元
附注:10%财产和设备,净额
截止日期:
12月31日, 2023 | 作为
的
十二月三十一日, 2022 | |||||||
计算机' 外围设备 | $ | $ | ||||||
卡车' 汽车 | ||||||||
机械' 设备 | ||||||||
建房 | ||||||||
土地 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折旧
费用为美元
附注11-应付贷款
短期贷款 :
截至2023年12月31日,短期贷款包括一笔应收账款保理协议和一笔个人贷款。本公司于2023年6月14日通过Newtek Business Loan(指长期贷款)还清了所有其他第三方短期贷款(指长期贷款)。支付的短期贷款本金约为#美元。
截至2022年12月31日,短期贷款包括七项应收账款保理协议、一笔银行贷款和一笔保费融资贷款。
2022年8月31日,自然奇迹、VisionTech和海德曼(统称为“商户”)与A因子签订了标准的商户现金预付款协议。商户向A因子销售$
F-19
2022年9月1日,VisionTech与另一B因素签订应收账款采购协议。VisionTech出售给B因素
B$
2022年10月31日,海德曼与C因子签订应收账款采购协议。海德曼出售给C因子$
2022年10月31日,VisionTech与一家资本管理机构签订了未来应收账款买卖协议,售价为$
2022年11月2日,海德曼与要素E签订了应收账款采购协议。海德曼出售给要素E$
2022年11月18日,“商人”与F因子签订了一份标准的商户现金预付款协议。该公司
出售给F因子$
2022年11月18日,“商家”与F因素签订了一项标准的商户现金预付款协议。该公司
出售给F G$
2023年10月23日,“商家”与因素H签订了标准的商家现金预付款协议。该公司出售了$
由于没有将应收账款合法、实际、有效地
转移至该等因素,这些
应收采购协议被列为ASC第860号规定下的担保借款。相反,这些因素通常只对应收款池提出索赔,而不是针对特定的应收款。2023年和2022年12月31日终了年度的平均借款金额为#美元。
2022年9月21日,海德曼与WebBank签署了本金为美元的商业贷款。
F-20
2022年9月18日,海德曼与ClassicPlan Premium Finding,Inc.签订了保费融资协议,保单保费及相关费用总额为$
于2023年2月13日,海德曼与第一保险基金签订保费融资协议,保单总保费及相关费用为$。
2023年10月30日,大自然奇迹与一家独立的第三方签订了一项贷款协议,根据该协议,本公司借入本金$
与关联方的短期贷款:参见附注:12项关联方交易。
短期贷款的利息支出为#美元。
长期债务 :
截至2023年12月31日,长期债务包括三笔汽车贷款、一笔建筑贷款和一笔担保商业贷款。截至2022年12月31日,长期债务包括三笔汽车贷款和一笔建筑贷款。
汽车贷款的未偿还金额为$。
截至12月31日的12个月 , | 还款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
总计 | $ |
建筑贷款的未偿还金额为$。
F-21
截至12月31日的12个月 , | 还款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
有担保商业贷款的未偿还金额为美元
截至12月31日的12个月 , | 还款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
长期贷款利息费用为美元
附注:12笔关联方交易
UniNet
全球公司是一家供应商,其股东为张志毅(Jonathan),也是该公司的股东和管理层之一。
向VisionTech出售了某些产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付UniNet Global Inc.的未付账款为$
从2022年至2023年4月,兆丰首席执行官杜金龙(David)同时也是公司的董事,并将在与湖滨合并后担任
自然奇迹的董事。2023年4月17日,杜金龙辞去董事自然奇迹董事会成员职务,将不再担任自然奇迹控股公司S董事合并后的职务。截至2023年4月30日的四个月和截至2022年12月31日的年度,从Megaphoton购买的VisionTech为$
截至2023年4月30日的前四个月和截至2022年12月31日的年度,海德曼从Megaphoton的净购买量为$
2020年5月4日,海德曼与Megaphoton签订了一份工作声明,Megaphoton将成为其农业设备的独家供应商。作为合同的一部分,海德曼向Megaphoton支付了#美元。
F-22
2023年4月11日,公司的客户之一照明有限责任公司(“照明公司”)与公司订立债务转换协议,根据协议,公司将转换美元。
预付款与交易相关的第三方
在2020年9月30日,VisionTech总共支付了$
其他 应付账款结算关联方
在截至2022年12月31日的年度内,本公司的股东之一自然奇迹公司(开曼)共支付了
美元
在截至2021年12月31日的年度内,VisionTech的股东之一杨薇总共支付了$
在截至2022年12月31日的年度内,VisionTech的股东之一张志毅支付了总计$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,关联方的应计利息支出为$
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
向Lakeshore收购III公司提供贷款。 | $ | $ | ||||||
贷款 给瓦托·莱文的Doudakian* | ||||||||
应收贷款与其他关联方合计 | $ | $ |
* |
于2023年6月8日,本公司与湖岸签订本金为#美元的本票。
2023年7月7日、2023年8月10日、2023年9月11日,大自然奇迹和湖岸公司签订了三张本金为$的期票。
2023年10月11日和2023年11月9日,大自然奇迹和湖岸签订了两张本票,据此湖岸
借入本金#美元。
F-23
2023年12月7日,大自然奇迹与湖岸签订了一张本票,湖岸据此借款本金
美元。
利息
应收贷款相关方的利息收入为#美元
与相关各方的短期贷款
2022年11月29日,VisionTech与公司股东张志毅签署了一项本金为美元的贷款。
2022年12月,
公司与公司股东铁Li签署了两笔贷款,本金总额为$
2023年1月17日,本公司与本公司股东之一自然奇迹公司(开曼)签订了一项本金为#美元的贷款协议。
2023年1月17日,本公司与本公司股东之一自然奇迹公司(开曼)签订了一项本金为#美元的贷款协议。
2023年4月1日,自然奇迹公司和公司股东之一自然奇迹公司(开曼群岛)签订了一项本金为#美元的贷款协议。
短期贷款关联方利息支出为
$
注13 -所得税
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
所得税费用 | ||||||||
当前联邦税 费用 | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | |||||
状态 | ||||||||
递延税金 | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | ( | ) |
F-24
公司须缴纳美国联邦所得税以及州税务管辖区的所得税。
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
法定税率 | ||||||||
联邦制 | % | % | ||||||
加利福尼亚州 | % | % | ||||||
永久性差异 | ( | )% | — | % | ||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效税率 | ( | )% | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应缴纳所得税为美元
截止日期:
12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
递延 纳税资产/(负债) | ||||||||
财产、 厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用资产的权利 | ||||||||
余量 信贷亏损 | ||||||||
库存 减值 | ||||||||
净营业亏损-联邦政府 | ||||||||
减去: 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产/(负债)总额 |
公司的累计净营业亏损约为#美元
附注:14年股权
本公司有权发行的股份总数为1.1亿股(
2022年4月15日,自然奇迹与自然奇迹公司签订了认购协议,后者是一家在开曼群岛注册的公司。根据认购协议,公司发行
2022年6月1日,大自然奇迹与VisionTech、海德曼及其所有者签订换股协议。根据
VisionTech换股协议,公司同意发行
F-25
公司、湖岸和自然奇迹于2023年11月15日进一步签订了
书面协议,共
这些
股票的价值约为$
2024年激励计划
就合并事宜,本公司采用股权激励计划(“2024年激励计划”)。
2024年激励计划将规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位,以及 其他与股票或股权相关的现金奖励。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人员将有资格获得2024年激励计划下的奖励。
《2024年激励计划》规定未来发行本公司普通股,代表
根据董事会于2023年8月23日的决议,本公司将一次性授予
根据董事会于2023年9月20日的决议,本公司批准向本公司首席运营官Darin Carpenter先生授予股票,据此,Carpenter先生将被授予
截至2023年12月31日,该计划尚未发行任何股票。
注:15-风险集中度
信贷风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。
截至2023年12月31日和2022年12月,$
应收账款 通常是无担保的,并且来自从客户赚取的收入,从而使公司面临信用风险。该风险 通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控来缓解。 公司为估计信用损失保留准备金,此类损失通常在预期范围内。
F-26
客户 和供应商集中风险
对于
止年度 12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2023 | |||||||
百分比: 收入 | 百分比: 应收账款 | |||||||
客户 C | ||||||||
客户 G | 10% | |||||||
客户 H | 10% | |||||||
客户I | 10% | |||||||
伊卢纳尔 | 10% |
对于
止年度 12月31日, 2022 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
百分比: 收入 | 百分比: 应收账款 | |||||||
伊卢纳尔 | 10% | |||||||
客户 B | 10% | |||||||
客户 C | 10% | |||||||
客户 D | 10% | |||||||
客户 E | 10% | |||||||
客户 F | 10% |
对于
年终了 12月31日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2023 | |||||||
百分比: 购买 | 百分比: 应付帐款 | |||||||
供应商 A | 10% | |||||||
供应商 B | 10% | |||||||
巨光星 Inc. | 10% | |||||||
Uninet Global Inc. | 10% |
F-27
对于
止年度 12月31日, 2022 | 截止日期:
| |||||||
百分比: 购买 | 百分比: 应付帐款 | |||||||
Megaphoton | ||||||||
Uninet Global Inc. | 10% | |||||||
供应商 A |
附注:16年租约
公司遵循ASC的842个租约。该公司已在加利福尼亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州签订了车辆、办公室和仓库空间的租赁协议。$
2021年1月28日,海德曼签订了德克萨斯州仓库的租赁协议。租期是从
2021年4月14日,海德曼签订了宾夕法尼亚州仓库的租赁协议。租期是从
取消确认的ROU和租赁责任总金额为$
2021年5月15日,海德曼签订了加州仓库的租赁协议。租期为2021年5月16日至2022年5月15日。租赁费是$
2022年9月1日,Photon Technology Ltd签订了一份位于加拿大的办公室的年度租赁协议。租期从2022年9月1日开始。每月的付款是加元
2022年9月21日,大自然奇迹签订了一份月租协议,租用位于加利福尼亚州的一间办公室。租期从2022年9月21日开始。每月的还款额是$
F-28
2023年5月28日,Visiontech签订了车辆租赁协议。租赁期于2023年5月28日开始,将于2025年4月28日终止
,首期付款为美元
租赁费 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
运营 租赁成本(包括在公司经营报表中的收入成本和其他应收账款中) | $ | $ | ||||||
其他 信息 | ||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
加权 平均剩余期限(年) | ||||||||
平均值 贴现率-经营租赁 | % | % |
作为
的
十二月三十一日, 2023 | 截止日期:
12月31日, 2022 | |||||||
运营 租约 | ||||||||
使用资产的权利 | ||||||||
租赁 负债-流动部分 | ||||||||
租赁 负债-扣除流动部分 | ||||||||
经营租赁负债合计 | $ | $ |
截至12月31日的12个月 , | 运行中
租赁 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
减去: 计入利息/现值折扣 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
注:17年或有事件
自2023年12月31日起,本公司不参与任何重大法律程序、调查或索赔。然而,本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律问题。虽然本公司目前并未受到任何重大法律诉讼,但不能保证该等事宜在未来不会出现,或本公司涉及的或在本公司正常业务过程中可能出现的任何该等事宜在某一时刻不会进行诉讼,或该等诉讼不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响 。
2023年8月22日,Megaphoton对自然的奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼:加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和生产商,该公司向洛杉矶高等法院提起诉讼,声称被告违反了合同/担保协议,未能支付总计$
F-29
注释 18—后续事件
在2024年1月8日和2024年2月6日,大自然奇迹和湖岸签订了两张本票,据此湖岸
借入本金$
2024年3月1日,公司接到前首席财务官Vien Le向圣贝纳迪诺高级法院投诉的通知,她受雇约 2个月。诉讼指控不当解雇、不及时支付工资和其他相关项目。该公司聘请了律师 ,并相信它将成功抗辩这起诉讼。
2024年3月7日,本公司的子公司自然奇迹与本公司股东张鹏签订了一项贷款协议。这笔贷款的金额是$
根据董事会2024年3月24日的决议,某些关键员工获得批准实施股票激励,其中包括George Yutuc(首席财务官)、Kirk Collins(董事销售部门)和Amber Wang(财务总监)。每个人都可以获得随着时间的推移而归属于
2024年3月11日,Lakeshore与公司合并并并入公司,唯一的目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州。重新注册后,公司立即完成了公司与自然奇迹的合并,自然奇迹的股东成为
普通股 | ||||
公司反向资本重组前已发行股票 | ||||
向私权公司发行的股份 | ||||
转换公司的公开股份和权利 | ||||
向服务提供商发行的股票 | ||||
向投资者发行的红股 | ||||
将自然奇迹的股票转换为公司普通股 | ||||
总流通股 |
于2024年4月2日,本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议,根据该协议,MZHCI将为本公司提供投资者关系服务,协议为期六个月。该公司将支付$
F-30
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。
于2024年3月13日,本公司决定不继续聘用UHY LLP(“UHY”)作为本公司的独立注册会计师事务所。终止UHY的聘用得到了公司审计委员会的批准。
UHY于2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及 截至2021年2月19日(初始)至2021年12月31日期间的湖岸财务报表的 报告并无任何负面意见或免责声明,亦未对不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修订,但有一段解释有关 对Lakeshore作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。
于二零二一年二月十九日(初创)至二零二一年十二月三十一日(截至二零二二年十二月三十一日止年度)及其后截至二零二四年三月十三日的过渡期内,与UHY并无在会计原则或实务、财务报表披露、 或审计范围或程序等事项上存在任何分歧,而如不能令UHY满意地解决这些分歧(S),将会导致UHY在其报告中参考该分歧的主题(S)。自2021年2月19日(初始)至2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度及其后截至2024年3月13日的过渡期内,并无发生S-K法规第304(A)(1)(V)项所述的 类型的须报告事件。
2024年3月13日,公司审计委员会批准聘请WWC,P.C.(“WWC”)为公司新的独立注册会计师事务所。
在本公司最近两个会计年度及其后截至2024年3月13日的中期期间内,本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事项与本公司进行磋商:(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则;本公司财务报表上可能提出的审计意见的类型;且未提供书面报告或口头意见,认为本公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时,本公司考虑的一个重要因素;或(Ii)存在分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)(Br)项及其相关指示所述)或应报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。
第 9A项。控制和程序。
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
47
对披露控制和程序进行评估
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)在2023年12月31日没有生效,完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点, (I)缺乏有效的风险评估过程;(Ii)缺乏有效的全面控制环境;(Iii)缺乏对监测的控制。(4)财务和会计职能缺乏人力资源,导致职责缺乏分离;(5)缺乏信息技术控制设计和运作效力;(6)缺乏控制或控制措施设计不力,影响财务报告;(7)对适当的收入确认和购买截止日期控制不足;(8)缺乏对所得税的控制。在发现重大弱点和控制缺陷后,我们计划 继续采取补救措施,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架; (Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;(Iii)聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和全面内部控制的改进;(4)任命独立董事,成立审计委员会,加强公司治理。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。
财务报告内部控制变更
本10-K表格报告所涵盖的截至2023年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。 其他信息。
我们的董事或高级官员
项目9 C. 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
执行官员和董事
业务合并完成后,以下人员被任命为 公司的执行官和董事:
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
铁人(詹姆斯)Li | 56 | 董事长、首席执行官兼董事 | ||||
达林·卡彭特 | 45 | 首席运营官 | ||||
乔治·尤图克 | 59 | 首席财务官 | ||||
张志毅(乔纳森) | 55 | 总裁与董事 | ||||
瓦托·莱文·杜达基安 | 46 | 美国副总统 | ||||
查尔斯·乔丹·豪斯曼 | 53 | 独立董事 | ||||
David·谢尔曼 | 76 | 独立董事 | ||||
乔恩·M·蒙哥马利 | 75 | 独立董事 |
董事和高管背景
铁 (詹姆斯)Li在业务合并后担任公司董事长、首席执行官和董事。他于2022年创立了自然奇迹公司,此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年,他是专注于农业、手机游戏和清洁能源的私募股权公司Elear Bird Investment的创始人兼董事长。 从2006年到2015年,他是纽约证券交易所上市的最大的小型水电公司中国水电公司的联合创始人、首席财务官、总裁和首席执行官。2006年,他与其他三名联合创始人 创办了中国水电公司,并将公司打造成一家市值超过10亿美元的纽交所上市公司。2015年,他领导了将CHC私有化并将其出售给一家上市公用事业公司的努力。Mr.Li于1998年在花旗集团纽约投行部门开始了他的职业生涯。他还曾在三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔工作过。Mr.Li于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学商学院,获得工商管理硕士学位。他在布鲁克林学院完成了会计学的理学学士学位。他还参加了北京大学历史系的本科课程。他是特许金融分析师和注册会计师。
乔治·尤图克在业务合并后担任公司的首席财务官。George自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年,他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为主要的私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。2019年至2021年,他担任卡拉特包装公司的首席财务官,该公司是一家生产和分销纸杯和塑料杯、外带纸盒及相关用品的公司。在此期间,该公司从一家价值1.75亿美元的私人持股公司转变为一家收入3亿美元的纳斯达克上市公司。2001至2018年间,他在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前,他在1996年至2001年期间在德勤会计师事务所担任审计经理、高级经理和董事公司财务方面的关键职位。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005至2020年间,他在母校担任兼职讲师,主讲商业收购和金融。
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达林 木匠在业务合并后担任公司首席运营官。达林是一位经验丰富的高管,曾负责多家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。 在加入自然奇迹之前,达林于2019年6月至2023年7月担任正义增长首席执行官。 在任职期间,他专注于打造一支世界级的管理团队,成功打造了一家垂直整合的受控环境成长型公司,收入增长了3600%。在此之前,他在Tryke Companies担任董事运营 ,在Bloom担任首席遗传学家,并在World Wide小麦公司担任全球技术运营经理 。在个人层面上,达林有着广泛的军事背景,包括他曾在精英75人中担任过获奖的特种作战护理人员这是游骑兵团。他的军事经验塑造了他强大的领导能力和在高压力、快速变化、团队导向的环境中脱颖而出的能力。从军队光荣退伍后,达林以优异的成绩毕业于亚利桑那州立大学,获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。
张志毅(乔纳森)在业务合并后,担任公司的总裁和董事。张勇先生也是VisionTech的创始人。他在北美的室内成长社区拥有广泛的人脉和工作关系。他 还拥有超过20年的照明行业经验。在过去的十年里,他打造了VisionTech及其相关品牌“eFinity”,成为室内种植社区中首屈一指的成长之光品牌。1989年在天津海事学院获得航海专业大专文凭。张先生管理和运营大自然奇迹的历史,以及他广泛的行业知识,使他有资格担任本公司的董事会成员。
瓦托·列文·杜达基安在业务合并后担任公司副总裁。杜达基安先生是一位经验丰富的专业人士,在农业行业拥有20多年的经验。此前,Vic领导北美销售团队,负责领先的Growth Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩。 他于2000年获得柑橘学院技术员学院文凭。杜达基安先生管理和运营大自然奇迹的历史,以及他丰富的行业知识,使他有资格担任公司副总裁。
查尔斯·乔丹·豪斯曼在业务合并后,担任公司的董事。从2019年至今,豪斯曼先生一直担任他于2019年创立的K.Mizra,LLC(K.Mizra)的首席执行官。自成立以来,K.C.Mizra一直专注于获取具有全球影响力的高价值、高质量的专利。在成立K.K.Mizra之前, 豪斯曼先生在多家公司专门从事知识产权执法和货币化工作。从美国唱片工业协会开始,豪斯曼先生在美国电影协会担任董事副会长,在那里他进一步扩大了电影制片厂的知识产权 。在MPAA之后,豪斯曼先生在飞利浦知识产权和标准集团工作。在飞利浦任职后,豪斯曼先生曾在一家名为One-Red的泳池许可财团担任全球项目经理。在One-Red之后,豪斯曼先生为一家名为Sisvel Group的非执业实体工作。在Sisvel Group,豪斯曼先生担任美国业务的总裁 。豪斯曼先生在Sisvel Group期间负责多个诉讼和许可项目的管理。豪斯曼先生毕业于杜兰大学管理学学士学位、弗里曼商学院管理学学士学位和西南大学法学院法学博士学位。1996年被加州律师协会录取。豪斯曼先生的管理经验,以及他丰富的知识产权执法知识,使他有资格在本公司董事会任职。
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David谢尔曼,工商管理硕士,数据库管理员,注册会计师在业务合并后,担任公司的董事。自2022年3月以来,他一直是Lakeshore的独立董事之一。他还在2021年6月至2022年12月6日期间担任湖滨收购I公司(纳斯达克:LAAA)的董事会成员,这一天是LAAA完成与ProSomnus Inc.(纳斯达克:OSA)的初始业务合并的日子。自1985年以来,Sherman博士一直在东北大学担任教授,主要研究领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。自2014年1月以来,Sherman教授一直担任美国戏剧艺术学院的理事和财务委员会主席,该学院是世界上最古老的英语表演学校 。自2010年7月以来,他还担任D-Tree International的董事会成员和财务主管,这是一个非营利性组织,开发和支持电子临床方案,使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。自2019年9月以来,Sherman博士一直担任新生儿收购公司(纳斯达克代码:NBAC)的独立董事会成员。谢尔曼博士之前曾担任敦信金融(美国证券交易所股票代码:DXF)的董事会成员和审计委员会主席。金融服务公司敦信金融(美国证券交易所股票代码:DXF)、黄金首饰相关产品的设计和制造商金戈尔德珠宝公司(纳斯达克:KGJI)、房地产公司 房地产公司、农产品制造公司AgFeed公司以及为收购中国的一项运营业务而成立的商业收购公司中国增长联盟有限公司。谢尔曼博士之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教,并在塔夫茨医学院担任过兼职教授和哈佛商学院客座教授(2015)。2004-2005年间,Sherman博士是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。Sherman博士 是一名注册公共会计师,之前曾在Coopers&Lybrand执业。Sherman博士的研究发表在管理和学术期刊上,包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。Sherman先生的学术资历以及丰富的公司治理和会计经验使他有资格在本公司董事会任职。
乔恩·蒙哥马利在业务合并后,担任公司的董事。自2022年3月以来,他一直是Lakeshore的独立董事之一。蒙哥马利目前在位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith Financial Group Inc.管理董事。自2021年3月19日以来,他一直担任Nuvve Holding Corp.(NVVE.NASDAQ)的独立董事。从2010年到2014年,他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人,在那里他协助安排了新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资的长期、有限追索权融资。他还为客户提供外国直接投资方面的建议,包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外,蒙哥马利先生还拥有超过25年的市场咨询和市场研究经验,为客户提供品牌推广、沟通、细分和创新挑战方面的信息和指导,尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售行业。他在应用基于模型的定量分析,特别是基于选择的建模方面经验丰富 解决竞争问题。此前,从1996年到2010年,蒙哥马利先生在纽约共同创立了哈德逊集团公司,这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在营销战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁总裁,并在海斯·斯图恩研究伙伴公司担任副总裁总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。自2000年以来,他一直担任佐治亚大学市场营销学副教授。蒙哥马利先生 凭借其投资银行、结构和战略专业知识、在新兴市场和其他国际市场的人脉以及在市场营销和市场研究方面的丰富经验,完全有资格担任公司董事会成员。
家庭关系
本公司董事及高级管理人员之间并无家族关系。
董事会 组成
公司的业务和事务在董事会的指导下进行组织。董事会由五名成员组成。铁人(詹姆斯) Li担任董事会主席。董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期开会,并视需要另外开会。
根据本公司经修订及重述的公司注册证书,董事会将分为三个类别,即第I类、第II类及第III类,每类成员交错任职三年。公司预计 董事将被分配到以下班级:
● | 第I类 将由Charles Jourdan Hausman组成,他的任期将在业务合并完成后举行的公司2026年年度股东大会上届满; |
51
● | 第二类 将由张志毅(乔纳森)和H.David谢尔曼组成,他们的任期将于业务合并完成后举行的公司2024年年度股东大会上届满;以及 |
● | 第三类 将由铁人(詹姆斯)Li和乔恩·M·蒙哥马利组成,他们的任期将于业务合并完成后举行的本公司2025年年度股东大会上届满。 |
在初始分类后举行的每次股东年会上,将选出任期届满的董事继任者 ,任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者正式当选并符合资格为止。本公司董事会的这种分类可能具有延缓或阻止本公司控制权或管理层变动的效果。
董事 独立
由于业务合并完成后其普通股在纳斯达克上市,本公司在确定董事是否独立时将遵守纳斯达克的上市规则。董事会已征询并将征询其法律顾问的意见,以确保董事会的决定符合该等规则及所有相关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为不包括公司高管或任何与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。
董事会决定,除Li张志毅、David谢尔曼、豪斯曼及蒙哥马利外,其他各董事均符合纳斯达克上市规则所界定的独立董事资格,董事会将 由大多数独立董事组成,定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则中有关董事独立性的规定。此外,本公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格、 和运作规则,如下所述 。
董事会对风险的监督
将向审计委员会的一项主要职能通报其风险管理过程的监督情况。董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会,而是期望通过董事会整体直接管理这一监督职能,以及通过董事会的各个常设委员会来处理各自监管领域的固有风险。具体而言, 董事会将负责监测和评估战略风险敞口,公司审计委员会将负责审议和讨论公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的措施以监测和控制此类敞口,包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策 。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。公司薪酬委员会还将评估和监控公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会 委员会
公司成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程,符合现行纳斯达克上市规则的适用要求。完成业务合并后,每个委员会的章程副本将可在自然奇迹网站的投资者关系部分获得。各委员会的组成和职能应遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规。
52
审计委员会
公司审计委员会由David、谢尔曼、查尔斯·豪斯曼和乔恩·蒙哥马利组成,谢尔曼先生担任委员会主席。董事会认定,根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求、交易所法案下的规则10A-3以及董事适用的上市要求,审计委员会的每位成员均有资格成为独立的纳斯达克,Sherman先生有资格成为“审计委员会财务专家”,定义见S-K条例第407(D)(5) 项,且一名或多名成员具有财务经验,定义见纳斯达克规则。
审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律和法规要求,以及内部和外部审计师的独立性和业绩。审计委员会的主要职能包括:
● | 与管理层和自然界的独立审计师一起审查公司的年度经审计财务报表,包括可能对财务报表产生重大影响的会计原则、审计做法和财务报告等重大问题; |
● | 与管理层和独立审计员一起审查季度财务报表,包括独立审计员审查季度财务报表的结果; |
● | 向公司董事会推荐任命和持续评估独立审计师的业绩; |
● | 批准支付给独立审计师的审计服务费用,批准保留非审计服务的独立审计师和此类服务的所有费用; |
● | 审查独立审计师关于审计师独立性的定期报告,包括与审计师讨论此类报告; |
● | 审查总体控制环境的充分性,包括内部财务控制和披露控制和程序;以及 |
● | 与我们的管理层和法律顾问一起审查 可能对财务报表或合规政策产生重大影响的法律事项,以及监管机构或政府机构提交的任何重要报告或询问。 |
薪酬委员会
公司薪酬委员会由查尔斯·豪斯曼、乔恩·蒙哥马利和David·谢尔曼组成,豪斯曼先生担任该委员会主席。董事会认定,薪酬委员会的每位成员都是“独立的”,如适用的“纳斯达克”要求和“美国证券交易委员会”规章制度所界定。薪酬委员会将不定期开会,审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。
薪酬委员会负责制定高级管理人员的薪酬,包括工资、奖金、离职 安排和其他高管福利以及董事薪酬。薪酬委员会还负责管理公司的股权激励计划。薪酬委员会还可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
53
提名 和公司治理委员会
公司提名和公司治理委员会由乔恩·蒙哥马利、查尔斯·豪斯曼和David·谢尔曼组成,蒙哥马利先生担任委员会主席。董事会认定,提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克要求和美国证券交易委员会规章制度所界定的“独立”成员。提名委员会和公司治理委员会将不定期开会,审议委员会需要批准或法律要求的事项。
提名和公司治理委员会负责监督被提名进入公司董事会的人选的遴选工作。提名和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则,并向公司董事会建议这些政策和原则的任何变化。
道德准则
公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的新道德规范。《新自然》的网站上有一份《新自然奇迹》的道德准则。新自然奇迹还打算在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免,以及在美国证券交易委员会法规要求的范围内。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是大自然奇迹的管理人员或雇员。如果拥有一名或多名高管将担任董事会或薪酬委员会的成员,则自然界没有任何一名或多名高管目前在薪酬委员会或任何其他实体的董事会任职,或在上一个完整的财政年度内任职。
股东 和相关方通信
在业务合并完成之前,湖岸公司董事会并未为股东或其他利害关系方提供向湖岸公司董事会发送通信的程序,因为管理层认为,鉴于当时湖滨公司普通股的流动资金有限,制定此类程序为时过早。然而,在业务合并后,股东和利益相关方可通过写信给董事会或自然奇迹公司的委员会主席与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通,自然奇迹公司位于中央大道858 N,加利福尼亚州上普兰,邮编为91786,邮编:91786。每一次通信将根据主题转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
《特拉华州一般公司法》授权公司在一定条件下限制或免除董事因违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。公司修订和重述的公司注册证书将在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的责任。
公司建议购买董事和高级管理人员责任保险,以支付其董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的责任,包括根据证券法产生的事项。公司修订和重述的公司注册证书和章程还将规定,公司将在特拉华州法律允许的最大程度上保障其董事和高级管理人员 。公司修订和重述的章程将进一步规定,公司将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外,公司还打算与我们的每位高级管理人员和董事签订惯常的赔偿协议。
不存在涉及本公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。本公司不知道有任何诉讼或诉讼程序可能导致索赔 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员 ,本公司已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。
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第 项11.高管薪酬。
湖滨 被任命为首席执行官和董事薪酬
湖滨资本的高管或董事均未因向该公司提供的服务而获得任何现金补偿。在完成企业合并之前,不会向Lakeshore的任何现有初始股东,包括其董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括寻找人、咨询或其他类似费用,或就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。但是,这些个人将获得补偿,以湖岸公司的名义开展活动所产生的任何自付费用,例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制,除Lakeshore董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外,任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。
留在合并后公司的Lakeshore管理团队的任何 董事或成员都可以从合并后公司获得咨询、管理或 其他费用。支付给Lakeshore高管或董事的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定 。
Lakeshore 不是与其执行官和董事签订的任何规定终止雇佣关系时福利的协议的一方。
Nature ' s 奇迹被任命为执行官兼董事薪酬
本 部分讨论了《自然奇迹》执行官员的薪酬计划的实质组成部分,这些执行官员的姓名在下面的“薪酬摘要表”中。2023年,《自然奇迹》的“指定执行官” 及其职位如下:
● | 张志毅(乔纳森),现任自然奇迹总裁,于2022年担任VisionTech首席执行官;以及 |
● | 《自然奇迹》现任董事长兼首席执行官Li; |
● | 达林·卡彭特,现任自然奇迹首席运营官; |
● | 自然奇迹现任首席财务官乔治·尤图克;以及 |
● | Varto 现任自然奇迹副总裁Levon Doudakian于2022年在VisionTech 担任副总裁。 |
本讨论可能包含基于自然奇迹当前计划、考虑因素、期望、 以及对未来补偿计划的决定的前瞻性陈述。
汇总表 薪酬表
下表包含有关截至2023年12月31日的《自然奇迹》被提名高管的薪酬信息。
姓名和职位 | 年 | 工资 (美元) | 高管
绩效计划薪酬 ($) | 佣金
计划 ($) | 合计
($) | |||||||||||||||
铁 “詹姆士”Li | 2023 | $ | 300,000 | — | — | $ | 300,000 | |||||||||||||
董事长兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
智艺 “乔纳森”张 | 2023 | $ | 250,000 | — | — | $ | 250,000 | |||||||||||||
总裁 | ||||||||||||||||||||
达林 木匠 | 2023 | $ | 62,500 | — | — | $ | 62,500 | |||||||||||||
首席运营官 | ||||||||||||||||||||
乔治 尤图克 | 2023 | $ | 12,500 | — | — | $ | 12,500 | |||||||||||||
首席财务官 | ||||||||||||||||||||
瓦尔托 莱文·杜达基安 | 2023 | $ | 127,500 | — | — | $ | 127,500 | |||||||||||||
副 总裁 |
55
下表包含截至2022年12月31日的年度《自然奇迹》指定高管薪酬相关信息 。
姓名和职位 | 年 | 工资
($) | 执行人员 绩效计划薪酬(美元) | 佣金
计划 ($) | 合计
($) | |||||||||||
志一 (乔纳森)张 | 2022 | 84,000 | 不适用 | 不适用 | 84,000 | |||||||||||
首席执行官 Visiontech | ||||||||||||||||
瓦尔托 莱文·杜达基安 | 2022 | 102,000 | 不适用 | 不适用 | 102,000 | |||||||||||
副总裁 Visiontech |
高管薪酬表的叙述
工资
大自然奇迹的指定高管将获得基本工资,以补偿他们为大自然奇迹所做的服务。支付给每位指定高管的基本工资 提供与该高管的技能、经验、角色和职责相称的固定薪酬部分。2023年,Mr.Li、Mr.Zhang、卡彭特、于图克和杜达基安的基本工资分别为300,000美元、250,000美元、62,500美元、12,500美元、127,500美元和127,500美元。
员工 福利
自然奇迹的所有合格员工,包括指定的高管,都可以参与其健康和福利计划,包括:
● | 医疗、牙科和视力福利; |
● | 灵活的支出账户 ; |
● | 人寿保险 ; |
● | 短期和长期伤残保险。 |
大自然的奇迹相信,上述福利是必要和适当的,可以为符合条件的 员工提供具有竞争力的薪酬方案,包括被点名的高管。
雇佣协议
大自然的奇迹已经与首席执行官Li(詹姆斯)、首席财务官乔治·于图克、首席运营官达林·卡彭特和张志毅 (乔纳森)签订了雇佣协议。
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高管的雇佣协议规定,在高管或公司终止雇佣之前,可以“随意”雇用。 雇佣协议可以终止:由公司在死亡或残疾时终止,或在有或无原因的情况下终止;由高管在有充分理由或无充分理由的情况下终止;或通过双方协议终止。本公司可随时以无通知或无酬金方式终止雇佣关系;行政人员可提前发出1个月书面通知或支付1个月代通知金,或经董事会批准终止雇佣关系。Li先生、卡朋特先生、张磊先生和杜达基安先生有权分别获得30万美元、25万美元、20万美元和5万美元的年基薪。
自然奇迹此前与我们的前首席财务官Vien Le签订了一份雇佣协议,日期为2023年8月2日,根据该协议,Le先生被授予购买自然奇迹普通股236,000股的期权。本雇佣协议其后由本公司于2023年10月23日起终止 ,而上述购买大自然奇迹的选择权及Le先生有权获得的任何其他 补偿因此被终止及撤销,并无进一步效力。
此外,根据若干订约方于2023年11月15日订立的函件协议,于与自然奇迹的雇佣协议有关的业务合并完成时,将发行合共260,000股本公司普通股。这260,000股包括将向Charles Jourdan Hausman发行10,000股,向Darin Carpenter发行100,000股,向George Yutuc发行100,000股,向预计将加入董事销售的Collins Kirk Arvin发行50,000股。分配给Carpenter先生、Arvin先生和Yutuc先生的股份将在两年的雇佣期限内授予。
董事 薪酬
在2023财年,自然奇迹没有向其董事提供现金薪酬或股权授予,但所有董事 都会获得报销,用于支付与他们作为自然奇迹董事会成员的服务有关的合理自付费用 。关于业务合并,公司打算批准并实施非员工董事薪酬政策,该政策将为每个独立的董事提供每次会议5,000美元的董事费用和价值25,000美元的股票奖励。
业务合并后的公司高管和董事薪酬
公司打算制定高管薪酬计划和董事薪酬计划,每个计划的设计都将使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使公司 能够吸引、留住、激励和奖励为合并后公司长期成功做出贡献的个人。
2024年激励计划
摘要
资格。激励 股票期权(“ISO”)只能授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问和非雇员董事;前提是这些顾问和非雇员董事提供与融资交易中的要约和证券销售无关的真诚服务。
可供发行的股票 。2024年激励计划规定未来发行本公司普通股,相当于企业合并后(赎回生效后)本公司已发行普通股数量的10%。2024年奖励计划还规定,在2024年奖励计划期间的前十(10)个历年中的每一年,于1月1日起每年增加(A)紧接增加日期前每年12月31日已发行的所有类别本公司普通股的5%(5%)或(B)董事会决定的该数量中的较少者。 一般而言,根据2024年奖励计划为奖励保留的大自然奇迹股票将被添加回可供未来奖励的股份储备 。如果2024年奖励计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的,这种现金支付不会导致2024年奖励计划下可供发行的股票数量减少。 用于支付奖励的行使价或代扣代缴与奖励相关的预扣税款的股票将 可供未来根据2024年奖励计划授予或出售。
57
在任何时候,公司都将保留并保持足够数量的股票,以满足根据2024年激励计划授予的所有未偿还奖励的要求。根据2024年激励计划下ISO的行使 ,将发行不超过2300,000股新股。
股票 期权。根据《2024年激励计划》授予的股票期权可以是旨在满足《守则》第422节要求的激励性股票期权,也可以是不打算 满足这些要求的非限制性股票期权(“非限制性股票期权”)。ISO只能授予自然奇迹及其附属公司的员工,对于作为ISO授予的奖励 ,只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使该等ISO的股份的公平市值合计超过1,000,000美元(100,000美元),该等期权将被视为非国有企业。大自然奇迹及其附属公司的员工、董事和顾问可能会被授予非限定期权。期权的行权价格将不低于授予日股份公平市价的100% (100%),授予10%股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股份公平市价的1110%(110%)。
股票期权奖励协议包括服务终止后股票期权的行使规则。除非授予期权,否则不得行使期权 ,并且在授标协议规定的期限结束后不得行使任何期权。通常,股票期权 将在因死亡、残疾或其他原因终止服务后三个月内可行使,在因死亡或完全及永久残疾而终止服务后一年内可行使,但如果因原因终止服务 则不能行使。
受限 库存。限制性股票是受限制的普通股,包括禁止转让和极大的 没收风险,直到“限制期”结束,在此期间,受让人必须满足特定的时间或基于业绩的归属条件。如果受让人在限制期结束前不满足归属条件,限制股将被没收。在限售期内,限售股持有人享有普通股东的权利和特权,但一般情况下,限售期内可能会产生股息等价物,但不会支付股息等价物,并且适用奖励协议中规定的限制。例如,限制性股票的持有者可以投票表决限制性股票,但在限制解除之前,他或她不能出售股票。
受限的 个库存单位。限制性股票单位是根据计划管理人确定的条款和条件授予的虚拟股票,当适用的限制失效时,受赠人将有权根据奖励协议中规定的限制性股票单位数量获得现金、股票或两者的组合。股息等价物可以应计,但不会 在限制性股票单位奖励授予之前且仅在此范围内支付。限制性股票单位的持有者不具有普通股东的权利和特权,包括投票表决限制性股票单位的能力。
其他 基于股票的奖励和基于绩效的奖励。该计划还授权授予其他类型的股票薪酬,包括但不限于股票增值权和股票红利奖励。计划管理员可按其决定的条件和限制授予基于股票的奖励 。我们可以在满足某些业绩标准的条件下授予奖励。 就任何未授予的业绩奖励向参与者支付或记入贷方的任何股息或股息等价物将 遵守与业绩奖励所依据的股票或单位相同的业绩目标。
计划 管理。计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、 条款和条件以及董事会的指示,委员会将完全有权实施和实施本计划,但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。授予受《交易所法案》第16节约束的参与者的奖励 必须由两名或两名以上的“非雇员董事”批准(如根据《交易所法案》第16节颁布的规定所界定的)。根据2024年奖励计划的规定,计划管理人决定奖励的条款,包括将授予哪些员工、董事和顾问奖励、每项奖励的股票数量、每项奖励的归属条款、适用于奖励的终止或取消条款 以及根据2024年奖励计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。
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企业交易 。在公司交易的情况下,任何或所有未完成的奖励可以(A)由公司继续,如果公司是继承人实体;或(B)由继承人公司或 继承人公司的母公司或子公司承担或取代,以获得实质上相同的奖励。继承人公司亦可发行受回购限制的实质类似股份或其他财产,作为参与者所持本公司流通股的置换 ,但对参与者的优惠程度不亚于 。如果该继任公司拒绝承担、替代或替换任何奖励,则尽管本计划中有任何其他相反的规定,每个此类奖励应成为完全归属的,并可在适用的情况下行使,任何回购或没收限制的权利应在紧接公司交易完成之前失效。绩效奖励 未根据前述规定承担或替代的奖励应被视为已获得并按目标水平的100%授予,除非根据适用奖励协议的条款和条件另有说明。
公司还可不时替换或承担其他公司授予的未完成奖励,无论是否与收购该其他公司有关:(A)根据本计划授予奖励,以代替该其他公司的 奖励;或(B)假定该奖励如同根据本计划授予的,如果该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励的话。如果本公司接受另一家公司授予的奖项,则该奖项的条款和条件将保持不变。如果本公司选择授予一项新的期权作为替代,而不是假设现有的 期权,则该等新的期权可能会以类似的调整后的行使价授予。替代奖励不会减少根据2024激励计划授权授予或在一个日历年度内授权授予参与者的股票数量。
在发生公司交易的情况下,授予非雇员董事的所有奖励将加速授予,并且该等奖励将在该活动完成之前在委员会确定的时间和条件下完全可行使(视情况而定)。
修改 和终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面,包括但不限于对根据本计划签署的任何形式的授标协议或文书的修订,条件是董事会批准的任何需要股东批准的修订在获得公司股东批准之前不得生效。但条件是: 参与者的奖励将继续受颁发该奖励时有效的本计划版本管辖。 未经参与者同意,对2024激励计划或任何未完成奖励的终止或修改不得对当时未完成的奖励产生不利影响,除非此类终止或修改是遵守适用法律、法规或规则所必需的。
计划的持续时间 。该计划将于2034年2月20日到期(自2024年激励计划通过之日起十年内)。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年4月11日公司普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的持有本公司超过5%普通股的实益拥有人; |
● | 每位 公司高管或董事高管;以及 |
● | 作为一个整体,公司的所有 名高管和董事。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。如果某人拥有或分享“投票权”,包括对证券的投票权或直接投票权,或 “投资权”,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则此人是证券的“实益拥有人”。
59
普通股的实益所有权是根据截至2024年4月11日已发行的26,306,751股普通股计算的。
除非下表脚注另有说明,并符合适用的社区财产法,否则表中列名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
受益人姓名或名称及地址(1) | 股份数量:
有益的 拥有 | % | ||||||
公司董事和指定高管 | ||||||||
铁人(詹姆斯)Li(董事长、首席执行官兼董事首席执行官) | 6,392,748 | 24.3 | % | |||||
张志毅(乔纳森)(2) (总裁、董事) | 5,591,393 | 21.3 | % | |||||
达林·卡彭特(首席运营官) | 240,543 | 0.9 | % | |||||
瓦尔托·杜达基安(2) (副 主席) | 2,164,885 | 8.2 | % | |||||
大卫·谢尔曼(导演) | 20,000 | * | ||||||
乔恩·蒙哥马利(导演) | 5,000 | * | ||||||
所有董事和高管 公司整体管理人员(6人) | 14,414,569 | 54.8 | % | |||||
5%+持有者 | ||||||||
魏央(3) | 3,857,662 | 14.7 | % |
* | 不到百分之一。 |
(1) | 除非另有说明, 每个人的营业地址均由Nature ' s Miracle Holding Inc.转交,858 N Central Avenue,Upland,CA 91786,美国。 |
(2) | 的业务地址 每个人的地址是858 N Central Ave,Upland,CA 91786,USA。 |
股权 计划信息
见 第二部分,第5项“注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券“本年度报告的 。
控件中的更改
请参阅 第一部分,第1项”商务总监《本年度报告》。
第 项13.某些关系和相关交易
湖滨的某些 交易
方正 共享
2021年2月19日,LBBB以每股约0.017美元的价格向保荐人发行了1,437,500股LBBB普通股,总金额为25,000美元。关于本次发行规模的扩大,湖滨 于2021年12月20日宣布每股方正股份派息20%,从而将已发行和已发行方正股份的数量增加至1,725,000股(其中最多225,000股可能被没收),以在本次发行完成后将方正股份的数量维持在已发行普通股的20%,从而在派发股息后每股方正股票的实际收购价约0.014美元。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。方正股份的发行数量是基于预期 方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括成交时向承销商发行的股份或定向增发单位的相关股份)而确定的。由于超额配售选择权已全部行使,方正225,000股股票于2022年3月11日不再被没收。
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行政管理 服务费
Lakeshore 已同意从2021年5月6日与承销商签署聘书开始,每月向保荐人支付高达10,000美元的费用,直至完成业务合并,用于Lakeshaore使用其人员和其他行政 资源。从成立到2023年12月31日,Lakeshore已经向赞助商支付了总计31.8万美元。
相关 党的贷款
2021年5月11日,湖滨向保荐人发行本金30万美元无担保本票;2022年1月31日,湖岸向保荐人发行本金10万美元无担保本票;2022年3月7日,湖滨向保荐人发行本金10万美元无担保本票,截至出票日,湖岸已收到该金额。票据不计息,在本次发售完成或Lakeshore决定放弃本次发售之日之后到期。2022年3月11日,这笔50万美元的贷款以每单位10.00美元的价格转换为3,515,000美元私募认购的一部分。取消了 期票,票据项下没有欠款。
2023年7月11日,Lakeshore按基本相同的条款签订了两份本金总额为250,000美元的独立贷款协议。第一笔贷款协议的贷款人是Lakeshore首席执行官比尔·陈,他同意借给Lakeshore 125,000美元本金;第二笔贷款协议的贷款人是大自然奇迹公司首席执行官詹姆斯·Li,他是之前宣布的与Lakeshore拟议业务合并的目标,后者同意借给Lakeshore本金125,000美元。根据贷款协议,贷款是无抵押的,不计息;如果贷款在2023年11月11日到期日前仍未偿还,则未偿还的金额将按8%的年利率计息,并将随应计利息一起支付。贷款截止日期为2023年7月12日。根据日期为2023年3月10日的贷款协议,贷款所得款项已用于全额偿还Lakeshore的250,000美元贷款,该协议由本公司(其中点名的贷款人)、RedOne投资公司和大自然奇迹作为担保人。贷款协议亦规定,不迟于(I)到期日及(Ii) 湖滨与自然奇迹计划的业务合并完成日期(以较早者为准),向每名贷款人发行12,500股本公司A类普通股(或股份总数25,000股)。贷款协议还规定了此类股份的惯例 登记权。
为满足首次公开募股完成后的营运资金需求,湖滨资本的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间借出其认为合理的金额 。每笔营运资金贷款将由本票证明,并将在Lakeshore的初始业务组合完成时支付,不含利息,或贷款人酌情决定,在Lakeshore的业务组合完成后,最多500,000美元的营运资金贷款可转换为额外的私人单位,价格为每单位10.00美元。如果Lakeshore没有完成业务合并,营运资金贷款将仅用信托账户中未持有的资金偿还,且仅在可用范围内偿还。截至2023年12月31日,未偿还本金总额为37万美元,发起人RedOne Investment Limited发行的无担保本票证明了这一点。本金应在湖滨完成初始业务合并或从其他方获得融资而不计利息的较早日期 及时支付。
2023年6月8日,Lakeshore发行了一张金额为40,000美元的不可转换本票(“6月票据”)给大自然的奇迹,将于(I)业务合并完成;或(Ii)2023年12月11日(以较早者为准)支付。
2023年6月14日,关于纽特贷款协议,自然奇迹、大自然奇迹(加利福尼亚州)有限公司、加州 公司、Tie(James)Li、张志毅、Upland 858 LLC、加利福尼亚有限责任公司(各自为纽特担保人,共同为纽特担保人)根据 担保人担保本金的支付订立了一项商业担保协议(“纽特担保人”)。作为签订纽特担保的对价,Li和张智毅将分别获得50,000股自然奇迹的股份。
61
2023年7月7日,Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的期票(“7月票据”),以(I)业务合并完成;或(Ii)2023年12月11日为准,支付给大自然奇迹 。根据7月份的报告,自然奇迹或其指定人将发行2,000股本公司A类普通股。
2023年7月11日,铁人(詹姆斯)Li和陈德银(比尔)分别借给湖滨银行125,000美元。贷款还款日为2023年11月11日。这些贷款的年利率为8%。此外,Mr.Li和陈比尔将分别获得12,500股与贷款相关的公司A类普通股 。
2023年8月10日,Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的可转换本票(“8月票据”)给大自然的奇迹,于(I)完成业务合并;或(Ii)2023年12月11日两者中较早的日期支付。根据8月份的说明,大自然奇迹或其指定人将发行2,000股A类普通股。
2023年9月11日,湖滨向大自然奇迹发行了一张金额为80,000美元的期票(“9月票据”),兑付日期为(I)完成业务合并;或(Ii)2023年12月11日,以较早者为准。根据9月公告,大自然奇迹或其指定人将获发行2,000股本公司A类普通股。
2023年10月11日,Lakeshore发行了一张金额为80,000美元的可转换本票(“十月票据”)给大自然的奇迹,将于(I)业务合并完成;或(Ii)2023年12月11日两者中较早的日期支付。根据10月份的公告,将向大自然奇迹或其指定人发行2,000股本公司A类普通股。
于2023年11月9日,湖滨向大自然奇迹发行了一张金额为80,000美元的期票(“11月票据”), 于(I)完成业务合并;或(Ii)2023年12月11日,以较早者为准。根据11月份的报告,将向大自然奇迹或其指定人发行2,000股本公司A类普通股。
2023年12月7日,Lakeshore向自然奇迹发行了本金为20,000美元的无担保本票(“12月票据”),付款日期为(I)完成业务合并;或(Ii)2024年3月11日,以较早者为准。根据12月公告,将向大自然奇迹或其指定人发行2,000股本公司A类普通股。
2023年12月8日,湖岸与 大自然奇迹、铁人(詹姆斯)Li和陈德银(比尔)签订了一份贷款协议和本票的附函(“函件协议”)。根据函件协议,(I)大自然奇迹和湖岸 同意将大自然奇迹借给湖岸的本金的最后偿还日期延长至2024年3月11日,该贷款基于合并协议的第1号修正案,总额为440,000美元;及(Ii)湖岸、铁业(詹姆士)Li 及德银(Bill)Chen同意将“还款日”(定义见双方于2023年7月11日订立的贷款协议,本金总额为250,000美元)延展至2024年3月11日,并同意豁免自2023年11月11日起 可能累积的任何及所有利息及罚款。
2023年12月22日,湖滨银行向保荐人发行了本金为30,000美元的无担保本票(“票据”)。该票据不计息,应在湖滨银行完成初始业务合并或从其他各方获得融资的较早日期及时支付本金。
2024年1月8日,Lakeshore向大自然奇迹发行了本金为20,000美元的无担保本票(“1月票据”),于(I)企业合并结束和(Ii)2024年3月11日两者中较早的日期支付。根据 一月公告,本公司A类普通股2,000股将于业务合并完成后向自然奇迹或其指定人士发行。
62
Lakeshore 已与其高级管理人员和董事达成协议,在Lakeshore修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。
除报销与湖岸公司的活动相关的任何自付费用外,如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查,在湖岸公司最初的业务合并之前或与之相关的情况下,不会向保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何补偿或费用,包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。湖滨独立董事每季度审查支付给保荐人、湖岸高管、董事或湖岸公司或其关联公司的所有款项,并负责在审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和 其他不当行为后,审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易。从2021年2月19日(初始) 到2023年12月31日,支付给保荐人、高级管理人员或董事的总偿还额为43,320美元。截至2023年12月31日,余额为零。
在湖滨银行最初的业务合并后,其管理团队中留在公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向湖岸银行的股东充分披露任何和所有金额。 此类薪酬数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议初始业务合并时得知,因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事确定 。
根据公司已知的其他类似安排,Lakeshore与其管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按Lakeshore当时认为的条款进行,并不低于非关联第三方提供的条件。Lakeshore打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价 ,以确定与关联公司进行此类交易的条款是否不低于此类非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现在 条款上不如与非关联第三方的交易,Lakeshore不会参与此类交易。
Lakeshore 不被禁止与与Lakeshore最初股东、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果Lakeshore寻求完成与其初始股东、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并,Lakeshore或独立董事委员会将从 独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,认为从财务角度来看,初始业务合并对公司(或股东)公平。
Lakeshore 已就方正股份和私人单位等证券订立注册权协议。
大自然奇迹的某些交易
赔偿协议
于2024年3月11日,为完成业务合并,本公司与各董事及行政人员分别订立赔偿协议 。这些赔偿协议为董事和高管提供了 合同权利,以获得赔偿和预支每个该等董事或高管因其作为公司董事或高管而产生的 任何诉讼或诉讼中产生的某些费用。
注册 权利协议
于2024年3月11日,就完成业务合并及合并协议预期,本公司 与本公司若干股东 (“标的方”)订立登记权协议(“登记权协议”),据此(其中包括),本公司同意根据经修订之一九三三年证券法(“证券法”)及若干后续相关交易及义务承担登记责任,包括(其中包括)编制及提交登记声明及其他所需文件。注册权协议的主要条款载于最终招股说明书第200页和日期为2024年1月31日的最终委托书(“委托书/招股说明书”)的题为“某些交易-大自然奇迹的某些交易-注册权协议.”
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竞业禁止和竞业禁止协议
于2024年3月11日,本公司与其各主管人员(“主要管理成员”)订立竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止及竞业禁止协议”),据此,关键管理成员及其联营公司将同意在结束交易后两(2)年内不与本公司竞争,并在该两(2)年限定期内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的非贬损和保密条款。竞业禁止协议和竞业禁止协议的具体条款在委托书/招股说明书第201页标题为“某些交易-自然界奇迹的某些交易-竞业禁止和竞业禁止协议.”
企业合并后的关联交易政策
在业务合并完成后,预计公司董事会将采用书面的关联方交易政策 ,该政策阐述了公司关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序 。仅就保单而言,“关联方交易”是指(A)本公司或其一间附属公司为参与者,及(B)任何关连人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何财务交易、安排或关系。
“关联方”是指董事(包括被提名人)、高级经理、5%的股东、主要业务从属关系和直系 家庭成员的董事或高级经理,或者如果股东是自然人,则是5%的股东的任何个人(除租户或员工外)与该人合住。
董事会负责审议、批准或批准下列关联方交易:董事、董事的直系亲属、5%的股东,或者如果该5%的股东是自然人,则该5%的直系亲属拥有重大利益的任何关联交易。任何价值1,000,000美元或以上的关联方交易,而 高级经理或高级经理的直系亲属拥有重大权益。董事不得参与对其本人或其直系亲属为关联人的关联交易的讨论或批准,但董事应向董事会提供有关该关联交易的所有重大信息。
聘用高级管理人员、与其他公司的某些交易、普通过程交易、所有股东获得比例福利的交易应被视为预先批准或批准,即使涉及的总金额超过1,000,000美元,也不需要董事会审查或批准。
董事会应考虑其认为适当的其他因素,包括关联方交易是否按在相同或类似情况下对本公司有利的条款 不低于非关联第三方在相同或相似情况下普遍可获得的条款; 评估结果(如有);是否有竞标过程及其结果;审查交易所使用的估值方法和其他估值方法;以及关联人在交易中的权益程度。
公司相关 党的政策
公司的道德准则将要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易定义为:(A)本公司或其附属公司 为参与者,及(B)任何关连人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何金融交易、安排或关系。当一个人的行为或利益使其难以客观有效地执行其工作时,可能会出现利益冲突情况。 如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能会出现利益冲突。
64
根据公司的书面关联方交易政策,公司董事会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按本公司认为对其有利的条款 不低于非关联第三方的条款进行。此类交易需要事先获得公司董事会的批准 。本公司不会进行任何此类交易,除非其董事会认定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司对非关联第三方的此类交易的条款 。此外,公司将要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
第 项14.总会计师费用和服务
审计 和非审计费用
2024年3月13日,本公司决定不再聘用UHY作为本公司的独立注册会计师事务所。终止UHY的聘用得到了公司审计委员会的批准。
自2024年3月13日起,WWC获本公司委任为其新的独立注册会计师事务所,以审核及审核本公司截至2023年12月31日止年度的财务报表。
WWC为截至2023年12月31日的财政年度提供的审计 服务包括审查公司的综合财务报表。UHY为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的审计服务包括审查公司的综合财务报表,以及与提交给美国证券交易委员会的定期文件相关的服务。
审计费用
WWC截至2023年和2022年12月31日的审计费用分别为23万美元和38万美元。UHY截至2023年12月31日和2022年12月31日的审计费用分别为173,751美元和153,719美元。
与审计相关的费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度并无产生任何与审计有关的费用。
税 手续费
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无产生税费 。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近完成的财政年度,主要会计师为审计本会计年度财务报表而提供的专业服务,以及会计师通常提供的与这些会计期间的法定和监管备案或业务有关的服务, 合计费用如下:
截至12月31日的财年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 403,751 | $ | 533,719 | ||||
审计相关费用(1) | - | - | ||||||
税费 | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 403,751 | $ | 533,719 |
(1) | 在截至2023年12月31日的年度内,因提交各种注册声明而产生的与同意和提供服务相关的费用 。 |
审计费用包括与审计本公司年度财务报表相关的专业服务的费用。所有其他费用与与季度财务报表审查相关的专业服务有关。
前置审批政策
我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此,审计委员会没有预先批准上述所有服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ,并允许我们的审计师为我们执行非审计服务,包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的例外情况的限制,这些例外情况在审计委员会完成审计之前获得批准)。
65
第四部分
第 项15.证据;财务报表附表。
以下文件作为本年度报告的一部分进行归档:
1. | 财务报表 :以下是《自然奇迹控股公司的财务报表和补充数据》和《独立注册会计师事务所的报告》,包括在第二部分第8项: |
● | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表; |
● | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面收益表; |
● | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表; |
● | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表;以及 |
● | 财务报表附注 。 |
2. | 陈列品: |
附件 编号: | 描述 | |
2.1† | 湖岸收购II公司、LBBB合并子公司、红壹投资有限公司、铁业(詹姆斯)Li和自然奇迹公司之间于2022年9月9日签署的合并协议(合并内容通过引用公司关于S-4/A的注册声明(文件编号333-268343)附件2.1合并而成,该声明最初于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.2 | 湖岸收购二公司、伦敦商业银行合并子公司、红壹投资有限公司、铁业(詹姆斯)Li和自然奇迹公司之间于2023年6月7日签署的合并协议第1号修正案(通过引用公司关于S-4/A的注册声明(文件编号333-268343)附件2.2合并而成,该声明最初于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.3 | 湖岸收购II公司、伦敦商业银行合并子公司、红一投资有限公司、铁业(詹姆斯)Li和自然奇迹公司之间于2023年12月8日签署的合并协议第2号修正案(合并日期为2022年11月14日最初提交给美国证券交易委员会的公司关于S-4/A的注册声明(文件编号333-268343)的附件2.3)。 | |
3.1 | 修订后的《公司注册证书》(参照本公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1)。 | |
3.2 | 修订和重订公司章程(参考公司于2024年3月15日向证券交易委员会提交的8-K表格的附件3.2)。 | |
4.1 | LBBB与大陆股票转让与信托公司签订的、日期为2022年3月8日的认股权证协议(通过引用合并于LBBB于2022年3月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
4.2 | LBBB和大陆股票转让与信托公司之间的权利协议,日期为2022年3月8日(通过引用合并于LBBB于2022年3月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2) | |
4.1 | 普通股证书样本(参考本公司S-4/A注册说明书附件4.1(档案号: 333-268343,最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会备案))。 | |
4.2 | 认股权证样本 (参考本公司S-4/A注册说明书附件4.2(文件第333-268343号)合并,最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.3 | 权证 本公司与大陆股票转让信托公司之间的协议日期为2022年3月8日(通过参考Lakeshore于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
66
4.4 | 权利 本公司与大陆股票转让信托公司之间的协议日期为2022年3月8日(通过参考Lakeshore于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 | |
4.5* | 注册人证券说明 | |
10.1 | LBBB、其高级管理人员和董事之间于2022年3月8日签署的协议(通过参考LBBB于2022年3月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 | |
10.2 | LBBB和保荐人之间的协议,日期为2022年3月8日(通过引用LBBB于2022年3月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入) | |
10.3 | 投资管理信托协议,由LBBB和大陆股票转让与信托公司签订,日期为2022年3月8日(通过参考LBBB于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而合并) | |
10.4 | 注册 LBBB和某些证券持有人之间的权利协议,日期为2022年3月8日(通过参考LBBB于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4纳入) | |
10.5 | 赔偿协议,日期为2022年3月8日,由LBBB与LBBB的每一名高级管理人员和董事签订,日期为2022年3月8日(通过引用并入LBBB于2022年3月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) | |
10.6 | LBBB和RedOne Investment Limited之间的私人配售证券认购协议(通过参考LBBB于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6而并入) | |
10.7 | 买方支持协议表格(参考LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
10.8 | 投票和支持协议表格(引用LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
10.9 | 锁定协议表格 (引用LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
10.10 | 竞业禁止和竞业禁止协议表格(通过引用LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.4并入) | |
10.11 | 投票协议表格 (引用LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) | |
10.12 | 贷款协议表格 (参考LBBB于2022年9月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5) | |
10.13 | 备用 2023年4月10日的股权购买协议(通过引用LBBB于2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
10.14 | 贷款协议表格 (通过参考LBBB于2023年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
10.15 | 日期为2023年6月8日的期票(引用LBBB于2023年6月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
10.16 | 2023年6月12日备用股权购买协议的第1号修正案(通过引用LBBB于2023年6月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
10.17 | 日期为2023年7月7日的期票(引用LBBB于2023年7月10日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.18 | 贷款协议表格 (参考LBBB于2023年7月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.19 | 日期为2023年7月7日的期票(引用LBBB于2023年7月10日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
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10.20 | 贷款协议表格 (参考LBBB于2023年7月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.21 | 日期为2023年8月10日的可转换本票(通过引用Lakeshore于2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入) | |
10.22 | 日期为2023年9月11日的可转换本票(通过引用Lakeshore于2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
10.23 | 日期为2023年9月22日的期票(引用Lakeshore于2023年11月17日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5)。 | |
10.24 | 日期为2023年10月11日的期票(引用Lakeshore于2023年10月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.25 | 日期为2023年11月9日的期票(引用Lakeshore于2023年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.26 | 日期为2023年12月7日的期票(引用Lakeshore于2023年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.27 | 2023年12月11日备用股权购买协议的第2号修正案(通过引用Lakeshore于2023年12月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 | |
10.28 | 日期为2024年1月8日的期票(引用Lakeshore于2024年1月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.29 | 日期为2024年2月6日的期票(引用Lakeshore于2024年2月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.30 | 本公司与本公司每位高级管理人员及董事于2024年3月11日订立的赔偿协议表格 (于2024年3月15日提交证券交易委员会的本公司8-K表格附件10.1中引用合并)。 | |
10.31 | 登记 截至2024年3月11日,由公司与签名页上的持有者项下列出的每一方之间的权利协议(通过引用2024年3月15日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
10.32 | 本公司与本公司每位高级管理人员及董事订立的禁售协议表格(于2022年9月12日提交给证券交易委员会的Lakeshore现行8-K表格的附件10.3以参考方式并入)。 | |
10.33 | 竞业禁止和竞业禁止协议表格(通过引用附件10.4并入公司于2024年3月15日提交给证券交易委员会的当前报告中的表格8-K) | |
10.34+ | 自然的奇迹控股公司2024年股权激励计划(通过引用附件10.5并入公司于2024年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
14.1* | 道德准则 | |
21.1 | 自然奇迹控股有限公司的子公司(通过参考公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的注册声明 S-4/A(文件编号333-268343)附件21.1注册成立)。 | |
24.1 | 授权书(引用本年度报告的10-K表格签名页合并) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易法规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官的认证 | |
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条,根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书。 | |
97.1* | 退还政策 | |
99.1* | 审计 委员会章程 | |
99.2* | 薪酬 委员会章程 | |
99.3* | 提名 和公司治理委员会章程 | |
101 | 互动 数据文件 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
+ | 表示 管理合同或补偿计划。 |
† | 根据S-K法规第601(A)(5)项被遗漏的本展品的附件、时间表和展品 登记人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
* | 随函存档。 |
** | 在此提供,不得以引用方式并入自然奇迹控股公司根据证券法或交易法提交的任何文件,无论是在本年度报告日期之前或之后提交。 |
第 项16.表格10-K总结
没有。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已于2024年4月16日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
Nature's Miracle Holding Inc. | ||
发信人: | /s/领带 (詹姆斯)李 | |
李铁,首席执行官 官 |
名字 | 职位 | 日期 | ||
/s/ 铁(詹姆斯)李 | 酋长 执行官兼董事会主席 | 四月 2024年16日 | ||
铁人(詹姆斯)Li | (首席执行官 ) | |||
/s/ 乔治·尤图克 | 首席财务官 | 四月 2024年16日 | ||
乔治·尤图克 | (首席财务会计官 ) | |||
/s/ 张志毅(乔纳森) | 总裁与董事 | 四月 2024年16日 | ||
张志毅(乔纳森) | ||||
/s/ 查尔斯·拉登·豪斯曼 | 董事 | 四月 2024年16日 | ||
查尔斯·乔丹·豪斯曼 | ||||
/S/ H.David谢尔曼 | 董事 | 四月 2024年16日 | ||
David·谢尔曼 | ||||
/s/ Jon M.蒙哥马利 | 董事 | 四月 2024年16日 | ||
乔恩·M·蒙哥马利 |
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