日期：2024年3月21日
资产购买协议
之间
XLMedia PLC和XLMedia出版有限公司
作为卖家
GDC Media Limited和GDC UKGB Limited
作为购买者
Gambling.com集团有限公司
作为担保人
White&Case LLP
老布罗德街5号
伦敦EC2N 1DW
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1.国际标准解释 | 1 |
1.1%本协议中的条款： | 1 |
“资产迁移”是指将卖方的IT系统和平台上的所有资产和转移员工实际迁移到买方的IT系统和平台上，包括各方根据附表8(资产迁移计划和要求)执行的任务； | 2 |
“目标收入”具有附表9所给予的涵义； | 6 |
1.2“在商定条款中”一词是指买方和卖方商定的格式，并由买方代表和卖方代表或其代表签署以供识别，或通过买方律师和卖方律师之间的电子邮件通信确定为符合商定条款。 | 7 |
1.3任何提及的“写作”或“书面”是指任何以易读和非暂时性的形式复制单词的方法，包括电子邮件。 | 7 |
1.4任何对“包括”或“包括”的提及应无限制地解释。 | 7 |
1.5通常所指的“公司”包括任何公司、法团或其他法人团体，不论在何处以及以何种方式注册成立或设立。 | 7 |
1.6通常所指的“人”包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、商号、协会、信托、政府或监管当局或其他团体或实体(不论是否具有单独的法人资格)。 | 7 |
1.7无论是否以书面形式，凡提及“合同”(包括合同)，均指任何协议、安排、谅解或承诺。 | 7 |
1.8.插入目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。 | 7 |
1.9除文意另有所指外，单数词包括复数，反之亦然，所指的任何性别均包括所有其他性别。 | 7 |
1.10凡提及条款、段落和减让表，即指本协定的条款和段落以及减让表。这些附表是本协议的一部分。 | 7 |
1.11凡提及任何法规或法定条文，包括提及不时修订、合并或取代的该法规或法定条文(不论是在本协议日期之前或之后)，并包括根据相关法规或法定条文制定的任何附属立法。 | 7 |
1.12就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、金融诉讼方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的提及，应被视为包括在该司法管辖区最接近英语法律术语的内容。 | 7 |
1.13-根据本协议要求的所有付款均应以美元支付。为了引用以美元表示的货币金额，不同货币的金额应在支付相关金额之前五(5)个工作日按汇率转换为美元，该汇率相当于随后出版的《金融时报》伦敦版引用的将该货币兑换成美元的中间价收盘价(或，如果英国《金融时报》没有引用该汇率，则为伦敦劳埃德银行集团所报的中间价收盘价)。就索赔而言，转换的日期应为按照附表3(保证)收到该索赔通知的日期。 | 8 |
1.14.就资产而言，“正常业务过程”或“正常业务过程中的业务”一词指卖方的正常及通常业务过程，在所有重要方面(包括性质及范围)均与有关资产运作的过往惯例一致。 | 8 |
1.15除另有明文规定外，本协议中与卖方或买方(视情况而定)有关的条款由卖方或买方共同及各别提供及订立。 | 8 |
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1.16在不影响其他卖方责任的情况下，每一买方可以免除或妥协卖方的责任。每一卖方均可免除或妥协买方的责任，而不影响其他买方的责任。如果卖方或买方的任何责任在任何方面是非法的、无效的或不可执行的，这不应影响或损害(I)其他卖方或买方(视情况而定)的责任，或(Ii)该卖方或买方(视情况而定)在本协议项下的其他义务。 | 8 |
2.允许销售和购买 | 8 |
1.1自完成之日起，卖方应出售并促使出售下列资产(“资产”)，买方1应购买该等资产： | 8 |
1.2.卖方应转让并促使将资产的合法和实益所有权转让给买方1，而不存在任何产权负担。除非另有明确规定，所有资产的合法和实益所有权应在完成生效日期转移给买方1。 | 8 |
1.3因此，卖方特此放弃，并应促使卖方集团的任何成员放弃他们在与资产有关的任何宪法文件中可能拥有或可能存在的任何转让限制。 | 8 |
1.4.除非同时完成所有资产的购买，否则买方1可以但没有义务完成任何资产的购买。 | 8 |
1.5如有关域名转让契据所载的相关转让人及域名转让契据的相关受让人于完成会议日期将域名的权利及与域名有关的权利转让予相关域名转让契据所载的相关受让人，并根据签立及交付的条款，将域名的注册及控制权转让予有关域名转让契据所载的相关受让人。 | 8 |
1.6自完成生效之日起，每一卖方代表其本人及卖方集团所有其他成员，向买方1绝对且不可撤销地转让，买方1在此接受有关卖方或卖方集团任何其他成员对所有资产知识产权的所有权利、所有权和权益的转让。卖方应并应促使卖方集团中对任何资产知识产权拥有任何权利、所有权和权益的所有其他成员自行承担费用进行、签立和交付(或促使进行、签立和交付)买方1为充分执行本条款2.6项下的转让而合理需要的所有其他行为、文件和事情。 | 9 |
1.7%在本协议项下出售和购买的资产的风险应在完成生效日转移。 | 9 |
3.不满足条件 | 9 |
1.1.各方当事人完成资产买卖的义务在所有方面都取决于对附表1(“条件”)所列事项的满足(或放弃，视情况而定)。 | 9 |
1.2.双方应尽一切商业上合理的努力，在合理可行的情况下，在任何情况下，在漫长的停止日期之前，尽快促进和促成条件的满足。 | 9 |
1.3如果买方向卖方代表发出书面通知，可以全部或部分放弃全部或部分条件。 | 9 |
1.4.卖方在被要求时，应提供买方为满足条件而合理要求的合理协助和合作。 | 9 |
1.5.每一方应在合理可行的情况下尽快通知其他各方，在任何情况下，应在意识到任何条件已得到满足或(该方合理认为)无法满足后三(3)个工作日内通知其他各方。 | 9 |
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1.6如附表1(条件)第1段及附表1(条件)第2段所列任何条件在长停止日期前未能满足或获豁免，卖方代表及买方代表可向对方发出书面通知，立即终止本协议。 | 9 |
1.7如果本协议根据第3.6条终止，则双方在本协议项下的权利和义务应立即终止(终止前双方已产生的权利和责任除外)，但持续的条款应继续有效。 | 9 |
4.考虑以下事项： | 9 |
1.1除第4.2条另有规定外，出售资产的对价为： | 9 |
1.2.“可变部分”是按照以下公式计算的金额，不能小于零美元(0美元)，也不能超过500万美元(500万美元)(“最大可变部分”)： | 9 |
1.3、买方1应按下列分期付款方式向卖方指定账户支付固定对价： | 10 |
1.4.买方1应在第三批付款日向卖方指定账户支付相当于可变部分(如有)的金额。 | 10 |
1.5在支付第一期、第二期、第三期和可变部分(如适用)后，买方应履行第2条(买卖)和第4条(代价)项下买方的义务，买方不应关心卖方之间的分摊或卖方对该等款项的运用。 | 10 |
1.6.附表9的规定(收入和扣除额)在适用时有效。 | 10 |
5.履行竣工前义务 | 10 |
1.1.卖方应保证，从本协议之日起至完成时，资产将按正常程序运营和使用，且在没有买方代表事先书面同意的情况下(不得无理扣留)，卖方或卖方集团的任何其他成员都不会做或同意做以下任何事情： | 10 |
1.2 | 11 |
6.完成任务。 | 11 |
1.1：竣工会议于上午9：00举行。以电子方式交换文件或在卖方和买方商定的其他地点举行竣工会议日期的英国时间。 | 11 |
1.2在完工会议上，卖方应采取附表2(完成安排)第1部分所列的行动，买方应采取附表2(完成安排)第2部分所列的行动。 | 11 |
1.3如果第6.2条和附表2(完成安排)的一方在完成会议日期发生实质性违约，卖方代表可以(如果买方是违约方)，买方代表可以(如果卖方是违约方)： | 11 |
1.4.双方确认，自本协议之日起，卖方可向买方提供额外信息，以便卖方和买方更好地评估需要包括在附表5(调动员工)、附表6(更新合同)、附表7(域名)、附表8(资产迁移计划和要求)、附表10(运营商账户)和附表11(收入收取流程)中的信息(“签署时间表”)。双方同意在本协议签署之日后立即进行合理合作，并真诚地讨论对签署时间表所作的任何必要和相关的修订或更新。如同意对签署时间表进行任何此类修改或更新，则该更新后的时间表应自完成之日起取代适用的时间表。 | 11 |
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7.为完成后义务提供支持 | 12 |
一般义务 | 12 |
1.1在完成交易后，卖方应应买方代表的要求，在切实可行范围内尽快与买方联手，以商定的条款向所有相关在线赌博经营者、其他客户和供应商发出与资产有关的通知，告知他们资产的买卖情况。 | 12 |
1.2.卖方或卖方集团任何其他成员在交易完成时或之后收到的与资产有关的所有通信应在合理可行的情况下尽快传递给买方代表。 | 12 |
1.3.卖方应自费在完成后在合理可行的情况下尽快采购： | 12 |
资产迁移 | 12 |
1.4在本协议签订之日后的一(1)个工作日内，双方应启动资产迁移。为免生疑问，资产迁移的启动不应影响根据第2.2条对所有资产的合法和实益所有权的转移日期，前提是在迁移期内卖方代表和买方代表可以就罗马尼亚资产的合法和实益所有权的转移日期达成一致，该日期在完成生效日期之后但在迁移期届满之前。 | 12 |
1.5如果双方同意根据第7.4条推迟转让任何罗马尼亚资产的合法和实益所有权，并且在迁移期届满之前没有进行任何转让，则就本协议而言，相关罗马尼亚资产应被视为排除资产，总价值为零美元(0.00美元)。 | 12 |
1.6.双方应尽一切商业上合理的努力，在迁移期内完成资产迁移。 | 12 |
移民期内的170万美元： | 12 |
收入报告 | 13 |
1.8.采购人代表应： | 13 |
1.9如卖方对上文第7.8条所述的月度对账或季度对账发生任何争议，应适用以下程序： | 13 |
1.10在买方代表向卖方代表送达收入业绩报表后，第7.8条中的报告义务即告终止。 | 13 |
8.增加负债。 | 13 |
1.1于完成生效日期后，买方应支付、清偿及解除与完成生效日期起(包括)期间所产生或与资产有关的所有债务、负债、成本、债权、索偿、索偿、开支及义务，并就卖方及卖方集团每名成员因此而蒙受或招致的任何及一切损失作出赔偿及保证卖方及卖方集团的每名成员不受损害。 | 13 |
1.2卖方应支付、清偿及解除与完成生效日期前一期间产生的资产有关的所有债务、负债、成本、债权、索偿、费用及义务，并赔偿买方及买方集团的每名成员因此而蒙受或招致的任何及一切损失，并使其不受损害。 | 14 |
9.允许合同的转让 | 14 |
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1.1向卖方或卖方集团的任何其他相关成员提供资金，而不产生除使用紧接本协议日期前存在的卖方的人力和其他内部非货币资源外的费用(就人力资源而言，这不应包括自愿离职或因严重不当行为而被终止雇用或聘用的任何人员)： | 14 |
1.2在完成生效日期后，如果买方提出要求，双方应成立一个工作组，讨论获得第三方同意的程序和进展(“工作组”)。工作组应在完成生效之日起六个月内每周开会，除非买方代表以书面形式通知卖方代表不需要举行这种会议。 | 15 |
1.3如完成交易并未取得任何第三方同意，则自完成生效日期起计六个月内，直至取得该第三方同意为止，卖方或卖方集团成员(视何者适用而定)应持有或促使以受托人身份为买方持有或取得每份该等合同的利益，并应在完成交易后迅速向买方支付或交付根据该等合同收取的所有利益(惟本协议并无规定卖方须就应收账款向买方交代)。 | 15 |
10.提供与收款和应收款有关的财务承诺 | 15 |
1.1)买方代表应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知卖方代表在交易完成后的任何时间收到的与任何应收款有关的任何通讯或付款。如买方或买方集团的一名成员就应收账款收取任何款项，则买方或买方集团的成员应以受托人的身份代表卖方持有，其依据是买方或买方集团成员将向卖方代表提供任何此类付款的书面细节，并在合理可行的情况下尽快向卖方代表交代所收到的金额。 | 15 |
1.2如卖方代表就任何资产(应收款除外)收取任何款项，卖方代表应在合理可行的情况下尽快以书面通知买方代表。如卖方或卖方集团成员收到有关资产的任何付款(应收账款除外)，则卖方或卖方集团成员应以受托人的身份代表买方持有，其依据是卖方或卖方集团成员将向买方代表提供任何此类付款的书面细节，并在合理可行的情况下尽快向买方代表交代所收到的金额。 | 15 |
11.收入分配情况 | 15 |
1.1所有可归因于资产的定期费用和支出，以及与转岗员工的工资、薪金、保险和所有其他付款有关的所有负债(“费用”)应分摊如下： | 15 |
1.2除本协议另有规定外，与资产运营有关的所有收入、收入和其他定期收入(“收入”)应在卖方和买方之间按如下方式分摊： | 15 |
1.3如果无法根据第11.2条计算或分摊特定的收入、收入、成本或支出，双方同意，此类收入、收入、成本或支出应根据双方对相关资产的所有权、权益以及可归因于该相关资产的负债和风险的相关天数按比例在双方之间分摊。 | 15 |
1.4.与相关合同有关的收入的收取应按照上文第11.1条和第11.2条所述的原则以及附表11(收入收取程序)中规定的程序，在双方之间本着诚信原则进行处理。 | 16 |
1.5双方同意通过开具和支付适当的发票(开票方为“开票方”，收货方为“开票方”)来结算根据本第11条规定的任何金额。在与付款结算有关的任何争议中，应适用下列程序： | 16 |
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12.为员工提供服务 | 16 |
1.1根据《转让条例》，卖方应保留转让雇员的服务，目的是他们的雇佣合同将继续有效，直至完成，然后根据转让规则转让给相关买方或买方集团的另一名成员，并且卖方应根据法规以及根据与任何工会或其他雇员代表机构达成的与资产有关的任何协议，履行其在该等雇佣合同下的所有义务。特别是，在不局限于前述规定的情况下，卖方不得采取任何步骤，也不得在完成以下事项之前采取任何步骤： | 16 |
1.2.双方同意，转让条例将适用： | 16 |
1.3尽管本第12条有任何相反规定，但如果买方或买方集团的任何成员的责任因随后的转让而产生或增加，并且因最初的转让而不存在，则第12条要求卖方赔偿任何买方或买方集团任何成员的条款不具效力。 | 17 |
1.4.卖方应遵守(并促使卖方集团的每一相关成员遵守)，买方应遵守(并促使买方集团的每一相关成员遵守)其在转让规则下的义务。 | 17 |
1.5.每一缔约方应合作并向另一方提供合理必要的协助，以履行各自在有关转让条例下的义务。 | 17 |
1.6.卖方应将卖方集团任何成员从或向任何调动雇员或塞浦路斯雇员发出的辞职或终止通知迅速通知买方，该辞职或终止通知将于本协议日期或之后生效，以终止该调动雇员或塞浦路斯雇员的雇用，并且： | 17 |
1.7.卖方应赔偿买方集团的每名成员，并使其免受买方集团任何成员因以下事项而遭受的或与之相关的任何与雇佣有关的索赔和/或其他与雇佣有关的责任而蒙受或招致的所有损失： | 17 |
1.8.买方应赔偿卖方集团的每名成员，并使其免受卖方集团任何成员因以下事项而遭受的或与之有关的任何与雇佣有关的索赔和/或其他与雇佣有关的责任而蒙受或产生的所有损失： | 17 |
1.9如果任何调任员工的雇佣合同在完成后不具有或被指控不具有效力，则如同最初与相关买方或买方集团的另一成员签订的一样： | 18 |
1.10如果任何留用员工的雇佣合同在完成后具有或被声称具有效力，如同最初与相关买方或买方集团的另一成员签订的一样： | 18 |
1.11.卖方应赔偿买方集团的每名成员，并使其免受买方集团任何成员因以下事项而遭受的或与之相关的任何与雇佣有关的索赔和/或其他与雇佣有关的责任而蒙受或招致的所有损失： | 19 |
1.12卖方和买方应真诚、适当和有效地合作，以： | 19 |
13.免征增值税 | 19 |
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1.1根据本协议，本协议中任何一方应支付的所有金额均不包括可能对其征收的任何增值税，任何此类增值税的金额应根据第13条在此基础上额外支付。买方1确认其有责任在收购资产时在爱尔兰支付增值税，并将在任何适用的期限内自行核算该增值税，并将在完成后30个工作日内向买方提供该增值税的自我核算的证据。买方1应在完成时向卖方提供其增值税登记的详细信息(包括登记编号)。 | 19 |
1.2.如果HMRC确定出售本合同项下的资产或其中任何一项资产应征收增值税，则卖方应立即将该决定通知买方(“决定”)，买方可在收到决定通知后10个工作日内向卖方发出书面通知，要求有关卖方(S)要求HMRC对该决定进行审查，有关卖方(S)应在合理可行的情况下尽快：要求HMRC进行审查，条件是卖方根据第13.2条发生的所有第三方费用应在卖方通知买方后十个工作日内由买方支付。 | 20 |
1.3.卖方应在收到HMRC因审查而作出的决定(“决定”)后，立即将该决定通知买方(并向买方提供副本)，买方可在收到该决定通知后10个工作日内向卖方发出书面通知，要求卖方对该决定提出上诉，并以买方不时合理要求的方式提出上诉，但条件是：(I)卖方根据第13.3条发生的所有第三方费用应由买方在卖方通知买方后十个工作日内支付；(2)买方应被要求向卖方支付相当于卖方在提出上诉前应支付的增值税的金额。 | 20 |
1.4如果：(A)购买者没有行使第13.2条规定的权利；(B)购买者没有行使第13.3条规定的权利；或(C)根据第13.3条向其提出最终上诉的法院或法庭已作出裁决(“最终裁决”)，买方应在收到有效的增值税发票后，向每一卖方支付相当于卖方须向HMRC最终核算的增值税的金额(加上构成买方对该增值税负有责任的利息和/或罚款的任何金额)(“最终增值税金额”)或根据反向收费程序说明该最终增值税金额(视情况而定)。在每一种情况下，减去先前根据第133(Ii)条支付的任何金额，或如果先前根据第133(Ii)条支付的金额超过最终增值税金额，卖方应向买方支付：(I)在卖方尚未向HMRC说明增值税的情况下，在接到决定或最终决定(视情况而定)后10个工作日内，相当于超出部分的金额；或(Ii)在卖方已就增值税向HMRC入账的情况下(在这种情况下，卖方应尽一切合理努力从HMRC获得多缴增值税及其应付利息的偿还)，在HMRC向HMRC退还增值税后10个工作日内从HMRC收回的金额(包括由此收回的任何利息)，在每种情况下，向每一买方交付一份用于增值税目的的有效贷方票据，但卖方根据本条款第13.4条产生的所有第三方成本应由买方在卖方通知买方的该等费用的十个工作日内支付。 | 20 |
14.提高购买者的保修水平 | 20 |
各买方向卖方保证，在本合同签订之日： | 20 |
15.取消卖家的保修 | 21 |
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1.1以下，各卖方向买方保证，在本合同生效日期，每项保证均真实、准确，直至(包括完成生效日期)将继续真实、准确，且在完成生效日期，每项基本保证均真实、准确。 | 21 |
1.2除非在本协议、披露函件、补充披露函件或资料室中披露有资格作出保证的事实、事项或情况，否则每名卖方均不承担保证(基本保证除外)项下的责任。 | 21 |
1.3卖方代表应在意识到任何违反保证的情况后，立即以书面形式通知买方代表任何违反该保证的细节(并且，在本协议之日至完成之间的一段时间内，可通过向买方代表交付补充披露函来做到这一点)。 | 21 |
1.4每一卖方承诺不可撤销地放弃其对任何调动员工因本协议或任何其他交易文件而产生的任何权利和索赔，但欺诈情况除外。 | 21 |
1.5.每项保证应是单独和独立的，并且(除非另有明确规定)不得因参考任何其他保证或本协议中的任何内容而受到限制。 | 21 |
任何明示为“卖方所知”或卖方知情的担保，应被视为David·金、卡罗琳·艾克罗伊德、奈杰尔·利和凯伦·泰瑞尔的实际知情。 | 21 |
16.取消卖方对责任的限制 | 21 |
17.中国签署了不可接受的收入支付公约 | 21 |
1.1在本条款第17条余下部分的规限下，卖方承诺在根据本条款第17条议定或厘定的2024年不可接受收入金额的10个工作日内，向买方支付相等于自完成生效日期起至2024年12月31日止期间内资产所产生的来自不可接受收入来源的所有收入(“2024年不可接受收入金额”)。 | 21 |
1.2如果买方或买方集团的任何成员收到该买方或买方集团的另一成员能够接受的任何2024年不可接受的收入金额(“接受收入”)，则该接受收入不应被视为2024年不可接受的收入金额。 | 21 |
1.3在第17.4条的规限下，自完成生效日期至2024年12月31日(首尾两日包括在内)期间，买方代表应向卖方代表提供来自不可接受收入来源的资产应占所有收入的每月对账(每个收入来源为“每月不可接受的收入金额”)，以及卖方代表就此类对账合理要求的工作底稿、计算、说明、解释和其他数据。此类对账应不迟于相关日历月结束后三十(30)个日历日交付。 | 22 |
1.4.如卖方在完成生效日期至2024年12月31日(首尾两日包括在内)期间代表买方收取任何资产应占收入，卖方代表应向买方代表提供来自不可接受收入来源的所有此类收入的每月对账(也称为“每月不可接受的收入金额”)，以及买方代表就此类对账合理要求的工作底稿、计算、说明、解释和其他数据。此类对账应不迟于相关日历月结束后三十(30)个日历日交付。 | 22 |
1.5.如果一方对每月不可接受的收入金额或2024年不可接受的收入金额发生任何争议，应适用以下程序： | 22 |
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1.6条会计专家应当以专家而不是仲裁员的身份行事。会计专家的决定应是最终的，对双方具有约束力，并应以本协定所载原则(特别是不可接受的收入来源的定义)为基础。会计专家只应考虑那些有分歧的金额和项目，会计专家的决定在任何情况下都不应超出双方的任何分歧和计算。每一方应承担其本国会计师的费用、成本和费用，会计专家的费用和费用由双方平均承担。 | 22 |
1.7根据附表3第17.1条和第16段(不可接受的收入)，卖方的最高总负债不得超过5,000,000美元(500万美元)。 | 22 |
18.取消对卖家的限制 | 22 |
1.1.每一卖方承诺，其不应也应促使卖方集团的每一名其他成员不得直接或间接地单独或与任何其他人联名或作为任何其他人的代理人或以任何身份(本协议明确规定的除外)： | 22 |
1.2此外，本条款第18条所载的每项限制均给予每名买方及买方集团的每名其他成员。每项此类限制均应被解释为本协议的单独条款。如果任何限制是不可执行的，但如果缩小范围或期限将是有效的，则该限制应经必要的最小修改后适用，以使其有效和可执行。每名卖方承认，每项限制都不超过保护买方和买方集团其他成员的利益所需的合理范围。 | 23 |
19.严格保密 | 23 |
1.1除第19.3条明确规定外，每一卖方承诺其应并应促使卖方集团的每一成员将交易文件的规定、其因谈判或订立交易文件而收到或获得的与买方集团有关的所有信息以及自完成交易起生效的账簿和记录视为机密，不得披露或使用任何此类信息。 | 23 |
1.2除第19.3条明文规定外，每名买方承诺其应并应促使买方集团的每名成员将交易文件的规定以及其因谈判或订立交易文件而收到或获得的与卖方或卖方集团有关的所有信息(与资产有关的除外)视为机密，且不得披露或使用任何该等信息。 | 23 |
1.3.如果和在以下情况下，一方可以披露或允许披露本应保密的信息： | 23 |
20. 公告 | 23 |
1.1除非第20.2条明确规定，除非与其他各方达成一致，否则任何一方或相关方集团成员或其代表不得就交易文件的条款作出任何公告或其他披露。任何此类公告应在买方和卖方之间以商定的条款进行。 | 23 |
1.2尽管有第20.1条的规定，一方可在任何相关司法管辖区或任何证券交易所、监管或政府机构的法律要求下作出与交易文件有关的公告，在此情况下，该当事方应在作出公告前采取合理步骤与其他各方分享该公告的内容，并允许其他各方就该公告发表评论。宣布缔约方应考虑但没有义务执行其他缔约方提出的任何意见。 | 24 |
21.完成任务的任务 | 24 |
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1.1除第21.2条明确规定外，卖方或买方不得转让、转让、押记、声明信托或以其他方式处置其在本协议或任何其他交易文件下的全部或任何部分权利和利益(包括与这些权利和利益相关的任何诉因)或其中任何权利或权益。 | 24 |
1.2*每名买方可将其在本协议或任何其他交易文件下的全部或任何权利及利益(包括与上述任何事项相关的任何诉讼因由)转让予买方集团的任何成员。 | 24 |
22.需要进一步的保证 | 24 |
卖方及买方应不时并自费作出、签立及交付或促使作出、签立及交付法律或其他规定的所有该等进一步行动、文件、资料及物件，以全面执行本协议及其在本协议下的权利、权力及补救。 | 24 |
23.中国人的口袋是错的 | 24 |
1.1在不损害买方在本协议项下的任何其他权利或补救措施的情况下，如果任何资产未因根据本协议及其他交易文件进行的交易而归属买方或买方集团的另一成员，买方可就此向卖方发出书面通知。如已发出上述通知： | 24 |
1.2如任何除外资产已根据本协议及其他交易文件下进行的交易归属买方或买方集团另一成员，卖方可就此向买方发出书面通知。如已发出上述通知： | 24 |
24.签署整个协议 | 24 |
1.1根据本协议，连同交易文件及本协议或任何交易文件所指的任何其他文件，构成订约方之间的完整协议，并取代双方之间先前与资产买卖有关的任何安排或协议(包括经2024年2月28日《意向书修正案》及2024年2月27日《保密协议》修订的2024年2月23日意向书)。 | 24 |
1.2双方确认，其未基于任何未明确纳入本协议或相关交易文件的陈述、保证、承诺或其他声明订立本协议或任何其他交易文件。 | 25 |
1.3除根据或违反本协议或任何其他交易文件而提出的任何索赔外，任何一方或其任何关联人均无权就资产的买卖向另一方或其任何关联人提出任何权利或补救或提出任何索赔。 | 25 |
1.4.在本条款第24条中，“有关人员”就一方而言，是指有关缔约方的成员、该缔约方的代理人和有关缔约方的小组成员。 | 25 |
1.5条：第24条的任何规定都不应限制或排除任何欺诈责任。 | 25 |
25.审查审查程序和有效性 | 25 |
26.和Variations | 25 |
27.政府的补救措施和豁免 | 25 |
1.1除非以书面形式，否则本协议或任何其他交易文件项下的任何权利的放弃均不生效。除非另有明文规定，豁免仅在给予豁免的情况下有效。 | 25 |
1.2任何一方在行使法律或本协定规定的任何权利或补救措施时的任何拖延或遗漏，均不构成对该权利或补救措施的放弃。 | 25 |
1.3.根据本协定，单独或部分行使本协定项下的权利或补救措施不排除或限制任何其他权利或补救措施的进一步行使。 | 25 |
| | | | | |
1.4.本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。 | 25 |
1.5在遵守附表4第2段(卖方对责任的限制)中提供书面通知的要求的情况下，本协议项下买方的权利和补救措施不应因法律规定的与保修项下索赔有关的任何时效期限届满而受到影响。 | 25 |
1.6在不损害双方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，损害赔偿可能不是任何违反第18条(对卖方的限制)的充分补救措施，对于任何威胁或实际违反此类条款的行为，可以寻求禁令、具体履行和其他衡平法补救措施。 | 25 |
28.工程竣工后的效果 | 26 |
29.保护第三方权利 | 26 |
1.1本协议的目的是为了双方和买方的继承人的利益，而不是为了使任何其他人受益，任何其他人都无权执行本协议的任何条款，除非第9.9条(合同转让)、第18.8条(对卖方的限制)、第19.9条(保密)、第2.23条(错误的口袋)和第30条(付款)旨在使买方集团的成员受益，第2.24条(整个协议)旨在使一方的相关人员受益，每一条款应在法律允许的最大程度上由任何一方强制执行。遵守本协议的其他条款和条件。 | 26 |
1.2在未征得任何其他人同意的情况下，双方可根据本协议的条款修改或变更本协议。 | 26 |
30.退还欠款 | 26 |
1.1如卖方根据本协议向买方支付或在买方指示下支付的任何款项，应尽可能被视为减少对价。 | 26 |
1.2如果法律要求从本协议项下的任何付款中扣除或预扣任何款项，或者如果收款人因此类付款而须纳税，则付款人应将付款金额增加到必要的程度，以确保收款人收到和保留的净额(在考虑所有扣除、预扣或税收后)等于如果不对付款进行任何此类扣除、预扣或征税时本应收到的金额。 | 26 |
1.3根据本协议，买方(或买方集团的任何成员)向卖方支付的任何款项应在付款到期日以电子转账方式以立即可用的结算资金支付到卖方的指定账户，不得进行任何抵销、限制、条件、扣除或扣留(法律要求的除外)。卖方(或卖方集团的任何成员)根据本协议向买方支付的任何款项，应在付款的到期日以电子转账方式以即时可用的结清资金支付到买方的指定账户，没有任何抵销、限制、条件、扣除或扣留(法律要求的除外)。 | 26 |
31.控制成本和支出 | 26 |
除另有规定外，各方应自行支付与本协议和其他交易文件的谈判、准备和履行有关的费用和费用。 | 26 |
32.推特--卖方代表 | 26 |
1.1.每一卖方特此指定卖方1为其代表(“卖方代表”)，就交易文件中与资产买卖有关的所有目的，以卖方名义或代表卖方行事，包括： | 26 |
| | | | | |
1.2在卖方代表无行为能力的情况下，卖方同意(在买方代表事先书面同意的情况下)以简单多数票在紧接丧失行为能力之日起五(5)天内任命一名继任者，以便(在可行的情况下)在本协议项下的义务仍未履行或本协议下的任何卖方仍有潜在责任的情况下，始终有一名卖方代表。根据第32.2条指定的继任卖方代表应由卖方迅速通知买方代表。 | 27 |
1.3最后，卖方同意，在与代表任何卖方行事的卖方代表打交道时，其他各方可以依赖本第32条的规定。 | 27 |
1.4.任何一方均有权推定获通知其委任的任何继任者或代理卖方代表已同意并获卖方授权根据本条款第32条所载的条款及条件以及权利及权力担任卖方代表。 | 27 |
1.5除卖方代表欺诈(或欺诈性失实陈述)的情况外，每一卖方特此不可撤销且无条件地承诺在任何时候向适用的卖方代表作出赔偿，并使其免受因行使或声称行使根据本条款第32条授予卖方代表的权力而产生的任何诉讼、法律程序、索赔、费用、费用和责任。 | 27 |
33.中国采购商代表 | 27 |
1.1.各买方特此委任买方1为其代表(“买方代表”)，就交易文件下与资产买卖有关的所有目的，以买方名义或代表买方行事，包括： | 27 |
1.2在买方代表无行为能力的情况下，买方同意(在卖方代表事先书面同意的情况下)以简单多数票在紧接无行为能力之日起五(5)天内任命一名继任者，以便(在可行的情况下)在本协议项下的义务仍未履行或本协议下的任何买方仍有潜在责任的情况下，始终有一名买方代表。根据第33.2条指定的继任买方代表应由买方迅速通知卖方代表。 | 28 |
1.3如果买方同意，在与代表任何买方行事的买方代表打交道时，其他各方可以依赖本第33条的规定。 | 28 |
1.4.每一方均有权推定获通知其委任的任何继任者或替任买方代表已同意并获买方授权，根据本条款第33条所载的条款及条件及权利及权力担任买方代表。 | 28 |
1.5除买方代表欺诈(或欺诈性失实陈述)的情况外，每名买方在此不可撤销且无条件地始终承诺就行使或声称行使根据本条款第33条授予买方代表的权力而产生的任何诉讼、法律程序、索赔、费用、费用和责任向适用的买方代表进行赔偿和保持赔偿。 | 28 |
34.取消所有通知 | 28 |
1.1.根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信(“通知”)应采用英文书面形式。通知必须通过电子邮件发送到第34.3条中提供的电子邮件地址，并注明该条款中指定的人员的注意。 | 28 |
| | | | | |
1.2如果通知是通过电子邮件发送的，则通知在发送时应被视为已收到，但如果发件人收到一条自动消息，表明消息尚未送达收件人，则不应收到通知，但如果被视为收到任何通知，则时间为下午6点以后。或不在工作日，视为收到通知的时间为上午9：00。在下一个工作日。第34条提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。 | 28 |
1.3通知的送达地址如下： | 28 |
(副本一份，不构成通知，发送至Braeden.Donnelly@ashurst.com)。 | 28 |
(复印件一份，不构成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com达拉·伯恩)。 | 29 |
(复印件一份，不构成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com达拉·伯恩)。 | 29 |
1.4.一方应根据第34条的规定，将第34.3条中其细节的任何更改通知其他各方，但此类通知应仅在通知中指定的日期较晚的日期和视为收到后五(5)个工作日内生效。 | 29 |
35.不同国家的对口单位 | 29 |
36.联合国关于适用法律和管辖权的规定 | 29 |
1.1本协议项下的义务，包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并应根据英国法律解释。 | 29 |
1.2双方同意，英格兰法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序(包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务)具有专属司法管辖权，并为此目的，不可撤销地服从此类法院的司法管辖权。 | 29 |
37.法律程序文件送达代理 | 29 |
1.1年后，卖方不可撤销地指定英国伦敦威尔顿路25号的XLMedia PLC，SW1V 1LW，买方和担保人不可撤销地指定英国里士满The Green 5的GDC UKGB Limited，TW9 1PL，在每种情况下，均指定GDC UKGB Limited为其在英国的法律程序文件送达代理。 | 29 |
1.2如果任何被委任为送达法律程序文件代理人的人不再担任该代理人，或一方希望更换其送达法律程序文件的代理人或有关地址，则有关一方应立即委任另一人代表其在英国接受法律程序文件的送达，并将这一任命通知其他各方。如果在十(10)个工作日内未能做到这一点，任何另一方有权通过通知其他各方指定替代代理人来送达传票。 | 29 |
38.保险担保和赔偿 | 29 |
1.1鉴于卖方订立本协议，担保人按附表12所列条款向卖方提供担保和赔偿。 | 29 |
1.2如果担保人向卖方保证，第13.1(A)至(D)条中买方的每一项担保在本合同日期是真实和准确的，但第13.1(A)至(D)条中对买方或买方的任何提法应由对担保人的适当提法取代。 | 29 |
本协议于2024年3月21日签订
在以下情况之间：
(1)XLMedia PLC，一家在泽西岛注册成立的公司，注册号为114467，其注册办事处位于泽西州JE1First圣赫利耶国际金融中心5号(“卖方1”)；以及
(2)XLMedia出版有限公司，一家在泽西岛注册成立的公司，注册号为125474，注册办事处位于泽西州JE23RT，St Helier城堡街12号(“卖方2”)；
(卖方1和卖方2统称为“卖方”，个别称为“卖方”)；
(3)GDC Media Limited，一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为562225，注册办事处位于都柏林利森克洛斯Fitzwilliam Court，Dublin 2，D02 YW24，爱尔兰(“买方1”)；
(4)GDC UKGB Limited，一家在英国注册成立的公司，注册号为14242362，注册地址为5 the Green，Richmond，TW9 1PL，England(“买方2”)；
(买方1和买方2统称为“买方”，个别称为“买方”)；以及
(5)GAMBLING.COM Group Limited，一家在泽西州注册成立的公司，注册号为135800，注册地址为泽西岛海峡岛格伦维尔街22号JE4 8PX(“担保人”)。
鉴于：
(A)卖方连同卖方集团的其他成员经营业务(定义见第1.1条(解释))，并为该等资产的合法及实益拥有人(定义见第1.1条(解释))。
(B)卖方已同意出售及促使出售，而买方1已同意按本协议的条款及条件购买该等资产(定义见第1.1条(释义))。
(C)卖方和买方确认，转让雇员和塞浦路斯雇员在本协议完成后，应根据转让条例将其转让给买方1(除非他们反对转让其工作)。完成后，在《服务协议》生效时(如第1.1条(解释)所述)，转让雇员和塞浦路斯雇员应根据转让条例转让给买方2(除非他们反对转让他们的工作)。
(D)本协议是为出售及购买资产(定义见第1.1条(释义))而订立的。
双方同意：
1.Interpretation
1.1在本协议中：
“2024年收入”是指2024年4月1日至2024年12月31日(首尾两日包括在内)期间的资产应占收入，由买方代表在第三期付款日前三十(30)个日历日向卖方代表确认(“收入业绩报表”)；
“2024年不可接受的收入金额”具有第17.1条中给出的含义；
“会计专家”是指德勤、普华永道或毕马威中任何一家的个人(独立于任何一方且不是任何一方的审计师)同意
卖方代表和买方代表，或如果卖方代表和买方代表没有在卖方代表或买方代表向其推荐的个人的其他详细资料送达之日起三十(30)天内，通过卖方代表和买方代表的共同申请，向英格兰和威尔士特许会计师协会总裁提名的个人；
“帐目日期”指2023年12月31日；
“代理人”，就一个人而言，指该人的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和代表；
“反贿赂法”是指在本协议日期之前的任何时间，在适用于企业的范围内，卖方或卖方集团的任何其他成员(视情况而定)：(I)2010年英国反贿赂法；(Ii)1977年美国反海外腐败法(修订本)；(Iii)为执行1997年12月17日签署的经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用的法律、规则或条例；以及(Iv)适用于任何司法管辖区的任何其他适用的反贿赂法律或法规；
“资产知识产权”是指与资产有关的拥有、使用或持有以供使用的知识产权，包括商业商标；
“资产迁移”是指将卖方的IT系统和平台上的所有资产和转移员工实际迁移到买方的IT系统和平台上，包括各方根据附表8(资产迁移计划和要求)执行的任务；
“资产”具有第2.1条中给出的含义；
“账簿和记录”是指完全和完全与资产有关的所有账簿、记录和文件(无论如何记录)；
“业务”指卖方与卖方集团成员一起经营的业务(为免生疑问，不包括资产和资产的运作)；
“营业日”是指商业银行在英国伦敦或泽西岛为普通银行业务营业的日子(星期六、星期日或公众假期除外)；
“商业商标”指卖方或卖方集团成员所拥有的任何商标或服务商标，包括或包含下列文字：(1)“足球BET BET BUDER”；(2)“FREEBETS.COM”；(3)“KASINO.SE”；(4)“KASINOT.COM”；(5)“NETTIKASINOT”；(6)“PONTURI Bune”；(7)“VEDONLYONTI”；或(8)“WHICHBINGO”，以及与该等商标或服务商标有关的所有商誉；
“索赔”系指任何保修索赔；
“完成”是指完成本协议项下资产的买卖，应视为自完成生效之日起生效；
“竣工生效日期”系指凌晨00：01。在2024年4月1日或卖方代表和买方代表书面商定的其他日期；
“完成会议”是指缔约方处理所有事项以确认可以完成的会议；
“完成会议日期”是指2024年4月2日，但如果条件在该日期或之前未得到满足或放弃，则完成会议日期应指最后一个条件根据本协定得到满足或放弃的日期(不包括)之后的第五个营业日或双方书面商定的其他日期；
“条件”是指第3条(条件)所指和附表1(条件)所列的条件；
“对价”是指资产的应付对价，如第4条(对价)所述；
“持续条款”是指第1条(解释)、第15条(卖方担保)、第16条和附表4(卖方的责任限制)、第19条(保密)、第20条(公告)、第21条(转让)、第24条(整个协议)、第25条(效力和效力)、第26条(变更)、第27条(补救和豁免)、第29条(第三方权利)、第30条(付款)、第31条(费用和费用)、第34条(通知)、第36条(管辖法律和管辖权)和第37条(送达法律程序文件)；
“合同”是指所有在线赌博合同和所有其他任何形式的创收合同：
1(A)仅与在完成生效日期之前订立的资产有关，包括附表6(更新合同)所列的资产；以及
1(B)与卖方集团在完成生效日期前继续产生的历史收入有关，但卖方集团美国和加拿大业务产生的或与之有关的任何合同或收入除外；
“塞浦路斯雇员”是指卖方集团在塞浦路斯的雇员，这些雇员列于附表5第2部分，并预计将在完成时根据调动条例转移到买方集团的一名成员；
“数据室”指的是截至晚上11点59分由Ideas主持的“西班牙计划”的虚拟数据室。2024年3月20日，并向购买者提供，其中载有与资产有关的文件和其他信息的实际副本；
“披露”是指公平地披露足够的细节，使合理的购买人能够确定所披露的事项的性质和范围；
“披露函”是指在本协议签署前，卖方按约定的条款于今天向买方发出的信函；
“域名转让契约”是指与下列域名有关的转让契据：(I)卖方2和买方1；(Ii)All Limited和买方1的域名；(Iii)国际互联网发展有限公司和买方1；(Iv)域名控股集团有限公司和买方1；(V)国际域名控股有限公司和买方1；以及(Vi)Webpals Marketing Systems(US)Limited和买方1，各按协议格式；
“域”指附表7(域)所列的域名和相关网站，以及该等域名和相关网站的任何和所有权利；
“创新协议草案”具有第9.1(A)(Ii)条所给出的含义；
“产权负担”系指任何质押、抵押、留置权、抵押、债权证、质押、担保、优先购买权、选择权、债权、衡平权、卖权、质押、所有权保留、优先购买权或任何种类的其他第三方权利或担保权益，或设定上述任何一项的协议、安排或义务；
“除外资产”是指：
(A)业务；
(B)应收款；
(C)信息技术系统(转移信息技术解决方案除外)；
(D)如果双方同意推迟转让任何罗马尼亚资产的所有权，并且在移民期届满前没有商定此类罗马尼亚资产的转让日期，则为第7.5条规定标的的相关罗马尼亚资产；
“首期分期付款”具有第4.3(A)条中所给出的含义；
“固定对价”具有第4.1(A)款中给出的含义；
“基本保证”系指附表3(保证)第1段、第2.1段和第2.2段所列保证；
“硬件”指任何和所有(A)计算机、电信和网络设备；(B)操作用户手册；(C)维护手册；(D)相关文件(但不包括软件)；
“信息”系指任何有形形式的所有信息，包括但不限于纸张、电子存储数据、磁介质、缩微胶片、胶片和缩微胶片，不论是否机密，包括所有图纸、工艺和材料规格、操作和制造程序和数据、研究、开发和项目报告、进度报告、质量保证和测试程序、手册和记录、操作规程、指示、培训、用户、维护和维修手册、经营状况表、市场预测、报价和招标、客户和供应商名单、营销方法和程序、技术文献和小册子以及任何其他技术、工商信息和技术；
“知识产权”系指专利、小型专利、实用新型、商标、服务标志、商号和商业名称、徽标和装饰权、注册外观设计、外观设计、版权和邻接权、数据库权利、域名、半导体地形图权利和信息、发明、软件、社交媒体帐户、软件应用程序、商业秘密、各类机密信息和其他类似的专有权利，不论是否登记，包括通过登记获得或加强此等权利的任何登记和申请登记的权利；
“IT系统”是指卖方或其任何一方拥有的所有硬件、软件或其他IT系统，无论是否与资产相连(但不包括资产本身)；
“长期停止日期”是指2024年4月5日或双方以书面约定的其他日期；
“损失”或“损失”是指任何和所有损失(包括任何资产的收入损失或价值减少)、负债、诉讼和索赔，包括收费、费用、损害赔偿、索偿、罚款、罚款、利息和所有法律及其他专业费用和开支，在每一种情况下，包括所有相关税项；
“重大不利影响”是指资产运行中的任何重大不利变化，就本定义而言，如果在(I)运营资产的任何司法管辖区或(Ii)向消费者提供资产的任何物质市场，在该司法管辖区或市场内的任何监管机构或法院通过任何法律或作出任何命令，禁止或实质限制在该司法管辖区或市场内运营或向消费者提供资产，则应发生资产运营的重大不利变化；
“迁移期”是指自本协议之日起至完成生效日期后六(6)个月之间的期间，如果该日期不是营业日，则为此后的第一个营业日；
“每月不可接受的收入金额”具有第17.3条中给出的含义；
“更新合同”是指其细节列于附表6(更新合同)的合同；
“创新对手方”具有第9.1(A)(I)条所给出的含义；
“运营商账户”是指附表10所列的账户清单和卖方集团拥有或运营的任何其他活跃的运营商账户(不包括任何与业务有关的运营商账户)，这些账户在迁移期间产生收入，以及相关的登录细节(包括用户名和密码)；
“母企业”指就另一企业而言为“附属企业”的企业：
1(A)持有该企业的过半数投票权；或
1(B)有权任命或罢免其董事会(或类似机构，包括管理委员会和监事会)的多数成员；或
1(C)凭借其宪法文件或其他方面的规定，有权对该承诺施加主导影响；或
1(D)依据与其他股东或成员达成的协议，单独控制企业中的多数表决权，
而任何经营如与其任何附属经营有关而属或将被视为母经营，则该经营须视为该经营的母经营，而“附属经营”须据此解释；
“当事人”是指本协议的一方，“当事人”是指本协议的各方；
“买方指定帐户”是指以美元计价的银行帐户，买方代表应不时在任何付款到期前至少五(5)个工作日将该帐户的细节通知卖方代表；
“买方集团”系指买方、其附属企业、买方的任何母企业以及该等母企业的所有其他附属企业(视属何情况而定)；
“买方律师”指伦敦EC2N和1DW旧布罗德街5号的White&Case LLP；
“应收账款”是指在完成生效之日欠卖方或卖方集团任何其他成员的与资产有关的所有款项；
“相关人员”具有第24.4条中给出的含义；
“相关方集团”，就买方而言，指买方集团；就卖方而言，指卖方集团；
“留用雇员”指卖方集团任何成员雇用或雇用的人员，但调任雇员和塞浦路斯雇员除外；
“收入”具有第11.2条中给出的含义；
“罗马尼亚资产”系指Ponturi-Bune.ro和“PONTURI Bune”商业商标；
“第二次分期付款金额”具有第4.3(B)条中给出的含义；
“第二期付款日期”是指完工生效日期后六(6)个月的日期，如果该日期不是营业日，则为此后的第一个营业日；
“卖方指定账户”是指以美元计价的银行账户，卖方代表应在(I)完成会议日期和(Ii)第二批付款日期和(Iii)第三批付款日期中的每一日之前至少五(5)个工作日通知买方代表；
“卖方集团”系指卖方、其附属企业、卖方的任何母企业以及任何此类母企业的所有其他附属企业(视具体情况而定)；
“卖家律师”指伦敦杜瓦尔广场1号的Ashurst LLP，E16PW；
“服务协议”是指买方1和买方2之间的协议，根据该协议，买方2应在完成生效日期后开展(通过履行移交员工和塞浦路斯员工提供的服务)进行的活动：
1(E)在填写前，由卖方集团的一名或多名成员代表其本人提交；及
1(F)从完成之日起，由买方1代表自己完成；
“软件”是指源代码和目标代码形式的任何和所有计算机程序，包括所有模块、例程和子例程、操作插件和所有相关源代码和其他准备材料，包括用户要求、功能规范和编程规范、思想、原则、编程语言、算法、流程图、逻辑、逻辑图、拼写表示法、文件结构、编码表、编码，以及与之相关的任何手册或其他文件和计算机生成的作品；
“附属企业”是指另一企业是其母企业的任何企业；
“补充披露函件”卖方在完工当日或前后致买方的函件，其中载有对保修的某些披露(如有)；
“目标收入”具有附表9所给予的涵义；
“税”或“税”指和包括所有形式的税和法定的和政府的、州、省、地方政府或市政的收费、关税、缴费和征税、扣缴和扣除，无论是在联合王国或其他地方，无论何时征收，以及所有相关的罚款、收费、费用和利息；
“税务机关”是指在英国或其他地方有权征税的任何政府机关或其他机关；
“第三次分期付款金额”具有第4.3(C)条中给出的含义；
“第三期付款日期”是指下列日期中较晚的一个：
1(G)完成生效日期后十二(12)个月的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为此后的第一个营业日；以及
1(H)如在本条(A)段所述日期前仍未商定或尚未最终厘定目标收入，则已议定或最终厘定目标收入的日期；
“第三方同意”指为买方或买方集团任何成员转让或更新任何合同所需的所有第三方同意或放弃，而“第三方同意”指任何一项同意或放弃；
“转让条例”系指任何法域的“2006年企业转让(就业保障)条例”(SI 2006/246)或同等法律；
“调动员工”系指在附表5第1部分中所列的卖方集团的雇员，并预期在完成时根据调动条例向买方集团的一名成员调动；
“转移IT解决方案”指RGBCode、Adopstar和Kinsta；
“交易文件”是指本协议、披露函件和域名转让契约，“交易文件”是指其中任何一项；
“不可接受的收入来源”是指：
1(I)以加密货币或非博彩收入(如二元期权或成人娱乐)形式从任何市场获得的任何收入；
1(J)在完成生效日期来自在线赌博为非法的市场的任何博彩收入，前提是来自芬兰、挪威、新西兰和加拿大(安大略省除外)的所有博彩收入不会被归类为(B)段中不可接受的收入来源；
1(K)以及来自在线赌博合法和受监管的市场的任何博彩收入，这些收入来自不受当地监管的在线博彩运营商，或者
相关，不受欧盟成员国监管，前提是芬兰、挪威、新西兰和加拿大(安大略省除外)的所有博彩收入不会被归类为(C)分段的不可接受收入来源；
1(L)截至完工生效日，来自美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟和联合王国管理的制裁名单上的实体、个人或司法管辖区的任何收入，
此外，瑞典、德国、瑞士、西班牙和加拿大安大略省的收入不应自动被视为来自不可接受的收入来源的收入，而应首先根据买方1‘S关于接受不可接受收入来源的收入的内部政策(无论它们可能不时存在的形式)进行评估，然后再进行此类分类；
“企业”是指从事贸易或业务的法人团体或合伙企业或非法人团体；
“增值税”是指根据“2010年增值税合并法案”征收的任何税收；
“可变部件”具有第4.2条中给出的含义；
“保修”系指第15.1条(卖方保修)所指并列于附表3(保修)的保修，“保修”系指其中任何一项；
“保修索赔”指任何违反保修的索赔；以及
“工作组”具有第9.2条中给出的含义。
1.2“按协议条款”一词是指买方和卖方商定的格式，并由买方代表和卖方代表或其代表签署以供识别，或通过买方律师和卖方律师之间的电子邮件通信确定为符合协议条款。
1.3凡提及“写作”或“书面”，均指以易读和非暂时性的形式复制文字的任何方法，包括电子邮件。
1.4对“包括”或“包括”的提法应无限制地解释。
1.5凡提及“公司”，包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，或以何种方式成立或设立。
1.6所指的“人”包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、商号、协会、信托、政府或监管机构或其他团体或实体(不论是否具有单独的法人资格)。
1.7凡提及“合约”(包括合约)，即指任何协议、安排、谅解或承诺，不论是否以书面形式。
1.8目录和标题的插入仅为方便起见，不影响本协议的构建。
1.9除文意另有所指外，单数包括复数，反之亦然，凡提及任何性别，均包括所有其他性别。
1.10凡提及条款、段落和附表，即指本协定的条款、段落和附表。这些附表是本协议的一部分。
1.11凡提及任何成文法或成文法条文，即指该成文法或成文法条文经不时修订、合并或取代(不论是在本协议日期之前或之后)，并包括根据相关成文法或成文法条文制定的任何附属立法。
1.12对任何诉讼、补救措施、金融诉讼方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用应
除英格兰以外的任何司法管辖区，应被视为包括在该司法管辖区最接近于英国法律术语的内容。
1.13根据本协议要求的所有付款均应以美元支付。为了引用以美元表示的货币金额，不同货币的金额应在支付相关金额之前五(5)个工作日按汇率转换为美元，该汇率相当于随后出版的《金融时报》伦敦版引用的将该货币兑换成美元的中间价收盘价(或，如果英国《金融时报》没有引用该汇率，则为伦敦劳埃德银行集团所报的中间价收盘价)。就索赔而言，转换的日期应为按照附表3(保证)收到该索赔通知的日期。
1.14“正常业务过程”或“正常业务过程中的业务”一词，就资产而言，指卖方在所有重大方面(包括性质和范围)均与资产运作的过往惯例一致的正常业务过程。
1.15除非另有明文规定，本协议中与卖方或买方(视情况而定)有关的条款均由卖方或买方共同及各别作出及订立。
1.16每一买方可免除或妥协卖方的责任，而不影响其他卖方的责任。每一卖方均可免除或妥协买方的责任，而不影响其他买方的责任。如果卖方或买方的任何责任在任何方面是非法的、无效的或不可执行的，这不应影响或损害(I)其他卖方或买方(视情况而定)的责任，或(Ii)该卖方或买方(视情况而定)在本协议项下的其他义务。
2.买卖
1.1卖方应出售下列资产(“资产”)，并促使其出售，买方1应购买，自完成之日起生效：
(A)该等合约；
(B)簿册及纪录；
(C)资产知识产权；
(D)属性域；
(E)营运者帐目；及
(F)转移IT解决方案，
但不包括被排除的资产。
1.2卖方应在没有任何产权负担的情况下，将资产的合法和实益所有权转让给买方1，并促使其转让。除非另有明确规定，所有资产的合法和实益所有权应在完成生效日期转移给买方1。
1.3卖方特此放弃，并应促使卖方小组的任何成员放弃他们在与资产有关的任何宪法文件中可能拥有或可能存在的任何转让限制。
1.4除非同时完成对所有资产的购买，否则买方1可以但没有义务完成对任何资产的购买。
1.5相关域名转让契据所载相关转让人及域名转让契据相关受让人将域名的权利及与域名有关的权利转让予相关域名转让契据所载的相关受让人，并按签立及交付条款于完成会议日期将域名的注册及控制权转让予有关域名转让契据所载的相关受让人。
1.6自完成生效之日起，每名卖方代表其本人及卖方集团所有其他成员，绝对及不可撤销地将所有资产知识产权转让予买方1，买方1接受有关卖方或卖方集团任何其他成员对所有资产知识产权的所有权利、所有权及权益的转让。卖方应并应促使卖方集团中对任何资产知识产权拥有任何权利、所有权和权益的所有其他成员自行承担费用进行、签立和交付(或促使进行、签立和交付)买方1为充分执行本条款2.6项下的转让而合理需要的所有其他行为、文件和事情。
1.7根据本协议出售和购买的资产的风险应在完成生效日期转移。
3.Conditions
1.1各方当事人完成资产买卖的义务在各方面都取决于是否满足(或放弃，视情况而定)附表1所列事项(“条件”)。
1.2双方应尽一切商业上合理的努力，在合理可行的情况下，在较长的停止日期之前，尽快促进和促成条件的满足。
1.3买方可向卖方代表发出书面通知，全部或部分放弃全部或部分条件。
1.4卖方应应买方的要求，提供买方为满足条件而合理要求的合理协助和合作。
1.5每一方应在合理可行的情况下尽快通知其他各方，但无论如何，应在意识到任何条件已满足或(该方合理认为)无法满足后三(3)个工作日内通知其他各方。
1.6如果附表1(条件)第1段和附表1(条件)第2段所列任何条件在长停止日期前未得到满足或放弃，卖方代表和买方代表可通过书面通知对方立即终止本协议。
1.7如果本协议根据第3.6条终止，则双方在本协议项下的权利和义务应立即终止(除双方在终止前已产生的权利和责任外)，但持续的条款应继续有效。
4.Consideration
1.1根据第4.2条的规定，出售资产的对价为：
(A)3750万美元(37,500,000美元)(“固定对价”)；和
(B)可变分量，
如果根据第4.2条达到最大可变组成部分，则共计4250万美元(42,500,000美元)。
1.2“可变部分”应是按照下列公式计算的数额，不能小于零美元(0美元)或超过500万美元(5,000,000美元)(“最大可变部分”)：
| | | | | | | | |
可变分量= | $5,000,000 x | 2024年收入-(目标收入x 0.75) |
| (目标收入-(目标收入x 0.75)) |
1.3买方1应按下列分期付款方式向卖方指定账户支付固定对价：
(A)在完成会议之日，支付2000万美元(2000万美元)(“第一次分期付款”)；
(B)在第二批付款日，1,000万美元(1,000万美元)(“第二批款项”)；和
(C)在第三期付款日，750万美元(7,500,000美元)(“第三期款”)。
1.4买方1应在第三批付款日向卖方指定账户支付相当于可变部分(如有)的金额。
1.5支付第一期、第二期、第三期和可变部分(如适用)应解除买方在第2条(买卖)和第4条(对价)项下的义务，买方不应关心卖方之间的分摊或卖方对该等款项的运用。
1.6附表9(收入和扣除额)的规定应在适用时有效。
5.竣工前债务
1.1卖方应保证，自本协议之日起至完成时，资产将按正常程序运营和使用，且在未经买方代表事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，卖方或卖方集团的任何其他成员都不会或同意做以下任何事情：
(A)订立、修改或终止与该等资产有关而订立的任何重要合约，或任何对该等资产有重大影响的合约，或订立任何影响该等资产的不寻常或繁重的合约；
(B)续签任何合约，但按照合约条款到期的任何合约除外，而该合约是以大致相同的条款(并无更改任何商业条款)续期的；
(C)就任何合同订立超过三十(30)个日历日的任何付款条件或付款计划，或将任何现有的付款条件或付款计划修改为超过三十(30)个日历日；
(D)获取、处置该等资产的全部或任何部分，或就该等资产授予任何选择权；
(E)对该等资产的运作性质或组织作出任何重大改变；
(F)停止或停止经营全部或部分资产；
(G)就任何该等资产设定任何产权负担，或赎回或解除该等资产的任何产权负担，或就任何该等资产提供任何担保或弥偿；
(H)进行任何涉及资产及卖方或卖方集团任何其他成员的交易；
(I)授予、修改或终止与资产知识产权或域名有关的任何权利，或订立与资产知识产权或域名有关的任何协议，或故意或鲁莽地作出或不作出任何损害资产知识产权或域名的有效性或可执行性的事情，包括不支付任何申请、检索、维护或其他官方费用；或
(J)提起或和解任何与该等资产有关的法律程序(在通常业务运作中追讨债项除外)，
除非卖方的任何行动需要遵守适用的法律或法规要求，在这种情况下，卖方代表应在卖方采取任何此类行动之前，在适用的法律或法规未禁止的范围内通知买方代表。
1.2
(A)除第5.2(B)条另有规定外，自本协议签订之日起至完成为止，卖方应促使买方及其代理人：
(I)合理取用和复制该等簿册及纪录(费用由购买人自行承担)；及
(Ii)合理接触卖方集团的董事及高级行政人员(须指示他们提供买方或买方的任何代理人可就该等资产合理地要求的资料、协助及解释)。
(B)依据第5.2(A)条授予的任何访问权限只应被允许：
(I)在正常工作时间内，并在向卖方代表发出合理的事先通知后；
(Ii)在买方为计划将资产并入买方集团而合理需要的范围内；及
(Iii)但准入不得给予买方或其代理人任何权利发出指示或以其他方式干预卖方集团的管理和行为，并在其他方面受制于卖方集团的相关法律、法规和合规义务。
6.Completion
1.1竣工会议应于上午9：00举行。以电子方式交换文件或在卖方和买方商定的其他地点举行竣工会议日期的英国时间。
1.2在完工会议上，卖方应采取附表2(完成安排)第1部分所列的行动，买方应采取附表2(完成安排)第2部分所列的行动。
1.3如果第6.2条和附表2(完成安排)第1部分或第2部分(完成安排)的一方在完工会议日期发生实质性违约，卖方代表可以(如果买方是违约方)，买方代表可以(如果卖方是违约方)：
(A)延迟完成(第(6)款的规定适用于如此延迟完成的完成)；或
(B)在实际可行的情况下(在不限制非违约方根据本协定享有的权利和补救办法的情况下)着手完成。
1.4双方确认，自本协议签订之日起，卖方可向买方提供更多信息，以便卖方和买方更好地评估需要包括在附表5(调动员工)、附表6(更新合同)、附表7(域名)、附表8(资产迁移计划和要求)、附表10(运营商账户)和附表11(收入收集流程)(“签署时间表”)中的信息。双方同意在本协议签署之日后立即进行合理合作，并真诚地讨论对签署时间表所作的任何必要和相关的修订或更新。如同意对签署时间表进行任何此类修改或更新，则该更新后的时间表应自完成之日起取代适用的时间表。
7.完成后的债务
一般义务
1.1在完成交易后，卖方应应买方代表的要求，在切实可行范围内尽快与买方联手，以商定的条款向所有相关的在线赌博经营者、其他客户和供应商发出与资产有关的通知，告知他们资产的买卖情况。
1.2卖方或卖方集团任何其他成员在交易完成时或之后收到的与资产有关的所有通信应在合理可行的情况下尽快转交买方代表。
1.3卖方应自费在完成后在合理可行的情况下尽快采购：
(A)卖方或卖方集团的任何其他成员不得使用在资产运作中使用的任何标记、标志、名称、符号或设计；及
(B)从卖方和/或卖方集团任何其他成员保留的任何域名下的网站上删除对资产的所有引用和超文本链接，除非为遵守适用的法律或法规要求而需要保留。
资产迁移
1.4本协议签订之日后的一(1)个工作日，双方应启动资产迁移。为免生疑问，资产迁移的启动不应影响根据第2.2条对所有资产的合法和实益所有权的转移日期，前提是在迁移期内卖方代表和买方代表可以就罗马尼亚资产的合法和实益所有权的转移日期达成一致，该日期在完成生效日期之后但在迁移期届满之前。
1.5如果双方同意根据第7.4条推迟转让任何罗马尼亚资产的合法和实益所有权，并且在迁移期结束之前没有发生任何转让，则就本协议而言，相关罗马尼亚资产应被视为排除资产，总价值为零美元(0.00美元)。
1.6双方应尽一切商业上合理的努力，在迁移期间完成资产迁移。
1.7在迁移期间：
(A)卖方应尽一切商业上合理的努力：
(1)以应有的技能、勤奋和谨慎执行完成资产转移所需的合理任务；
(2)保持完成资产转移所需的所有许可证、许可、授权、同意和许可有效(如果在此之前，则为买方转让、授予或以其他方式获得的日期)；
(3)保留具有执行和完成资产迁移所需专业知识的人员(但这不要求卖方寻求招聘任何辞去职务或因严重不当行为而被卖方终止雇用或聘用的人员)；以及
(4)向买方提供买方为完成资产转移而合理要求的信息，
(B)买方应尽一切商业上合理的努力：
(1)以应有的技能、勤奋和谨慎执行完成资产转移所需的合理任务；
(2)获得完成资产迁移所需的所有许可证、许可、授权、同意和许可(如果有)；
(3)获得进行和完成资产迁移所需的人员和专业知识(在尚未到位的范围内)；和
(4)向卖方提供卖方为完成资产转移而合理要求的信息，
(C)当事各方应：
(I)合理和真诚地合作，确保完成资产转移。
(2)应卖方或买方的要求，在工作组会议上讨论资产转移的进程和进展情况；
(Iii)在履行各自关于资产转移的义务时，遵守不时生效的适用法律、法规和法规；以及
(4)除非另有约定，否则自行承担与进行资产迁移和向其他各方提供任何支持和援助有关的费用和开支。
收入报告
1.8买方代表应：
(A)根据买方集团在正常过程中的每月报告义务，向卖方代表提供自完成生效日期起资产应占收入的每月对账；和
(B)根据买方集团在一般过程中的季度报告义务，向卖方代表提供自完成生效日期起资产应占收入的季度对账。
1.9如果卖方对上文第7.8条所述的月度对账或季度对账有任何争议，应适用以下程序：
(A)卖方代表和买方代表应真诚地试图就该争议达成协议，如果他们不能在出现分歧之日起三十(30)个历日内达成协议，则卖方代表或买方代表均可要求由会计专家对此事作出决定；以及
(B)会计专家应在六十(60)个日历日内以书面报告形式向当事各方提交其决定。会计专家应当以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事。会计专家的决定是终局的，对双方都有约束力，并以本协议(特别是第7条)中规定的原则为基础。会计专家只应考虑那些有分歧的金额和项目，会计专家的决定在任何情况下都不应超出双方的任何分歧和计算。每一方应承担其本国会计师的费用、成本和费用，会计专家的费用和费用由双方平均承担。
1.10在买方代表向卖方代表送达收入业绩报表后，第7.8条中的报告义务即告终止。
8.Liabilities
1.1买方应支付、清偿和解除自完成生效之日起(包括该日)与资产有关的所有债务、负债、费用、债权、索偿、索偿、费用和义务，并赔偿和扣留卖方和
卖方集团的每一位成员不会因此而蒙受或招致任何损失，也不会因此而受到伤害。
1.2卖方须支付、清偿及解除与完成生效日期前一期间产生的资产有关的所有债务、负债、成本、索偿、索偿、开支及义务，并就买方及买方集团的每名成员因此而蒙受或招致的任何及一切损失向买方及买方集团的每名成员作出赔偿及使其免受损害。
9.合约的转让
1.1卖方或卖方集团的任何其他相关成员，除使用卖方在紧接本协议日期之前存在的人力和其他内部非货币资源外，不产生其他费用(就人力资源而言，这不包括自愿离职或因严重不当行为而被终止雇用或聘用的任何人员)：
(A)应使用一切商业上合理的努力：
(I)在本协议的五(5)个工作日内，核对并与买方共享一份最终的更新合同交易对手名单及其联系方式(“更新交易对手”)；
(2)在完成之前，以卖方代表和买方代表(各自合理和真诚行事)商定的形式编制一份更新协议模板并与买方共享(“更新协议草案”)；
(Iii)除非买方代表就任何更新交易对手发出书面指示，否则在完成生效日期起计一个月内，将更新协议草案传阅各有关更新交易对手以供执行；
(Iv)在根据第9.1(A)(Iii)条向每一创新交易对手传阅创新协议草案后十五(15)个工作日内，以买方代表合理满意的形式向尚未确认已收到或未签署创新协议草案的每一创新交易对手发送一份后续电文；以及
(V)在完工生效日期后六(6)个月结束的期间内：
(A)如果收到创新交易对手的第三方同意，在收到第三方同意后三(3)个工作日内，(I)通知买方代表收到第三方同意，(Ii)会签创新协议(如果尚未会签)，以及(Iii)与买方代表分享会签的创新协议；和
(B)如果创新交易对手表明或确认不会给予第三方同意，应立即将该指示或确认通知买方代表，并与买方代表分享自本协议之日起创新交易对手与卖方之间的所有通信；和
(B)在完工生效日期后六(6)个月结束的期间内：
(I)应采取商业上合理的必要努力，以获得更新更新合同所需的所有第三方协议；和
(Ii)应向买方提供卖方掌握的信息，买方可能合理地要求买方在完成生效之日起六(6)个月内将所有创新合同续期给相关买方，包括与创新交易对手就资产进行的任何通信。
1.2在完成生效日期后，如果买方提出要求，双方应成立一个工作组，讨论获得第三方同意的程序和进展(“工作组”)。工作组应在完成生效之日起六个月内每周开会，除非买方代表以书面形式通知卖方代表不需要举行这种会议。
1.3若完成后未取得任何第三方同意，则自完成生效日期起计六个月内，直至取得该第三方同意为止，卖方或卖方集团成员(视何者适用而定)应持有或促使以受托人身份为买方持有每份该等合同的利益，并应在完成后迅速向买方支付或交付根据该等合同收取的所有利益(惟本合约并无规定卖方须就应收款项向买方交代)。
10.与收款和应收款有关的承诺
1.1买方代表应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知卖方代表在交易完成后的任何时间收到的与任何应收款有关的任何通信或付款。如买方或买方集团的一名成员就应收账款收取任何款项，则买方或买方集团的成员应以受托人的身份代表卖方持有，其依据是买方或买方集团成员将向卖方代表提供任何此类付款的书面细节，并在合理可行的情况下尽快向卖方代表交代所收到的金额。
1.2卖方代表应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方代表就任何资产(应收款除外)收到的任何付款。如卖方或卖方集团成员收到有关资产的任何付款(应收账款除外)，则卖方或卖方集团成员应以受托人的身份代表买方持有，其依据是卖方或卖方集团成员将向买方代表提供任何此类付款的书面细节，并在合理可行的情况下尽快向买方代表交代所收到的金额。
11.Apportionments
1.1与转岗雇员的工资、薪金、保险和所有其他付款有关的资产和负债的所有定期费用和支出(“费用”)应分摊如下：
(A)可归因于完工生效日期止期间的该部分费用应由卖方承担；及
(B)可归因于完工生效日期后开始的期间的该部分费用须由购买人承担，
与分摊费用有关的所有付款应在完成后在合理可行的范围内尽快支付，无论如何应在收到一方就此类费用支付相关款项的合理证据后三十(30)个工作日内支付。
1.2与资产运营有关的所有收入、收入和其他定期收入(“收入”)应(除本协议另有规定外)在卖方和买方之间按如下方式分摊：
(A)在紧接完成生效日期之前的期间内，应归属于或应计的所有收入(包括应收款)应记入卖方的账户；和
(B)自竣工生效之日起(包括该日在内)期间内可归因于或应计的所有收入应由买方承担。
1.3如果具体的收入、收入、成本或费用不能按照第11.2条计算或分摊，双方同意该等收入、收入、成本或费用
应根据各方对相关资产的所有权、权益以及应归因于该资产的负债和风险的相关天数按比例在双方之间分摊。
1.4与相关合同有关的收入的收取应按照上文第11.1条和第11.2条所述的原则以及附表11(收入收取程序)所列的程序，在双方之间真诚地处理。
1.5双方同意通过开具和支付适当的发票(开票方为“开票方”，收货方为“开票方”)，按照第11条结算任何金额。在与付款结算有关的任何争议中，应适用下列程序：
(A)开票方和开票方应真诚地试图就该争议达成协议，如果双方不能在出现分歧之日起三十(30)个历日内达成协议，则开票方或开票方均可要求由会计专家对此事作出决定；及
(B)会计专家应在六十(60)个日历日内以书面报告形式向当事各方提交其决定。会计专家应当以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事。会计专家的决定应是最终的，对双方均有约束力，并应以本协议(特别是第11条)中规定的原则为基础。会计专家只应考虑那些有分歧的金额和项目，会计专家的决定在任何情况下都不应超出双方的任何分歧和计算。每一方应承担其本国会计师的费用、成本和费用，会计专家的费用和费用由双方平均承担。
12.Employees
1.1卖方应保留调动雇员的服务，以使其雇佣合同继续有效，直至完成，然后根据转让规则移交给相关买方或买方团体的另一成员，卖方应遵守该等雇佣合同、法规以及与任何工会或其他雇员代表机构就资产达成的任何协议所规定的所有义务。特别是，在不局限于前述规定的情况下，卖方不得采取任何步骤，也不得在完成以下事项之前采取任何步骤：
(A)将任何调离资产的雇员调离，以完全或主要为企业工作；
(B)除非事先征得购买者的书面同意，否则不得调派、雇用或聘用任何并非调职雇员的人完全或主要从事资产的运作(不得无理扣留)；
(C)修改任何转职雇员的雇用条款或工作条件，但在正常业务过程中或事先经买方书面同意者除外(不得无理扣留)；
(D)未经购买者同意而终止雇用任何调职雇员(不得无理拒绝)，但因行为严重失当者除外；或
(E)说服或企图说服任何转职雇员反对或拒绝同意将他们的雇用转给买方小组的一名成员，由完成时起生效。
1.2双方同意转让条例将适用于：
(A)完成后，将每一名转让雇员和塞浦路斯雇员的雇佣合同(除非转让雇员或塞浦路斯雇员反对)转让给买方1(“初始转让”)；以及
(B)在服务协议生效时，将每个转让雇员和塞浦路斯雇员的雇佣合同(除非转让雇员或塞浦路斯雇员反对)转让给买方2(“后续转让”)。
1.3尽管本第12条有任何相反规定，但只要买方或买方集团的任何成员的责任因随后的转让而产生或增加，而不会因最初的转让而存在，则第12条要求卖方赔偿任何买方或买方集团任何成员的条款不具效力。
1.4卖方应遵守(并促使卖方集团的每一相关成员遵守)，而买方应遵守(并促使买方集团的每一相关成员遵守)其在转让规则下的义务。
1.5每一缔约方应合作并向另一方提供合理必要的协助，以履行各自在有关转让条例下的义务。
1.6卖方应立即通知买方卖方集团任何成员从或向任何转岗员工或塞浦路斯员工发出的辞职或终止通知，该通知将于本协议日期或之后生效，以终止转岗员工或塞浦路斯员工的雇用，并且：
(A)有关雇员不得为转职雇员或塞浦路斯雇员，自其辞职生效之日起计；及
(B)有关雇员的雇用在完成后不得转移至有关买方或买方小组的另一名成员。
1.7卖方应对买方集团的每一成员因买方集团任何成员因下列事项而招致的与雇佣有关的索赔和/或其他与雇佣有关的责任而蒙受或发生的一切损失进行赔偿并使其免受损害：
(A)在完成前雇用及/或终止雇用任何转职雇员；
(B)由于卖方集团任何成员的任何作为、不作为或不履行(或卖方集团任何成员负有替代责任)的任何作为、不作为或不履行(包括但不限于卖方集团任何成员在完成前未履行其根据《转让条例》承担的义务)而产生或被指控产生的任何转让雇员，但任何该等作为、不作为或未能履行买方集团任何成员未履行其在本协议或《转让条例》项下的义务的范围除外；
(C)完成前产生的任何薪酬或债务(包括但不限于工资、薪金、合同奖金、佣金、假日薪酬、病假工资、产假工资、费用、养恤金、工资支付、税收、社会保障和国民保险缴费或法律规定的其他有关国家法定扣除)，不论这些薪酬或债务是由以下组织的任何成员支付给任何转岗雇员或就其支付的：
(I)卖方集团，在交易完成前；或
(Ii)买方团体，在交易完成时或之后。
1.8买方应赔偿卖方集团的每一成员，并使其不因卖方集团的任何成员因以下事项而蒙受或发生的一切损失而受到损害：
(A)任何转职雇员在完成转职时或之后的雇用及/或终止雇用；
(B)因买方集团的任何成员的任何作为、不作为或没有(或买方集团的任何成员负有替代法律责任)的任何作为、不作为或没有(包括但不限于买方集团的任何成员在完成交易时或之后没有履行其或其在转让规例下的义务)而产生或被指称产生的任何转让雇员，但如任何该等作为、不作为或没有可归因于卖方集团的任何成员没有遵守其或其义务或转让规例(转让规例第11条除外)；
(C)任何因买方集团任何成员的任何行为、建议或措施而辞职或声称因买方集团任何成员的任何行为、建议或措施而遭解雇的调任雇员，而该等作为、建议或措施构成拒绝履行合约及/或工作条件的重大改变，对其造成重大损害；及
(D)买方集团任何成员须支付予任何转职雇员的任何薪酬或负债(包括但不限于工资、薪金、合约花红、佣金、假日薪酬、病假薪酬、产假薪酬、开支、退休金、工资支付、税务、社会保障及国民保险供款或法律规定的其他相关国家法定扣减)。
1.9如果任何调任雇员的雇佣合同在完成后不具有或被指称不具有效力，如同最初与相关买方或买方集团的另一成员签订的一样：
(A)买方在与卖方协商后，应在得知这一发现或指控后五(5)个工作日内，向有关的调动雇员提出或促使作出雇用要约，其条款在整体上与紧接完成之前的有关调动雇员的雇用条款和条件没有任何实质性差异时，在其现有雇佣合同终止时生效；
(B)卖方须在根据第12.9(A)条提出要约后的一个月内，或在卖方未能按第12.9(A)条的规定提出(或促使)要约后的一个月内，终止或促使终止雇用有关的转职雇员；及
(C)买方应按照第12.8(B)条的规定，赔偿卖方集团的每名成员，使其不会因受雇任何此类转职雇员而蒙受或招致的一切损失及因此而蒙受或招致的一切损失，以及因终止雇用而产生的一切损失，向卖方集团的每名成员作出赔偿，并使其不受损害。
但第12.9(C)条中的赔偿仅适用于卖方已根据第12.9(B)条解雇该转岗雇员，并采取一切合理步骤防止和减轻因雇用和终止相关转岗雇员而产生的所有损失。
1.10如果任何留用员工的雇佣合同在完成后生效，或据称具有效力，犹如最初是与相关买方或买方小组的另一成员签订的：
(A)卖方应在知悉这一发现或指控后五(5)个工作日内，与买方协商，向有关留用雇员提出或促使其接受雇用，其条款在整体上与有关留用雇员在紧接完成前的雇用条款和条件没有任何实质性不同时，在该人的现有雇佣合同终止后生效；
(B)有关买方或买方集团的另一名成员须在不迟于根据第12.10(A)条提出聘用要约后一个月，或不迟于卖方未能按第12.10(A)条提出(或促致)要约后一个月，终止该人的现有雇佣合约；及
(C)卖方应赔偿买方集团的每名成员，使其不会因雇用任何该等留用雇员而蒙受或招致的一切损失，或因雇用该等雇员而蒙受或招致的一切损失，以及因终止雇用而产生的一切损失，向买方集团的每名成员作出赔偿，并使其免受损害。
但第12.10(C)条中的赔偿仅适用于买方已根据第12.10(B)条解雇该留任员工，并采取一切合理步骤防止和减轻因雇用和终止相关留任员工而产生的所有损失。
1.11卖方应赔偿买方集团的每一成员因买方集团的任何成员因以下事项而遭受或发生的一切损失，并使其不受损害：
(A)塞浦路斯雇员的雇用和/或终止雇用；
（b）由于任何人的任何作为、不作为或不作为，包括但不限于任何人未遵守其或其在《转让条例》下的义务而产生或据称产生的塞浦路斯雇员;
（c）应支付给塞浦路斯雇员或就塞浦路斯雇员而言的任何薪酬或负债（包括但不限于工资、工资、合同奖金、佣金、假期薪酬、病假工资、费用、养老金权利、工资付款、税收、社会保障和国家保险缴款或法律要求的其他相关国家法定扣除）;和
(D)就第12.11(A)至(C)条提供合理的法律及税务意见，
但第12.11条中的赔偿仅适用于：
(E)在本协定生效之日至移民期最后一天这段期间内(包括该日在内)发生的与雇佣有关的索赔和/或其他与雇佣有关的债务，并在迁移期结束后18个月内通知卖方代表与上述有关的索赔；和
(F)买方集团的相关成员已采取一切合理步骤，防止和减少因相关塞浦路斯雇员的调动、雇用和解雇而产生的所有损失；卖方对在没有卖方事先书面同意的情况下支付的裁员或类似款项超过适用法律和/或法规规定的最高金额不承担任何责任(不得无理扣留)。
1.12卖方和买方应真诚、适当和有效地合作，以：
(A)为税务目的，根据本协议管理调动员工(包括通知适当的税务机关并与之通信)，包括但不限于，提供与调动雇员有关的所有薪资和税务细节，关于紧接完成之前的薪资期间，至少在完成前十(10)天；
(B)确保卖方事先向买方提供与调动雇员有关的工资成本，以使工资能够适当和有效地运作。
13.VAT
1.1本协议中任何一方应支付的所有金额均不包括可能对其征收的任何增值税，任何此类增值税的金额应根据第13条的规定另行支付。买方1确认其有责任在收购资产时在爱尔兰缴纳增值税，并将在任何适用的期限内自行核算此类增值税，并将提供证据证明其已
在完成后30个工作日内向购买方自行核算此类增值税。买方1应在完成时向卖方提供其增值税登记的详细信息(包括登记编号)。
1.2如果英国税务及海关总署认定出售本合同项下的资产或其中任何资产应征收增值税，则卖方应立即将该裁定(“裁定”)通知买方，买方可在接到该裁定的通知后10个工作日内向卖方发出书面通知，要求有关卖方(S)要求英国税务及海关总署对该项厘定进行覆核(“覆核”)，而有关卖方(S)应在合理可行范围内尽快：要求HMRC进行审查，条件是卖方根据第13.2条发生的所有第三方费用应在卖方通知买方后十个工作日内由买方支付。
1.3卖方应在收到HMRC因审查而作出的决定(“决定”)后，立即将该决定通知买方(并向买方提供一份副本)，买方可在收到通知后10个工作日内向卖方发出书面通知，通知卖方要求卖方对该决定提出上诉，并以买方不时合理要求的方式提出上诉，但条件是：(I)卖方根据第13.3条发生的所有第三方费用应由买方在卖方通知买方的该等费用的十个工作日内支付；(2)买方应被要求向卖方支付相当于卖方在提出上诉前应支付的增值税的金额。
1.4如果：(A)购买者没有行使第13.2条规定的权利；(B)购买者没有行使第13.3条规定的权利；或(C)根据第13.3条向其提出最终上诉的法院或法庭已作出裁决(“最终裁决”)，买方应在收到有效的增值税发票后，向每一卖方支付相当于卖方须向HMRC最终核算的增值税的金额(加上构成买方对该增值税负有责任的利息和/或罚款的任何金额)(“最终增值税金额”)或根据反向收费程序说明该最终增值税金额(视情况而定)。在每一种情况下，减去先前根据第133(Ii)条支付的任何金额，或如果先前根据第133(Ii)条支付的金额超过最终增值税金额，卖方应向买方支付：(I)在卖方尚未向HMRC说明增值税的情况下，在接到决定或最终决定(视情况而定)后10个工作日内，相当于超出部分的金额；或(Ii)在卖方已就增值税向HMRC入账的情况下(在这种情况下，卖方应尽一切合理努力从HMRC获得多缴增值税及其应付利息的偿还)，在HMRC向HMRC退还增值税后10个工作日内从HMRC收回的金额(包括由此收回的任何利息)，在每种情况下，向每一买方交付一份用于增值税目的的有效贷方票据，但卖方根据本条款第13.4条产生的所有第三方成本应由买方在卖方通知买方的该等费用的十个工作日内支付。
14.购买者的保修
各买方向卖方保证，在本合同签订之日：
(A)每名买方均已正式成立或组成，并根据其注册成立或组成地点的法律有效存在，并有全权经营其在本协议日期所经营的业务；
(B)根据适用的破产法，每一买受人并非资不抵债或无力偿还债务，也没有在到期时停止偿还债务。本公司并无就任何买方的清盘事宜取得任何暂缓执行令、任何命令、呈请或通过任何决议。任何人未就任何买方或其全部或任何资产委任管理人、接管人、监管人、经理或同等高级人员，未采取任何步骤启动任何此类任命，也未提出与任何买方有关的自愿安排；
(C)每名买方和买方集团的每一名其他相关成员都有完全的权力和授权订立和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件(就本协议而言，一起
第13.1条，“文件”)，每个文件都是有效的和具有法律约束力的，并根据文件各自的条款构成(在签立时)对其有效和具有法律约束力的义务。每名买方和买方小组的其他有关成员分别签署、交付和履行文件，不会构成违反任何相关司法管辖区的任何法律或法规，也不会导致违反或构成违约，或在以下情况下受到禁止：(I)其组织章程、章程或同等宪法文件的任何规定；(Ii)任何司法管辖区内任何法院或政府当局的任何命令、判决、法令或决定；或(Iii)买方小组成员作为一方或受其约束的任何协议或文书；以及
(D)每名买方签署、交付和履行其在文件项下的义务可根据其条款强制执行。
15.卖方的保证
1.1卖方向买方保证，在本合同生效之日，每项保证均真实、准确，并且在完成生效日期(包括完工生效日期)之前将继续真实、准确；在完成生效日期，每项基本保证均真实、准确。
1.2在本协议、披露函件、补充披露函件或资料室中披露有资格作出保证的事实、事项或情况的范围内，每名卖方均不承担保证(基本保证除外)项下的责任。
1.3卖方代表在意识到任何违反保证的行为后，应立即以书面形式通知买方代表，并提供详细信息(在本协议之日至完成之间的一段时间内，卖方代表可通过向买方代表递交补充披露函的方式做到这一点)。
1.4每一卖方承诺不可撤销地放弃因本协议或任何其他交易文件而产生的针对任何调动员工的任何权利和索赔，但欺诈情况除外。
1.5每项保证应是单独和独立的，并且(除非另有明确规定)不应因参考任何其他保证或本协议的任何内容而受到限制。
1.6任何明示为“卖方所知”或卖方知情的担保，应被视为David·金、卡罗琳·艾克罗伊德、奈杰尔·利和凯伦·泰瑞尔的实际知情。
16.卖方对法律责任的限制
卖方对保修项下索赔的责任应按照附表4(卖方的责任限制)的规定进行限制。
17.不可接受的收入支付公约
1.1根据本条款第17条的规定，卖方承诺在根据本条款第17条商定或确定的2024年不可接受收入金额的10个工作日内，向买方支付相当于自完成生效日期开始至2024年12月31日期间资产产生的来自不可接受收入来源的所有收入(“2024年不可接受收入金额”)的金额。
1.2如果买方或买方集团的任何成员收到该接受方或买方集团的另一成员能够接受的任何2024年不可接受的收入金额(“接受收入”)，则该接受收入不应被视为2024年不可接受的收入金额。
1.3根据第17.4条的规定，买方代表应在完成生效日期至2024年12月31日(首尾两日包括在内)期间，向卖方代表提供来自不可接受收入来源(每个收入来源为“每月不可接受的收入金额”)的资产应占所有收入的每月对账，以及卖方代表就此类对账合理要求的工作底稿、计算、说明、解释和其他数据。此类对账应不迟于相关日历月结束后三十(30)个日历日交付。
1.4如卖方在完成生效日期至2024年12月31日(首尾两日包括在内)期间代表买方收取资产应占收入，卖方代表应向买方代表提供来自不可接受收入来源的所有此类收入的每月对账(也称为“每月不可接受的收入金额”)，以及买方代表就此类对账合理要求的工作底稿、计算、说明、解释和其他数据。此类对账应不迟于相关日历月结束后三十(30)个日历日交付。
1.5如果一方对每月不可接受的收入金额或2024年不可接受的收入金额有任何争议，应适用以下程序：
(A)卖方代表和买方代表应真诚地试图就该争议达成协议，如果他们不能在出现分歧之日起三十(30)个历日内达成协议，则卖方代表或买方代表均可要求由会计专家对此事作出决定；以及
(B)会计专家应在六十(60)个日历日内以书面报告形式向当事各方提交其决定。
1.6会计专家应以专家而不是仲裁员的身份行事。会计专家的决定应是最终的，对双方具有约束力，并应以本协定所载原则(特别是不可接受的收入来源的定义)为基础。会计专家只应考虑那些有分歧的金额和项目，会计专家的决定在任何情况下都不应超出双方的任何分歧和计算。每一方应承担其本国会计师的费用、成本和费用，会计专家的费用和费用由双方平均承担。
1.7根据附表3第17.1条和第16段(不可接受的收入)，卖方的最高总负债不得超过5,000,000美元(500万美元)。
18.对卖方的限制
1.1每一卖方承诺，其不得并应促使卖方集团的每一名其他成员不得直接或间接地单独或作为任何其他人的代理人或以任何身份(本协议明确规定的除外)：
(A)既不待决，也不在完成生效日期后一(1)年内(作为不超过3%的持有者除外)。(3%)在欧洲或任何其他司法管辖区经营或以其他方式与买方集团的业务构成竞争的业务(在任何投资交易所进行交易的个人的任何类别的股份或证券)，但这并不限制卖方经营业务(在完成生效日期或扩展至加拿大、美国或拉丁美洲)；
(B)招揽或引诱任何转职雇员，但刊登向公众公布的职位广告或透过职业介绍所招聘人员，并不构成违反第18.1(B)条
但卖方或卖方集团的任何成员均不得鼓励或建议该机构与该调任员工接洽；
(C)在任何业务过程中完成后的任何时间，使用卖方或卖方集团任何成员以前在域名方面使用的任何贸易、业务或域名或标志、徽标或设计；
(D)对任何域名的有效性或可执行性提出质疑；
(E)协助或煽动任何第三者作出上述任何行为。
1.2第18条中包含的每项限制都适用于每一名买方和买方集团的每一名成员。每项此类限制均应被解释为本协议的单独条款。如果任何限制是不可执行的，但如果缩小范围或期限将是有效的，则该限制应经必要的最小修改后适用，以使其有效和可执行。每名卖方承认，每项限制都不超过保护买方和买方集团其他成员的利益所需的合理范围。
19.Confidentiality
1.1除第19.3条明确规定外，每一卖方承诺其应并应促使卖方集团的每一成员将交易文件的规定、其通过谈判或订立交易文件而收到或获得的与买方集团有关的所有信息以及自完成交易起生效的账簿和记录视为机密，不得披露或使用任何此类信息。
1.2除第19.3条另有明文规定外，每名买方承诺其应并应促使买方集团的每名成员将因谈判或订立交易文件而收到或获得的与卖方或卖方集团有关的所有资料及规定视为机密，但与资产有关的资料除外，且不得披露或使用任何该等资料。
1.3一缔约方可披露或允许披露本应保密的信息，前提是和在以下情况下：
(A)向该缔约方的代理人或有关缔约方集团的其他成员的代理人披露，如果这是与本协定有关的合理需要(并要求这些人将该信息视为机密)；
(B)法律或法规或任何证券交易所(包括纳斯达克证券市场和另类投资市场)、监管机构或政府机构或税务当局要求的；
(C)已经由该缔约方或其代理人合法占有，没有任何保密义务(如书面记录所证明的)；
(D)已寻求并获得另一方的书面同意；或
(E)在本协议之日处于公有领域或进入公有领域，但不是由于一方违反本条款19所致，
但根据第19.3(B)条披露的任何机密信息的事先书面通知应在法律允许的范围内给予另一方。
20.Announcements
1.1除第20.2条明确规定外，除与其他各方达成的协议外，任何一方或相关方集团成员或其代表不得就交易文件的条款作出任何公告或其他披露。任何此类公告应在买方和卖方之间以商定的条款进行。
1.2尽管有第20.1条的规定，如任何有关司法管辖区或任何证券交易所、监管或政府机构的法律要求，一方可就交易文件作出公告，在此情况下，该当事方须采取合理步骤，在作出公告前与其他各方分享该公告的内容，并允许其他各方就该公告发表意见。宣布缔约方应考虑但没有义务执行其他缔约方提出的任何意见。
21.Assignment
1.1除第21.2条明文规定外，卖方或买方不得转让、转让、押记、声明信托或以其他方式处置其在本协议或任何其他交易文件(包括与上述任何交易文件有关的任何诉讼因由)项下的全部或任何部分权利及利益，或任何权利或权益。
1.2每名买方可将其在本协议或任何其他交易文件下的全部或任何权利及利益(包括任何与该等权利及利益相关的任何诉讼因由)转让予买方集团的任何成员。
22.进一步保证
卖方及买方应不时并自费作出、签立及交付或促使作出、签立及交付法律或其他规定的所有该等进一步行动、文件、资料及物件，以全面执行本协议及其在本协议下的权利、权力及补救。
23.口袋错了
1.1在不损害买方在本协议项下的任何其他权利或补救措施的情况下，如果根据本协议和其他交易文件进行的交易没有将任何资产归属买方或买方集团的另一成员，买方可就此向卖方发出书面通知。如已发出上述通知：
(A)卖方应在合理的切实可行范围内，自费尽快将该资产转让给或促使其转让给买方，或在买方指示下，免费转让给买方小组的另一成员；
(B)每一方应为第23.1条的目的向另一方提供合理要求的协助；和
(C)本协议的规定，特别是附表3第2款(保证)的规定应适用于该资产。
1.2如根据本协议及其他交易文件所进行的交易，任何除外资产已归属买方或买方集团的另一成员，卖方可向买方发出书面通知。如已发出上述通知：
(A)买方应在切实可行范围内尽快自费将该等除外资产转让给卖方或按卖方的指示免费转让或促使其转让；及
(B)每一方应为本条款第23.2条的目的向另一方提供合理要求的协助。
24.完整协议
1.1本协议连同交易文件和本协议或任何交易文件中提及的任何其他文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间以前的任何安排或协议(包括经#年#月#日《意向书修正案》修订的2024年2月23日的意向书)。
二零二四年二月二十八日及二零二四年二月二十七日的保密协议)有关出售及购买该等资产。
1.2每一方确认其没有根据任何未明确纳入本协议或相关交易文件的陈述、保证、承诺或其他声明订立本协议或任何其他交易文件。
1.3除根据或违反本协议或任何其他交易文件而提出的任何索偿外，任何一方或其任何关连人士均无权就资产的买卖向另一方或其任何关连人士提出任何权利或补救，或提出任何索偿。
1.4在本条款第24条中，“有关人士”就一方而言，是指有关党派的成员、该党派的代理人和有关党派的成员。
1.5第24条的任何规定均不得限制或免除欺诈的任何责任。
25.遣散费及效力
如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为与本协议分离，双方应尽一切商业上合理的努力，以具有尽可能接近缺陷条款的效力的条款来取代该条款。其余条款将在该司法管辖区继续全面有效，所有条款将在任何其他司法管辖区继续全面有效。
26.Variations
除非以书面形式并由卖方代表、买方代表和担保人签署或代表签署，否则本协议的任何变更或重述均无效。
27.补救及豁免
1.1除非以书面形式，否则放弃本协议或任何其他交易文件项下的任何权利均不生效。除非另有明文规定，豁免仅在给予豁免的情况下有效。
1.2任何一方在行使法律或本协定规定的任何权利或补救措施时的任何拖延或遗漏，均不构成对该权利或补救措施的放弃。
1.3单独或部分行使本协定项下的权利或救济，不排除或限制任何其他权利或救济的进一步行使。
1.4本协定规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
1.5在遵守附表4第2段(卖方对责任的限制)中提供书面通知的要求的情况下，买方在本协议项下的权利和补救措施不应因法律规定的与保修下的索赔有关的任何时效期限届满而受到影响。
1.6在不损害双方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，损害赔偿可能不是任何违反第18条(对卖方的限制)的充分补救措施，对于任何威胁或实际违反此类条款的行为，可以寻求禁令、具体履行和其他衡平法补救措施。
28.完成的效力
完成后仍需履行的本协议和其他交易文件的规定，在完成后仍应继续有效。
29.第三方权利
1.1本协议是为了双方和买方的继承人的利益而订立的，并不打算使任何其他人受益，任何其他人都无权执行本协议的任何条款，但第9.9条(合同转让)、第18.8条(对卖方的限制)、第19.9条(保密)、第2.23条(错误的口袋)和第30条(付款)的目的是为了使买方集团的成员受益，而第2.24条(整个协议)旨在使一方的相关人员受益，每一条款应可由任何一方在法律允许的最大程度上强制执行。遵守本协议的其他条款和条件。
1.2双方可根据本协议的条款修改或变更本协议，而无需征得任何其他人的同意。
30.Payments
1.1卖方根据本协议向买方支付的任何款项或在买方指示下支付的任何款项，应尽可能视为减少对价。
1.2如果法律要求从本协议项下的任何付款中扣除或扣缴任何款项，或者如果收款人就此类付款纳税，则付款人应将付款金额增加到必要的程度，以确保收款人收到和保留的净金额(在考虑所有扣除、扣缴或税收后)等于如果付款不受任何此类扣除、扣缴或税收限制时将收到的金额。
1.3买方(或买方小组的任何成员)根据本协议向卖方支付的任何款项，应在付款到期日以电子转账的方式以立即可用的结算资金方式支付到卖方的指定账户，没有任何抵销、限制、条件、扣除或扣留(法律要求的除外)。卖方(或卖方集团的任何成员)根据本协议向买方支付的任何款项，应在付款的到期日以电子转账的方式以即时可用的结算资金支付到买方的指定账户，没有任何抵销、限制、条件、扣除或扣留(法律要求的除外)。
31.费用及开支
除另有规定外，各方应自行支付与本协议和其他交易文件的谈判、准备和履行有关的费用和费用。
32.卖方代表
1.1每一卖方特此指定卖方1为其代表(“卖方代表”)，就交易文件中与资产买卖有关的所有目的，以卖方名义或代表卖方行事，包括：
(A)采取卖方代表根据交易文件全权酌情决定的与资产买卖有关的任何和所有必要或适宜的行动和决定(包括同意或同意需要部分或全部卖方同意的任何事项)；
(B)接收、持有并向买方交付根据附表2第1部分所述的各种竣工交付成果；
(C)更改、修订或放弃本协议的任何规定，但任何更改、修订或放弃不得在未经卖方事先同意的情况下实质性地和不成比例地扩大或增加卖方的责任；
(D)对与任何交易文件有关的所有索赔采取行动，包括承认对任何此类索赔承担责任的权力和妥协任何此类索赔的权力；及
(E)接收根据任何交易文件向卖方发出的所有要求、通知或其他通讯，并作出或不作出卖方代表全权酌情认为必要或适当的任何进一步行动或作为。
1.2如果卖方代表无行为能力，卖方同意(在买方代表事先书面同意的情况下)以简单多数票在紧接无行为能力之日起五(5)天内任命一名继任者，以便(在可行的情况下)在本协议项下的义务仍未履行或本协议下的任何卖方仍有潜在责任的情况下，始终有一名卖方代表。根据第32.2条指定的继任卖方代表应由卖方迅速通知买方代表。
1.3卖方同意，在与代表任何卖方行事的卖方代表打交道时，其他各方可以依赖本条款第32条的规定。
1.4每一方均有权推定获通知其委任的任何继任者或代理卖方代表已同意并获卖方授权根据本条款第32条所载的条款及条件以及权利及权力担任卖方代表。
1.5除卖方代表欺诈(或欺诈性失实陈述)的情况外，每一卖方特此不可撤销且无条件地承诺在任何时候向适用的卖方代表赔偿和保持受保障的卖方代表因行使或声称行使根据本条款第32条授予卖方代表的权力而产生的任何诉讼、法律程序、索赔、费用、费用和责任。
33.买方代表
1.1每名买方特此委任买方1为其代表(“买方代表”)，就交易文件中与资产买卖有关的所有目的，以买方名义或代表买方行事，包括：
(A)采取买方代表凭其全权酌情决定权决定的与依据交易文件买卖资产有关的任何及所有必需或适宜的行动及决定(包括同意或同意须部分或全部买方同意的任何事项)；
(B)接收、保管并向卖方交付根据附表2第2部分所述的各种完工交付成果；
(C)更改、修订或放弃本协议的任何条款，但任何更改、修订或放弃不得在未经买方事先同意的情况下实质性地和不成比例地扩大或增加买方的责任；
(D)对与任何交易文件有关的所有索赔采取行动，包括承认对任何此类索赔承担责任的权力和妥协任何此类索赔的权力；及
(E)根据任何交易文件接收针对该买方的所有要求、通知或其他通信，并作出或不作出任何进一步的作为
或买方代表在其全权酌情决定下认为必要或适当的契据。
1.2在买方代表无行为能力的情况下，买方同意(在卖方代表事先书面同意的情况下)在紧接丧失行为能力之日起五(5)天内以简单多数票指定一名继任者，以便(在可行范围内)在本协议项下的义务仍未履行或本协议下的任何买方仍有潜在责任的情况下，始终有一名买方代表。根据第33.2条指定的继任买方代表应由买方迅速通知卖方代表。
1.3买方同意，在与代表任何买方行事的买方代表打交道时，其他各方可以依赖本第33条的规定。
1.4每一方均有权推定获通知其委任的任何继任者或代理买方代表已同意并获买方授权，根据本条款第33条所载的条款及条件及权利及权力担任买方代表。
1.5除买方代表欺诈(或欺诈性失实陈述)的情况外，每名买方在此不可撤销及无条件地承诺在任何时间就行使或声称行使根据本条第33条授予买方代表的权力而产生的任何诉讼、法律程序、索偿、费用、开支及责任，向适用的买方代表作出弥偿及保持弥偿。
34.Notices
1.1根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信(“通知”)应以英语书面形式进行。通知必须通过电子邮件发送到第34.3条中提供的电子邮件地址，并注明该条款中指定的人员的注意。
1.2a如果通过电子邮件发送，通知应被视为在发送时已收到，但如果发送者收到一条自动消息，表明消息尚未送达接收者，则不应收到通知，但如果任何通知被视为在下午6点后收到，则不应收到通知。或不在工作日，视为收到通知的时间为上午9：00。在下一个工作日。第34条提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。
1.3送达通知的地址为：
卖家：
卖家1
名称：中国XLMedia PLC
请注意：记者彼得·麦考尔和尼克·福克斯
电子邮件地址：http：//www.peter.mccall@xlmedia.com和ick.fowkes@xlmedia.com
卖家2
名称：中国XLMedia出版有限公司
请注意：记者彼得·麦考尔和尼克·福克斯
电子邮件地址：http：//www.peter.mccall@xlmedia.com和ick.fowkes@xlmedia.com
(副本一份，不构成通知，发送至Braeden.Donnelly@ashurst.com)。
购买者：
采购商1
名称：北京环球数码传媒有限公司
请注意：纽约时报记者迈克尔·J·斯坦和约翰·奥谢
电子邮件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
购买者2
名称：德国GDC UKGB有限公司
请注意：纽约时报记者迈克尔·J·斯坦和约翰·奥谢
电子邮件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
(复印件一份，不构成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com达拉·伯恩)。
担保人：
名称：北京博彩集团有限公司
请注意：纽约时报记者迈克尔·J·斯坦和约翰·奥谢
电子邮件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
(复印件一份，不构成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com达拉·伯恩)。
1.4缔约方应根据第34条的规定，将第34.3条中的任何细节变更通知其他缔约方，但此类通知应仅在通知中指定的日期较晚的日期和视为收到后五个工作日内生效。
35.Counterparts
本协议可签署副本，并在双方签署并交付副本后生效。每个副本应构成本协议的正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
36.适用法律和司法管辖权
1.1本协议，包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。
1.2双方同意，英格兰法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序(包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务)具有专属司法管辖权，并为此目的，不可撤销地服从此类法院的司法管辖权。
37.法律程序文件送达代理
1.1卖方不可撤销地委任英国伦敦威尔顿路25号的XLMedia PLC，SW1V 1LW及担保人不可撤销地委任英国里士满格林5号的GDC UKGB Limited为其在英国的法律程序文件送达代理。
1.2如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人不再以代理人身分行事，或一方希望更换其送达法律程序文件的代理人或有关地址，则有关一方须立即委任另一人代表其在英国接受送达法律程序文件，并将该项委任通知其他各方。如果在十(10)个工作日内未能做到这一点，任何另一方有权通过通知其他各方指定替代代理人来送达传票。
38.担保和弥偿
1.1考虑到卖方订立本协议，担保人按照附表12所列条款向卖方提供担保和赔偿。
1.2担保人向卖方保证，第13.1(A)至(D)条中买方的每一项担保在本合同日期是真实和准确的，但第13.1(A)至(D)条中对买方或买方的任何提法应由对担保人的适当提法取代。
本协议由双方于上文首次写明的日期签订。
附表1
条件
1.重大不良影响
自本协议签订之日起至完成之日，未发生任何重大不利影响。
2.监管意见
任何人(包括任何政府、监管机构或当局)不得：
(A)为禁止本协议中设想的交易，包括禁止出售任何资产而启动或威胁启动任何诉讼或调查；或
(B)颁布任何法律(包括任何附属法律)，禁止、实质性限制或实质性推迟本协议中所设想的交易的实施。
附表2
竣工安排
第1部分
卖方的义务
在竣工会议上，卖方应向买方或买方律师交付：
1.截至完成会议日期(如有)为止取得的所有第三方同意；
2.正式签署的域名转让契约副本；
(三)出卖人持有的与资产知识产权或领域有关的所有文件原件及待办理的资产知识产权登记申请；
4.卖方所拥有的书籍和记录；
5.已根据每份授权书签立交付买方的任何文件的每份授权书副本；及
6.授权相关卖方签署本协议的每一卖方的董事会和/或监事会(如有必要提供有效授权)的会议纪要以及卖方参与的所有其他交易文件的副本。
第2部分
购买者的义务
在竣工会议上，买方1应：
6.1促使以电子转账的方式将第一期款项以立即可用的结清资金转入卖方的指定账户；
6.2向卖方或卖方的律师交付买方1授权签署本协议的董事会会议纪要及其参与的其他交易文件的副本；以及
6.3向卖方交付正式签署的域名转让契约副本。
附表3
保修
1.成立为法团及主管当局
1.1每一卖方均已正式成立或组成，并根据其注册或组成地点的法律有效存在，并有全权经营其在本协议日期所进行的业务。
1.2根据适用的破产法，每个出卖人并非资不抵债或无力偿还债务，也没有在到期时停止偿还债务。没有获得暂停，也没有发出任何命令，提交任何请愿书或通过任何决议将任何卖家清盘。任何人士并未就任何卖方或任何资产委任管理人、接管人、监管人、经理或同等高级人员，亦未采取任何步骤启动任何该等委任，亦未就任何卖方提出任何自愿安排。
1.3卖方及卖方集团的每名其他相关成员均有完全权力及授权订立及履行本协议及其所属的其他交易文件(就本第1段而言，统称为“文件”)，每份文件均属有效及具法律约束力，并根据文件各自的条款构成(签立时)对卖方的有效及具法律约束力的义务。卖方及卖方集团每名其他相关成员分别签署、交付及履行文件，将不会构成违反任何相关司法管辖区的任何法律或法规，或导致违反或构成失责，或在其他情况下被禁止：(I)其组织章程、章程或同等宪法文件的任何条文；(Ii)任何司法管辖区内任何法院或政府当局的任何命令、判决、法令或决定；或(Iii)卖方集团成员为当事一方或受其约束的任何协议或文书。
1.4卖方在执行、交付和履行本文件项下的义务时，不要求任何卖方或卖方集团的任何其他成员获得任何同意、放弃或批准，或向任何政府、监管、其他主管部门或其他人员发出任何通知，或向任何政府、监管、其他主管部门或其他人员发出任何登记或备案，但在本协议签订之日仍未无条件获得或作出任何登记或备案，且不得撤销，但本款第1.4款不适用于附表1所列条件中提及的同意、放弃或批准。
2.资产的所有权
2.1卖方是资产的唯一合法和实益所有人。
2.2该等资产不存在任何产权负担，卖方并无就该等资产作出任何协议或承诺，或就该等资产产生任何产权负担或对该等资产产生任何影响，亦无卖方收到任何人士的任何书面申索，要求有权享有任何该等产权负担。
2.3每项能够实际占有的资产均由卖方占有和控制。
2.4卖方或卖方集团的任何其他成员均未同意以所有权在全部付款前不转移的条款收购任何资产。
3.合同和经营者账户
3.1在本款第(3)款中，对“合同”的提及包括任何文书、文件、协议、安排、义务、谅解或承诺，不论是否以书面形式，而提及“材料”应指对资产具有实质性意义。
3.2数据室的合同在所有实质性方面都是原件的真实、准确的复印件。
3.3没有一份合同是在正常业务过程之外签订的。
3.4每一份合同均具有完全效力。据卖方所知，卖方或卖方集团的任何其他成员均未违反任何合同，也未收到任何关于违约或无效的书面指控。卖方或卖方集团的任何其他成员均未送达或收到任何合同终止通知。据卖方所知，任何合同的终止、解除、废止或废止均不成立。
3.5附表10中的运营商账户清单(运营商账户)是与2024年1月和2月期间存在的资产有关的所有活跃运营商账户的准确清单。
4.遵守法律
4.1卖方及卖方集团的其他相关成员于本协议日期前三(3)年内，在任何时间均已按照使用该等资产的每个相关司法管辖区内的所有适用法律及法规处理该等资产。
4.2卖方和卖方集团的其他相关成员在本协议签订日期前三(3)年内，一直按照任何监管机构(包括欧盟、美国和联合国的国际制裁法律和法规，如适用)向卖方(或卖方集团的任何相关成员)发出的任何适用的制裁法律、法规、裁决和指示处理资产。
5.遵守条款和准则
卖方和卖方集团的其他相关成员在本协议日期前三(3)年内，在所有重要方面一直按照下列规定处理资产的运营：
(一)就卖方与网上赌博经营者的合约安排而言，有关网上赌博经营者的适用条款及条件为何；及
(B)关于卖方与Alphabet和/或其关联公司(“谷歌”)的合同安排，适用于该等安排的谷歌的指导方针和条件条款。
6.反贿赂和不正当支付
6.1就资产而言，卖方或卖方集团的任何其他成员，或在卖方所知的情况下，其任何或其各自的董事、高级人员、雇员、独立承包商、代理人或代表(每一人均为“联系者”)，均未就资产违反任何反贿赂法律或任何适用的反洗钱法律、规则或条例，或与贿赂直接或间接有关的任何簿册和记录罪行：
(A)向另一人提供、承诺或给予财务或其他利益，而该另一人意图利用该利益诱使或奖励不正当地执行某项职能或活动，或明知或相信接受该利益本身即构成该等不正当行为，或就外国公职人员而言，该另一人意图以公职身分影响该人并获取或保留业务或业务利益，而在每种情况下，该等利益包括作出或收受任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他贡献或馈赠，违反反贿赂法；或
(B)被要求、同意接受或接受金钱利益或其他利益，意图该利益会诱使或奖励有关职能或活动的不当履行，或如该利益实际上诱使或奖励有关职能或活动的不当履行，或有关的要求、接受或接受协议本身构成该等不当履行，或该利益的履行是在预期中作出的。
6.2卖方及卖方集团的每一名其他相关成员均遵守旨在确保遵守所有反贿赂法律的资产处理、反腐败程序和内部会计控制。
7.Licences
7.1所有监管及商业牌照、同意书、许可证及其他授权(“监管牌照”)的完整及准确副本(包括任何更改或扩展)均载于资料室内。
7.2每个监管牌照均完全有效，并且是无条件的或只受已满足的条件所规限。
7.3向卖方或卖方集团其他成员授予的与资产有关的唯一监管许可证是就在希腊和罗马尼亚的资产运营授予的唯一许可证。
8.财务安排
卖方或卖方集团任何其他成员公司均未接获任何通知，要求其偿还其或彼等就该等资产而欠下的应按要求偿还的任何贸易债务，或任何其他要求提早偿还该等资产的贸易债务的通知，但每宗个案中该等贸易借项仍未清偿。
9.授权书
卖方或卖方集团的任何其他成员均未向任何人士发出任何仍然有效的授权书或其他授权(明示、默示或表面上)，以代表卖方就该等资产订立任何合约或承诺。
10.与卖方及卖方集团的安排
除本协议另有规定外，任何卖方或卖方集团任何其他成员均无权就该等资产提出任何性质的索偿，或已将该等权利转让予任何其他人士。
11.诉讼和调查
11.1卖方或卖方集团任何其他成员公司并无就该等资产或其营运进行任何诉讼、仲裁、调解或其他法律程序(不论是以原告、被告或其他身份)，亦无任何诉讼、仲裁、调解或其他法律程序待决或就卖方所知并无受到书面威胁，且据卖方所知，并无任何情况可能导致任何该等法律程序。
11.2据卖方所知，卖方或卖方集团的任何其他成员均不是任何政府或其他机构就该等资产或该等资产的运作而进行的任何调查、查询或执行程序的对象。并无任何调查、查询或执行程序待决，或据卖方所知有任何威胁，而据卖方所知，并无合理可能引起任何该等调查、查询或执行程序的情况。
11.3据卖方所知，董事、任何卖方的雇员或卖方集团的任何其他成员公司并无参与或受制于第11.1段及第11.2段所述的任何事宜。
12.帐目日期以来的事件
自帐目日期起：
(A)该等资产已在正常过程中使用；
(B)对该等资产并无重大不良影响；
(C)没有获得或处置任何资产，也没有达成任何收购或处置此类资产的协议；和
(D)卖方或卖方集团任何其他成员并无借入或筹集任何款项，亦无就任何资产招致任何资本开支。
13.知识产权、保密信息和数据保护
网域
13.1与域名有关的所有注册、续费和其他维护费都已全额支付。
13.2每个域名由附表7(域名)中列为其所有者的卖方集团成员单独、合法和实益拥有并以其名义注册。
13.3据卖方所知，没有第三方要求域名无效或撤销。在本协议日期之前的12个月内，卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到任何反对注册的书面通知，或与域名有关的任何法律程序或索赔的书面通知。
13.4据卖方所知：
(A)域名有效且可强制执行；和
(B)其中任何一项的作为或不作为并无危害其有效性、存续或可执行性。
资产知识产权
13.5所有资产知识产权均由卖方或卖方集团的另一成员单独、合法和实益拥有。所有知识产权和领域不存在任何产权负担，也没有任何协议或承诺对资产知识产权和领域造成或产生任何产权负担或影响。
13.6卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到与任何资产知识产权或任何领域有关的任何法律程序、索赔或投诉的书面通知。就卖方所知，卖方或卖方集团其他成员使用资产知识产权并不侵犯任何第三方的知识产权。
13.7卖方或卖方集团的任何其他成员均未就侵犯资产知识产权或任何领域向第三方提出任何法律诉讼、索赔或投诉发出任何通知。就卖方所知，没有第三方侵犯或正在侵犯资产知识产权或任何领域。
13.8卖方的任何雇员或前雇员或卖方集团的任何其他成员均无权就任何资产知识产权的使用或任何权益收取任何款项。资产知识产权由卖方的雇员或卖方集团的其他成员在其受雇过程中制定。所有已开发或参与开发任何资产知识产权的顾问、承包商和/或员工已根据有效的、具有法律约束力的书面转让将此类资产知识产权的任何权利、所有权和权益转让给卖方或卖方集团的其他成员，而该等权利、所有权和权益不会根据任何相关法律自动归属卖方或卖方集团的任何其他成员。
商业秘密
13.9卖方未向任何第三方披露任何商业秘密，除非是在对此类商业秘密提供充分保护的书面条款下。
数据保护
13.10就第13.10至13.13段而言，“DP法律”是指(I)欧盟2016/679号条例(“GDPR”)；欧盟第2002/58/EC号和第2009/136/EC号指令(均已纳入欧盟成员国的国家法律)；(Ii)《规例(EU)2016/679》，因为根据经《2019年数据保护、私隐及电子通讯(修订等)(退出欧盟)规例》修订的《2018年数据保护法》(下称《2018年数据保护法》)，《规例(EU)2016/679》构成英格兰、威尔士、苏格兰及北爱尔兰法律的一部分；或(Iii)其他司法管辖区的其他同等法律及法规，经不时修订、综合或取代。
13.11卖方及卖方集团的其他相关成员已在所有重大方面遵守所有适用的数据保护法律。
13.12卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到根据DP法律设立的任何适用机构的任何书面通知：
(A)指控和/或强制不遵守任何DP法律；或
(B)要求进行与数据保护法有关的审计或合规检查；或
(C)要求它们进行审计或合规检查，或更改或删除任何数据，或禁止将数据转移给第三方。
13.13没有任何个人就任何违反《残疾人保护法》规定的权利或义务的行为要求或采取赔偿或法律行动。
1.Employment
13.1就本第14款而言，“奖励计划”是指卖方集团任何成员的任何奖励、红利、佣金或类似计划、协议、安排、义务或承诺，任何调动雇员或塞浦路斯雇员或其家属可不时参与的任何奖励、奖金、佣金或类似计划、协议、安排、义务或承诺，不论是否涉及现金、股票或任何其他证券。
13.2调动雇员和塞浦路斯雇员及其就业的详细情况载于数据室的文件夹6.11，包括但不限于他们的职务、开始就业和连续就业的日期、通知期、年薪、奖金和其他福利(养恤金福利除外)。
13.3资料室载有适用于调动雇员和塞浦路斯雇员的标准条款和条件、工作人员手册和政策的代表性样本，并确定哪些条款和条件适用于哪些类别的雇员。
13.4奖励计划的细节，包括规则或其他管理文件和参与者的详细情况、未支付的奖励或付款以及过去一年向参与者支付的任何款项，载于资料室的文件夹6。
13.5任何转职雇员、塞浦路斯雇员或其家属的任何付款或利益，或对其权利或权利的任何改变，均不会因完成本协议所预期的交易而直接或间接触发。
13.6任何调动雇员或塞浦路斯雇员都不需要担保或其他相关许可才能在他们工作的司法管辖区合法工作。
13.7自结算日起，卖方集团并无任何成员对任何转职雇员或塞浦路斯雇员的薪金、福利或其他雇用条款或聘用条款作出、宣布或建议作出任何重大改变，卖方集团成员亦无任何明示或默示义务作出任何该等改变。
13.8没有调动雇员或塞浦路斯雇员发出或收到终止雇用的通知。
13.9目前并无任何政策、计划、安排或协议规定卖方集团任何成员有责任或可能有责任就任何转职雇员或塞浦路斯雇员终止雇佣而支付或提供超过该转职雇员或塞浦路斯雇员在适用法律下的应得权益的任何款项或福利。
13.10据卖方所知，卖方集团的任何成员并无欠任何或同意借给或垫付任何转业雇员或塞浦路斯雇员的款项(代表本支付期应计薪酬、本假日年度应计假日薪酬或报销开支的款项除外)。
13.11在过去三(3)年内，卖方集团的任何成员均未与任何调动雇员或塞浦路斯雇员、工会、劳资理事会、特别谈判机构、员工协会或代表调动雇员或塞浦路斯雇员的任何其他机构发生或卷入任何贸易纠纷，亦未发生任何可能或可能导致任何此类纠纷的事件，亦无涉及调动雇员或塞浦路斯雇员的任何劳工行动，不论是官方或非官方的。
6.1卖方集团的任何成员目前均未与任何调任员工或塞浦路斯员工、任何工会或员工协会或代表调任员工或塞浦路斯员工的其他机构发生任何雇佣纠纷，据卖方所知，没有任何情况(包括任何持续的纪律处分或申诉程序)可能会导致任何此类纠纷的产生。
6.2据卖方所知，任何调任雇员均无权向卖方集团的任何成员提出任何实际或可合理预期的索赔或诉讼。
13.12在本协议签订之日之前的十八(18)个月内，没有根据法律的规定自动调动调动的雇员或塞浦路斯雇员。
14.Pensions
就本款第15款而言，下列词语应具有下列含义：
“2004年法案”系指2004年养老金法案；
“受益人”是指转岗员工，或转岗员工的家属；
“固定缴款计划”是指一项计划，该计划为每个参与者规定一个个人账户，并仅根据参与者账户的缴款数额和可分配给该参与者账户的其他参与者的任何收入、支出、损益和没收账户来规定养恤金福利；
“退休金利益”是指在退休或死亡时、预期退休或死亡后、达到特定年龄时或在类似情况下须支付的任何退休金、一次过付款或其他福利；及
“养恤金计划”是指数据室文件夹6.3和6.4中所载的养恤金计划。
15.1除退休金计划外，并无任何协议、安排、义务或承诺(不论有资金或无资金)规定卖方集团任何成员须为任何受益人的利益支付退休金利益的供款或其他拨备。卖方集团任何成员并无就继续或推出任何提供退休金利益的计划或安排，或增加、增加或改善任何退休金利益(包括退休金计划所提供的退休金利益)向任何人士作出任何承诺或保证(不论是书面或口头的)。
15.2养恤金计划的细目载于数据室的6.3和6.4号文件夹。
15.3每个养老金计划都是固定缴费计划，卖方集团的任何成员现在或过去都不是：
(A)(就2004年法令第318(1)条而言)1993年《养恤金计划法》第1条所指但不是固定缴款计划的职业退休金计划的雇主；或
(B)与此类雇主有联系或有关连，这类术语在2004年法令第51节中有定义。
15.4据卖方所知，退休金计划在任何时间及所有重大方面均按照其管治文件及所有适用法律及法规要求运作，包括但不限于有关退休金福利的资金来源、领取退休金福利的资格、歧视、强制性登记及任何相关税务机关的任何适用要求的任何适用法律或法规要求。
15.5卖方集团任何成员公司并无就转职雇员的退休金计划应付任何未偿还供款、费用(包括征款)或开支，卖方集团任何成员公司亦无对退休金计划或就该等退休金计划承担任何其他未偿还的金钱责任(包括精算、顾问、法律或其他费用)。
15.6卖方集团的任何成员或任何养老金计划的受托人或管理人，或卖方集团的任何成员有责任或可能有责任赔偿或赔偿任何养老金计划的任何人(常规福利索赔除外)，均未向卖方集团的任何成员或任何养老金计划的受托人或管理人提出或威胁提出任何索赔，就卖方所知，也没有任何情况可能导致此类索赔。
6.1卖方集团的任何成员均无根据1995年《退休金法》第75或75A条支付任何款项的任何责任，也不存在合理地可能导致任何此类责任的情况。
15.不可接受的收入
在截至本协议日期的三(3)年内的任何时间，从运营所赚取的资产中获得的任何收入均不来自不可接受的收入来源(但就本保证而言，不可接受收入来源定义中的“截至完成生效日期”应理解为“在截至本协议日期的三年内”)。
附表4
卖方对责任的限制
1.Quantum的限制
卖方对任何索赔的责任：
1.1除因违反任何基本保证而提出的任何索赔外，除非该索赔的金额(与基于相同或类似事实或关于同一担保的所有其他索赔合计)超过50,000美元(30,000美元)，否则不应发生，在这种情况下，买方应有权索赔全部金额，而不仅仅是超出的部分；
1.2除非因违反任何基本保证而提出任何索赔，否则不应发生，除非且直到在没有本条款的情况下，买方应对其负有责任的所有索赔的金额超过40万美元(200,000美元)，在这种情况下，买方应有权索赔全部金额，而不仅仅是超出的部分；以及
1.3对于根据保证(基本保证和附表3第16段(不可接受的收入)除外)的索赔，(与所有其他此类索赔的金额合计)不得超过7,500,000美元；以及
1.4(与所有其他索赔金额合计)不得超过卖方实际收到的第一批金额、第二批金额、第三批金额和可变部分的总和。
2.时间限制
2.1卖方对任何索赔不承担任何责任，除非买方或其代表在不迟于完成生效日期起计十八(18)个月内就引起索赔的事项向卖方发出书面通知。
2.2买方应在合理可行的范围内，在任何情况下，在第2.1款规定的时限内，尽快向卖方发出索赔通知。
2.3根据第2.4段的规定，根据第2.1段通知的任何索赔(如果以前没有得到满足、和解或撤回)应被视为在根据第2.2段发出通知后九(9)个月的日期被视为不可撤销地撤回，除非在有关时间，有关索赔的法律程序已通过发出和送达的方式启动。
2.4如果索赔是由于一项在通知送达时仅为或有负债或因其他原因不能量化的负债而引起的，则第2.2款中的九(9)个月期间应从该负债成为或有负债或能够量化之日起算。
3.一般限制
卖方对下列任何索赔不承担任何责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)：
3.1要不是买方集团或其任何成员的作为、不作为或交易，索赔或引起索赔的事件就不会发生；
3.2索赔的全部或部分原因或其数额因下列原因而增加：
(A)英国法院或英国税务及海关总署对法律、规例或其释义的任何更改；或
(B)引起索赔的损失或损害由买方集团根据任何保险单予以追讨。
3.3索赔的进行
如果对买方集团提出了任何可能引起索赔的索赔，买方应并应促使买方集团：
(A)将其或买方集团获悉的任何事实、事项、事件或情况以书面通知卖方代表，使卖方似乎有责任或可能有法律责任就任何申索付款，或买方集团相当可能有权或可能有权向其他人追讨一笔与卖方已就该申索支付的款项有关的款项；
(B)此后应随时向卖方代表通报与此有关的任何实质性事态发展；
(C)在申索期间，提供卖方合理地要求的与此有关的资料及文件；及
(D)在没有事先与卖方代表协商的情况下，不得解决可提交此类诉讼的索赔。
4.Losses
卖方不对任何利润损失、商誉损失或任何间接或后果性损失的索赔负责。
5.其他补偿
如果买方或买方集团的任何成员免费获得索赔标的，卖方不承担本协议或交易文件项下的责任，只要索赔标的已经提出或得到补偿。
6.不能重复回收
购买人有权就同一标的物、事实、事件或情况提出多于一项申索，但无权就任何一项短缺、损坏或不足而追讨损害赔偿或取得多于一次的付款、发还、归还或弥偿，不论其是否引致多于一项申索。
7.减少损失
买方应遵守其普通法义务，以减轻损失。
8.排除卖方的限制
本附表4中的任何规定均不适用于因卖方、卖方集团任何其他成员或其各自代理人的欺诈或不诚实行为而引起或延迟的索赔。
附表5
调动员工
[省略]
附表6
续约合同
[省略]
附表7
网域
[省略]
附表8
资产迁移计划和要求
[省略]
附表9
收入和扣除金额
[省略]
附表11
收入征收流程
[省略]
附表12
担保和赔偿
1.担保和弥偿
担保人不可撤销且无条件地：
1.1向每个卖方保证，只要买方未支付根据本协议或与本协议相关的任何到期应付金额（“对价”），就应要求支付该金额，就像其是主要债务人一样;和
1.2赔偿卖方因买方未能支付对价而产生的所有损失、损害、成本和开支，除非买方未能支付一定比例的对价是由于双方就可变组件的估值进行持续的善意讨论所致，
但保证人的责任不得超过第一期、第二期、第三期和可变部分(如有的话)的总和，
(“本保证及弥偿”)。
2.持续保障
本担保及弥偿将为持续保证，并应保持十足效力，直至买方根据本协议就代价所承担的所有义务均已按照本协议的条款履行为止，而此项担保及弥偿将是卖方现在或以后可能就本协议项下买方的全部或任何义务所享有的任何其他权利、补救、保证、弥偿或抵押，并在不损害卖方的情况下，不得与卖方合并。
3.卖方的保障
担保人在本担保和赔偿项下的责任不应因任何行为、不作为、事项或事情而受到影响、损害或解除，而该等行为、不作为、事项或事情如果没有本规定，可能会免除或免除担保人在本担保和赔偿下的义务，这些行为、不作为、事项或事情包括但不限于：
(A)对本协议的任何修订、变更或修改或替换；
(B)针对买方或任何其他人而采取、更改、妥协、续期、免除、拒绝或忽略完善或强制执行任何权利、补救或保证；
(C)给予卖方或任何其他人的任何时间，或给予卖方或任何其他人的纵容或豁免，或与卖方或任何其他人订立的任何债务重整协议；或
(D)买方无力偿债、接管或清盘或委任管理人。
4.进一步保护
本担保和赔偿应继续完全有效，并将延伸至买方根据本协议应支付的最终余额，而不论其全部或部分的任何中间付款或解除，或买方的任何义务变得无法对其执行的情况。
5.主要义务
本担保和赔偿应构成担保人的主要义务，卖方在履行其在本担保和赔偿项下对担保人的权利之前没有义务向买方或任何其他人提出任何要求。
6.Waiver
卖方在行使本担保和赔偿项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟或遗漏，不得损害该权利、权力或特权，或被解释为放弃该权利、权力或特权，任何该等权利、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
7.Invalidity
如果本担保和赔偿的任何一项或多项条款在任何时间根据任何法律在任何方面无效、非法或不可执行，则本担保和赔偿的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
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签署并代表 XLMedia PLC | | /s/马库斯·里奇 授权签署人 |
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/s/大卫·金 授权签署人 |
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签署并代表 XL Media Publishing Limited | | /s/ David King 授权签署人 |
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签署并代表 GDC Media Limited | | /s/约翰·奥谢 授权签署人 |
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签署并代表 GDC UKGB Limited | | /s/约翰·奥谢 授权签署人 |
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签署并代表 Gambling.com集团有限公司 | | /s/查尔斯·吉莱斯皮 授权签署人 |
