$50,000,000

信贷协议

日期截至2024年3月19日，

随处可见

GDC MEDIA LIMITED

GDC America，Inc.，和

ROTO SPORTS，Inc.，
作为借款人，

Gambling.COM Group Limited，

作为担保人，

和

富国银行，国家协会，
作为贷款人

中央信用登记册由爱尔兰中央银行拥有和运营。 有关信息，包括有关如何处理您的数据，请访问www.centralcreditregister.ie。

目录

于2024年3月19日由GDC Media Limited、GDC America，Inc.、佛罗里达州的一家公司(GDC America，Inc.)、特拉华州的一家公司(与GDC Media和GDC America及其各自的继承人和受让人一起，以及此后可能成为借款人的任何其他实体)、GAMBLING.com集团有限公司、GDC媒体有限公司(GDC Media Limited)、GDC媒体有限公司(GDC Media Limited)、GDC美国有限公司(GDC America，Inc.)、佛罗里达一家公司(GDC America，Inc.)、根据泽西州法律成立的股份有限公司(“控股”)和富国银行，全国银行协会(“贷款人”)。

宗旨声明

鉴于借款人已要求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购的EBITDA”指借款人根据任何期间的收购而获得的任何个人或企业在该期间的综合EBITDA的金额(根据定义确定，就好像其中提及的控股公司及其附属公司是指该个人或企业一样)，该金额应得到历史财务报表的事实支持；但尽管有上述相反规定，在为任何个人或企业确定收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与控股公司及其附属公司的财务会计期间重合(A)在任何适用定义中提及的参考期应被视为指与控股及其附属公司的适用确定期相同的相关期间，以及(B)任何该等参考期的开始应发生在该被收购个人或企业的一个会计季度内(因此，该参考期中只包括该会计季度的一部分)，如此列入该参考期的该会计季度部分的收购EBITDA应被视为等于(X)整个会计季度的收购EBITDA(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Y)分数，分子应为相关参考期所包括的该会计季度的月数，其分母应为该会计季度的实际月份。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，收购任何业务或任何个人、业务单位、业务线或其部门的全部或几乎所有资产，包括但不限于域名和相关资产。或(B)直接或间接(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)取得法团的证券的最少多数(票数)，而该等证券在选举董事会或同等管治机构的成员方面具有普通投票权(但仅因

或(按百分比或投票权)或多数(按百分比或投票权)合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益。

“调整后的每日简单RFR”是指任何一天(“RFR汇率日”)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额：

(A)英镑，取(I)SONIA当日(该日为“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日之前五(5)个营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SONIA调整和(II)下限；或

(B)欧元，取(I)(A)欧元STR之和(该日为“欧元RFR确定日”)，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日之前五(5)个营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR署长在其网站上公布；但是，如果在下午5：00之前。(布鲁塞尔时间)在紧接任何欧元RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该欧元RFR确定日的欧元STR尚未在欧元STR管理人的网站上公布，并且关于欧元的调整后每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，则该欧元RFR确定日的欧元STR将为欧元STR，与欧元STR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的欧元STR相同；此外，根据本但书确定的欧元STR应用于计算调整后的每日简单RFR，计算时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)欧元STR调整和(Ii)下限；

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知借款人。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用货币计价但不计息的任何贷款而言，指贷款人根据以下公式确定的任何利息期间的年利率：

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；前提是如果调整期限

如此确定的SOFR应始终小于下限，则调整后的SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”指本信用证协议。

“全息收益率”是指就任何债务而言，贷款人在与借款人协商后，以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定的适用于任何债务的有效全息收益率，其中考虑到：(A)利差、(B)原始发行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或关联公司根据以下条款应向贷款人支付的预付或类似费用(应被视为相同数额的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、代理或承销费用，而该等安排、承诺、结构、代理或承销费一般并未支付或与所有有关贷款人分担的任何安排、承诺、结构安排、代理或承销费，而该等安排、承诺、结构、代理或承销费一般并未支付予所有有关贷款人或与所有有关贷款人分享，而该等安排、承诺、结构、代理或承销费一般与该等债务的承担或承销有关，(Ii)任何勾选，未使用的额度或类似费用，或(3)借款人一般不直接向所有相关贷款人支付的任何其他费用，按比例在这种债务的主要银团中支付；但如(A)就该等债项而指明的有下限的利率(在每一情况下，在计算综合收益率的日期并无实施任何该等下限)低於该下限，则就计算综合收益率而言，该差额将当作加于适用于该债项的利差；及(B)就该等债项而指明的任何受下限所规限的利率(在每一情况下，在计算全盘收益率之日不实施任何该等下限的情况下)等于或大于该下限时，在计算全盘收益率时将不计及该下限。

“替代货币”是指(A)欧元和英镑以及(B)根据第1.15节批准的其他货币(美元除外)中的每一种，在每种情况下，只要该等货币(I)随时可得且可自由转让和兑换成美元，(Ii)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场进行交易，以及(Iii)该货币发行国的中央银行或其他政府授权不需要授权贷款人使用该货币进行贷款，除非已获得授权并保持十足效力。

除第1.13节另有规定外，“替代货币等值”是指在确定以美元表示的任何金额时，贷款人通过参考以美元购买该替代货币的最新即期汇率(截至最近重估日期所确定的)，以适用的替代货币确定的等值金额。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例、英国2010年的“反贿赂法”及其下的规则和条例以及爱尔兰经修订的“2018年刑事司法(腐败罪行)法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或细则，包括爱尔兰的“爱国者法”、“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31编第5311-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、第1820(B)和1951-1959条)以及2010至2021年“刑事司法(洗钱和资助恐怖主义行为)法”的任何适用规定。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指年利率2.50%。应根据第5.13节的要求修改适用的保证金。任何增量定期贷款的适用保证金应为相关增量修正案中规定的年利率。

“适用到期日”指关于(A)任何循环信贷贷款、循环信贷到期日、(B)定期贷款、定期贷款到期日或(C)任何增量定期贷款(如有)的日期，该日期是根据第5.13节并根据第5.13节确定的日期。

“适用时间”，就任何贷款和信用证以及以任何替代货币付款而言，指贷款人或开证贷款人(视情况而定)可能决定的替代货币结算地当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“资产处置”指任何信贷方或其任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售及回租交易、分割、合并或处置股权)，但与任何准许的集团内重组有关者除外，以及由控股的任何附属公司发行任何股权。

“应占负债”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则编制的资产负债表(假若该租赁已作为资本租赁债务入账)。

“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环信贷贷款借款的总金额(在循环信贷余额生效后)。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。

“基本利率贷款”是指在第5.1(A)节规定的基本利率基础上计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(B)以英镑或欧元计价或按英镑或欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；如果该调整后的每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)贷款人和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时适用货币的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基期的未经调整的基准替换而言，指利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是

贷款人和借款人选择的利差调整或计算或确定利差调整的任何方法(A)任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以取代以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在作出该陈述时或

发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节为本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的各自含义。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，就借款人及其附属公司而言，在任何期间，(A)在该人根据国际财务报告准则编制的该期间的综合现金流量表中列明(或将会)的物业、厂房和设备的增加以及其他资本支出(包括但不限于购买纯域名)，以及(B)该期间的资本租赁债务。

除第1.3(B)节另有规定外，任何人的“资本租赁义务”系指该人根据任何租赁(或其他传达权利的安排)支付租金或其他金额的义务。

使用)不动产或非土地财产，或两者的组合，根据《国际财务报告准则》，这些债务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类债务的金额应为根据《国际财务报告准则》确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，将现金或存款账户余额存入受控账户，或质押和存入或交付给贷款人，作为L/信用证债务的抵押品，以适用货币表示的现金或存款账户余额，或者，如果贷款人同意，在任何情况下，根据贷款人合理满意的形式和实质的文件，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金担保信用证”具有第3.12(D)节赋予的含义。

“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易的直接债务，只要该等债务得到美国的完全信用和信用支持，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)自创建之日起不超过二百七十(270)天到期的商业票据，并且目前具有S或穆迪所能获得的最高评级(或者，如果S或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，(C)对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，由其发行或担保或存入，以及由、根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，且长期债务评级被S评为A级或更好，或被穆迪评为“A2”级或更好(或，如S或穆迪在任何时候没有对该银行的债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，(D)对任何货币市场基金或货币市场互惠基金的投资，而该货币市场基金或货币市场互惠基金的实质所有资产实质上投资于上文(A)至(C)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)S最低评级为A-2或穆迪最低评级为P-2(如在任何时间S及穆迪均没有对该基金进行评级，则为另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，及(E)仅就任何以美国以外为其居籍的附属公司给予评级，实质上等同于上文(A)至(D)项所述的投资，而该等投资在期限及信贷质素(已考虑该附属公司进行业务的司法管辖区)方面具有合理的可比性，且通常由该人士进行业务的任何司法管辖区的类似公司在日常业务过程中用作现金管理用途(须理解，该等投资可以该人士进行业务的任何司法管辖区的货币计值)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)除与获准的集团内重组和/或在任何借款人的股东大会上投票有关外，控股公司在任何时候均不得拥有有权在任何借款人的董事会(或其他同等管治机构)成员的选举中投票的借款人的100%(100%)股权；或

(B)(I)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权在任何借款人的董事会(或同等管理机构)成员的选举中投票和/或在任何借款人的股东大会上投票的任何借款人的股权超过35%(35%)，或(Ii)控股公司董事会(或其他同等管理机构)的多数成员不构成留任董事；或

(C)在任何证明任何债权或股权超过限额的契据或其他文书项下，须有任何“控制权变更”或类似条文(载于该等负债的契据、协议或其他证据所载)，使Holdings Holdings或其任何附属公司有责任购回、赎回或偿还其中所规定的全部或任何部分债权或股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》))和根据该法案发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议III并包括CRR，在任何情况下，不论颁布、通过、实施或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“类别”指在涉及任何贷款时，无论该贷款是循环信贷贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“收盘杠杆率”具有6.1(F)节赋予的含义。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品协议”是指由GDC America和RotoWire以贷款人为受益人、为担保当事人的应得利益而签署的、日期为截止日期的某些担保和担保协议，其形式和实质应为贷款人所接受。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“承诺”统称为循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规证书”指控股公司首席财务官或财务主管以附件F的形式签发的证书。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，贷款人决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果贷款人认为采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据“国际财务报告准则”适用的合并原则在合并基础上编制的这种报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，控股公司及其子公司在综合基础上确定的、无重复的下列各项的总和：

(A)该期间的综合净收入加

(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的下列各项之和，但不得重复：

(I)增加综合利息支出；

(2)已支付或应计的以净收入、利润或资本(或任何类似措施)衡量的税收支出，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；

(三)计提折旧及摊销费用；

(四)支付以股份为基础的支付费用；

(V)扣除减值费用、汇兑损失和收益、或有对价和递延对价解除的公允价值变动，以及其他非现金费用或

费用，不包括代表未来期间现金费用应计的任何非现金费用或费用；以及

(Vi)与交易有关的交易费用、收费和其他金额(包括任何融资费、合并和收购费用、收购整合成本和支出、法律费用和支出、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和支出)以及对贷款文件的任何修订或其他修改，包括交易的再融资、任何允许的收购或根据本协议允许的债务的产生、修订或豁免，在每种情况下，无论是否完成；及(B)其他不寻常和非经常性的现金支出或收费；但在任何参考期内，依据本条第(Vi)款增加的总额，在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的20%(在依据本条第(Vi)款加回之前计算)；减去

(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下各项之和，不得重复(但未计入(B)(I)-(Vi)项的部分)：

(一)增加利息收入；

(Ii)该期间控股及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免(以不从所得税支出中扣除的范围为限)；

(3)计入任何不寻常和非经常性收益(不包括停止经营的收益)；

(四)包括非现金收益或非现金项目；以及

(V)计入在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)款在前一期间增加的任何非现金支出的冲销，即在该期间内发生的任何现金支出。

就本协议而言，综合EBITDA应按形式计算。

“综合资金负债”是指在任何确定日期，控股公司及其子公司在综合基础上：(A)借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于任何此等人士的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的义务；(B)所有购买资金负债；(C)支付上述任何此等人士的财产或服务的递延购买价款的所有义务(包括竞业禁止、赚取或类似协议项下的所有付款义务，仅限于竞业禁止下的任何此等付款义务；(D)该人的资本租赁债务和合成租赁(如根据国际财务报告准则入账)，(E)该人与信用证有关的所有已提取的或有的债务，包括任何偿还义务，以及为该人的账户开具的银行承兑汇票，(F)任何该人就不合格的股权所承担的所有应对债务，如属可赎回的优先权益，按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及逾期未付股息两者中较大者为准，(G)上述人士就上述任何一项而作出的所有担保，及(H)上述任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(G)款所述类型的所有债务

或合营公司，除非该等债务已明文规定对该等人士无追索权；惟综合融资债务应不包括上述(C)项中可就与准许收购有关而发行的卖方票据以股权(包括但不限于控股的股权)作为代价而清偿的部分。

“综合利息开支”指于任何期间，根据国际财务报告准则按综合基准为控股及其附属公司厘定的下列各项的总和(无重复)、该期间的利息开支(包括应占资本租赁债务的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，按照国际财务报告准则在综合基础上确定，不重复；但在计算任何期间的控股及其附属公司的综合净收入时，(A)任何人(附属公司除外，但须受以下第(C)条规限的附属公司除外)与第三方拥有共同权益的净收益(或亏损)应不包括在内，除非该等净收益在该期间以现金形式以股息或其他分配方式支付予控股或其任何附属公司。(B)任何人在成为Holdings或其任何附属公司的附属公司或与Holdings或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由Holdings或其任何附属公司获取的日期，但如依据前述条文第(A)、(C)条包括在内，则不在此限，任何附属公司宣布或向控股公司或其任何附属公司支付股息或类似分配的净收益(I)在当时不受其章程条款或适用于该附属公司的任何协议(贷款文件除外)、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的允许，或(Ii)将须就该等股息或分配缴纳任何税款，但在每种情况下仅限于该禁止或征税的范围。(D)非全资附属公司的任何附属公司的净收益(或亏损)，惟该等净收益(或亏损)可归因于该附属公司的少数股东权益及(E)于该期间内出售资产的任何损益。

“综合总资产”是指在任何确定日期，控股公司及其子公司的所有资产总额，按照国际财务报告准则在该日期的综合基础上确定，并在根据第8.1节交付给贷款人的最近一份资产负债表中明确说明。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合资金负债与(B)最近完成参考期的综合EBITDA的比率。

“留任董事”指于截止日期止的控股公司董事(或其他同等管治机构)及董事控股的其他董事(或同等管治机构)，但在上述两种情况下，上述其他人士提名进入控股公司董事会(或同等管治机构)的提名均获当时留任董事中至少51%的批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指在形式和实质上令贷款人合理满意的受控协议约束的每个存款账户和证券账户。

“控制协议”是指由借款人、贷款人和适用的现金管理银行签署并交付的控制协议、优先押记或类似的单据安排，其形式和实质令贷款人合理满意。

“被保险方”的含义与第12.25(A)节所赋予的含义相同。

“信贷安排”是指循环信贷安排、定期贷款安排和L/信用证安排。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，视情况而定。

“CRR-EU”是指(A)欧洲联盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例，以及欧盟修正(EU)第575/2013号条例的第2019/876号条例，以及所有授权和实施该条例的补充条例。

“CRR-UK”指经《2018年欧盟(退出)法案》和《2020年欧盟(退出协议)法案》修订并移位为联合王国法律的CRR-EU，以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR-EU。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简易RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的任何贷款。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、审查、管理、救助程序或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“延迟提取可用期”是指自截止日期起至2025年3月31日止的一段时间。

“延迟支取借款日期”是指贷款人根据第4.1节的规定，在延迟支取可用期内发放延迟支取定期贷款的每个营业日。

“延迟提取定期贷款承诺”是指贷款人有义务在截止日期或之后将延迟提取的定期贷款转入借款人的账户，该金额可根据本协议条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改。贷款人在截止日期的延迟提取定期贷款承诺总额为25,000,000美元。

“延期提取定期贷款”是指贷款人根据第4.1节的规定向借款人发放或将发放的定期贷款。

“存款账户”指任何存款账户(该术语在UCC中有定义)。

“已处置EBITDA”就任何期间内以资产处置方式出售或处置的任何人士或业务而言，指借款人善意计算的任何该等人士或业务于该期间进行资产处置的综合EBITDA金额(按有关定义厘定，犹如当中提及Holdings及其附属公司即指该等人士或业务)。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(仅限于受限制股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额现金偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)，并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于合格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换，在第(A)至(D)款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是根据Holdings或其附属公司的利益计划或由任何该等计划发行予该等高级职员或雇员，则该等股权不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

除第1.13节另有规定外，“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则指贷款人当时通过参考该替代货币的最新即期汇率(截至最近的重估日期)以该替代货币购买美元所确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。

“环境索赔”系指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或法律程序，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或损害威胁而产生的成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”系指(A)就公司或股份公司而言，是指股本或股份，(B)就社团或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是成员权益；(E)赋予某人权利以分享其损益的任何其他权益或参与，或分派发行人的资产及(F)任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)(B)节所指的单一雇主的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元STR调整”指的是相当于每年0.11%的百分比。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期汇率管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日。

“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲货币利率贷款，如果适用并经贷款人根据第1.15节批准，以任何其他货币(欧元或英镑除外)计价，是指贷款人根据第1.15节批准该货币时就该货币指定的利率。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“除外账户”是指贷款方拥有的所有存款账户和证券账户，(I)专门用于支付给贷款方及其子公司的员工的工资、工资税和其他员工工资和福利，(Ii)其他零余额账户，(Iii)仅用于持有现金的任何存款账户或证券账户，该现金账户或证券账户的总金额仅用作现金抵押品或允许担保信用证的抵押品。

该信用证(或所有该等信用证)不得超过250,000美元，或(4)所有该等账户的总金额始终少于500,000美元。

“除外附属公司”是指(A)任何非实质附属公司(但在任何该等附属公司不再有资格作为非重大附属公司的范围内，该附属公司应因本条(A)项而不再是除外附属公司)，(B)受适用法律或在截止日期当日存在的或在截止日期后收购该附属公司时存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(且不是在考虑进行该项收购时产生的)，在每种情况下都不担保该等义务，但仅在此种禁止存在的情况下，(C)GDC马耳他在截止日期存在的每一家子公司(NDC Media除外)，以及(D)贷款人和借款人共同认为提供担保的成本相对于所提供的利益而言过高的任何其他子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后作出的，包括根据适用的担保协议中的维好条款，该决定是在该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”而作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款或承诺中取得的利息或承诺中的适用权益，或(Ii)贷款人变更其借贷办公室之日，对应付给贷款人或为贷款人账户的款项征收预扣税，但在每种情况下，根据第5.11节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人或紧接贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；及。(D)爱尔兰征收的任何预扣税，但在付款到期之日，如贷款人或参与者(视何者适用)是爱尔兰合资格贷款人，则本可向贷款人或参与者(视何者适用)支付款项而无须扣缴税款，但在该日，贷款人或参与者(视何者适用而定)并非或已不再是爱尔兰合资格贷款人，但由于任何法律或双重课税协定的任何改变(或任何法律或双重课税协定的解释、管理或适用)有所改变，则属例外。或任何相关税务当局或相关贷款人或参与者(视情况而定)的任何已公布的惯例或已公布的特许书是爱尔兰条约贷款人，且付款的贷款方能够证明本可以向贷款人或参与者支付款项，而不会因下列原因而扣缴税款

爱尔兰要求该贷款人或参与方遵守任何必要的程序手续，以便该信用方在不因爱尔兰征收的税款而扣留款项的情况下付款。

“延期信用证”的含义与3.1(B)节赋予的含义相同。

“信贷延期”对贷款人来说，是指在任何时候，(A)金额等于(1)当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，(2)当时未偿还的L/信用证债务和(3)当时未偿还定期贷款的本金总额，或(B)贷款人发放任何贷款或参与任何信用证所需的金额之和。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为贷款人从贷款人选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“一级境外子公司”是指其股权由一个或多个贷方直接拥有的任何境外子公司。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至12月31日的会计年度。

“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“下限”是指利率等于0%。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“GDC马耳他”是指GDC马耳他有限公司，这是一家根据马耳他法律成立的有限公司。

“GDC媒体担保转让”是指由GDC Media发行的某些本票的爱尔兰法律担保转让，由NDC Media Limited和GDC马耳他以贷款人为受益人签立，以担保各方的应计利益为目的，其形式和实质应为贷款人可接受。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。

“担保人”是指控股公司和每个人(个人除外)在任何时候担保全部或部分债务。

“担保协议”统称为“控股担保协议”和任何其他担保人向贷款人提供的任何其他担保。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危害公众健康或环境的物质或材料；(C)需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质或材料；(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或非法侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议结束当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“控股担保协议”是指控股公司为应课税利益和担保当事人签订的、以贷款人为受益人的、形式和实质均为贷款人所接受的、在本协议生效之日起生效的无条件担保协议。

“控股美国证券交易委员会文件”指控股向美国证券交易委员会提交或根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提供的所有报告、附表、表格、委托书、招股说明书(包括招股说明书附录)、注册声明和其他信息。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会不时颁布并生效的国际财务报告准则。贷款文件中提及的任何公认会计原则应被视为指国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指下列任何附属公司：(A)截至根据第8.1(B)条规定必须提交财务报表的控股公司最近一个会计季度的最后一天，或截至截止日期前交付的最新财务报表的任何附属公司，其资产价值(以个别为基础)超过(贷方在合并基础上的)综合总资产的7.5%，或(Ii)产生或产生收入(在每种情况下，(B)(I)截至上文第(I)款所述日期的相关测试期(在每个情况下，贷款方及其子公司在综合基础上)的收入超过该测试期收入的5.0%，且(B)未(I)截至根据第8.1(B)条规定必须提交财务报表的控股公司最近一个会计季度的最后一天(或截至截止日期，截止日期前交付的最新财务报表)，以及所有其他无形子公司，在上述第(I)款所述日期结束的测试期内，资产价值超过(贷方及其子公司的)综合总资产的7.5%，或(Ii)连同所有其他非实质性子公司产生的收入超过收入的5.0%(在每种情况下，

贷款方及其子公司，在合并的基础上)的测试期间。一旦任何此类子公司根据前一句话不再是非实质性子公司，并且只要该子公司不是被排除在外的子公司，该子公司应在适用的范围内遵守第8.14节。截至截止日期的每一家非重大附属公司列于附表7.2。

“增加生效日期”的含义与第5.13(C)节赋予的含义相同。

“增量修正”的含义与第5.13(F)节赋予的含义相同。

“递增贷款限额”是指先前发生的所有递增贷款的初始本金总额(截至发生之日)减去10,000,000美元。

“增量增加”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“递增定期贷款承诺”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)该人就借入的款项而承担的所有法律责任、义务及债项，包括该人以其债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)该人支付其财产或服务的延期购买价的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、收益或类似协议下的任何此类付款义务根据国际财务报告准则成为该人资产负债表上的一项负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外；但该债务应不包括本(B)款中与允许收购有关的部分，该部分可由收购方的股权(包括但不限于控股的股权)组成的对价予以清偿；

(C)该人对其资本租赁债务和合成租赁的可归因性负债(不论是否根据《国际财务报告准则》计入债务)；

(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；

(E)以留置权为抵押的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括任何偿付义务及为该人开立的银行承兑汇票；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；及

(I)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市价(由Holdings真诚厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。

“保证税”系指(A)除不包括的税和(B)(在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税)的税。

“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“付息日”指每个月的第一天(但如该日不是营业日，则该支付日应为紧随其后的营业日，除非该日不是营业日，但如该日不是营业日而是相关月份的某一日，在该月份之后不再有营业日，则该日应为紧接该营业日的前一营业日)和适用的到期日。

“利息期”，就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每一种情况均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期应自任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)预付或转换为该贷款之日开始，如果是紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期限不得超过适用的到期日，借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第(4.3)节支付季度本金分期付款，而无需根据第(5.9)节支付任何金额；

(E)任何时候有效的利息期不得超过六(6)个；以及

(F)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定。

“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。第1节及其后)。

“投资”就任何人而言，指该人(A)购买、回购、拥有、投资或以其他方式直接或间接(在一项或一系列交易中)取得任何股权、任何合伙企业或合营企业的任何权益、任何合伙企业或合营企业的权益(包括任何附属公司的设立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)直接或间接作出或持有任何贷款，向任何人垫付或扩大信贷，或以现金或向任何人交付财产的任何投资。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“知识产权担保协议”是指贷方为了担保各方的应课税金利益，以贷方为受益人签署的、截止日期的某些知识产权担保协议。

“爱尔兰公司法”系指爱尔兰2014年(经修订)的公司法。

“爱尔兰信用方”是指根据爱尔兰法律成立的信用方。

“爱尔兰合格贷款人”是指贷款人或参与者(视情况而定)，该贷款人或参与者有权就下列贷款文件项下的垫款向该贷款人或参与者(视情况而定)支付利息。

(A)《爱尔兰税法》第246条所指的银行，而该银行为《爱尔兰税法》第246(3)(A)条的目的在爱尔兰经营真正的银行业务；或

(B)法人团体：

(I)为征税目的而凭藉有关地区的法律居于该有关地区的公司，而该有关地区征收的税项一般适用于公司在该有关地区以外的来源在该有关地区应收的利息；或

(Ii)凡就垫款而须支付的利息：

(A)根据《爱尔兰税法》第826(1)条规定的程序，根据具有法律效力的双重征税协议获豁免征收所得税；或

(B)在支付利息之日或之前签订的爱尔兰条约，如果该爱尔兰条约在该日具有《爱尔兰税法》第826(1)节规定的法律效力，则可免征爱尔兰所得税；

(Iii)是在美国成立为法团并在美国就其全球收入课税的美国公司；或

(4)是一家美国有限责任公司(“有限责任公司”)，但如果他们本身是贷款人，则利息的最终接受者将是本定义(B)(I)或(B)(Ii)或(B)(Iii)段所指的符合爱尔兰资格的贷款人，并且通过该有限责任公司进行的业务的结构是出于非税收商业原因而不是避税目的；

但如就第(I)至(Iv)节的每一节而言，就贷款文件而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务相关而支付的，则属例外；或

(A)爱尔兰条约放贷人；或

(B)任何法人团体在包括放贷在内的正常营商过程中垫付款项，而该法人团体在计算该法人团体的营业收入时，已将就如此垫付的款项而须支付的任何利息计算在其手中，而该法人团体已遵从《爱尔兰税法》第246(5)(A)条所订的具报规定；或

(C)符合资格的公司(爱尔兰税法第110条所指的公司)；或

(D)投资承诺(爱尔兰税法第739B条所指的投资承诺)。

“爱尔兰安全任务”的意思是：

(A)就GDC America为担保当事人的应课税利益而签署的某些知识产权许可协议的爱尔兰法律担保转让，其形式和实质应为贷款人可接受；和

(B)就RotoWire为担保当事人的应课税益而签署的某些知识产权许可协议的爱尔兰法律担保转让，其形式和实质应为贷款人可接受；和

“爱尔兰担保契约”是指GDC Media为担保当事人的应得利益而在此签署的爱尔兰法律担保契约，其形式和实质应为贷款人所接受。

“爱尔兰证券文件”系指爱尔兰证券契约、爱尔兰股票抵押、每项爱尔兰证券转让、GDC媒体证券转让，以及在本协议日期后由任何贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)订立的抵押、抵押、转让、质押协议或担保协议所适用的其他爱尔兰法律，每一项均可不时被修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“爱尔兰股票押记”是指由Holdings为贷款人的利益，为担保当事人的应税利益而执行的爱尔兰法律对股票的押记，其形式和实质应为贷款人所接受。

“爱尔兰税法”是指爱尔兰1997年的税收整固法。

“爱尔兰条约贷款人”系指适用的贷款人或参与人(不包括“爱尔兰合格贷款人”定义(B)项所指的贷款人或参与人)，其：

(I)就爱尔兰条约而言，被视为爱尔兰条约国家的居民；及

(2)没有通过与该贷款人或参与方参与本协定有实际联系的常设机构在爱尔兰经营业务；和

(3)满足根据相关《爱尔兰条约》必须满足的任何其他条件，以使该爱尔兰条约国的居民获得爱尔兰利息税的豁免，但须提供相关的自我认证表格，或在自我认证程序不适用的情况下，完成任何必要的程序手续。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰订有双重征税协定的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该协定是有效的，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“发行贷款人”是指富国银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)作为本协议项下的发行贷款人或其任何继承人的身份。

“连带协议”是指实质上以本合同附件G形式或经贷款人和借款人批准的其他形式的连带协议。

就控股及其附属公司而言，“次级负债”指任何(A)次级负债，(B)以留置权担保的债务，而留置权的担保级别低于担保债务的留置权，以及(C)无担保债务(包括在任何卖方票据项下产生的任何债务)。

“KPI指标报告”是指借款人认为合理的形式和实质内容的年度报告，说明借款人及其子公司关于网站用户、退出点击和新存款客户的计算。

“L信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5节尚未偿还的提款的总金额的金额。

“L/承诺额”是指(A)5,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中的较小者。

“贷款人”是指富国银行，其作为贷款人和发行贷款人的身份，视上下文而定。

“贷款办公室”是指维持贷款人信贷延期的贷款人办公室，该办公室可包括贷款人的任何附属机构的办公室，或贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办公室。

“信用证申请”是指要求开证行按照开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，每种情况下均采用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、担保转让、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。

“流动性”是指在任何确定日期，(A)可获得性加上(B)合格现金的总和。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证文件、担保文件、担保协议、控制协议，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以贷款人或任何有担保的一方为受益人或提供给贷款人或任何有担保的一方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款”是指循环信用贷款，定期贷款和“贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“马耳他银行账户质押”指的是马耳他法律规定的银行账户质押，由Holdings以贷款人为受益人，为担保当事人的应税利益而执行，其形式和实质应为贷款人所接受。

“马耳他证券文件”是指马耳他股票质押、马耳他银行账户质押和任何其他旨在建立受马耳他法律管辖的留置权的贷款文件。

“马耳他股份质押”是指马耳他法律规定的股份质押，由Holdings和GDC马耳他为担保当事人的应得利益而执行，其形式和实质应为贷款人所接受。

“重大不利影响”是指(A)对控股及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他)的重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的重大减损；(C)权利和

贷款人在任何贷款文件下的补救措施或(D)任何贷款方所属的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的减损。

“重要合同”是指(A)任何信用方或其任何附属公司的任何单一合同或协议，涉及任何该等人士或对任何该等人士每年超过2,000,000美元的金钱责任，或(B)任何信用方或其任何附属公司的任何其他单一书面或口头合同或协议，如违反、不履行、取消或未能续订，将合理地预期会产生重大不利影响。尽管如上所述，“重要合同”不包括任何书面或口头的合同或协议，(I)与Holdings或作为Holdings或Holdings的任何其他附属公司的贷款方的任何子公司在集团内提供服务有关；(Ii)与任何贷款方的董事、高级管理人员、雇员或独立承包商的雇用或提供服务有关；(Iii)与任何法律、财务、会计、监管、税务或其他第三方服务顾问向任何贷款方提供服务有关；及(Iv)任何为期12个月或以下的书面或口头合约或协议。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)相当于所有L/C债务未偿还金额总和的105%的美元金额和(B)有权在此时获得本合同项下现金抵押品的出借人自行决定的金额，以较小者为准。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指受抵押权约束的任何不动产。

“抵押”是指对每一抵押、信托契据或其他不动产担保文件的统称，包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令贷款人满意，并由该贷款方为了担保当事人的应课税额利益而签立，任何此类文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在向该计划作出贡献，或正在承担或已产生在过去五(5)年内作出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有责任)。

“NDC Media”是指NDC Media Limited，一家根据马耳他法律成立的有限公司。

“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷款方或其任何附属公司从其收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，在收到时)减去(I)评估的或合理估计应支付给的所有所得税和其他税款的总和，(Ii)与该项交易或事件有关而产生的所有合理及惯常的自付费用及开支；(Iii)任何以留置权作为担保的债务(贷款文件下的债务除外)的本金、保费及利息；及(Iii)任何债务的本金、保费及利息，而该债务(或其部分)须予偿还

该等交易或事件及(Iv)拨备作为准备金的所有款项：(A)就该等资产的购买价格作出调整；(B)根据《国际财务报告准则》的要求或根据有关该等资产处置或保险及谴责事件的文件的其他规定，就与该等出售或意外事故有关的任何负债；(C)支付在出售或其他处置当日或之后30天内出售或以其他方式处置的资产的未承担负债；及(D)支付赔偿义务；但只要该信用方或其任何附属公司从储备金中提取并收到任何该等款项，该等款项即构成现金收益净额，及(B)就任何债务发行而言，任何信用方或其任何附属公司从任何债务发行中收到的现金收益总额，减去与此相关而产生的所有合理及惯常的自付法律费用、承销费用及其他费用及开支。

“非担保人附属公司”是指控股公司(借款人除外)不是附属担保人的任何附属公司。

“非全资子公司”是指借款人的任何非全资子公司。

“票据”是指循环信用票据和定期贷款票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产、无力偿债或类似的请愿书提交后的应计利息)，(B)L/C的债务和(C)贷方根据任何贷款文件欠贷款人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、债务、契诺和责任，涉及任何种类、性质和描述的贷款或信用证，直接或间接的，绝对的或或有的，到期或将到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括任何贷方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用在该程序中是否被允许或允许索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”的含义与“综合收益”的定义中赋予的含义相同。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或同等或类似的组织文件，包括任何章程)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与者”是指根据第12.9节获得参与资格的任何人。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为任何贷款方或任何雇员退休保障计划的雇员而维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任雇员退休保障计划的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何雇员退休保障计划附属公司有任何责任(或有或有)。

“许可收购”是指符合下列条件的任何收购：

(A)在该项收购的拟议截止日期前不少于十(10)个工作日(或贷款人可能商定的较短期限)，借款人应已向贷款人交付关于该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议截止日期；

(B)除非贷款人另有协议，否则被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该项收购；

(C)被收购的个人或企业应处于根据第9.11节允许的业务范围内，或在收购资产的情况下，所收购的资产对借款人及其子公司在紧接收购前进行的业务或根据第9.11节允许的业务是有用的；但在第(C)款的情况下，应对此类资产授予第一优先权留置权，如果不能对此类资产授予第一优先权留置权，则应在六十(60)天内将此类资产转让给有可能享有第一优先权留置权的实体和/或司法管辖区；

(D)除非贷款人另有约定，否则此类收购不得为敌意收购；

(E)如该项收购属合并或合并，则控股或控股的附属公司须为尚存的人，而该尚存的人在被要求时须按照第8.14节的规定成为担保人；而控制权并无因此而改变；

(F)不迟于提议的收购截止日期前五(5)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)，借款人应向贷款人提交一份合规证书，证明借款人在形式和实质上合理地令贷款人满意，证明借款人在形式和实质上(根据最近完成的参考期)遵守了第9.15节所载的每一公约；

(G)在贷款人要求的范围内，借款人应：(I)在最终敲定最终允许的收购文件时，应立即向贷款人交付已签署的最终允许收购文件的副本；(Ii)如果允许收购对价的金额超过25,000,000美元，则借款人应在收购完成后十(10)个工作日内向贷款人提交基本上完整的允许收购尽职调查信息，或向贷款人提供基本完整的允许收购尽职调查信息；

(H)在该项收购及与此相关而招致的任何债项生效之前及之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件；

(I)如果允许的收购对价超过20,000,000美元，除非贷款人另有约定，否则借款人应以贷款人合理满意的形式和实质，证明拟收购的实体在建议的收购结束日期之前最近完成的参考期的综合EBITDA为正数；和

(J)借款人须(I)已向贷款人递交一份由负责人员发出的证明书，证明在该项购买或其他收购完成之时或之前，上述所有规定已获符合或将获符合，及(Ii)已提供贷款人就该项购买或其他收购而合理地要求的其他文件及其他资料；

但任何收购如按预计基准会导致综合总杠杆率高于2.50至1：00，则有关收购须获贷款人全权酌情批准。

“许可收购对价”指收购价格的总金额，包括但不限于借款人或其任何附属公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所载的、将按单一基准支付的与任何适用的许可收购相关的任何债务、收益(按公平市价估值，上限为合同规定的最高价值)或递延付款，包括卖方票据或股权。

“允许收购尽职调查信息”是指就任何适用的收购而言，在适用范围内的合理财务信息，包括被收购公司的历史数据、合并业务的形式合并信息、购买协议或意向书，以及贷款人合理要求的与此类收购有关的任何其他信息(除非任何此类信息受任何保密协议的约束，除非双方同意作出安排，将此类信息保密、(B)保密或(C)受任何律师-委托人特权的约束，双方理解并同意，如果任何信息因此括号而被排除或未披露，借款人应通知贷款人)。

“准许收购文件”指借款人或任何附属担保人提出的任何适用收购事项的最终副本或实质上的最后定稿，如未在证明该等收购事项的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议交付时签署，包括所有附表、证物及其附件，以及与此有关而签立、交付、预期或准备的其他重要文件，以及对上述任何事项的任何修订、修改或补充。

“允许的集团内重组”是指：

(A)除以下但书另有规定外，Holdings的任何附属公司与Holdings或Holdings的任何其他附属公司合并、综合、合并或任何类似的合并(包括分拆)，并须包括任何该等附属公司的任何清盘、清盘或解散；

(B)任何非担保附属公司与任何其他非担保附属公司的合并、综合、合并或任何类似的合并(包括分拆)，并须包括与此有关的任何该等非担保附属公司的清盘、清盘或解散；

(C)在符合以下但书的规定下，将Holdings的资产出售、转让或以其他方式处置给Holdings的任何附属公司，或将Holdings的任何附属公司的资产出售、转让或以其他方式处置给Holdings或Holdings的任何附属公司，并须包括任何该等附属公司的任何清盘、清盘或解散(只要就任何贷款方的非担保人附属公司的资产处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平市值)；

(D)将任何非担保附属公司的资产出售、移转或以其他方式处置予任何其他非担保附属公司，并须包括与此有关的任何该等非担保附属公司的清盘、清盘或解散；

(E)在以下但书的规限下，控股的任何附属公司向控股或控股的任何其他附属公司发行股权；

(F)任何非担保附属公司向任何其他非担保附属公司发行股权；及

(G)控股公司发行任何股权。

但(I)在任何该等交易发生时并不会发生违约或违约事件，或违约或违约事件不会因该等交易而继续发生，及(Ii)就上文(A)、(C)及(E)款所述的交易而言，任何该等合并、合并、合并或合并的持续或尚存实体，或任何资产或相关股权的接受者应为贷方，或在第8.14节规定的范围内及在第8.14节所述的期限内成为附属担保人。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“准许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于再融资、退款、续期、延期或替换未偿债务(该等未偿还债务，称为“再融资债务”)；但条件是：(A)该等再融资债务(如适用)的本金额(或增值，如适用)不大于该再融资债务在该等再融资、再融资、续期、延期或重置时的本金额(或增值)，但数额相等于该等债务的任何原有发行折扣及未付利息及应累算利息及重置的款额除外。

与上述再融资、再融资、续期、延期或替换有关的溢价加上已支付的其他合理数额以及合理发生的费用和开支，以及相当于在该再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)该等再融资债务的最终述明到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有的话)更有利于该再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购的按期偿付、赎回或回购(包括凭藉该等再融资债务以较该再融资债务更大的基准参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购)，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天或之后发生的赎回或回购)；(C)此种再融资债务不得以以下方式担保：(I)在进行上述再融资、再融资、续期、延期或替换时，对担保再融资债务的资产以外的资产的留置权，或(Ii)优先于在上述再融资、再融资、续期、延期或替换时担保再融资债务的留置权(如有的话)的留置权；(D)除获追索或获担保再融资债务的人(S)外，该等再融资债项不得由任何人担保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融资、再融资、续期、延期或更换时的每种情况下，该人不得担保或以其他方式向任何人追索；(E)在这种再融资债务的偿付权从属于债务的范围内(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理这种再融资债务的文件所载条款或贷款人合理接受的条款一样有利；(F)就该等再融资债务而言，整体而言，该等再融资债务的契诺对Holdings及其附属公司并无实质上较该等再融资债务(整体而言)的契诺更具约束力；。(G)如该再融资债务为无抵押债务(包括无抵押次级债务)，则该等再融资债务不包括交叉违约(但可包括交叉付款违约及于其最终述明到期日的交叉违约及交叉加速)；及。(H)在进行该等再融资、再融资、续期、延期或更换时，将不会或将不会因该等再融资、再融资、续期、延期或更换而发生违约或违约事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门、法人或其他实体。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”统称为“质押协议”，指控股公司为担保当事人的利益而以贷款人为受益人订立的某些质押协议，以及其他质押协议，根据该质押协议，任何贷款方为担保当事人的应课税利而质押该贷款方所拥有的担保债务的任何股权。

“最优惠利率”是指贷款人在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，贷款人公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基准”是指：

(A)在计算发生一项或多项指明交易的任何期间的综合EBITDA时，(I)该指明交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易)应被视为已于适用计量期的第一天发生，(Ii)在厘定该期间的综合EBITDA时，须包括控股或任何附属公司在该期间收购的任何人士或业务的已收购EBITDA，或可归属于任何财产或资产的已收购EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下(在未如此收购的范围内)与准许收购有关，但在该期间内未被控股或该附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，根据该被收购实体或企业在该期间的实际收购的EBITDA(包括其发生在该收购之前的部分)和(Iii)在确定该期间的综合EBITDA时，不包括控股或任何附属公司在该期间处置的任何个人或企业的已处置EBITDA，或可归因于任何财产或资产的已处置EBITDA，该等期间涉及指定的处置或停止经营。基于该被处置实体或企业或非持续经营在该期间的已处置EBITDA(包括其在该处置或终止之前发生的部分)；但上述金额不得与计算综合EBITDA时已包括的任何调整重复；及

(B)如控股或其任何附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、亏损或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在通常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的量度期间内，或(Ii)在适用的量度期间结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务是在适用的计量期的第一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的债务)，如采用浮动利率或公式利率，则须具有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格现金”是指截至任何确定日期，贷款人在(A)受控账户或(B)存款账户或证券账户或其任何组合中的贷方的无限制现金和现金等价物的金额。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度分期付款”指的是等于(A)2025年3月31日未偿还定期贷款本金总额和(B)3.75%的乘积的金额。

“接管人”是指全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人。

“基准期”是指截至任何确定日期，控股公司及其子公司的财务报表已交付给贷款人的连续四(4)个会计季度的期间，截止日期或紧接该日期之前。

“偿付义务”是指借款人根据第(3.5)节的规定，向开证贷款人偿还开证贷款人在信用证项下提取的款项的义务。

“恢复信用证”的含义与第3.12(E)节赋予的含义相同。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)中央银行对该货币的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“有关地区”系指：

(A)爱尔兰以外的欧洲联盟成员国；或

(B)爱尔兰与其缔结了根据《爱尔兰税法》第826(1)条具有法律效力的爱尔兰条约的管辖区；或

(C)爱尔兰与其缔结爱尔兰条约的管辖区，在该管辖区，爱尔兰条约(在完成必要程序后)将根据《爱尔兰税法》第826(1)条具有法律效力

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指信贷方的行政总裁总裁或财务总监，以及任何人士的行政总裁总裁、财务总监、财务主管、财务主管、董事、公司秘书或借款人以书面指定并为贷款人合理接受的其他主管人员；但在贷款人要求的范围内，贷款人应已收到该人士的证书，以证明各主管人员的任职资格及签署的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，应最终推定为已获得所有必要的法人团体的授权，

则该人及该负责人员的有限责任公司、合伙及/或其他诉讼，须被最终推定为曾代表该人行事。

“限制性支付”指任何股息，或因购买、回购、赎回、报废或以其他方式(直接或间接)收购、或为购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其附属公司的任何类别股权而支付的任何股息或任何付款或其他分配，或为购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购任何贷方或其附属公司的任何类别股权而拨出的资产，以及就根据本协议允许的收购所产生的任何收益或类似义务支付任何款项，或作出任何现金或资本的任何分配或贡献。向任何信用方或其任何附属公司的任何股权持有人出售财产或资产，或由任何该等股权持有人因该等股权而向任何信用方或其任何附属公司转让财产或资产。

“重估日期”系指，根据第1.13节的规定，

(A)就以另一种货币计价的任何贷款而言，以下每一项：(I)借入该贷款的日期(包括就开证的贷款人根据任何以另一种货币计值的信用证所作的付款中任何未偿还部分而借入或当作借入的任何款项)，但仅限于在该日期借入的款额；。(Ii)依据本协议的条款继续借款的每个日期，但仅就在该日期继续借入的款额而言；及。(Iii)贷款人决定的额外日期；及。

(B)就以另一种货币计价的任何信用证而言，下列每一项：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的所述金额，以及(Ii)贷款人决定的其他日期。

“循环信用承诺”是指贷款人向借款人提供循环信用贷款并为借款人购买L/信用证债务的参与权的义务，该金额可根据本合同条款随时或不时修改(包括第5.13节)。贷款人在截止日期的循环信贷承诺总额为25,000,000美元。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节增加的循环信贷安排)。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指下列日期中最早出现的日期：(A)2027年3月19日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺之日，以及(C)根据第10.2(A)节终止循环信贷承诺之日。

“循环信用票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明贷款人发放的循环信用贷款的本票，基本上采用附件A-1所附的形式，以及全部或部分替换、重述、续展或延期的任何替代品。

“未偿还循环信贷”是指：(A)就在任何日期的循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还(视属何情况而定)循环信贷贷款后，其未偿还本金总额的美元等值；加上(B)就在任何日期的任何L/信用证债务而言，

在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期L/C债务总额的任何其他变化后，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或信用证项下可供提取的最高金额在该日生效而导致的在该日期的未偿还金额总额。

“循环延期信用证”是指(A)任何当时未偿还的循环信用贷款或(B)任何当时未偿还的信用证。

对于以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅和(C)欧元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“RFR”是指欧元STR。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子、(B)英镑以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外，和(C)欧元，作为目标日的任何一天；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或SOFR定期贷款，视情况而定。

“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。

“同日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指贷款人或开证贷款人(视情况而定)在支付地或付款地为以有关替代货币结算国际银行交易而确定的同日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“SEC”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”指(A)任何贷款方或其任何附属公司与(I)贷款方或(Ii)贷款方的关联方之间或之间在截止日期生效的任何现金管理协议，或(B)任何贷款方或其任何附属公司与(I)贷款方或(Ii)贷款方的关联方在截止日期后订立的任何现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。

“有担保对冲协议”指(A)任何信用方或其任何附属公司与(I)贷款人或(Ii)贷款人的关联公司的交易对手之间或之间有效的任何对冲协议，在成交日期或(B)任何信用方或其任何附属公司与身为(I)贷款人或(Ii)贷款人的关联公司的交易对手之间或之间在截止日期后订立的任何对冲协议。

“有担保的对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“有担保债务”统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。

“担保当事人”统称为贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、贷款人不时指定的每名代理人或分代理人、任何接管人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“证券账户”指证券账户(该术语在UCC中有定义)。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“担保文件”是指对抵押品协议、爱尔兰担保文件、马耳他担保文件、英国担保文件、质押协议、知识产权担保协议、抵押以及根据

任何信用方质押或授予担保债务的任何财产或资产的担保权益。

“卖方票据”系指控股或其任何附属公司就准许收购而向卖方支付或有或有对价或递延对价而产生的无担保债务。为免生疑问，卖方票据应为次级债务而非次级债务，在付款权利和时间上不得从属于债务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。就本定义而言，任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”是指相当于每年0.11%的百分比。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。

“特定处置”是指销售收入总额超过最低限额的任何资产处置。

“指定交易”是指(A)任何指定的处置，(B)任何允许的收购和(C)交易。

“即期汇率”除第1.13节另有规定外，指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或

贷款人根据贷款人为其担任贷款人的银团信贷安排通常使用的程序，在贷款人选择的时间以另一种货币购买此类货币的现货汇率)。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属债务”是指控股或其任何附属公司根据贷款人合理满意的条款和条件，在偿付权利和时间上从属于该等债务的任何债务(根据任何卖方票据发生的任何债务除外)的总称。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，而在该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员中，有超过50%(50%)具有普通投票权的未清偿股权当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式(直接或间接)控制该等公司、合伙企业、合伙企业、法人团体或其他实体，不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则此处提及的“子公司”或“子公司”应指控股公司。

“附属担保人”统称为(A)附表7.1所列于截止日期被确定为“担保人”的控股附属公司，及(B)根据第8.14节的规定须签署及交付担保或担保补充的控股的其他附属公司。

“附属担保协议”是指附属担保人为应课税利益和担保当事人的利益，为贷款人的利益而签署的无条件担保协议，其形式和实质应为贷款人所接受。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据国际财务报告准则被归类为经营租赁。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款”是指延期提取的定期贷款，如果适用，还指增量定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。

“定期贷款承诺”是指贷款人的延迟提取定期贷款承诺和增量定期贷款承诺。

“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第5.13节设立的任何新的定期贷款安排)。

“定期贷款到期日”指(A)2027年3月19日和(B)第10.2(A)节规定的定期贷款加速日期之间的第一个到期日。

“定期贷款票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明贷款人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“定期贷款”是指定期贷款，如果适用，还指增量定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR定期贷款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个之前的RFR营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。

“SOFR定期贷款”系指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指以下任何事项的发生，无论是个别的还是合计的，已导致或合理地预期将导致贷方的责任总额超过阈值：(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内从养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止。或(C)终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)提起诉讼终止任何养老金计划或由PBGC就任何养老金计划任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)节构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为法典第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任，或(I)根据ERISA第4245条，导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件或(J)任何事件或条件导致根据ERISA第4041a节终止多雇主计划，或PBGC根据ERISA第4042节提起终止多雇主计划的程序，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“门槛金额”是指1,000万美元。

“所有权公司”的含义与第6.1(D)(Ii)节赋予的含义相同。

“交易”统称为(A)信用证的初始延期，以及(B)支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)。

“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国债券”是指由GDC Media以贷款人为受益人签立的英国法律债券。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国证券文件”是指英国债券和任何其他旨在建立受英国法律管辖的留置权的贷款文件。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“非限制性现金及现金等价物”指，于任何厘定日期，控股及其附属公司所有不受控制协议约束且不受任何留置权约束的现金及现金等价物(根据第9.2(A)及(L)条所准许的留置权除外)；惟与厘定该等金额实质上同时产生的任何债务收益应不包括在内。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用方和贷款人。

“营运资金”指，于厘定任何日期，Holdings及其附属公司按国际财务报告准则计算，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项及递延税项除外)超出(B)流动负债，不包括(I)任何长期负债的当前部分，(Ii)未偿还循环信贷贷款，(Iii)本期税项及递延所得税的当前部分，及(Iv)应计综合利息开支的当前部分。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，其证券或义务

任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)在上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(G)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账目和合同权利，(I)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；及(J)在计算从某一具体日期到后一规定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照国际财务报告准则的规定编制，并应以与6.1(F)节和第8.1(A)节所要求的经审计财务报表编制方式一致的方式不时生效，除非本协议另有规定。

(B)在任何时候，如果《国际财务报告准则》的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据《国际财务报告准则》的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据“国际财务报告准则”在作出该等改变前计算，及(Ii)借款人应向贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务资料及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作计算的对账。

第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节圆周。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是，将适当的组成部分除以另一个组成部分，将计算结果带到比表示该比率或百分比的位数更多的位置。

并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.6节关于协议和法律的参考。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何定义或对任何适用法律的提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章。

第1.7节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节受保人/赚取利益。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额与担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的责任的最高金额之间的较小者，以及(B)任何收益债务或类似债务的金额应为该人资产负债表上根据《国际财务报告准则》反映的债务金额。

第1.9节公约的一般遵守情况。为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6条的规定，任何以美元以外的货币计算综合净收入的方式，将与根据第8.1(A)节或第6.1(F)节(视何者适用而定)提交的控股及其附属公司最新年度财务报表中计算综合净收入时所用的方式一致。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定而言，就以美元以外的货币计算的任何债务或投资金额而言，不应仅因发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，第1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

第1.10节[已保留].

第1.11节比率。贷款人对以下各项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算SOFR期限、调整后期限SOFR、调整后每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或利率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，可根据第5.8(C)节进行调整，或可不根据第5.8(C)节进行调整，将与条款SOFR参考利率、条款SOFR、调整后期限SOFR、调整后每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何

顺应变化。贷款人及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，该等交易可能对借款人不利。贷款人可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，在每种情况下，贷款人、贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.13节汇率；货币等价物；每日简单的RFR贷款。

(A)贷款人应确定以替代货币计价的每次信贷延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为贷款人如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款项或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为贷款人所确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)尽管第1.13节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，贷款人可参考签发贷款人为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算出相当于签发贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元等值金额。

(D)尽管第1.13节的前述规定或本协议的任何其他规定，对于以替代货币计价的每日简易RFR贷款，每一借款日的即期汇率应为该替代货币的任何此类每日简易RFR贷款首次借款时适用的即期汇率(或，如果适用，则为根据“重估日期”定义(A)(Iii)条规定的任何较后的重估日期)。

第1.14节货币变动。

(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟

立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场以欧元应计利息为基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代办法应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按贷款人不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受贷款人不时指定的合理的解释变化所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.15节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求(1)以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环信贷贷款和/或(2)信用证以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；但所要求的货币必须是：(A)可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)；(B)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场交易的货币；(C)在该货币发行国的中央银行或其他政府授权无需授权贷款人使用该货币发放贷款或签发信用证(视何者适用而定)的货币，除非该授权已获得并仍具有十足效力。对于与发放循环信贷贷款有关的任何此类请求，该请求应经贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经贷款人批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向贷款人提出，(I)对于额外替代货币的请求，应在所需延期之日(或贷款人自行决定同意的其他时间或日期)前二十(20)个工作日，或(Ii)对于为签发信用证而增加替代货币的请求，应在所需信用证日期前五(5)个工作日(或开证贷款人可能同意的其他时间或日期，在通知贷款人的情况下，由其自行决定)。每项此类请求还应确定适用的基准利率，适用于以此类请求的额外替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

(C)如果贷款人同意以该要求的货币和使用该基准利率进行循环信贷贷款，则贷款人应将此通知借款人，就循环信贷贷款的任何借款而言，该货币应随即被视为本合同项下的替代货币；如果贷款人同意以该请求的货币签发信用证，贷款人应将此通知借款人，就贷款人签发的任何信用证而言，该货币应随即被视为本合同项下的替代货币。如果出借人根据第1.15条提出的任何增加货币的请求未能获得同意，出借人应立即通知借款人。

(D)对于任何经批准的替代货币请求，贷款人有权作出贷款人认为适当的任何技术、行政或操作更改，以反映该替代货币的纳入以及适用于该替代货币的基准利率的采用和实施，并允许贷款人随时对其进行管理，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类更改的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方进一步行动或同意的情况下生效。

第1.16节泽西条款。在每份贷款文件中(如果适用的提法涉及根据泽西州法律成立、设立、组成或组成的任何人)，凡提及：(A)破产包括但不限于破产(该词根据1954年《(泽西岛)法解释》第8条解释)；(B)与任何债权人达成的妥协或安排包括但不限于与债权人(或任何类别债权人)达成的1991年《(泽西岛)法》第125条所指类型的任何妥协或安排；(C)清盘包括但不限于《1991年公司(泽西岛)法》第21部所指的任何清盘程序或程序，以及泽西岛皇家法院所命令或依据泽西岛法律进行的任何其他临时清盘、清盘、解散、终止、临时清盘或清盘；(D)委任相类人员为清盘人、接管人、行政接管人、遗产管理人或强制管理人，包括但不限于泽西岛皇家法院子爵、任何自动监管人、任何依据1991年《公司(泽西岛)法》第21部委任的临时清盘人或清盘人，以及由泽西岛皇家法院委任或依据泽西岛法律以其他方式委任的任何其他临时清盘人、清盘人或接管人；。(E)就清盘而采取的任何步骤，包括但不限于依据1991年《公司(泽西岛)法》第21部送达法定要求偿债书；。(F)就任命类似人员担任清盘人、接管人、行政接管人、管理人或强制管理人而采取的任何步骤包括但不限于根据1991年《公司(泽西)法》第21部分提供法定要求偿债书；和(G)留置权包括但不限于任何抵押权(无论是常规的、司法的或因法律的实施而产生的)、任何有形动产的留置权、根据1983年《担保物权法》设定的任何担保权益、以及根据2012年《担保权益(泽西)法》设定的任何担保权益。当用于在泽西岛组织的任何信用方时，术语“有组织的”应被视为指“公司”，术语“组织”应被视为指“公司”。

第1.17节泽西习惯法的豁免。在不影响本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他豁免的情况下，根据泽西州法律注册、设立、组成或组成的每个信用方放弃以下任何权利：(A)要求本协议或任何其他贷款文件下的任何责任与任何其他信用方或任何其他人分担或分摊，或以任何方式或方式减少；以及(B)在就本协议或任何其他贷款文件所承担的义务或债务对任何其他信用方或任何其他人强制执行任何索赔之前，是否有权要求对任何其他信用方或任何其他人的资产有追索权。

第1.18节爱尔兰术语。

(A)爱尔兰信用方的“解散”包括将该实体从爱尔兰公司登记册中除名。

(B)“强制执行”(或任何派生)抵押品包括任命一名管理人、审查员、接管人或法律程序顾问(或任何司法管辖区的任何类似人员)到或在

尊重爱尔兰信用方、爱尔兰信用方的任何资产、爱尔兰信用方的股份或贷款人根据任何爱尔兰证券文件担保的任何资产。

(C)“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第509条委任的审查员(包括任何临时审查员)，审查员的身份应据此解释。

(D)“程序顾问”系指“爱尔兰公司法”第558A(1)节所指的被任命或担任程序顾问的人。

(E)“救助程序”是指“爱尔兰公司法”第10A部分所设想的对小微公司的救助程序。

(F)“无力偿还债务”的人包括“爱尔兰公司法”第509(3)(A)和(C)条和第570条所指的无力偿还债务的人。

(G)凡提及根据任何司法管辖区的法律“组织”的任何爱尔兰信用方，应解释为包括根据爱尔兰法律成立的该爱尔兰信用方。

(H)凡提及爱尔兰，均不包括北爱尔兰。

第二条

循环信贷融资

第2.1节撤销信用贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，贷款人同意根据第2.3节的条款，不时向借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日；但循环信贷余额不得超过循环信贷承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2条[已保留].

第2.3节循环信用贷款垫款的办理程序。

(A)借款请求。借款人应在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向贷款人发出不可撤销的事先书面通知。(I)在与每笔基本利率贷款相同的营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，则至少在期限SOFR贷款前三(3)个工作日；(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，则至少在RFR贷款之前五(5)个工作日；以及(C)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则至少在该欧洲货币利率贷款之前四(4)个欧洲货币银行日(如果是特别通知货币，则为五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，其借款意向均指明(A)借款的日期，即营业日，(B)借款的货币，(C)借款的金额，(X)本金总额1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍的基本利率，以及(Y)本金总额2,000,000美元的欧洲货币利率贷款和本金超出1,000,000美元的整数倍的RFR贷款，(D)。[保留区]如属循环信贷贷款，(E)如属循环信贷贷款，则为欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款或基本利率贷款；及(F)如属欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为利息期

适用于此。借款人未在借款通知中注明借款币种的，适用的借款应以美元计价。借款人未在借款通知中明确以美元计价的贷款类型的，适用的贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何这样的借款通知中请求借款欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。

(B)支付循环信贷。借款人在此不可撤销地授权贷款人将根据本节提出的每项借款的收益以同日基金的形式支付，方法是将该收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户中，该等收益基本上以附件C(“指定账户通知”)的形式由借款人交付给贷款人，或由借款人和贷款人不时以其他方式商定。

第2.4节循环信贷的偿还和预付款。

(A)在终止日还款。借款人特此同意在循环信贷到期日全额偿还所有循环信贷贷款的未偿还本金，在每种情况下，(I)以贷款计价的货币偿还，(Ii)连同所有应计但未偿还的利息一起偿还。

(B)强制性提前还款。如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺，借款人同意在贷款人发出通知后立即偿还相当于该超出部分的信贷展期，每笔此类偿还首先用于未偿还循环信贷贷款的本金，其次用于任何当时未偿还的信用证，作为向贷款人开设的现金抵押品账户支付现金抵押品的金额，金额等于该超出部分(此类现金抵押品将按照第10.2(B)节的规定使用)。

(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向贷款人发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR贷款的情况下，至少提前三(3)个工作日预付该定期SOFR贷款，(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，至少在预付该RFR贷款的五(5)个工作日之前，以及(C)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，预付此类欧洲货币利率贷款的至少四(4)个欧洲货币银行日(如果是以特别通知货币计价的欧洲货币利率贷款的预付，则至少五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，注明预付款的日期、货币和金额，以及预付款是欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款、基础利率贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款，部分预付款总额应为1,000,000美元或其500,000美元的整数倍；对于欧洲货币利率贷款或RFR贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，以及100,000美元。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(D)预付超额收益。如果在根据第4.4(B)节规定的定期贷款预付款后仍有收益，则超额收益应在第4.4(B)节规定的预付款之日用于预付循环信贷贷款的未偿还本金，而不相应减少循环信贷承诺，并将剩余收益(如有)退还给借款人。

(E)对提前偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款的限制。借款人不得在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或在利息支付日期以外的任何一天预付任何每日简单RFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(F)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。

(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个营业日之前向贷款人发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记，应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在按如此减少的循环信贷承诺减少后，减少未偿还的循环信贷贷款总额和L/信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入贷款人开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺的任何减少至零应伴随着支付所有未偿还的循环信贷贷款(并就所有L/信用证债务或发出贷款的贷款人满意的其他安排提供贷款人满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则这种偿还应附有根据本条款第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节循环信贷安排的终止。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。

第三条

信用证融资安排

第3.1节信用证设施。

(A)可获得性。借款人在向开证贷款人发出书面通知后，可要求开证贷款人签发信用证，如果开证贷款人自行决定，可根据本合同规定的条款和条件签发备用信用证或商业信用证。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以任何货币计价，对于商业信用证，最低金额为100,000美元，对于备用信用证，最低金额为100,000美元(或开证贷款人商定的较小金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续展或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或签发贷款人可接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年期(但不得晚于以下规定的日期)，该日期不得晚于循环信用证到期日之前的第五(5)个营业日；但经开证贷款人同意并遵守第3.12节的要求，任何信用证均可在该日期后失效，且(Iii)除非开证贷款人和借款人在开出信用证时另有明确协议，否则在商业信用证或备用信用证的情况下，均应遵守信用证单据中规定的或开证贷款人所确定的UCP，且在与信用证不相抵触的范围内，纽约州的法律。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开证贷款人开具信用证，或要求开证贷款人不签发信用证，或要求开证贷款人不签发信用证，或要求开证贷款人不签发信用证，或要求开证贷款人不签发信用证，或要求开证贷款人不签发任何适用于开证贷款人的法律，或要求对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应就一般信用证或此类信用证对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或已知且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，(B)未满足第6.2节规定的条件：(C)此类信用证的签发将违反开立贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(D)任何人(X)可获得信用证的收益，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。

第3.2节信用证的签发和支付程序。

(A)借款人可不时要求开证贷款人开立、修改、续期或延长信用证，方法是在不迟于上午11：00前，向贷款办公室的开证贷款人递交一份信用证申请书，并提交开证人满意的信用证申请书，以及开证人可能要求的其他证书、文件和其他信用证文件和资料。在建议的发行、修订、续期或延期日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或发行贷款人可能自行决定的较后日期和时间)。该通知应指明(I)要求开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的到期日期(应符合第3.1(B)条)，(Iii)信用证的金额和币种，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质

以及(Vi)开立、修改、续期或延长该信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，开证贷款人如自行决定，应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证文件及资料，并应根据第3.1节和第VI条的规定，通过向开证受益人出具信用证正本或由开立贷款人和借款人另行商定的方式，迅速开具、修改、续期或展期信用证所要求的信用证(在符合第3.2节规定的时间要求的前提下)。此外，借款人应向开证贷款人提供开立贷款人可能要求的与所要求的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。开证行应及时向借款人提供该信用证及相关信用证单据的副本。

(B)任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证贷款人已履行或将会履行根据该项要求提出的付款要求，则开证贷款人须在审核后迅速以书面通知借款人该项付款要求；但如没有发出或延迟发出通知，并不解除借款人就该项付款向开证贷款人作出偿付的义务。

(C)根据本协议条款，开立贷款人无义务向在爱尔兰居住的任何受益人(或如受益人为法人，其设立地点与信用证有关)开具任何信用证，除非该贷款人居住在爱尔兰，或(如该受益人为法人，其营业地在爱尔兰)，除非贷款人(I)根据爱尔兰法律获授权向该受益人开立该信用证，或(Ii)获豁免爱尔兰法律规定的任何此类授权。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。借款人应就每份信用证向开证行支付一笔信用证佣金，其金额为：(1)就商业信用证而言，相当于该商业信用证项下每日可提取金额的美元等值乘以欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环信用贷款的最高适用保证金；(Ii)在备用信用证的情况下，相当于该备用信用证项下每日可提取金额的美元等值乘以欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环信用贷款的当时最高适用保证金。在每一种情况下，按年计算)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、循环信用证到期日以及此后贷款人要求时以美元每季度支付一次。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人还应就开立贷款人出具的每份信用证直接向开立贷款人支付开具费用，费用数额由开立出借人与借款人约定。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后应开证贷款人的要求下，以美元每季度最后一个营业日、循环信用证到期日之后的第一个工作日为单位支付。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。此类惯常的费用、成本、收费和开支应按要求以美元支付，并且不能退还。

第3.4条[已保留].

第3.5节偿还。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或从其他来源获得的资金)以该信用证的货币以当日资金偿还，开证贷款人在(I)借款人收到该提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到该通知)，或(Ii)紧接借款人收到该通知的第二个营业日之后的第二个营业日，向开证贷款人支付该提款的金额。如果在该时间之前没有收到该通知，则支付该汇票的(X)和(Y)款，以及(Y)开证的贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人立即通知开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金提取的资金，否则借款人应被视为已及时向贷款人发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日以美元计价的循环信贷贷款作为基准利率贷款，金额为((X)。如果该提款是以替代货币计价的，将本协议项下的偿付义务转换为偿付义务，其金额等于该替代货币金额的美元等值，并且(Y)(Y)不考虑(I)如此支付的汇票第2.3(A)条规定的最小金额和倍数，以及(Ii)签发贷款人因此类付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额(包括开证贷款人为支付以替代货币计价的任何信用证而发生的任何和所有费用、费用和其他费用)，贷款人应将以美元计价的循环信贷贷款作为基准利率贷款，其金额应用于偿还开证贷款人有关提款的金额和该等费用和开支。贷款人承认并同意，其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即偿还开证贷款人根据其出具的信用证支付的任何汇票，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定以适用的货币偿还开证贷款人，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，这类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，直到全额偿还。应开证贷款人的要求，借款人应向开证贷款人支付下列金额：(1)开证贷款人发生的任何损失或成本或增加的成本；(2)应付给开证贷款人的任何金额的任何减少或向开证贷款人的资本的实际回报；以及(3)开证贷款人因借款人以美元偿还以其他货币计价的任何信用证而蒙受的任何货币汇兑损失。除明显错误外，开证贷款人的证书应合理详细地列出确定赔偿开证贷款人所需的一笔或多笔额外金额的依据，并推定为正确。

第3.6节绝对禁烟。

(A)借款人在本条第三条项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协定的条款履行，而不考虑：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能或曾经对信用证的开证贷款人或任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证条款；

(V)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；

(Vi)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或

(Vii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权。

(B)借款人还同意，开立贷款人不应对开证贷款人负责，借款人根据第3.5款承担的偿还义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。开证贷款人及其关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于开证贷款人无法控制的任何原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在下列范围内对借款人承担的法律责任

借款人遭受的直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔)，这些损害是由于开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的。双方当事人明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。

(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意：(I)对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，(Ii)开证贷款人可以根据开立贷款人真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开立贷款人可以将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。开证贷款人对借款人根据其开具的任何信用证提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

(D)即使本协议有任何相反规定，开证贷款人不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证贷款人或受益人所在司法管辖区的适用法律或命令)、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注所规定的做法而损害开证贷款人对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。

第3.7节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第3.8条[已保留].

第3.9节[已保留].

第3.10节为子公司签发的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是因合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(A)应有义务偿付或促使适用的子公司偿付，开具信用证项下的任何和所有提款的开证贷款人，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为任何或所有

该附属公司对该信用证的义务。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第3.11节贷方金额信函。除非另有说明，否则本合同中提及的任何时候的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中指定的时间)增加信用证金额后，该信用证的最高面值或最高面值(如果适用)的美元等值金额(在适用的信用证或信用证文件中指定的时间，该金额可减少(A)该信用证的任何永久性减少，或(B)该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额)。

第3.12节延期信用证的现金抵押品。

(A)现金抵押。借款人应在不迟于循环信用到期日前95天的日期，就开立贷款人签发的每份延期信用证(金额等于每份延期信用证最大面值的105%，按照第1.8节计算)向开立贷款人提供现金抵押品，方法是将该金额以适用货币的同日资金存入开立贷款人保存的一个或多个现金抵押品账户，并应以开具贷款人满意的形式和实质以及开具贷款人合理要求的其他文件订立现金抵押品协议；但如果借款人在该时间内未能就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为此类延期信用证项下的提款，金额相当于按照第1.8条计算的每份此类信用证最高面值的105%，应按照第三条偿还(或出资参与)，并将循环信用贷款(或出资参与)的收益用于为此类信用证提供现金抵押品(但为确定循环信用承诺的用途，以循环信贷贷款的收益为抵押的现金，已经(或将同时)以现金作抵押的延长信用证的部分将不被视为循环信贷承诺的使用。

(B)抵押权益的授予。借款人特此授予每份延期信用证的开证出借人，并同意保留本第3.12节要求提供的所有现金抵押品的优先担保权益，作为开证出借人根据下述(C)款适用的为该延期信用证项下开具的资金提供资金的义务的担保。如果开证贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的开证贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额少于上述(A)款所要求的金额，则应开证贷款人的要求，借款人应及时向开证贷款人支付或提供足以消除该不足的金额的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他财产的其他用途之前，根据本节第3.12节就延期信用证提供的现金抵押品应用于偿还开证贷款人在该延期信用证下开出的所有提款以及与此相关的任何和所有费用、开支和收费。

(D)现金担保信用证。除以下(E)款另有规定外，如果借款人已就本银行签发的任何延期信用证向开证贷款人提供全额现金抵押，

根据上述(A)至(C)款开立的贷款人，且借款人和开立贷款人已就定价和相关费用作出安排(每份该等延期信用证，即“现金担保信用证”)，则只要该等现金抵押品仍然存在，(I)该现金担保信用证应不再是本协议项下的“信用证”，(Ii)该现金担保信用证不应构成循环信贷承诺的使用，(Iii)贷款人不再有义务为循环信用贷款提供资金，以偿还任何此类现金担保信用证项下的任何提款；(Iv)第3.3条(A)项下的任何信用证佣金均不应就该现金担保信用证向贷款人支付；及(V)与该现金担保信用证有关的任何预付费用、发行费用或其他费用应由借款人和开证贷款人另行商定。

(E)复职。借款人和贷款人同意，如果借款人或适用于第3.12条所要求的现金抵押品的任何其他人所支付的任何付款或存款在任何时间被撤销、废止、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或根据对未决或威胁的撤销索赔的善意解决而全部或部分偿还，或根据任何适用法律或衡平法理由，任何此类现金抵押品的收益被要求退还给借款人或贷款人或其各自的财产、受托人、接管人或任何其他人，则就此类付款或偿还而言，(I)适用的延期信用证应自动成为本协议项下的“信用证”，其面值应等于该付款或偿还(每份此类信用证为“恢复信用证”)，(Ii)该恢复信用证不再被视为本协议项下的现金抵押，并应构成对循环信用证承诺的利用，(Iii)贷款人有义务为参与或循环信用证贷款提供资金，以偿还该恢复信用证项下的任何提款，(Iv)第3.3(A)条规定的信用证佣金应就该恢复的信用证向贷款人产生、到期并应支付给贷款人；(V)借款人和贷款人在本信用证项下的责任(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全有效，并保持完全有效，如同从未支付过此类付款或存款一样；如果在此之前，本协议应已被取消、终止、全额支付或以其他方式终止(如果有任何担保，保证或担保借款人或贷款人在本合同项下责任的留置权或抵押品应已因此种取消、终止、付款或消灭而解除或终止)，本第三条的规定以及开证贷款人和信用证各方关于该恢复的信用证的所有其他权利和义务(以及保证或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全恢复有效，且这种事先的取消、终止、付款或消灭不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响该等人对该恢复的信用证的义务(以及任何保证、留置权或抵押品)。担保或担保这种义务的留置权或抵押品)。

(F)生存。就任何延期信用证而言，在开证人辞职或替换或开证人的任何权利转让、承诺终止和义务偿还、清偿或履行义务后，各方在本第三条项下的义务以及该延期信用证的开证贷款人和信用证各方的所有其他权利和义务应继续有效。

第四条

定期贷款安排

第4.1节延迟支取定期贷款。遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于

在本协议和其他贷款文件中，贷款人同意在延迟取款可用期内以美元或一种或多种替代货币向借款人提供延迟取款定期贷款，本金总额不得超过贷款人的延迟取款定期贷款承诺，但须遵守下文第5.13节的规定。

第4.2节定期贷款的预付款程序。

(A)延迟提款定期贷款。借款人应向贷款人发出不可撤销的借款通知，要求贷款人在适用的延迟提取借款日期上午11：00之前发放延迟提取定期贷款。(I)如果是基本利率贷款，在延迟提取借款日期，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在延迟提取借款日期前三(3)个工作日，(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，至少在延迟提取借款日期之前五(5)个工作日，以及(C)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，在延迟提取借款日期之前至少四(4)个欧洲货币银行日(如果是以特别通知货币计价的欧洲货币利率贷款，则在延迟提取借款日期之前五(5)个欧洲货币银行日)；条件是，只有在借款人已向贷款人提交了一封格式和实质合理地令贷款人满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人时，借款人才可申请欧洲货币利率贷款或RFR贷款。任何借款通知应注明(A)借款日期，即营业日；(B)借款币种；(C)借款金额；(D)延期提取定期贷款是欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款还是基础利率贷款；(E)如果是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为适用的利息期。借款人在借款通知中未注明延期支取定期贷款币种的，应当以美元计价。借款人未在借款通知书中注明美元延期支取定期贷款类型的，适用的延期支取定期贷款应作为基准利率贷款。如果借款人在任何这样的借款通知中请求借款欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。借款人在此不可撤销地授权贷款人将每笔延期提取定期贷款的收益以同日基金的形式电汇给借款人以书面指定的一人或多人。

(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款均应根据第5.13节的规定借款。

第4.3节偿还定期贷款。

(A)定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2025年3月31日开始)，以贷款计价的货币偿还每笔延迟提取定期贷款的未偿还本金总额，但个别分期付款的金额可能根据本合同第4.4节进行调整的除外。如不及早偿付，应在定期贷款到期日全额偿付所有延期支取定期贷款的未偿还本金余额及其应计利息。

(B)增量定期贷款。借款人应按照第5.13节确定的货币偿还每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.4节提前偿还定期贷款。

(A)可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00向贷款人交付预付款通知后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第5.9节所述者除外。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR贷款的情况下，至少提前三(3)个工作日预付该定期SOFR贷款，(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，至少在预付该RFR贷款的五(5)个工作日之前，以及(C)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，至少在预付此类欧洲货币利率贷款前四(4)个欧洲货币银行日(或在以替代货币计价的欧洲货币利率贷款预付前五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，具体说明预付款的日期、货币和金额，以及预付款是欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额，以及预付款是延迟提取定期贷款、增量定期贷款还是其组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本协议项下每笔可选择的定期贷款预付款的本金总额应至少为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整数倍(或如少于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金金额)，并应按比例用于按比例预付定期贷款和(如适用)任何增量定期贷款(每笔预付款将用于按比例减少第4.3(A)节规定的预定本金摊销付款)。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。

(B)强制性提前还款。

(I)债务发行。借款人应按下文第(V)款规定的方式强制预付贷款本金和/或现金抵押L/C债务，金额相当于根据第(9.1)节不允许的任何债务发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。

(Ii)[已保留].

(3)资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按以下第(V)款规定的方式强制预付贷款本金，金额相当于(A)任何资产处置(根据第9.5节第(A)至(K)款允许的任何资产处置除外)或(B)任何保险和报废事件的现金净收益总额的100%(100%)，但以(A)和(B)条款中每一项的现金净收益总额在任何财政年度内分别超过7,500,000美元为限。此类预付款应在收到现金收益净额之日起三(3)个工作日内支付；但只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，则借款人应在该日或之前根据第4.4(B)(Iv)条向贷款人发出再投资意向的书面通知时，无需根据第4.4(B)(Iii)节就该现金收益净额中的部分进行预付款。

(4)再投资选择。关于任何资产处置或任何保险和报废事件的任何变现或收到的现金净额

根据借款人的选择，贷款方可在收到现金净收益后十二(12)个月内将全部或任何部分现金净收益再投资于贷款方及其子公司的业务所使用或有用的资产；但如果在发出再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于本第4.4(B)节所述的贷款预付款后的三(3)个工作日内，应将相当于任何此类现金收益净额的金额用于提前偿还贷款；此外，与抵押品有关的任何现金收益净额应再投资于构成抵押品的资产。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用的贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金收益净额的金额。

(V)通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)款至第(Iv)款规定的提前还款要求的任何事件，借款人应立即将此事通知贷款人。本节规定的每笔贷款的预付款应适用如下：(1)首先，按比例在定期贷款和任何增量定期贷款之间按期限倒序减少定期贷款的剩余预定本金分期付款，并由借款人和贷款人根据第4.3节决定减少任何增量定期贷款的剩余预定本金分期付款；(2)第二，在超出的范围内，根据第2.4(D)节偿还循环信贷贷款，而循环信贷承诺没有相应的减少。

(六)不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(A)利率选择。循环信用贷款和定期贷款可以是(I)以美元计价的循环信用贷款或定期贷款，(A)基本利率贷款或(B)定期SOFR贷款，(Ii)以其他货币(欧元、美元或英镑以外)计价的循环信用贷款或定期贷款，欧洲货币利率贷款，或(Iii)以欧元或英镑计价的循环信用贷款或定期贷款，每日简单RFR贷款，每项贷款均在本文中进一步规定。在符合本节规定的情况下，经借款人选择(如适用)，属于(1)基本利率贷款的循环信用贷款和定期贷款应按基本利率加适用保证金计息，(2)定期SOFR贷款应按调整后的期限SOFR加适用保证金计息，(3)欧洲货币利率贷款应按适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金计息(4)每日简单RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。在第10.3节的规限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)或(Ii)节下的违约事件发生并持续期间，或(Ii)在贷款人选择时，在任何其他违约事件发生并持续期间，(A)借款人不再有权请求欧洲货币利率贷款、RFR贷款或信用证，

(B)所有未偿还的欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的年利率应比当时适用于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束，并应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款(数额等于适用的替代货币的美元等值)，并应在此种转换结束时，按当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)每年高出2%(2%)的利率计息，(C)所有每日简单RFR贷款应立即自动转换为以美元计价的基本利率贷款(如果适用，金额相当于适用替代货币的美元等值)，并应在进行此类转换时，按当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率计息，(D)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应高于当时适用于基本利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)2%(2%)的年利率；及(E)所有应计和未付利息应应贷款人的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔贷款的利息应在自2024年4月1日开始的每个适用的利息支付日期到期并以拖欠形式支付；但(I)如果偿还或预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款的日期支付；(Ii)如果任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息多)，但以任何替代货币计价的贷款的利息，如与上述市场惯例不同，应按照该等贷款的市场惯例计算。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或不签订支付合同，贷款人不得以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(E)初始基准符合性变化。对于任何基准的使用或管理，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。贷款人将及时通知借款人与任何基准的使用或管理有关的任何符合要求的更改的有效性。

第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人应可选择(A)在符合本通知要求的情况下，随时将本金等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或相当于当时所有未偿还基本利率贷款的较小数额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，(B)在任何利息期届满后，(I)将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的整倍数(或相当于当时所有未偿还定期SOFR贷款的较小金额)的任何未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款或(Ii)将任何SOFR定期贷款续作SOFR定期贷款；(C)在任何利息期届满后，将任何欧洲货币利率贷款继续作为欧洲货币利率贷款；及(D)在发生利息支付日期后，继续任何每日简单RFR贷款作为每日简单RFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在上午11：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向贷款人发出不可撤销的事先书面通知。(I)对于以美元计价的贷款，至少在提议的转换或延续该贷款生效之日的三(3)个RFR营业日之前；(Ii)如果以任何替代货币计价的贷款将成为RFR贷款，则至少在提议的转换或延续该贷款生效之日的五(5)个RFR营业日之前；和(Iii)如果以任何替代货币计价的贷款将是欧洲货币利率贷款，在提议的转换或延续贷款生效之日之前至少四(4)个欧洲货币银行日(或就特别通知货币而言，至少五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，具体说明(A)将被转换或延续的贷款，如属任何将被转换或延续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天，(B)该转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)将被转换或延续的贷款的本金金额和货币，以及(D)在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，适用于该转换或延续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前及时发出转换/延续通知，则除非此类RFR贷款已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择自该利息支付日期起将该RFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值，如果适用)。如果借款人未能在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则除非该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于适用替代货币的美元)。如果借款人要求转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

5.3Fees节。

(A)承诺费。自截止日期起，借款人应以美元向贷款人支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，年利率相当于循环信贷承诺额每日平均未使用部分的0.75%。承诺费应在自2024年4月1日开始的本协议期限内每个日历季度的最后一个营业日支付，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和不可撤销地支付并全额清偿之日止，所有信用证均已

终止或到期(或被现金抵押)，循环信贷承诺已终止。

(B)预付费用。在结算日，借款人应向贷款人支付一笔不可退还的美元费用(“预付费用”)，金额相当于延迟提取定期贷款承诺本金总额的0.75%，该预付费用将在结算日全额赚取。

(C)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向贷款人支付书面另行约定的费用。

第5.4节付款人。除非本协议另有明确规定，并且除以替代货币计价的贷款本金和利息或以替代货币支付的任何金额外，借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款，不得迟于下午1点支付。在本协议规定的日期，在贷款办公室以美元、当日资金向贷款人付款，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。除本协议另有明确规定外，对于以替代货币计价的贷款本金和利息或以替代货币支付的任何金额，借款人根据本协议向贷款人支付的每笔贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)应不迟于贷款人在本协议指定的日期以该替代货币在贷款办公室以该替代货币向贷款人支付的适用时间，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日(或就以替代货币付款而言，贷款人指定的适用时间)应被视为在该日期付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款(或就以另一种货币付款而言，贷款人指定的适用时间)在所有目的下应被视为在下一个营业日付款。向贷款人支付的每一笔贷款人手续费或开支，均须记入贷款人的账户，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条须支付的任何款额，均须支付予贷款人。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。在不限制上述一般性的情况下，贷款人可以要求在本协议项下到期的任何付款在美国进行。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

第5.5节信用证的延期。贷款人对信用证的延期，应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人及其子公司提供信贷的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应贷款人的要求，借款人应签署并交付循环信用票据和/或定期贷款票据(视情况而定)，以证明贷款人的循环信贷贷款和/或定期贷款(如适用)，以及此类账目或记录。贷款人可以附加

附注的附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

第5.6节[已保留].

第5.7条[已保留].

第5.8节情节变更。

(A)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款、其转换或延续或其他方面的请求而言，如果出于任何原因(I)贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)：(X)在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用经调整的每日简单RFR，没有合理和充分的手段来根据其定义确定调整后的每日简单RFR，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用了调整后的期限SOFR或欧洲货币利率，则在该利息期的第一天或之前，不存在合理和足够的手段来确定适用货币的调整期限SOFR或适用的欧洲货币利率以及拟议的期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期，(Ii)贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)外汇或银行间市场对于适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；。(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，贷款人应确定(这一确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，即没有以适用货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供这种欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期的存款。或(Iv)贷款人应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用调整后每日简单RFR，调整后每日简单RFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、调整后期限SOFR或适用的欧洲货币汇率的任何计算中使用调整后的期限SOFR或欧洲货币汇率，没有充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持这类贷款的成本，在(X)或(Y)的情况下，贷款人应在每种情况下迅速向借款人发出通知。贷款人向借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将任何该等货币的贷款(如适用)转换为或继续以该等货币作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或如属定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款为限)，直至贷款人撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，则为受影响的利息期)借款、转换为或继续借款的任何未决的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，或(I)在任何借入受影响的定期SOFR贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，该请求应无效

和(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，和(Ii)任何以替代货币计价的未偿还受影响贷款，在借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(如果是欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时)，或(B)立即全额偿还，或(如果是欧洲货币利率贷款，在适用利息期结束时)；但如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，或(Y)在本利息期限的最后一天就欧洲货币利率贷款作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响欧洲货币汇率或可获得性的法律。如在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律或其解释或管理，或贷款人(或其贷款办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其贷款办公室)不能或不可能履行其在本条例下作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的义务，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率来确定或收取利息，贷款人应立即就此向贷款人发出通知，贷款人应立即向借款人发出通知(“违法通知”)。此后，在贷款人通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响货币或其他货币作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停；及(Ii)如有必要避免此类违法行为，贷款人在计算基本利率时应不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应在贷款人提出要求时预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如果有必要避免此类违法性，贷款人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条)，(I)对于每日简单RFR贷款，在支付利息之日，如果贷款人可以合法地继续维持该每日简单RFR贷款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款到该日，或(Ii)就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在其利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在以下方面发生基准转换事件时

任何基准、贷款人和借款人均可修改本协议，以基准替换来取代该基准。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。贷款人将及时通知借款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。贷款人将根据第5.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。贷款人根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第5.8(C)条明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布贷款人以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则贷款人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则贷款人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，如果不适用，(I)在任何受影响的期限SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求，在每种情况下，均以替代货币，

如果适用，则该申请将无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(Ii)在借款人选择时，任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元(金额相当于该替代货币的美元)计价的基本利率贷款，或者，如果是欧洲货币利率贷款，在适用利息期结束时或(2)立即全额预付，或就欧洲货币利率贷款而言，在适用利息期结束时全额预付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应视为已选择上述第(1)款；此外，对于任何欧洲货币利率贷款，如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区，贷款人认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，贷款人以下行为是非法的：(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向外国子公司的任何借款人发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，则在贷款人通知借款人后，在该通知被撤销之前，贷款人有任何义务发出、作出、维持、资助或收取利息或费用，与任何此类信贷扩展有关的资金或收取利息或费用应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷方应(A)在任何每日简单RFR贷款的适用付息日，或在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或对于另一项义务，在贷款人通知借款人之后的另一适用日期偿还贷款或其他适用义务，(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

(E)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于该货币发行国，而该贷款人合理地认为，该改变导致(1)该货币不再容易获得、不能自由转换和兑换成美元，(2)不再容易地就该货币计算出等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是贷款人愿意进行信贷延期的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项，均为“取消资格事件”)，则贷款人应迅速通知借款人，该货币不再是替代货币，直至取消资格事件(S)不再存在为止。在收到贷款人的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。

第5.9节赔偿。借款人特此向贷款人赔偿下列可能引起、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与RFR贷款或欧洲货币利率贷款相关的任何到期款项，(B)借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指定的日期借入或续借RFR贷款或欧洲货币利率贷款或转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款；或(C)借款人未能在任何预付款通知中指定的日期预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款(无论任何此类预付款通知是否可根据第2.4(C)节或第4.4(A)节撤销并据此撤销)，或(D)任何付款，任何Daily Simple RFR贷款在利息支付日期以外的日期(包括由于违约事件)或定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在其利息期最后一天以外的日期(包括由于违约事件)提前还款或转换。就欧洲货币利率贷款而言，此类损失或支出的数额应由贷款人自行决定，其依据是贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为该货币的欧洲货币利率贷款提供资金的假设，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金，并使用贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。贷款人出具的、列明确定赔偿贷款人所需数额的依据的证明书，应递送给借款人，并且除明显错误外，应最终推定为正确。贷方在本条款5.9项下的所有义务在贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第5.10节增加成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、存放在贷款人账户或为贷款人账户或为贷款人账户提供的存款、垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或对贷款人账户中的存款、或为贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷而提出的类似要求；

(Ii)要求贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对贷款人或(就欧洲货币利率贷款而言)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少任何

贷款人在本合同项下收到或应收的款项(本金、利息或任何其他金额)，则在贷款人提出书面请求后，借款人应立即向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人发生的此类额外费用或所遭受的减值。

(B)资本要求。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人的任何放贷办公室或贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低贷款人资本或贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，贷款人的循环信贷承诺或贷款人作出的贷款，或参与贷款人持有的信用证，或签发贷款人出具的信用证，低于贷款人或发行贷款人或贷款人或发行贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑贷款人或发行贷款人的政策以及贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则在贷款人或发行贷款人的书面请求下，借款人应不时迅速向贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)付款，一笔或多於一笔额外款项，用以补偿贷款人或发行贷款人，或贷款人或发行贷款人的控股公司所蒙受的任何此类减值。

(C)报销证明。贷款人出具的一份证明，列明本节(A)或(B)款规定的对贷款人或其任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。贷款人或开证贷款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证贷款人对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的任何费用增加或减少的费用增加或减少超过九(9)个月(但如引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。贷方在第5.10款项下的所有义务在贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第5.11节税收。

(A)定义的术语。就本节第5.11节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则

适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由贷款人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿贷款人应支付或支付的、或被要求从向贷款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

(e)[已保留].

(F)付款证据。在任何贷方根据第5.11节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理地满意的该项付款的其他证据。

(G)贷款人的地位。如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税，则贷款人应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理的书面要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否需要遵守备用预扣或信息报告要求(包括使GDC Media能够遵守爱尔兰税法第891E、891F和891G条规定的报告义务所需的信息)。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。贷方确认，在本协议签订之日，它是符合条件的爱尔兰贷款机构(爱尔兰条约贷款机构除外)。在本协议日期后成为贷款人或参与方的每一方应在其成为贷款人或参与方时签署的文件中注明其属于下列哪一类，且不对任何信用方负责：(A)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；(B)爱尔兰条约贷款人；或(C)不是爱尔兰合格贷款人。如果任何新贷款人或任何参与者未能按照本节的规定表明其身份，则该贷款人或参与者(如适用)在通知贷款方适用类别之前，应被视为不是爱尔兰合格贷款人。如果任何这样的贷款人或参与者(如适用)是爱尔兰合格贷款人，因为它是爱尔兰条约贷款人，它应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而不扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款。贷款人或参与者(视情况而定)应：

一旦信用证方意识到必须就应付给该贷款人或参与者的款项进行税收扣减或扣缴(或该扣减或扣缴的费率或基础有任何变化)，应立即通知信用证方。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据第5.11节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.11节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款进行的赔偿付款)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在贷款人辞职或替换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方根据第5.11节承担的义务应继续存在。

第5.12节借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人对义务承担连带责任的承诺。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据本第5.12款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在偏爱或区别。因此，每个借款人特此放弃适用法律下该借款人可以获得的任何和所有保证抗辩。

(C)如任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务，直至所有债务全部清偿为止，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或手续。

(D)根据第5.12节的规定，每个借款人的义务构成每个借款人的绝对和无条件的、可对每个借款人强制执行的全部追索权义务

借款人的全部财产和资产，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第5.12(D)条除外)或任何其他任何情况。

(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，各借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何贷款的通知、任何部分或任何信用证、发生任何违约的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生或产生新的或附加债务或其他财务通融的通知，或根据本协议提出的任何付款要求。关于贷款人根据任何义务或就任何义务采取或遗漏的任何行动的通知，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽其持有的任何担保的权利，保护、担保、完善或保险受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权的任何权利，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何诉讼的任何权利、任何勤勉或减轻损害的任何要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协议有关的各种通知和其他手续(本协议另有规定的除外)，任何针对任何有担保一方的权利，每个借款人现在或以后任何时间可能对任何其他借款人或对任何有担保一方负有责任的任何其他借款人提出的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，任何类型或性质的任何抗辩、抵消、反索赔或索赔，直接或间接产生于当前或未来义务或其任何担保的完美、充分、有效性或可执行性的任何权利，以及因任何有担保的一方选择补救措施而提出的任何索赔或抗辩所产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、分担或赔偿权利的减损或消除的任何抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一借款人特此同意任何债务的偿付时间的任何延长或推迟、接受任何债务的任何付款、接受其任何部分付款、贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时的任何放弃、同意或其他行动或默许、贷款人就任何债务作出的任何或所有其他纵容，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，如果没有本第5.12节的规定，这可能为终止、解除或免除任何借款人在本第5.12节下的任何义务提供理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除非按履约，且仅限于该履约的范围，否则不得履行本第5.12条规定的每一借款人的义务。每个借款人在本第5.12条下的义务不得因任何其他借款人或贷款人的清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每一借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款的范围内支付义务除外。

因任何借款人或任何其他人的残疾，或因任何原因导致债务或其任何部分的有效性、合法性或不可强制执行，或因任何原因停止任何借款人的法律责任，但在支付该等债务的范围内对债务的偿付除外。贷款人可以通过一个或多个司法或非司法出售或其他处置来止赎贷款人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的，或者以其他方式未能遵守适用法律，或者在每种情况下，贷款人或任何其他有担保的一方可以行使针对任何借款人或任何其他人或任何担保的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害任何借款人在本合同项下的责任，除非债务已经支付。

(F)每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与债务无法偿还风险有关的所有其他情况。每个借款人还向贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)本第5.12节的规定是为了贷款人和每一有担保一方及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由出借人或他们针对任何或所有借款人强制执行，而贷款人或任何有担保的一方无需要求，或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第5.12节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，贷款人或任何有担保的一方在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本第5.12节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。

(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因本第5.12节规定的存在、支付、履行或执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与贷款人或任何担保当事人针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从任何借款人取得或收取的权利，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务均已全额现金清偿。任何借款人就根据本协议或根据任何现金管理协议向贷款人或任何有担保一方支付的任何款项而针对任何其他借款人提出的任何索赔，在不限制根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加的情况下，在偿付权利上明确地从属于先前以现金全额支付的债务，如根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论是自愿或非自愿的，在任何性质的付款或分派之前，所有该等债务均应以全额现金支付。不论是现金、证券或其他财产，均须为此向任何其他借款人作出。如果任何款项应支付给任何违反前一句话的借款人，则该款项应为贷款人的利益、为担保当事人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，并根据本协议的条款将其贷记并用于债务和所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为

任何借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，包括在全额偿付债务后，如果所有或任何部分债务已在就该丧失抵押品赎回权的借款人的股权行使补救措施时得到履行，则任何借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额偿付债务之后。

(I)就爱尔兰公司法第82节的目的而言，第5.12节规定的爱尔兰贷款方对借款人的任何责任均不得构成该爱尔兰贷款方提供非法财政援助的责任。

第5.13节递增。

(A)请求递增。在截止日期后的任何时间，借款人可在书面通知贷款人后，不时要求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，以作出一项或多项额外定期贷款，包括借入一项额外定期贷款，其本金将加至最后预定到期日的现有部分的未偿还本金中(任何该等额外定期贷款，“增量定期贷款”)及/或(Ii)一次或多次增加循环信贷承诺(每项增加一项“增量循环信贷安排”)及/或与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，“增量增加”)；但(A)未经贷款人同意，该请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量融资额度，(B)任何此类增量增量应至少为5,000,000美元(或贷款人同意的较小金额)，或，如果低于增量融资额度的剩余金额，(C)贷款人没有义务以其他方式提供该增量增量的任何部分，以及(D)除非贷款人自行决定，否则在本协议期限内不得要求超过两(2)个增量增量。借款人根据第5.13节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增的拟议条款

(b)[已保留].

(C)增加生效日期和拨款。贷款人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)。贷款人应当及时将上调生效日期通知借款人。

(D)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和贷款人确定；前提是：

(I)就每笔递增定期贷款而言：

任何此类增量定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日生效的贷款和承诺的最迟预定到期日，且任何此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类最迟到期定期贷款的剩余加权平均年限至到期日；

此类增量定期贷款的综合收益率和定价网格(如果适用)应由贷款人和借款人在适用的增加生效日期确定；

每笔增量定期贷款的任何强制性预付款(定期摊销付款除外)应与当时所有现有定期贷款按比例支付，但该增量定期贷款的借款人和贷款人可自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例预付或接受任何预付款；以及

除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于延迟提取定期贷款的条款和条件一致，或在其他方面合理地令贷款人和借款人满意；

(2)在每一次增量循环信贷安排增加的情况下，每一次这种循环信贷安排增量应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用保证金和承诺费；如果(X)借款人根据任何增量循环信贷安排增加向贷款人支付的任何预付费用可能与根据当时现有循环信贷承诺支付的费用不同，以及(Y)适用于任何增量循环信贷安排增加的适用保证金或承诺费或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限，前提是适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限被提高至等于适用于该增量循环信贷安排的适用保证金、承诺费和利率下限；及

(3)每次增量增加应构成借款人的债务，并将由担保人担保，并在与其他担保债务同等的基础上予以担保；

(Iv)尽管第5.13(D)节第(I)(D)及(Ii)款有相反规定，适用于增量定期贷款或增量循环信贷融资增加的条款及条件可能与适用于延迟提取定期贷款或循环信贷融资的条款及条件不同，前提是该等差异仅适用于截至增加生效日期生效的贷款及承诺的最后预定到期日之后的期间。

(E)提高增量效益的条件。任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：

(I)在紧接实施(A)递增的递增或(B)根据递增的信贷进行初始延期之前或之后的该递增生效日，不存在任何违约或违约事件；

(Ii)第七条所列的所有陈述和保证，在上述增加生效日期时，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)均为真实和正确的，或如果该陈述在较早日期时表明属实，则在该较早日期时为真实和正确；

(3)贷款人应已从借款人那里收到一份合规证书，证明借款人遵守第9.15节规定的财务契诺，并且在每种情况下都基于最近完成的参考期的财务报表，无论是在形式上实施任何此类增量增加之前还是之后(并假设任何此类增量循环信贷安排

全部增加)，以及任何允许的收购、债务再融资或与此相关的其他事项的完成，导致形式上的基础调整；

(4)贷方应在借款人和贷款人合理接受的形式和实质上签署递增修正案；

(V)贷款人应已收到贷款人就该项增量增加提出的合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括各贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该项增量增加的决议)、对现有抵押贷款和第8.14(E)节所要求类型的其他文书和文件的修改；以及

(Vi)贷款人应根据其全权酌情决定权批准这种增量增加。

(F)渐进式修正。每次此类增量增加应根据贷方和贷款人签署的对本协议和其他贷款文件的修正案(“增量修正案”)实施，贷款人合理地认为，增量修正案可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第5.13节的规定。

(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资本和其他一般公司目的，包括为本协议允许的允许收购和其他投资提供融资，以及本协议不禁止的任何其他用途；但任何增量定期贷款的收益只能由借款人及其子公司用于偿还或有负债以及为允许的收购和本协议允许的其他投资融资。

第六条

成交和借款的条件

第6.1节信用证终止和初始延期的条件。除根据第8.23条允许在成交后履行的项目外，贷款人终止本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以贷款人为受益人的循环信贷票据(如果贷款人提出要求)、以贷款人为受益人的定期贷款票据(如果贷款人提出要求)、将于成交日期交付的担保文件和担保协议，以及任何其他适用的贷款文件(连同任何爱尔兰证券文件的条款所要求的所有交付内容，在每种情况下均由相关信贷方正式签立)，应已由各方正式授权、签署并交付给贷款人，应完全有效，不会发生违约或违约事件，且不会发生或继续发生。

(B)结业证书等贷款人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令贷款人满意：

(I)高级船员证书。由控股公司负责人和借款人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何此类陈述和担保符合以下条件

(B)任何贷方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)在交易生效后，未发生或正在继续发生违约或违约事件；(D)自2023年9月30日以来，未发生或出现任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；和(E)每一方贷方是否已满足第6.1节和第6.2节中规定的各项条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方的负责人的证书，证明该信用方的每一位签署贷款文件的官员的在任和真实性，并证明所附的(A)是该信用方的章程或公司注册证书或组建(或同等)(如适用)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，该副本已由适用的公司、组织或组建(或同等)的司法管辖区内的适当政府当局于最近日期核证，(B)签署该信用方在截止日期生效的章程或规范性文件或同等的章程文件；(C)该信用方董事会(或其他同等管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易，以及本协议及其所属其他贷款文件的签立、交付和履行；及(D)根据第6.1(B)(Iii)节规定须交付的每份证书。此外，就每一个爱尔兰信用方而言，该证书应证明(A)该爱尔兰信用方在贷款文件中的加入并不构成爱尔兰公司法第82条所指的非法财政援助；(Ii)就爱尔兰公司法第243条而言，该爱尔兰信用方和其他信用方构成了一个由控股公司和作为子公司的其他信用方组成的集团公司。

(Iii)良好声誉证明书。在公司、组织或组成的相关司法管辖区适用的范围内，根据其公司、组织或组成的司法管辖区(或同等的司法管辖区，如有)(如适用)，以及在贷款人要求的范围内，该信用方有资格开展业务的每个其他司法管辖区(如该概念具有法律相关性)截至最近日期的良好信誉证书。

(四)大律师的意见。(A)贷款人的美国律师、(B)贷款人的泽西律师和(C)贷款人的爱尔兰律师的意见，在每种情况下，包括贷款人可能合理要求的特别律师和当地律师的意见，以及关于贷款人的贷款文件和贷款人要求的其他事项的意见。

(C)个人财产抵押品。

(I)备案和记录。根据担保文件中的限制和资格，贷款人应已收到代表担保当事人完善贷款人在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，且贷款人应已收到令贷款人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。对于任何爱尔兰信用方，这应包括：(A)每个爱尔兰信用方的书面授权，授权McCann Fitzgerald LLP的每一名律师代表该爱尔兰信用方签署所有规定的与证券有关的登记

就所有或任何抵押品须送交爱尔兰公司注册局的表格及(B)由贷款人的爱尔兰法律顾问拟备并经爱尔兰信贷方的法律顾问批准及核实的有关爱尔兰证券文件的议定表格C1.

(Ii)质押抵押品。贷款人应已收到(A)证明根据证券文件质押和/或押记的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力(或等价物)及(B)根据证券文件质押的每张承付票正本连同由持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。

(三)留置权搜查。贷款人应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法卷宗或公司登记处)对贷方作出的留置权查询结果(包括关于判决、待决诉讼、破产、税务、知识产权事项和任何适用司法管辖区内的其他习惯事项的搜索)，其形式和实质令贷方合理满意，而在每个司法管辖区，根据适用的《统一商法》(或同等法律)的备案或记录应作为证据或对该贷款方所有资产的完美担保权益，表明除其他事项外，该等贷款方的资产不受任何留置权的影响(允许留置权除外)。

(四)财产和责任保险。在每一种情况下，贷款人应收到贷款人合理满意的财产、业务中断和责任保险的证据(在所有财产危险保险保单和所有责任保险保单上注明贷款人为贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)的适当背书)，并在贷款人提出要求时，收到此类保险单的副本。

(五)知识产权。贷方应已收到适用贷方就抵押品中包括的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下，都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。

(六)其他附属品文件。贷款人应已收到根据《担保文件》条款合理要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益(包括但不限于任何房东豁免或抵押品访问协议、适用法律所要求的债权转让通知和转让、受托保管人或仓库管理人的信件或向任何适用的政府当局提交的文件)。

(D)不动产抵押品。对于截止日期所拥有的任何重大不动产，贷款人应已收到：

(I)按揭。由该不动产的记录所有人正式签立和交付的每一块不动产的抵押的等价物(如贷款人要求，连同UCC固定装置文件)，但如果抵押记录或其他类似税项在授予该抵押时到期，则该抵押担保的债务总额可限于贷款人在其合理酌情权下确定的该不动产的公平市场价值。

(Ii)业权保险。一份或多份所有权保险单(或具有所有权保险单效力的标明的所有权保险承诺)，其金额等于贷款人以其合理酌情决定权确定的该等不动产和固定装置的公平市场价值，或由贷款人可接受并由贷款人(“业权公司”)合理接受的国家认可的所有权保险公司出具的其他金额，该等保单将每项该等按揭的留置权作为该保单所述不动产的第一优先留置权而投保，除准许留置权外，不受任何其他留置权的影响。连同贷款人可能在适用司法管辖区内以商业上合理的利率合理要求的惯例背书，以及贷款人合理地满意地支付所有权公司的所有费用和保费以及与签发每份所有权保单相关的所有其他金额以及与在适当的房地产记录中记录抵押贷款相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税收)的证据。

(Iii)与洪灾财产有关的事宜。(A)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署关于美国每一不动产地点的标准洪水危险确定书(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如适用，应由有关该不动产的适用贷款方正式执行)；及(B)如果任何该等不动产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则应提供适用法律(包括FRB和其他洪水保险法的H规则)所要求的此类洪水保险的证据，以及第8.6节的规定。

(四)调查。在任何适用的信用方所拥有的范围内，对每个该等不动产位置的调查，连同一份有利于所有权公司的不变的宣誓书(如果适用)，足以使所有权公司在没有标准调查例外的情况下出具适用的所有权保险保单。

(五)环境评估。贷款人应已收到贷款人就贷款人可接受的每一块抵押财产合理要求的第一阶段环境评估和其他环境报告，表明没有违反环境法的环境条件或环境法下的责任，无论是个别地还是总体上，合理地预计这两种情况都会产生实质性的不利影响。

(六)意见。贷款人对该抵押物的抵押人、适用抵押物的可执行性和完善性以及贷款人合理要求的其他事项的形式和实质上令贷款人合理满意的习惯法律意见。

(七)其他不动产交割事项。贷款人合理要求或要求业权公司签发上述业权保单和背书所需的宣誓书、证书、资料、许可证、赔偿文书和第三方同意(包括使用商业上合理的努力交付任何出租人关于贷款人或业权公司要求的任何贷款方不动产的任何租赁权益的同意、从属关系、禁止质押、许可和其他文件)。

(E)同意；默认。

(I)政府和第三方批准。贷方应获得所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准(或任何

与交易有关的其他材料(如贷款人合理酌情决定)，应具有完全效力和作用。

(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、诉讼或调查不得在任何法庭或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，不得威胁就本协议或其他贷款文件或交易的完成，或与本协议或其他贷款文件或交易的完成有关或引起的，或与本协议或其他贷款文件或交易的完成有关或引起的，或因此而使本协议或其他贷款文件或交易的完成的交易不宜完成的任何诉讼、诉讼、程序或调查受到威胁。

(F)财务事宜。

(一)财务报表。贷款人应已收到(A)截至2022年12月31日的经审计的控股及其子公司的综合资产负债表，以及当时截至该财年的经审计的收入表和留存收益及现金流量表；(B)截至2023年9月30日的控股及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的中期收益表和留存收益表。

(2)备考财务报表。贷款人应已收到于完成日期前最近完成参考期的备考综合资产负债表、收益表及现金流量表，该等综合资产负债表、收益表及现金流量表是按交易生效后备考计算的(该等交易是根据证券法下的S-X规则及该证券法下的所有其他美国证券交易委员会规则及规例编制，并包括借款人与贷款人先前议定的其他调整)及一份根据紧接完成日期前一个历月的财务报表编制的备考资产负债表及于交易生效后按备考基准编制的控股及其附属公司的备考资产负债表。

(3)财务预测。贷款人应已收到控股公司及其子公司的形式合并财务报表，以及控股公司管理层编制的预测，包括截止日期后第一年的季度资产负债表、损益表和现金流量表，以及在信贷安排期限内此后每年的年度资产负债表、损益表和现金流量表，这些财务信息或预测不得与先前提交给贷款人的任何财务信息或预测不符。

(4)财务状况/偿付能力证书。控股公司应已向贷款人交付一份经贷款人首席财务官核证为准确的证书，其形式和实质令贷款人合理满意，证明(A)在交易生效后，每一贷方及其每一家子公司都具有偿付能力，(B)所附计算是在实施与第9.15节所载契诺交易后按形式进行的合规计算，以及(C)先前交付给贷款人的财务预测代表了对控股及其子公司的财务状况和运营的善意估计(利用合理假设)。

(五)收盘杠杆率。贷款人将合理地信纳，截至截止日期，控股及其附属公司的综合融资负债比率将不会超过3.00至1.00(“结算杠杆率”)，该比率是在交易生效前最近完成的参考期的综合EBITDA交易生效后按备考基准计算的。

(6)成交时付款。借款人应在结算之日(A)向贷款人支付或安排(A)向贷款人支付第5.3节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)向贷款人支付律师的所有费用、收费和支出(如果贷款人要求，直接向律师支付)，在截止日期之前或当天应计和未支付的部分，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和贷款人之间的最终结算)和(C)向任何其他人支付与本协议所述交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签立、交付、记录、存档和登记相关的所有税费、费用和其他费用。

(G)杂项。

(I)指定账户通知书。贷款人应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。

(Ii)尽职调查。贷款人应已就借款人及其子公司的业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他方面)完成一切法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，其范围和决定应令贷款人完全满意。

(Iii)《爱国者法案》等

贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以使贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和法规。

借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向贷款人提交与之相关的受益所有权证明(或证明借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)。

(4)进程代理人信函：爱尔兰安全文件方面的任何进程代理人已接受其任命的证据。

(五)其他文件。与本协议预期的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令贷款人满意。贷方应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和票据的副本。

第6.2节信用证所有延期的条件。贷款人进行任何信用证延期(包括最初的信用证延期)、转换或继续任何贷款和/或开立贷款人签发或延长任何信用证的义务，取决于在相关借款、续展、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、延续、转换、签发或延期日期当日和截至该日期时应在所有方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和担保除外，该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(I)在借款、续展或转换之日，或在将于该日发放、续展或转换之贷款生效后；或(Ii)在该信用证签发或延期之日，或在该日签发或延期该信用证之日生效后。

(C)通知。贷款人应已按照第2.3(A)节、第3.2节、第4.2节或第5.2节(视何者适用而定)从借款人处收到借款通知、信用证申请或转换/延续通知(视情况而定)。

(D)其他文件。贷款人应已收到其合理要求的每一份额外文件、文书、法律意见或其他项目。

(E)替代货币。对于以替代货币计价的贷款，贷款人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，使该贷款以适用的货币计价是不可行的。

借款人提交的每份借款通知、信用证申请或转换/续展通知(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第6.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使贷款人订立本协议，并促使贷款人延长授信期限，贷方特此在本协议项下拟进行的交易生效之前和之后向贷款人作出陈述和保证，该陈述和保证应视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第7.1节组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司(A)根据其成立或成立所在司法管辖区的法律，经正式组织或注册、有效存在且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，(B)有权拥有其财产并按现在及以后建议的方式继续经营其业务，但如未能个别或整体如此行事，可合理地预期不会导致重大不利影响，以及(C)具有适当的限制及

获授权在其物业性质或业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，除非在该等司法管辖区内未能具备上述资格或良好声誉不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。截至成交之日，各信用证方及其附属公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表7.1。附表7.1列出截至截止日期的每个附属担保人。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。

第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。于截止日期，每一信贷方及其附属公司的资本包括附表7.2所述类别及系列的授权股份、已发行股份及流通股数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司的股权。

第7.3节授权；可执行性。每一信贷方及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方及其子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成每个信用方及其作为一方的每个子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的类似债务救济法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

第7.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等每个信用方及其附属公司按照各自的条款，签署、交付和履行本合同项下的贷款单据和拟进行的交易，不会也不会因时间推移而发出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，(B)与任何信用方或其任何附属公司的组织文件相冲突，导致违约或构成违约，(C)与，导致违反或构成任何契约、协议或其他文书项下的违约或构成违约，而该契约、协议或其他文书对该人的任何财产或其任何财产可能受其约束，或导致与该人有关的任何政府批准，而该等契约、协议或其他文书可合理地预期会产生重大不利影响；(D)会导致或要求对该人现在拥有或以后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外，而该等留置权会合理地预期会产生重大不利影响；或(E)需要就以下事项取得任何同意或授权、提交申请或采取其他行动，仲裁员或政府当局，在本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)无法单独或整体获得或作出的同意、授权、备案或其他行为或同意，合理地预期不会产生实质性的不利影响；(Ii)同意或根据《UCC》提交；(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局(或任何适用司法管辖区的任何同等机构)和/或爱尔兰公司注册局提交的文件，以及(Iv)向适用的县记录局或地契或财产登记当局提交的抵押文件。

7.5节依法合规；政府批准。每个信用方及其子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一个都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)遵守适用于它的每个政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，根据所有适用法律，它必须向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件；但如个别或整体上述不遵守规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第7.6节退税和付款。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州和所有重要的地方和其他纳税申报单，并已支付或为支付到期和应付的所有联邦、州、地方和其他税项、评估和政府收费或征费(不包括任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在相关信用方的账簿上根据IFRS为其准备了准备金)。该等申报表在各重要方面准确地反映了任何贷款方或其任何附属公司在其所涉期间的所有纳税义务。截至截止日期，除附表7.6另有规定外，贷款方及其子公司均未对其税务责任进行持续的审计或审查，或据贷款方及其子公司所知，任何政府机构均未对其税务责任进行其他调查。没有任何政府当局主张任何联邦、州或其他物质留置权或针对任何贷款方或其任何子公司的未付税款尚未清偿或解决的其他索赔(除(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，并已在相关贷款方的账簿上为其计入符合IFRS的准备金，以及(B)允许留置权)。每一贷款方及其附属公司账面上自组织任何贷款方或其任何附属公司以来的所有财政年度及其部分的联邦、州、地方和其他税项的费用、应计项目和准备金在Holdings和借款人看来是足够的，借款人预计在任何该等年度不会有任何重大的额外税项或评估。

第7.7节知识产权事项。每个信用方及其每个子公司都拥有或拥有使用前述各项所需的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、著作权和其他权利。未发生任何允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止任何该等重大权利的事件，且任何贷款方或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而导致的任何该等权利被合理预期产生重大不利影响而根据适用法律对该等权利的侵权行为承担责任。

第7.8节环境事宜。

(A)每一贷款方及其每一子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含任何危险物质，据其所知，其数量或浓度不构成或构成违反适用的环境法；

(B)每个信用方及其每个附属公司以及该等财产和与之相关的所有业务均符合并一直符合所有适用的规定

环境法，并且在该等物业或该等业务上、之下或其周围并无可能干扰该等物业的持续营运或损害其公平销售价值的污染；

(C)任何信用方或其任何附属公司均未收到任何关于环境事项、危险材料或环境法律合规的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，任何信用方或其任何附属公司也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正受到威胁；

(D)任何贷款方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的财产之间的运输或处置，没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，也没有违反任何适用的环境法，或在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或产生、处理、储存或处置任何危险材料；

(E)就任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或与之相关的任何不动产，根据任何贷款方或其任何附属公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何适用的环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政或司法要求悬而未决；以及

(F)在任何贷款方或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中，没有或据其所知，没有违反适用环境法规定的危险物质释放或释放危险物质的威胁，或释放危险物质的数量或方式可能导致适用环境法下的责任。

第7.9节雇员福利事项。

(A)除在美国证券交易委员会控股的文件中披露外，截至截止日期，除附表7.9所述的计划外，信贷方或任何ERISA关联公司均未维护或参与任何员工福利计划，或在该计划下负有任何义务；

(B)每一贷款方及每一ERISA联属公司均遵守ERISA、守则及规例的所有适用条文，以及在其下就所有雇员福利计划公布的解释，但守则第401(B)节所界定的补救修订期尚未届满的任何所需修订除外，以及未能个别或整体遵守的情况下，可合理预期不会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已被美国国税局确定为符合该等资格，而与该等计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的补救修订期尚未届满的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的责任除外；

(C)截至截止日期，没有任何养恤金计划被终止，也没有任何养恤金计划因《守则》第436节规定的福利限制而受到资金限制，也没有收到或要求国税局就任何养恤金计划提供任何资金豁免，也没有任何

贷款方或任何ERISA关联公司未能在《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养老金计划条款规定的缴款到期日或之前作出任何缴费或支付ERISA第412或430节或ERISA第302节规定的任何到期和欠款，也没有发生任何事件，要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)节披露任何养老金计划；

(D)除非以下任何陈述不能个别或合计不能合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响，否则信贷方或任何ERISA关联公司不得：(I)参与ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付；(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；

(E)没有发生或合理地预期会发生任何终止事件；

(F)除非以下任何陈述未能个别或整体地合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则不存在任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)目前由任何贷款方或任何ERISA附属公司维持或供款的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划；

(G)任何信用方或其任何附属公司均不是任何合同、协议或安排的一方，而该合同、协议或安排仅因本协议的交付或本协议所设想的交易的完成而导致支付本守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”；以及

(H)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

(I)爱尔兰信贷方运营的所有养老金计划都是在固定缴款的基础上运营或提供的。

(J)贷款方或其子公司在任何时候都不是(就2004年《养老金法》第38至51条而言)不是金钱购买计划(两个术语均见《养老金计划法》定义)的职业养老金计划的雇主，或(B)与该雇主“有关连”或(如2004年《养老金法》第38和43条所使用的这些术语)是该雇主的“伙伴”。

第7.10节Margin股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在财务报告委员会U规则中直接或间接定义或使用)。根据第9.2节或第9.5节的规定或借款人与贷款人之间的任何协议或文书中包含的任何限制，在每次信贷扩展的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或控股及其附属公司在综合基础上)

贷款人的附属公司与超过限额的债务有关，将被称为“保证金股票”。

第7.11节政府监管。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或将不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法规限制了信用方或其子公司进行或完成预期交易的能力。

第7.12节材料合同。附表7.12列出了截止日期每个信用证方有效的所有重要合同的完整和准确的清单。除附表7.12所载者外，截至成交日期，每份该等重要合约均按其条款完全有效，并将于完成贷款文件所拟进行的交易后完全生效。在贷款人要求的范围内，每个信用方及其每个子公司已向贷款人交付了一份真实而完整的副本(或，如果是作为美国证券交易委员会控股公司备案的重要合同，则为该重要合同的美国证券交易委员会网站的超链接)，该副本必须列于附表7.12或本合同的任何其他附表中。截至截止日期，没有任何贷方违反或违约任何重大合同，除非该等违约不能合理地个别或整体产生重大不利影响。

第7.13节雇员关系。截至截止日期，除附表7.13所列规定外，信用方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他涉及其员工或其子公司员工的集体劳动纠纷。

第7.14节财务报表。根据第6.1(F)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表在各重大方面均完整、正确及公平地列载Holdings及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无附注除外)。所有这些财务报表，包括相关的附表和附注，都是根据“国际财务报告准则”编制的。该等财务报表，包括相关的附表及附注，显示控股及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及债务的重大负债，每种情况均须按国际财务报告准则的规定予以披露。根据第6.1(F)(Ii)节提供的备考财务信息和根据第6.1(F)(Iii)节提供的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，鉴于当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但该等财务预测和资料应进行正常的年终结算和审计调整(贷款人认识到，预测不被视为事实，该等预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有所不同)。

第7.15节无重大不利变化。自2023年9月30日以来，Holdings及其附属公司的物业、业务、营运或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化，亦未发生或出现任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

第7.16节偿付能力。每个信用证方及其每个子公司都具有偿付能力。

第7.17节标题为属性。截至截止日期，附表7.17所列不动产构成任何信用方或其任何附属公司拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。各信用方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有对其业务开展所必需或适宜的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但在该日期之后由信用方及其附属公司处置的、在正常业务过程中处置的或在本协议下明确允许的除外。

第7.18节诉讼。除截止日期存在且列于附表7.18的事项外，并无任何诉讼、诉讼或程序待决，而据其所知，亦无针对任何信贷方或其任何附属公司或其各自的任何财产在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局面前或由任何政府当局单独或合共提出的任何金额超过5,000,000美元的诉讼、诉讼或程序，或以任何其他方式对其构成不利或影响的威胁。

第7.19节反腐败法；反洗钱法和制裁。

(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或将以任何身分就信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)因涉嫌违反以下规定而接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

(B)每一借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法律、反洗钱法律及适用的制裁。

(C)每个借款人及其子公司，据借款人所知，董事、借款人的高管、员工、代理人和关联公司以及每个此类子公司，在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人并无直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第8.16(C)条的规定。

第7.20节避免违约。未发生或正在继续发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司根据(I)任何重大合同或(Ii)任何信用方或其任何附属公司作为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司可能受其约束，或将要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该等合同支付任何款项的重大违约或违约事件。

第7.21节披露。控股及/或其附属公司已向贷款人或在控股美国证券交易委员会文件中披露以下所有协议、文书及公司或其他限制

任何信用方及其任何附属公司，以及他们所知道的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。任何由任何信用方或其任何附属公司或其代表以书面形式向贷款人提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，包括与本协议拟议交易、本协议谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但对于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预测或估计信息，此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，而且此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

第7.22节主要利益中心。

就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“条例”)而言，每一爱尔兰信用方的主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于其注册管辖范围内，在每一种情况下，爱尔兰信用方在任何其他管辖区都没有任何“营业所”(该术语在条例第2条第(10)款中使用)。

第7.23节爱尔兰事务。

(A)就《爱尔兰公司法》第239条而言，每个信用方都是同一集团公司的成员，该集团公司由控股公司及其附属公司(每一附属公司均符合《爱尔兰公司法》第8条的含义)组成。

(B)任何信用方都不是相关的外部公司，这一术语在《爱尔兰公司法》第1301条中有定义。

第7.24节具有重要控制制度的人。

每一贷款方及其附属公司应(A)在相关时限内遵守其根据2006年公司法21A部分从任何股份为贷款人的留置权标的的英国注册公司收到的任何通知，并(B)迅速向贷款人提供该通知的副本。

第八条

平权契约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿之前，所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)，且承诺已终止，各信用方将并将促使其每一子公司：

第8.1节财务报表和预算。以贷款人合理满意的形式和细节交付贷款人：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后一百二十(120)天内(或在任何情况下，如早于规定的公开申报之日)，在切实可行的范围内尽快提交控股公司及其子公司截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据IFRS和(如果适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由BDO或其关联公司或另一家贷款人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有该等注册会计师根据公认审计准则编制的意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何重大限制，或不符合Holdings或其任何附属公司不符合IFRS的会计原则。

(B)季度财务报表。在每个财政年度(自截至2024年3月31日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后的六十(60)天内，在切实可行的范围内，无论如何，在任何情况下，在该财政年度的前三个财政季度结束后的六十(60)天内(或如早，在任何情况下，在该财政年度的前三个财政季度结束时)，控股公司及其子公司的未经审计的综合和综合资产负债表，以及随后结束的财政季度和该财政年度的该部分的未经审计的综合和综合收益和现金流量表，包括其附注，所有内容均以比较形式详细列出上一财政年度末及上一财政年度同期的相应数字，由Holdings根据IFRS编制，并(如适用)包括披露在该期间内应用会计原则及惯例的任何改变对财务状况或经营结果的影响，并经控股首席财务官核证，在各重大方面公平地列报控股及其附属公司截至各自日期的财务状况，以及控股及其附属公司截至当时止各期间的经营业绩。但须作正常的年终调整和不加脚注。

(C)年度预算。在可行的情况下，无论如何，在每个财政年度的1月31日之前，控股公司及其子公司应尽快编制随后四(4)个财政季度的综合预算，该预算应根据国际财务报告准则编制，并按季度包括以下内容：预计收益表、现金流量表和资产负债表，并附有控股公司负责人出具的证明，表明该预算包含对该期间控股公司及其子公司的财务状况和运营的善意估计(采用在编制该预算时被认为合理的假设)。

第8.2节证书；其他报告。交付给贷款人：

(A)在每次依据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，以及在贷款人合理地要求的其他时间，一份妥为填妥的符合证书，其中包括：(I)述明截至该符合证书交付之日并无任何失责或失责事件持续，或如失责或失责事件持续，说明其性质以及借款人拟对其采取的行动，以及(2)表明截至适用参考期的最后一天、截止于此类财务报表所涵盖的参考期的最后一天时，第9.15节规定的财务契约得到遵守；

(b)[保留区];

(C)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供超过最低限额的任何报表或报告的副本，在该报表或报告提交后立即予以处理；

(D)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何附属公司针对任何环境法的任何诉讼或诉讼，或任何不遵守任何环境法的行为或诉讼的通知，而该诉讼或诉讼将(I)合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)导致抵押中描述的任何财产受到任何环境法对所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制；

(E)在备妥后，立即将发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据交易法第(13)或(15)(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付贷款人的副本；

(F)在任何信用方或其任何附属公司收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何附属公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他类似询问的每一通知或其他函件的副本；

(G)应贷款人的请求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每一种情况下，贷款人均应不时合理地要求；

(H)在每个财政年度结束后的一百二十(120)天内，在切实可行的范围内尽快(如早些，则在任何规定的公开提交之日)内，提交关键绩效指标报告；以及

(I)贷款人可能合理地以书面形式要求的关于任何信用方或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(F)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于借款人在互联网上发布此类文件或在控股网站上提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)此类文件张贴在Holdings‘或借款人代表贷款人可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由贷款人赞助)上的网站上；但条件是：*借款人应应要求向贷款人交付此类文件的纸质副本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求按照第12.1节规定的程序向贷款人提供第8.2节所要求的合规性证书的副本。

第8.3节诉讼通知和其他事项。立即(但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日，或在第8.3(A)条的情况下，不迟于第8.3(A)条规定的五(5)个工作日)，在任何信贷方的任何负责人获悉此事后，以书面形式通知贷款人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而合理地预期会产生重大不利影响的所有诉讼及法律程序的展开；

(C)任何信用方或其任何子公司从任何政府当局收到的任何违反规定的通知，包括违反环境法的任何通知；

(D)已导致或可能导致针对任何信用方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳动争议；

(E)任何超过最低限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可能会对任何信用方或其任何附属公司作出评估或威胁；

(F)构成或随着时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成任何贷方作为一方的任何重要合同下的违约或违约事件的任何事件，或贷方或其各自财产可能受其约束的任何重大合同下的违约或违约事件，而该违约或违约事件将合理地预期会产生重大不利影响；

(G)(I)美国国税局根据《守则》第401(A)节就雇员福利计划的资格发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第(4202)节施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iv)借款人在了解或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第(4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；和

(H)使第七条所列任何陈述受到重大或重大不利影响限制的任何事件，或使第七条所列任何不受重大或重大不利影响限制的任何陈述在任何重要方面不准确的任何事件。

根据第8.3节的每份通知应附有借款人的一名负责人员的声明，合理详细地列出其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。第8.3(A)节规定的每份通知应以合理的细节描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第8.4节公司存续及相关事项的保全。除非第9.4节允许，否则保留和维持其独立的公司存在或同等形式以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并符合并保持作为外国公司或其他实体的资格，并在其活动的性质和范围要求其根据适用法律有资格开展业务的每个司法管辖区开展业务，除非在司法管辖区内未能获得此类资格不会单独或总体上合理地预期不会导致重大不利影响。

第8.5节财产和许可证的维护。

(A)除任何证券文件的规定外，保护及保存其业务所需的所有物业及材料，包括版权、专利权、商号、服务标记及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)；并不时进行或安排对该等物业进行一切必要的维修、更新及更换，以及对该等财产进行扩建，以使与该等物业相关的业务可按商业合理方式进行。

(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每个许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，这些许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权是每个政府当局按照目前开展的业务开展各自业务所必需的。

第8.6节保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以防范类似企业通常所承担的风险，并至少按照适用法律和任何安全文件(包括危险保险和业务中断保险)的要求支付保险金额。所有此类保险应：(A)规定在贷款人收到书面通知后至少30天内，取消或重大修改不得生效(除非因未支付保险费，在这种情况下只需提前10天发出书面通知)；(B)在责任保险的情况下，指定贷款人为其项下的额外被保险人；以及(C)在每份财产保险单上，指定贷款人为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。在截止日期及其后不时应贷款人的要求，向贷款人交付关于当时有效的保险的合理详细资料，述明保险公司的名称、保险的金额及费率、保险的届满日期及所承保的财产及风险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险地区的区域内，则借款人应或应促使适用的信用方(I)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)合理地与贷款人合作，并提供贷款人为遵守洪水保险法而合理需要的资料；。(Iii)以贷款人合理接受的形式和实质，向贷款人提供有关遵守有关规定的证据，包括该等保险每年续期的证据；及。(Iv)就任何该等按揭财产重新指定进出特别水灾危险地区一事，向贷款人提供即时书面通知。

第8.7节会计方法和财务记录。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以便根据国际财务报告准则的所有重要方面并遵守对其或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的规定编制财务报表。

第8.8节缴纳税款和其他债务。按照贸易惯例，支付和履行(A)对该公司或其任何财产可能征收或评估的所有税款、评税和其他政府收费，以及(B)支付所有其他债务、义务和债务。

第8.9节遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并保持遵守所有适用的法律，并在每一种情况下维持适用于其业务开展的所有政府批准。

第8.10节环境法。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；(B)进行和完成环境法要求的所有调查、研究、采样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第8.11节遵守ERISA。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外，(I)遵守ERISA、《守则》和《条例》的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，而有理由预计其结果将导致对PBGC或多雇主计划的责任；(Iii)不得参与任何可能导致根据雇员补偿标准或守则课税的任何被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第(4980B)节下的任何税务责任或守则第(4980B)节所界定的对任何合资格受益人的任何法律责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应贷款人的要求向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。

第8.12节遵守材料合同。在所有实质性方面遵守并充分维护每一份材料合同。

第8.13节来访和视察。允许贷款人代表在事先发出合理通知后，在正常营业时间内不时与借款人举行网上会议，或者，如果网上会议不足以让贷款人根据其合理的酌情决定权，亲自前往借款人位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处视察他们在该地点的财产；检查、审计和摘录他们的账簿、记录和档案，包括但不限于独立会计师准备的管理信函；并与他们的主要主管人员和他们的独立会计师讨论他们的业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但(A)贷款人不得在任何日历年行使第8.13节规定的权利，亲自访问借款人超过一次，访问费用由借款人承担，以及(B)尽管第8.13节有任何相反规定，贷方或其任何子公司均不需要披露、允许查阅、检查、复制或编制摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或对第三方具有约束力的任何协议禁止向贷款人或其代表或承包商披露的信息，或(Iii)受律师-委托人特权或构成律师工作成果的；此外，在失责事件发生时及在失责事件持续期间，贷款人可作出上述任何事情，并可在正常营业时间内的任何时间亲自到借款人的任何办事处探望借款人，费用由借款人承担，而无须事先通知。贷方应让贷方有机会参与与贷方的独立会计师进行的任何讨论。

第8.14节附加担保人和抵押品。

(A)增加附属公司。迅速通知贷款人：(I)成立或收购(包括以分部方式)成为附属公司(不包括被排除的附属公司)的人，以及(Ii)不再有资格成为被排除的附属公司的任何国内子公司，并在事件发生后三十(30)天内(贷款人可自行决定延长期限)导致下列情况

附属公司(A)通过向贷款人交付正式签署的联合担保协议或贷款人认为适当的其他文件来成为附属担保人，(B)通过向贷款人交付正式签署的联合协议和每份适用的证券文件或贷款人认为适合的其他文件的补充或加入契约，对该附属公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外情况除外)授予担保权益，并遵守每个适用的证券文件的条款，(C)向贷款人交付该等意见。贷款人可能合理要求的第26.1节所指类型的文件和证书，(D)如果该等股权得到证明，向贷款人交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(E)向贷款人交付贷款人要求的关于该附属公司的证券文件的更新附表，以及(F)向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围都令贷款人合理满意。

(B)增设第一层境外附属公司。在每种情况下，在符合以下第(G)款规定的限制的情况下，应立即通知贷款人：(I)在任何人成为第一级外国子公司后，以及(Ii)任何不再有资格成为被排除子公司的第一级外国子公司，并在此之后立即通知贷款人(无论如何，在通知后四十五(45)天内，贷款人可自行决定延长期限)，促使(A)该人向贷款人交付贷款人可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，(B)要求该人向贷款人交付贷款人要求的关于该人的贷款文件的最新附表；及(C)要求该人向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应令贷款人合理满意。

(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司的设立完全是为了根据许可收购完成合并交易，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(视何者适用而定)所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后十(10)个工作日内，贷款人可自行决定延长该期限)。

(D)额外抵押品。遵守安全文件中关于构成抵押品的任何财产的要求。

(E)不动产抵押品。(I)在任何贷方收购不受抵押约束的任何自有不动产后(无论如何，在该项收购或事件发生后十(10)天内，该期限可由贷款人自行酌情延长)，立即通知贷款人；及(Ii)在贷款人提出书面请求后，迅速通知贷款人(在任何情况下，应在该项收购或事件发生后六十(60)天内(该期限可由贷款人延长，或贷款人在每种情况下可自行酌情免除该项要求)。就该等不动产交付下列各项：(A)由该不动产的登记拥有人妥为签立及交付的按揭(如贷款人提出要求，连同UCC固定装置档案一并交付)，(B)一份或多份所有权保险(或具有所有权保险保单效力的经标记的所有权保险承诺)保单，其金额相等于该等不动产及固定装置的公平市场价值，由贷款人以其合理酌情决定权厘定，或由业权公司签发，以确保每项该等按揭的留置权为其中所述的不动产的第一优先留置权。无任何其他留置权，但允许留置权除外，以及

贷款人可以合理地要求贷款人提供令贷款人合理满意的证据，以支付业权公司的所有费用和保费，以及与每份业权保单的发布有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该抵押有关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)，(C)为促使业权公司签发上述业权保单和背书而合理需要的誓章、证书、资料(如果业权公司要求，包括财务数据和环境报告)和赔偿文书，(D)关于每一不动产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知，如适用，应由与该不动产有关的适用贷款方正式执行)，(E)如果任何此类不动产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则根据适用法律，包括联邦紧急事务管理署H条例和其他洪水保险法以及第8.6节的规定，提供可能要求的洪水保险的证据，(F)每项该等不动产的勘测，连同一份有利于业权公司的不变誓章(如适用)，足以让业权公司发出适用的业权保险单，而没有标准的勘测例外情况及(G)就该按揭的抵押人及该按揭的可强制执行性及完善性而令贷款人在形式及实质上合理地令贷款人满意的惯常法律意见及组织批准的证据。

(F)现金管理。

(I)每一贷款方应自费建立和维持附表8.14(F)所列的存款账户、证券账户和现金管理服务的类型和条件，并与银行一起，在符合本第8.14(F)节的情况下，此后可选择其他银行(该等其他银行连同附表8.14(F)所列银行，统称为“现金管理银行”，以及个别地，称为“现金管理银行”)。在截止日期后六十(60)天内，每一贷款方将向贷款方交付或安排向贷款方交付一份关于其存款账户和证券账户的控制协议，该控制协议由开立该存款账户或证券账户的每一家现金管理银行正式授权、签署和交付；前提是贷款方不需要与现金管理银行就任何被排除的账户交付一份控制协议。

(Ii)只要不存在违约事件，在不少于五个工作日的事先书面通知贷款人后，贷款方可以修改披露明细表第5.9节，以增加或更换存款账户、证券账户或现金管理银行，并在增加或更换后向贷款人提供经修订的附表8.14(F)；但条件是(I)该准现金管理银行应由贷款人自行决定是否令贷款人满意，以及(Ii)在该存款账户(除外账户除外)开立之时或之前，该订约方和该准现金管理银行应已签署并向贷款人交付一份控制协议。

(Iii)在每个历月结束后的10个工作日内，借款人应按月或贷款人合理要求的更频繁的频率，提交借款人负责人的证书，其中包括每一贷方在任何银行或其他金融机构设立或使用的任何新的存款账户或证券账户的报告，在每种情况下，包括账户编号、开设该账户的金融机构的名称和地址、该账户的用途以及在该报告发布之日或前后在该账户中持有的金额(如有)。

(G)免责条款。本节第8.14节的规定应遵守安全文件中规定的限制和排除。

第8.15节重大司法管辖权。

如果根据美国、爱尔兰、英国或马耳他以外的任何司法管辖区法律管辖的协议条款下的任何客户的收入在任何连续两个会计季度内超过Holdings及其子公司总收入的20%(或如果根据受该司法管辖区以外司法管辖区法律管辖的协议条款下的客户收入总额超过该百分比)，借款人应立即通知贷款人，并应贷款人的要求迅速签署和交付此类协议，并提供贷款人指定的受该司法管辖区(或相关司法管辖区)法律管辖的文件。

第8.16节收益的使用。

(A)将信贷延期所得款项(I)用作资本开支，(Ii)支付与交易有关的费用、佣金及开支，及(Iii)用于借款人及其附属公司的营运资金及一般公司用途，包括偿还或有负债及为获准收购及本协议所允许的其他投资提供资金；但定期贷款的收益只可供借款人及其附属公司用于偿还或有负债及为获准收购及本协议所允许的其他投资提供融资；此外，任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于购买或持有保证金股票(《财务报告》第T、U或X条所指)或任何违反《财务报告》T、U或X条规定的目的。如果出借人提出要求，借款人应立即向出借人提交符合《财务报告准则》U规则下的表格G-3或表格U-1的要求的对账单。

(B)根据第5.13节的规定，视情况允许使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷安排的收益。

(C)不得要求任何信贷展期，借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或间接使用信贷展期所得款项：(I)违反任何反贪污法或反洗钱法而向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(D)不得以构成贷款文件的方式使用爱尔兰信用方提供的任何信贷，因为爱尔兰信用方提供财政援助违反了《爱尔兰公司法》第82条。

第8.17节股权或债务的处理；赔偿和代管付款。

在任何贷方收到(I)根据任何允许的收购文件支付的任何赔偿款项后十(10)个工作日内，在根据与任何允许的收购文件(如有)签署的任何托管协议支付或分配的任何款项或分配(如果有)后十(10)个工作日内，该信用方应立即将任何此类付款或分配(如果有)作为额外普通股贡献给借款人。

第8.18节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)维持和执行旨在确保每个借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知贷款人实益所有权证明中提供的任何信息的任何变化，该变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化(或者，如果适用，借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的范围内)，以及(C)在贷款人的合理要求下立即通知贷款人，向贷款人提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第8.19节公司治理。(A)将实体记录和账簿与作为该实体的关联关系的任何其他实体的记录和账簿分开保存，(B)不得将其资金或资产与作为该实体的关联关系的任何其他实体的资金或资产混合在一起(根据贷款人合理接受的现金管理系统除外)，以及(C)规定其董事会(或相当的管理机构)将举行法律(包括根据外部和内部律师的咨询意见)确定要求的所有适当会议，以便除其他外，授权和批准法律可能要求或律师(包括内部律师)以其他方式决定的实体的行动，这些会议将与作为该实体附属机构的任何其他实体的会议分开举行。就本节第8.18节而言，“联属公司”不包括控股公司或其任何附属公司。

第8.20节[已保留].

第8.21节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷方承担。借款人还同意，应贷款人的合理要求，不时向贷款人提供令贷款人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第8.22节洪水保险事宜。双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何贷款或承诺(包括任何增量定期贷款和任何增量增加，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)发放任何循环信用贷款或(C)签发、续签或延期信用证)的任何增加、延期或续期，可由贷款人自行决定是否事先交付所有洪泛区确定证书，关于这种抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据，合理地足以证明遵守洪水保险法，以及贷款人在其他方面的合理要求。

第8.23节结业后事宜。执行和交付文件、采取行动并完成附表8.23规定的任务，在每种情况下，均应在该时间表规定的适用的相应时限内完成。

第九条

消极契约

在所有债务(或有、当时尚未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已经终止或到期(或被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会也不会允许其各自的任何子公司这样做。

第9.1节无债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

（一）义务;

(B)债务(I)根据为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的对冲协议而欠下，而非为投机目的而订立；及(Ii)就在正常业务过程中订立的现金管理协议而欠下；

(C)在截止日期存在并列于附表9.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(D)与资本租赁债务有关的可归属债务及与购买货币有关的债务在正常业务过程中产生的本金总额在任何时候均不得超过$5,000,000；

(E)在该人成为附属公司时已存在的人的债务，或在根据第9.3节允许的投资中从该人获得资产时该人所存在的债务；但(I)该等债务并非与该人成为附属公司或收购该等资产有关，或并非因该人成为附属公司或收购该等资产而招致，及(Ii)控股公司或其任何附属公司(该人或与该人合并或取得该人资产的任何其他人士除外)均不对该等债务负任何责任或承担任何其他义务；

(F)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务的担保，而不是根据本9.1节的其他禁止；以及(Ii)任何贷款方对任何非担保人子公司的债务的担保，在根据第9.3节(L条款除外)允许的范围内；此外，还规定，对允许再融资债务的任何担保仅在满足允许再融资债务定义的要求时才被允许；

(G)到期日后至少91天到期日的无担保公司间债务：(I)任何信用方对另一信用方的债务；(Ii)任何信用方对任何非担保人子公司的债务(但此类债务应以贷款人合理满意的方式从属于债务)；(Iii)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的债务；以及(Iv)任何非担保人子公司根据第9.3(C)节允许的范围内对任何信用方的债务；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(I)控股公司及其附属公司的次级债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；但在每次发生该等次级债务的情况下，(I)不会因该等附属债务的产生而发生并持续或将会导致的违约或违约事件，(Ii)贷款人应已收到

令人满意的书面证据，证明借款人在发行次级债务并使用其收益后，应在最近的参考期内按形式遵守第9.15节规定的财务契约，(3)此类次级债务在贷款和承诺的最后预定到期日后180天之前没有到期，或要求任何本金摊销或强制性预付、平权或偿债基金债务；但任何由习惯过桥贷款组成的债务应被视为满足这一要求，只要此类债务自动转换为满足第(Iii)款的长期债务，(Iv)此类次级债务的条款反映了发行时的市场条款(作为整体)，并且(定价、费用、利率下限、保费和可选的预付款或赎回条款除外)作为一个整体，对控股及其子公司的限制(由借款人真诚决定)不会比本协议的条款和条件作为一个整体受到实质性的限制。以及(V)借款人是否已遵守第4.4(B)节的要求；

(J)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中产生的工人赔偿要求方面的债务，以及与上述任何事项有关的偿付义务；

(k)[已保留];

(L)向控股或其附属公司的现任或前任高级人员、董事及雇员(或其各自的家族成员、遗产或信托或其他实体)发行的承付票，以购买或赎回根据第9.6(E)节准许的股权或购股权；但所有该等债务的本金总额在任何时候不得超过1,000,000元；

(M)根据本节不允许的控股或其任何子公司的债务，只要借款人在形式上遵守了第9.15节规定的财务契约；以及

(N)无担保债务(包括在卖方票据项下产生的债务)，其形式为递延或或有或有代价，或与根据本协议准许的任何准许收购或投资有关。

第9.2节留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权(包括根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权)；

(B)附表9.2所述在截止日期存在的留置权及其替换、续展或延期(包括因依据第9.1(C)节允许的任何允许再融资债务而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期已存在并在附表9.2中描述的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益外，在截止日期存在的任何额外财产或类型的资产)；

(C)税收、评税和其他政府收费或征费的留置权(不包括依据《环境与环境保护法》或环境法的任何规定施加的任何留置权)(I)尚未到期或与此相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未届满，或

(2)如果按照《国际财务报告准则》的要求保持了充足的准备金，则本着善意并通过适当的程序对其提出异议；

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，且在国际财务报告准则要求的范围内保持充足准备金的情况下，本着善意并通过适当的程序对此类留置权提出异议，以及(Ii)不单独或合计对其在控股或其任何子公司的业务运营中的使用造成重大损害；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的存款或质押，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎销售或类似程序；

(F)属于分区限制、地役权和对不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，这些产权负担总额不大，在任何情况下都不会减损这种财产的价值，也不会损害其在正常业务中的使用；

(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅涉及根据在正常业务过程中订立的经营租约租赁租赁的个人财产；

(H)担保第9.1(D)节所允许的债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权应与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)实质上同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不拖累因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产，(Iii)由此而担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金数额，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。建造、改善或租赁(视情况而定)；

(I)根据第10.1(M)节，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(J)对财产的留置权：(I)在成为附属公司的人成为附属公司时该人在与本协议允许的收购有关的情况下成为附属公司，以及(Ii)在借款人或该附属公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购该财产时存在的借款人或其任何附属公司的财产留置权，以及在每一种情况下对该财产的任何修改、替换、续期和延期；但就上述第(I)及(Ii)款中的每一项而言，(A)如该等留置权并非与该等准许的收购、购买或其他收购有关或并非因预期该等收购、购买或其他收购而产生，(B)该等留置权并不拖累任何财产，但在该等收购或该人成为附属公司时的财产或该人成为附属公司时的财产及其收益和产品以外，并不全部为资产留置权，(C)此类留置权不附加于Holdings或其任何子公司的任何其他财产，以及(D)此类留置权将仅担保其在收购或购买发生时担保的那些债务；

(K)对外国子公司资产的留置权；但条件是：(I)此类留置权不延伸至或妨碍构成借款人或其任何子公司的抵押品或股权的资产，以及(Ii)此类留置权延伸至任何外国子公司的资产，仅担保该外国子公司根据第(9.1)(C)、(E)、(K)或(M)条发生的债务；

(L)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权，(2)任何开户银行对控股或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权，以及(3)因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

(M)(I)业主在正常业务过程中产生的留置权，仅限于与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产；及(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；

(N)(I)批给他人的租赁、特许、再租赁或再许可，而该等租赁、特许、再租赁或再许可并不(A)在任何重大方面干扰Holdings或其附属公司的业务或实质上减损Holdings或其附属公司的有关资产的价值，或(B)为任何债务提供担保及(Ii)任何控股及其附属公司根据租赁、特许、再租赁或再特许订立的任何权益或所有权，即任何控股及其附属公司在日常业务运作中作为特许持有人、再特许持有人、承租人或再承租人而订立的任何权益或所有权，或对受任何该等租赁、再许可、承租人或再承租人所规限的财产的任何惯常限制或产权负担许可、转租或再许可；

(O)(I)保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和加价、拖累及类似权利；及

(P)除保证债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的抵押品外，根据本协议不得以其他方式允许的资产留置权。

第9.3节投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)除本第9.3节另有允许外，在截止日期存在的投资(对存在于截止日期的子公司的投资除外)，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额；

(B)(I)在截止日期当日存在的附属公司的投资，(Ii)在截止日期后由任何其他信用方作出的投资，(Iii)在截止日期后由任何信用方的任何非担保人子公司作出的投资，以及(Iv)在截止日期后由任何非担保人子公司在任何其他非担保人子公司作出的投资；

(C)任何信用方在截止日期后对任何非担保人子公司进行的投资，在任何时间未偿还的总金额不超过10,000,000美元；但任何信用方根据本条第(C)款以贷款或垫款的形式向任何非担保人子公司进行的任何投资，应由贷款人合理满意的形式和实质的要求书证明，并应根据证券文件质押和交付给贷款人；

(D)现金和现金等价物投资；

(E)借款人或其任何子公司的投资，包括本协定允许的资本支出；

(F)为保证履行第9.2节所允许的租约或其他义务而在正常业务过程中支付的存款；

(G)根据第(9.1)节允许的对冲协议；

(H)在正常业务过程中购买资产；

(I)借款人或其任何附属公司以准许收购的形式进行的投资，但该等人士或财产须(I)成为借款人或附属担保人的一部分，或(Ii)以第8.14节所述方式成为附属担保人(不论该人是否全资附属公司)；

(J)在正常业务过程中以贷款及垫款形式向高级人员、董事及雇员作出的投资，其总额在任何时间不得超过1,000,000元(在厘定时并不考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)；

(K)根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；

(L)根据第9.1节允许的担保；

(M)对合资企业的投资；但所有此类投资的总额在任何时候都不得超过5,000,000美元和综合EBITDA的15%(截至该日期之前最近结束的参照期的最后一天计算)；

(N)与第9.5条明确允许的资产处置相关的非现金对价；以及

(O)依据本节不允许的投资，其未偿还总额在任何时间不得超过5,000,000美元和综合EBITDA的15%(截至该日期之前最近结束的参照期的最后一天计算)中的较大者；但在紧接任何该等投资和与此相关的任何债务的形式生效之前和之后，不得发生和继续发生任何违约或违约事件；及

(P)在正常业务过程中收购任何域名和相关资产；但根据本条款(P)进行的所有收购在每个财政年度的总额不得超过10,000,000美元。

就本节第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在作出、购买或获得该等投资时(不对该等投资的价值随后增加或减少作出调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。

第9.4节基础性变化。合并、合并、合并或与(包括通过分部)进行任何类似的组合，或进行所有或基本上所有的任何资产处置

其资产(无论是在单一交易或一系列交易中)与任何其他人交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：

(A)与任何经准许的集团内重组有关；

(B)第9.5条允许的资产处置；

(C)借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本协议所准许的任何收购(包括根据第9.3(I)节准许的任何经准许的收购)而组成的人合并或并入该人；但如任何合并涉及属境内附属公司的全资附属公司，(I)附属担保人应为持续或尚存的实体，或(Ii)持续或尚存的实体应在第8.14节所规定的范围内及在第8.14节所述的期限内成为附属担保人；及

(D)任何人士可与任何借款人或其任何全资附属公司就根据第9.3(I)节准许的准许收购合并或合并为借款人或附属担保人；但如涉及借款人或附属担保人的合并，则持续或尚存的人须为借款人或借款人的全资附属公司的附属担保人。

第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)出售不再在正常业务过程中使用的库存或域名及相关资产；但除非贷款人事先提供书面同意(不得无理扣留)，否则根据本条(A)项进行的此类处置的总额不得超过5,000,000美元；

(b)[保留区];

(C)在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而这些债务不是作为应收账款融资交易的一部分进行的；

(D)任何对冲协议的处置、终止或解除；

(E)现金和现金等价物的处置；

(F)与允许的集团内重组有关；

(G)出售或以其他方式处置不再在借款人或其任何附属公司的业务中使用或有用的陈旧、陈旧或剩余资产；

(H)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得单独或整体干扰借款人及其子公司的业务；

(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的土地或非土地财产的租赁、再租赁、特许或再许可，但不减损该等土地或非土地财产的价值，或在任何实质方面干扰借款人或其任何附属公司的业务，除非贷款人合理地同意；

(J)与保险和谴责事件有关的资产处置；但须遵守第4.4(B)节与此有关的要求；

(K)按照第9.3节(第(N)款除外)允许的投资形式的财产的资产处置；以及

(L)根据本条款不得以其他方式准许的资产处置；但(I)于处置该等资产时，不会或不会因该等资产处置而产生任何违约或违约事件，(Ii)该等资产处置乃按Holdings真诚厘定的公平市价作出，而收取的代价不得低于75%的现金，及(Iii)在本协议期限内，依本条(L)处置的所有财产的公平市值合计不得超过5,000,000美元。

第9.6节限制付款。声明或支付任何受限制的付款；但贷方可以支付任何受限制的付款，只要在任何此类限制付款的日期，并且在其生效后，(A)不存在违约事件，(B)在预计基础上，贷方的综合总杠杆率将低于2.50%至1.00；

第9.7节与关联公司的交易。直接或间接与(A)持有董事、借款人或其任何附属公司股权的任何高级职员、董事或其任何附属公司的任何高级职员、董事或持有人的任何联营公司，直接或间接订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；

(Ii)在截止日期存在并在附表9.7中描述的交易；

(3)本合同不禁止的贷方之间的交易；

(Iv)在正常业务过程中，与控股公司董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行可比的公平交易时，至少以对贷方及其各自子公司有利的条款进行的其他交易；

(V)在正常业务过程中与有关人员及雇员作出的雇佣、遣散费及其他补偿安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；及

(Vi)在日常业务过程中，向控股公司、借款人及其附属公司的董事、高级职员及雇员支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及为该等董事、高级职员及雇员的利益支付弥偿。

第9.8节会计变更；组织文件。

(A)改变其财政年终，或对其会计处理和报告做法作出任何重大改变(未经贷款人同意)，但国际财务报告准则要求的除外。

(B)以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修订、修改或更改其组织文件。

第9.9节次级债务的偿付和变更。

(A)在任何方面修订、修改、放弃或补充(或允许修改、修订、放弃或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其附属条款或适用于其的任何附属协议。

(B)预付、偿还、赎回、购买、使其无效或有价值地获取(包括(X)向任何受托人存放到期前的款项或证券，以便在到期时偿付及(Y)在到期时偿付)，或违反任何次级债务的任何从属条款而作出任何付款，但以下情况除外：

(I)与第9.1节允许的任何允许的再融资债务有关，并遵守其中的任何次要规定或适用于该款的任何次要协议；

(Ii)只要当时并不存在或不会因此而导致失责或失责事件，回购、赎回、失败或强制偿还次级债项(在每种情况下，除非其附属条款或任何适用于该等债务的附属协议所禁止的范围除外)；

(Iii)任何次级债务的付款和预付款，只要在紧接该等付款或预付款之前和之后，当时并不存在任何违约或违约事件，则完全用合格股权的收益或与借款人的合格股权有关的任何出资支付或预付，而借款人没有按照第4.4(B)(Ii)条的规定提前偿还贷款；

(IV)(A)由于将全部或部分次级债务转换为借款人的合格股权而产生的次级债务的付款和预付款，以及(B)以实物利息的形式支付初级债务的利息，构成根据第9.1条允许的债务；

(V)支付与初级债务有关的利息、开支及弥偿(但附属条款或适用于该等条款的任何附属协议所禁止的范围除外)；

(Vi)与根据第9.6节允许的任何限制支付有关的；以及

(Vii)即使有任何相反规定，卖方票据的利息、开支及弥偿的支付，以及卖方票据的任何其他付款、预付款、回购、赎回、失效或强制偿还，只要当时并不存在或不会因此而导致违约或违约事件。

第9.10节不再有负面承诺；限制性协议。

(A)订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的或此后获得的，或要求为此类债务提供任何担保，除非(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)根据任何文件或文书管理根据第9.1(D)节产生的债务(但其中所载的任何此类限制仅涉及由此融资的资产)，(Iii)习惯

截至截止日期，任何非担保人子公司的组织文件中包含的限制，以及(Iv)与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的习惯限制(但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)。

(B)对任何信用方或其任何附属公司(I)就其股权向任何信用方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益或其他分派，(Ii)支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款的能力，产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何同意的产权负担或限制，但根据或因(A)本协议和其他贷款文件以及(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外。

(C)对任何信用方或其任何附属公司(I)向任何信用方出售、租赁或转让其任何财产或资产，或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用方的能力产生或造成任何同意的产权负担或限制，或使其存在或生效，但在每种情况下，根据或因(A)本协议及其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管辖根据第9.1(D)节产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)、(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多於一项资产)、(E)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的债务，只要该等债务并非为预期该人成为附属公司而订立，(F)与财产销售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制(以第9.5节允许的范围为限)；(G)本协议所允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产；及(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定。

第9.11节业务性质。从事借款人及其子公司于截止日期所经营的业务以外的任何业务，以及与借款人及其子公司合理相关或附属或属于其合理延伸的业务及业务活动。

第9.12节修正案和其他文件。在未经贷款人事先书面同意的情况下，在任何方面修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何重要合同的任何实质性条款或条款，这将对贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。

第9.13节出售回租。直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，不论是经营租约、融资租约或资本租约，承担法律责任，(A)任何信用方或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的人；或(B)任何信用方或信用方的任何附属公司打算将其用作实质上与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的另一人的与该租赁有关的任何其他财产的财产。

第9.14节[已保留].

第9.15节金融契约。

(A)综合总杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，允许综合总杠杆率大于3.00至1.00。

(B)最低流动资金。允许截至任何财政季度最后一天的流动资金低于15,000,000美元。

(C)最低收入。从截止日期开始，借款人的最低收入(如先前提交贷款人并经贷款人批准的每一适用年度财务预测中所述)不得低于下表中与之相对的适用期间的金额，按后六(6)个月计算：

第9.16节对持股的限制。允许控股公司：

(A)持有任何资产，但下列资产除外：(I)其附属公司的股权及公司间垫款、应付予其附属公司的应收账款及对其附属公司的其他获准投资；(Ii)未经任何其他人同意而无法出售、转让、转让或转让予借款人的资产、财产或权利，或如该项转让或企图转让会构成违反上述规定或违反任何适用法律；(Iii)与发行、出售、购买、回购或登记控股公司的证券有关的协议；(Iv)会议纪要及其他公司

控股的账簿和记录；(五)作为库藏股持有的控股的股权和证券；(六)其他杂项非物质资产；

(B)除(I)贷款文件下的负债、(Ii)在正常业务过程中产生的税务负债、(Iii)第9.1节所准许的负债、(Iv)在正常业务过程中的公司、行政及营运开支及(V)上文(A)(Ii)及(Iii)所述的任何合约或协议下的负债外，任何其他负债；或

(C)从事任何活动或业务，但不包括(I)发行本身的合资格股权股份；(Ii)持有第9.16节所述资产及产生本条第9.16节所述的负债及附带及相关活动；或(Iii)作出有限制的付款、付款、股息、分派、供款、发行、股份赎回、购回及注销，或根据第9.6或9.7节准许的其他活动。

第9.17节处置附属权益。允许任何国内子公司成为非全资子公司，除非是作为允许的集团内重组的一部分或第9.4或9.5节允许的解散、合并或处置的结果或与之相关的情况。

第十条
违约和补救措施

第10.1节违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款本金和偿还债务。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的本金到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)以本协议要求的货币违约，或未按照本协议第2.4(B)条、第2.5(B)条、第3.1条或第3.12条要求的货币提供现金抵押品。

(B)其他拖欠款项。借款人或任何其他信用方应在到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)以本合同要求的货币拖欠任何贷款或偿还义务的利息或支付任何其他债务，该违约应持续三(3)个工作日。

(C)失实陈述。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，均应在任何方面不正确或具有误导性，在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)不履行某些契诺。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2、8.3、8.4、8.13、8.14、8.15、8.16、8.17、8.18或第IX条所载的任何契约或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何附属公司在履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1节明确规定的除外)或任何其他贷款文件时，违约应持续三十(30)天，以下列较早者为准：(I)贷款人向借款人交付书面通知；(Ii)任何贷款方的负责人获知后三十(30)天内。

(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过最低限额，或载于任何证明、担保或与其有关的文书或协议内，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或经过一段时间后(如有需要)导致(A)的任何该等债务到期，或可(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回(A)任何该等债务，或回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或(B)以现金作抵押。

(G)其他交叉违约。任何信用方或其任何附属公司在任何重大合同到期时、或在履行或遵守任何重大合同的义务或条件时，如有理由预期会产生重大不利影响，均应违约。

(H)管制的更改。控制方面的任何变更均应发生。

(I)自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交寻求利用任何债务人救济法的请愿书，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地对接管人、保管人、受托人、审查员、程序顾问、管理人或清盘人或其大部分财产的接管提出异议，(五)以书面形式承认其无力偿还到期债务，(六)为债权人的利益进行一般转让，或(七)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何附属公司或其全部或任何国内或国外资产任命受托人、接管人、托管人、清算人、审查员、程序顾问、管理人等，而此类案件或程序应继续进行，不得解雇或搁置连续六十(60)天。或授予在这种情况下请求的救济的命令或根据这种债务人救济法进行的程序应登录(包括任何任命审查员或临时审查员到任何爱尔兰信用方的命令)。

(K)协议失败。本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定，因任何原因均不再有效，对任何贷款方或任何子公司均无约束力。

任何一方或任何此等人士应以书面方式说明，或任何贷款文件应因任何原因停止对任何声称由其涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权或担保权益，但在每种情况下，除非(I)贷款人在其关联方中的作为或不作为，或(Ii)根据本文件或其明示条款。

(L)ERISA活动。发生下列任何情况：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有金额，且此类未付金额超过门槛金额，(Ii)如果终止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出，且多雇主计划通知该信用方或ERISA关联公司该实体已发生提取责任，需要支付的金额超过阈值金额。

(M)判决。一项或多项判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出，并在其生效后连续四十五(45)天内继续执行，且该等判决、命令或法令(I)在付款的情况下，个别或整体(在有关保险公司已承认索赔且未争议承保的保险范围内)超过门槛金额或(Ii)在强制令或其他非金钱救济的情况下，是合理预期的，单独地或整体地，产生实质性的不利影响。

第10.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以通过通知借款人：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、未偿还的债务、根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的所有其他款项(包括所有L/信用证债务，无论当时未履行的信用证的受益人是否已经或有权出示本协议所要求的单据)和所有其他债务应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都应立即到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有这些都由各信用方明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(I)或(J)节规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于在根据前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在该期限内向贷款人开立的现金抵押品账户存入一笔相当于当时未提取和未到期的信用证总金额的最低抵押品金额。贷款人应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第10.4节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，偿付义务即已履行，所有其他

担保债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第10.3节权利和补救累积；不放弃；等。

(A)本协议中规定的贷款人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，贷款人行使任何权利或补救措施并不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是对根据本协议或其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。贷款人在行使任何权利、权力或特权时延迟或没有采取行动，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，而任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为对任何失责事件的放弃。借款人、贷款人或其代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或任何贷款方执行权利和补救措施的权力应完全属于贷款人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由贷款人根据第10.2节专门为担保当事人的利益而提起和维持。

第10.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则在符合第3.12节的规定的情况下，贷款人应由贷款人自行决定使用因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益。在所有担保债务全部付清后，余额(如有)可支付给借款人或适用法律另有要求。

第10.5节贷款人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何信用方的任何诉讼程序悬而未决，贷款人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论贷款人是否向任何信用方提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)干预该程序：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有抵押债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以便放贷人的申索(包括就贷款人、发债贷款人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款而提出的任何申索，以及根据第3.3、5.3及12.3条欠贷款人及发债贷款人的所有其他款额)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获授权向贷款人支付该等款项。

第10.6节信用招标。

贷款人有权代表其自身和担保当事人，在贷款人根据《统一消费者委员会》的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据《统一CC法》第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法的规定(包括第363节)进行的任何抵押品出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在贷款人根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权的情况下，为贷款人和担保当事人的利益进行信贷投标和购买全部或任何部分抵押品。该等信贷投标或购买可透过贷款人为作出信贷投标或购买而组成的一个或多个购置工具完成，而在这方面，贷款人获授权代表其本身及其他有担保人士采纳有关购置工具管治的文件，并将适用的有担保债务转让予任何该等购置工具，以换取适用的购置工具所发行的股权及/或债务(该等债务应视为根据各担保各方转让的担保债务为适用的担保当事人的应课税项持有)。

第十一条

[已保留]

第十二条

其他

第12.1条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过电子邮件或其他电子通信、专人或隔夜快递服务、或通过挂号信或挂号信邮寄到下列地址；但以专人、隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄给信用证各方的每一此类书面通知或其他通信也应通过电子邮件发送到下述信用方的电子邮件地址。

如果给信用证各方：

Gambling.com集团有限公司

格林维尔大街22号
圣赫利耶
泽西海峡岛JE4 8PX

注意：迈克尔·斯坦，高级副总裁，总法律顾问
电子邮件：Legal@gdcgroup.com

副本发送至：

巴恩斯与桑堡律师事务所

西百老汇大街655号，套房1300

加利福尼亚州圣地亚哥，92101-8490

注意：特洛伊·赞德，Esq.
电话号码：(619)321-5000
电子邮件：troy.zander@btlaw.com

如果对作为贷款人的富国银行来说：

富国银行，全国协会
Mac T7422-012
邮政信箱760776
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78245
注意事项：抵押品文件审查
电话号码：(210)856-7396
电子邮件：CollateralDocumentReview@well sfargo.com

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；但交付给信用证各方的任何通知或其他通信均不应被视为已发出或收到，除非也按照第12.1(A)条的规定通过电子邮件发送到信用证各方的电子邮件地址。通过电子邮件或其他电子通信发出的通知应按照第(2)款的规定生效。

(B)电子通讯。(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；及(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为在预期收件人收到上述通知或通信可用并标明其网站地址的上述第(1)款所述的电子邮件地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)出借处。贷款人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的贷款办公室，向其支付到期款项，并在那里支付贷款和申请信用证。

(D)更改地址等任何控股公司、借款人或贷款人均可通过通知本协议的其他各方，更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。

第12.2条修订、放弃及同意。除非下文所述或任何贷款文件中明确规定(包括第1.15和5.8(C)节)，任何条款、契约、本协议或任何其他贷款文件的协议或条件可(I)由贷款人和贷款方对该贷款文件的协议或条件进行修改，只要贷款人和该贷款文件的贷款方以书面形式明确说明该修改意在修改或修改该贷款文件，以及(Ii)贷款人同意或放弃该文件，只要贷款人以书面明确表示同意或放弃该贷款文件的某些条款。

第12.3节开支；弥偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他信贷方应共同和各自支付(I)贷款人及其关联公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有记录的自付费用(包括为贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，(Ii)发出贷款的贷款人就本协议和其他贷款文件的签发、修改、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理和有记录的自付费用。任何信用证的续期或延期或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)贷款人为执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括贷款人任何律师的书面费用、收费和支出)，(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的费用，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应共同及个别地赔偿贷款人(及其任何分代理人)及任何上述人士的每一关联方(每名上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不会因任何受偿方或任何人(不包括借款人或任何其他信贷方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何律师的合理费用、收费及支出)而受到损害，并应支付或偿还该等受偿方或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据后，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或本协议所预期的交易(包括交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或声称存在或排放任何有害物质，或任何以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔；(Iv)任何与上述任何一项有关的实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出的合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受赔方是否为该等索赔的一方，或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、或程序因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所述或其中所提及的任何文件或本协议所拟进行的交易所引起或以任何方式与之相关的诉讼或其他法律程序(不论贷款人是否当事人)及其起诉和抗辩，包括合理的律师费和顾问费，但在下列情况下，上述赔偿不得对任何受赔人作出：(I)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定为由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)任何信用方就实质性违反该受偿方在任何贷款文件下的义务提出的索赔，如果有管辖权的法院已就该索赔作出了有利于借款人或该其他信用方的最终和不可上诉的判决；(Iii)由不涉及任何信用方或其任何关联公司的作为或不作为的任何诉讼所导致的；以及(Iv)由受赔方对任何其他受偿方提起的，或(Iv)由于该受偿方就任何此类损失、索赔、损害、未经借款人事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)的债务或相关费用。本节第12.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)[已保留].

(D)免除相应损害赔偿等。对于因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方或任何受偿方均不承担任何责任；但前述规定不应限制借款人根据上文(B)款就受偿方对第三方造成或支付的损害承担赔偿义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和每一受偿方同意，其不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，分别向任何贷款方或任何受偿方主张并在此放弃任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人，对意外收受人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定，该赔偿受偿人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大范围内，被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、无论以何种货币)，以及贷款人或任何该等关联方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该贷款方的任何和所有义务的任何和所有债务，以及在任何时间贷款人或任何该关联方欠借款人或借款人账户的其他义务(以任何货币计)，无论贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处，而不是持有该存款或承担该等债务的分支机构、办事处或附属公司的债务。贷款人及其关联方在本节项下的权利是贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第12.5条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易对贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第12.1节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第12.7条[已保留].

第12.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，在任何此类情况下，贷款人应有权根据其选择获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第12.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)贷款人的转让。贷款人可在事先征得借款人书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但如果违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，则无需同意；此外，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内提出书面反对，否则应被视为已同意任何此类转让。贷款人可在任何时候批准参与，任何此类参与不需要任何贷款方的同意或批准。如果贷款人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，或根据本协议授予任何参与权，并且由于转让、转让或授予发生之日的情况，贷方有义务根据第5.11(B)款向新贷款人或参与者付款，则新贷款人或参与者只有在未发生转让、转让或授予的情况下才有权获得该条款下的付款。

第12.10节某些信息的处理；机密性。贷方同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向控股公司或其任何子公司营销服务有关的信息(有一项理解，该披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在所要求或要求或必须披露的范围内，任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，或根据贷款人的监管合规政策，如果贷款人认为这种披露对于减轻这些机构对贷款人或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，贷款人应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内并以适用法律允许的其他方式，迅速提前通知借款人)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利，(F)[保留区](G)以保密方式向(I)与评级控股公司或其子公司或信贷机构有关的任何评级机构，或(Ii)与信贷机构有关的CUSIP号码的发行和监测，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向贷款人报告的与贷款文件管理有关的服务提供商，(J)如果该等信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)贷款人或其任何关联公司从第三方获得，而据该人所知，该第三方不受控股公司或借款人的保密义务约束，(K)该等信息是由该人独立开发的，(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面需要的范围内，或

(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但如果是在此日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第12.10节的任何规定均不限制贷款人履行其根据修订后的爱尔兰2013年信用报告法承担的义务。

第12.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人和贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(未到期的或有赔偿义务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权将被视为附带利息，且不可撤销。

第12.13节生存。

(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，贷款人根据本第十二条和本协议的任何其他规定以及其他贷款文件的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护贷款人不受终止后和终止前发生的事件的影响。

第12.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第12.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认为是被禁止的或不可执行的，出借人和借款人应真诚地协商修改该条款，以在该司法管辖区保留其原意。

第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的词语，以及与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易有关的词语，应被视为包括电子签名或以电子记录形式执行，以及贷款人批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本合同中有任何相反规定，贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非贷款人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在贷款人同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，贷款人和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何拟定、重组、强制执行补救措施有关的目的，贷款人与任何贷款方之间的破产程序或诉讼、本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。

第12.17节协议期限。本协议自完成之日起继续有效，直至本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应已全额现金支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)之日起有效

或以发证贷款人可接受的方式履行)，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，借款人必须获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每个信用方的其他信息。

第12.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意，本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第12.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估、理解、理解和接受本协议和其他贷款文件(包括任何修订)所规定的交易的条款、风险和条件。放弃或以其他方式修改本协议或其内容)，(Ii)在导致此类交易的过程中，贷款人仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)没有贷款人就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，包括任何修订，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论贷款人是否已经或目前正就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，且除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，(Iv)贷款人及其关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联方的利益且可能与之冲突的广泛交易，且贷款人没有任何义务因任何咨询而披露任何此类利益，(V)贷款人没有也不会就本协议所拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一信贷方承认并同意贷款人及其任何联属公司可向任何控股公司、借款人、其任何联属公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借贷、投资及一般从事任何类型的业务，一如贷款人或其有关联属公司并非贷款人或其联属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、控股公司、借款人或前述公司的任何联属公司负责。

第12.21条[已保留].

第12.22节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但对Holdings或其任何子公司施加额外负担或进一步限制Holdings或其任何子公司的权利或给予贷款人额外权利的任何担保文件的任何条款，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

第12.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.24节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是贷款人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在贷款人收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，贷款人可根据正常银行程序购买以判定货币计值的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初应以协议货币支付给贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿贷款人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给贷款人的金额，贷款人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第12.25节有关任何支持的QFC的确认。 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC，“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德法案》第二章的决议权力如下-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

特此证明，双方已于上文首写的日期由其正式授权的官员在盖章下签署本协议。