美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期） 2024 年 2 月 21 日
ARROWROOT 收购公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| 特拉华 | 001-835972 | 85-3961600 | ||
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
格伦科大道 4553 号，200 号套房
加利福尼亚州玛丽娜·德尔·雷 90292
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(310) 566-5966
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（看到 一般指令 A.2.（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的一半组成 | ARRWU | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股作为单位的一部分包括在内 | ARRW | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证作为单位的一部分包括，每份认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | ARRWW | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 8.01 其他活动
2024 年 2 月 21 日，特拉华州的一家公司 Arrowroot Acquisition Corp.（公司” 或”ARRW”），发布了一份新闻稿，宣布 其股东特别会议（”特别会议”）将从原定时间 美国东部时间 2024 年 2 月 22 日上午 9:00 推迟至 2024 年 3 月 15 日东部时间上午 9:00。
之前已提交 代理或以其他方式投票且不想更改投票的股东无需采取任何行动。截至记录日期，股东可以 投票，即使他们随后出售了股票。任何希望更改投票并需要帮助的股东都应致电 (212) 297-0720 或 info@okapipartners.com 与 Okapi Partners LLC 联系。由于特别会议的推迟，公司 延长了公司首次公开募股中发行的A类普通股持有人的截止日期（”公开 股票”）在美国东部时间2024年3月13日下午5点之前提交其公开股票以供赎回。希望 撤回先前提交的赎回申请的股东可以在改期的会议之前提出，要求转让 代理人在美国东部时间2024年3月15日上午9点之前归还此类公开股票。
该新闻稿作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。
招标参与者
公司和 iLearningEngines (”i学习引擎”），以及根据美国证券交易委员会的规定，他们各自的董事和执行官及其管理层的其他成员 和员工（”秒”），可被视为涉及 Arrowroot 和 iLearningEngines 的拟议业务合并交易中招募公司股东代理人的参与者（”拟议的业务合并”）。有关公司董事和高管 高管的信息载于公司向美国证券交易委员会提交的文件中。有关iLearningEngines董事和执行官 的信息以及有关所有潜在参与者身份及其通过证券持股或其他方式获得的直接和间接 权益的更多详细信息，载于拟议业务合并的最终委托书/招股说明书。 最终委托书/招股说明书中包含与拟议业务合并和特别会议将要表决的其他事项有关的公司股东 所有潜在参与者的身份，以及他们通过证券持股或其他方式获得的直接和间接 权益的其他信息。在某些情况下， 此类权益可能与iLearningEngines或公司股东的总体权益不同。
不得提出要约或邀请
这份 表格8-K的最新报告涉及iLearningEngines与ARRW之间的拟议交易。表格 8-K 上的本最新报告不构成 出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，在 任何司法管辖区进行任何证券出售或出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第 10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
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附加信息
本表8-K的最新报告是针对拟议业务合并的 编制的。本表8-K最新报告可能被视为有关拟议的 业务合并的招标材料。拟议的业务合并将提交给公司股东考虑。 美国证券交易委员会于2024年2月2日宣布生效的S-4表格注册声明中提供了拟议业务合并条款的完整描述（”注册声明”），其中包括合并后公司将发行的与拟议业务合并相关的证券 的初步招股说明书，以及关于公司股东大会对拟议业务合并进行表决的初步委托书 。公司敦促其投资者、 股东和其他利益相关人员阅读注册声明和最终委托书/招股说明书、其修正案 和补充文件以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关 公司、iLearningEngines和拟议业务合并的重要信息。最终委托书/招股说明书于2024年2月2日左右首次邮寄给股东 。股东还可以通过向以下地址提出申请，获得注册声明的副本，包括委托书/招股说明书、 和其他免费向美国证券交易委员会提交的文件：Arrowroot Acquisition Corp.，格伦科大道4553号，Suite 200，Marina Del Rey，加利福尼亚州90292。最终委托书/招股说明书也可以在美国证券交易委员会的 网站上免费获得（http://www.sec.gov).
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准本文所述的任何证券 中描述的任何证券，也没有任何机构对业务合并的优点 或此处所含信息的准确性或充分性进行过或认可。任何相反的陈述均属犯罪 。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 2 月 21 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Arrowroot 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 21 日 | 来自： | /s/ 马修·萨法伊 |
| 姓名： | 马修·萨法伊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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