根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-278725

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以 完成为准，2024 年 4 月 16 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 4 月 16 日的招股说明书）

3,000,000 股

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

我们正在出售 300万股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 MEG。2024年4月15日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股42.65美元。

投资 普通股涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素中所述。

		Per分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除开支前的收益		$				$

(1)	有关与本 产品相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅承保。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以 的公开发行价格减去承保折扣，向我们额外购买最多45万股股票。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些股票将在2024年左右准备交付。

摩根大通		威廉布莱尔		Evercore IS
		美国银行证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
一般信息			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-10
所得款项的用途			S-14
资本化			S-15
美国联邦税收的某些重要注意事项			S-16
承保			S-21
法律事务			S-35
专家			S-35

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			4
关于本公司			6
风险因素			9
所得款项的用途			10
出售股东			11
资本存量描述			12
分配计划			18
法律事务			21
专家			21

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外，我们和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他 信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 仅在各自的日期准确无误，对于此处及其中以引用方式纳入的文件，则无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付或出售我们的普通股的时间如何。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股 股发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在投资我们的普通股之前，您应该阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入此处的文件 ，详见随附的招股说明书中的更多信息并以引用方式纳入。这些文件包含您 在做出投资决策时应考虑的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们 可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。如果有人向您提供了不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对发行的描述有所不同，则应依赖 本招股说明书补充文件中包含的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的分发可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 任何未获授权要约或招标的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与任何非法向其提出要约或招标的人的要约或招标一起使用。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自的日期准确无误，对于此处及其中以引用方式纳入的文件 ，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的普通股销售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

一般信息

行业和市场数据

本招股说明书补充文件中包含的数据 ，尤其是本招股说明书补充文件中的招股说明书补充摘要以及我们以引用方式纳入的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或2023年10-K表中有关市场和我们经营的行业的数据，包括某些市场的规模、我们的地位以及竞争对手在这些市场中的地位 ，基于公开信息、政府机构报告、已公布的行业消息来源和2023 年环境行业研究已准备就绪 由环境商业 国际有限公司（简称 EBI）撰写，我们每年委托其进行更新和更新。

在提供这些信息时，我们还根据上述信息和类似来源，以及基于对此类信息的分析、对 的了解以及我们在行业和市场上迄今为止的经验进行的内部研究、计算和假设，做出了我们认为合理的 估计和假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何 市场份额数据统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。因此，提醒您不要过分依赖此类市场份额数据或任何其他此类估计。尽管我们认为此类信息 是可靠的，但我们和承销商都无法保证这些信息的准确性或完整性，而且我们和承销商均未独立核实任何第三方信息，来自我们内部研究的数据未经任何独立来源的 验证。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息部分来自管理层的估计和信念， 本质上是不确定和不精确的。

由于各种因素，包括此处风险因素和前瞻性 陈述中描述的风险因素和前瞻性 陈述以及此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，对我们未来业绩的预测、假设、预期和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。

商标

我们拥有或有权 使用我们在业务运营中使用的各种商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是 其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不暗示与 我们的关系，或由我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提供的商标、服务商标和商品名称可能不带有 ^®、TM 或 SM 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性， 以及本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和2023年表格 10-K中包含的相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易 价格可能会下跌，导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

与 本次发行和我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直波动并且可能会继续波动，并可能大幅下跌 。

我们普通股的市场价格一直波动很大，并且可能会继续波动， 波动幅度很大。无论我们的实际经营业绩如何，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

我们经营所在市场的变化；

•

关键人员的增加或离职；

•

股东的行动，包括出售我们的大批普通股；

•

我们的普通股交易市场的持续活跃或该市场流动性 的任何重大波动；

•

新闻界或投资界的投机；

•

卖空我们的普通股或相关衍生证券或对冲活动；

•

总体市场、经济和政治状况，包括经济放缓；

•

通货膨胀和利率变化；

•

我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

我们准确预测未来业绩的能力以及我们实现这些结果或满足 其他行业和分析师预测预期的能力；以及

•

对我们、我们的市场或我们的行业产生不利影响的新立法或其他监管发展。

我们的普通股交易市场也在一定程度上受到行业或 证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级，对我们或我们的行业发表其他不利的评论或不准确的研究，或者停止报道或未能定期发布有关我们的 报告，我们的股价和交易量可能会下降。

此外，近年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动。这种波动对许多公司（包括我们行业中的公司）发行的证券的市场价格产生了重大影响，并且通常不考虑受影响公司的经营业绩。因此，与我们几乎没有关系的因素可能会导致我们的普通股价格波动，而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们的普通股 的市场价格大幅下跌至公开发行价格以下。

S-10

我们目前无意为普通股支付股息。

我们目前无意为普通股支付股息。向普通股持有人支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、信贷额度的限制、A-2系列优先股的条款、管理我们可能签订的任何其他债务的协议以及我们董事会认为相关的其他因素。参见 2023 年表格 10-K 中的第 5 项 “注册人市场” 普通股权、相关股东事项和发行人购买股票证券/股息政策。因此，您可能需要出售我们的普通股才能实现 的投资回报，并且您可能无法以或高于所支付的价格出售您的股票。

Oaktree 可能与其他股东存在利益冲突 。

OCM Montrose II Holdings, L.P.（Oaktree Capital Management, L.P. 或统称 Oaktree）的子公司OCM Montrose II Holdings, L.P. 是我们A-2系列优先股所有已发行和流通股的持有人。Oaktree的业务是对公司进行投资，尽管Oaktree拥有我们的优先股，而且 有权任命董事会代表，但它可能会不时收购和持有直接或间接与我们竞争的企业的权益。Oaktree还可能寻求可能 补充我们业务的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。鉴于Oaktree及其关联实体和基金的代表可以担任董事会成员，我们经修订和重述的公司注册证书除其他外规定，Oaktree、其关联公司或其任何代表（包括可能在我们董事会任职的代表）均无义务避免 直接或间接参与与我们从事的相同或相似的业务活动或业务范围。如果这些个人或实体中的任何人了解了对自己和我们来说可能是公司 机会的潜在交易或事项，我们将不会对此类公司机会抱有任何期望，这些个人和实体没有任何义务向我们沟通或提供此类公司机会，可以为自己寻求或获得此类公司 机会或将此类机会引导给他人。对于我们可能发行的任何新证券的按比例分配，Oaktree还拥有首次要约的权利，不包括我们在某些特定的 情况下发行的任何股票。除其他外，如果Oaktree向自己或 其其他关联公司分配有吸引力的企业机会，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见随附的招股说明书中对我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购作用的资本存量条款——企业机会。

未来在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们、我们的执行官和董事已经或将要与承销商 签订封锁协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，我们将限制他们持有的普通股的出售。除非在某些有限的情况下，否则本次发行的承销商代表可以在不另行通知的情况下发行受这些封锁协议约束的全部或任何部分普通股。有关这些封锁协议的描述，请参阅承保。当我们的关联公司转售的这些限制失效或被免除时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们的关联公司持有的股票有资格在公开市场上转售，但须遵守适用的证券法，包括《证券 法》，并受上述与我们的董事和执行官相关的封锁协议的约束。因此，除非我们的任何关联公司拥有的股票根据《证券法》注册，否则 这些股票只能根据注册豁免或安全港的要求转售到公开市场，包括规则144及其交易量限制、销售方式要求和通知要求 。但是，根据投资者权利协议的条款，

S-11

理查德·珀尔曼先生和詹姆斯·普莱斯先生、Oaktree先生以及某些其他股东有权要求我们根据《证券法》注册他们的股票，并有权在我们向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中包括 他们的股份，但某些例外情况除外。关联公司和有权获得这些注册权的某些其他各方持有的约250万股普通股已在 上登记，该声明于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交并宣布于2021年8月20日生效。该注册声明还登记了其他执行官和 董事当时持有的约32万股股票。Oaktree还持有我们的A-2系列股票的所有已发行股份，这些股票将来可能会转换为普通股，还将获得这些注册 权利的好处。参见本文以引用方式纳入的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注16。这些股份或其他股票的注册使这些股票可以在公开市场上出售 ，但须遵守《投资者权利协议》中的某些限制和上述封锁协议的限制。Perlman先生和Price先生、Oaktree先生、我们的 执行官或其他股东的任何出售，或者公开市场上对此类交易可能发生的任何看法，都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们还注册了2017年股票计划下的可用股票以及根据该计划和之前的股票 期权计划发行的未偿奖励。根据授予或可能授予这些股票所依据的奖励条款，除附属公司持有的受上述转售限制的股份外，根据我们的股票激励计划授予的 奖励可发行的股票将立即在公开市场上出售。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制 。我们可能无法以我们可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

为了使我们 发展并成功执行我们的业务计划，我们将需要额外的融资。此外，我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。因此，我们预计将来我们将通过各种融资筹集额外资金 ，其中可能包括发行新的股权证券、债务或两者的组合。但是，上述封锁限制的失效或豁免，或对Oaktree或我们的其他关联公司可能出售的任何出售或 的看法，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能损害我们的筹集资金的能力。此外，额外的融资，无论是债务还是股权，可能无法以优惠条件获得 ，或者根本无法获得。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出 索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多股权证券，现有股东将经历稀释，而新的股权 证券的权益可能会优先于我们的普通股。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间 或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行降低普通股市场价格和稀释其利息的风险。

与我们的章程文件中的条款相关的风险

我们经修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的规定可能会阻止、推迟或阻止以 溢价进行合并或收购。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会产生 延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。例如，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•

允许我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个 系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）、该系列股票的优先权和其他特殊权利（如果有）以及该系列股票的任何资格、限制或 限制；

S-12

•

防止股东经书面同意行事；

•

限制股东修改我们的公司注册证书和章程的能力；

•

要求提前通知董事会选举提名和股东提案；

•

不允许在我们的董事选举中进行累积投票，这意味着我们普通股 多数股的持有人可以选出所有参选董事；以及

•

设立机密董事会，错开三年任期。

这些规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的合并或收购，包括收购方可能 为我们的普通股提供溢价的交易。

我们还受特拉华州通用公司法（DGCL， ）第203条的约束，该条款禁止我们在该股东成为感兴趣的 股东之日起的三年内与该节所定义的任何利益相关股东进行任何业务合并，但有某些例外情况。此外，我们的2017年股票计划允许加快股票期权和限制性股票的归属，并在某些情况下向员工支付款项，这与我们公司的控制权变更有关， 这可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。此外，我们的信贷额度包括条款，以及我们未来可能签订的其他债务工具，这些条款使贷款人有权要求 在发生与我们公司有关的某些控制权变更事件时立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。参见随附的招股说明书中关于公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的资本 股票条款。

我们修订和重述的公司注册证书包括一项排他性法庭条款，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得 有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意 选择替代论坛，否则这是任何股东（包括任何受益所有人）提起（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或雇员违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL或我们的公司注册证书的任何条款提起的任何索赔的诉讼，或bylaws 或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均为特拉华州境内的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权或拒绝接受 管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）；在所有案件中，此类法院都必须对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们 认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和 高级管理人员提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与 在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

任何人 或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益均被视为已注意到并同意上述条款。排他性法庭条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利的 司法论坛的能力。参见随附的招股说明书中对资本存量独家论坛条款的描述。

S-13

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元（如果 承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元）。我们打算将出售我们根据本招股说明书补充文件提供的普通股 的净收益用于一般公司用途和持续加快战略增长计划，包括但不限于收购或业务扩张、在扩大环境监管的情况下知识产权 的商业化、研发、软件开发、资本支出、营运资金和债务偿还。我们预计，任何债务的偿还将是我们的循环 信贷额度下的未偿金额，其条款，包括利率和到期日，在2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注13和22中进行了描述。

在使用上述本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于 美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-14

大写

下表列出了截至2023年12月31日的实际现金和现金等价物及资本（i），（ii） ，以使我们的信贷额度下的部分手风琴行使生效，在该额度下额外提供1亿美元的信贷可用性，包括额外的5000万美元定期贷款和 5,000万美元的循环信贷额度以及6,000万美元的赎回我们已发行的可转换和可赎回A-2系列优先股中有100万股现金，（iii）预计为 调整了基础，以使上述预计调整生效，根据本招股说明书补充文件发行普通股以及本文所述所得款项的使用。您应阅读本表和 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及我们的合并财务报表及其相关附注中包含的信息，这些信息包含在此处以引用方式纳入的2023年10-K表格、本招股说明书补充文件中的收益使用情况以及随附的招股说明书中的股本描述。

		实际的				Pro Forma				Pro Forma 如，调整后
		（以千计，股票和每股数据除外）
现金和限制性现金		$	23,240			$	13,240			$
债务
定期贷款机制		$	154,219			$	204,219			$
循环信贷额度			—				—				—
飞机贷款			10,344				10,344
减去：递延债务发行成本			(1,379	)			(1,379	)
债务总额 (1)			163,184				213,184
可转换和可赎回的A-2系列优先股，面值 每股0.0001美元，经调整后的授权股票、实际、预计和预计股票，11,667股已发行和流通股票，预计和预计股票，调整后的预计和预计股票			152,928				92,928
股东权益：
普通股，面值每股0.000004美元，190,000,000股授权股票，实际股票，预计股票，调整后预计股票；30,190,231股已发行和流通股票，实际和预计股票，以及33,190,231股已发行和流通股票，调整后的预计值			—				—				—
额外已缴资本			531,831				531,831
累计赤字			(210,356	)			(210,356	)
累计其他综合亏损			(223	)			(223	)
股东权益总额		$	321,252			$	321,252
资本总额		$	637,364			$	627,364			$

(1)	不反映在 至 2023 年 12 月 31 日之后的优先信贷额度下约8,500万美元的净借款。

S-15

某些重要的美国联邦税收注意事项

以下是截至本文发布之日与购买、所有权和处置我们的普通股 相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要仅涉及我们在本次发行中以现金购买并作为资本资产持有的普通股。本摘要不涉及特殊情况。例如，此摘要 没有涉及：

•

对可能受到特殊税收待遇的持有人的税收后果，例如证券或 货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或长期居民、免税实体、 选择使用的证券交易者 按市值计价的方法对其证券、受控外国公司、被动外国投资公司或保险 公司的会计核算；

•

对作为套期保值、综合或转换 交易的一部分持有我们普通股的个人或根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人的税收后果；

•

对本位币不是 美元的普通股美国持有人的税收后果；

•

对用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体以及 此类实体的投资者产生的税收后果；或

•

其他最低税收后果（如果有）。

最后，本摘要未涉及所得税（例如遗产税和赠与税后果）或任何 州、地方或外国税收后果以外的美国联邦税收后果。

以下讨论以《守则》和《美国财政条例》、 裁决和截至本文发布之日的司法裁决的规定为基础。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，或者有不同的解释，从而导致美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。本摘要 没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据持有人的个人情况可能与其相关的所有税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，则应根据您的特定事实和情况以及任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，向您咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得 税收对您的影响。

对美国持有人的影响

以下是适用于美国普通股持有人的美国联邦所得税后果摘要。 美国持有人是指用于美国联邦所得税目的的普通股受益所有人，即：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或 组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

S-16

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 信托受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，它拥有被视为美国个人的有效选择。

分布

根据美国联邦所得税原则，我们普通股 的分配通常将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。在遵守某些持有期要求的前提下，构成美国非公司持有人获得的合格股息收入的股息 通常将按较低的适用资本收益率纳税。如果美国持有人是 美国公司，则可能有资格申请允许美国公司从其他美国公司获得的股息扣除额，该扣除额等于收到的任何股息的一部分，但该扣除额须遵守普遍适用的 限制。

如果分配超过当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为 的免税资本回报率，将美国持有人的普通股税基减少到美国持有人在该股票的纳税基础范围内。任何剩余的余额将被视为出售或交换我们的普通 股票的资本收益。

美国持有人应就持有期和其他必须满足的要求咨询其税务顾问， 才有资格获得分红扣除额和降低的合格股息收入的最高税率。

普通股的出售、交换、某些赎回或 其他应纳税处置

在出售、交换、赎回（前提是出于美国联邦所得税目的将赎回视为出售或 交易所）或某些其他应纳税处置普通股时，美国持有人确认的资本收益或亏损等于 (i) 现金金额与此类应纳税处置所得任何财产的公平市场 价值之间的差额，以及 (ii) 美国持有人调整后的普通股纳税基础。如果美国持有人在应纳税处置时 普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。对于某些非美国公司持有人（包括个人），长期资本收益通常将按较低的税率征税 。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国个人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托， 将按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 美国人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国人在应纳税年度的调整后总收入超过 特定门槛（就个人而言，该门槛为介于12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）。净投资收益通常包括股息和处置普通股的净收益， ，除非此类股息或净收益是在正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）中获得的。作为个人、遗产或信托的美国持有人 应就医疗保险税对其普通股投资的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

必要时，我们或我们的付款代理人将向我们的普通股的美国持有人以及美国国税局或国税局报告 在每个日历内为普通股支付或与普通股相关的支付金额

S-17

年以及从此类付款中预扣的税额（如果有）。如果美国持有人（a）未能向我们或我们的付款代理人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，（b）美国国税局 已通知其由于未能正确扣缴备用预扣税，则美国持有人将按适用税率对普通股支付的任何股息以及出售或其他 应纳税处置普通股的收益进行备用预扣税报告利息或股息的支付情况，或（c）在某些情况下，未能进行认证，否则将受到处罚伪证说它不受备份 预扣的约束。美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确填写的国税局W-9表格，可能有资格获得备用预扣税豁免。根据备份 预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有人及时向国税局妥善提供所需信息。

对非美国的影响持有者

“非美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的， 是指非美国持有人的个人、公司、信托或遗产。

分布

除非下一段所述以及以下关于备用预扣税和外国账户税收合规 法案的讨论，否则就我们的普通股向非美国持有人支付的任何被视为股息的分配（见上文对美国持有人的后果分配）都将按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。要享受较低的协议税率的好处，非美国持有人必须向我们或 我们的付款代理人提供有效的国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或合适的继任者或替代形式），证明此类非美国持有人有资格享受降低的费率。未及时向我们或我们的付款代理人提供所需的 认证，但有资格享受较低的协议费率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何超额款项的退款。

如果非美国持有人持有与在美国开展 贸易或业务有关的普通股，并且支付的普通股股息与此类非美国持有人的美国贸易或业务有实际关系（如果 适用的所得税协定的要求，归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则非美国持有人 将不受美国联邦管辖预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的国税局 W-8ECI 表格（或合适的后续表格或替代表格）。但是，对于与 非美国持有人的美国贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，归属于非美国持有人 在美国的常设机构）实际相关的普通股支付的股息通常将按美国常规累进联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果此类非美国持有人是 ，则与 大致相同美国持有人。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税 ，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

超过我们当前和累计的 收益和利润的分配将首先构成资本回报，并降低我们普通股的非美国持有人的基准，但不低于零，然后将按照下文 普通股的销售、交换、某些赎回或其他应纳税处置中的说明进行处理。

普通股的出售、交换、某些赎回或 其他应纳税处置

非美国持有人通过出售、交换、赎回（前提是赎回）实现的任何收益，视以下有关备用预扣税和《外国账户 税收合规法案的讨论而定

S-18

被视为出售或交换（用于美国联邦所得税的目的）或其他应纳税处置的普通股无需就这类 收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定要求 ，则归因于由非美国持有人维持的美国常设机构）；

•

非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国逗留 天或更长时间，且满足某些其他条件的个人；或

•

在处置前五年期或非美国持有人持有期（适用的法定期限）以及某些其他要求得到满足的 期限内，我们是或曾经是美国不动产控股公司或USRPHC。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，预计也不会成为USRPHC。

但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，非美国持有人持有的 普通股才会被视为美国不动产权益，前提是该持有人在处置或持有我们的普通股之前的五年期内在任何 时间内实际或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五以上。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按常规累进税率 出售或其他应纳税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与美国持有人相同。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收协定的福利，则任何此类收益都将按照该条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。要申请条约的好处，非美国持有人必须正确提交国税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或合适的继任者或替代形式). 作为外国公司且在上述第一个要点中描述的非美国持有人可能需要缴纳相当于该应纳税年度有效关联收益 和利润的30％的分支机构利得税，如果适用的所得税协定有规定，则按较低的税率缴纳。

上述第二个要点中描述的非美国个人持有人将对出售所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税，但这可能会被某些美国来源 资本损失（即使该持有人不被视为美国居民）所得税所得税申报表所抵消，前提是该非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须向国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的股息和非股息分配金额以及为这些款项预扣的税额（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，还可向非美国持有人居住国的税务机关提供报告 此类付款和任何预扣款的信息申报表的副本。

通常，如果非美国持有人证明自己不是美国人（而且我们没有实际知识或理由知道 持有人是美国人），例如提供有效的国税局，则非美国持有人在向持有人支付的 股息时无需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI，或以其他方式规定了豁免。非美国持有人将接受信息报告，并视情况提供备份

S-19

预扣我们在美国境内或通过某些与美国相关的付款人出售或以其他方式处置普通股的收益，除非收益的付款人 收到上述报表（且付款人没有实际知情或没有理由知道持有人是美国人，如《守则》所定义），或者持有人以其他方式规定了豁免。

只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为持有人的美国联邦收入 纳税义务的退款或抵免。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》（FATCA）规定，如果外国金融机构未能满足某些披露和报告规则或以其他方式获得这些规则的豁免，则将对向外国金融机构和其他某些外国实体支付的某些款项（包括股息） 征收30％的预扣税。FATCA 通常要求 (i) 就外国金融机构而言，该实体识别并提供有关由美国人和美国拥有的外国 实体持有（直接或间接）在该实体的金融账户的信息；（ii）对于非金融外国实体，该实体识别并提供有关此类实体的美国重要所有者的信息。如果收款人是外国 金融机构，且受上文第 (i) 条的尽职调查和报告要求的约束，则根据其与美国财政部达成的协议或其居住的司法管辖区 与美国财政部之间的政府间协议，收款人除其他外，必须承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，以及扣留向不合规外国人的款项的 30% 金融机构和某些其他账户持有人。

拟议的美国财政部条例取消了 FATCA 对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的预扣款。在最终的《美国财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政条例。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们的普通股 可能产生的影响。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考，不是 税务建议。因此，每位投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们普通股的特定税收后果，包括任何州、地方或 外国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何待定或后续变更的适用和影响。

S-20

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、William Blair & Company, L.L.C. 和Evercore Group L.L.C. 担任本次发行的联合账面管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议 。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，并且每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣 和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

姓名		的数量 股份
摩根大通证券有限责任公司
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
Evercore Group L.L.C.
美国银行证券有限公司
总计			3,000,000

如果承销商购买 任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商提议按本招股说明书封面 规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。任何此类交易商均可将股票转售给某些其他经纪人或交易商，折扣高达每股公开发行价格 美元。向公众发行股票后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格 和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多45万股普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用 此选项购买任何股票以购买更多股份，则承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与发行股票相同的条件提供额外的 股。

承保费等于每股 股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股美元。下表显示了假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权，将向承销商支付的每股和承保折扣和佣金总额 。

		没有选项 购买 额外 股份运动				全部选项 购买 额外 股份运动
每股		$				$
总计		$				$

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、 印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准此 发行相关的费用，最高可达15,000美元。

S-21

电子格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们 已同意，我们不会（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约给 购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股票，或可行使或交换为我们普通股股份 的任何证券，或提交或秘密提交任何注册声明根据《证券法》就上述任何内容进行交易，或 (ii) 进行任何互换或任何其他交易直接或间接地全部或部分 部分转让我们普通股所有权的经济后果的协议或交易，无论上述（i）或（ii）中描述的任何此类互换或交易均应通过以现金或 其他方式交割普通股或其他证券进行结算，在每种情况下，均未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日后的60天内，其他而不是我们在本次发行中出售的普通股。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括 (i) 我们在行使（包括净行使或通过交割已拥有的普通股）期权或认股权证或转换承保协议签订之日已发行证券时发行的任何普通股 ；（ii）我们普通股的任何股票（限制性或其他）、购买普通股的期权、涵盖普通股或其他股票的限制性股票单位根据本招股说明书中提及的 现有员工福利、非雇员董事薪酬或其他股权激励计划发放的股权激励奖励；(iii) 我们就根据上述 (ii) 提及的任何计划或计划发行的证券的注册向美国证券交易委员会提交了注册声明；或 (iv) 向美国证券交易委员会出售、发行或签订 协议出售或发行我们的普通股或可转换为或可行使或可兑换成股票的证券与任何 (a) 合并，(b) 收购证券、企业、财产或其他 资产，(c) 合资企业，(d) 商业关系或 (e) 其他战略联盟或关系，前提是我们的普通股或可转换为或可行使或可兑换 的证券的总数（按折换、行使或交换后）（视情况而定），我们可以出售或 发行或同意出售或发行的股票不超过股票总数的7.5％我们在承保协议所设想的交易完成后立即发行和流通的普通股，并进一步规定， 在某些情况下，每位此类接收者在60天限制期内，在 该60天限制期的剩余时间内与代表签订封锁协议，前提是该收款人此前未与代表签订此类协议，我们将对股票施加停止转让指令 我们的普通股或在这样的60天限制期内受此类协议约束的其他证券。

在本次发行开始之前 ，我们的董事和执行官已与承销商签订了锁仓协议，根据该协议，除少数例外情况外，未经 代表事先书面同意，（1）直接或间接地要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买任何期权的合同或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或担保 或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，无论这些证券是在承保协议签订之日拥有的，还是随后由 封锁方收购的，或者封锁方在签订之日或之后获得处置权（与普通股合称 封锁证券）或行使与任何封锁登记有关的任何权利向上提交 保密证券，或归档根据《证券法》提交了与之相关的任何注册声明，或 (2) 签订任何互换、贷款或任何其他协议或交易，直接或间接地全部或部分转移 经济数据

S-22

封锁证券所有权的后果，无论任何此类互换、贷款或交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他 证券来结算。

在某些情况下，前一段所述以及承销商与我们的董事和执行官之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 封锁证券的转让：(i) 作为真诚的礼物或礼物或慈善捐款，(ii) 为了封锁方或成员的直接或间接利益而向信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让关押方的直系亲属或其成员封锁方的直系亲属， (iii) 死后或根据遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱继承，(iv) 用于真正的税收或遗产规划目的，(v) 作为分配给有限合伙人、合伙人、股东、有限责任公司 成员或封锁方的其他股权持有人，(vi) 向封锁方的关联公司或任何投资基金或其他受控实体进行分配由 封锁方管理，(vii) 根据法院或监管机构的命令或符合条件的国内命令或相关规定附带离婚协议；前提是，根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何与此类转让有关的申请均应表明此类转让与上述一项或多项转让有关，(viii) 向上文 (i) (vii) 允许向其进行处置或 转让的个人或实体的被提名人或托管人；前提是，根据交易所第16 (a) 条提交的任何申报与上述 (vii) 项中允许的处置或转让有关的行为将受上文 (vii) 中限制条件的约束，(ix) 之后根据经董事会批准的向我们所有普通股持有人提出的涉及我们 公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，完成本次发行，前提是如果控制权变更未完成，此类普通股仍将受到前一段中的限制，(x) 对我们或 我们的子公司 (A)) 与在死亡、残疾时回购封锁方的普通股有关或根据雇佣协议、股东协议（或同等协议）或在封锁协议签订之日存在的股权奖励终止封锁 方的雇佣关系，(B) 根据我们 可以选择回购此类股票或对此类证券的转让享有优先拒绝权，或 (C) 行使未偿还期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权的安排，包括 被视为在期权的净行使或无现金行使时发生的转移，或者唯一的目的是支付此类期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权的行使价，或缴纳因行使此类期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权而应缴的税款（包括 预估税），或根据限制性股票奖励归属普通股而应缴的税款（包括 预估税）；前提是，根据《交易法》第 16 (a) 条就中描述的交易提交的任何文件本条款 (x) 将在其脚注中明确指出， (I) 申报涉及 (A)、(B) 或 (C) 中描述的情况，视情况而定，(II) 处置原因和 (III) 处置仅限于我们；此外，在此类 行使或 (C) 中描述的其他事件中获得的任何普通股仍将受以下限制的约束前一段或 (xi) 是根据《交易法》第10b5-1条根据截至该日存在的交易计划出售普通股承保协议，并已向代表披露；前提是，根据《交易法》第16（a）条就本条款（xi）中描述的交易提交的任何文件都将在其脚注中明确表明此类销售是根据该交易计划执行的。

代表可自行决定随时根据与承销商签订的任何 封锁协议全部或部分发行证券。

我们 已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，股票代码为MEG。

在本次发行中，承销商可能会参与稳定 交易，其中包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，以防止

S-23

或在本次发行进行期间延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及 承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 担保空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是裸空头寸，即超过该 金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商将 除其他外考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸 。如果承销商创建 裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条 ，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果 承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣 。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或减缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时在 终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时地在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常费用和 佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有 我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

销售限制

普通的

除美国外， 我们或承销商未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在 情况下，这将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与 发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约 。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或第 73.3 (1) 小节的规定，股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方

S-24

《证券法》（安大略省），是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人 义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本 招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，或每个成员国，在发布股票招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何股票 ，该成员国的股票招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国 国的批准并通知该成员国的主管当局根据《招股说明书条例》，但股票要约可以在以下时间向公众公开根据 招股说明书条例，该成员国随时享有以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（ 招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票发行均不要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或 根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并与每位 承销商和我们一起表明其是内部的合格投资者《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票， 每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的， 的收购也不是为了向可能引起任何要约的人进行要约或转售向公众公开的股票，但在成员国向符合条件的投资者要约或转售除外或在 情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

就本条款 而言，就任何成员国的股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在英国金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

S-25

(b)

向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得承销商的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式 和以任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指 （欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

此外，在英国 英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项上拥有 专业经验的合格投资者，和/或 (ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法向其传达信息的 个人）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的范围，或者将所有这些人统称为相关人员，或者在未导致和将来 导致2000年《金融服务和市场法》所指的英国股票向公众要约的情况下。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作 作为采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成向公众提出的要约或购买或投资任何股票的邀请。瑞士尚未或将要向公众发行任何股票，除非根据瑞士金融服务法（FinSA）的以下豁免，可以随时在瑞士向公众进行股票要约：

(a)

向 FinSA 中定义的专业客户的任何人士；

(b)

向少于500人（FinSA定义的专业客户除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c)

在与《瑞士金融 服务条例》第44条相关的FinSA第36条规定的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书 。

这些股票过去和将来都不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件以及与股票相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 根据FinSA对该术语的理解，本文件或任何其他与股票相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-26

致摩纳哥潜在投资者的通知

除非摩纳哥银行或经正式授权的 摩纳哥中介机构以专业机构投资者身份直接或间接向摩纳哥公众发行或出售股票，该中介机构具有金融和商业事务方面的知识和经验，能够评估基金投资的风险和优点。因此，本 招股说明书补充文件只能传送给（i）银行和（ii）根据2007年9月7日 第1.338号法律获得金融活动控制委员会正式许可并经1991年7月26日第1.144号法律授权的投资组合管理公司。反过来，这些受监管的中介机构可能会将本招股说明书补充文件传达给潜在投资者。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第 6D.2 章、 或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•

就《公司法》而言，过去和将来都不会作为 披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不会声称包含公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于一种或 多种投资者类别的投资者，这些投资者可根据《公司法》第708条（豁免投资者）获得。

不得直接或间接发行股票 以供认购，也不得购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与 相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交 股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件 下的任何股票发行都将在澳大利亚不经披露的情况下进行，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据 第6D.2章向投资者进行披露。通过申请股票，您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式 转让这些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致新西兰潜在投资者的通知

本文件未根据《2013年金融市场行为法》 （FMA法）向任何新西兰监管机构注册、提交或批准。这些股份只能在新西兰向符合以下条件的人发行或出售（或为了在新西兰发售而分配）：

•

是《联邦海事委员会法》附表1第37条所指的投资企业；

•

符合《联邦海事委员会法》附表1第38条规定的投资活动标准；

•

在《联邦海事委员会法》附表1第39条的含义范围内，规模很大；

•

是《联邦海事委员会法》附表1第40条所指的政府机构；或

•

是《联邦海事委员会法》附表1第41条所指的合格投资者。

S-27

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。 因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人， 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民进行再发行或转售，或向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其受益，不得直接或间接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何权益日本，除根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守的 《工具和交易法》以及在相关 时间生效的日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 专业投资者以外，未在香港发行或出售股份；或 (b) 在不导致文件 成为招股说明书的其他情况下定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成向公众提出的要约CO 的意思任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何广告、 邀请或文件，这些广告是针对香港公众的，或者其内容很可能被 查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及以下情况的股票除外：仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的 专业投资者出售；以及根据该规则制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票发行前另有规定 ，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP 条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA 04-N12: 投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

每个承销商都承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使这些股份成为认购或购买邀请的主题， 不出价或出售任何股票，也不会导致股份成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书或与要约相关的任何其他文件或材料或直接出售或邀请认购或购买股份间接披露给新加坡境内的任何人，除了：

(a) 根据新加坡证券期货法第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》（第289章）第4A节，不时修改或修订的 ，或SFA）；

(b) 根据 SFA 第 275 (1) 条和 SFA 第 275 条规定的条件，向相关人士 （定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或

(c) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）， 的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-28

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的 是持有投资，且信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中的 受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司之后的六个月内转让或者该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了股份，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第276 (4) (c) (ii) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券和证券的 衍生品合约）条例第37A条所规定。

致中国潜在投资者的通知

除非根据 中华人民共和国任何适用的法律和法规，否则本招股说明书不会在中国流通或分发，也不会向 任何人要约或出售给任何中华人民共和国居民（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾），也不会向任何人要约或出售股份。除非在符合适用法律和 法规的情况下，否则不得在中华人民共和国分发或发布本招股说明书和任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》或FSCMA、 及其相关法令和法规进行注册，并且这些股票已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易 法，或FETL，以及相关的法令和法规，否则任何股份都不得直接或间接地向韩国的任何人发行、出售或交付，也不得向韩国的任何人或任何韩国居民进行再发行或转售。这些股票尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，股票 的购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股票，其相关持有人将被视为代表 并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了股票。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，与要约和出售 股票有关的招股说明书或其他发行材料或文件已经或将要在马来西亚证券委员会（委员会）登记以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他 文件或材料不得流通或分发，也不得向除委员会批准的封闭式基金以外的马来西亚人直接或间接地公开或出售股份，也不得将其作为邀请其直接或间接认购或购买 的主题；(ii) 的持有人资本市场服务牌照；(iii) 收购股份的人， ，如果要约生效条款规定，每笔交易只能以不少于25万令吉（或等值外币）的对价收购股份；（iv）

S-29

个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值的外币）的个人；（v）在过去十二个月中年总收入超过30万令吉（或等值外币）的个人；（vi）与其配偶共同拥有的 年收入超过30万令吉（或等值外币）的个人在过去的十二个月中，年总收入为40万令吉（或等值的外币）；（vii）a根据最近经审计的账目 ，总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）《2010年纳闽金融服务和 证券法》中定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）纳闽岛中定义的伊斯兰银行牌照持有人或塔卡富尔被许可人 2010 年《金融服务和证券法》；以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人员；前提是在 之前的每个类别（i）至（xi）中，股份的分配均由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要向委员会注册招股说明书的证券。

致泰国潜在投资者的通知

根据美国证券交易委员会第 号通知，本材料供根据私募豁免获得私募豁免的合格投资者的收件人阅读。KorChor. 18/2551 回复：仅豁免提交证券销售要约注册声明（私募豁免），不得传递给任何人、 向任何人签发或出示给任何人。这无意成为要约人向公众发行、出售或邀请其认购或购买股票。股票和股票的发行均未经泰国证券交易委员会办公室批准或注册 。除非根据私募豁免，否则不得在泰国发行、出售或交付股票。除非适用的法律和法规另行允许，否则不得将本材料或任何与股票发行有关的 文件以及其中包含的信息，直接或间接地分发或分发给泰国任何其他人、公众或任何公众，也不得将其用于 与任何向泰国公众认购或出售股票的要约有关的 。

在做出投资决策之前，请研究产品特征、投资收益率条件和相关风险。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法 和法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行和出售股份的发行、出售、提供建议或以其他方式进行调解。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议编号 发布的《 证券发行和持续债务条例规则》允许的人员分发3-123-20172017年12月27日，经修订（CMA条例）。CMA 对本 文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文件任何部分而产生的任何损失承担任何责任。所发行证券的潜在购买者

S-30

特此应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询 授权财务顾问。

致卡塔尔潜在投资者的通知

本招股说明书中描述的股票过去和将来都不会以构成公开发行的方式在卡塔尔国直接或间接发行、出售或交付。本招股说明书未经、将来也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，也不得公开发行。本 招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，也不得复制或用于任何其他目的。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本文件涉及根据经修订的《市场法》（DIFC2012年第1号法）提出的豁免要约。本文件 仅用于分发给经修订的《市场法》（DIFC 2012年第1号法）中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。迪拜金融服务管理局 (DFSA) 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件与 相关的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此 文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是严格保密的， 是机密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在 DIFC 中直接或间接向公众提供或出售证券的权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜 国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的 证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致阿布扎比全球市场 潜在投资者的通知

阿布扎比全球市场（ADGM），包括金融服务监管 管理局和注册管理局，对本招股说明书中包含的信息内容（包括此类信息的准确性或完整性）不承担任何责任。本招股说明书 内容的责任由本招股说明书的发行人和其他人士（例如专家）承担，他们的意见经其同意纳入本招股说明书。ADGM也没有评估本招股说明书所涉及的证券是否适用于任何 特定投资者或类型的投资者。本招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对 证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容或不确定本招股说明书所涉及的证券是否适合您的个人投资目标和情况，则应咨询授权的 财务顾问。

S-31

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

或代表我们向公众或英属维尔京群岛的任何人出售或认购这些股票，也不得出售这些股票。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司 提出并由其接收要约。

致巴哈马潜在投资者的通知

这些股票不得通过公开发行在巴哈马发行或出售。出于外汇管制目的，巴哈马中央银行不得以任何 方式向任何被视为居民的人出售、出售或以其他方式处置这些股票。

致南非 潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非股票的发行向公众提出任何要约（该术语是南非2008年第71号《公司法》（经修订或重新颁布的）或《南非公司法》中定义的。 因此，本文件不是、也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构 批准和/或向其提交。除非第 96 (1) 条中规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非 或向在南非有地址的人转让、出售、放弃或交付股份，也不得向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份：

第 96 (1) (a) 条要约、转让、出售、放弃或交付的对象是：

(i) 以委托人或代理人的身份从事证券交易的人，或其普通业务的一部分；

(ii) 南非公共投资公司；

(iii) 受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv) 南非法律规定的授权金融服务提供商；

(v) 南非法律承认的金融机构；

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金的授权 投资组合经理的身份充当代理人或集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中任何人的组合；或

第96（1）（b）条，对于任何作为委托人的单一收件人，证券的预期收购成本总额等于或 超过1,000,000兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的通知可能公布的更高金额。

根据2002年《南非金融 咨询和中介服务法》的定义，本招股说明书中提供的信息不应被视为建议。

致墨西哥潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会在墨西哥国家银行和证券委员会（Comisión Nacional Bancaria y de Valores，简称 CNBV）管理的墨西哥国家证券登记处（Registro Nacional de Valores 或 RNV）注册，因此不得公开发行或出售

S-32

在墨西哥或以其他方式受墨西哥的中介活动约束，但是，根据《墨西哥证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）第8条及其相关法规中规定的私募豁免，只能在墨西哥以私募方式向有资格成为 机构或合格投资者的投资者发行和出售股票。本招股说明书中包含的信息完全由我们负责，未经CNBV审查或授权，也不得在墨西哥公开发布。在做出投资决策时，所有可能不时收购股票的投资者，包括任何墨西哥投资者， 都必须依赖他们自己对发行人以及本次发行和票据条款的审查，包括所涉及的利弊和风险。

致智利 潜在投资者的通知

根据智利证券监管机构智利证券监管局（SVS）于2012年6月27日发布的第18,045号法律、《智利证券 市场法和第336号一般性准则（第336条）的规定，在智利私下发行这些股票，向在第336条及其他条款中上市的居民 合格投资者发行由 SVS 发布的 2008 年 6 月 12 日第 216 条中定义。

根据规则 336，智利向所发行证券的潜在居民投资者提供以下信息：

1.	智利的报价将于2024年4月16日启动。

2.	该要约受智利 证券和保险监管局（智利证券和保险监管局）于2012年6月27日发布的NCG 336的约束。

3.	该优惠是指未在 SVS 的 REGISTRO DE VALORES（证券登记处）或 EXTRANJEROS EXTRANJEROS（外国证券登记处）注册的证券，因此：

a.

证券不受SV的监督；以及

b.

其发行人对其自身或所发行证券不承担报告义务。

4.	除非在SVS的证券 注册处注册，否则这些证券不得在智利公开发行。

向居住在智利的投资主义者提供的信息

LOS VALORES OBJETO 根据智利证券市场法第 18.045 号和 2012 年 6 月 27 日发布的 第 336 号一般性准则（NCG 336），在智利私下出售，这些合格的 INVERSIONISTAS 列举了 NCG 336，并在 2008 年 6 月 12 日发布的第 216 号通用角色规范 中定义。

除了 NCG 336 之外，以下 信息将提供给智利潜在的投资者：

1.	智利的这些超值优惠将于2024年4月16日开始。

2.	该优惠是在 2012 年 6 月 27 日的 NCG 336 上发布的，由 LA SUPERTENCIA 的价值与保险监管局发布的。

S-33

3.	该优惠适用于在 外部价值登记册中未注册的价值观，这些价值登记册中要求监管价值和安全监管局的外来价值，为什么：

a)

这些价值观不影响监管局的财政化；以及

b)

EL VALORES EXISOR 不要求有义务向公众提供有关其 EMISOR 提供的价值的信息。

4.	私下提供的价值不允许作为智利公共报价的对象，将不是 SEAN 注册到相应价值登记册中。

致哥伦比亚潜在投资者的通知

除非根据适用的哥伦比亚证券法律和法规，不构成 证券的公开发行，否则不得在哥伦比亚发行、出售或谈判股票。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，私下向其哥伦比亚客户发行股票。

致巴西潜在投资者的通知

股票的发行和出售过去和将来都不会在巴西证券委员会（Comissão de Valores Mobiliários，简称CVM）登记，因此，不会通过任何构成经修订的2022年7月13日CVM第160号决议在巴西的公开募股或根据 巴西法律法规进行未经授权的分配。这些股票将获准在有组织的非巴西证券市场上交易，并且只能向巴西专业投资者发行（由适用的CVM 法规定义），他们只能通过非巴西账户收购股票，在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西 受监管的证券市场上交易这些股票。

致秘鲁潜在投资者的通知

本招股说明书中包含的股票和信息未在秘鲁公开销售或发行，也不会向秘鲁的公众分发或 秘鲁证券法律和公开发行法规将不适用于股票的发行，因此，其中规定的披露义务不适用于发行人或潜在投资者收购股票之前或之后的卖方。本招股说明书中包含的股票和信息未经审查、确认、批准或以任何方式 提交给秘鲁资本市场监管机构（SMV），也没有在SMV证券市场公共注册处（Registro Püblico del Mercado de Valores）注册。 因此，除非根据秘鲁法律法规，任何此类发行或出售符合私募资格，并且符合其中关于私募的规定，否则不得在秘鲁境内发行或出售股票。

S-34

法律事务

Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们传递特此发行的普通股的有效性。与特此发行的普通股有关的某些 法律事务将由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司移交给承销商。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的蒙特罗斯环境集团公司的财务报表以及蒙特罗斯 环境集团公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式合并的。

S-35

P R O S P E C T U S

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

不时地 ，我们或任何在招股说明书补充文件中注明的卖出股东可能会提议通过一次或多次发行出售我们的普通股。我们将在本招股说明书的招股说明书 补充文件中提供任何发行的具体条款，包括发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖 招股说明书补充文件中的信息。

普通股可以连续或延迟地向一个或多个承销商、经销商或代理人发行和出售， 直接出售给购买者，也可以通过这些方法的组合。您可以在本招股说明书的分配计划中找到有关任何证券分配计划的更多信息。我们还将 在适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MEG。

投资普通股涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页的风险 因素中描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 16 日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			4
关于本公司			6
风险因素			9
所得款项的用途			10
出售股东			11
资本存量描述			12
分配计划			18
法律事务			21
专家			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分， 是经验丰富的知名发行人。在此货架注册程序下，我们或任何拟在招股说明书补充文件中提名的卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行普通股。本招股说明书仅向您提供所发行证券的一般描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述 ，该补充文件将与本招股说明书、有关发行的具体信息以及拟发行的特定证券的条款一起提供。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、我们准备或授权的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。参见以引用方式注册。任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或由 引用纳入此处或其中的任何后续材料中的任何信息都将取代本招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中 某些条款的摘要，但为了完整的信息，特此参考实际文件。所有摘要均参照实际 文档的全文进行了全面限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交或将要提交或以引用方式合并为注册声明的附件，您可以按下文标题为 “在何处可以找到更多信息” 的部分中介绍的 获得这些文件的副本。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和任何出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的信息，或我们特别向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们和任何出售 股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和在 司法管辖区出售特此发行的股票的提议。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们在此处或其中纳入的任何文件，或任何自由书面招股说明书中包含的信息，仅在相应日期 时有效。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书的行动。在美国以外的 司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于这些司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非文中另有说明，否则本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中使用的提及我们、 我们、我们、公司、蒙特罗斯、MEG和我们的业务是指蒙特罗斯环境集团公司及其合并子公司。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和信息声明以及其他与注册人（包括我们）有关的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们还通过我们的互联网网站 www.investors.montrose-env.com 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托声明，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或《交易法》（如适用）提交或提供的报告的修正案，如 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中 中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些申报的副本，地址为：蒙特罗斯环境集团有限公司，北小石城北岸大道5120号， 阿肯色州72118，电话：(501) 900-6400。

我们已根据《证券法》在 S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包括证物，本招股说明书是其中的一部分，涉及可能根据本协议发行的普通股。本招股说明书不包含注册声明及其附物中规定的所有 信息。有关我们公司和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括 附录。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献均为摘要，不一定完整，您应参阅注册声明中附带或以 引用纳入注册声明的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明及其证物，可在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费获得 。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书，任何招股说明书均补充我们向 SEC 提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。向美国证券交易委员会 提交的任何后续信息将被自动视为更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。

我们 以引用方式在本招股说明书中纳入了以下列出的先前向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明 起直到本招股说明书中描述的证券发行终止或完成；但是，前提是我们不以引用方式纳入任何被视为已提供的文件或 部分，而不是根据美国证券交易委员会的规定提交：

•

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中以引用方式特别纳入我们的附表14A的最终委托书中的信息；

•

我们于 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2020年7月17日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

2

尽管如此，在 8-K表格上的任何最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

要获取这些文件的副本，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、与我们 市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性、资本资源以及其他财务和运营信息相关的目标和预期等事项。我们使用预期、假设、相信、 考虑、继续、可能、估计、预期、未来、打算、可能、计划、定位、潜力、预测、 项目、寻求、应该、目标、意愿等词语来识别前瞻性陈述。我们所有的前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响， 可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：

•

全球经济、商业和其他总体状况，包括通货膨胀压力和利率上升 ，我们行业的周期性质以及影响我们业务的事件的重大波动；

•

我们业务中依赖于难以预测的自然或人为事件以及由此导致的 我们的收入和客户集中度波动的部分；

•

我们业务的高度竞争性质；

•

我们执行收购战略以及成功整合 收购并实现收益的能力；

•

我们推广和发展品牌的能力；

•

我们维持和扩大客户群的能力；

•

我们在不同司法管辖区维持必要的认证和其他授权的能力；

•

重大的环境政府监管和责任；

•

我们吸引和留住合格的管理和熟练技术人员的能力；

•

与安全有关的问题；

•

有关遵守专业标准、职责和法定义务以及我们 提供准确结果的能力的指控；

•

与我们的许多客户缺乏正式的长期协议；

•

我们适应不断变化的技术、行业标准或监管要求的能力，包括新出现的 环境、社会和治理要求；

•

政府客户和合同；

•

我们维持价格和管理成本的能力；

•

我们保护我们的知识产权或我们侵犯他人知识产权 的索赔的能力；

•

有关处理机密信息的法律法规；

•

我们的国际业务；

•

产品相关风险；以及

•

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他因素。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述均基于历史业绩和 管理层当前的计划、估计和根据当前信息进行的预期

4

可供我们使用，但会受到不确定性和情况变化的影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。实际业绩 或结果可能与这些预期存在重大差异，这是由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多因素是我们无法控制的，以及标题为 “风险因素” 的部分和我们在此处纳入的美国证券交易委员会文件或任何引用招股说明书补充文件中描述的其他 因素。

可能导致我们的实际结果或结果不同的其他因素或事件也可能不时出现， 我们不可能预测所有这些因素或事件。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、 持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或结果在重大方面可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的有所不同，因此，您不应将任何前瞻性陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内成功实现此类前瞻性陈述中表达的 期望、计划或目标的陈述或保证，或者根本不是。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们 在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表各自发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来发展还是其他原因。

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关于该公司

环境是我们的事业。

自2012年成立以来，我们的使命一直是帮助客户和社区实现其环境目标和需求。根据我们委托环境商业国际公司编写的《2023年环境行业研究》（我们每年委托和更新该研究）得出的数据，全球环境产业估计约为1.44万亿美元，其中4940亿美元集中在美国。

我们在三个业务领域为不同客户 的复杂且通常是非自由裁量的环境需求提供服务：评估、许可和响应；测量和分析；以及修复和再利用。我们的服务示例包括：

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我们的行业高度分散，没有单一的市场领导者。通过专注于环境 解决方案，我们相信我们在成为行业领先平台方面具有独特的地位。我们在私营和公共部门客户需求的整个生命周期中为他们提供多样化的环境服务，无论他们是启动新项目、维持运营、退出运营、恢复资产、管理气候变化的影响还是应对意想不到的环境破坏。我们的综合平台一直是我们 有机增长的催化剂，我们通过战略收购建立了这个平台。

创新是我们战略的核心。世界 环境挑战的数量、范围和复杂性持续增长，越来越大的公众压力和监管变化继续推动对更好信息和解决方案的需求。我们专注于创新，以提高我们可以向客户提供的 信息的质量（例如更准确地测量甲烷和温室气体排放，或识别水中全氟烷基物质（PFAS）的变化），并为他们的环境需求提供 更好的解决方案（例如从受污染的水中有效去除全氟辛烷磺酸）。我们打算通过投资研究、开发、软件开发和技术（直接或通过 战略合作伙伴关系）来继续创新，为我们的客户开发更好的解决方案。我们相信，这些投资加上我们在地域扩张、销售和营销计划、环境服务产品和战略 收购方面的投资，将继续使我们在市场上脱颖而出。

我们的收入和收益具有很强的弹性。我们 不依赖任何单一的服务、产品、政治方针或监管框架。我们还为私营和公共部门的各种终端市场和地区的大约5,900名客户提供服务。考虑到监管驱动因素和公共卫生问题，我们的 服务的资金通常是非自由裁量的。因此，我们的业务将不太容易受到政治和经济周期的影响。我们的方法使我们能够成功持续地扩大业务规模，我们相信，在满足客户和社区不断增长的环境需求的同时，我们有能力继续保持自己的发展轨迹和市场领导地位。

我们通过评估、许可和响应、测量和 分析、补救和再利用三个业务部门为客户提供环境服务。

评估、许可和回应

通过我们的评估、许可和响应部门，我们主要提供科学咨询和咨询服务，以支持 环境评估、环境应急响应和环境审计，以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们的技术咨询和咨询 服务包括监管合规支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估以及应对环境破坏期间的支持。我们帮助客户了解地方、州、省和 联邦各级的法规。

测量和分析

通过我们的测量和分析部门，我们资深的团队测试和分析空气、水和土壤，以确定 污染物的浓度，以及污染物对动植物和人类健康的毒理学影响。我们的产品包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测和高级分析实验室服务，例如空气、暴风水 水、废水和饮用水分析。

修复和再利用

通过我们的修复和再利用部门，我们为客户提供工程、设计和实施服务，主要用于处理 受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。我们不拥有实施这些项目的房产或设施或基础负债，也不拥有 项目中使用的大量设备；相反，我们协助客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和负债。

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企业信息

我们于 2013 年 11 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于阿肯色州北小石城北岸大道5120号， 72118，我们的电话号码是 (501) 900-6400。我们的网站地址是 www.montrose-environmental.com。我们网站上包含或其中链接或以其他方式关联的信息不构成本招股说明书、本招股说明书构成部分的任何招股说明书补充文件或注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中风险因素中描述的风险和不确定性以及其他因素 。您还应考虑风险因素中描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们最近向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-Q表季度报告以及本招股说明书中以 引用方式纳入本招股说明书中的其他文件中包含或以引用方式纳入的任何随附招股说明书补充文件和任何相关文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息免费写作招股说明书。如果其中任何风险或任何意想不到的风险 实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌，导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

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所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的 普通股的净收益用于一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括为收购或业务扩张提供资金、营运 资本、资本支出或偿还或赎回债务或其他证券。我们可能会将这些或其他目的不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于 有价证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。

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出售股东

有关出售股东的信息，包括他们的身份、代表他们注册的证券以及他们出售的 金额（如适用）将在招股说明书补充文件、本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修正案中，或我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的 文件中列出。

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股本的描述

以下是我们股本的实质性条款的摘要，以及我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程的其他重要条款。本摘要并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程的约束和限定，这些章程的副本以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明的附件。

普通的

我们的授权 股本包括190,000,000股普通股，面值每股0.000004美元，以及10,029,500股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我们经修订的 和重述的公司注册证书授权最多发行1.0亿股普通股。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票，而我们修订后和 重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。除与董事选举有关的事项以及我们经修订和重申的 公司注册证书中另有规定或法律要求外，所有由股东表决的事项都必须得到亲自出席会议或代理人出席会议并有权对标的进行表决的多数股份的批准。在 董事的选举中，被提名人必须获得多数票的批准。我们的普通股在所有问题上作为一个类别进行投票。在可能适用于任何已发行优先股系列的优惠的前提下，我们普通股 的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘， 我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还或准备任何负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。我们的股东没有 优先购买权、转换权或其他认购额外股份的权利。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或未来可能指定和发行的任何系列 优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的董事会已将17,500股优先股指定为累积 A-2系列优先股。截至本招股说明书发布之日，A-2系列优先股已发行和流通11,667股。

我们的A-2系列优先股的持有人有权按A-2系列优先股当时的规定价值（最初为每股10,000美元）获得累计股息，每天累积 ，每季度复利，年利率为9.0％。只要A-2系列优先股的任何股票仍在流通，我们就不得发行任何等于或优先于A-2系列优先股的股票证券 ，除非（i）经当时已发行的A-2系列优先股申报价值的至少大多数持有人同意，或（ii）允许的债务最多为过去十二个月 调整后的息税折旧摊销前利润的4.5倍的允许债务 DA（根据A-2系列优先股指定证书的条款计算）。

除非特拉华州法律要求或我们的公司注册证书或某些保护事项的 指定证书另有规定，否则A-2系列优先股的持有人没有任何投票权。尽管如此，只要 A-2 系列优先股的任何股份

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股已流通，A-2系列优先股大部分已发行股票的持有人将有权单独投票， 选举一名董事，任期至其继任者被任命或当选的较早者为止，除非该董事提前被免职、辞职或以其他方式无法任职。此外，如果某些不合规事件发生 发生、仍在继续，且在发出通知后的30天内仍未得到纠正，则A-2系列优先股大部分已发行股份的持有人将有权作为 单独类别进行投票，增选一名董事，任期至此类违规事件得到纠正后的最早者为止，A-2系列优先股的任何股份均不复存在杰出的 或其继任者被任命或当选，除非该董事早些时候被免职、辞职或否则无法服务。

我们 可以选择以不少于2500万美元的增量赎回A-2系列优先股的部分或全部已发行股票（除非当时已发行的A-2系列优先股的申报价值少于2500万美元），每股价格等于当时规定的每股价值加上当时申报价值中未计入的任何应计和未付股息的总和。在 A-2系列优先股发行四周年之后，A-2系列优先股的持有人可以选择要求我们 最初将A-2系列优先股的总申报价值不超过6000万美元转换为我们的普通股，允许转换的 A-2系列优先股数量在随后的每个发行周年纪念日增加6,000万美元增量直至六周年，之后所有A-2系列优先股均可转换由持有人选择；前提是在七周年之前，任何60天内的总申报价值不得超过6,000万美元；此外，前提是在持有人选择将其A-2系列优先股 股份转换的通知后的九十（90）天内，我们将可以选择将选择转换的此类股票兑换为现金，以代替将其转换为普通股。我们不选择 兑换现金的A-2系列优先股的每股将转换为普通股数量，等于当时规定的价值加上所有应计和未付股息的总和除以转换价格。转换价格等于转换日前十个交易日我们普通股 成交量加权平均价格的85％。

指定证书包括某些限制性契约，包括限制性付款、向普通股股东支付股息和其他款项，以及未经同意完成某些收购。

除了上述董事职位外，A-2系列优先股的持有人在收到通知后的30天纠正期后不遵守指定证书的某些条款的任何时期内（与未支付 股息相关的除外）， 有权获得以下补救措施：将前90天的年度股息率从每年9％提高到12％ 并包括此类违规事件发生的日期及其后的14％，以及限制我们 申报任何股息或分配，或以其他方式回购、赎回或收购我们或我们子公司的任何股本，或完成指定证书条款允许的收购的能力。

上述A-2系列优先股条款摘要不完整， 完全受指定证书全文的约束。指定证书的形式以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分，并以引用方式纳入此处。

特拉华州收购法

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非（有某些特定

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例外情况）企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常，业务合并 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的 交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有 反收购效力的条款

DGCL的规定以及我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下， 旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提案的 缺点，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款，增强我们董事会实现 股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致我们普通股当前市场 价格溢价的尝试。

未指定优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，在 股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权发行最多10,029,500股优先股。我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，并决定授予或施加给优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优惠和偿债基金条款，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。优先股的发行 可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。任何优先股的发行都可能 产生降低我们普通股市场价格的效果，并可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变化。我们的董事会目前没有任何发行优先股的计划。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在 的指导下召开，并征得董事会多数成员的同意，或者应持有至少占已发行股票投票权45％ 并有权就有关事项进行表决的一位或多位股东的书面要求召开应带他们出席拟议的特别会议并遵守规定的程序我们修订和重述的章程中的要求。我们修订和重述的 章程禁止在特别会议上开展任何事务，除非该会议通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止对我们公司的敌意收购或控制权或 管理层变更的作用。

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和 候选人提名董事选举的预先通知程序。为了将任何问题妥善提出

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一次会议，股东必须遵守此类预先通知程序并向我们提供某些信息。我们修订和重述的章程允许股东会议 的主持人通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守这些规章制度，这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或 阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。

绝大多数人投票赞成我们的管理文件修正案

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修正都需要至少66票的赞成票²⁄₃当时已发行普通股所有股票投票权的百分比。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会 被明确授权通过、修改或废除章程，并且股东只有在获得至少 66 人的批准后才能修改章程²⁄₃我们当时已发行的所有普通股的投票权 的百分比。但是，如果我们的A-2系列优先股的持有人或关联持有人群体拥有我们已发行普通股的45％以上， （包括A-2系列优先股转换时发行的普通股），则股东需要至少多数已发行且有权对此进行投票 的赞成票，作为单一类别共同投票，才能采用、修改或或采用任何与我们经修订和重述的证书的任何条款不一致的条款公司注册或我们的章程，以 为准。

我们已经提交了一份提案，要求在2024年年度股东大会上进行股东投票，以从我们修订和重述的证书注册中删除绝大多数 的投票条款。

没有累积投票

DGCL规定，除非 公司注册证书另有明确规定，否则股东在董事选举中累计投票的权利不存在。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

机密董事会

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，其人数应尽可能相等，指定为 I 类、II 类和 III 类。任期届满的各类别的董事应当选任期三年。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成 。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事人数将不时地完全根据董事会通过的决议确定，但必须由不少于三名或不超过15名董事组成。

罢免董事；空缺

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有在至少66名持有人投赞成票的情况下，才可以罢免董事， ²⁄₃在 董事选举中通常有权投票的所有当时已发行股票的投票权的百分比，作为一个类别共同投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，任何新设立的董事职位和董事会的任何空缺 只能由剩余多数董事的赞成票填补。因此，尽管符合适用要求的股东可以召开特别会议以罢免董事，但股东无法 选举新董事来填补此类特别会议可能产生的任何空缺。

我们已经提交了一份 提案，要求在2024年年度股东大会上进行股东投票，以从我们修订和重述的证书注册中删除绝大多数投票条款。

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经书面同意的股东行动

如果流通股票的持有人签署了说明所采取行动的书面同意书，其票数不少于在所有有权投票的股票出席的 会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则DGCL允许在不举行会议、不事先通知 的情况下采取任何必要行动，也无需进行表决并进行了投票，除非公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程排除 股东经书面同意采取行动。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消高管和董事因违反董事信托义务而对公司及其股东的个人赔偿责任 。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括在DGCL允许的范围内，取消高管和董事因以高管或董事身份采取的行动而承担的个人金钱损害赔偿责任（视情况而定）。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们必须在总局授权的最大范围内向我们的高管和董事进行赔偿和 预付合理的费用。我们还被明确授权为我们的高级管理人员和董事以及某些 员工的某些负债购买董事和高级管理人员保险。

我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对高管和董事提起诉讼。这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生 诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼或直接 诉讼中，我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金。

目前，没有涉及要求或允许赔偿的董事或高级职员的未决诉讼或诉讼，而且我们不知道有任何可能导致 赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。DGCL 不需要股东批准即可发行任何授权股票。但是，纽约证券交易所的规则要求某些发行的股东批准等于或超过当时尚未发行的投票权的20％或 当时已发行的普通股数量。无法保证我们的股票将继续上市。我们可能会将增持股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资金、 公司收购和员工福利计划。如上所述，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他优惠的优先股。授权但未发行的 普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。

独家论坛条款

我们经修订和 重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内，选择替代论坛是任何 的唯一和专属的论坛

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股东（包括任何受益所有人）提起（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或雇员违反了我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款提起的任何诉讼或（iv）任何主张受内政原则管辖的 索赔的诉讼均为位于特拉华州境内的州法院（或者，如果没有州法院）在特拉华州内有管辖权或拒绝接受管辖权， 联邦地方法院（特拉华特区）；在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们 认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事或 高级管理人员提起诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益均被视为已获得 的通知并同意上述条款。请参阅我们最新的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。

企业机会

Oaktree Capital Management, L.P. 及其附属实体和基金及其各自附属机构（我们除外）（我们称之为 Oaktree 实体）的某些董事、负责人、成员、高级职员、员工和其他代表可能担任我们董事会成员，我们称之为 Oaktree 实体董事，可能从事与我们所做或其他业务相同或相似的活动或 相关业务领域与我们的业务重叠或竞争的活动，我们修订和重述的公司注册证书规定在我们和 Oaktree 实体之间分配某些公司机会。具体而言，Oaktree实体或任何Oaktree董事均无义务避免直接或间接参与与我们所做或可能提议参与或以其他方式与我们竞争的相同或相似活动或相关业务领域的公司机会。如果任何 Oaktree 实体或 Oaktree 董事获悉某笔可能对自己和我们来说都是公司机会的潜在交易或事项，我们 对公司机会没有任何期望，Oaktree 实体或 Oaktree 董事没有任何义务向我们沟通或提供公司机会，也可能为自己寻求或获得此类公司机会，或将这类 机会引导给他人。此外，如果Oaktree董事了解了对我们和Oaktree实体来说可能是公司机会的潜在交易或事项，则除非明确将公司机会仅以我们董事的身份提供给该人，否则我们不会对公司 机会抱有任何期望。请参阅我们最新的 10-K 表年度报告中的风险因素，以引用方式纳入此处。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，股票代码为MEG。

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分配计划

我们或任何卖出股东可以通过一项或多笔交易出售普通股，包括但不限于：

•

直接发送给购买者；

•

向或通过一个或多个经纪人或交易商；

•

通过一个或多个单独行事的承销商或由一个或多个 管理承销商领导的承保集团向公众公开；

•

通过或发送给代理人；或

•

以上述任意组合。

有关特定普通股发行的招股说明书补充文件将规定这些股票的发行条款， 包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

证券的购买价格以及我们或任何卖出股东将获得的预计净收益金额；

•

任何承保折扣和佣金；或

•

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，他们可以 不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售这些证券。由一家或多家管理型 承销商或一家或多家作为承销商的独立公司所代表的承销集团可以向公众发行证券。在证券销售方面，我们或任何出售股票的股东可以以承保 折扣和佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可能充当代理人的证券的购买者也可以向他们支付佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商 购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。

如果使用交易商出售证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售 证券，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书补充文件将列出任何可能被视为承销商的交易商，该术语在《证券法》中定义， 参与证券发行或销售，并列出我们向该交易商提供的任何佣金或折扣。

如果在证券的 销售中使用代理人，代理人可能会不时征求购买证券的要约。根据《证券法》中该术语的定义，这些代理人中任何可能被视为承销商，参与发行或出售 证券的代理人都将被列出，我们或此类出售股东向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何代理商在其 任命期间都将根据合理的努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。

我们或任何卖出股东可以 指定承销商或代理人在任期内要求购买我们的普通股，并定期出售证券，包括根据 在市场上根据与承销商或代理人签订的分销协议的条款进行发行。

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如果我们或卖出股东参与 在市场上根据分销协议进行销售，我们将发行 并出售，或者卖出股东将在适用的情况下向或通过一个或多个承销商或代理人出售股份。在任何此类分销协议的期限内，可以通过交易所交易或与承销商或代理商达成的其他方式 出售股票。分销协议可能规定，我们出售的任何普通股将以与当时证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，无法确定有关净收益或佣金的确切数字 ，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。每份此类分销协议的条款将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地列出。任何指定承销商都可能参与某些稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易，任何此类活动将在与该交易相关的适用招股说明书补充文件中描述。 如果任何指定经纪交易商或代理人根据分销协议的条款尽最大努力充当代理人，则该经纪交易商或代理人将不会参与任何此类稳定交易。

证券也可以直接出售给机构投资者或其他可能被视为转售方面承销商的 证券法所指的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果适用的招股说明书补充文件中注明 ，则代理人、承销商和交易商可能有权根据股票购买或延迟交付合同，向我们或任何卖出股东征求购买证券的要约，以适用的招股说明书补充文件 中规定的公开发行价格，向我们或任何卖出股东征求购买证券的要约。合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束， 适用的招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

根据协议，代理商、交易商和 承销商可能有权要求我们和任何出售股东对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、 交易商或承销商可能需要支付的款项获得缴款。代理商、交易商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务，并因此获得 惯常报酬。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则一家或多家公司可以在购买时根据其条款，以自己账户的委托人或代理人的身份发行和出售与再营销有关的 证券。将确定任何再营销公司，其协议条款（如果有）将在 适用的招股说明书补充文件中描述。我们和任何出售股东可能有义务赔偿再营销公司的某些负债，包括《证券法》规定的责任，再营销公司可能与 进行交易或为我们或我们的子公司提供服务以获得惯常补偿。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定和 辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及出价 购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补 辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商在购买交易商最初出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时向交易商收回出售优惠。这些 交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原来的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

根据金融业监管局公司（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的对价或折扣 不得超过发行总收益的8％。

与每次发行相关的适用招股说明书 补充文件将规定证券的预期交付日期。

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中与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

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法律事务

Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们传递特此发行的普通股的有效性。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以将与特此发行的普通股有关的某些 法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的蒙特罗斯环境集团公司的财务报表以及蒙特罗斯 环境集团公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是依据该公司的报告以 引用方式纳入的。

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3,000,000 股

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

摩根大通		威廉布莱尔		Evercore IS
		美国银行证券

招股说明书

补充

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