附件5.1
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| 邮箱：E Nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：nmp/cle/500834.00001 |
2023年3月22日
尊敬的先生们
TOP KingWin Ltd(The Company)
我们为开曼群岛公司担任开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法(该法案)向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-1表格的注册声明，包括其所有修订或补充(注册声明)。注册说明书涉及发售(发售)本公司3,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股(A类普通股)，外加根据发售事项 本公司将发行最多占A类普通股总数15%的A类普通股(受本购股权规限的股份除外)，以支付将授予承销商的超额配股权(统称为首次公开发售股份)。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)于2022年2月16日签发的公司注册证书； |
| (b) | 本公司于2022年7月23日通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(分别为章程大纲及章程细则)； |
奥吉尔
英属维尔京群岛、开曼群岛、 格恩西岛、泽西岛和卢森堡的从业者 |
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David·尼尔森 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 |
陈冯富珍 林瀚 塞西莉亚·Li 雷切尔·Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
| (c) | 注册官就公司签发的日期为2023年3月6日的良好信誉证书（良好信誉证书）; |
| (d) | 截至2022年7月27日的公司董事和高级管理人员名册（ROD）; |
| (e) | 截至2023年1月13日的公司股东名册（ROM，连同ROD一起， 登记册）; |
| (f) | 本公司与Univest Securities LLC之间的承销协议草稿，见《注册说明书》(承销协议)的附件。 |
| (g) | 公司董事日期为2023年3月22日关于某些事实事项的证明（董事 证明）; |
| (h) | 公司全体董事日期为2022年12月9日和2023年1月10日的书面决议副本 ，批准公司提交登记声明和发行IPO股份等事项（董事会决议）; 和 |
| (i) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和《董事证书》均属准确、完整； |
| (e) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (f) | 董事会决议仍然具有十足效力，本公司每位董事均本着真诚行事，以期实现本公司的最佳利益，并已行使批准发行所需的谨慎、勤奋和技能标准 ，董事在文件所预期的交易中并无财务利益或与之有其他关系， 未在董事会决议中适当披露； |
2
| (g) | 本公司董事及股东均未采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (h) | 每股新股的应付对价不得低于每股面值0.0001美元； |
| (i) | 截至本意见发表之日，本文件各方面均真实、准确、完整，在首次公开发行股份发行前，本公司不会再发行任何股份； |
| (j) | 本公司将按照董事会决议，正式签署并交付作为注册说明书附件的承销协议草稿；以及 |
| (k) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并在注册处有效存在及信誉良好 。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为50,000美元，分为300,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股 及200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。 |
有效发行股票
| (c) | 首次公开招股股份的发行及配发已获正式授权，于根据注册声明及正式通过的董事会决议案 发行及配发时，以及于根据注册声明支付代价后，将获有效发行、悉数支付及不可评税。一旦本公司股东名册已更新以反映是次发行，登记于股东名册的股东将被视为拥有与其各自名称相对的首次公开招股股份的法定所有权。 |
3
登记 报表-税务
| (d) | 登记说明“标题为”部分所载的陈述开曼群岛税收 “，只要它们旨在概括开曼群岛的法律或法规，在所有重大方面都是准确的 ，该等陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款或 注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须向开曼群岛的公司注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年报及缴交年费可能导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并须为开曼群岛公众的利益而处置或保留 。 |
| 4.3 | 信誉良好仅指截至本意见发表之日，本公司已向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付任何费用，或两者兼而有之而就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
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| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下引用我公司“程序文件的送达 与民事责任的可执行性”; “税收“和”法律事务“注册 声明。
本意见仅适用于在注册说明书生效期间与IPO股份发售及出售有关的事项。
你忠实的
奥吉尔
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