第 10 号附录
执行版本
$1,850,000,000
五年信贷 协议
截止日期
2024年4月16日
其中
坎贝尔汤公司
此处提及的 符合条件的子公司
这里的贷款人党
而且
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理
摩根大通 银行，N.A.
巴克莱银行有限公司，
法国巴黎银行证券公司
以及 美银证券有限公司，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
巴克莱银行有限公司，
法国巴黎银行 证券公司
和美银证券有限公司，
作为辛迪加代理
目录
P年龄
| 第 1 条 | ||||
| D定义 | ||||
| 第 1.01 节。 D定义 | 1 | |||
| 第 1.02 节。 会计条款和决定 | 28 | |||
| 第 1.03 节。 借款的类型 | 28 | |||
| 第 1.04 节。 利率；期限基准通知 | 28 | |||
| 第 1.05 节。 部门 | 29 | |||
| 第 1.06 节。 信用证金额 | 29 | |||
| 第二条 | ||||
| T他 F能力 | ||||
| 第 2.01 节。 贷款承诺 | 29 | |||
| 第 2.02 节。 借款通知 | 30 | |||
| 第 2.03 节。 给贷款人的通知；贷款融资 | 31 | |||
| 第 2.04 节。 注册表；注意事项 | 31 | |||
| 第 2.05 节。 贷款到期日 | 32 | |||
| 第 2.06 节。 利率 | 32 | |||
| 第 2.07 节。 费用 | 33 | |||
| 第 2.08 节。 可选终止或减少承诺 | 33 | |||
| 第 2.09 节。 选择利率的方法 | 34 | |||
| 第 2.10 节。 强制终止承诺 | 35 | |||
| 第 2.11 节。 可选预付款 | 35 | |||
| 第 2.12 节。 关于付款的一般规定 | 35 | |||
| 第 2.13 节。 资金损失 | 36 | |||
| 第 2.14 节。 利息和费用的计算 | 37 | |||
| 第 2.15 节。 判决货币 | 37 | |||
| 第 2.16 节。 外国子公司借款人 | 37 | |||
| 第 2.17 节。 条例 D 薪酬 | 38 | |||
| 第 2.18 节。 信用证 | 38 | |||
| 第 2.19 节。 停止发布通知 | 43 | |||
| 第 2.20 节。 可选增加承付额 | 44 | |||
| 第 2.21 节。 违约贷款人 | 45 | |||
| 第三条 | ||||
| C条件 | ||||
| 第 3.01 节。 有效性 | 48 | |||
| 第 3.02 节。 借款和发放信用证 | 49 | |||
i
| 第 3.03 节。 现有信贷协议 | 50 | |||
| 第 3.04 节。 每家符合条件的子公司的首次借款 | 50 | |||
| 第四条 | ||||
| R演示 和 W担保 的 这个 C公司 | ||||
| 第 4.01 节。 企业存在与权力 | 51 | |||
| 第 4.02 节。 公司和政府授权；无违规行为 | 51 | |||
| 第 4.03 节。 绑定效应 | 51 | |||
| 第 4.04 节。 财务信息；无重大不利变化 | 51 | |||
| 第 4.05 节。 诉讼 | 52 | |||
| 第 4.06 节。 符合 ERISA | 52 | |||
| 第 4.07 节。 环境问题 | 52 | |||
| 第 4.08 节。 税收 | 52 | |||
| 第 4.09 节。 子公司 | 53 | |||
| 第 4.10 节。 全面披露 | 53 | |||
| 第 4.11 节。 反腐败法律和制裁 | 53 | |||
| 第五条 | ||||
| C烤箱 | ||||
| 第 5.01 节。 信息 | 53 | |||
| 第 5.02 节。 财产维护；保险 | 55 | |||
| 第 5.03 节。 开展业务和维持生存 | 55 | |||
| 第 5.04 节。 遵守法律 | 56 | |||
| 第 5.05 节。 资产的合并和出售 | 56 | |||
| 第 5.06 节。 负面承诺 | 56 | |||
| 第 5.07 节。 所得款项的用途 | 57 | |||
| 第 5.08 节。 财务盟约 | 57 | |||
| 第六条 | ||||
| D默认 | ||||
| 第 6.01 节。 违约事件 | 58 | |||
| 第 6.02 节。 违约通知 | 59 | |||
| 第 6.03 节。 现金保障 | 60 | |||
| 第 6.04 节。 付款的应用 | 60 | |||
| 第七条 | ||||
| T他 A行政的 A绅士 | ||||
| 第 7.01 节。 授权和行动 | 61 | |||
| 第 7.02 节。 行政代理人和关联公司 | 64 | |||
| 第 7.03 节。 行政代理人的依赖、责任限制等 | 64 | |||
| 第 7.04 节。 发布通信 | 65 | |||
| 第 7.05 节。 单独的管理代理 | 67 | |||
ii
| 第 7.06 节。 继任行政代理 | 67 | |||
| 第 7.07 节。 行政代理费 | 68 | |||
| 第 7.08 节。 贷款人和发行贷款人的致谢 | 68 | |||
| 第 7.09 节。 某些 ERISA 很重要 | 70 | |||
| 第八条 | ||||
| C改变 在 C情况 | ||||
| 第 8.01 节。 替代利率 | 71 | |||
| 第 8.02 节。 非法性 | 74 | |||
| 第 8.03 节。 成本增加和回报率降低 | 74 | |||
| 第 8.04 节。 税收 | 75 | |||
| 第 8.05 节。 基准利率贷款取代受影响贷款 | 78 | |||
| 第九条 | ||||
| R演示 和 W担保 的 E符合资格 S子公司 | ||||
| 第 9.01 节。 组织存在与权力 | 79 | |||
| 第 9.02 节。 组织和政府授权；无违规行为 | 79 | |||
| 第 9.03 节。 绑定效应 | 79 | |||
| 第 9.04 节。 税收 | 79 | |||
| 第十条 | ||||
| G保证 | ||||
| 第 10.01 节。 《保证》 | 79 | |||
| 第 10.02 节。 无条件担保 | 80 | |||
| 第 10.03 节。 只有在全额付款后才能解雇；在某些情况下可以恢复 | 80 | |||
| 第 10.04 节。 公司的豁免 | 81 | |||
| 第 10.05 节。 代位求偿 | 81 | |||
| 第 10.06 节。 保持加速 | 81 | |||
| 第十一条 | ||||
| M其他 | ||||
| 第 11.01 节。 通告 | 81 | |||
| 第 11.02 节。 无豁免 | 82 | |||
| 第 11.03 节。 费用；责任限制；赔偿 | 82 | |||
| 第 11.04 节。 抵消额的共享 | 83 | |||
| 第 11.05 节。 修正案和豁免 | 84 | |||
| 第 11.06 节。 继任者和受让人 | 85 | |||
| 第 11.07 节。 指定贷款人 | 88 | |||
| 第 11.08 节。 抵押品 | 89 | |||
| 第 11.09 节。 适用法律；服从司法管辖 | 89 | |||
| 第 11.10 节。 对应方；整合；有效性；电子执行 | 89 | |||
iii
| 第 11.11 节。 放弃陪审团审判 | 90 | |||
| 第 11.12 节。 美国爱国者法案 | 90 | |||
| 第 11.13 节。 无信托义务；义务多项 | 91 | |||
| 第 11.14 节。 对受影响金融机构的救助的确认和同意 | 91 | |||
| 第 11.15 节。 关于任何支持的 QFC 的致谢 | 91 | |||
| 第 11.16 节。 保密 | 92 |
iv
| 承诺时间表 | ||||
| 定价时间表 | ||||
| 附表 2.18-现有的信用证 | ||||
| 附录 A | - | 注意 | ||
| 附录 B | - | 参选参加 | ||
| 附录 C | - | 终止选举 | ||
| 附录 D | - | 转让和假设协议 | ||
| 附录 E | - | 指定协议 | ||
| 附录 F | - | 延期协议 | ||
v
五年信贷协议
坎贝尔汤公司、此处提及 的合格子公司、此处提及的贷款方和作为管理代理人的摩根大通银行签订的截至2024年4月16日的五年期信贷协议。
本协议双方同意 如下：
第 1 条
D定义
第 1.01 节。定义。 此处使用的以下术语具有以下含义：
其他贷款人的含义见第 2.20 节。
行政代理人是指作为下文 贷款机构管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其以此身份的继任者。
调整后的每日简单SOFR是指年利率 等于（a）每日简单SOFR，加（b）0.10％；前提是如果按此确定的调整后每日简单SOFR利率低于0％，则就本协议而言，该利率应被视为等于0％。
调整后的定期SOFR利率是指在任何利息期内，年利率等于（a）该利率期的 定期SOFR利率加（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后定期SOFR利率低于0％，则就本协议而言，该利率应被视为等于0％。
管理问卷是指对每位贷款人而言，由行政代理人以 表格编制并由该贷款人正式填写并提交给行政代理人（副本交给公司）的行政问卷。
受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融 机构。
关联公司就特定人员而言，指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该特定人员控制或受其控制或与该人共同控制的另一个人。
代理相关人员的含义见第 11.03 (d) 节。
代理是指管理代理和协作代理。
协议是指本五年期信贷协议，因为 可以随时根据本协议条款修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改该协议。
辅助文档的含义见第 11.10 (b) 节。
反腐败法是指不时适用于公司 或其子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和法规。
对任何贷款人而言，适用的贷款 办公室是指其国内贷款办公室。
经批准的电子 平台的含义见第 7.04 (a) 节。
批准基金是指由 (i) 贷款人、(ii) 贷款人的关联公司或 (iii) 管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金 。
受让人的含义见第 11.06 (c) 节。
任务和假设的含义见第 11.06 (c) 节。
可用期限是指截至任何确定日期，就当时的基准而言，适用于 的基准（或其组成部分）的任何期限或根据该基准（或其组成部分）计算的利息付款期限（视情况而定），该期限可用于或可能用于确定任何定期利率的利息期限 ，或以其他方式确定根据本协议计算的利息支付频率在该日期之前，为避免疑问，不包括任何要点根据第 8.01 节 (f) 条款，此类基准随后从 利息期的定义中删除。
救助行动是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
救助立法指 (a) 对任何欧洲经济区成员国 国家而言，执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的国家，在 欧盟救助立法表中不时对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(b)《2009年英国银行法》第一部分（经修订于不时）以及英国 适用的任何其他与... 相关的法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
对于任何人而言，破产事件是指该人成为破产或 破产程序的主体，或者拥有接管人、保管人、受托人、管理人，
2
托管人、为债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人员，或根据 管理代理人的真诚决定，已采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，前提是破产事件不应仅因任何所有权 权益或政府机构或部门收购此类人员的任何所有权权益此外，前提是此类所有权权益不会导致或提供该人不受美国境内法院的 管辖权的豁免，也不得免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或此类政府机构或机构）拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何 合同或协议。
基准利率是指任何一天的年利率等于 的最高值（a）当天有效的优惠利率，（b）当天有效的纽约联邦储备银行利率加上 1⁄2的1％，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一天的美国政府证券营业日）公布的为期一个月利息期的调整后定期SOFR利率 加上1％； 前提是，就本定义而言，任何一天的调整后定期SOFR利率应基于期限SOFR参考利率为当天芝加哥时间凌晨 5:00 左右（或任何经修订的 SOFR 参考利率的发布时间，具体如下）由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中编写）。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或调整后定期SOFR利率变动而导致的任何基准利率变动分别自和 起生效，包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR利率变更的生效日期。如果根据第 8.01 节将基准利率用作替代利率（为避免疑问， 仅在根据第 8.01 (b) 节确定基准替代利率之前），则基准利率应为上述 (a) 和 (b) 条款中较大者，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。为避免疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于 1.00%，则该利率应被视为 1.00%。
基准利率贷款指（i）根据适用的 借款通知或利率选择通知或第8条规定按基准利率计息的贷款，或（ii）逾期前夕属于基准利率贷款的逾期金额。
基准利率利润率的含义见定价表。
基准最初是指任何 (i) RFR 贷款、每日简单SOFR或 (ii) Term 基准贷款、定期SOFR利率；前提是，如果基准过渡事件以及与每日简单SOFR利率（适用）或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准基准利率或当时的基准利率相关的基准替换日期，则 Benchmark 是指在此类基准替代品所允许的范围内适用的基准替代品根据第 8.01 节 (b) 条款，取代了先前的基准利率。
基准替换意味着， 对于任何可用期限，以下 顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理确定适用的基准更换日期：
3
(1) 调整后的每日简单SOFR；以及
(2) 以下各项之和：(a) 行政代理人选择的替代基准利率和 公司选择的替代基准利率作为适用相应期限基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑 (i) 相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或 (ii) 确定基准利率替代品的任何演变或当时流行的市场惯例当时以美元计价的银团信贷的基准当时在美国 的设施以及 (b) 相关的基准置换调整。
如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定 的基准替代品低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。
基准置换调整是指，对于任何适用的利息期和任何未经调整的基准期限的可用期限，以 取代当时的基准基准替代品，即行政代理人和公司为相应期限选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能为正值或负值或零），并给予应有的考虑 (i) 任何选择或建议利差调整或计算或确定此类利差调整的方法 ，由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代品取代该基准和/或 (ii) 确定利差调整的任何 不断演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以适用的 美元计价的未经调整的基准替代品取代此类基准当时的银团信贷额度。
基准替换合规变更 是指就任何基准替代贷款和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、管理或运营上的变化（包括基准利率定义、工作日定义、 对美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时机、转换或 延续通知的变更、期限的变更回溯期，破损条款（以及其他技术、行政或业务事项）的适用性可能是适当的，以反映 此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用 的任何部分此类市场惯例在行政上不可行，或者如果管理代理人认为没有市场惯例）对于此类基准的管理，存在管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的 合理必要的其他管理方式）。
4
就任何 基准测试而言，基准更换日期是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期：
(1) 如果是基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条，则以 (a) 其中引用的公开声明或发布信息的日期以及 (b) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的 管理员永久或无限期停止提供该基准（或其相应组成部分）的所有可用期限的日期；或
(2) 就基准过渡事件定义第 (3) 条而言，监管监督机构确定该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的首次日期 ，并宣布该基准（或其中的此类组成部分）的管理人不再具有代表性； 前提是，这种非代表性将参照该条款中引用的最新声明或出版物来确定（3)，即使此类基准测试（或 此类组件有任何可用期限）其中）继续在该日期提供。
为避免疑问，(i) 如果导致 推迟基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于该决定的参考时间，则基准替换日期将被视为发生在该判定的参考时间之前 ；(ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条，基准替换日期将被视为发生其中规定的与所有 当时的可用期限相关的一个或多个适用事件的发生此类基准（或用于计算基准的已发布组件）。
就任何基准测试而言，基准测试过渡事件是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个 事件的发生：
(1) 由该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理员或其代表发布的 信息的公开声明或公布，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其中 部分）的所有可用期限，前提是，在该声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供任何可用期限此类基准（或其中的此类组件）；
(2) 监管机构发布的公开声明或发布的信息的公开发布或发布的信息：这些 基准的管理人（或用于计算该基准的已公布部分）、美联储委员会、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的 解析机构或法院或实体对管理人具有类似的破产权或解决权这样的基准测试（或此类组件），在每种情况下都是 ，它指出该基准测试（或此类组件）的管理员有
5
已停止或将永久或无限期地停止提供该基准测试的所有可用期限（或其组成部分）； 提供的在发表此类声明或发布时， 没有任何继任管理人将继续提供该等基准测试（或其组成部分）的任何可用期限；或
(3) 监管机构为该类 基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限均不再具有代表性，或者截至未来的指定日期，将不再具有代表性。
为避免疑问，如果针对任何 基准测试的每个当时有效的可用期限（或用于计算该基准的已发布部分）发表了上述公开声明或发布的信息，则该基准测试过渡事件将被视为已发生与任何 基准相关的基准测试过渡事件。
就任何基准而言，基准不可用期是指从该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期发生之时开始的期限（如果有）（如果有）（x） ，前提是当时没有任何基准替代品根据第 8.01 和 (y) 节取代了基准替代品之时结束的基准替代品根据本节的规定，为本文和任何贷款文件中的所有目的替换了当时有效的基准8.01。
实益所有权认证是指《实益所有权条例》要求的 有关受益所有权或控制权的认证。
《实益所有权条例》是指 31 C.F.R. § 1010.230。
福利计划是指（a）受ERISA第一章约束的员工福利计划（如ERISA中的定义 ）中的任何一项，（b）《守则》第4975条中定义并受其约束的计划，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975条而言）任何此类资产的人员工福利计划或计划。
一方的 BHC 法案关联公司是指该方的关联公司（该术语定义在 中，并根据 12 U.S.C. 1841 (k) 解释）。
董事会是指公司的董事会 。
借款人是指公司或任何符合条件的子公司（视情况而定），以及 其各自的继任者，借款人是指上述所有人。截至生效日期，唯一的借款人是公司。
借款的含义见第 1.03 节。
6
工作日是指除星期六、星期日 或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子之外的任何一天；前提是，除上述规定外，工作日应为 (a) 与 RFR 贷款和任何利率设置、 任何此类RFR贷款的资金、支出、结算或支付，或此类RFR贷款的任何其他交易以及 (b) 与参考调整后定期SOFR利率的贷款以及任何利率设置、资金、支出、 结算或付款有关任何引用调整后定期SOFR利率的此类贷款，或以调整后定期SOFR利率为参考的此类贷款的任何其他交易，任何此类日子也是美国政府证券营业日。
法律变更是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 通过或生效任何法律、规则、规章或条约；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指南、要求或指令（无论是或不具有法律效力）由任何政府机构执行；但是，前提是无论此处有何规定相反， (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、 指南、要求和指令，每种情况下 根据巴塞尔协议III，在任何情况下均应视为变更法律，无论颁布、通过、颁布或实施的日期如何。
控制权变更是指发生以下任何情况：
(1) 向公司或其子公司之一以外的任何人（经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）出售、转让、转让或租赁公司的财产和资产（ 除外）；
(2) 董事会多数成员不是持续董事的第一天；或
(3) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或 合并）的完成，其结果是，除公司或其子公司之一外，任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）成为当时流通股份50％以上的受益所有人（直接或间接地）公司的有表决权的股票，以投票权而非股份数量来衡量；
前提是，如果 (a) 公司成为 控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (b) 在该交易之后立即，(x) 控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与公司 的持有人基本相同，则任何此类交易的完成均不被视为控制权变更
7
在此类交易前夕有投票权的股票，或 (y) 任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）是该控股公司50％以上的有表决权股票的 直接或间接受益所有人。
控制权触发事件的变动 是指 (1) 每家评级机构在 60 天内（触发期）下调公司的公开评级，从 开始（i）控制权变更发生或（ii）首次公开宣布控制权变更发生或公司打算实施控制权变更（触发期将延长 该公司的公开评级正在公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级）和（2）在触发期内的任何一天， 评级机构对公司的公开评级都低于投资级别的评级；前提是 如果每个评级机构未应公司的要求以书面形式公开宣布、确认或通知管理代理人，即控制权变更是由 控制权变更（无论是否适用的变更）构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果，则控制权变更触发事件将被视为与特定控制权变更相关的任何事件或情况的发生控制权变更触发事件时发生了控制权）。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则 不会将任何控制权变更触发事件视为与任何特定的控制权变更相关的发生。
芝加哥商品交易所期限SOFR管理员是指作为 前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
代码 指经修订的 1986 年美国国税法。
承诺指 (i) 对于 在承诺表中列出的任何贷款人，其中 “承诺” 标题下与该贷款人名称对面的金额；(ii) 对于根据第 11.06 (c) 或 2.20 节成为贷款人的任何受让人或任何金融机构 ，其承担的承诺金额，在任何情况下，此类金额均可根据第 2.08 条不时减少，或由于根据 第 11.06 (c) 节进行转让而发生变更。
承诺表是指此处所附的承诺时间表。
通信的含义见第 7.04 (c) 节。
公司是指新泽西州的一家公司坎贝尔汤公司及其继任者。
公司2023年10-K表格是指公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月30日财年的10-K表年度 报告。
8
公司的公开评级是指每个评级机构对公司没有第三方信贷支持的高级无抵押长期债务的 评级（或者，如果没有此类债务未偿还且当时按此评级，则为该评级机构的公司 或企业家族评级，视情况而定）。
连接所得税是指 对净收入征收的其他连接税，或者特许权税或类似税。
合并 调整后息税折旧摊销前利润是指在任何时期内为公司及其子公司在合并基础上确定的金额，等于：
(a) 息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润），以及
(b) 不重复，除下文 (xi) 条款外，仅在计算 息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润）时扣除的范围内，(i) 该期间折旧和摊销的所有金额和支出，(ii) 处置资产或负债的损失，(iii) 任何特别、异常或非经常性费用或该期间的损失，(iv) 该期间与任何重组相关成本 相关的所有成本、费用和开支（包括，但不限于任何实施成本、重组费用、相关遣散费、留用奖金、搬迁费用、与关闭设施相关的费用以及类似成本和支出）和/或在此期间与任何股权发行、资本重组、资产处置、剥离、出售其任何业务或部门、收购或债务相关的任何成本、费用 和费用，(v) 与已完成的任何 相关的实际整合成本收购以及与之有关的所有成本、费用和开支包括任何已完成的收购，(vi) 任何养老金、退休后和类似的精算计划 按市值计价亏损和/或削减或结算费用，(vii) 外汇、互换协议或类似远期合约的任何损失，每种情况下， 与任何收购或处置有关的，(viii) 与任何已完成的收购相关的收购会计调整的影响，(ix) 任何减值费用或资产注销，包括与无形资产（包括商誉）和长期资产相关的减值费用或资产 注销，(x) 与票据折扣相关的任何摊销费用、(xi) 非现金费用、支出和亏损包括， 但不限于在此期间因授予或发行股票或股票等价物以及任何股权 激励计划、安排或计划而产生的商誉减值和非现金补偿费用，(xii) 与任何收购或投资相关的收益和其他或有债务，(xiii) 连续四个财政季度的任何时期，预计的成本节省金额和 协同效应在扣除已实现收益后，本着诚意实现的公司在收购或投资截止日期后的12个月内进行收购或投资，这种成本节省和协同效应应被视为已在该期限的第一天实现；前提是 (1) 此类成本节省和协同效应是合理可识别的，可合理归因于此类收购或投资，由公司财务 官员以书面形式向行政代理人提供合理支持和认证，以及 (2) 公司已经启动或将在一段时间内启动此类收购或投资截止日期之后的时间合理预期，这将允许实现这种 成本节省和协同效应，在截止日期后的12个月内，采取适当行动来节省此类成本，以及
9
协同效应；此外，根据本条款（xiii）增加的总金额在连续四个财政季度的任何期间均不得超过该期间（X）合并调整后息税折旧摊销前利润的10.0％（在任何此类加成生效之前计算）和（Y）125,000,000美元，（xiv）因实施前述任何成本节约计划而产生的成本 中较低者 br} 条款 (xiii)、(xv) 与实施会计或税务立法变更相关的任何非现金损失以及 (xvi) 任何未实现的 按市值计价与任何未清商品套期保值有关的亏损和减去
(c) 在不重复的情况下，仅在计算息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润）时加起来计算 (i) 在此期间正常业务过程之外处置资产或负债所得收益的总和，(ii) 任何养老金、退休后和类似计划精算 按市值计价收益和/或缩减或结算收益，（iii）外汇、互换协议或类似远期合约的任何收益，无论如何，与任何收购或处置有关的 ，（iv）任何重组收益，（v）任何特别、异常或非经常性收入或收益（vi）任何未实现的收入或收益 按市值计价任何未偿大宗商品套期保值的收益，以及（vii）与实施会计或税收立法 变更相关的任何非现金收益，在每种情况下，均为该期间。
合并利息覆盖率是指截至任何 测试日，(a) 相关测试期的合并调整后息税折旧摊销前利润与 (b) 该相关测试期的合并利息支出的比率；前提是任何收购前债务 （包括但不限于利息支出或与之相关的收入）仅从收购发生之日起（但不包括） 之日为止，应将任何收购前债务 （包括但不限于利息支出或相关收入）排除在合并利息覆盖率的计算范围内} 完成（或终止）相关材料收购。
合并利息支出 是指截至任何测试日期，公司及其子公司在相关测试期内的合并利息支出金额（扣除任何利息收入），根据公认的会计原则，该金额反映在该相关 测试期的合并收益表中；前提是合并利息支出不得包括 (a) 任何预付费用和类似金额，前提是这些金额构成利息支出 } 符合普遍接受的会计原则，(b) 与终止或结算衍生品交易有关的收益和损失，(c) 与提前偿还或赎回债务相关的任何溢价以及 (d) 与本协议相关的费用和开支。
合并子公司是指在 任何日期，如果截至该日编制了合并财务报表，则其账目将与公司合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体。
合并净资产是指公司及其合并子公司在 中扣除所有流动负债后的总资产。
续任董事是指，自 作出决定之日起，(1) 在生效之日曾是该董事会成员；或 (2) 经过 批准被提名或批准当选或当选为该董事会成员的任何董事会成员
10
在提名、批准或选举时担任该董事会成员的多数持续董事（通过特定投票或批准 公司的委托声明，其中该成员被提名为董事候选人）。
控制是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导 个人管理层或政策的权力。
对应的男高音 就任何可用期限而言，在适用情况下，指期限 （包括隔夜）或与可用期限大致相同的利息支付期（不考虑工作日调整）。
受保实体是指以下任何一项：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或 |
| (iii) | 该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。 |
受保方的含义见第 11.15 节。
对于任何贷款人而言，信贷风险是指（i）其当时的承诺 （无论已使用还是未使用）的金额，或（ii）如果承诺已全部终止，则指当时其贷款的未偿还本金总额加上其在 时的信用证负债总额。
每日简单SOFR是指，对于任何一天（SOFR利率日），每年的利率 等于前五（5）个美国政府证券营业日的SOFR（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日，或（ii）如果该SOFR利率日不是美国 政府证券营业日，则为美国政府。无论如何，SOFR利率日之前的证券营业日均由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR变更的生效之日起生效，恕不另行通知公司。
任何人的债务是指在任何日期（不重复）该人对 借款的所有义务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，但正常业务过程中产生的应付贸易账户 除外，（iv）该人作为承租人的所有义务根据公认会计原则资本化，(v) 所有债务（包括所有或有义务) 向任何银行或其他人偿还根据信用证或类似票据支付的款项，(vi) 其他人以留置权担保的对该人的任何资产的所有债务，
11
该人是否承担此类债务，以及 (vii) 由该人担保的其他人的所有债务。
违约是指任何构成违约事件的条件或事件，或者如果发出 通知或延时或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。
默认 权利的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。
违约贷款人是指 (a) 未能 (i) 在所需资金之日起的两个国内工作日内为其贷款 的任何部分注资，(ii) 向其参与的信用证的任何部分注资，或 (iii) 向任何贷款方支付其在规定日期后的两个国内工作日内向任何贷款方支付本协议规定的 任何其他款项的贷款人已付款，除非就上述第 (i) 或 (iii) 条而言，该贷款人以书面形式通知行政代理人此类失败是结果在这类 贷款人真诚地认定融资先决条件（具体确定并包括特定的违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知公司或管理代理人，或 已就此发表公开声明，表示其不打算或预计会遵守本协议规定的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场基于贷款人的此类利益） faith 的认定是先决条件（特别是已查明并包括本协议项下资金的特定违约（如果有）无法得到满足），或一般而言，根据其承诺提供信贷的其他协议， (c) 未在行政代理人本着诚意要求的三个国内工作日内提供该贷款机构授权官员的书面证明，证明其将履行其义务（且 有经济能力履行此类义务），为潜在贷款提供资金以及当时未结清的信用证的参与情况本协议，前提是，在行政代理人收到令其满意的形式和实质内容的证明后，该贷款人应根据本条款 （c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（或其母公司已成为）（i）破产事件或（ii）保释行动的主体。
就任何 指定贷款人而言，指定贷款人是指其根据第 11.07 (a) 条指定为本协议目的的指定贷款人的批准基金。
就每位指定贷款人而言，指定贷款人是指根据第 11.07 (a) 条指定此类 指定贷款人的贷款人。
指定协议的含义见第 11.07 节 。
美元、美元或 $ 是指美利坚合众国的合法 货币。
国内营业日是指除星期六、 星期日或法律授权纽约市商业银行关闭的其他日子之外的任何一天。
12
国内库存是指公司 或任何子公司拥有且位于美国的库存。
就每位贷款人而言，国内贷款办公室是指位于其管理问卷中规定的地址（或在其管理问卷中确定为国内贷款办公室）的 办公室或该贷款机构此后可能通过向公司和行政代理人发出通知将指定为其国内贷款 办公室的其他办事处。
国内应收账款是指公司或任何子公司的应收款 ，在正常业务过程中应在美国支付。
分割是指将一个人（ 分割人）的资产、负债和/或义务分配给两个或更多的人（无论是根据分割计划还是类似的安排），这可能包括也可能不包括分割人，根据该分割人，分割人 可以存活也可能不是。
息税前利润是指公司及其子公司按季度报告的合并利息和税前收益，按公认会计原则确定。
欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区 成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国成立的任何 金融机构，是条款 (a) 所述机构的子公司) 或 (b) 属于本定义，并受其母公司的统一监督。
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和 挪威。
欧洲经济区调解机构是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受委托人）的任何公共管理机构或委托 负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共管理机构或任何个人。
生效日期是指承诺根据第 3.01 节生效的日期。
选择参与是指基本上以本附录 B 的形式进行的参与选举。
选择终止是指以本附录C的形式选择实质性终止。
合格子公司是指任何全资主要子公司，其参与选举 已交付给行政代理人，但尚未向其提交与此类参与选举有关的终止选举
13
管理代理。每项此类参与选择和终止选举均应代表该全资主要子公司和公司以管理代理人可能要求的数量的 份数正式执行。如果此前被指定为合格子公司的子公司在任何时候不再有资格成为全资主要子公司，则公司应安排向行政 代理人作出终止该子公司作为合格子公司地位的选择。在作出这样的终止选择之前，该子公司应被视为既是符合条件的子公司，也是 的主要子公司。终止选择的交付不影响合格子公司迄今为止承担的任何义务或公司的担保。管理代理人应立即通知贷款人 收到任何参与选择或终止选择。
电子签名是指附加于合同或其他记录或与之相关的 电子声音、符号或过程，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。
环境法是指所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、 条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、授权、特许权、执照、协议和其他与环境、环境对人类 健康的影响或污染物、污染物、危险物质或废物的排放、排放或释放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、 条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、协议和其他政府限制环境包括但不限于环境空气、地表水、地下水或陆地，或与 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物或其清理或其他补救措施有关的其他方面。
股本权益是指股本、合伙权益、有限 责任公司的成员权益、个人信托或其他股权所有权权益的受益权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使持有人有权购买或收购任何此类股权，但不包括可转换为上述任何股权的任何债务 证券。
ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及据此颁布的规章制度。
ERISA 集团是指受控公司集团的所有成员以及受共同控制的所有行业或企业（无论是否注册成立），根据 法典第414条，这些行业或企业，与公司一起被视为单一雇主。为避免疑问，当本协议的任何条款与过去的事件或时间段有关时，ERISA集团一词包括在前一句所指的过去事件或时间段内是 ERISA 集团成员的任何人。
欧盟 救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟救助立法时间表，该时间表自 起不时生效。
违约事件的含义见第 6.01 节。
14
不含税的含义见 第 8.04 节。
现有信贷协议是指公司、其中提及的合格子公司、其不时当事方和作为 管理代理人的北美摩根大通银行签订的五年期信贷协议（经2023年4月4日第1号修正案修订），经生效日期前修订、重述、补充或以其他方式修改。
现有信用证是指附表2.18中列出的信用证。
设施费率是指根据定价表确定的适用年费率。
FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条、截至本协议（或任何经修订的 或具有实质可比性且在实质上不难遵守的后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据 守则第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例, 政府当局之间的条约或公约以及执行 “守则” 的此类条款.
联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据存托机构的联邦资金交易计算出的任何一天的利率 （按纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定），由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布； 前提是如果根据上述规定确定的联邦基金有效利率会低于高于 0%，就本协议而言，该费率应被视为0％。
联邦储备委员会是指美利坚合众国 联邦储备系统理事会。
惠誉指惠誉评级公司及其继任者。
下限是指本协议中最初针对调整后定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（视情况而定 本协议、修改、修订或续订本协议或其他日期）中规定的基准利率下限（如果有）。为避免疑问，调整后 期限SOFR和调整后的每日简单SOFR的初始下限均为0.00％。
外国子公司借款人具有第 2.16 节中规定的 含义。
基金是指 （或将要）在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。
政府机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何 政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局，
15
政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准（包括但不限于 财务会计准则委员会、国际清算银行）或与之相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的机构（包括但不限于 财务会计准则委员会、国际清算银行）的工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体或巴塞尔银行监督委员会或前述任何一项的继任者或类似机构）。
贷款组或团体贷款是指任何时候的一组贷款，包括（i）向单一借款人提供的所有 笔贷款（当时为基准利率贷款），（ii）向单一借款人提供的当时为RFR贷款的所有贷款，或（iii）向当时具有相同利息期的单一借款人提供的所有定期基准贷款； 前提是，如果任何特定贷款人的贷款转换为或发放作为第8条规定的基准利率贷款，此类贷款应不时纳入同一组或多组贷款，就像没有 时一样是这样改造或制造的。
任何人担保是指 该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述概括性的前提下，该人 (i) 通过协议购买或支付（或预付 或为购买或付款提供资金）此类债务（无论是由合伙安排引起的）的任何直接或间接、或有或其他义务，购买资产、商品、证券或服务， 要么接受要么付款，或维持财务报表状况或其他条件）或（ii）签订的目的是以任何其他方式保证 此类债务的持有人偿还该债务，或保护该持有人免受损失（全部或部分），前提是担保条款不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。用作动词的 保证一词具有相应的含义。
危险物质是指任何 毒性、放射性、腐蚀性或其他危险物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或任何具有任何具有上述任何 特性的组成元素的物质。
受保人的含义见第 11.03 (c) 节。
信息的含义见第 11.16 节。
利息期是指任何定期基准借款的期限，该期限自适用的借款通知中规定的借款之日或适用的利率选择通知中规定的日期开始，并在其后一、三或六个月后结束（在每种情况下，视适用于相关贷款或承诺的基准 的可用性而定），前提是：
(a) 本应在非工作日结束的任何利息期应延长至下一个工作日的 ，除非该营业日
16
日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个工作日结束；
(b) 根据下文 (c) 条款，从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的任何利息期应于一个日历月的最后一个工作日结束；
(c) 本应在终止日期之后结束的任何利息期均应在终止日期结束； 和
(d) 根据第 8.01 (f) 节从本定义中删除的任何期限 均不得在该借款通知或利率选择通知中具体说明。
投资 等级是指穆迪评级为Baa3或以上的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何 继任者评级类别下的等值评级），或公司指定的任何替代评级机构的同等投资等级评级。
ISDA定义是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会或 其继任者不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。
签发贷款人是指摩根大通银行、北美巴克莱银行、法国巴黎银行、美国银行、北美银行以及可能同意根据行政代理人合理满意的形式签发信用证的任何其他贷款机构，在每种情况下都是本协议下信用证的发行人； 前提是巴克莱银行没有义务签发任何商业信用证下文。就其现有信用证而言，附表2.18所列的每家发行贷款机构都是发行贷款人。
联合牵头安排人和联席账簿管理人是指摩根大通银行、北美摩根大通银行、巴克莱银行、法国巴黎银行 巴黎证券公司和美银证券公司，分别以与本协议相关的联合牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
贷款人指（i）在承诺表中列出的具有承诺的人，（ii） 受让人或（iii）根据第 2.20 节成为贷款人的金融机构。除非上下文另有要求，否则贷款人一词包括发行贷款人。
贷款方是指行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人。
信用证是指发放方根据本协议签发的信用证，应包括 张现有信用证。
17
信用证支出是指 开证人根据信用证支付的款项。
信用证负债是指（x）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证支出的总金额和（y）当时所有信用证下可供提款的总金额的 总额。任何贷款机构在任何时候的 信用证负债均应为该贷款人的应计分摊比例，根据其当时的百分比确定（但是，如果在任何其他 贷款机构被确定为违约贷款人后进行任何重新分配，则受第2.21（b）（i）条的约束）占信用证负债总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在确定的任何一天已到期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29 (a) 条、国际商会第600号出版物（或在适用 时间可能生效的更新版本）或《国际备用信用证惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何款项，国际商会出版物第 590 号（或其最新版本，可能生效于信用证 本身的适用时间）或类似条款，或者如果已出示合规文件但尚未兑现，则该信用证应被视为未偿还且未提取剩余的可用金额， 公司和每个贷款人的义务将保持完全有效和有效，直到发行贷款人和贷款人在任何情况下都没有进一步的义务支付任何款项或款项到任何信用证。
信用证分限额是指（a）就发行贷款人而言，整体而言，5,000,000美元（无论下文（b）条中规定的信用证次级限额金额是否超过该金额）；（b）（i）对北卡罗来纳州摩根大通银行而言，为12,500,000美元，（ii）巴克莱银行有限公司，12,500,000美元， (iii)) 就法国巴黎银行而言，为12,500,000美元，（iv）北美美国银行，12,500,000美元，或（v）北美摩根大通银行、巴克莱银行有限公司、法国巴黎银行、美国银行北美分行或任何银行的任何一家其他发行贷款人， 此类发行贷款人、公司和行政代理人之间可能不时商定的其他金额。
信用证终止日期是指终止日期之前的第十个国内工作日； 前提是，如果根据第 2.01 (b) 节延长了部分但不是所有贷款人的承诺，则为此目的的终止日期应为最新的终止日期，适用于总计 至少 50,000,000 美元的承诺。
责任是指任何损失、索赔（包括当事方内部索赔）、要求、 损害赔偿或任何形式的责任。
就任何资产而言，留置权是指任何抵押贷款、留置权、质押、 抵押权、任何种类的担保权益或抵押物，或任何其他具有产生担保权益实际效果的优惠安排。就本协议而言，根据任何有条件销售协议、资本租赁或其他与该资产相关的所有权保留协议，公司或任何 子公司应被视为拥有其收购或持有的任何资产，但须符合供应商或出租人的利益，但须遵守留置权。
18
贷款是指贷款人根据 第 2.01 节发放的贷款；前提是，如果根据利率选择通知合并或细分任何此类贷款（或其中的一部分），则贷款一词应指由 此类组合产生的合并本金或此类细分产生的每笔单独本金（视情况而定）。
贷款文件是指本协议，包括但不限于本协议的附表和附录，以及与本协议相关的任何 协议，包括本协议的修订、修改或补充或豁免、任何附注和与本协议相关的任何其他文件。
保证金存量是指法规T、U和X所指的保证金存量（如适用）。
重大收购是指以总对价超过5亿美元收购个人的全部或几乎全部股权或 财产或资产，或构成个人业务单位、业务范围或部门的资产。
重大不利影响是指对（a）公司及其子公司的业务、资产、运营或 整体财务状况的重大不利影响，（b）公司和本协议下的其他借款人（如果有）履行本协议项下任何付款义务的能力，或（c）管理代理人或贷款人根据任何贷款文件获得的 权利或利益。
重大 债务是指公司或子公司的债务（贷款除外），在单笔交易或一系列关联交易中产生，本金总额为1.5亿美元或以上。
物资计划是指任何时候未注资负债总额超过 5000万美元的一个或多个计划。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
多雇主计划是指ERISA第 第4001（a）（3）条所指的任何雇员养老金福利计划，ERISA集团的任何成员当时都在向该计划缴款或累积缴款义务或在过去六个计划年度内缴款，包括为此目的 在这六年内不再是ERISA集团成员的任何个人。
票据是指 借款人的期票，基本上采用本协议附录A的形式，证明该借款人有义务偿还根据第 2 条向其提供的贷款。
借款通知的含义见第 2.02 节。
19
利率选择通知的含义在第 2.09 (a) 节中规定 。
发行通知的含义见第 2.18 (b) 节。
NYFRB 是指纽约联邦储备银行。
NYFRBS网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。
NYFRB利率是指任何一天（a）当天 当天有效的联邦基金有效利率和（b）该日（或任何非工作日，即前一个工作日）有效的隔夜银行资金利率，以较高者为准；前提是如果没有公布任何一天即商业日 日的此类利率，则NYFRB利率一词是指行政代理人从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到当天上午11点报价的联邦基金交易；前提是，此外，如果 上述任何费率低于 0%，则就本协议而言，该费率应被视为0％。
债务是指根据任何贷款文件或其他方式向借款人提供的与任何贷款或信用证有关的 借款人的所有预付款，以及与任何贷款或信用证有关的债务、负债、义务、承诺和义务，无论是直接还是间接（包括通过假设获得的贷款），无论是绝对还是或有的，现在存在的或将来产生的 ，包括借款人或其任何关联公司在启动后产生的利息和费用根据任何债务人救济法提起的任何程序，在该程序中将该人指定为债务人继续进行，无论此类诉讼中是否允许或允许提出此类 利息和费用索赔。在不限制前述规定的前提下，义务包括 (a) 支付借款人根据任何贷款文件应支付本金、利息、信用证佣金、费用、赔偿和 其他款项的义务，以及 (b) 借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人在任何情况下可自行决定选择的与上述任何款项有关的任何金额代表借款人付款或预付款。
对于 每位贷款人和行政代理人而言，其他关联税是指由于该贷款人或行政代理人（视情况而定）与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（由 该贷款人或行政代理人（视情况而定）签署、交付、成为当事方、履行其义务、收到、已收到或完善的款项而产生的税款根据或参与任何其他交易 下的担保权益强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
其他 税的含义见第 8.04 (a) 节。
对于任何贷款人而言， 的未偿金额是指其贷款的未偿还本金总额加上当时信用证负债总额的总和，在 或根据第 11.06 (c) 条对该贷款人的任何先前转让生效后确定。
20
隔夜银行融资利率是指任何一天的利率 ，包括隔夜联邦资金和美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元交易（因此，综合利率应由纽约联邦储备银行按照 NYFRB网站不时规定的方式确定），并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。
就任何贷款人而言，父母是指控制该贷款人的任何人。
参与者的含义见第 11.06 (b) 节。
参与者注册的含义见第 11.06 (f) 节。
付款的含义见第 7.08 (c) 节。
付款日期的含义见第 2.18 (c) 节。
付款通知的含义见第 7.08 (c) 节。
爱国者法案的含义见第 11.12 节。
PBGC是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能 的任何实体。
对于任何贷款人而言，百分比是指当时其承诺金额 占当时所有承诺总额的百分比； 前提是，就第2.21节而言，当违约贷款人存在时，百分比是指此类贷款人承诺所代表的总承付款（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。在承诺终止后的任何时候，“百分比” 一词应指紧接着终止前的贷款人 百分比，调整以反映根据第 11.06 (c) 条进行的任何后续转让。
个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、 信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。
计划是指雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）受ERISA第四章保护 或受《守则》第412条下的最低资金标准约束，并且（i）由ERISA集团的任何成员维持或缴费，或（ii）在过去六年内的任何时候 由当时的任何人维持或缴款 ERISA 集团的成员。
收购前债务是指公司或其任何子公司为全部或部分融资重大收购和任何关联交易或一系列 相关交易（包括为再融资或替换公司、其任何子公司或 任何先前存在的债务的全部或部分而产生的任何债务）
21
个人或资产），但在此类重大收购完成之前；前提是 (a) 向公司和/或其 子公司发放此类债务的收益取决于此类材料收购的完成，并且在解除之前，此类收益将存放在托管中（如果是最终文件（如果是要约或类似交易，则为最终的 此类收购的要约文件）在该材料收购完成之前终止，或者如果此类材料，则终止否则，收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，这些 收益应立即用于履行和履行公司和/或其子公司与此类债务有关的所有义务）和/或（b）此类债务包含特殊的强制性赎回条款（或其他类似的 条款），或者如果此类重大收购在规定的日期之前终止或以其他方式完成，则要求赎回或预付此类债务与以下内容相关的权威文档此类债务（如果此类材料收购或此类材料收购的最终 文件（如果是要约或类似交易，则为最终要约文件）在完成此类材料收购或此类材料 收购完成之前根据其条款终止，则此类债务将在终止后的90天内或该指定日期内赎回或预付，因为情况可能是）。
定价表是指此处所附的定价表。
最优惠利率是指《华尔街日报》上次引用的美国最优惠利率 的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指美联储委员会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率，作为银行最优惠利率 贷款利率，或者，如果不再报出该利率，则在其中报价的任何类似利率（如果《华尔街日报》确定）由行政代理人发布）或美联储委员会发布的任何类似声明（由行政部门决定）代理人）。 最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或报价此类变更生效之日起生效。
主要财产是指位于美国 州的任何制造或加工厂或仓库（a），（b）由公司或任何子公司拥有，以及（c）在作出决定之日账面总价值（包括相关土地和改良物以及其中包含的所有机械和设备，但不扣除任何折旧储备），其账面总价值（包括相关的土地和改良物以及其中包含的所有机械和设备，但不扣除任何折旧储备）。
主要 子公司是指（a）拥有主要财产，（b）拥有合并账面价值超过3,000万美元的国内库存和国内应收账款或（c）（直接或间接）拥有（直接或间接）拥有主物业或拥有国内库存和国内应收账款总账面价值超过3,000万美元的子公司的 股票的任何子公司。
QFC 与 “合格金融合同” 一词的含义相同， 应按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 进行解释。
QFC 信用支持具有第 11.15 节 中规定的含义。
22
季度付款日期是指每年的3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日。
评级机构是指穆迪、标普 和惠誉；前提是，如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对公司的优先无抵押长期债务进行评级，或者如果没有未偿债务，则公司的企业或企业家族评级 ，则无论哪种情况，公司均可指定该评级机构的替代者，该评级机构是国家认可的统计评级机构经 修订的 1934 年《证券交易法》第 3 (a) (62) 条。
当时 该基准为定期SOFR利率时，任何设定的参考时间是指（1）如果 该基准为定期SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5点（芝加哥时间）；（2）如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定之前 的四个工作日；或（3）如果该基准不是该期限 SOFR 费率或每日简单SOFR，时间由管理代理人根据其合理的自由裁量权决定。
寄存器具有第 2.04 (a) 节中规定的含义。
D条例是指不时生效的联邦储备委员会条例D以及该法规下的所有 官方裁决和解释。
法规 T 是指不时生效的 联邦储备委员会法规 T 以及该法规下的所有官方裁决和解释。
监管 U 指的是 不时生效的美联储委员会第U号条例，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
X条例是指联邦储备委员会不时生效的 条例以及该条例下的所有官方裁决和解释。
就任何特定人员而言，关联方是指此类人员的关联公司以及该个人及其关联公司的 各自的董事、高级职员、员工、代理人和顾问。
赔偿义务的含义见第 2.18 (c) 节。
相关测试期是指截至任何测试日期，最近四个财政季度的期限于 该测试日期结束。
相关政府机构是指美联储委员会和/或 NYFRB，或由美联储委员会和/或 NYFRB 正式批准或召集的 委员会，或者，在每种情况下，指其任何继任者。
23
相关利率指（i）任何期限 基准借款的调整后定期SOFR利率，或（ii）对于任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR（视情况而定）。
必需贷款人是指贷款人在此时拥有超过信贷 风险敞口总额的50％的贷款人（不包括违约贷款人的每种信用敞口）。
责任人 官员是指相关借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或其他执行官，仅就第二条而言，前述 官员指定的相关借款人的任何其他高级管理人员。
清算机构指欧洲经济区清算机构，或就任何英国 金融机构而言，指英国清算机构。
路透社（视情况而定）指汤森路透公司、 Refinitiv或其任何继任者。
循环信贷期是指从 生效日起至但不包括终止日期的期限。
就任何借款而言，RFR 借款是指 包含此类借款的 RFR 贷款。
RFR 贷款是指按基于 调整后的每日简单SOFR的利率计息的贷款。
RFR 利润率的含义见定价表。
标普是指标准普尔评级服务、标准普尔金融 服务有限责任公司及其继任者。
制裁国家是指在任何时候成为或其政府是任何制裁的对象或目标的国家或 领土。
受制裁人员 在任何时候是指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全 理事会、欧盟（欧盟）或任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部保管的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何个人，（b）在制裁中经营、组织或居住的任何个人所涉国家或 (c) 拥有 50% 或以上或由任何此类人员控制的任何个人。
制裁是指由 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国 国务院不时施加、管理或执行的经济或 金融制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或英国国务院实施的制裁或贸易禁运。
24
SOFR 是指等于由 SOFR 管理员管理的有担保隔夜 融资利率的利率
SOFR管理员是指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的 继任管理人）。
SOFR管理员网站 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。
SOFR 利率日的含义在 “每日简单SOFR” 的定义中指定。
停止发行通知的含义见第 2.19 节。
对于任何人而言，子公司是指当时具有选举董事会多数成员的普通投票权的证券或其他所有权 权益或履行类似职能的其他人员直接或间接拥有的任何公司或其他实体；除非另有规定，否则子公司是指 公司的子公司。
支持的 QFC 的含义见第 11.15 节。
掉期协议是指与任何互换、远期、期货或衍生品交易或 期权或类似协议有关的任何协议，涉及一种或多种利率、货币、大宗商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或 价值或任何类似交易或这些交易的任意组合；前提是没有幻影股票或类似计划仅提供账户付款现任或前任提供的服务公司或子公司的董事、高级职员、员工或顾问 应为互换协议。
银团代理是指巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行证券公司和美银证券公司，分别以与本协议相关的银团代理人的身份。
税收的含义见第 8.04 (a) 节。
在提及任何贷款或借款时，期限基准是指此类贷款或包含此类借款的贷款 的利率是否按参考调整后定期SOFR利率确定的利率。
定期基准贷款是指根据定期SOFR 利率计算利息的任何贷款。
术语基准利润率的含义见定价表。
25
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考利率定义中为 赋予它的含义。
期限SOFR利率是指，对于任何期限 基准借款以及与适用利率期相当的任何期限，芝加哥时间上午5点左右，即该期限 开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。
术语 SOFR参考利率是指任何日期和时间（例如期限SOFR确定日），对于任何以美元计价的定期基准借款，以及与适用利息 期相当的任何期限，由芝加哥商品交易所定期SOFR管理员公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5点（纽约时间）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公布相应期限的期限 SOFR参考利率，也没有确定期限SOFR利率的基准替代日期，则只要该日是美国 政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对前一个美国政府证券营业日公布的期限 SOFR 参考利率，该期限 SOFR参考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员公布，前提是美国政府证券营业日之前的第一个不超过该期限SOFR 确定日之前的五（5）个美国政府证券营业日。
终止日期是指 (i) 2029 年 4 月 16 日或 (ii) 延迟至 的某一天，根据第 2.01 (b) 节，该贷款人的终止日期可以延长，但在每种情况下，如果该日不是美国政府证券营业日，则下一个美国政府证券营业日 ，除非该美国政府证券营业日属于另一个日历月，在这种情况下，终止日期应为前一个美国政府证券营业日。
测试日期是指公司每个财政季度的最后一天，从生效日期之后的第一个财年 季度开始。
总未偿还金额是指（i）在生效后确定的贷款未偿还本金总额（如果当时发放了一笔或多笔贷款）用于偿还一项或多项其他贷款所得收益的总和 加上（ii）所有贷款人当时的信用证负债总额。
在提及任何贷款或借款时，类型是指此类贷款（ 或包含此类借款的贷款的利率）的利率是参照调整后定期SOFR利率、基准利率或调整后的每日简单SOFR确定的。
英国金融机构是指英国颁布的任何 BRRD 承诺（该术语定义见英国颁布的 PRA 规则手册（不时修订 ）
26
审慎监管局）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中 包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
英国清算机构是指英格兰银行或任何其他公共管理机构， 对任何英国金融机构的清算负责。
未经调整的基准替换 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
无资金 负债是指，就任何计划而言，(i) 根据ERISA第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但不包括任何应计但不包括任何应计但不包括应计但不包括任何应计负债），就任何计划而言，在计划终止的基础上确定的（如果有）的金额（如果有），该计划下的所有福利负债的价值（不包括任何应计但不包括任何应计但不包括任何应计但不包括任何应计但不包括应计但不包括任何应计但不包括应计但不包括任何应计但不包括应计但不包括任何应计但不包括任何应计负债），就任何计划而言，在计划终止的基础上确定未缴摊款），均自该计划当时最近 估值之日起确定，但仅限于此类超额部分所代表的部分根据ERISA第四章，ERISA集团成员对PBGC或任何其他人的潜在责任。
美国政府证券营业日是指除了（i）星期六、（ii）星期日或 （iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何一天。
美国是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但 不包括其领土和财产。
美国特别解决制度的含义见 第 11.15 节。
美国税务合规证书的含义见第 8.04 (e) 节。
有表决权的股票是指在正常情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股本，可以选出该公司的董事会、经理或受托人的至少多数席位（无论当时任何其他类别的股票在 发生任何突发事件时是否具有或可能拥有投票权）。
全资主要子公司是指任何主要子公司 当时由公司直接或间接拥有的所有股本或其他所有权权益（董事合格股份除外）。
减记和转换权指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的 减记和转换权力， 《欧盟救助立法附表》对此进行了描述；(b) 对于英国，则指适用的清算机构在救助计划下的任何权力
27
立法，取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或工具的责任形式，将 该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或工具的效力应如同根据其行使的权利一样，或者暂停与该 责任或任何责任有关的任何义务该保释法规定的与其中任何权力有关或附属的权力。
第 1.02 节。会计条款和决定。 除非此处另有规定，否则本文使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表均应根据不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与公司及其合并子公司最新经审计的合并财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）已配送 到贷款人；前提是，如果公司通知管理代理人公司希望修改第 5 条中的任何契约，以消除公认会计原则的任何变更对 此类契约运作的影响（或者如果行政代理人通知公司所需贷款人希望为此目的修改第 5 条），则公司对该契约的遵守情况应根据不久前生效的普遍接受的 会计原则来确定总体而言，相关的变化公认的会计原则生效，直到撤回此类通知或以令公司和 所需贷款人满意的方式对该契约进行修订为止。
第 1.03 节。借款的类型。 “借款” 一词是指根据第 2 条在同一天向单一借款人发放的一家或多家贷款人的 总贷款，所有贷款的类型相同（受第 8 条约束），除基准利率贷款外，其初始 利息期相同。就本协议而言，借款是根据包含此类借款的贷款的定价对借款进行分类的（例如，定期基准借款是指由定期基准贷款组成的借款）。
第 1.04 节。利率；期限基准通知。以美元计价的贷款的利率可能 源自利率基准，该利率基准可能会终止，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。基准过渡事件发生后，第 8.01 (b) 节提供了一种确定 替代利率的机制。对于本协议中使用的任何利息 利率的管理、提交、履行或与其任何替代利率或继任利率或其替代利率相关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代利率、继任利率或替代利率的组成或特征是否与或产生相同的价值或经济效益，行政代理人不承担任何责任，也不承担任何责任等同于，现有的利率被取代或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的交易量或流动性。 在任何情况下，行政代理人及其关联公司和/或其他相关实体均可能以不利于的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何基准 替代利率）和/或其任何相关调整的计算
28
适用的借款人。在每种情况下，行政代理人均可根据本协议的条款自行决定选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分、 或其定义中提及的利率，并且对公司、任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或 间接、特殊、惩罚、附带或间接损失损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面），以及是否根据法律或衡平法），对于 任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算错误。
第 1.05 节。 部门。出于贷款文件下的所有目的， 与特拉华州法律下的任何分部（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关的：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同 人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后一个人，以及 (b) 如果有任何新人出现，则此类新人士持有人应被视为在 存在之日组织和收购该人当时的股权。
第 1.06 节。 信用证金额。 除非此处另有规定，否则任何时候信用证的金额均应视为该信用证当时可供提取的金额；但对于根据其 条款或任何与之相关的信用证协议的条款，规定自动增加可用金额一次或多次的信用证金额的任何信用证，该信用证的金额应视为最高金额在所有此类上调生效后，此类信用证的金额 ，无论最高金额是否如此之高此时可以提取金额。
第二条
T他 F能力
第 2.01 节。贷款承诺。 (a)在循环信贷期内，每位贷款人分别同意 根据本协议中规定的条款和条件，不时根据本节向任何借款人提供贷款；前提是每笔此类贷款发放后立即：
(i) 此类贷款人的未偿还金额不得超过其承诺；以及
(ii) 未缴总额不得超过承付款总额。
在上述限额内，借款人可以根据本第 2.01 (a) 节进行借款，在第 2.11 节允许的范围内预付贷款，并在本第 2.01 节规定的循环信贷期内随时再借款。本节下的每笔借款的总本金额应为25,000,000美元或1,000,000美元的任何更大倍数（但以下情况除外：(i) 任何此类 借款可能为本节当时可用的总金额；(ii) 根据第 2.18 (c) (ii) 条进行的任何借款可能相当于相关的偿还义务金额），并应按比例向多家 贷款机构按比例向其贷款各自的承诺。受制于
29
第 8.01 节，每笔借款应完全由基准利率贷款或定期基准贷款组成，借款人可能根据此要求提供。
(b) 在生效日期一周年之后，可以按照本小节 (b) 中规定的 方式将终止日期最多两次延长一年；前提是 (x) 在任何十二个月期间终止日期的延长不得超过一次，而且 (y) 在任何 事件中，终止日期不得晚于2031年4月16日。如果公司希望请求延长终止日期，公司应就此向行政代理人发出通知，然后行政代理人 应立即将此类请求通知每位贷款人。在向 管理代理人发出此类通知后的30天内，每家贷款机构将尽最大努力以肯定或否定的方式回应此类请求，由其自行决定。在这段时间内未回应此类请求的任何贷款人均应被视为对此类请求作出了负面回应。根据第11.06节，公司可以要求未选择延长终止日期的贷款人将其全部承诺转让 给一个或多个受让人，受让人将同意延长终止日期。如果贷款人的回应是占承诺总额50％以上的贷款人（包括此类 受让人，不包括其各自的转让人和贷款人），则在行政代理人收到基本上以本协议附录F形式填写并由公司、行政代理人和此类贷款人签署 的延期协议的前提下，终止日期应延长至当时生效的终止日期一周年致此类贷款人（但不是贷款人没有这样回应 是肯定的）。根据本 (b) 款延长终止日期的任何延期均须满足第 3.02 (b) 节和第 3.02 (c) 节中规定的条件，公司 在本协议下提出的任何延期请求均构成对此类条件在延期时及其生效后得到满足的陈述和保证。
第 2.02 节。借款通知。 相关借款人应在（x）每次基准利率借款之日上午10点（纽约时间）、（y）每次基准利率借款日期之前的第三个美国政府证券营业日以及（z）（仅在第8.01节适用的范围内）向该借款人的负责人签署 的书面通知（借款通知）向行政代理人发出书面通知（借款通知）。每次RFR借款之日前的政府证券营业日；
(a) 此类借款的日期，应为工作日；
(b) 此类借款的总金额；
(c) 构成此类借款的贷款最初是按基准利率还是定期基准计算利息（或者， 仅在第8.01节《每日简单SOFR》规定的适用范围内）计息；以及
(d) 就期限 基准借款而言，适用于该期限的初始利息期的期限，但须遵守利息期定义的规定。
30
第 2.03 节。 给贷款人的通知；贷款融资。 (a) 收到借款通知后，行政代理人应立即将借款通知的内容以及该贷款人在该借款中的份额通知每位贷款人， 相关借款人此后不得撤销该借款通知。
(b) 在每次借款之日下午 1:00（纽约时间）之前，每位贷款人应 将其在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金中的份额按第 11.01 节所述的地址向行政代理人公开。除非行政代理人确定第3条中规定的任何 适用条件未得到满足，否则行政代理人将在上述行政代理人处向相关借款人提供从贷款人那里获得的资金。
(c) 除非行政代理人在任何借款之日之前（或在任何基准利率借款之日下午 1:00（纽约时间）之前）收到贷款人的通知，告知该贷款人不会向行政代理人提供此类贷款人在此类借款中的份额，否则该行政代理人可以假设该贷款人已根据该款在借款之日向行政代理人提供 此类股份 (b) 本节，行政代理人可根据此类假设，在此日期向借款人提供相应金额的 。如果该贷款人未向行政代理人提供此类股份，则该贷款人和相关借款人分别同意根据要求立即向管理代理人偿还相应金额及其利息，从向该借款人提供该款项之日起每天向该借款人偿还该款项之日起，利率为 (i) 每年 等于联邦基金有效利率和适用的利率中较高者根据第 2.06 条和 (ii) 条，对于此类贷款机构，联邦基金有效利率。如果该贷款人应向 管理代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成此类借款中包含的贷款人贷款。
(d) 每位贷款人可自行选择让任何符合条件的子公司向非美国法律 或其任何政治分支机构组建的任何符合条件的子公司提供此类贷款；前提是行使该期权的任何行使均不得影响该合格的 子公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
第 2.04 节。 注册表；注意事项。 (a) 仅以公司代理人的身份为此目的行事的行政代理人应在美国境内保留一份登记册（“登记册”），其中将记录每位贷款人的承诺、每位贷款人发放的每笔贷款或 信用证（及其本金和规定的利息）以及任何贷款或信用证的每笔还款。如果没有明显的 错误，行政代理人在登记册中的任何此类记录均为决定性记录。每个贷款机构应在其内部记录中记录有关其自己的承诺、贷款和信用证的上述信息。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在 登记册中记录的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的情况下查阅登记册
31
时不时发出合理的事先通知。未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误均不影响借款人在本协议下与 贷款有关的任何义务。
(b) 每位贷款人均可通过通知借款人和管理代理人，要求 (i) 向该借款人或其注册受让人支付的单张票据作为其向该借款人提供的贷款的证据，其金额等于此类贷款的未付本金总额，或 (ii) 向该借款人提供的特定类型的贷款由 以该借款人的单独票据作为证据，金额等于此类贷款的未偿本金总额。每张此类票据应基本采用本协议附录A的形式，并作适当修改，以反映 它仅为特定类型的贷款提供证据的事实。根据上下文的要求，本协议中凡提及该贷款人的票据均应视为指并包括任何或全部此类票据。
第 2.05 节。 贷款到期日。每笔贷款应在终止之日到期，其本金应到期并支付 。
第 2.06 节。 利率。(a) 每笔基准利率贷款应为其未偿本金支付 利息，从贷款发放之日起至到期日为止的每一天，年利率等于适用的基准利率利率加上该日的基准利率之和。此类利息应在到期时支付 ，在到期前的每个季度还款日按季度支付，对于转换为定期基准贷款的任何基准利率贷款的本金，或根据第 8.01 节，如果适用，应在该本金转换之日支付 RFR 贷款。任何基准利率贷款的任何逾期本金或利息应按需支付每天的利息，直到年利率等于1％的总和加上适用于该日基准利率贷款的利率 的年利率为止。
(b) 在遵守第8.01节的前提下，每笔定期基准贷款应在适用的每个利息期内每天对其未偿本金支付 利息，年利率等于适用于该定期基准贷款的定期基准利润率加上适用于该利息期的调整后期限 SOFR利率的总和。此类利息应在到期时支付，并在每个利息期的最后一天支付，如果该利息期超过三个月，则应在利息期第一天 之后的三个月间隔支付。
(c) 在第8.01节适用的范围内，每笔RFR贷款应按其未偿还的 本金支付利息，年利率等于当天的RFR保证金加上调整后的每日简单SOFR的总和。此类利息应在到期时支付，也应在每个日历 月的数字对应日支付，即借入此类RFR贷款后一个月（或者，如果该月没有相应的数字对应日，则应在该月的最后一天）支付。
(d) 任何定期基准贷款或RFR贷款的任何逾期本金或利息应按需支付 的利息，直至还清为止，年利率等于1％加上定期基准利润率或RFR利润总额（如适用）
32
天加上调整后定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR，适用于此类贷款，即应付款当天。
(e) 行政代理人应确定适用于本协议下贷款的每种利率。行政代理人 应立即将如此确定的每种利率通知相关的借款人和贷款人，在没有明显错误的情况下，其确定将是决定性的。
第 2.07 节。费用。 (a) 公司同意向每位贷款人 账户的管理代理人支付一笔融资费，该费用应从生效之日起至但不包括该承诺 终止之日这段时间内，按该贷款人的每日承诺金额（无论已使用还是未使用）按融资费率累计；前提是，如果该贷款人在承诺终止后仍有任何信贷风险，则此类贷款费用应继续根据来自和的此类贷款人的每日信用风险敞口金额累计包括其承诺终止的 日期，但不包括该贷款人停止任何信贷风险的日期。在每年三月、六月、九月和十二月最后一天（包括最后一天）累积的设施费应在承诺终止之日后的第十五天以及承诺终止之日起拖欠的 支付，从本协议终止之日之后的第一个此类日期开始；前提是在 承诺终止之日之后产生的任何设施费用应按需支付。
(b) 公司应 (i) 按比例向贷款人 账户的管理代理人支付 账户的信用证费用，该费用按所有未偿还信用证的未提取总额每天累计，年利率等于当日适用的定期基准利润；(ii) 向每位发行 贷款机构支付信用证预付费，该费用按当时所有信用证下可供提款的总金额每天累计由该发行机构按公司与该发行机构共同商定的年利率发行 贷款人，以及此类发行贷款人不时收取的与信用证的发行、修改或延期有关的标准费用，以及与信用证有关的此类发证贷款人 不时生效的标准费用和其他手续费，以及其他标准成本和收费。在每年三月、六月、九月和十二月最后一天（包括最后一天）累积的信用证费用和预付费用应在 该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期之后的第一个此类日期开始，并从承诺终止之日算起。根据本款向发行贷款人支付的任何其他费用应在 要求后的10天内支付。
第 2.08 节。 可选终止或减少承诺。在循环信贷期内， 公司可在至少三个国内工作日通知行政代理人后，（i）在当时没有未偿还贷款或信用证的情况下随时终止承诺，或（ii）不时按比例将承诺总额减少25,000,000美元或更高的1,000,000美元倍数；前提是不得减少承诺如果这会导致未偿总金额超过承诺的 总金额，则被允许。行政代理人应立即将任何此类终止或减少承诺的情况通知贷款人。
33
第 2.09 节。 选择利率的方法。(a) 每笔借款中包含的 贷款最初应按借款人在适用的借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可以不时选择更改或延续每组贷款所承担的利率类型 （在每种情况下均须遵守第8条的规定），具体如下：
(i) 如果此类 贷款是基准利率贷款，则相关借款人可以选择从任何美国政府证券营业日起将此类贷款转换为定期基准贷款；
(ii) 如果此类贷款是定期基准贷款，则相关借款人可以选择将此类贷款转换为基准利率 贷款，或选择将此类贷款作为定期基准贷款延续一段利息期，前提是任何此类转换或延续在当时适用于此类贷款的 利息期的最后一天以外的任何一天生效，但须遵守第 2.13 条；以及
(iii) 根据第 8.01 节，如果此类贷款是 RFR 贷款，则相关借款人可以选择将此类贷款转换为基准利率贷款。
每项此类选择均应在该通知中选择的转换或延期生效之前的第三个美国政府证券营业日 上午 10:00（纽约时间）之前向行政代理人提交一份由相关借款人的负责官员签署的书面 通知（利率选择通知），以作出。如果有此规定，利率选择通知可能仅适用于相关贷款组本金总额的一部分；前提是 （i）该部分按比例分配给构成该集团的贷款，以及（ii）该通知适用的部分和不适用的其余部分均为25,000,000美元或 1,000,000美元的任何更大倍数。
(b) 每份利率选择通知均应具体说明：
(i) 此类通知所适用的贷款组（或其中的一部分）；
(ii) 该通知中选定的转换或延续的生效日期， 应符合上文 (a) 小节的适用条款；
(iii) 如果要转换构成该组 的贷款，则新类型的贷款，如果要转换的贷款为定期基准贷款，则适用于该贷款的下一个下一个利息期的期限；以及
(iv) 如果此类贷款要作为定期基准贷款延续一段利息期，则为此类额外利息期的期限 。
利率选择通知中规定的每个利息期应符合利息期定义的 规定。
34
(c) 收到借款人 根据上文 (a) 款发出的利率选择通知后，行政代理人应立即将通知内容通知每位贷款人，此后该借款人不得撤销该通知。如果相关借款人未能及时向任何一组定期基准贷款的管理代理人提交利率选择通知 ，则此类贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款
第 2.10 节。 强制终止承诺。承诺应在终止日终止， 当时未偿还的任何贷款（连同相应的应计利息）应在该日期到期并支付。
第 2.11 节。 可选预付款。(a) 任何定期基准借款须遵守 第 2.13 节的规定，任何借款人均可在至少一个工作日书面通知行政代理人后，预付任何一组基准利率贷款，或者在至少三个工作日向行政代理人发出书面通知后，预付 任何一组定期基准贷款，每种情况下均可随时全额支付，或不时按总金额部分支付 5,000美元 ,000 美元或 1,000,000 美元的任何更大倍数，支付应预付的本金以及迄今为止的应计利息 第2.13节要求的预付款和任何与资金损失有关的付款。每笔此类可选预付款均应适用于按比例预付该集团所包括的几家贷款人的贷款。
(b) 在收到根据本节发出的书面预付款通知后，行政代理人应立即将 每位贷款人其内容以及该贷款人在该预付款中的应分摊份额通知每位贷款人，此后相关借款人不得撤销该通知。
第 2.12 节。关于付款的一般规定。 (a)借款人应不迟于到期日下午 1:00（纽约时间）以纽约市立即可用的联邦或其他资金向行政代理人支付贷款、信用证负债和本协议项下的费用的 本金和利息，按第 11.01 节中提及的地址向行政代理人支付 的每笔本金和利息。行政代理人将立即将行政代理人 为贷款人账户收到的每笔此类款项的应分摊份额分配给每位贷款人。每当基准利率贷款或费用的本金或利息应在非国内工作日到期时，其还款日期应延长至下一个国内工作日。每当定期基准贷款的本金或利息应在非工作日到期时，其还款日期应延长至下一个工作日，除非该 工作日属于另一个日历月，在这种情况下，还款日期应为下一个工作日。如果任何本金的支付日期因法律或其他规定而延长，则应在延长的期限内支付本金的利息。
(b) 除非管理代理人在借款人根据本协议向贷款人支付任何款项之日之前 收到借款人的通知，告知该借款人不会全额付款，否则行政代理人可以假设此类款项
35
借款人已在该日期向行政代理人全额付款，根据此类假设，行政代理人可安排在该个 到期日向每位贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的金额。如果该借款人未这样付款，则每位贷款人应根据要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人 的款项及其利息，从向该贷款人分配该款项之日起每天按联邦基金有效利率向该贷款人偿还该款项之日止。
(c) 如果任何贷款人未能根据第 2.12 (b)、2.18 (c) 或 2.18 (f) 节支付其所要求的任何款项，则无论本协议有任何相反的规定，行政代理人仍可自行决定将行政代理人此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以满足行政 代理人或任何发行贷款人的利益，以履行贷款人对其的此类义务根据该节，直到所有此类未清债务全部偿还为止。
(d) 如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得其任何贷款或参与信用证支付的任何 本金、利息或费用的付款，导致该贷款人获得的偿付占其贷款和参与信用证 支出和应计利息和/或费用总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得更大比例的贷款人应购买（以面值现金支付）在必要的范围内参与贷款和参与其他贷款人的 信用证支付，以便贷款人应根据其各自的 贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，以及参与信用证支付；前提是 (i) 如果购买了任何此类参与且由此产生的全部或任何部分款项是恢复，此类参与将被取消， 的购买价格将被取消恢复到此类收回的范围内，不收取利息，并且 (ii) 本段的规定不应解释为适用于借款人根据并按照 本协议的明确条款支付的任何款项，或贷款人作为向除借款以外的任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的参与权的对价而获得的任何付款所有或 其任何子公司或关联公司（本段的规定应针对这些子公司或关联公司）申请）。每位借款人均同意上述规定，并同意，在根据适用法律实际允许的范围内，任何根据上述安排收购 股权的贷款人均可针对此类借款人行使抵销权和反诉权，就好像该贷款人是该借款人的直接债权人一样，其参与金额相当于该借款人的直接债权人。
第 2.13 节。 资金损失。如果借款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天兑现任何 定期基准贷款或任何定期基准贷款的本金（根据第2、6或8条或其他规定），或者如果借款人在根据第2.03（a）、2.09条向任何贷款人发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何 定期基准贷款（c) 或 2.11 (b)，相关借款人应在要求后的 15 天内向每位贷款人偿还 由此产生的任何损失或费用（或由现有或潜在的参与者提供
36
相关贷款），包括（但不限于）从第三方获取、清算或使用存款时发生的任何损失，但不包括任何此类 付款或转换后或未能借款、预付、转换或继续存款后的利润损失；前提是该贷款人应向公司交付有关此类损失或支出金额的证书，在 没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。
第 2.14 节。利息和费用的计算。基于最优惠利率 的利息应按一年365天（或闰年中的366天）计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。本第 2 条规定的所有其他利息和费用应按一年 360 天计算 ，并按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。本协议项下任何贷款的所有利息均应根据截至适用确定之日该贷款的未偿本金 按每日计算。
第 2.15 节。 判决货币。如果为了获得任何法院的判决， 必须将任何借款人根据本协议或任何票据应付的美元款项转换为另一种货币，则本协议各方在最大限度内同意，所使用的 汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在纽约行政代理办公室用此类其他货币购买美元的汇率在做出最终判决之前的国内工作日 。无论以美元以外的货币作出任何判断，每位借款人就本协议下或任何票据应付给任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务均应在贷款人或行政代理人（视情况而定）收到任何以贷款人或行政代理人（视情况而定）判定应以其他货币支付的款项（如 视情况而定）的国内工作日才能解除 be) 可以按照正常的银行程序用这种其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元金额低于最初应付给该贷款人或行政代理人的金额（视情况而定），以 美元计，每位借款人同意，无论作出任何此类判断，在最大限度内，作为一项单独的义务向该贷款人或行政代理人赔偿此类损失，如果 购买的美元金额超过 (a) 最初应付给任何贷款人或行政代理人的款项（视情况而定），以及（b）与其他贷款人共享的任何款项根据第 11.04 条向该贷款人分配了 不成比例的款项等超额款项后，该贷款人或行政代理人（视情况而定）同意将超额款项汇给相应的借款人。
第 2.16 节。 外国子公司借款人。(a) 如果任何贷款人向符合条件的子公司账户发放或维持任何贷款 的成本增加，或者任何贷款人（或其适用贷款办公室）收到或应收款项的金额减少了该类 贷款人认为重要的金额，原因是该符合条件的子公司在符合条件的子公司在境外的司法管辖区组织或开展业务美国（外国子公司借款人），公司应向该贷款人 赔偿此类增加的款项在该贷款人提出要求后的15天内（向行政代理人提供副本）内的成本或减免；但是，本第2.16（a）节不适用于税收。此类贷款人 根据本申请赔偿的证书
37
第 2.16 (a) 小节以及根据本协议规定应向其支付的额外金额在没有明显错误的情况下具有决定性意义。
(b) 每家贷款机构应立即将其所知的任何事件通知公司和行政代理人， 有权根据第2.16（a）款获得额外利息或付款，并将指定不同的适用贷款办公室，前提是此类贷款机构认为这种指定将避免需要或减少 此类补偿金额并且不会对该贷款人造成其他不利影响。
(c) 每位贷款人可自行选择让任何外国子公司借款人提供任何 贷款，方法是让该贷款人的任何国外或国内分支机构或分支机构提供此类贷款；前提是行使该期权不得影响该外国子公司 借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
第 2.17 节。 [已保留].
第 2.18 节。信用证。
(a) 承诺签发信用证。在遵守本协议条款和条件的前提下，只要停止发行 通知没有生效，每家发证贷款机构同意应任何借款人的要求在信用证终止日之前不时签发信用证；前提是每份信用证签发后 (i) 未偿总额不得超过承诺的总金额，(ii) 与此类信用证有关的未偿负债发行贷款人不得超过该发行贷款人的信用证 次级限额，(iii)信用证负债的总金额不得超过其定义 (a) 条中提及的信用证次级限额，(iv) 任何贷款人的信用风险均不得超过其 承诺。自签发贷款人发行信用证之日起，未经本协议任何一方采取进一步行动，开证人应被视为已向每位贷款人出售信用证，且未经 任何一方采取进一步行动，每家贷款机构应被视为已按其各自承诺占总承付额的比例从发行贷款人处购买了该信用证及相关信用证负债的份额。如果根据第 2.01 (b) 节延长了对部分但不是所有贷款人的 承诺，因此适用于贷款人的终止日期早于当时未偿还的信用证的到期日，则这类 贷款人对该信用证的参与应在其终止之日终止，其他贷款人对该信用证的参与将在给予后按各自的百分比重新确定终止 该前贷款人承诺的效力。如果允许在未终止的承诺限额内根据前一句重新确定信用证的参与情况， 借款人应在该日预付全部或部分未偿贷款，而重新确定和终止未偿信用证的参与应以他们是否这样做为条件。
(b) 发行方式；条款；延期。
38
(i) 借款人应在申请签发信用证之前（或如果是续订或延期，则在发行 贷款人的不延期通知截止日期）之前至少三个国内工作日（或发卡贷款人自行决定可以接受的较短的通知）向发行贷款人发出通知，说明该信用证的签发日期，并描述该信用证的条款以及由此而需支持的交易的性质（此类通知，包括中发出的任何 此类通知与信用证延期有关，签发通知）。收到发行通知后，发证人应立即通知行政代理人，行政代理人 应立即将发行通知的内容以及此类贷款人参与该信用证的金额通知每位贷款人。
(ii) 除第 3.02 节中规定的条件 先例外，发行贷款人签发每张信用证的义务还应遵守先决条件，即此类信用证的形式和条款应使开证人合理满意，借款人应按照开证人的合理要求执行和交付与该信用证相关的其他票据和协议。借款人还应按照借款人和发行贷款人商定的金额和时间向发行贷款人支付自己的账户发行、提款、修改 和延期费用。在以下情况下，开证人没有义务签发任何信用证：(i) 任何 政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均根据其条款旨在禁止或限制该开证机构签发此类信用证，或者适用于该发卡人的任何法律应禁止或要求该开证机构普遍避免签发信用证，尤其是此类信用证或应就此类信用证对该发证机构施加任何限制,储备金或资本要求（根据本协议未以其他方式获得补偿）在生效之日未生效，或应向该发证贷款人施加任何在生效日不适用的未偿损失、成本或费用，且该发证机构真诚地认为 对其具有重要意义；或 (ii) 此类信用证的发行将违反该开证机构适用于信函的一项或多项政策一般来说是信贷。
(iii) 任何信用证的延期或续订均应视为该类 信用证的签发，如果任何信用证中包含除非发卡机构发出终止通知书否则视为延期的条款，则发证贷款人应及时发出终止通知，除非 迄今已及时收到签发通知以及其他签发信用证的条件也已具备因此, 在此种延期问题上已得到满足.任何信用证的期限都不得超过十二个月； 前提是信用证可以包含一项条款，根据该条款，除非开证人发出终止通知，否则信用证的期限应视为按年延长；此外，任何信用证 的期限都不得延长或延至信用证终止日期之后。
39
(c) 付款；偿还义务。
(i) 在收到任何信用证受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，开证贷款人应通知行政代理人，行政代理人应立即通知借款人和彼此贷款人因此类要求或提款而应支付的金额以及发行贷款人向 付款的日期（付款日期）。借款人有不可撤销和无条件的义务向发行贷款人偿还发行贷款人根据任何 信用证提款所支付的任何款项，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续。此类偿还应在付款之日到期；前提是借款人收到 有义务支付此类款项的通知之日之前（或者，如果借款人在任何日期上午 11:00（纽约时间）之后收到此类通知，则应在下一个国内工作日支付此类款项）；并且前提是， 此外，如果且在 范围内，借款人未根据本条款 (i) 或第 (ii) 款在付款日支付任何此类补偿，那么（无论借款人何时收到通知），该偿还义务 应按需支付自付款日起至但不包括该偿还义务按年全额支付之日起每天的利息等于适用于该日基准利率贷款的利率。
(ii) 在根据第 2.01 节允许将此类偿还义务金额作为借款的范围内，所有由发行贷款人支付但仍由借款人未付的款项（ 偿还义务）应自动转换为基准利率贷款，除非借款人在该偿还义务到期日上午 10:00（纽约市时间）之前另行指示行政 代理人在这样的日期。行政代理人应代表适用的借款人（ 在此不可撤销地指示行政代理人代表其行事）不迟于该日上午10点（纽约时间）发出通知，要求每位贷款人发放基准利率贷款，金额等于该贷款人在该通知所涉偿还义务中所占的百分比，且每位贷款人特此同意发放基准利率贷款。每位贷款人应在该通知中规定的日期下午 3:00（纽约时间）之前，在 第 2.12 节规定的地址或根据 第 2.12 节向行政代理人提供此类贷款，资金可立即到位。行政代理人应将此类贷款的收益支付给发放贷款人，发放人应立即将此类收益用于偿还债务。
(iii) 如果贷款人根据上述第 (ii) 条未退还偿还债务 ，则该贷款人应在 该偿还义务产生之后的任何时间根据发行贷款人的要求立即向管理代理人支付款项，直至借款人全额偿还款项，金额等于该贷款人此类偿还义务的百分比，以及该金额的利息从 发行贷款人提出要求之日起，每天都要这样做此类付款（或者，如果是）
40
要求是在该日下午 1:00（纽约时间）之后提出的，从下一个国内工作日开始，直到该贷款人支付该款项之日止，其年利率等于此类要求之日后前三个国内工作日的联邦基金有效利率，之后每增加一天的年利率等于基本利率。发行贷款人将按比例向每位贷款人 支付从借款人那里收到的所有款项，以申请支付其任何信用证的偿还义务，但仅限于该贷款人根据本协议向发卡贷款人支付了该信用证的款项；前提是如果需要退还发行贷款人收到的款项，则该贷款人将向发行贷款人退还先前分配的任何部分由发行人向其提交。
(d) 绝对债务。借款人和每位贷款人根据上述 (c) 款承担的义务应是 绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况，均应严格按照本协议的条款履行：
(i) 本协议、任何信用证或与本协议或其相关的 任何文件缺乏有效性或可执行性；
(ii) 对本协议或任何信用证或与本协议或其相关的任何文件中所有或任何 条款的任何修正或豁免或任何同意偏离；
(iii) 信用证受益人（或受益人可能代表的任何人）对信用证的使用，或其任何作为或不作为；
(iv) 借款人随时可能对信用证受益人（或受益人可能代理的任何人）、任何贷款人（包括发证人）或任何其他人提出的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利，无论这些权利与本协议或 信用证或与本协议或其相关的任何文件或任何无关交易有关；
(v) 根据信用证出示的任何陈述 或任何其他文件，证明其在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；
(vi) 在向签发贷款人出示不符合该信用证条款的单据的情况下根据信用证付款；前提是本条款 (vi) 不限制借款人根据第 2.18 (e) (ii) 条享有的权利；或
(vii) 任何贷款人（包括发行贷款人）、 行政代理人或任何其他个人的任何其他作为或不作为或任何形式的延迟，或任何其他可能发生的事件或情况，但本第 (vii) 款的规定除外，
41
构成对借款人或贷款人在本协议下的义务的合法或公平解除或辩护。
(e) 赔偿；开支.
(i) 每位借款人特此向每位贷款人（包括每位发行贷款人）和 管理代理人赔偿其因根据本第 2.18 节签发、续订或延期的信用证而合理产生的任何和所有负债、成本或费用，包括在 中因公司或其任何关联公司、股权持有人或债权人提起或威胁的诉讼而产生的负债、成本或费用，前提是不应要求借款人向任何贷款人或行政代理人提供赔偿对于任何责任， 的费用或开支在有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定是由于 (A) 该人的重大过失或故意不当行为或 (B) 该人员严重违反本协议明文条款的重大违规行为所致。
(ii) 由于执行、交付、转让或付款 ，包括但不限于上文 (d) 小节列举的任何情况， 贷款人（包括发行贷款人）、行政代理人或其任何高级职员、董事或雇员或代理人均不承担任何责任或责任；前提是尽管有第 2.18 (d) 条的规定，但发行人必须遵守第 2.18 (d) 条的规定在任何直接损害范围内，不得免除贷款人对借款人的 责任（如与 借款人遭受的特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿相反，借款人特此免除这些索赔），但以具有管辖权的法院最终裁定为由此类发行贷款人在确定根据任何信用证出示的文件是否符合以下条款时发生的重大过失或故意不当行为所致，但须遵循以下判决这样的信用证。双方同意，对于表面上看来基本符合信用证条款的文件，签发 贷款人可以自行决定接受此类文件并付款，不管是否有任何相反的通知或信息，不承担进一步调查的责任；或者如果此类文件不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝接受和支付这些 文件的款项。
(iii) 本 (e) 小节中的任何内容均无意限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。如果借款人没有按照本小节的要求对发行贷款人进行赔偿，则贷款人同意 根据其承诺按比例进行赔偿。
(f) 现有信用证；其他 信用证的指定。
(i) 在生效之日，无需本协议任何一方采取进一步行动 (A) 每份现有信用证应被视为在该日期根据本协议签发的信用证，(B) 现有信用证的每位发行人应被视为已向 授予
42
根据 第 2.18 (a) 节，每位贷款人和每位贷款人应被视为已从现有信用证的每位发行人那里获得了每张现有信用证的参与权。
(ii) 在生效日期之后，任何借款人均可在三个国内工作日通知该贷款人和行政代理人之前，将贷款人迄今为止为该借款人账户签发的任何 信用证指定为本协议下的信用证；前提是任何此类指定 均应遵守本协议下有关信用证签发的所有条款和条件。自该通知生效之日起，如果在该日期满足了签发此类信用证的适用条件，则这种 未兑现的信用证应被视为在该日根据本协议签发的信用证，其发行人应被视为已向每位贷款人授予了根据第 2.18 (a) 条从该发行人那里获得了 的参与权。发行任何此类信用证的每位贷款人都有权就任何被指定为信用证的 信用证享受开证人的利益，并受其适用条款的约束。
(g) 为 子公司账户开具的信用证。 尽管根据本协议签发或未偿还的信用证支持子公司的任何义务或该子公司账户上的任何义务，或声明子公司是该信用证的账户当事人、申请人、 客户、指示方或类似方，且不减损适用的开证人针对该信函对该类 子公司的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他形式产生的）在信贷方面，公司（i）应偿还、补偿和补偿相应的发行根据本协议，该信用证（包括偿还该信用证下的任何和所有提款）的贷款人就好像该信用证仅为公司账户签发一样，（ii）不可撤销地放弃其作为该子公司在 中与该信用证有关的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的所有辩护。公司特此承认，为其子公司签发此类信用证符合公司的利益，公司的业务从此类子公司的 业务中获得了可观的收益。
第 2.19 节。 停止发布通知。如果所需贷款人在任何 时间确定当时借款无法满足第 3.02 节中规定的条件，则必需贷款人可以要求管理代理人发布停止发行通知， 管理代理人应向每位发行贷款人发出此类通知。在所需贷款人确定导致停止发行通知的情况已不存在后，应撤回此类停止发行通知。在停止签发通知生效期间，不得签发或延期 任何信用证。只有在有合理依据的情况下，被要求的贷款人才能要求发布停止发行通知，并应在满足第 3.02 节条件的基础上，合理和真诚地考虑 借款人提出的撤回该通知的请求；前提是行政代理人和发行贷款人在 仍然有效期间可以而且必须最终依赖任何停止发行通知。
43
第 2.20 节. 可选承诺增加。 在生效日期之后，如果公司选择这样做，可以增加承诺的总金额，要么指定以前不是贷款人的金融机构（附加贷款人）成为贷款人 （这种指定只有在行政代理人和每个发行贷款人事先书面同意后才生效，不会不合理地扣留或延迟其同意），或者与现有贷款人达成这样的协议贷款人 的承诺应增加。在公司和该贷款人或其他贷款人签订并交付了令行政代理人合理满意的票据，以及公司对增加的承诺给予了适当的公司 授权的证据，以及行政代理人可能要求的公司法律顾问对增加的承付款的意见后，该现有贷款人应有其中所规定的 承诺，否则该其他金融机构将成为附有承诺的贷款人如其中所述，以及根据本协议作出此类承诺的贷款人的所有权利和义务； 提供的:
(i) 公司应立即向行政代理人发出此类增加的通知，管理代理人应 立即通知贷款人；
(ii) 第 3.02 (b) 和 (c) 节中规定的条件应自该通知发布之日起，以及根据本第 2.20 节增加的承诺的生效之日和生效之日起， 得到满足；
(iii) 任何此类增加的金额应为1,000万美元的倍数；
(iv) 在增加承诺后，根据本第 2.20 节增加的承诺 的总金额不得超过 500,000,000 美元；以及
(v) 公司可以选择 根据本第 2.20 节在任何日历年内增加承诺的总金额不超过两次。
在根据本第 2.20 节增加承付款总额的生效之日， (i) 每位额外贷款人应向管理代理人支付相当于其在未偿贷款（以及信用证中的资金参与额，如果有的话）中按比例分摊的款项；(ii) 任何增加了 的贷款人（不断增加的贷款人）应向管理代理人支付与增加额相等的金额按其在未偿还贷款总额（以及上述资助分配）中所占的比例中如果此类款项 应记入对方贷款人的账户。行政代理人收到此类金额后，(A) 双方贷款人应被视为已根据该贷款人的新承诺或增加的部分（视情况而定）将其减少的未偿贷款部分按比例分配给其他贷款人，(B) 行政代理人应立即将其根据本款收到的金额在 中的应分摊份额分配给其他贷款人，以及 (C)) 贷款人对未偿还款项的参与信用证的确定应依据
44
在此种增加生效后作出的承诺。为避免疑问，除绝对和 全权酌情权外，任何现有贷款人均无义务参与此类增长。
第 2.21 节。违约贷款人。 (a) 如果任何贷款人成为违约贷款人，则 只要该贷款人是违约贷款人，以下条款就应适用：
(i) 根据第 2.07 (a) 节，该违约贷款人承诺中未注资部分的费用应停止累积 ；
(ii) 行政代理人为该违约贷款人的 账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第 6 条或其他规定到期时）或行政代理人根据第 11.04 条从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在行政代理人可能确定的时间或 次使用，具体如下： 第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项； 第二，用于按比例支付该违约贷款机构在本协议下欠任何发行贷款人的任何款项 ； 第三，根据本节对此类违约贷款机构的信用证风险进行现金抵押； 第四，根据本公司的要求（只要 不存在违约或违约事件），根据行政代理人的决定，为该违约贷款机构未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金； 第五，如果是，则由行政代理人和公司决定 存入存款账户并按比例发放，以 (x) 履行此类违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来融资义务 和 (y) 现金抵押该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险； 第六，用于支付任何贷款人或发行贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的 义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人或发行贷款人的任何 款项； 第七，只要不存在违约或违约事件，则支付公司因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而对该违约贷款人作出的任何判决 所欠公司的任何款项；以及 第八，向该违约贷款人支付或按照具有司法管辖权的法院的另行指示 ；前提是该违约贷款人未为其 适当份额提供全额资金的任何贷款或信用证付款的本金，以及 (y) 此类贷款或相关信用证是在满足第 3.02 节规定的条件时发放的或签发的相关信用证，或，此类付款应仅用于支付所有非应付的贷款和 信用证支出-在申请偿还拖欠该违约贷款人的任何贷款或信用证支出之前，按比例计算违约贷款人 ，直至所有贷款以及与该违约贷款人信用证对应的公司债务的有资金和无资金的参与
45
风险敞口由贷款人根据承诺按比例持有，但不影响下文 (b) 条款。根据本节申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或支付现金抵押品的 违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额均应视为已支付给该违约贷款人并由其转移，且每位贷款人不可撤销地同意 ；以及
(iii) 在确定 所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第 11.05 节进行任何修改、豁免或其他修改）时，不得将此类违约贷款人的信用风险考虑在内；
(b) 如果该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证负债，那么：
(i) 该违约贷款人的全部或任何部分信用证负债应根据其各自的百分比在 非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于 (a) 所有非违约贷款人的信贷 风险敞口加上此类违约贷款人的信用证负债总额不超过所有非违约贷款人承诺的总和 (b) 此类重新分配不超过所有非违约贷款人承诺的总额，以及 (b) 此类重新分配不超过任何非违约贷款人承诺的总额非违约贷款人，使此类非违约贷款人的信用敞口超过此类非违约贷款机构承诺；
(ii) 如果无法或只能部分实现上述第 (i) 条所述的重新分配， 借款人应在行政代理人发出通知后的一个国内工作日内，按照既定程序，仅为发行贷款人的现金抵押与此类违约贷款人 信用负债信函相对应的借款人债务（在根据上述第 (i) 条使任何部分重新分配生效之后）只要此类信用证负债仍未偿还，则在第 6.03 节中列出；
(iii) 如果借款人现金根据上述第 (ii) 条抵押此类违约贷款人信贷负债信函 的任何部分，则根据第 2.07 (b) 条，在该违约贷款人的信用证负债为现金抵押期间，不得要求借款人根据第 2.07 (b) 条向该违约贷款人信用证负债支付任何费用；
(iv) 在 根据上述第 (i) 条重新分配非违约贷款人的信用证负债的范围内，则应根据此类非违约贷款人的百分比调整根据 第 2.07 (b) 节向贷款人支付的信用证费用；以及
(v) 如果此类违约贷款人信用证负债的全部或任何部分既未根据上述第 (i) 或 (ii) 条进行重新分配，也未抵押现金，则在不影响发证贷款人或本协议下任何其他贷款人的任何权利或补救措施的情况下，根据 第 2.07 (b) 节应付的所有信用证费用
46
在重新分配所有此类信用证负债和/或现金抵押之前，此类违约贷款人的信用证负债应支付给开证贷款人；以及
(vi) 只要该贷款人是违约贷款人，则不得要求任何发行贷款人发行、修改或 增加任何信用证，除非它确信相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证负债将完全由 非违约贷款人的承诺支付，和/或借款人将根据第 2.21 (b) (ii) 条提供现金抵押品，以及参与权益在任何新发行或增加的信用证中， 应按以下方式分配给非违约贷款人方式符合第 2.21 (b) (i) 条（此类违约贷款人不得参与其中）；
前提是，在不违反第 11.14 条的前提下，本协议下的任何重新分配均不构成对本协议下任何一方 因该贷款人成为违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人的任何索赔，包括因此类重新分配后 非违约贷款人增加风险敞口而提出的任何索赔。
(c) 如果发行贷款人真诚地认为任何贷款人未能履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议下的义务，则不得要求发行、修改或 增加任何信用证，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人签订了令发放人满意的安排，以抵消与该贷款人有关的任何风险在下文中。
(d) 如果管理代理人、公司和发行贷款人一致认为违约贷款人 已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人的信用证负债以反映此类贷款人承诺的内容，在该日期，该贷款人应 (i) 按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款该贷款人可能需要按照其百分比持有此类贷款(ii) 向向向其购买 此类贷款的每位贷款人支付一笔金额，金额等于借款人在该日期偿还此类贷款时根据第 2.13 节应向每位此类贷款人支付的资金损失的金额。
(e) 如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该类 贷款人和行政代理人后，自行承担费用和精力，要求该贷款人无追索权（根据第11.06节所载的限制）将其在本协议下的所有利益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一位贷款人贷款人接受此类转让）；前提是 (i) 公司应事先获得行政代理人的书面同意， 不得无理拒绝；(ii) 该贷款人应从受让人那里收到相当于其贷款未偿本金和资助参与信用证支出、其应计利息 、应计费用和本协议项下应付给其的所有其他款项的款项（以未偿本金为限）以及应计利息和费用）或公司或相关借款人（如果是其他所有借款人）金额）。本协议各方 同意 (i) 根据以下要求进行的转让
47
本款可根据公司、行政代理人和受让人签署的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议 生效，并且（ii）需要进行此类转让的贷款人不必是该转让的 方才能使此类转让生效应被视为已同意其条款并受其约束；前提是，在任何此类转让生效之后，此类转让的其他当事方同意 按照适用贷款人的合理要求执行和交付为证明此类转让所必需的文件；前提是任何此类文件均不得向其当事方追索权或提供担保。
第三条
C条件
第 3.01 节。 有效性。只有在满足以下所有条件 时，承诺才会生效：
(a) 行政代理人应已收到本协议签名页上所列各方的本协议对应方 一份由该当事方签署的对应方或传真或其他令行政代理人满意的书面确认书，确认该方已签字并交付了对应方；
(b) 行政代理人应收到 (i) 公司 副总裁兼副公司秘书的意见以及 (ii) 公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP的意见，每份意见的形式和实质内容都令行政代理人相当满意；
(c) 行政代理人应已收到其可能合理要求的与 公司的存在、本协议和公司票据的有效性以及与本协议和公司票据相关的任何其他事项相关的所有文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意；
(d) 行政代理人应收到令其满意的证据，证明根据现有信贷协议 未偿贷款的所有本金以及根据现有信贷协议应计的所有利息和费用均已全额支付；
(e) 管理代理人应已收到代理人和贷款人账户的任何 (i) 费用，金额为迄今为止双方以书面形式商定的金额，前提是此类费用的到期和自生效之日起到期和应付； (ii) 在生效日期前至少三个工作日或之前出具发票的公司需要报销的所有费用;
(f) 在贷款人要求提供此类文件和信息的范围内，贷款人应已收到银行要求的所有 文件和其他信息
48
监管机构在适用情况下了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
(g) 行政代理人应已收到公司高级管理人员的证书，该证书证明截至 生效日期：
(i) 在本协议生效之前和之后，不存在 违约或违约事件；以及
(ii) 本协议中包含的借款人 的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；前提是，在任何陈述和担保特别涉及给定日期或期限的范围内，该陈述和担保在截至该日期或该期限内在所有重大方面均应是真实和正确的 ；但是，任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和担保均应是真实和正确的总的来说是真实和正确的（在 使其中任何限定条件生效之后）在相应的日期或期限内尊重；
前提是，除非不迟于 2024 年 4 月 17 日满足上述所有条件，否则 承诺不会生效。生效日期到来后，行政代理人应立即将此通知公司和贷款人， 此类通知具有决定性，对本协议所有各方均具有约束力。
第 3.02 节. 借款和签发 信用证。每位贷款人有义务在任何借款时发放贷款，以及发行贷款人发放（或续订或延长）任何信用证的义务均须满足以下 条件：
(a) 行政代理人收到第 2.02 节要求的借款通知书，或相应的签发贷款人收到 第 2.18 (b) 节要求的发行通知（视情况而定）；
(b) 在此类借款、发行或延期生效之前和之后，不存在违约或 违约事件；以及
(c) 本 协议中包含的借款人的陈述和保证（除第 4.04 (b)、4.05 和 4.07 节中对公司以书面形式向贷款人披露的任何事项或公司向 证券交易委员会提交的公开报告中披露的任何事项的陈述和担保外）自当日起在所有重大方面均为真实和准确的此类借款、发行或延期；前提是任何具体的陈述和保证指 给定日期或期限，在截至该日期或该期间的所有重要方面均应真实正确；但是，任何符合实质性、材料 不利影响或类似措辞的陈述和担保应在相应日期或期限内在所有方面都是真实和正确的（在使其中任何保留生效之后）。
49
每次借款以及每次签发或延期信用证均应被视为相关借款人在借款或签发或延期之日对前述第3.02 (b) 和3.02 (c) 条中规定的事实的陈述和保证。
第 3.03 节. 现有信贷协议。(a) 在生效之日，现有 信贷协议下的承诺应终止，任何一方无需采取进一步行动。
(b) 作为 现有信贷协议（包括其中定义的所需贷款人）当事方的贷款人特此免除根据现有信贷协议发出终止承诺的通知以及在实施第3.01 (d) 和3.03 (a) 小节所必需的范围内预付贷款的任何要求，前提是任何此类贷款的预付款均受现有信贷协议第2.13条的约束对于根据本协议不属于贷款人的任何贷款人（定义见现有信贷协议） 。
第 3.04 节. 每家符合条件的子公司的首次借款。 在首次向每家符合条件的子公司的账户借款或签发信用证时，每家贷款人有义务发放贷款，发行贷款人有义务签发信用证，以 满足以下进一步条件为前提：
(a) 行政代理人收到行政代理人可以接受的 此类合格子公司的律师意见，其形式和实质内容令行政代理人合理满意；
(b) 行政代理人收到其可能合理要求的与这些 符合条件的子公司的存在、该合格子公司参与选举的权限和有效性、本协议和该合格子公司的票据以及与之相关的任何其他事项有关的所有文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意 ；
(c) (i) 每位贷款人在借用或签发日期前不少于五个工作日 收到该贷款机构合理要求的所有文件和其他信息，以使其能够遵守与此类合格子公司相关的适用 “了解您的客户” 和反洗钱规则 和法规；(ii) 在《受益所有权条例》规定的合格子公司符合法律实体客户资格的范围内，至少三个此类借款日期 之前的工作日或发行，任何贷款人如果在借款或发行之日前至少10天向该符合条件的子公司发出书面通知，要求提供与该符合条件的 子公司相关的实益所有权证书，均应获得此类实益所有权证书；以及
(d) 如果此类合格子公司不是根据美国法律或其任何政治分支机构组建的 ，则此类借款或发行不得违反适用于提供此类信贷的任何贷款人的任何法律或法规，也不得要求任何贷款人在该符合条件的子公司的 司法管辖区获得许可。
50
第四条
R演示 和 W担保 的 这个 C公司
本公司声明并保证：
第 4.01 节。 企业存在与权力。公司 (a) 是一家正式注册成立的公司，根据新泽西州的法律有效存在，信誉良好，并且 (b) 拥有按现在开展业务所需的所有公司权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，但 除外，第 (b) 款中不这样做不会导致实质性不利影响。
第 4.02 节。 公司和政府授权；无违规行为。本公司执行、交付和履行 本协议及其附注 (a) 属于公司的权力范围，(b) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，(c) 不要求任何 政府机构、机构或官员采取或与之相关的行动，或向任何 政府机构、机构或官员提起诉讼，(d) 不违反或构成适用法律或法规或任何协议的任何条款的违约、判决、禁令、命令、法令或其他对公司或 任何子公司具有约束力或导致成立的文书或对公司或其任何主要子公司的任何资产施加任何留置权，或 (e) 不违反或构成公司注册证书或章程规定的违约，但第 (c) 和 (d) 条除外，在这些条款中，个人或总体而言，未获得此类同意或任何此类违规或违约（如适用）都不会合理地预期会导致重大不利影响。
第 4.03 节。 绑定效应。本协议 构成公司的有效且具有约束力的协议，公司的每张票据在根据本协议执行和交付时将构成公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均可根据其条款在 中强制执行，除非破产、破产或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。
第 4.04 节。 财务信息；无重大不利变化。(a) 普华永道 有限责任公司报告的 公司及其合并子公司的合并资产负债表以及相关的合并收益、股东权益和现金流量表 (i) 截至2023年7月30日和截至该日止的财政年度，并在公司2023年10-K表中列出，该表的副本已交付给每家贷款机构，(ii) 2023 年 10 月 29 日和 2024 年 1 月 28 日，以及财季 以及当时在公司 10-Q 表格中结束并列出的财年部分，根据公认的 会计原则，公司及其合并子公司截至该日的合并财务状况及其在此期间的合并经营业绩和现金流量，已向每位贷款人交付了公允的副本。
(b) 自2023年7月30日以来，没有发生任何重大不利影响。
第 4.05 节。 诉讼。除了公司2023年10-K表格中披露的事项外，没有针对本公司或据公司所知的未决诉讼、诉讼或程序
51
在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前威胁或影响公司或其任何子公司，在这些不利决定中， 有合理的可能性， 作出不利决定，（a）个人或总体上可以合理预期会导致重大不利影响，或（b）以任何方式使本协议或附注的有效性或可执行性受到质疑。
第 4.06 节。 符合 ERISA.
(a) 在每种情况下，ERISA集团的每个成员都履行了ERISA最低融资标准和守则 规定的义务，并且在所有方面都遵守了ERISA和该守则中目前对每项计划适用的规定，除非不遵守上述规定会单独或总体上导致实质性不利影响。
(b) ERISA集团中没有任何成员 (i) 根据《守则》第412条就任何计划寻求豁免最低融资标准，(ii) 未向任何计划或多雇主计划缴纳任何缴款或付款，或对任何计划进行任何修改，其结果或可能导致根据ERISA或本守则规定征收留置权或发行债券或其他证券，或 (iii) 根据ERISA第四章承担了除根据ERISA第 第4007条向PBGC承担的保费责任以外的任何责任，除非此类豁免，不合理地预期失败或发生会导致重大不利影响，无论是个人还是总体而言。
第 4.07 节。环境问题。 在正常业务过程中，公司对环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行持续的 审查，在此过程中，公司确定和评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何 资本或运营支出，实现或维持环境保护合规性所需的任何 资本或运营支出施加的标准法律或作为任何许可证、许可证或合同的条件，对运营活动的任何相关限制，包括任何设施的定期或永久关闭或运营水平的降低或 的变化，与异地处置废物或危险物质相关的任何成本或责任，对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出）。根据这项审查，公司得出结论，相关负债和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能产生 重大不利影响。
第 4.08 节。 税收。公司及其子公司已经提交了所有美国 联邦所得税申报表以及他们需要提交的所有其他重要纳税申报表，并已缴纳了根据此类申报表或公司或任何子公司收到的任何评估应缴纳的所有税款；除非 无法合理预期未提交或缴纳会产生重大不利影响。公司 合理地认为，公司及其子公司账面上与税收或其他政府费用有关的费用、应计费用和储备金是足够的。
52
第 4.09 节。 子公司。公司的每家主要 子公司 (a) 均根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并且 (b) 拥有 开展其业务所需的所有组织权力和政府许可、授权、同意和批准，除非不这样做不会导致重大不利影响。
第 4.10 节。 全面披露。公司迄今为止向任何代理人或贷款人 提供给任何代理人或贷款人 的所有书面信息均不包含任何不真实的重大事实陈述或 根据他们过去或将来的情况，公司此后向任何代理人或贷款人提供的所有此类信息都不会包含任何不真实的重大事实陈述， 省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。
第 4.11 节。 反腐败法律和制裁。公司已实施并维持有效的政策和 程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁措施（据了解， 仅就前一条款而言，“反腐败法” 一词仅限于经修订的《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》），以及公司、其子公司及其各自的高级职员和员工 而且，据公司所知，公司及其子公司各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守了反腐败法和适用的制裁措施。(a) 公司、任何 子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或 (b) 据公司所知，本公司的任何代理人或任何将以任何身份行事与本协议设立的 信贷额度的收益有关或从中受益的子公司均不是受制裁人员。本协议规定的借款或信用证、所得款项的使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。
第五条
C烤箱
公司同意，只要任何贷款机构有以下任何信贷风险：
第 5.01 节。 信息。公司将向行政代理人交付，行政代理人 将立即将其转交给每位贷款机构：
(a) 尽快提供公司及其合并子公司截至该财年末的合并资产负债表以及 公司及其合并子公司在该财年末的相关合并收益、股东权益和该财年现金流合并报表，由国家认可的独立公共会计师报告，无论如何应在公司每个 财政年度结束后的90天内；
(b) 在公司每个财政年度的前三个季度 每个季度结束后的45天内，尽快提供截至该季度末的公司及其合并子公司的合并资产负债表，即相关的合并报表
53
该季度的收益以及公司截至该季度末的财年部分的相关合并收益表和现金流表；
(c) 在公司负责官员得知任何违约行为后的五天内，如果该违约行为仍在继续，则公司负责官员出具的证书，列明违约细节以及公司正在采取或打算就此采取的行动；
(d) 在将其邮寄给公司股东后，立即将所有向 股东邮寄的年度报告的副本以及以这种方式邮寄的委托书的副本；
(e) 如果及何时 ERISA 集团的任何成员 (i) 向PBGC发出或被要求 就任何计划（免除 30 天通知期的事件除外）的任何应报告事件（定义见ERISA第4043条）向PBGC发出通知，或者知道 任何计划的计划管理员已经或必须就任何此类应报告的事件发出通知，向PBGC发出或要求提供的此类应报告事件通知的副本；(ii) 收到ERISA第四章规定的全部或部分 撤回责任通知或通知如果任何多雇主计划处于危险或危急状态、资不抵债或已终止，请提供该通知的副本；(iii) 收到PBGC根据ERISA第四章发出的通知，表示打算终止此类通知的副本，对该通知的副本承担责任（根据ERISA第4007条承担的保费除外），或指定受托人管理任何计划；(iv) 申请最低限度的豁免《守则》第412条下的融资标准 ，此类申请的副本；（v）发出意向终止ERISA第4041（c）条规定的任何计划的通知，向PBGC提交的此类通知和其他信息的副本；（vi）根据ERISA第4063条发出 退出任何计划的通知，该通知的副本；或（vii）未向任何计划或多雇主计划支付任何款项或缴款，也未对导致或可能导致 施加留置权或发行债券或其他证券、证书的任何计划进行任何修改公司的负责官员，详细说明公司或其适用成员发生的此类事件和行动（如果有）ERISA 集团 被要求或提议采取；
(f) 在根据上文 (a) 或 (b) 段提交财务报表后的五个工作日内，一份公司负责官员的证书，以合理的细节列出令行政代理人满意的计算结果，证明遵守了第 5.08 节所载的契约；
(g) 应任何贷款人的要求，作为行政代理人可以不时合理要求的有关公司及其 子公司的财务状况或业务的其他信息，包括行政代理人或任何贷款人为遵守适用的 了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》（在适用范围内）而合理要求的信息和文件；以及
(h) 向任何贷款人交付的任何实益所有权认证中提供的信息的任何变更将导致 此类认证中确定的受益所有人名单发生变化。
54
根据上文第 5.01 (a)、 5.01 (b) 或 5.01 (d) 节要求交付的信息应被视为已在公司互联网网站上发布此类信息之日送达，地址位于本公司签名页上列出的网站地址：
https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=16732&dateb=&owner=exclude&count=40
或者在公司通过通知贷款人而确定并可由贷款人免费访问的其他网站上； 前提是公司应将第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 节所述信息的纸质副本交付给任何要求此类交付的贷款人的行政代理人。
第 5.02 节。 财产维护；保险。(a) 公司将保持并促使每家主要 子公司保留其业务中所有有用和必需的财产，保持良好的工作状态和状况，正常磨损除外，除非合理地预计不这样做会导致重大不利影响 影响。
(b) 公司将并将促使其每家主要子公司 (i) 向财务健全且负责任的保险公司购买保险 （以公司的名义或以该主要子公司自己的名义），或（ii）为其各自的所有财产维持自保，至少应对 （且风险保留不超过通常在同一领域投保的同类保险中通常投保的风险）从事相同或相似业务的声誉良好的规模公司；并将提供贷款人应行政代理人提出合理的 要求，以合理的详细方式提供有关以此方式进行的保险或如此维持的自保的信息。
第 5.03 节。 有限公司经营和维持生存。公司将保留、续订和保持 的全部效力和效力，并将促使每家主要子公司保留、续订和保持其在正常 业务开展中必要的或理想的各自合法存在及其各自的权利、特权和特许经营权，除非合理地预计不这样做会导致重大不利影响；此外，本第 5.03 节中的任何内容均不得阻止 并入、合并或合并的主要子公司将其全部或基本全部资产转让给公司或 (x)，除非该主要子公司是借款人、另一家子公司，或者 (y) 如果该主要子公司是借款人、另一家 主要子公司（或在该交易生效后成为主要子公司的人）。
第 5.04 节。 遵守法律。公司将遵守并促使每家主要子公司在所有 重大方面遵守所有适用的法律、法令、规章、规章和政府机构的要求（包括但不限于环境法、ERISA 和守则及其下的规章条例），但 (i) 在适当程序中本着诚意质疑遵守这些法律的必要性或 (ii) 不这样做的情形除外合理地预计会造成重大不利影响。公司将保持 的效力并执行旨在实现以下目的的政策和程序：
55
确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用的 制裁措施（据了解，仅出于前一条款的目的，反腐败法一词仅限于经修订的《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》的要求）。
第 5.05 节。 资产的合并和出售。公司不会 (i) 与任何 其他人合并或合并或 (ii) 直接或间接将其全部或基本上全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；前提是公司可以与其他人合并，如果 (x) 公司是存续该合并的 公司，以及 (y) 在合并生效后，任何违约事件都不得发生和继续。除非 此类合并或合并中幸存下来的实体是 (i) 公司、(ii) 该合格子公司或 (iii) 另一家符合条件的子公司，否则任何符合条件的子公司都不会与任何其他人合并或合并或合并。
第 5.06 节。 负面承诺。公司和任何子公司均不得在 (a) 任何主要财产、(b) 任何主要子公司的股本或债务或 (c) 任何国内存货或国内应收账款上设立、假定或承受任何 留置权，但前提是本第 5.06 节不适用根据本第 5 节 ，以下留置权及其所担保的债务应排除在任何计算范围内。06:
(i) 本协议签订之日存在的留置权担保本协议 日未偿债务，本金总额不超过1.5亿美元（不包括资本化租赁下的公司债务）；
(ii) 任何人成为合并子公司时任何资产上存在的任何留置权， 不是为考虑此类事件而设定的；
(iii) 为收购、建造或改善此类资产的全部或部分成本融资而产生或假定的 债务的任何资产上的任何留置权；前提是此类留置权在收购、建造或 改善该资产的同时或之后的 180 天内附着于该资产；
(iv) 对任何个人在与公司或合并子公司合并 或合并或合并为公司或合并子公司时存在的任何资产的任何留置权，并非为考虑此类事件而设立；
(v) 在公司或合并子公司 收购任何资产之前存在的任何留置权，并非在考虑进行此类收购时设定的任何留置权；
(vi) 总账面价值不超过2.5亿美元的国内库存品和国内 应收款的留置权；
56
(vii) 因本第 5.06 节任何前述规定允许的任何留置权担保的债务进行再融资、延期、 续订或退还任何留置权而产生的任何留置权；前提是此类债务没有增加，也没有以任何额外资产作为担保；
(viii) (1) 不为债务提供担保的留置权，(2) 不为金额超过5亿美元的任何单一债务提供担保，(3) 总体上不会严重减损公司及其合并子公司整体资产的价值或严重损害其在业务运营中的使用；
(ix) 任何有利于公司的留置权或子公司为另一家子公司设立的任何留置权； 和
(x) 任何其他留置权；前提是根据本条款 (x) 排除的所有留置权担保的总额不得超过合并净资产的10％。
第 5.07 节。 所得款项的用途。
(a) 借款人将根据本协议发放的贷款收益用于营运资金和其他 一般公司用途，包括收购和回购公司股本。此类收益和信用证均不得用于违反任何适用的法律或法规（包括但不限于 限制的 U 或 X 条例）。
(b) 借款人不得申请任何借款或信用证，借款人 不得使用，每位借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证 (i) 的收益 (i) 来推进要约、付款、承诺付款或支付或捐款，或任何其他有价值的物品，向违反任何反腐败法的人提供，(ii) 用于资金、融资或为 任何受制裁人员或与任何受制裁人员在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供便利，或 (iii) 以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式提供便利。
第 5.08 节。金融盟约。公司不得允许截至任何测试 日期（为相关测试期确定）的合并利息覆盖率低于3. 25:1.00。
第六条
D默认
第 6.01 节. 违约事件。如果出现以下一个或多个事件（默认事件）， 将发生并仍在继续：
57
(a) 任何借款人应 (i) 未能在到期时支付任何 贷款的任何本金，或在本协议要求时偿还任何信用证下的任何提款，或 (ii) 未能在到期日起的5天内支付任何贷款的利息或本协议规定的任何费用或其他应付金额；
(b) 公司不得遵守或履行第 5.01 (c)、5.05、5.06、5.07 或 5.08 节中包含的任何契约；
(c) 在行政代理人应任何贷款人的要求向公司发出通知后的30天内，任何借款人均不得遵守或履行本协议中包含的任何契约或协议（上文 (a) 或 (b) 条所涵盖的 除外）；
(d) 任何借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、 财务报表或其他文件中作出的任何陈述、担保、证明或陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均不正确；
(e) 公司或任何主要子公司应根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或其他程序，寻求对自己或其债务进行清算、 重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质性部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或任命或由任何此类官员在非自愿案件或其他程序中占有财产以其为由启动的，或者应为债权人的利益进行一般性转让 ，或者一般不在到期时偿还债务，或者应采取任何公司行动批准上述任何行为；
(f) 应针对公司或任何主要子公司启动非自愿案件或其他程序，根据目前或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似 官员，此类非自愿案件或其他诉讼应当在60天内保持未被解雇和未居留的状态；或者应下达救济令根据目前或以后有效的联邦破产法，对公司或任何主要 子公司提起诉讼；
(g) ERISA集团的任何成员在到期时均应不支付 根据ERISA第四章应支付的一笔或多笔款项，这可以合理地预计会产生重大不利影响；或ERISA集团的任何成员、任何计划管理员或上述各项的任何组合均应根据ERISA的第 IV章提交终止实质性计划的意向通知，除或关于ERISA第4041（b）条规定的标准终止不会对 公司及其产生重大不利影响合并子公司整体考虑；或者PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，要求终止、追究与ERISA第4007条规定的保费有关的责任，或 促使受托人被任命管理任何材料计划；或者应存在一项条件，使PBGC有权获得一项裁定任何材料计划必须终止的法令；否则就会终止完全退出 ERISA 第 4219 (c) (5) 条所指的部分或 部分撤回或违约，并且尊重
58
至，一项或多项多雇主计划，该计划将导致ERISA集团的一个或多个成员承担当前总额的还款义务，可以合理地预计，这将导致 产生重大不利影响；
(h) 有管辖权的法院对支付超过2亿美元的 款项作出的判决或命令（仅限于 (i) 保险公司已获通知该判决或命令且未拒绝履行其义务的保险或 (ii) 其他适用的赔偿或托管安排） 应针对公司或任何主要子公司作出判决或命令，但该判决或命令未得到满足，连续六十天离开、出院、居留或抵押；
(i) 公司应以书面形式否认或拒绝其根据第10条对任何符合条件的子公司承担的义务， 或第10条或其任何重要条款应停止完全生效；
(j) (i) 加快任何重大债务的 到期日，或 (ii) 公司或任何负有重大债务义务的子公司不得在到期日起三天内支付任何重大债务的本金；或
(k) 控制权变更触发事件应已发生。
然后，在所有此类情况下，管理代理人应：(i) 如果贷款人提出要求， 承诺总额超过50％，则应通知公司终止承诺，然后终止承诺；(ii) 如果持有贷款本金总额50％的贷款人的要求，通过通知公司宣布 贷款（及其应计利息）为贷款，贷款应随即到期并付款, 无需出示, 要求, 抗议或其他任何形式的通知,所有借款人特此免除所有违约行为； 前提是，在上文 (e) 或 (f) 条规定的任何借款人违约事件的情况下，在未通知任何借款人或行政代理人或贷款人采取任何其他行动的情况下，承诺 即时终止，贷款（连同应计利息）应立即到期并支付，无需出示要求、任何形式的抗议或其他通知，每位借款人特此免除所有这些通知。
第 6.02 节。 违约通知。应任何贷款人的要求，行政代理人应根据 第 6.01 (c) 节立即通知公司，并应立即将通知所有贷款人。
第 6.03 节。 现金保障。除本协议第6.01节的规定外，每位借款人同意， 在任何违约事件发生和持续期间，如果行政代理人根据持有超过50％的信用证负债（不包括任何违约贷款人的信用证 负债）的贷款人的指示提出要求，向行政代理人支付一定金额的即时可用资金（资金应作为持有）根据行政代理人满意的安排提供的抵押品）等于当时所有未清信用证下可供提款的总金额 ；前提是，在发生第 6.01 (e) 节规定的任何违约事件时
59
或 6.01 (f) 对于任何借款人，每位借款人应立即支付该款项，无需行政代理人或贷款人发出任何通知、要求或采取任何其他行动。
第 6.04 节。 付款的应用。尽管此处有任何相反的规定，在 发生之后、违约事件持续期间，以及在公司或所需贷款人向行政代理人发出违约事件通知期间：
(a) 根据第 2.21 节，因债务而收到的所有款项均应由行政 代理按以下方式支付：
(i) 第一，用于支付构成 费用、赔偿、开支和其他应付给行政代理人的金额的部分债务（包括根据第 11.03 条应向行政代理人支付的律师费用和支出及其他费用，以及以行政代理人的身份应付给行政 代理人的款项）；
(ii) 第二，用于支付贷款文件下应付给贷款人和发行贷款人的债务 中包含费用、开支、赔偿和其他金额（不包括本金、信用证支出、利息和信用证费用方面的偿还义务）（包括 费用和支出以及根据第11.03条应向贷款人和发行贷款人支付的其他律师费用），按比例按比例分列至本 条款 (ii) 中描述的应付给他们的相应金额；
(iii) 第三，用于支付债务 中构成应计和未付的信用证费用和利息以及贷款和未偿还的信用证支出的利息，按照 条款 (iii) 中描述的相应应付给他们的金额按比例在贷款人和发行贷款人之间按比例支付；
(iv) 第四，(A) 支付 债务中构成贷款未偿本金和未偿还信用证支出的那部分；(B) 对信用证风险敞口中包含未提取信用证金额的部分进行现金抵押，但不是 公司以其他方式抵押的现金，贷款人和发行贷款人按本条款 (iv) 中规定的相应应付金额比例按比例分配向他们；前提是 (x) 根据上述 小节 (B) 适用的任何此类款项应支付给根据本条款 (iv) 用于对信用证总额进行现金抵押的相关发行贷款人的分摊账户的行政代理人，(y) 在遵守第 2.18 或 2.21 节的前提下，用于现金抵押信用证总额的金额 应用于偿还此类信用证下的提款，(z) 在任何信用证到期时（无任何 待处理）提款），现金抵押品的比例份额应按设定的顺序分配给其他债务（如果有）在本第 6.04 节中排名第四；
(v) 第五，用于全额偿还所有其他债务，在每种情况下， 管理代理人、贷款人和发行贷款人之间按比例支付
60
根据当时到期和应付的相应金额分别欠他们的所有此类债务的总金额；以及
(六) 最后、向 公司全额支付所有债务后的余额（如果有），或法律另有要求；以及
(b) 如果在所有 信用证已全部提取或到期（没有任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存款，则该剩余金额应按上述顺序计入其他债务（如果有）。
第七条
T他 A行政的 A绅士
第 7.01 节。 授权和行动.
(a) 每位贷款人和每位发行贷款人特此不可撤销地任命本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的管理代理人，每位贷款人和每位发行贷款人授权行政代理人以代理人身份采取行动，行使本协议和此类协议下授予行政代理人的其他贷款文件下的 权力并行使合理的附带权力。在不限制上述规定的前提下，每个贷款人和每个 发放贷款人特此授权行政代理人执行和交付管理代理人作为当事方的每份贷款文件并履行其义务，并行使 行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b) 对于此处和 其他贷款文件（包括执法或收款）中未明确规定的任何事项，不应要求行政代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求行政代理人根据所需贷款人的书面指示（或其他数量或比例的贷款人）采取行动或不采取行动（并应受到充分保护，因此 采取行动或不采取行动）根据贷款文件中的条款，是必要的），而且，除非以书面形式撤销，否则{ br} 此类指示对每位贷款人和每位发行贷款人具有约束力；但是，不得要求管理代理人采取任何真诚地认为 使其承担责任的行动，除非行政代理人获得赔偿并以贷款人和发行贷款人对此类行动感到满意的方式免除责任或 (ii) 违反本协议或 } 任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律的任何要求自动中止，或可能导致违约贷款人财产的没收、 修改或终止违约贷款人的财产，违反任何与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求；此外，行政代理人可以在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并且可以不这样做采取行动，直到作出这样的澄清或指示已提供。除非贷款文件中明确规定，否则 管理代理人没有任何披露义务，并且
61
对未能披露担任行政代理人的人 以任何身份向担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获得的与公司、任何子公司或上述任何关联公司有关的任何信息概不负责。本协议中的任何内容均不要求行政代理人在履行本 的任何 职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任，前提是行政代理人没有合理的理由相信此类资金的偿付或对此类风险或责任的充分赔偿。
(c) 在履行本协议和其他贷款文件规定的职能和职责时，管理代理人仅代表贷款人和发行贷款人行事 （此处明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责本质上完全是机械和管理性的。行政代理人的动机 本质上是商业性的，不是投资于借款人的总体业绩或运营。在不限制前述内容概括性的前提下：
(i) 除此处和其他贷款文件中明确规定的情况外，无论违约或违约事件是否发生以及 仍在继续，管理代理人均不承担也不应被视为已经作为任何贷款人或发行贷款人的代理人、信托人或受托人承担了任何义务或职责或 任何其他关系（且各方理解并同意使用代理人（（或任何类似的术语）此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人的意思并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托义务或其他 默示（或明示）义务，且该术语仅作为市场习惯使用，旨在创建或反映合同各方之间的管理关系）； 此外，每位贷款人同意不会因行政代理人涉嫌违反本协议的信托义务而对行政代理人提出任何索赔和/或 特此设想的交易；
(ii) 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何贷款人开立账户 记入行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何金额的利润部分；
(d) 行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理履行其在本协议或任何其他 贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人均可履行其 各自的职责，并通过各自的关联方行使各自的权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类次级代理以及行政代理人和任何此类次级代理的相关 方，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或 不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意 不当行为。
62
(e) 根据本协议或任何其他贷款文件，任何银团代理人或任何联合牵头安排人和联合 账簿管理人均不得以该身份承担任何义务或职责，且不得以此类身份承担本协议或本协议项下的任何责任，但所有这些人员均应享受下文规定的 赔偿。
(f) 如果根据目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律，针对公司或任何 其他借款人的任何诉讼处于待决状态，则无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否应按此处所示、声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否提出任何要求在公司）应通过干预获得权利和授权（但不是义务）在这样的 程序中或以其他方式进行：
(i) 就任何借款人根据任何贷款文件到期和未付的贷款、信用证支出和所有其他债务的全部本金和利息 提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便 向贷款人、发行贷款人和行政代理人提出索赔（包括第2.06、2.07条规定的任何索赔）、8.04 和 11.03）允许在此类司法程序中使用；以及
(ii) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，以及 分配这些款项或其他财产；
特此授权任何此类 程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人或 发行贷款人支付此类款项，则以其身份向行政代理人支付应付的任何款项《贷款文件》（包括第 11.03 节）下的行政代理人。此处包含的任何内容均不得视为授权 管理代理人授权或同意、接受或通过任何影响公司或本协议 项下任何其他借款人的义务或任何贷款人或发行贷款人的权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或发行贷款人的索赔进行投票。
(g) 本条的规定仅为行政代理人、贷款人和发行 贷款人的利益而设，除非仅限于公司根据本条规定的条件获得同意的权利，否则公司或任何子公司或其各自的任何关联公司均不得根据任何此类条款作为第三方受益人享有任何 权利。
第 7.02 节。 管理代理和 关联公司。北卡罗来纳州摩根大通银行在本协议下拥有与任何其他贷款机构相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是行政代理人一样的权利和权力，摩根大通银行、 N.A. 及其关联公司可以接受存款、向其贷款，并进行一般性接触
63
与任何借款人或任何借款人的任何子公司或关联公司开展任何类型的业务，就好像它不是管理代理人一样。
第 7.03 节。 行政代理’s 信赖、责任限制等.
(a) 行政代理人或其任何关联方均不应 (i) 对该当事方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件 (x) 在所需贷款人同意或要求下采取或不采取的任何行动 承担责任（或必要的其他数量或 百分比），或按行政代理人的要求采取或不采取的任何行动 在贷款文件）或（y）规定的情况下，相信真诚是必要的自身没有重大过失或故意的 不当行为（除非具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有决定，否则应推定这种不当行为）或 (ii) 对本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、陈述或声明中包含的任何借款人或其任何高级人员所作的任何叙述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人负责行政代理人收到的或与之相关的其他文件，或者 中提及或规定的其他文件出于本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性考虑 （为避免疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他可复制实际执行的 签名页图像的电子签名有关的电子签名）的价值、有效性、真实性、可执行性或充足性，或任何借款人的任何失败履行其在本协议下或其下的义务。
(b) 除非公司、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出书面通知（说明这是违约通知或违约事件通知） ，否则应视作 管理代理人不知道任何违约通知或违约事件。此外，行政代理人不负责或有义务查明或调查（i）任何贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，（ii）根据该文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件或事件中规定的任何契约、协议或其他 条款或条件的履行或遵守情况任何违约或违约事件，(iv) 充足性、有效性、可执行性、有效性或任何贷款文件或任何其他协议、文书或 文件的真实性，或 (v) 满足第 3 条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给 行政代理的物品（表面上看来是此类物品）或满足其中明确提及行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。
(c) 在不限制前述规定的前提下，行政代理人 (i) 可以将任何期票的收款人视为其持有人 ，直到根据第 11.06 节分配该期票，(ii) 可以咨询法律顾问（包括公司的法律顾问）、独立公共会计师及其选定的其他专家，并且对 本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任根据该律师的建议,
64
会计师或专家，(iii) 对任何贷款人或发行贷款人不作任何担保或陈述，也不对任何借款人或代表任何借款人就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保 或陈述向任何贷款人或发放贷款人负责，(iv) 在确定是否符合本协议下发放贷款或发行信用证的任何条件时， 其条款的履行必须令贷款人或发行贷款人满意，可以假设此类条件是令该贷款人或发放贷款人满意，除非行政代理人在发放此类贷款或签发此类信用证之前足够的时间内收到该贷款人或发放贷款人的相反通知 ，并且 (v) 有权依据本协议或任何其他 贷款文件采取行动，根据本协议或任何其他 贷款文件采取行动，并且不承担任何责任（书面形式可能是是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站上发布的内容或其他分发）或任何口头或通过 电话向其作出、经其认为是真实的陈述，并由适当的一方或多方签名或发送或以其他方式进行认证（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的成为贷款文件制作者的要求）。
第 7.04 节。 发帖 通信的。(a) 公司同意 ，管理代理人可以，但没有义务通过在IntraLinks上发布通信来向贷款人和发行贷款人提供任何通信™、 DebtDomain、SyndTrak、ClearPar 或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（经批准的电子平台）。
(b) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受管理代理人不时实施或修改的普遍适用的安全 程序和政策（包括自生效之日起的用户名/密码授权系统）的保护，而且经批准的电子平台是通过交易前授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能通过交易前授权方法访问经批准的电子平台 逐笔交易依据，每家 贷款人、每家发行贷款人和公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款机构的 代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每位贷款人、每家发行贷款人和公司 特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
(c) 经批准的电子平台和通信按原样提供。 适用方（定义见下文）不保证通信的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台 和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或 免受病毒或其他侵害的任何担保
65
代码缺陷，由适用方在通信或经批准的电子平台上提出。在任何情况下，行政代理人、任何联席牵头安排人和 联席账簿管理人、任何银团代理人或其各自关联方（统称为适用方）均不对任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任 任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、偶然或间接损害、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他损失）由任何借款人或行政代理人通过互联网传输通信 而产生的或经批准的电子平台。
通信统指本公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供或代表公司提供的任何通知、要求、 通信、信息、文件或其他材料，这些文件是由行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人 根据本节通过电子通信方式（包括通过经批准的电子平台）分发的。
(d) 每位贷款人和每位发行贷款人同意，向其发出通知（如下一句所述），指明通信已发布到经批准的电子平台，即构成对该类 贷款人的通信的有效交付，用于贷款文件。每个贷款人和发行贷款人同意 (i) 不时以书面形式（可以采用电子通信的形式）将上述通知可以通过电子传输发送到的此类贷款人或发行 贷款人的电子邮件地址（视情况而定）通知行政代理人；（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。
(e) 每位贷款人、每家发行贷款人和公司均同意，管理代理人可以，但是（适用法律可能要求的 除外），根据管理代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(f) 此处的任何内容均不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知 或其他通信的权利。
第 7.05 节。 单独的管理代理。关于其承诺、贷款和信用证， 担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或发证人相同的义务和责任，视情况而定。除非文中另有明确说明，否则发行贷款人、贷款人、必需贷款人等术语和任何类似条款均应包括行政代理人以个人身份作为 贷款人、发行贷款人或所需贷款人之一（视情况而定）。担任行政代理人的人员及其关联公司可以接受存款、向其贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他 咨询身份从事并普遍参与
66
与本公司、任何子公司或上述任何关联公司进行任何类型的银行、信托或其他业务，就好像该人没有担任行政代理人一样， 也没有义务向贷款人或发行贷款人说明这方面的任何责任。
第 7.06 节。 继任管理 代理。(a) 无论是否任命了继任行政代理人，行政代理人均可随时辞职，提前30天向贷款人、发行贷款人和公司发出书面通知。 任何此类辞职后，所需贷款人应有权任命继任行政代理人。如果所需贷款人未如此任命继任行政代理人，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的 30天内接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人和发行贷款人任命继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行 或任何此类银行的附属机构。无论哪种情况，此类任命都必须事先获得公司的书面批准（不得无理地拒绝批准，在 违约事件已经发生且仍在持续期间无需批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予即将离任的行政代理人的所有权利、 权力、特权和职责。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，即将退休的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务 。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去管理代理人职务之前，即将退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件中作为管理代理人的权利分配给 继任管理代理人。
(b) 尽管有本节 (a) 段的规定，如果没有这样任命继任管理代理人，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后的30天内接受了此类任命， 即将退休的行政代理人可以向贷款人、发行贷款人和公司发出辞职生效通知，然后，在该通知中规定的辞职生效之日，(i) 即将退休的 行政代理人应解除其职责以及本协议和其他贷款文件下的义务；以及 (ii) 所需贷款人应继承并拥有即将退休的 行政代理人的所有权利、权力、特权和职责；前提是 (A) 根据本协议或任何其他贷款文件为除行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项均应直接向该人支付 ，以及 (B) 所有通知以及要求或考虑向行政代理人提供的其他通信应直接提供或发放给每位贷款人和每位发行贷款人。 生效后，行政代理人辞去其职务，本条和第 11.03 节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱责任、报销和赔偿条款， 应继续有效，以使该即将退休的行政代理人、其分支机构及其各自的关联方受益，因为他们在 {br 期间采取或未采取的任何行动} 即将退休的管理代理是行政代理。
67
第 7.07 节。 行政代理’s 费用。 公司应按照公司与管理代理事先商定的金额和时间向管理代理人支付自己的账户费用。
第 7.08 节。 贷款人和发行贷款人的致谢。(a) 每位贷款人和每位发放贷款人 声明并保证：(i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(ii) 作为贷款人参与，参与发放、收购或持有商业贷款，以及提供此处规定的可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利 ，在每种情况下都是在正常业务过程中，而不是为了投资借款人的一般业绩或业务，或出于购买目的， 收购或持有任何其他物品金融工具的类型，例如证券（每个贷款人和每个发行贷款人同意不提出违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔）， (iii) 其独立且不依赖行政代理人、任何联合牵头安排人和联合账簿管理人、任何银团代理人或任何其他贷款人或发行贷款人或任何一方的关联方前述内容以及 根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析，以及以贷款人身份签订本协议以及根据本协议发放、收购或持有贷款的决定，以及 (iv) 作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议中规定的其他便利的决定很复杂，可能适用于该贷款人或此类发放贷款人，或行使自由裁量权做出决定的人， 收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在发放、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他贷款方面有经验设施。每位贷款人和每位发行贷款人还承认，其 将独立且不依赖行政代理人、任何联合牵头安排人和联合账簿管理人、任何银团代理人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何关联方，并以 此类文件和信息（其中可能包含与公司及其关联公司有关的重大非公开信息）为依据如同在 个时候认为适当的那样，继续努力自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动。
(b) 每位贷款机构在生效之日交付本协议的签名页，或将其签名页交给 一份转让和假设或任何其他贷款文件，即视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及必须交付给行政代理人或贷款人批准或令其满意的每份贷款文件和所有其他文件生效日期。
(c) (i) 每位贷款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，管理代理人已自行决定该贷款人从行政代理人或其任何 关联公司收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用的支付、预付或还款，还是以其他方式支付；单独和集体付款）被错误地转移给该贷款人（无论是否知道）该贷款人），并且 要求退还此类款项（或其中的一部分），该贷款人应立即，但不迟于其后的一 (1) 个工作日，将金额退还给行政代理人
68
与该贷款人收到此类款项（或 部分）之日起每天的利息（或 部分）与该贷款人收到此类款项（或 部分）之日起每天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业银行间规则 确定的利率向行政代理人偿还该款项之日算起，以较高者为准不时生效的补偿，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并特此放弃就行政代理人为退还所收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反诉，包括但不限于基于解除 价值或任何类似原则的任何抗辩、反诉、抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本第7.08（c）条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(ii) 每位贷款人特此进一步同意，如果其从管理代理人或其任何关联公司 (x) 处收到的款项与行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款（付款 通知）或 (y) 在付款通知之前或未附带付款通知的付款通知中规定的金额不同或日期不同，则应该在每种情况下，都应通知此类付款发生了错误。每位贷款人同意，在每种情况下，或者如果其 以其他方式得知一笔付款（或其中的一部分）可能是错误的，该贷款人应立即将此类情况通知管理代理人，并应行政代理人的要求，立即但无论如何 不迟于其后一 (1) 个工作日向管理代理人退还此类付款的金额（或其中的一部分）向当天向 索要的资金以及相应的利息，包括该贷款机构收到此类款项（或其中的一部分）的日期，至该款项按纽约联邦储备银行利率和管理代理人根据不时生效的 银行业银行同业薪酬规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日。
(iii) 公司和每家 符合条件的子公司特此同意，(x) 如果出于任何原因未从收到此类款项（或其一部分）的任何贷款人处收回错误的款项（或其中的一部分），则行政代理人 应代位行使该贷款人对该款项的所有权利，并且 (y) 错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或解除义务以其他方式履行公司或任何其他符合条件的子公司所欠的任何义务；在每种情况下， 的错误付款除外，以及仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理人从（或代表）公司或任何符合条件的子公司收取的用于支付此类款项的资金。
(iv) 本第 7.08 (c) 条规定的各方义务在 行政代理人辞职或更换权利或义务转让或取代、承诺终止或偿还、任何贷款 文件下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
69
第 7.09 节。 某些 ERISA 很重要。(a) 每位贷款人 (x) 自该人成为本协议贷款人当事人之日起代表并保证 (y) 项契约，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日止，以管理代理人、每位联合牵头安排人和联席账簿管理人及其各自关联公司的利益 的利益，而不是避免向任何借款人或为任何借款人的利益而怀疑以下至少一项是真实的，而且将是真实的：
(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的计划资产（根据ERISA第3（42）条或 其他条款的定义），用于此类贷款人获取、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，
(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易 的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（a 类别豁免）对于涉及银行集体投资基金的某些交易）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部 资产管理公司决定），适用于此类贷款人签署、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
(iii) (A) 该贷款人是由合格专业资产经理 （根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出投资、参与、管理和执行 贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，(C) 签署、参与、管理和履行本协议贷款、信用证、承诺和本协议符合 (b) 小节的要求通过PTE 84-14第一部分（g）和（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小节对此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求已得到满足，或
(iv) 行政 代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、担保和契约。
(b) 此外，除非前一条款 (a) 中的 小条款 (i) 对贷款人属实，或者该贷款人已按照前一条款 (a) 第 (iv) 款的规定提供了另一项陈述、担保和承诺，否则该贷款人进一步 (x) 陈述并保证，自该人成为贷款人当事方之日起，该贷款人自该贷款人成为贷款人当事方之日起至 (y) 契约之日起 该人自该人不再是本协议的贷款人当事人之日起成为本协议的贷款方当事人，其利益是行政代理人和各联席成员牵头安排人和联席账簿管理人及其各自的关联公司，为避免疑问，不得向公司或任何其他借款人或为公司或任何其他借款人的利益着想，不要求任何管理代理人，
70
或任何联席牵头安排人和联席账簿管理人、任何银团代理人或其各自的关联公司均为受托人，受托人参与这类 贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政 代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款有关的资产文件或与本文或其相关的任何文件）。
第八条
C改变 在 C情况
第 8.01 节。 替代利率.
(a) 如果在任何定期基准贷款的任何 利息期的第一天或之前，则受本第 8.01 节第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条的约束：
(i) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，行政代理人确定（如果没有明显错误，哪项决定 应是决定性的）（A）在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定该利息期或（B）的调整后定期SOFR利率（包括因为 Term SOFR参考利率不可用或按当前基准公布），在任何时候都不存在足够和合理的手段不存在用于确定调整后的每日简单SOFR的手段；或
(ii) 所需贷款人告知管理代理人，(A) 在定期基准借款的任何 利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR利率将无法充分、公平地反映此类贷款人（或贷款人）在该利息期内提供或维持该类 借款中包含的贷款（或其贷款）的成本，或（B）在任何时候，调整后的每日简单SOFR都不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持贷款（或其贷款）的成本包含在此类借款中；
然后，行政代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件向公司和贷款人发出通知 ，直到 (x) 行政代理人通知公司和贷款人相关基准导致此类通知的情况已不复存在，并且 (y) 适用的借款人 根据第 2.09 节的条款提交新的利率选择通知或新的利率选择通知根据第 2.02 节的条款发出的借款通知，(1) 任何通知相反，只要调整后的每日简单SOFR不是第8.01 (a) (i) 条的主题，要求将任何借款转换为定期基准借款或继续将任何借款转换为 的利率选择通知或 借款通知（如适用），则应视为（x）RFR 借款的利率选择通知或 借款通知（如适用）ii) 以上或 (y) 如果调整后的每日简单SOFR则为基准利率借款，也是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 条的主题 以及 (2)相反，任何请求 RFR 借款的借款通知均应被视为基准利率借款的借款通知；前提是，如果 导致这种情况
71
通知仅影响一种类型的借款，则允许所有其他类型的借款。此外，如果在 公司收到本第 8.01 (a) 节所述行政代理人就适用于此类定期基准贷款或 RFR 贷款的相关利率的通知之日有任何定期基准贷款或 RFR 贷款尚未偿还，则在 (x) 之前，行政代理人通知 公司和贷款人，相关基准导致此类通知的情况已不复存在，以及 (y) 适用的借款人根据 {br 的条款提交了新的利率选择通知} 第 2.09 节或根据第 2.02 节条款发布的新借款通知，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为并且 应构成 (x)，前提是调整后的每日简单SOFR不是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 条的主题，或 (y) 如果调整后的每日简单SOFR也是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，则为基准利率贷款，并且 (2) 任何RFR贷款均应在当日及之日起由该日转换除非公司在任何定期基准借款之日前至少两个国内工作日通知 管理代理人，除非公司在任何定期基准借款之日之前至少两个国内工作日通知 管理代理人选择在该日期不借款，否则每种情况均应构成基准利率贷款。
(b) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其与 相关的基准替换日期发生在当时任何设定的基准之前，则 (x) 如果根据该基准替换日期的 基准替代定义第 (1) 条确定基准替代方案，则此类基准替换将取代此类基准（包括任何相关调整）本协议下和任何贷款文件下的所有用途对于此类基准 设定和后续基准设置，未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也未经任何其他方采取进一步行动或同意；(y) 如果基准替代品是根据此类基准替换定义的第 (2) 条确定的，则该基准替代品将取代本协议下的所有目的的此类基准测试以及任何贷款文件中与 设定的任何基准相关的基准或五日（5 日）下午 5:00（纽约时间）之后在不对本协议或 任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方对本协议或 任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供此类基准置换通知之日起的一个工作日，前提是行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替代品的书面异议通知。
(c) 无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，管理代理人都有权不时进行基准替换合规更改，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类基准替换合规变更的修正都将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(d) 管理代理人将立即将以下情况通知公司和贷款人：(i) 任何基准过渡事件的发生；(ii) 任何基准的实施情况
72
替换，(iii) 任何基准替代合规变更的有效性，(iv) 根据下文 (f) 条款删除或恢复基准的任何期限，以及 (v) 任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本 第 8.01 节（如果适用）可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取 采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将具有决定性和约束力，没有明显的错误，并且可能是自行决定，未经本协议任何其他方或任何其他方的同意贷款文件，除非是本第 8.01 节明确要求的 。
(e) 无论此处或任何 其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替代品的实施有关的），(1) 如果当时的基准是定期利率（包括期限SOFR利率），并且 (a) 该基准的任何期限都不显示在不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上 ，该等基准的任何期限均不显示在行政代理人选择的屏幕或其他信息服务上其合理的自由裁量权或 (b) 该基准管理人的监管机构已向公众提供了 声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已经或将不再具有代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准 设置的利息期的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及 (2) 如果根据上述 (i) 条款 (a) 被删除的期限随后显示在基准（包括基准替代品）的 屏幕或信息服务上) 或 (b) 不受或不再受公告的约束或者将不再代表基准（包括基准替代品）， 则管理代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期的定义，以恢复先前删除的期限。
(f) 公司收到基准不可用期开始的通知后，任何借款人均可 撤销任何在任何基准不可用期内发出、转换或延续定期基准贷款的定期基准借款或 RFR 借款、转换为或延续定期基准贷款的申请，否则，每位借款人将被视为已将任何定期基准借款申请转换为借款申请仅就任何此类定期基准借款（RFR）申请转换为（A）只要调整后的每日简单SOFR SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（B）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基准利率借款。在任何基准不可用期内，或在 当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准基准或该基准的期限（如适用）的基准利率部分将不用于任何基准利率的确定。此外，如果在公司收到适用于此类定期基准贷款或 RFR 贷款的相关利率的基准不可用期开始通知之日有任何期限 基准贷款或 RFR 贷款尚未偿还，则在 根据本第 8.01 节 (1) 实施基准替代贷款之前，任何定期基准贷款均应在适用于此类贷款的利息期的最后一天进行转换由行政代理人向 (x) RFR 借款，并且应构成 (x) RFR 借款，前提是每日调整简单的 SOFR 是
73
不是基准过渡事件的主体，或者 (y) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡活动的标的，则为基准利率贷款，而且 (2) 任何RFR贷款 应由行政代理人从该日起转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。
第 8.02 节。非法性。 (a) 如果任何法律变更使任何贷款人向任何借款人发放、 维持或资助其定期基准贷款或 RFR 贷款成为非法或不可能，并且该贷款机构应将此通知行政代理人，则该管理代理人应立即将此通知其他贷款人和公司，然后在这些 贷款人通知公司和行政代理人导致此类暂停的情况已不复存在之前，该义务该贷款人向该借款人提供定期基准贷款或RFR贷款，或将向此类借款人提供的未偿贷款 转换为定期基准贷款或 RFR 贷款，应暂停。在根据本节向行政代理人发出任何通知之前，如果这样的指定可以避免 发出此类通知的需要，并且根据该贷款人的判断，不会对该贷款人造成不利影响，则该贷款人应指定不同的贷款办公室。如果发出此类通知，则该贷款机构当时未偿还给该借款人的每笔定期基准贷款或RFR贷款均应在 转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以在该日合法地继续维持和资助此类贷款，则应在适用于该定期基准贷款的当时利息期的最后一天转换 (ii) 如果该贷款人确定可以，则应立即将 (ii) 转换为基准利率贷款迄今为止仍未合法地继续维持和资助此类贷款。
(b) 如果由于符合条件的子公司在美国以外的司法管辖区组织或开展业务，则经任何贷款人全权决定，该贷款机构（或其适用的贷款办公室）向该符合条件的子公司发放或维持贷款是非法的，并且该贷款人应将此通知行政代理人， 行政代理人应立即向其他贷款人和公司发出通知，直到该贷款人将情况通知公司和行政代理人为止由于此类暂停已不复存在，该贷款人向此类符合条件的子公司发放或维持贷款的 义务应暂停。如果发出此类通知，则该贷款人当时未偿还给该符合条件的子公司的每笔贷款应 (i) 如果该贷款人、公司和 管理代理人同意、作为借款人向公司发放或转让（视情况而定）（但在其他方面应继续作为向该符合条件的子公司借款的一部分），或 (ii) 如果第 (i) 条不适用，则应预付款（x) 如果是定期基准贷款，则在当时适用的利息期的最后一天（如果该贷款人可以）如果第 (x) 条不适用，则合法地继续将此类贷款维持至该日或 (y)。
第 8.03 节。 成本增加和回报率降低。 (a) 如果法律的任何变更将对任何贷款人（或其适用贷款办公室）的资产 、存入或存入其账户的存款或由其发放的信贷征收、修改或认为适用，或要求任何贷款人缴纳任何税款（不包括（i）任何税收或其他税收补偿根据第 8.04 节， (ii) 不含税款（此类定义第 (i) 条中描述的税款除外）或 (iii)Connection 的贷款、贷款所得税）
74
本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占或分配的资本，或对任何贷款机构（或其 适用贷款办公室）或伦敦银行间市场施加影响其贷款、票据、参与信用证或发放或 参与信函义务的任何其他条件（征收任何税收除外）信贷和上述任何一项的结果都是增加该贷款人的成本（或其适用的贷款办公室）发放或维持任何贷款（如果是税收法律发生变化，则为任何贷款） 或发行、维持或参与任何信用证，或者将该贷款人（或其适用贷款办公室）根据本协议或其相关附注收到或应收的任何款项减少该贷款人认为是重要的 金额，则在15美元以内在该贷款人提出要求的几天后（向行政代理人提供副本），公司应付款（或应再付一笔款项）借款人（向该贷款人支付）额外金额或金额 ，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。
(b) 如果有任何贷款人已经确定，关于资本或流动性要求的任何 法律变更已经或将产生这样的效果，使该贷款人（或其母公司）因本协议规定的此类贷款人义务而产生的资本回报率降至低于 该贷款人（或其母公司）如果没有此类法律变更（考虑到其资本充足率和流动性政策）本可以达到的水平该贷款人不时在提出要求后的15天内将其视为重要的该贷款人（向行政代理人提供副本），公司应向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人（或其母公司）的减免。
(c) 每家贷款机构应立即将其所知的任何事件（ 在此之后发生）通知公司和行政代理人，这将使该贷款机构有权根据本节获得赔偿，如果这种指定将避免需要此类补偿或减少此类补偿金额，并且该贷款人认为 在其他方面不会对该贷款人不利，则将指定不同的贷款办公室。在没有明显错误的情况下，任何贷款人根据本节要求赔偿并列出根据本节向其支付的额外金额的证明均为决定性的 。在确定此类金额时，该贷款人可以使用任何合理的平均和归因方法。
第 8.04 节。 税收。(a) 就本第 8.04 节而言，以下术语具有以下 含义：
税收是指与任何借款人或公司根据本协议或任何附注支付的任何款项相关的任何现行或未来税款、关税、征税、关税、扣除额 或预扣款，以及与之相关的所有负债，不包括 (i) 就每位贷款人和行政代理人而言，对其净收入征收的 税以及每种情况下征收的特许经营税或类似税，(x) 在其上，受该贷款人或行政代理人（视情况而定）组织所依据的法律或其所在法律的司法管辖区管辖主要 执行办公室所在地，如果是每家贷款机构，则为其适用贷款办公室所在地，或 (y) 属于其他关联税，(ii) 对于每位贷款机构，对这类 款项征收的任何美国预扣税，但仅限于该贷款人首次向该贷款人支付的此类款项适用美国预扣税的税率（如果有）
75
成为本协议的当事方或此类贷款机构变更其适用的贷款办公室，除非根据第 8.04 节，此类税款的金额应在该贷款人成为本协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，或者在变更适用贷款办公室之前立即支付给该贷款人，(iii) 因贷款人未能遵守 第 8.04 (e) 条而产生的税款，(iv) 任何根据 FATCA 征收的美国预扣税，以及 (v) 就第 (i) 至 (iv) 条而言，任何利息、增值税或与之相关的罚款（此类除外情况，不包括 税）。
其他税是指任何当前或未来的印花税或跟单税，以及任何其他 消费税或财产税，或类似的费用或征税，这些费用或征收来自根据本协议或任何附注支付的任何款项，或本协议或 任何票据的执行、履行、执行或交付，或以其他方式与本协议或 任何票据有关的费用。
(b) 除非适用法律要求，否则任何借款人或公司根据本协议或任何票据向任何贷款人或行政代理人的 账户支付或因任何债务而支付的任何及所有款项，均不得扣除任何税款、不含税款或其他税款。如果法律要求任何借款人、公司或行政 代理人从任何此类款项中扣除任何税款或其他税款，(i) 应根据需要增加借款人或公司的应付金额，以便在所有必要的扣除额（包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除 ）后，该贷款人或行政代理人（视情况而定）获得的金额等于其应付金额如果没有进行此类扣除，则已收到，(ii) 借款人、公司或 管理代理人，如适用，应进行此类扣除，(iii) 借款人、公司或行政代理人（视情况而定）应根据适用法律向相关税务机关或其他机构全额支付扣除的款项；(iv) 如果预扣税代理人是借款人或公司，则借款人或公司应立即在第 11.01 节所述地址向行政代理人提供原件或经认证的地址 证明已付款的收据副本、申报已付款的退货副本或其他行政代理人合理满意的付款证据。
(c) 公司应根据适用法律及时向相关税务机关支付任何其他税款，或由 行政代理人选择及时向其偿还所缴纳的任何其他税款。
(d) 在不重复根据第 8.04 (b) 或 8.04 (c) 条支付的任何款项的情况下，公司同意向每位贷款人和行政代理人赔偿该贷款人或行政代理人（视情况而定）应付或支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何 司法管辖区对本节规定的应付金额征收或申报的任何税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用）。此类贷款人 或行政代理人应提供一份证明，证明向公司交付的此类付款或责任的金额，以合理的详细方式说明此类金额的基础和计算方法。该赔偿应在该贷款人或行政代理人（视情况而定）提出要求后的15天内支付。
76
(e) 根据美国 以外司法管辖区的法律组建的每位贷款人，在本协议签名页上列出的每位贷款人均在其签署和交付本协议之日或之前，如果是其他贷款人，则在成为贷款人之日或之前；如果公司或行政代理人以书面形式合理要求，则不时进行 （但仅限于该贷款人仍然能够合法地这样做），应向公司和行政代理人提供内部信息收入 服务表 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果贷款人根据《守则》第881（c）条申请投资组合 利息豁免的好处，还应提供一份证明该贷款人不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指银行的证明，根据《守则》第881 (c) (3) (B) 条 的定义，借款人的10％股东，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条（美国税务合规证书）、 W-8IMY（附有 W-8ECI 表格、W-8BEN 或 表格）中描述的受控外国公司W-8BEN-E，美国税务合规证书、W-9 表格和/或每个受益人提供的其他认证文件（如适用 ）、W-8ECI（视情况而定），或美国国税局规定的任何后续表格。根据美国司法管辖区的法律组建的每位贷款人，如果是本协议签名页上列出的每位贷款人，则在签署和交付本协议的 之日或之前；对于其他贷款人，则在成为贷款人之日或之前；如果公司或行政代理人以书面形式合理要求 之后不时提出书面要求（但仅限于此）贷款人仍然能够合法地这样做），应向公司和行政代理人提供内部信息税务局W-9表格，证明该贷款人免缴美国联邦备用预扣税。每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确， 则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其法律上无力更新该表格或证明。
(f) 如果根据本协议或任何票据向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 的适用要求（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条，视情况而定），则该贷款人应在 规定的时间或时间向公司和行政代理人交付在公司或行政代理合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括由《守则》第1471 (b) (3) (C) (i) 条规定）以及 公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人履行 FATCA 规定的义务并确定该贷款人 遵守了 FATCA 规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本第 8.04 (f) 节的目的，FATCA 应包括在本协议生效之日之后 对 FATCA 所作的任何修订，无论是否包含在 FATCA 的定义中。
(g) 如果任何借款人或公司 被要求根据本节向任何贷款人或其账户支付额外款项，则该贷款人将更改其适用贷款办公室的管辖权（或将其在本协议下的权利和义务转让给其他适用的 贷款办公室），前提是此类变更 (i) 将取消或减少此后可能产生的任何此类额外付款，且 (ii) 不是否则对该贷款人不利。
77
(h) 每家贷款人应分别向管理代理人赔偿任何 税款和其他税款（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿此类税款和其他税款，且不限制借款人的义务（如果有））、归因于 此类贷款人未能遵守第 11.06 节有关维护参与者登记册的规定的任何税款或管理部门支付或应付的归属于该贷款人的任何不含税（在每种情况下）与本协议相关的代理人，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。该补偿应在行政代理人提出要求之日起15天内发放。
(i) 如果任何一方凭其本着诚意行使的唯一合理自由裁量权确定已收到根据本第 8.04 节获得补偿的所有 税款的退款（包括根据本第 8.04 节支付额外款项），则应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本条支付的赔偿金的 范围）关于产生此类退款的税款的部分），不包括所有内容 自掏腰包这些 受补偿方的费用（包括税款），且不含利息（相关税务机构为此类退款支付的任何利息除外）。如果被要求向该税务机关偿还此类退款，则该赔偿方应根据该受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本第 8.04 (i) 节支付的金额 （以及相关税务机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本段有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得要求受赔方根据本款向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付将使受补偿方的税后净净状况不如受赔偿方在未扣除受补偿的税款并产生此类退款时所处的净税后状况，扣缴或以其他方式征收， 与此类税款有关的补偿金从未支付过。本段不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息） 。
(j) 在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及本 协议下所有义务的偿还、履行或履行本 协议下的所有义务后，本第 8.04 节规定的各方义务 应继续有效。
第 8.05 节。 Ba使用利率贷款代替受影响贷款。如果 (i) 根据第8.02条， 任何贷款人向任何借款人发放定期基准贷款或将未偿贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务已根据第8.03或8.04条要求对其定期基准贷款或RFR贷款进行赔偿，并且相关借款人应在至少五个工作日之前通过行政代理人向该贷款人发出通知之前做出选择然后，除非该贷款人通知公司，否则本节的规定应适用于该贷款人， 导致此类暂停或要求赔偿的情况已不复存在，因此向该借款人提供的本应由该贷款人作为（或在 转换为）定期基准贷款或 RFR 贷款时继续向该借款人发放的所有贷款均应为基准利率贷款（利息和本金应为基准贷款）
78
可与其他贷款人的相关定期基准贷款或RFR贷款（RFR）同时支付。如果该贷款机构通知公司导致此类通知的情况不再适用 ，则每笔此类基准利率贷款的本金应在下一个利息期的第一天转换为适用于其他贷款人的相关定期基准贷款的定期基准贷款，或者根据第 8.01 节（如果适用） ，应立即转换为RFR贷款。
第九条
R演示 和 W担保 的 E符合资格 S子公司
通过执行和向 参与方交付选举，每家符合条件的子公司应被视为自其发布之日起已代表并保证：
第 9.01 节。 组织存在 和权力。根据其组织管辖权的法律，它组织良好，存在有效，信誉良好，是全资主要子公司。
第 9.02 节。 组织和政府授权；无违规行为。其 其参与选择及其附注的执行和交付，以及本协议及其附注的履行，均在其组织权力范围内，已获得所有必要的组织行动的正式授权，无需任何政府机构、机构或官员采取或与之相关的行动，或 向任何政府机构、机构或官员提交，也不得违反适用法律或法规或其组织文件的任何规定或构成违约任何具有约束力的协议、判决、禁令、命令、法令或 其他文书对公司或该符合条件的子公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。
第 9.03 节。 绑定效应。本协议构成此类符合条件的子公司 的有效且具有约束力的协议，其票据在根据本协议执行和交付时将构成该符合条件的子公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款执行，除非破产、破产或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则 对该协议的限制。
第 9.04 节。 税收。除非在此类参与选择中披露，否则任何国家或其国内任何税务机关均不征收或具有预扣税或其他性质的所得税、印花税或其他税，对该合格子公司根据本协议或其票据支付的任何款项征收，或 因其参与选择或其票据的执行、交付或执行而征收或由 征收的所得税、印花税或其他税。
第十条
G保证
第 10.01 节。担保。 本公司特此无条件、绝对和不可撤销地保证全额 和准时付款（无论是在规定的到期日）
79
加速支付向每家符合条件的子公司发放的每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议承担的每项偿还义务， 全额 并准时支付本协议下每家符合条件的子公司应付的所有其他款项。如果任何符合条件的子公司未能按时支付任何此类款项，公司应立即按要求以本协议规定的方式支付未在 地点支付未支付的款项。
第 10.02 节。 无条件担保。公司在本协议下的义务 应是无条件和绝对的，在不限制前述条款概括性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影响：
(a) 根据法律或其他途径延期、续约、和解、妥协、豁免或免除本协议或任何附注项下任何合格子公司 的任何义务；
(b) 对 本协议或任何附注的任何修改、修正或补充；
(c) 任何符合条件的子公司在本协议或任何票据下的任何义务的任何直接或间接担保的解除、减值、不完善或 无效；
(d) 任何合格子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何合格子公司或其资产的任何破产、破产、 重组或其他类似程序，或由此解除或解除本协议或任何附注中包含的任何合格子公司的任何义务；
(e) 公司在任何时候 可能对任何符合条件的子公司、管理代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵消或其他权利，无论这些权利与本协议或任何无关交易有关；前提是此处的任何内容均不妨碍通过 单独诉讼或强制性反诉提出任何此类索赔；
(f) 由于本协议或任何票据，或任何适用法律或法规中旨在禁止任何符合条件的子公司支付本金或利息或其 根据本协议应付的任何其他金额的任何原因，与任何符合条件的 子公司有关或针对任何符合条件的 子公司的任何无效或不可执行性；或
(g) 任何符合条件的子公司、 管理代理人、任何贷款人或任何其他个人的任何其他行为或不作为或任何其他情况，除非本段的规定否则可能构成对公司在本协议项下义务的法律或公平解除或辩护。
第 10.03 节。 迪仅在全额付款时收费；在某些情况下恢复。 公司在本协议下的义务将保持完全效力和效力，直至承诺终止，贷款本金和利息、偿还义务以及公司和 每家符合条件的子公司在本协议下应付的所有其他款项均应全额支付。如果在任何时候支付任何贷款的本金或利息，或任何符合条件的子公司根据 应支付的任何其他金额
80
在任何符合条件的子公司破产、破产或重组时，本协议被撤销或必须以其他方式恢复或归还，公司在本协议项下与此类付款有关的义务 应在此类款项已到期但当时尚未支付时予以恢复。
第 10.04 节。 公司的豁免。公司不可撤销地放弃接受本协议、提交、要求、 抗议和本文未规定的任何通知，以及任何人随时对任何符合条件的子公司或任何其他人采取任何行动的任何要求。
第 10.05 节。 代位求偿。在根据本协议向任何符合条件的子公司支付任何款项时，公司 应代位继承收款人对该合格子公司的权利；前提是除非向该符合条件的子公司发放的 贷款的所有本金和利息以及该合格子公司根据本协议应支付的所有其他金额均已全额支付，否则公司不得强制以代位方式进行任何付款。
第 10.06 节。 保持加速。如果任何符合条件的 子公司在本协议或其票据下应付的任何款项的加速付款期限在该符合条件的子公司破产、破产或重组后暂缓支付，则根据本协议条款应加快支付的所有此类款项，仍应根据行政代理人应所需贷款人的要求立即由公司 支付。
第十一条
M其他
第 11.01 节。通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式 （包括银行电汇、电传、传真或类似书面形式），并应发送给该方：就公司或管理代理而言，应在其地址、传真号码或本协议签名页 上列出的电传号码（或者，如果是符合条件的子公司，则在其参与选举中），就任何贷款人而言，应使用其管理问卷中列明的地址、传真号码或电传号码，如果是当事方，在随后向行政代理人和公司发出通知时可能为此目的指定的其他 地址、传真号码或电传号码。每项此类通知、请求或其他通信均应生效：(i) 通过电传发出；当 此类电传发送到本节规定的电传号码并收到相应答复时；(ii) 通过传真发送；发送到本节规定的传真号码并收到 收据确认时；(iii) 如果通过邮寄方式发出，则在该通信交存 72 小时后在已预付头等邮资的邮件中，如上所述，或 (iv) 如果通过任何其他方式发送，则寄送至本第 11.01 节中指定的 地址；前提是根据第 2 条或第 8 条向行政代理人发出的通知在收到后方有效。
81
第 11.02 节。没有豁免。 行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议下或任何票据下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第 11.03 节。费用；责任限制；赔偿。(a) 公司应支付 (i) 所有 合理的款项 自掏腰包行政代理人的费用，包括合理的费用和行政代理人特别顾问的支出，与 本协议的起草和管理、本协议下的任何豁免或同意、本协议的任何修正案、本协议下的任何违约或涉嫌违约以及 (ii) 如果发生违约事件，均与 有关 自掏腰包行政代理人和每位贷款人在 与此类违约事件以及由此产生的收款、破产、破产和其他执行程序相关的费用，包括（不重复）外部法律顾问的费用和支出以及内部律师的分配费用。
(b) 在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何 其他贷款文件或任何协议而产生、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害（而不是直接或实际损失），主张并免除对本协议任何其他方承担任何 责任本文或由此设想的文书、任何贷款或信用证或其收益的用途；前提是，本第 11.03 (b) 节中的任何内容均不适用免除公司和彼此 借款人 (i) 根据第 11.03 (c) 节的规定，其可能有义务向受保人赔偿第三方对该受保人提出的任何特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿，或 (ii) 公司或任何其他借款人根据本条款明确规定的任何 其他义务协议。
(c) 公司同意 (i) 向每位代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人以及贷款人、其 个别关联公司以及上述各方的各自董事、高级职员、代理人和员工（均为受保人）提供赔偿，并使每位受保人免受该受保人可能因任何原因产生的任何及所有负债和任何种类的相关费用 索赔、诉讼、仲裁或调查、行政、司法或监管行动或程序（无论该受保人是否应为指定其当事方） 提起或威胁与本协议、本协议项下贷款或信用证收益的实际或拟议用途，包括公司或其任何关联公司、股权持有人 或债权人提起或威胁提起的诉讼，以及 (ii) 在收到合理详细的书面发票（以及支持此类申请的合理要求的文件）后的30天内向每位受保人偿还款项对于任何合理且 有据可查的 自掏腰包所有此类受保人的费用（包括为所有此类受保人提供一家律师事务所的法律费用，如有必要，还包括受此类冲突影响的受保人 通知您的实际或感知的利益冲突（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别顾问）在每个适当司法管辖区为所有受保人提供的一名当地 律师的费用并随后聘请自己的律师，为此类受影响的受保人聘请另一家律师事务所的律师）不管 是否
82
与任何受保人作为当事方的任何未决或威胁诉讼有关；前提是任何受保人均无权因以下原因获得赔偿：(A) (1) 此类受保人自己的重大过失或故意不当行为，或 (2) 该受保人严重违反本协议明文条款，在每种情况下，均由最终裁定， 具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，或 (B) 除税收以外的任何税款，这些税款仅代表任何 非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿等。
(d) 每家贷款人分别同意根据本第11.03节 (a)、(b) 或 (c) 段向上述任何人（均为代理相关人员）的行政代理人、每位发行贷款人和每位关联方支付公司要求的 支付的任何款项（在 范围内，公司不予偿还且不限制公司的义务）根据他们各自在根据本节寻求此类付款之日生效的承诺（或者，如果此类付款是 ，则在请求付款之日之后生效）承诺应已终止，贷款应按比例按比例全额支付（即在该日期之前的承诺），抵消所有负债和相关 支出，包括在任何时候（无论是在还清贷款之前还是之后）可能以与或 {br 有关的任何方式向此类代理相关人员征收、产生或向其提出的任何形式的费用、收费和支出} 源于承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何文件此处或其中所考虑或提及的交易，或此处或由此设想的交易，或该代理相关人员根据上述任何内容采取或不采取的任何行动；前提是未报销的费用或责任或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人员以其身份发生或主张的； 还规定，任何贷款人均不承担这笔款项的责任最终裁决认定的此类负债、成本、支出或支出的任何部分；以及具有司法管辖权的法院裁定 是由于此类代理相关人员的重大过失或故意不当行为所致，不可上诉。本节中的协议在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付金额的支付后继续有效。
(e) 未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意），公司不对任何和解负责，但是，如果经公司事先书面同意达成和解，或者有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，则公司将赔偿 ，并根据此类和解或判决使每位受保人免受赔偿以及根据本第 11.03 节本来可以或正在寻求此类赔偿的范围。
(f) 尽管本第 11.03 节中有任何相反的规定，但每位受保人都有义务退还或 退还您根据上段向该受赔偿人支付的任何和所有负债或开支，前提是该受赔人在 有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决中认定该受赔人无权根据该款项获得支付此类款项此处的条款。
第 11.04 节。的分享 抵消. (a) 每位贷款人 同意，如果它应通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，获得与贷款和 偿还义务相关的应付本金和利息总额的一定比例的支付
83
其持有的任何借款人如果大于任何其他贷款人就该借款人持有的贷款和 偿还义务的应付本金和利息总额所得的比例，获得相应更大款项的贷款人应购买其他贷款人持有的该借款人参与的贷款和偿还义务， 并酌情做出其他调整要求所有此类到期的本金和利息支付贷款人持有的此类借款人的贷款和偿还义务应由贷款人按比例分担；前提是本第11.04（a）节中的任何内容均不损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵消权或反诉权，以及将行使此类 的金额用于偿还借款人除本协议规定的债务以外的债务的权利。
(b) 每位借款人同意，在 其根据适用法律所能有效行使的最大限度内，向该借款人提供的贷款的任何持有人，无论是否根据上述安排收购，均可对此类参与行使 抵消权或反索赔权及其他权利，就好像该参与金额的该参与持有人是该借款人的直接债权人一样。
第 11.05 节。修正和豁免。 在以下情况下，可以修改或免除本协议或票据的任何条款， ，但前提是此类修正或豁免以书面形式由公司和所需贷款人签署（如果任何发行贷款人或代理人的权利或义务因此受到影响，则受其影响）；前提是此类修正或豁免 不得：
(a) 除非每位受影响的贷款人签署，否则，(i) 增加或延长任何贷款人的承诺或要求任何 贷款人承担任何额外义务，(ii) 降低任何贷款或偿还义务或本协议项下任何费用的本金或利息，或 (iii) 推迟支付任何贷款或 偿还义务或本协议项下任何费用的既定日期，或终止任何承诺的日期，或（除非如第 2.18 节明确规定的那样，任何信用证的到期日或 (iv) 解除公司的信用证 第10条规定的义务；此外，除非经所有贷款人签署，否则任何此类修正案或豁免均不得（i）修改第2.08、2.12（b）或2.12（d）节，除非已签署，否则不得以改变承付款额的按比例减少或按比例分配 款或第2.21（a）（ii）条或第6.04和（ii）条的付款瀑布条款或更改第2.21（a）（ii）条或第6.04和（ii）条的付款瀑布条款所有贷款人（任何违约贷款人除外，除非此类违约贷款人受到此类变化的不成比例的不利影响 ），更改信贷的百分比贷款人或其中任何一方根据本第11.05节或本协议的任何其他条款采取任何行动所需的风险敞口；并且， 还规定，除非由符合条件的子公司签署，否则任何此类修正、豁免或修改均不得（w）要求该符合条件的子公司承担任何额外义务，（x）提高该合格子公司任何 未偿贷款的本金或利率，或（y）加速上述修订、豁免或修改该合格子公司任何未偿贷款的到期；或
(b) 除非由指定贷款人或其指定贷款人签署，否则，(i) 要求该指定贷款人履行任何额外的 义务，(ii) 影响其在本协议下的权利（除非本协议下所有贷款人的权利受到类似影响）或 (iii) 更改本条款 11.05 (b)；
84
前提是 (i) 除公司和上述要求的贷款人以书面形式签署外， 任何修订、豁免或同意均不影响适用的发行贷款人在本协议或与其签发或将要签发的任何信用证有关的任何文件下的权利或义务；(ii) 除非另由 行政代理人书面签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响任何修订、豁免或同意对公司和贷款人的上述要求会影响行政代理人的权利或义务根据本协议或任何其他贷款文件。尽管本协议中有任何相反的规定，任何违约 贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意，但以下情况除外：(i) 未经该违约贷款人的同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺； (ii) 本协议或任何其他贷款文件规定的用于支付（不包括强制性预付款）因违约而产生的本金或利息的任何日期未经 (A) 此类违约贷款人 和 (B) 的同意，不得将贷款人延期未经 (A) 该违约贷款人的同意，以及 (B) 与降低此处规定的任何贷款或 利率相关的任何贷款人的本金或利息的延期、所有其他有权投票的贷款人的同意、(iii) 任何贷款或 未偿还债务的本金和此处规定的利率 不得减少。} 影响所有贷款人的无偿偿还义务、所有其他有权投票的贷款人的同意或 (iv)未经任何在修订时 是违约贷款人的贷款人的同意，不得修改第 11.05 节的最后一句。
尽管此处有任何相反的规定，但如果管理代理人和 公司共同发现任何模棱两可、错误、缺陷、不一致、明显的错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，则在每种情况下，应允许公司和行政 代理人对本协议或任何其他贷款文件（如适用）进行修订，仅用于解决此类问题等修正案应在未经本协议任何其他当事方同意的情况下生效只要 在每种情况下，贷款人应至少提前十 (10) 个工作日收到书面通知，并且在向贷款人发出此类通知之日起十 (10) 个工作日内，贷款人不得收到所需贷款人发出的书面通知 ，说明所需贷款人反对此类修订。
第 11.06 节。继任者和受让人。 (a) 本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并保障 的利益，以及受保人和代理相关人员的利益（如适用），但未经所有贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本 协议下的任何权利。
(b) 未经公司、 管理代理人或任何其他人同意，任何贷款人均可随时向一个或多个贷款人或其他机构（不包括违约贷款人、任何借款人或任何借款人的任何关联公司）（均为参与者）授予其承诺或任何或全部贷款中的参与权益 。如果贷款人向参与者授予任何此类分红权益，无论是否通知借款人和行政代理人，该贷款人均应对 履行其在本协议下的义务负责，借款人和行政代理人应继续进行交易
85
仅就本协议项下的此类贷款人的权利和义务与此类贷款人直接联系。任何贷款人可以授予此类分红 利息所依据的任何协议均应规定，该贷款人应保留履行借款人在本协议项下的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款 的任何修改、修改或豁免的权利；前提是该参与协议可规定该贷款人不会同意第 (i)、(ii) 条所述对本协议的任何修改、修订或豁免)、(iii) 或 (iv) 第 11.05 (a) 条 没有参与者的同意。借款人同意，每位参与者都有权获得第8条规定的分红权益（但须遵守其中的要求和限制，包括第8.04节下的 要求（据了解，第8.04（e）节所要求的文件应交付给参与的贷款人）。就本协议而言，下文 (c) 或 (d) 小节不允许的转让或其他转让仅在根据本 (b) 小节授予的分红权益的范围内生效。
(c) 除违约贷款人、任何 借款人或任何借款人的关联公司（均为受让人）外，任何贷款人均可随时将其在本协议及其下的全部权利和义务或相应部分（相当于不少于5,000,000美元的初始承诺） 全部转让给一家或多家银行或其他金融机构（除非公司和行政代理人另行同意） 贷款和信用证附注，每位此类受让人应根据以下规定承担此类权利和义务 中的转让和承担协议实质上是本协议附录 D（转让和假设）的形式，由该受让人和该转让人贷款人签署，并征得行政代理人、每个发行贷款人以及（因此 只要当时不存在违约事件）的同意，该同意不会被不合理地拒绝、限制或延迟；前提是 (i) 没有此类同意如果此类受让人是 的关联公司，则应要求公司在此之前是贷款人、贷款人转让或批准基金，(ii) 除非公司在收到转让通知后的15个国内工作日内通过书面通知行政代理人提出异议，否则公司应被视为同意任何此类转让；(iii) 如果该受让人在此类转让之前是贷款人，则转让金额可能低于5,000,000美元。在签订和交付此类票据以及 此类受让人向该转让人贷款人支付等于该转让人贷款人与该受让人商定的购买价格的金额并由行政代理人将其记录在登记册中后，该受让人即为本协议的贷款方，并应享有该承付文书中规定的贷款人的所有权利和义务，转让人应为贷款人在相应程度上免除其在本协议下的义务，但应 对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，继续有权享受第8.03、8.04和11.03节规定的好处，无需任何一方进一步的同意或采取行动。 根据本 (c) 小节完成任何转让后，转让方贷款人、行政代理人和适用的借款人应做出适当的安排，以便在需要时向相关受让人发行新票据，以 证明其贷款。对于任何此类转让，转让人贷款人应向行政代理人支付处理此类转让的管理费，金额为
86
3,500 美元。如果相关受让人不是根据美国或其州法律注册成立的，则应向公司和行政代理人交付 根据第 8.04 节免除或预扣任何美国联邦所得税的证明。
(d) 任何贷款人均可随时将其在本协议及其票据下的全部或任何部分权利（包括 ）质押或转让给联邦储备银行或其他对其具有管辖权的中央银行。任何此类质押或转让均不得解除转让方贷款人在本协议下的义务。
(e) 根据第8.03或8.04节，任何受让人、参与者或其他受让人均无权获得比该贷款人因转让的权利而有权获得的更大款项 ，除非获得更多付款的权利源于在 参与者、受让人或其他受让人获得适用权利或参与权或进行此类转让之后发生的法律变更经公司事先书面同意或根据第 8.02、8 节的规定.03 或 8.04 要求此类贷款人 在某些情况下或不存在导致更大还款的情况时，指定不同的适用贷款办公室。
(f) 出售参股权的每位贷款机构应仅为此目的以公司的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在本协议下的贷款权益或其他义务的本金（和申报利息）（参与者 登记册）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者兴趣相关的任何信息向任何人提供的任何 承诺、贷款、信用证或其他义务），除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条和拟议的《美国财政条例》第 1.163-5 条的规定，此类披露是为了确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者 登记册中的条目应是决定性的，无论向 发出任何相反的通知，无论出于本协议的所有目的，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。
(g) 任何转让和 假设协议中的 “执行”、“签名” 和 “类似文字” 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和规定范围内，每种签名或使用 纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名法》《签名和记录法》、 或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
87
(h) 不得根据本第 11.06 节向自然人（或为自然人设立的控股公司、投资机构或为其主要利益而拥有和经营的信托）进行任何转让。
第 11.07 节。指定贷款人。 (a) 在遵守本 (a) 小节规定的前提下，任何贷款人均可在 随时指定经批准的基金来提供该贷款人根据本协议发放的全部或部分贷款；前提是除非公司和行政代理人同意 ，否则此类指定无效（不得无理地拒绝或推迟这种同意）。当贷款人及其批准基金基本上以本协议附录E（指定协议）的形式签署了一项协议，并且公司和 管理代理人签署了各自的同意书时，该批准基金将成为本协议所指的指定贷款人。此后，指定贷款人有权允许该指定贷款人 根据第 2.01 节提供该指定贷款人发放的全部或部分贷款，此类贷款或部分贷款的发放应在同等程度上履行指定贷款人的义务，就好像这些 贷款或其中一部分是由指定贷款人提供的。至于其发放的任何贷款或其中的一部分，每位指定贷款人应拥有提供此类贷款或其中一部分的贷款人在本协议和 其他协议下本应拥有的所有权利；前提是 (x) 其在本协议下的表决权应仅由其指定贷款人行使，(y) 其指定贷款人应继续就本协议项下的此类指定贷款人义务的履行对本协议其他各方承担全部责任，包括其与贷款或其发放的贷款部分有关的债务。每个指定贷款人应充当其指定贷款人的管理代理人，并代表其发出和 接收通知和其他通信。任何指定贷款人账户的任何款项均应支付给其指定贷款人作为该指定贷款人的管理代理人，借款人和行政 代理人均不对指定贷款人申请此类付款负责。此外，任何指定贷款人可在通知借款人和行政代理人（但未经事先书面同意）的情况下，(i) 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或经借款人和行政代理人同意的任何金融机构，这些机构向这些 指定贷款人的账户提供流动性和/或信贷便利，以支持其提供的贷款或部分贷款的融资以及 (ii) 在保密的基础上披露与其贷款有关的任何非公开信息或其中的一部分向任何 评级机构、商业票据交易商或向该指定贷款人提供任何担保、担保、信贷或流动性增强的提供商。
(b) 本协议各方同意，在该指定贷款人的所有未偿优先债务全额偿还 后的一年零一天内，它不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何指定贷款人提起任何破产、破产、重组或其他类似程序，或与任何其他人一起对该指定贷款人提起任何破产、破产、重组或其他类似程序。每位指定贷款人的指定贷款人同意就因无法对该指定的 贷款人提起任何此类诉讼而造成的任何损失、成本、损害和费用向本协议对方进行赔偿、保存并使其免受损害。本 (b) 小节在本协议终止后继续有效。
88
第 11.08 节。抵押品。 每位贷款人向 每位代理人和其他贷款人表示，在延长或维持本协议中规定的信贷时，其不以任何保证金存量作为抵押品。
第 11.09 节。适用法律；服从司法管辖权。 本协议和每份附注受纽约州法律管辖， 应根据纽约州法律进行解释。每位借款人特此不可撤销且无条件地 (i) 接受位于纽约市 曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院对因本协议或本协议所设想的交易而产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，(iii) 为自己和其财产接受此类法院的管辖权，(iii) 放弃对 的任何 异议确定向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，以及任何声称任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的，并且 (iv) 同意通过挂号信将任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何 程序、传票、通知或文件送达本公司（代表适用的借款人），地址在本协议签名页上注明的地址。任何此类诉讼、 诉讼或程序的最终判决将是决定性的，可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此处的任何内容均不会影响任何贷款方以法律允许的任何其他方式 进行法律程序的权利，也不会影响任何贷款方在其他司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起诉讼、诉讼或诉讼的权利。
第 11.10 节。对手；整合；有效性；电子执行。 (a) 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字具有同等效力。本协议构成本协议各方 之间的完整协议和谅解，取代先前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。
(b) 交付 (x) 本协议、(y) 任何其他贷款文件 和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（为避免疑问，包括根据第 11.01 节交付的任何通知）、与 本协议、任何其他贷款文件和/或此处和/或由此设想的交易相关的证书、请求、声明、披露或授权（每份文件辅助文档），它是通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 文件或任何其他方式传输的电子签名复制实际签名页图像的电子手段 应在交付本协议的手动签署副本、其他贷款文件或此类辅助文件（如适用）时生效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件中导入或与之相关的执行、 签名、签名、交付和类似文字应被视为包括电子签名、交付或 以任何电子形式（包括通过传真、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际签名页图像的电子手段进行交付）的记录保存，每种形式都具有相同的法律效力，有效性或 可执行性，例如手动执行的签名、其实际交付或视情况使用纸质记录保存系统；前提是此处的任何内容均不要求行政代理人未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受 任何形式或格式的电子签名；
89
此外，在不限制前述规定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每位贷款人 有权依赖据称由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的此类电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子 签名的外观或形式，以及 (ii) 根据请求行政代理人或任何贷款人的任何电子签名均应立即生效其次是手动执行的对应物。在不限制前述内容概括性的前提下，公司和彼此 借款人特此同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、 公司和任何其他借款人之间的任何协商、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真副本传输的电子签名、通过电子邮件发送的 pdf 文件或任何其他复制实际执行者图像的电子签名本协议的签名页和/或任何电子图像、任何其他贷款 文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(ii) 行政代理人和每位贷款人可自行选择创建本协议、 任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本，以任何格式的影像电子记录的形式创建，并销毁原始纸质文件（以及所有 此类电子记录无论出于何种目的均应被视为原始记录，以及应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），(iii) 仅以缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件为由放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或 可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，包括 有关其任何签名页和 (iv) 对行政代理人、任何联席牵头安排人和联席账簿管理人提出的任何索赔，任何银团代理人、任何发行贷款人和任何贷款人以及上述任何 人的任何关联方仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件 pdf. 或任何其他电子手段传送的电子签名和/或传送而产生的任何责任，包括 实际执行的签名页图像的任何其他电子方式，包括因公司和/或任何其他借款人未能履行义务而产生的任何责任在执行、交付时使用任何可用的安全措施或 传输任何电子签名。
第 11.11 节。放弃陪审团审判。 每位借款人、 代理人、发行贷款人和贷款人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
第 11.12 节。美国爱国者法案。 各贷款机构特此通知借款人，根据2001年 美国爱国者法案（爱国者法案）的要求，必须获取、验证和记录识别每位借款人的信息，这些信息包括每位借款人的姓名和地址以及其他信息， 允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每位借款人。
90
第 11.13 节。无信托义务；义务多项. 每位借款人同意，就本协议所考虑的贷款和信用证的各个方面以及与之相关的任何通信而言，一方面，借款人及其各自的子公司以及 代理人、贷款人及其各自关联公司的业务关系不会以暗示或其他方式产生任何代理人、贷款人或其贷款人的任何信托义务相应的关联公司， 不会被视为与任何此类关联公司相关的任何此类责任已经产生交易或通信。贷款人在本协议下的各自义务是多项的，不是共同的，任何贷款人均不对任何 其他贷款人未能履行其在本协议下的义务负责。
第 11.14 节。确认并同意受影响的金融机构进行救助。无论任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方 均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认和 同意受以下约束：
(a) 适用的清算机构 对本协议下产生的任何此类负债行使任何减记和转换权，这些责任可能由受影响金融机构的任何本协议方向其支付；以及
(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将该类 受影响金融机构、其母实体或过渡机构的全部或部分此类负债转换为可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议或任何其他贷款文件中与任何 此类责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的 此类责任条款的变更。
第 11.15 节。致谢 关于任何支持的 QFC。如果贷款 文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或工具（例如支持QFC信贷支持，每个此类QFC均为支持的QFC）提供支持， 各方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权确认并达成以下协议 （连同据此颁布的法规，美国特别决议与此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持相关的制度（尽管贷款文件和 任何支持的 QFC 实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：
91
如果受支持的 QFC 的一方受保实体（均为 受保方）受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则此类受支持的 QFC 的转让和该类 QFC 信贷支持（以及此类支持的 QFC 和此类的 QFC 信贷支持中或其下的任何权益和义务，以及为此类支持的 QFC 或此类的 QFC 信贷支持提供担保的任何财产的权利）在以下情况下，受保方的效力将与转让在美国特别解决制度 下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利息、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或 受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则贷款文件中可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方 行使的 QFC 信贷支持的违约权利，在不超过该违约权的范围内，如果受支持的 QFC 和贷款，则允许行使的此类违约权的幅度不得超过美国特别解决制度下可行使的此类违约权利文件受美国或 美联航州法律管辖各州。在不限制前述规定的前提下，双方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的 QFC 或 任何 QFC 信贷支持方面的权利。
第 11.16 节。保密性。每个管理代理人、发行贷款人 和贷款人均同意维护信息的机密性，但可以 (a) 向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括 会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，被披露信息的人员将被告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密，以及 披露方应为负责其关联公司遵守本第 11.16 节），(b) 在任何政府机构（包括任何自我监管机构，例如全国 保险专员协会）要求的范围内，(c) 在适用法律或法规或任何传票或类似的法律、司法、行政程序或其他程序要求的范围内（在这种情况下，行政代理人、此类发行贷款人或 此类贷款人（视情况而定）同意（银行会计师进行的任何审计或审查除外，或任何自律机构或行使审查权或监管权的政府或监管机构）在可行范围内尽快将此事告知 公司，（d）根据本协议条款以其他方式向本协议的任何其他当事方通报，（e）与行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何 救济措施或与本协议或执法有关的任何诉讼、诉讼或程序本协议项下或任何其他贷款文件下的权利，(f) 标的向包含与本节条款基本相同的条款 的协议，向 (i) 其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何与公司及其义务有关的互换协议的实际或潜在对手（或其顾问），(g) 保密地向 (1) 任何评级机构披露对公司或其子公司或此处提供的信贷额度 进行评级，或 (2) CUSIP 服务局或任何类似的机构，负责签发和监控此处规定的信贷额度的识别码，（h）经 公司的同意，（i）为建立尽职调查辩护的目的，（j）在该人已经拥有或独立拥有此类信息的范围内
92
由该人员或其任何关联公司开发，以及 (k) 在某种程度上，此类信息 (i) 因违反本节而在 之外向公众公开，或 (ii) 在非保密的基础上从公司以外的来源向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人提供此类信息，据管理代理人、此类发行贷款人或此类贷款人所知， 不受公司保密义务的约束。就本节而言，信息指公司从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息 ，但不包括在公司披露 之前行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息，以及安排人定期向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息；前提是，从 处收到的信息在本文发布之日之后的公司，此类信息是在交付时明确标识为机密信息。如果任何需要维护本节所规定信息机密性的人， 在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度，则该人应被视为已履行其保密义务。如果通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序（银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管权的政府或监管机构进行的任何审计或 审查除外）要求或要求行政 代理人、任何发行贷款人或任何贷款人披露任何或全部信息，则行政代理人，例如签发机构 贷款人或此类贷款人将向公司提供立即通知此类事件（前提是此类通知不违反任何适用法律或类似法规），以便公司可以自费寻求保护令或 其他适当的补救措施，或放弃行政代理人、此类发行贷款人或此类贷款人遵守本协议的适用条款。如果公司决定寻求此类保护令或其他补救措施，并向行政代理人、该发行贷款人或此类贷款人提供 书面通知，则该行政代理人、该发行贷款人或此类贷款人将合理地与公司合作，寻求此类保护令或其他补救措施，费用由 公司自费。
为避免疑问，本第 11.16 节中的任何内容均不禁止任何人 自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，a）披露或提供本保密条款范围内的任何信息监管机构) 在 适用于该监管机构的法律或法规禁止本第 11.16 节中规定的任何此类披露禁令的范围内。
[签名页面关注]
93
为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。
| 坎贝尔汤公司 | ||
| 来自： | /s/ 嘉莉 L. 安德森 | |
| 姓名： | 嘉莉·L·安德森 | |
| 标题： |
执行副总裁兼首席财务官 | |
| 来自： | /s/ Atul Garg | |
| 姓名： | Atul Garg | |
| 标题： | 高级副总裁兼财务主管 |
| 地址： | 1 坎贝尔广场 新泽西州卡姆登 08103-1799 | |
| 传真： | (856) 342-4807 | |
| 网站： | www.campbellsoupcop | |
| 纳税人识别号：21-0419870 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，发行贷款人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·凯尔·奥唐纳 | |
| 姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐纳 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| BARCLAYS BANK PLC，作为发行人 贷款人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·艾特金 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾特金 | ||
| 标题：董事 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 法国巴黎银行，作为发行贷款人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·斯凯德 | |
| 姓名：克里斯托弗·斯凯德 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | //尼古拉斯·多奇 | |
| 姓名：尼古拉斯·多切 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 美国银行，N.A.，作为发行贷款人和贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Ryan Van Stedum | |
| 姓名：瑞安·范·斯特德姆 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 北卡罗来纳州花旗银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Piyush Choudhary | |
| 姓名：Piyush Choudhary | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 北卡罗来纳州富国银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·J·斯坦 | |
| 姓名：迈克尔·J·斯坦 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| CoBank、ACB | ||
| 来自： | /s/ 约翰·特拉威克 | |
| 姓名：约翰·特拉威克 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| PNC银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 梅雷迪思 L. 杰尔曼 | |
| 姓名：梅雷迪思·杰尔曼 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 瑞银集团斯坦福分行，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 穆罕默德·阿夫扎尔 | |
| 姓名：穆罕默德·阿夫扎尔 | ||
| 标题：董事 | ||
| 来自： | /s/ 安东尼 N 约瑟夫 | |
| 姓名：安东尼 N 约瑟夫 | ||
| 职位：副董事 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 作为贷款人的美国银行全国协会 | ||
| 来自： | /s/ 彼得·黑尔 | |
| 姓名：彼得·黑尔 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| COÖPERATIEVE RABOBANK U.A. 纽约分行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 安德烈·巴拉迪 | |
| 姓名：安德烈·巴拉迪 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 艾琳·斯蒂芬斯 | |
| 姓名：艾琳·斯蒂芬斯 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 制造商和贸易商信托公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Keith A. Mummert | |
| 姓名：Keith A. Mummert | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 作为贷款人的三井住友银行 | ||
| 来自： | /s/ 罗莎·普里奇 | |
| 姓名：罗莎·普里奇 | ||
| 标题：董事 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 作为贷款人的北方信托公司 | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁 D. 霍尔兹 | |
| 姓名：安德鲁·霍尔兹 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
| 北卡罗来纳州BMO银行作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 瑞安·霍华德 | |
| 姓名：瑞安·霍华德 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ Campbell Soup 信贷协议 2024 年循环手枪的签名页]
承诺表（以美元计）
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 巴克莱银行有限公司 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| CoBank、ACB |
$ | 140,000,000.00 | ||
| PNC 银行、全国协会 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 瑞银集团，斯坦福分行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 115,000,000.00 | ||
| Coöperatieve Rabobank 美国分行，纽约分行 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 制造商和贸易商信托公司 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 三井住友银行株式会社 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 北方信托公司 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| BMO 银行，N.A. |
$ | 85,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 总计： |
$ | 1,850,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
定价时间表
设施费率、基准利率、期限基准利润 和 RFR 利润率均指在任何一天的年度利率，该术语对应的行以及与该日适用的定价水平对应的列中列出的年利率：
| 定价级别 |
I 级 | 二级 | 三级 | 第四级 | 等级 V | |||||||||||||||
| 设施费率 |
0.090 | % | 0.100 | % | 0.120 | % | 0.150 | % | 0.200 | % | ||||||||||
| 基准利率利润 |
0.000 | % | 0.025 | % | 0.130 | % | 0.225 | % | 0.425 | % | ||||||||||
| 期限基准利润 |
0.910 | % | 1.025 | % | 1.130 | % | 1.225 | % | 1.425 | % | ||||||||||
| RFR 利润 |
0.910 | % | 1.025 | % | 1.130 | % | 1.225 | % | 1.425 | % | ||||||||||
就本附表而言，以下术语具有以下含义，但以本附表的 结尾段为准：
一级定价适用于标普将公司 长期债务评为A-或更高、穆迪评为A3或更高或惠誉评为A-或更高（受本文最后一段约束）的任何一天。
二级定价适用于以下任何一天：(i) 标普将公司的长期债务评为BBB+或 ，穆迪对公司的长期债务的评级为Baa1或更高，或惠誉对BBB+的评级更高（受本文最后一段的约束），以及（ii）没有更好的定价水平适用。
三级定价适用于以下任何一天：(i) 标普对公司的长期债务的评级高于BBB或 ，穆迪对Baa2或更高的评级，或惠誉对BBB的评级更高（受本文最后一段的约束），以及（ii）没有更好的定价水平适用。
四级定价适用于 (i) 公司长期债务被标普评为BBB-或更高，穆迪评级为Baa3或更高，惠誉评级为BBB-或更高（受本文最后条款约束）以及（ii）没有更好的定价水平适用的任何一天。
如果当天没有其他定价等级，则 V 级定价适用于任何一天。
定价级别是指确定在任何一天适用哪一级、二级、三级、四级或五级 定价。更好的定价级别是罗马数字较低的定价级别。
就本附表而言， 的信用评级是指分配给未经第三方信用增强的公司优先无抵押长期债务证券的信用评级， 对公司任何其他债务证券的任何评级均不予考虑。因公司长期债务评级公开宣布变更而导致的上述利率的每一次变动均应在公布 后的三（3）个工作日起生效，至下一次此类变更生效日期前一天结束。
如果公司将评级与穆迪、标准普尔和惠誉分开， (i) 如果此类评级分为两个相邻的类别，则定价将基于其中两个评级下跌的类别；(ii) 如果此类评级分为三个不同的类别，则定价将基于这些 评级中第二高的评级。如果穆迪、标准普尔和惠誉中任何一个评级对公司的有效评级不具有效力，那么 (i) 如果其余两个评级属于同一类别，则定价应基于该类别；(ii) 如果 其余两个评级属于不同的类别，则定价应以此类类别中较高者为准。如果穆迪、标准普尔和/或惠誉的评级体系发生变化，或者如果有任何此类评级机构停止经营 公司债务评级业务，则公司和管理代理人（与贷款人协商）应真诚地进行谈判，修改基准利率、RFR 利润率、定期基准 利润率和融资费率的定义，以反映评级体系的变化或此类评级机构无法提供评级的情况，以及, 在任何此类修正案生效之前, 该评级机构的评级最多应使用最近在此类变更或终止之前生效的 来确定价格。
附表 2.18
现有信用证
| 发行贷款人 |
受益人 |
发行日期 | 到期日期 | 金额 | LC 号码 | |||||||||
| 1. | 美国银行，北卡罗来纳州 | 德克萨斯州工人补偿委员会 | 11/23/1998 | 11/22/2024 | $ | 300,000 | 134543 | |||||||
| 2. | 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | 康涅狄格州 | 03/07/2003 | 03/15/2025 | $ | 50,000 | P-235393 | |||||||
| 3. | 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | Lumbermans 互助保险公司 | 06/16/2008 | 06/15/2024 | $ | 20,000 | TPTS-610730 | |||||||
| 5. | 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | 康涅狄格州发展局 | 06/17/2011 | 06/16/2024 | $ | 743,900 | TFTS-910853 | |||||||
附录 A
注意
纽约，纽约 纽约
, 20
对于收到的价值，
贷款人向借款人提供的所有贷款、相应类型及其本金的所有还款额均应由贷款人记录，如果贷款人选择在本协议的任何转让或执行中这样做，则贷款人可以根据本协议所附的时间表或在延续附于和订立的附表上认可 有关当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息的适当注释来证明 本协议的一部分；前提是 贷款人未能进行任何此类记录或背书不应影响借款人在本协议下或信贷协议下的义务。
本票据是坎贝尔 汤公司、其中提及的合格子公司、不时作为管理代理人的贷款人和摩根大通银行签订的截至2024年4月16日的五年期信贷协议中提及的票据之一（信贷协议可能会不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 ）。除非此处另有定义，否则此处使用信贷协议中定义的术语具有相同的含义。有关本协议预付款 和加速到期的规定，请参考信贷协议。
本说明受纽约州 法律管辖，并根据其解释。
[签名页面如下]
[ 根据信贷协议的规定，本票据的本金和利息的全额支付由坎贝尔汤公司无条件担保。]1
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 来自： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： |
| 1 | 仅包含在合格子公司的票据中。 |
贷款和本金支付
| 日期 |
贷款金额 |
贷款类型 |
已偿还的本金金额 |
到期日 |
由... 制作的注释 | |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
| |||||
附录 B
选举参加
__________ __, 20__
摩根大通 大通银行，N.A.
作为贷款人的行政代理人
五年信贷协议的当事方
截至 2024 年 4 月 16 日
坎贝尔汤公司，符合资格的公司
其中提及的子公司，贷款人
不时参加聚会，以及
北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人
（经修正、重述、修正和重申、补充或
以其他方式不时修改，信贷协议）
女士们、先生们：
参见上文所述的信贷协议。就本协议而言，此处未定义的术语如信贷协议 中定义的术语应具有其中规定的含义。
下列签名人， [符合条件的子公司名称], a [管辖权和组织形式]，特此选择成为信贷协议中符合条件的子公司，该协议自本协议发布之日起生效，直到根据信贷协议代表下列签署人在 中作出终止选择为止。下列签署人确认，截至本协议之日，信贷协议第9条中规定的对下列签署人的陈述和担保是真实和正确的，下列签署人特此同意 履行信贷协议下符合条件的子公司的所有义务，并在所有方面受信贷协议条款的约束，包括但不限于该协议的第11.09节，就好像下列签署方一样。
[根据第 9.04 节进行税务披露。]
根据信贷协议，向下列签署人发出的所有通知应寄往的地址是：
本文书受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 真的是你的， | ||
| [符合条件的子公司名称] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
下列签署人特此确认 [符合条件的子公司名称]就上述 的信贷协议而言，是符合条件的子公司。
| 坎贝尔汤公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
特此确认自上述 规定的日期起收到上述参与选举。
| 北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 C
选举终止
__________ __, 20__
摩根大通 大通银行，N.A.
作为贷款人的行政代理人
五年信贷协议的当事方
截至 2024 年 4 月 16 日
坎贝尔汤公司，符合资格的公司
其中提及的子公司，贷款人
不时参加聚会，以及
北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人
（经修正、重述、修正和重申、补充或
以其他方式不时修改，信贷协议）
女士们、先生们：
参见上文所述的信贷协议。就本协议而言，此处未定义的术语如信贷协议 中定义的术语应具有其中规定的含义。
下列签名人， [符合条件的子公司名称], a [管辖权和组织形式]，特此选择终止信贷协议中合格子公司的地位，自本协议发布之日起生效。下列签署人特此声明并保证，下列签署人所有票据的所有本金和 利息以及下列签署人根据信贷协议应付的所有其他款项均已在本协议发布之日或之前全额支付。尽管如此，本终止选择不会 影响下列签署人根据信贷协议或迄今为止产生的任何票据承担的任何义务。
本文书受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 真的是你的， | ||
| [符合条件的子公司名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
下列签署人特此确认 [符合条件的子公司名称]就上述信贷协议而言，作为合格的 子公司自本协议发布之日起终止。
| 坎贝尔汤公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
特此确认收到上述终止选举的日期及截至上述日期。
| 北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 D
转让和假设协议
本转让和承担协议（转让和假设）的日期自下文规定的生效日期 起生效，并于两者之间签订 [这][每]2下文第 1 项中确定的转让人 ([这][每个，一个]转让人）和 [这][每]3下文第 2 项中确定的受让人 ([这][每个，一个]受让人）。 [大家理解并同意，以下各项的权利和义务 [转让人][受让人]4以下是几个，不是联合的。]5此处使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议 （经修订的信贷协议）中赋予的含义，收到信贷协议副本后，特此确认收到信贷协议副本 [这][每]受让人。特此同意本协议所附附件 1 中规定的标准条款和条件， 以引用方式纳入此处，并构成本转让和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。
对于 商定的考虑， [这][每]转让人特此不可撤销地出售和转让给 [受让人][相应的受让人]，以及 [这][每]受让人特此不可撤销地购买和承担 [转让人][相应的转让人]，受到 的约束，并根据标准条款和条件以及信贷协议，截至行政代理人插入的生效日期，如下所述 (i) 所有 [转让人][相应的转让人]中的权利和 义务 [它作为贷款人的能力][他们各自作为贷款人的能力]根据信贷协议以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，但以下文 所列所有未偿权利和义务的金额和利息百分比为限 [转让人][相应的转让人]根据下文确定的相应设施（包括但不限于 此类设施中包含的任何信用证、担保和临时贷款），以及 (ii) 在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利 [转让人（以贷款人的身份）][相应的转让人（以其各自的 身份作为贷款人）]针对因信贷协议或与之相关的任何人，无论已知还是未知，根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或工具，或以任何方式受其管辖的贷款交易 ，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据 条款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平索赔 (i) 以上（出售和转让的权利和义务） [这][任何]转让人给 [这][任何]根据上述 (i) 和 (ii) 条款，受让人在此统称为 [这][一个]已分配 利息）。每项此类出售和转让均不可诉诸于 [这][任何]转让人，除非本转让和假设中另有明确规定，否则不包括以下各方的陈述或保证 [这][任何]转让人。
| 2 | 对于此处以及本表格中与转让人相关的其他地方的方括号语言，如果转让是来自单个转让人的 ，请选择第一组方括号内的语言。如果任务来自多个分配者，请选择第二种方括号内的语言。 |
| 3 | 对于此处以及本表格中与受让人相关的其他地方的方括号内语言，如果转让给 单个受让人，请选择第一组方括号内的语言。如果分配给多个受让人，请选择第二种方括号内的语言。 |
| 4 | 根据需要进行选择。 |
| 5 | 如果有多个转让人或多个受让人，请包括方括号内的语言。 |
| 1. |
转让人[s]: |
| ||
|
| ||||
| 2. |
受让人[s]: |
| ||
|
| ||||
| [受让人是一个 [附属公司][批准的基金]的 [识别贷款人] | ||||
| 3. |
借款人： |
[坎贝尔汤业公司]6 | ||
| 4. |
行政代理： |
北卡罗来纳州摩根大通银行作为信贷协议下的行政代理人 | ||
| 5. |
信贷协议： |
新泽西州的一家公司坎贝尔汤公司、其中提及的合格子公司、其不时当事方以及作为行政 代理人的北美摩根大通银行签订的五年期信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或 以其他方式不时修改） | ||
| 6. |
分配利息[s]: |
|||
|
转让人[s]7 |
受让人[s]8 |
总金额为 承诺/ 为所有人提供贷款 贷款人9 |
的金额 承诺/ 贷款 已分配8 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款10 |
CUSIP 数字 |
|||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| [7. |
交易日期： |
______________]11 |
| 6 | 指定为借款人的合格子公司的更新（如果有）。 |
| 7 | 酌情列出每位转让人。 |
| 8 | 酌情列出每位受让人。 |
| 9 | 交易对手调整的金额，以考虑交易日和生效日之间支付的任何款项或预付款。 |
| 10 | 将所有贷款人的承诺/贷款的百分比列为小数点后至少 9 位。 |
| 11 | 如果转让人和受让人打算将最低转让金额定为 自交易日起确定，则需填写。 |
生效日期：_____________ ___、20___ [将由行政代理人插入，哪个 应为登记册中转让登记的生效日期。]
特此同意本转让和假设 中规定的条款：
|
转让人[S]12 | ||
| [转让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
| [转让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
|
受让人[S]13 | ||
| [受让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
| [受让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
| 12 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果 适用）。 |
| 13 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果 适用）。 |
已同意并接受：
| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人 | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
| [同意：]14 | ||
| [相关方名称] | ||
| 来自： | ||
| 标题： | ||
| 14 | 仅在信贷 协议的条款要求公司和/或发行贷款人的同意时才添加。 |
附件 1
的标准条款和条件
任务和假设
1。陈述和保证。
1.1 转让人[s]. [这个][每个]转让人 (a) 声明并保证 (i) 它是 的合法和受益所有者 [这][相关的]分配利息，(ii) [这][这样]转让利息不存在任何留置权、抵押权或其他不利索赔，(iii) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和 交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易；(iv) 它不是违约贷款人；(b) 对 (i) 中或其中的任何陈述、担保或陈述不承担任何责任与信贷协议或任何其他贷款文件的关系，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，贷款文件或其下任何抵押品的充足性或价值，(iii) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的 财务状况，或 (iv) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他 个人履行或遵守其在任何贷款文件下的任何相应义务的情况。
1.2。受让人[s]. [这个][每个]受让人 (a) 声明并保证 (i) 其拥有全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易并成为信贷协议下的贷款人 ，(ii) 它符合信贷协议第 11.06 节规定的所有受让人要求（视可能需要的同意，如果有的话）根据该协议），（iii）自生效之日起和之后，它 作为贷款人应受信贷协议条款的约束在此之下，并在 [这][相关的]分配利息，应承担贷款人根据该协议承担的义务，(iv) 收购分配权益所代表的类型资产的决定 很复杂，而且该资产或行使自由裁量权做出收购分配权益决定的人在收购此类资产方面具有经验，(v) 它已收到 信贷协议副本，并且已经收到或已有机会获得该协议的副本根据该法第 5.01 节提交的最新财务报表，如适用，以及其认为适当的其他文件和信息 ，以便自己进行信用分析，做出参与本转让和假设以及购买的决定 [这][这样]已分配利息，(vi) 它已独立且不依赖行政代理人或 任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析，并决定签订本转让和假设并购买 [这][这样]分配利息，以及 (vii) 如果是 根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则附于转让和假设是其根据信贷协议条款交付、由 正式填写和签署的所有文件[这][这样]受让人；以及（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人， [这][任何]转让人或任何其他贷款人，根据其在 时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定，并且 (ii) 它将按照其条款履行所有条款
根据贷款文件的条款，其作为贷款人必须履行的义务。在不限制前述规定的前提下，受让人陈述、担保并同意 信贷协议第 7.08 节中规定的每项事项，包括贷款文件规定了商业贷款机制的条款。
2。付款。自生效之日起，行政代理人应支付与 有关的所有款项[这][每]分配利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）至 [这][相关的]应计至但不包括生效日期的金额的转让人 [这][相关的]自生效之日起和之后应计金额 的受让人。尽管如此，行政代理人应将自生效之日起和之后以实物形式支付的所有利息、费用或其他款项 [这][相关的] 受让人。
3.一般规定。本转让和假设对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益 。本转让和假设可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一个文书。通过传真方式交付本任务和假设的签名页 的已执行副本应与交付本任务和假设的手动执行副本一样有效。本转让和假设应受 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
附录 E
指定协议
日期截至 ______________，_____
提及截至2024年4月16日签订的五年期信贷协议（经修订、重述、修订以及 不时重述、补充或以其他方式修改的信贷协议），该协议由新泽西州的一家公司坎贝尔汤公司（以下简称 “公司”）、其中提及的合格子公司、不时的 贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（以下简称 “行政代理”）。此处使用信贷协议中定义的术语具有相同的含义。
_____________（指定人）和 __________________（设计人）同意如下：
1。指定人将指定人指定为信贷协议下的指定贷款人，指定人接受 这样的指定。
2。指定人对 任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件规定的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任。
3.指定人 (i) 确认其为经批准的基金；(ii) 任命并授权指定人为其 管理代理人，以及 事实上的律师并授予指定人不可撤销的委托书，以接收根据 信贷协议为被指定人的利益支付的款项，并根据信贷协议交付和接收所有被指定人有义务交付或有权接收的通信和通知（如果有）；(iii) 承认指定人保留 根据信贷协议进行表决的唯一权利和责任，包括但不限于批准信贷协议任何条款的任何修订或豁免的权利；以及 (iv)同意受指定人根据信贷协议或与信贷协议相关的所有此类 投票、批准、修正和豁免以及所有其他协议的约束，均受信贷协议第 11.05 (b) 节的约束。
4。被指定人 (i) 确认已收到信贷协议的副本，以及第4条提及或根据该协议第5条交付的最新 财务报表的副本，以及其认为适合自己做出信用分析和签订本指定协议决定的其他文件和信息的副本， (ii) 同意将独立且不依赖行政代理人、指定人或任何其他人并以其认为的文件和信息为依据在适当的时候，继续自行做出信用 决定，根据信贷协议采取或不采取任何可能允许的行动。
5。在指定人 和被指定人执行本指定协议并获得本公司的同意后，该协议将交付给行政代理人征得其同意。本指定协议将在行政代理人同意后生效，或在本协议签名页上指定 的任何以后日期生效。
6。本协议生效后，被指定人有权根据信贷协议第2.01节以及贷款人与之相关的权利，作为贷款人发放贷款或 部分贷款。指定人发放的任何此类贷款或部分贷款应在同等程度上满足指定人在 信贷协议下的义务，就好像此类贷款或其中部分贷款是由指定人发放一样。
7。本 指定协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
因此，自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自的官员根据正式授权执行本指定协议，以此作为见证。
生效日期:______, ____
| [指示符的名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [被指定人的姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
下列签署人同意上述指定。
| 坎贝尔汤公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 F
延期协议
摩根大通银行，N.A.
作为行政代理
根据信贷协议
参见下文
女士们、先生们：
下列签署人特此同意延长，生效 [延期日期]，坎贝尔汤公司、其中提及的合格子公司、贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（经修订、重申、修订和重申、补充或 不时修改，即信贷协议）规定的五年期信贷协议 规定的终止日期 ，为期一年 [终止日期延期的日期]。此处使用信贷协议中定义的术语具有相同的含义。
本延期协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| [贷款人] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
同意并接受：
| 坎贝尔汤公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||