根据第 424 (b) 5 条提交

注册声明编号 333-273678

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 8 月 4 日的招股说明书）

€2,750,000,000

预订控股有限公司

2029 年到期的 500,000,000 欧元 3.500% 优先票据
650,000,000 欧元于 2032 年到期的 3.625% 优先票据
850,000,000 欧元 2036 年到期的 3.750% 优先票据
750,000,000 欧元于 2044 年到期的 4.000% 优先票据

我们将发行2029年到期的3.500％优先票据（“2029年票据”）的本金总额为5亿欧元，2032年到期的3.625％优先票据（“2032票据”）的本金总额为6.5亿欧元，2036年到期的3.750％优先票据（“2036年票据”）的本金总额为8.5亿欧元（“2036票据”），本金总额为7.5亿欧元我们在2044年到期的4.000％优先票据（“2044年票据”，以及2029年票据、2032年票据和2036年票据一起，“票据”）。2029年票据的年利率为3.500％，自2025年3月1日起每年3月1日拖欠支付，并将于2029年3月1日到期。2032年票据的利率为年利率3.625％，自2025年3月1日起每年3月1日拖欠支付，并将于2032年3月1日到期。2036年票据的利率为年利率3.750％，自2025年3月1日起每年3月1日拖欠支付，并将于2036年3月1日到期。2044年票据的年利率为4.000％，自2025年3月1日起每年3月1日拖欠支付，并将于2044年3月1日到期。

根据我们的选择，我们可以在适用的面值到期日之前赎回适用系列的部分或全部票据，赎回价格等于其本金的100％加上应计和未付利息（如果有），外加 “票据描述——可选兑换” 中描述的指定的 “整数” 溢价。我们还可能在适用的面值收回日当天或之后赎回适用系列的部分或全部票据，金额为适用系列票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述-可选兑换”。此外，如果某些事态发展影响美国税收，我们可以随时选择全部但不能部分赎回票据。请参阅 “票据说明——出于纳税原因兑换”。这些票据将是我们的优先无抵押债务，在支付权中明确从属于票据的任何未来债务，其支付权将排在优先地位；在支付权上等于我们现有和未来不那么从属的无抵押债务；在担保此类债务的资产价值的范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务；在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付账款）子公司。请参阅 “备注描述 — 排名”。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。上市申请将得到纳斯达克的批准。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”。

(1)

外加自2024年3月1日起的应计利息（如果有）。

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美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

票据的交付预计将通过欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的设施以账面记账形式交付，并在2024年3月1日左右付款。

联合办书经理

花旗集团摩根汇丰银行证券美国银行

联合经理

2024 年 2 月 27 日的招股说明书补充文件

 

目录

招股说明书

 

s-i

 

票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标一起使用。请参阅 “承保-美国以外的销售”。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

PRIiPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II 产品治理/仅限专业投资者和 ECP 的目标市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，均按MiFID II的定义，以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书，因为根据EUWA（定义见下文）（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给（1）符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）第19（5）条的投资专业人士，（2）高净值实体和其他属于该法令第49（2）（a）至（d）条的人，或 (3) 本可合法向其传达或促使其传达的其他人（每位此类人员均被称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，接收者不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员均不应根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容行事或依赖其任何内容。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未传达，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容也没有

 

s-ii

 

就经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第 21 条而言，由 FSMA 授权的人员批准。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用的情况下分发和传达给英国境内的个人。根据FSMA第六部分的定义，这些票据不会导致向英国公众发行证券的情况除外，不会向英国任何人发行或出售这些票据。

英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“散户投资者” 是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）FSMA规定所指的客户，以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义/2014，因为根据EUWA（“英国MiFIR”），它已成为国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

英国 MiFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（如《英国金融行为监管局商业行为资料手册》（“COBS”）所定义的交易对手和英国MiFIR中定义的专业客户，以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和治理来源手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

关于票据的发行，高盛公司有限责任公司（“稳定管理人”）（或代表稳定管理人行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以支撑票据的市场价格高于原本可能的水平；但是，不一定会实现稳定。任何稳定行动均可在充分公开披露票据发行条款之日或之后开始，如果开始，可随时停止，但必须不迟于票据发行之日起30天和票据分配之日起60天内，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股都必须由稳定管理人（或代表稳定经理行事的人员）根据所有适用的法律和规则进行。

 

s-iii

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和资本存量的更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息相冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们仅对本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们不是，承销商也没有，在任何不允许出价的司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假设，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用时，“预订”、“Booking Holdings Inc.”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司Booking Holdings Inc.及其子公司。此处提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美国的货币。“欧元” 和 “欧元” 是指采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

 

s-iv

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述包含美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和未来事件和状况的预测的看法，并基于当前可用的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件第S-6页以及此处纳入或视为纳入的引用文件中列出的风险因素。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。

未来目标和期望的表述和类似表述，包括 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“寻求”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标” 和 “继续”，反映历史事实以外的其他内容，旨在识别前瞻性陈述。由于各种原因，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异，包括我们面临的风险，这些风险在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 下以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中以及随附的招股说明书。除其他外，以下因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异：

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旅行服务市场条件的不利变化；

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•

竞争的影响；

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•

我们成功管理增长和扩大全球业务的能力；

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与旅行服务提供商、餐厅和我们所依赖的其他第三方的关系发生了不利变化；

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•

我们的绩效营销效率和营销工作的有效性；

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•

我们应对和跟上技术和市场快速变化的能力；

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•

我们吸引和留住合格人员的能力；

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•

与数据隐私义务和网络攻击相关的风险；

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•

与 IT 系统相关的故障或安全漏洞；

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•

与额外纳税义务敞口和维持税收优惠相关的风险；

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•

法律和监管风险；

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与便利支付相关的风险；

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外币汇率的波动以及与在多种货币和司法管辖区开展业务相关的其他风险；

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金融风险包括债务水平上升和股价波动；以及

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•

投资和收购的成功，包括收购业务的整合。

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除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应仔细查看我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何获取这些报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

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活动

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风险因素

投资票据涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑下文讨论的具体因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中纳入并视为以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中纳入并视为以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分票据投资。要进一步讨论与我们的业务相关的风险、不确定性和假设，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以 “风险因素” 为标题的讨论，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

与票据相关的风险

这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务。

这些票据将是我们的一般优先无抵押债务，将与我们所有其他优先无抵押债务，包括我们的其他未偿还的优先无抵押票据（包括我们未偿还的可转换优先票据）以及循环信贷额度下的任何借款，在偿付权中排名相同。但是，这些票据实际上将从属于我们产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们没有未偿还的有担保债务。尽管管理票据的契约对我们承担有担保债务的能力存在某些限制，但它仍然允许我们承担大量的有担保债务。

如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，则任何排在票据之前的债务都有权从我们的资产中全额偿还，然后才能对票据进行任何付款。只有在从此类资产的收益中全额偿还了所有此类有担保债务之后，票据的持有人才能根据欠每位持有人或债权人的相应金额，按比例与所有其他普通债权人一起参与我们为有担保债务提供担保的资产。在上述任何情况下，可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，按比例而言，票据持有人获得的收入可能少于有担保债务持有人。

我们可能会产生与票据相等的额外负债等级。

管理票据的契约不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司承担额外债务和其他负债、支付股息、发行证券或回购我们或我们任何子公司发行的证券的财务或运营契约。额外债务的产生可能会对我们偿还票据债务的能力产生不利影响。我们预计，将来我们会不时承担额外的债务。

如果我们承担了与票据同等的偿付权的额外债务，包括贸易应付账款，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益的分配。这可能会减少支付给您的收益金额。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据将是Booking Holdings Inc.的高级无抵押债务。我们的很大一部分资产由子公司的直接和间接所有权权益组成，我们的业务是通过子公司开展的。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括应付贸易账款）。我们的子公司是

 

S-6

 

独立的法人实体，它们没有义务支付票据下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。除非我们被承认为子公司的债权人，否则我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利以及票据持有人从任何此类分配中间接受益的能力均受该子公司债权人事先的索赔。在清算或其他情况下，我们子公司的所有义务都必须得到偿付，然后才能分配这些子公司的任何资产。截至2023年12月31日，我们合并子公司的总负债（不包括公司间负债）约为120亿美元。

票据没有成熟的交易市场，这可能会对其市值以及您转让或出售票据的能力产生负面影响。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市，但纳斯达克可能不接受这些票据上市。即使票据获得纳斯达克批准上市，纳斯达克的活跃票据交易市场也可能永远无法发展，如果发展，可能不会持续下去，在这种情况下，票据的交易价格可能会受到不利影响，您转让票据的能力将受到限制。如果纳斯达克确实出现了活跃的交易市场，则票据的交易价格可能会低于发行价。票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

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现行利率；

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•

类似证券的市场；

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•

总体经济和金融市场状况；

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•

我们发行的债务或优先股证券；以及

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•

我们的财务状况、经营业绩和前景。

​

承销商告知我们，在票据在纳斯达克上市之前，他们打算在票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。

票据的评级可能会发生变化，这可能会影响票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，将来可能会接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法向您保证，如果评级机构认为情况允许，该评级机构不会完全降低、暂停或撤回任何此类评级。任何此类评级也有可能因未来事件（例如未来收购）而降低。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无权向我们或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

市场利率的提高可能导致票据的市值下降。

金融市场状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可以根据我们的选择兑换，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候兑换您的票据。因此，您通常无法将兑换的资金再投资

 

S-7

 

以相当的证券进行收益，其实际利率与所赎回票据的利率一样高。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

本土货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本币不是欧元的购买者投资票据会带来重大风险。这些风险包括持有人的本币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动（或没有波动）不一定表示票据期限内汇率可能发生的波动（或没有波动）。欧元兑持有人本币贬值将导致票据的有效收益率下降到其票面利率以下，在某些情况下，还可能导致持有人蒙受损失。

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而使我们无法获得欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元进行国际银行界公共机构或国际银行界内部的交易结算，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次获得欧元或以这种方式使用欧元。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行决定的最新欧元市场汇率。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。

在票据付款诉讼中，投资者可能承担汇兑风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，该判决将按作出判决之日的现行汇率折算成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险。设在纽约的对与票据有关的争议具有多元化管辖权的美国联邦法院将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定欧元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

 

S-8

 

所得款项的使用

扣除承保折扣和其他应付的发行费用后，我们预计将通过向承销商出售票据获得约2,714,597,500欧元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股以及赎回或偿还未偿债务。

 

S-9

 

笔记的描述

您可以在以下摘要的副标题 “— 某些定义” 下找到某些术语的定义。就本票据描述而言，提及的 “预订”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Booking Holdings Inc.，而不指其任何子公司。

Booking将根据其与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）签订的契约（“契约”）发行票据。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下描述是契约和附注的实质性条款的摘要。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。该契约的副本已作为我们在2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的货架注册声明的附录提交。您也可以在本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所列的地址索取契约副本。

将军；排名

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2029年票据将从2024年3月1日起计息，年利率为3.500％，从2025年3月1日开始，每年3月1日拖欠支付。2032年票据将从2024年3月1日起计息，年利率为3.625％，从2025年3月1日开始，每年3月1日拖欠支付。2036票据将从2024年3月1日起计息，年利率为3.750％，从2025年3月1日开始，每年3月1日拖欠支付。从2025年3月1日起，2044年票据将按4.000％的年利率计息，从2025年3月1日开始，每年3月1日拖欠支付。

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这些票据将是我们的优先无担保债务，排名为：

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的受付权等于我们的任何其他优先无抵押债务，包括我们其他未偿还的优先无抵押票据（包括我们未偿还的可转换优先票据）以及循环信贷额度下的任何借款；

​

•

优先权偿付我们根据合同从属于票据的未来债务；

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•

在结构上从属于我们子公司现有和未来的负债及其他负债和承诺（包括应付贸易账款）；以及

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实际上从属于我们的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

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票据将以注册形式发行，不带息券。

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票据将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据表示。

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2029 年票据将于 2029 年 3 月 1 日到期，除非我们提前兑换或回购。

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除非我们提前兑换或回购，否则2032年票据将于2032年3月1日到期。

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除非我们提前兑换或回购，否则2036年票据将于2036年3月1日到期。

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除非我们提前兑换或回购，否则2044年票据将于2044年3月1日到期。

​

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。我们的子公司不会为我们在票据下的任何义务提供担保。我们的业务是通过子公司进行的，因此，我们依靠子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的负债以及其他负债和承诺（包括应付贸易账款）。我们在子公司清算或重组时获得任何子公司资产的任何权利（以及票据持有人相应的参与权）

 

S-10

 

（这些资产中的 ）在结构上将从属于该子公司的债权人的债权，除非我们被承认为子公司的债权人。截至2023年12月31日，我们合并子公司的总负债（不包括公司间负债）约为120亿美元，票据实际上将从属于该负债。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——票据在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。”如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在这些有担保债务下的全部债务已从此类资产的收益中全额偿还后，我们为有担保债务提供担保的资产才能偿还票据的债务，并且可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的票据的到期金额。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务。”

这些票据将仅以100,000欧元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。我们在本招股说明书补充文件中使用 “票据” 一词来指每1,000欧元本金的票据。

未经持有人同意，我们可以在未来发行契约下任何系列的额外票据，其条款相同（发行日期、公众价格和初始利息支付日期，如果适用，除外），CUSIP编号与该系列的其他票据相同，本金总额不限；前提是如果有任何此类额外票据不能与此类票据系列票据互换，用于美国联邦所得税目的，此类附加票据将具有单独的 CUSIP 编号。我们也可能不时以要约、公开市场购买或谈判交易的形式回购任何系列的票据，恕不事先通知持有人。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。

除了下文 “——某些契约” 中描述的限制外，该契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对持有人产生不利影响而导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市每系列票据。上市申请将得到纳斯达克的批准。如果申请获得批准，纳斯达克票据的交易预计将在票据最初发行日期后的30天内开始。如果申请获得批准，我们将没有义务维持此类清单，我们可能会随时将票据除名。

以欧元发行

所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付；前提是如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而导致我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算，则与欧元有关的所有付款纸币将以美元编制直到欧元再次可供我们使用或使用左右。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行决定的最新欧元市场汇率。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅 “风险因素—与票据相关的风险”。

据彭博社截至纽约时间上午9点报道，截至2024年2月27日，欧元/美元的汇率为1.00欧元=1.0848美元。

 

S-11

 

票据付款；付款代理人和注册商

我们最初已指定 Elavon Financial Services DAC 英国分公司作为我们的付款代理人，并将美国银行信托公司、全国协会指定为我们的注册和过户代理人，可以出示票据进行支付。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或注册商，但需要事先书面通知受托人，并且我们可能充当付款代理人或注册商。如果我们以最终形式发行票据，则此类票据的利息将支票支付给本金总额为100万欧元或以下的票据的持有人；（2）向总本金超过100万欧元的票据的持有人支付此类票据的利息，要么通过邮寄给每位持有人的支票，要么根据持有人在相关记录日期向登记处申请，立即通过电汇方式支付存入该持有人账户的可用资金，该申请在持有人之前一直有效以书面形式通知书记官长与此相反。

我们将以即时可用的资金向作为此类全球票据的注册持有人的Euroclear或Clearstream或其各自提名人以Euroclear或Clearstream或其各自提名人的名义注册或持有的全球票据的本金和利息，视情况而定。

转账和交换

票据持有人可以根据契约在登记处转让或交换票据。除其他外，登记处和/或受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或注册机构不会对任何票据转让或交换的登记征收任何服务费，但我们可能会要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

利息

自2024年3月1日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，2029年票据将按年利率3.500％的利率计息。从2025年3月1日起，2029年票据的利息将每年3月1日拖欠支付。自2024年3月1日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，2032年票据的年利率将为3.625％。从2025年3月1日起，2032年票据的利息将每年3月1日拖欠支付。自2024年3月1日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，2036年票据的年利率将为3.750％。从2025年3月1日起，2036年票据的利息将每年3月1日拖欠支付。自2024年3月1日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，2044年票据的年利率将为4.000％。从2025年3月1日起，2044年票据的利息将每年3月1日拖欠支付。

利息将支付给在相关利息支付日之前的2月15日营业结束时以其名义登记票据的人。票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从适用系列票据支付利息的最后日期（如果未支付利息，则为2024年3月1日）起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

如果指定事件的任何利息支付日期、到期日或任何更早要求的回购日期均为非工作日，则所需的款项将在下一个工作日支付，此类付款不会因延迟而产生任何利息。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 不是法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦银行机构关闭的日子，以及 (2) 跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统开放的日子。

可选兑换

在适用的面值看涨日当天及之后，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于本金 的100％

 

S-12

 

截至赎回之日但不包括赎回之日待赎回票据的金额，加上票据的应计利息和未付利息（如果有）。

在适用的面值看涨日之前，我们可以随时选择全部或部分赎回适用系列的票据（等于100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍数），赎回价格等于 (1) 待赎回票据本金的100％和 (2) 等于剩余票据现值总和的金额中较大值定期支付本应为此类票据支付的本金和利息，计算方法与此类票据的到期日相同是适用的面值赎回日，不包括截至赎回日应计利息的任何部分，按可比政府债券利率按年度折现至该赎回日，外加2029年票据的20个基点，2032年票据的20个基点，2036年票据的25个基点和2044年票据的25个基点，以及 (1) 中每张票据的25个基点以及 (2)，截至但不包括该赎回日的适用系列票据的应计和未付利息（如果有）。

为了计算兑换价格，以下术语的含义如下。

“可比政府债券利率” 是指以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005）的价格，如果要在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买，则待赎回票据的总赎回收益率将等于该工作日的可比政府债券（定义见下文）的总赎回收益率上午11点（伦敦时间）可比政府债券的中间市场价格工作日由独立投资银行确定。

“可比政府债券” 是指，就任何可比政府债券利率的计算而言，由我们选择的独立投资银行自行决定、到期日最接近面值收回日的德国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定未发行此类类似债券，则此类其他德国政府债券，例如该独立投资银行，根据选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议我们，确定适合于确定可比政府债券利率。

就2029年票据而言，“面值看涨日” 是指2029年1月1日（即2029年票据到期日前两个月），2032年票据为2031年12月1日（2032年票据到期日前三个月），2036年票据为2035年12月1日（三个月前的日期）至2036年票据的到期日），就2044年票据而言，为2043年9月1日（即2044年票据到期日前六个月的日期）。

如果要赎回的票据少于所有票据，则对于认证票据和全球票据，受托管理人将根据存托机构的程序选择要赎回的票据。对于认证票据和全球票据，受托人应选择金额为100,000欧元的票据和部分票据，超过该票据的整数倍数为1,000欧元。

任何兑换通知都将以电子方式发送，或根据我们的选择，在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄，除非兑换通知的发布与公司义务的法律或契约无效、契约的履行和解除有关，或者兑换日期按下段规定延迟，则兑换通知可以在兑换日期前 60 天以上送达。我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和我们与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。我们不负责向保管人以外的任何人发出通知。除非我们在赎回日当天或之后违约支付赎回价格，否则需要赎回的票据的利息将停止累计。

根据我们的判断，票据的任何兑换或通知均须满足一项或多项先决条件（或由我们全权酌情放弃）。如果此类兑换或通知必须满足一项或多项先决条件，则此类通知可能指出，根据我们的判断，兑换日期可以延迟到满足任何或所有此类条件（或由我们自行决定豁免）为止，或者此类兑换可能不会发生，并且此类通知可能会在发生 时被撤销

 

S-13

 

在兑换日或如此推迟的兑换日期之前，任何或所有此类条件均未得到满足（或由我们自行决定，可能不满足）（或由我们自行决定免除）。

如果发生某些涉及美国税收的事件，则票据也可以在到期前兑换。如果发生任何此类特殊税收事件，则票据将按其本金的100％加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息的赎回价格进行兑换。请参阅 “— 出于纳税原因兑换”。在赎回日之前，我们将向付款代理人存入足以支付赎回价格以及应计和未付利息，但不包括该日要赎回的票据的赎回日期。

支付额外金额

除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款、评估或其他政府费用，否则我们对票据的所有本金和利息的支付将免除，且不因美国（或其任何政治分支机构或税务机关或其中有权征税的机构）征收的任何当前或未来的税款、评估或其他政府费用而预扣或扣除。在扣除或扣除美国（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用后），我们将为票据支付必要的额外金额作为额外利息，以便我们向非美国人（定义见下文）的持有人支付的票据本金和利息净额，但须遵守下文规定的例外情况和限制征税权），将不少于中规定的金额票据届时到期应付款；但是，前述支付额外款项的义务不适用：

(1) 如果任何税收、评估或其他政府费用是由于持有人（或该持有人持有此类票据的受益人）或持有人的信托人、委托人、受益人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司），或者对信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人，则被视为：

a) 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构；

b) 目前或以前与美国有联系（但仅因票据所有权、收到任何款项或行使本协议项下的任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民；

c) 现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或用于美国所得税目的的受控外国公司，或者为避开美国联邦所得税而累计收益的公司；

d) 是或曾经是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条或任何后续条款中定义的公司的 “10％股东”；或

e) 根据《守则》第 881 (c) (3) (A) 条或任何后续条款的规定，正在或曾经是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2) 适用于不是票据或部分票据的唯一受益所有人或信托、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、信托人的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员无权获得额外付款受益人、委托人、受益所有人或成员直接获得其受益或分配份额的金额付款；

(3) 除非持有人或任何其他人未遵守认证、身份证明或 的规定，否则本来不会征收任何税款、评估或其他政府费用

 

S-14

 

有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的关系的信息报告要求，前提是法规、美国法规或其中的任何税务机关或美国加入的适用所得税协定要求作为豁免此类税收、评估或其他政府费用的先决条件；

(4) 适用于除我们或付款代理从付款中预扣或扣除以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

(5) 适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似税、评估税或其他政府费用，或对票据转让征收的消费税；

(6) 如果没有任何票据持有人出示（如果需要出示），本来不会征收任何税款、评估或其他政府费用，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

(7) 适用于根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何修订或后续条款）征收的任何税收、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(8) 对于项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6) 和 (7) 的任意组合。

在任何情况下，票据均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题 “— 支付额外款项” 下另有明确规定，否则我们无需支付任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款、评估或其他政府费用。

在本标题 “— 支付额外款项” 和 “— 出于纳税原因兑换” 标题下使用的 “美国” 一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、在哥伦比亚特区或在其下创建或组建的公司、合伙企业或其他实体美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律，或任何遗产或者信托其收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税。

出于纳税原因进行兑换

如果由于美国（或美国任何税务机关）法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或有关适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场发生任何变化或修正案，这些变更或修正在本招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务支付额外费用如本文在 “— 支付额外款项” 标题下所述，对于一系列票据，我们可以随时在不少于30天或超过60天的通知中全部但不能部分赎回该系列票据，赎回价格等于其本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的这些票据的应计和未付利息。

没有偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金的收益。

某些盟约

契约将包含契约，除其他外，包括以下内容：

 

S-15

 

对留置权的限制

在未有效提供票据（以及由公司选择的公司或其任何附属公司的任何其他债务）的情况下，公司将不会也不会允许任何受限子公司直接或间接承担或允许在其发行日拥有或之后收购的任何财产或资产上存在任何担保债务的留置权（“初始留置权”），但未有效提供票据（由公司选择）（与票据同等受付权）与（或之前）同等和按比例担保这种担保的债务, 只要这种债务有这样的担保.

尽管有上述规定，公司及其受限子公司可以在不对票据进行平等和合理担保的情况下设立、承担、承担或担保由留置权担保的债务；前提是，在此种设立、假设、产生或担保生效后，以及与任何此类设定、假设、发生或担保基本同时偿还的任何债务的总和（a）公司所有未偿债务的金额及其限制债务由除许可留置权以外的留置权担保的子公司和 (b) 下文 “— 销售/回租交易限制” 最后一段允许的与公司及其受限子公司的所有销售/回租交易相关的应占债务，此时不超过 (i) 在留置权发生之日衡量的公司合并有形资产净额的20％和（ii）30亿美元中较大值。

由此为票据设定的任何此类留置权将在以下情况下自动无条件解冻和解除：（i）解除和解除与票据相关的每项初始留置权，或（ii）向任何非公司关联公司的人出售、交换或转让由该初始留置权担保的财产或资产。

对售后/回租交易的限制

公司不会也不会允许任何受限子公司就任何财产进行任何售后/回租交易，除非：

(1)

公司或此类受限子公司将有权对此类财产设定留置权，以担保与此类销售/回租交易相关的应占债务，而无需根据 “— 留置权限制” 中描述的契约对票据进行同等和合理的担保；

​

(2)

出售待租赁房产的净收益至少等于公司董事会确定的该房产的公允市场价值，所得款项将在出售/回租交易生效之日起365天内用于购买、建造、开发或收购资产，或偿还公司与票据或任何债务同等的任何债务一家或多家受限制子公司的资格；前提是偿还任何此类子公司所需的金额本条款 (2) 规定的债务应减去在向受托人出售以供退休和取消之后的365天内交付的任何票据的本金；

​

(3)

此类交易是在发行日期之前进行的；

​

(4)

此类交易涉及不超过三年的租约（或者公司或受限子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

​

(5)

此类交易仅用于公司与公司子公司之间的销售和租赁，或仅用于公司子公司之间的销售和租赁；或

​

(6)

此类交易涉及在收购、施工或改善完工或开始商业运营之前，或在最迟收购后 18 个月内执行的房产销售和租赁。

​

尽管前段列出了限制，但如果前款未另行允许的与销售/回租交易相关的所有当时未偿还的应占债务的总金额，以及所有未偿还的 的总金额，则公司及其受限子公司将被允许在不遵守前段要求的情况下进行销售/回租交易

 

S-16

 

上文 “—留置权限制” 第二段允许的留置权担保的负债不超过（i）在销售/回租交易当日计量的公司合并净有形资产的20％和（ii）30亿美元中较高者。

合并与合并

契约规定，我们不会将我们的全部或几乎所有财产和资产与他人合并，或将其转让、转让或租赁给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存者或受让人，如果不是公司，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的人；(ii) 此类交易生效后立即生效，没有发生违约，并且根据契约仍在继续；以及 (iii) 由此产生的、尚存的或受让人个人，如果不是公司，则通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的、尚存的或受让的人应继承公司在契约下的所有权利和权力，并可以行使公司的所有权利和权力。

默认事件

与一系列票据有关的 “违约事件” 在契约中定义为：

(1) 拖欠该系列任何票据的到期应付利息，违约持续30天；

(2) 该系列任何票据的本金在规定的到期日到期、在加速或其他情况下拖欠支付；

(3) 我们未能履行 “— 某些契约 — 合并与合并” 下的义务；

(4) 自受托人或当时未偿还的该系列票据本金至少25％的持有人发出书面通知后，我们在60天内未能遵守该系列票据或契约票据中包含的任何其他契约或协议；

(5) 我们或任何拥有多数股权的子公司违约支付本金或利息，根据这些抵押贷款、协议或其他工具，公司和/或任何子公司总共借款超过1亿美元的债务，无论此类债务现在存在还是将来会产生，这种违约都会导致此类债务到期或被宣布到期应付，以及此后的 30 天内，此类加速不得被撤销或取消我们或该子公司已收到有关此类加速的书面通知；或

(6) 本公司或我们任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件（“破产条款”），定义见美国证券交易委员会颁布的在契约签订之日生效的S-X条例第1-02条。

如果任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人可通过向我们发出通知，或通过书面通知我们和受托人而持有该系列未偿还票据本金至少25％的持有人，受托人应根据此类持有人书面要求宣布该系列所有票据的本金、应计和未付利息的100％到期应付款。申报后，此类本金、应计和未付利息将立即到期并支付。但是，在因破产条款发生违约事件时，本金总额以及应计和未付利息将立即到期并支付。

如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或裁决相冲突，以及 (2) 除不支付违约外，所有现有的违约事件， 该系列未偿还票据本金占多数的持有人可以免除现有的违约行为（不支付本金或利息或某些其他事项除外），并可以撤销对该系列票据的任何加速及其后果仅由此类票据到期的该系列票据的本金和利息加速声明，已治愈或免除。

 

S-17

 

在遵守契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的任何损失、责任或费用的赔偿和/或担保。除非行使到期时获得本金或利息付款的权利，否则任何持有人均不得就契约或系列票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前曾通知受托人违约事件仍在继续；

​

(2)

持有该系列未偿还票据本金至少为25％的持有人已书面要求受托人寻求补救措施；

​

(3)

此类持有人已向受托人提供了令其满意的担保和/或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用；

​

(4)

受托人在收到请求和提供担保和/或赔偿提议后的 60 天内未遵守此类请求；以及

​

(5)

该系列未偿还票据本金多数的持有人在这60天内没有向受托人下达与此类要求不一致的指示。

​

在遵守某些限制的前提下，持有一系列未偿票据本金过半数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他持有人权利造成不当损害的指示（据了解，受托人没有明确的义务来确定任何此类指示是否对该持有人造成不当的偏见），或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿和/或担保。契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时必须谨慎行使权力，谨慎行使自己的事务。

契约规定，如果一系列违约发生且仍在继续，并且受托管理人的负责官员实际上知道违约行为，则受托人必须在违约发生后的90天内向该系列的每位持有人发送违约通知。除非违约支付该系列票据的任何票据的本金或利息，否则如果受托人善意地确定预扣通知符合该系列票据持有人的利益，则可以不发出通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证书，说明其签署人是否知道上一年度发生的任何违约行为。

修改和修正

除某些例外情况外，经契约下当时未偿还并受此类修正影响的所有系列票据的本金至少占多数的持有人同意，可以按单一类别进行表决（包括与购买、要约或票据交换要约有关的同意）对契约或票据进行修改。但是，未经受影响的未偿还票据的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

(1) 对该系列票据的本金百分比进行任何更改，该系列票据的持有人必须同意修正案；

(2) 减少该系列票据的本金、溢价或利息，或延长该系列票据的规定的到期日或利息支付期；

(3) 记下该系列的任何票据均以货币或证券支付，但该附注中所述的除外；

(4) 损害提起诉讼要求执行与该系列票据有关的任何付款的权利；或

 

S-18

 

(5) 免除违约支付该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息，或修改契约中与修改或修订契约有关的任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以将一系列票据的契约修改为：

(1) 根据契约中有关合并、合并和出售资产的条款，以及该继承人承担契约和该系列附注中的契约、协议和义务的条款，证明他人继承了该契约、协议和义务；

(2) 放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在契约中增加董事会认为保护该系列票据持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约的违约发生、发生和继续契约下的违约行为、限制、条件或条款（但前提是对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类补充契约可规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期，可规定在此类违约时立即执行，可能限制受托人在此类违约时可用的补救措施，或可能限制该系列票据本金总额占多数的持有人免除此类违约的权利）；

(3) 纠正或补充契约、任何补充契约或附注中可能存在缺陷或与其中所载任何其他条款不一致的任何条款，或纠正或补充契约、任何附注中包含的任何条款；

(4) 向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约中出现的事项或问题制定不会在任何重大方面对该系列票据持有人的利益产生不利影响的其他规定；

(5) 修改或修改契约，以允许或维持当时有效的《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格；

(6) 增加对此类系列票据的担保或为该系列票据提供担保；

(7) 做出任何不会对任何持有者在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

(8) 添加、更改或删除契约中与该系列票据有关的任何条款，只要契约中未另行允许的任何此类添加、更改或删除将 (a) 既不适用于在该补充契约签订之前创建的任何有权从该条款中受益的票据，也不会修改任何此类票据持有人对此类条款或条款的权利 (b) 只有在没有此类未兑现票据时才生效；或

(9) 提供证据，并规定继任者或独立受托人接受对该系列票据的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理契约。

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式都不需要持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。契约下的修正案生效后，我们需要向持有人邮寄一份通知，简要描述该修正案。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修正案的有效性。根据契约发行的任何系列以美元以外货币计价的票据本金的本金应为等值美元，由公司参照纽约市此类货币的有线电视转账中午买入率确定，因为该利率已由纽约联邦储备银行在最初发行此类票据之日为海关目的进行认证。

 

S-19

 

契约的满足和解除

如果 (a) 我们已将该系列的所有票据交给受托人以供注销（某些有限的例外情况除外）或（b）该系列所有迄今未交付给受托人注销的票据都已到期并应付款，或者根据其条款将在一年内到期并支付或需要赎回，则该契约通常将不再对该系列票据产生任何进一步的效力在一年之内，我们将把足以在到期时支付的全部款项作为信托基金存入受托人或者在赎回所有此类票据时（如果无论哪种情况，我们还将支付或促使我们支付根据契约应支付的所有其他应付款）。

Defeasance

我们可以随时终止与系列票据和契约（我们称之为 “法律辩护”）有关的所有义务，但某些义务除外，包括遵守防御信托的义务以及登记票据的转让或兑换、更换损坏、丢失或被盗的票据以及保留票据的注册机构和付款代理人的义务。我们还可以随时终止我们根据 “——某些契约” 中所述的契约所承担的一系列票据的义务以及某些违约事件（我们称之为 “违约行为”）的运作。尽管我们先前行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以行使法律辩护选择权。

如果我们对某系列票据行使法律辩护权，则由于该系列票据的违约事件，该系列票据的付款可能无法加快。如果我们对某系列票据行使契约免责期权，则由于 “违约事件” 定义第 (3) 条、第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，该系列票据的支付可能无法加快。

只有在满足以下条件时才能行使系列票据的合法辩护期权或契约抗辩期权：

(1)

我们不可撤销地向受托管理人存入现金或美国政府债务或两者的组合，其金额足以支付该系列到期或适用的赎回日未偿还票据的本金和利息；

​

(2)

此类法律辩护或契约无效不应导致违反或违反对我们具有约束力的任何实质性协议或文书（契约除外），或构成违约；

​

(3)

未发生违约或违约事件，并且仍在继续 (a) 在该存款之日（违约或借款用于此类存款的违约事件除外），或 (b) 就破产条款引起的违约而言，在存款之日起第91天结束的期限内的任何时候；

​

(4)

就法律辩护选项而言，我们向受托人提供受托人合理接受的美国律师的意见，其中指出：

​

a)

我们收到了美国国税局（“国税局”）的信函裁决，或者美国国税局发布了税收裁决，或

​

b)

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

​

无论哪种情况，其大意是，此类票据的受益所有人将不会因此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类合法辩护时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；

(5)

如果是免除契约期权，我们会在 中向受托人提供律师的意见

​

 

S-20

 

受托人可以合理地接受美国，即此类系列票据的受益所有人不会因违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类契约违约时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(6)

我们向受托人提供律师的意见，大意是在存款之日后的第91天，存入的信托资金将不受任何影响债权人权利的适用破产、破产、重组或类似法律的约束；

​

(7)

我们向受托人交付一份高管证书，说明存款的目的不是为了优先考虑此类系列票据的持有人而不是我们的任何其他债权人，也不是为了打败、阻碍、拖延或欺骗我们的任何其他债权人；以及

​

(8)

我们向受托人提供了一份官员证明和一份律师意见，每份证明都表明契约要求遵守了法律辩护或违约前的所有条件。

​

如果我们违背了契约规定的义务，我们将免除 “——某些盟约” 中描述的条款所承担的义务。

报告

只要该系列票据的任何未兑现，我们将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限（包括任何延期）内，向受托人和该系列票据的持有人提供根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已提供给受托人和该系列票据的持有人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否通过EDGAR提交。

环球笔记，记账表

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关Clearstream和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据都将存放在普通存托机构或以其名义存放，并以Clearstream和Euroclear账户普通存托人的名义注册。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有欧洲全球票据的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过客户的证券账户，在各自的存管人账簿上以Clearstream或Euroclear的名义持有全球票据的权益。票据的账面记账权益以及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。

票据的分发将通过Clearstream和Euroclear批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据账面记账权益的所有者将获得与其票据相关的欧元付款，但 “— 欧元发行” 部分所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系。这些链接允许在没有 的情况下在清算系统之间发行、持有和转移票据

 

S-21

 

证书的物理转移。在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者在他们持有的票据中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream 和 Euroclear 及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除非下文另有规定，否则票据中实益权益的所有者无权以自己的名义注册票据，无权以最终形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，拥有票据受益权益的每个人都必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人拥有其权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

Clearstream 和 Euroclear 分别向我们提供了以下建议：

Clearstream

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“欧洲结算参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性，也消除了证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

 

S-22

 

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户的适用条款和条件以及适用的比利时法律适用于欧洲结算系统的相关操作程序，或《欧洲结算条款和条件》，以及适用的比利时法律。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在 Euroclear 内部进行证券和现金转移；

​

•

从 Euroclear 提取证券和现金；以及

​

•

Euroclear 证券付款收据。

​

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值以结算日为准。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

我们知道，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式的传统欧元债券的程序进行结算。

您应该注意，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转移票据权益，或支付或收到票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在存管机构收到的范围内，将款项存入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户（如适用）。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，采取契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间票据的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

有关受托人和付款代理人的信息

我们已指定美国银行信托公司、全国协会为契约下的受托人以及注册商和过户代理人，并已指定 Elavon Financial Services DAC 英国分公司为付款代理人。受托人、付款代理人和/或其各自的关联公司可以在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

 

S-23

 

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，但如果需要适用其他司法管辖区的法律，则不使适用的法律冲突原则生效。

某些定义

与销售/回租交易有关的 “应占债务” 是指截至确定之时，承租人在该销售/回租交易所包含的剩余租赁期限（包括此类租赁延期的任何期限）内承租人应付租金的总债务的现值（按公认会计原则确定的隐性利息系数进行折现），但财产税需要支付的金额除外、保养、维修、保险、水费和其他不构成的项目产权付款。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，应归债务应为以下两项中较低者：

(1) 假设租约在第一天终止的应属债务可以终止（在这种情况下，可归属债务也应包括罚款金额，但在首次终止该租约之日之后，不得将任何租金视为在该租约下需要支付的租金）；以及

(2) 假设不终止，则确定应占债务。

任何人的 “股本” 是指该人的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“合并净有形资产” 是指截至确定之时公司资产及其子公司资产的总额，在扣除 (1) 所有商誉、商品名称、商标、服务标记、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他无形资产，以及 (2) 所有流动负债，每种情况均反映在公司编制的最新合并资产负债表中符合10-K表年度报告或季度报告中包含的GAAP在确定 “合并净有形资产” 之前公司根据《交易法》提交的10-Q表格或对该表格的任何修正案，如果公司无需申报，则按公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中反映的形式提交。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括： 中规定的会计原则

(1)

财务会计准则委员会的声明和声明；

​

(2)

经会计行业很大一部分批准的其他实体所作的其他声明；以及

​

(3)

美国证券交易委员会关于在根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中纳入财务报表（包括预计财务报表）的规章制度，包括员工会计公告中的意见和声明以及美国证券交易委员会会计人员的类似书面陈述。

​

“对冲义务” 是指：

(1)

利率互换协议和其他旨在对冲或降低利率波动风险的协议；以及

​

(2)

旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。

​

“债务” 对任何人而言，在任何确定之日均指该人的（A）借款债务的本金，包括但不限于 的债务

 

S-24

 

以票据、债券、债券或其他类似工具为凭证的借款，以及 (B) 与他人此类债务有关的所有担保（但是，据了解，借款的债务在任何情况下都不包括正常业务过程中产生的应付给贸易债权人的任何金额或其他负债（包括未开具的信用证））。为避免疑问，对冲义务不是债务。

“发行日期” 是指 2024 年 3 月 1 日，即票据最初发行的日期。

“留置权” 是指与任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）有关的任何抵押贷款或信托契约、押记、质押、留置权、特权、担保、转让、地役权、抵押、抵押、优先权或其他类似担保；但是，在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“允许的留置权” 对任何人来说是指：

(1)

留置权担保为建造、购买或租赁、修理、改善或增建该人财产、厂房或设备提供资金而产生的债务；但是，留置权不得延伸至该人或其任何子公司在留置权产生时拥有的任何其他财产（附属或附属资产和财产除外）以及债务（任何债务，除外）留置权担保的利息）不得在收购（以后者为准）完成后的18个月内产生受留置权约束的财产的建造、维修、改善、增建或开始全面运营；

​

(2)

留置权在发行之日存在；

​

(3)

在他人成为该人的子公司时的资产（包括股本）上的留置权（与该人成为此类子公司的交易或一系列交易有关或为提供用于完成该交易或一系列交易的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；但是，留置权不得扩展到所拥有的任何其他类别的资产由该人或其任何子公司（附属或附属的资产和财产除外）此);

​

(4)

该人或其任何子公司收购资产时的资产留置权，包括通过与该人或其子公司合并或合并的方式进行的任何收购（与该人或其任何子公司收购此类资产所依据的交易或一系列交易有关或为提供用于完成该交易或一系列交易的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；但是，前提是留置权不得延伸到其拥有的任何其他类别的资产该人或其任何子公司（附属或附属的资产和财产除外）；

​

(5)

留置权担保该人的受限子公司欠该人或该人的另一受限子公司的债务或其他义务；

​

(6)

根据公司或任何受限子公司在正常业务过程中签订的回购协议和反向回购协议被视为存在的证券的留置权；

​

(7)

为确保正常业务过程中的现金管理服务或保险单上的现金管理服务而产生的留置权及其所得款项用于担保保费的融资；

​

(8)

为担保票据和根据契约授予的受托人而设的留置权和留置权；

​

(9)

留置权用于担保投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，包括为任何政府实体，包括美国或任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或任何此类实体的任何部门、机构、部门或政治分支机构提供部分担保的留置权或贸易信用证、根据任何合同或法规支付的预付款、预付款或其他款项；

​

 

S-25

 

(10)

非限制性子公司的股本留置权；

​

(11)

声称留置权以提交的预防性UCC融资声明为证；以及

​

(12)

第 (1) 至 (11) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用、保费或其他成本除外）；但是，第 (1) 至 (11) 条中任何条款允许的任何留置权不得扩展或涵盖以下任何财产公司或其任何受限制子公司（视情况而定），但此类条款中规定的财产和对此类条款的改进除外财产。

​

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“受限子公司” 是指除以下以外的任何子公司：

(1)

任何主要从事应收账款融资或金融业务的子公司；或

​

(2)

任何不是 S-X 条例第 1-02 条所指的 “重要子公司” 的子公司。

​

“出售/回租交易” 是指与公司或受限子公司在发行日拥有或之后被公司或受限子公司收购的财产有关的安排，根据该安排，公司或受限子公司将此类财产转让给个人，而公司或子公司则从该人那里租用。

“子公司” 就任何人而言，是指当时有表决权股票总投票权的50％以上由以下机构直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：

(1)

这样的人；

​

(2)

该人以及该人的一家或多家子公司；或

​

(3)

该人的一家或多家子公司。

​

个人的 “有表决权存量” 是指该人当时尚未偿还的所有类别的股本，通常有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人的选举中投票。

 

S-26

 

税收

美国联邦所得税的重大注意事项

以下是截至本招股说明书补充文件发布之日购买、所有权和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及根据本次发行以现金形式以首次发行价格购买票据的个人出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的票据。

此处使用的 “美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是它 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国个人。

​

“非美国” 一词持有人” 是指票据的受益所有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体），但不是美国持有人。

如果您是根据美国联邦所得税法（包括但不限于： ）享受特殊税收待遇的人，本摘要不涉及适用于您的美国联邦所得税后果

•

证券或货币交易商；

​

•

一家金融机构；

​

•

一家受监管的投资公司；

​

•

一家房地产投资信托基金；

​

•

一个免税组织；

​

•

一家保险公司；

​

•

持有票据的人，这些票据是套期保值、整合、转换或建设性销售交易的一部分，或者是出于美国联邦所得税目的的跨界交易；

​

•

为您的证券选择了按市值计价的税收会计方法的证券交易者；

​

•

应缴纳替代性最低税的人；

​

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体（或其中的投资者）；

​

•

一个 “本位货币” 不是美元的美国持有人；

​

•

“受控外国公司”；

​

•

“被动外国投资公司”；或

​

•

美国侨民。

​

本摘要基于截至本文发布之日的《守则》、美国财政部法规、行政裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。本摘要不详细描述根据您的特殊情况对美国联邦所得税产生的后果，也没有涉及美国联邦赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国税法的影响。已经或预计不会就 寻求美国国税局的裁决

 

S-27

 

此处讨论的事项。无法保证美国国税局不会对票据的购买、所有权或处置采取不同的立场，也无法保证这种立场不会持续下去。如果美国国税局对本文提出的结论提出异议，则无法保证美国持有人最终将在法院的最终裁决中胜诉。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，不打算也不应将其解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议，也未就美国联邦所得税对任何持有人或潜在持有人造成的后果发表任何意见或陈述。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦所得税影响，以及任何其他税法（包括任何其他税收管辖区的法律）对您产生的后果。

票据的分类

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额（请参阅 “票据描述——可选赎回”、“票据描述——额外金额的支付”、“票据描述——出于纳税原因赎回）。我们支付此类超额款项的义务可能涉及美国财政部与 “或有支付债务工具” 相关的规定。但是，根据这些法规，如果截至发行之日，此类突发事件总体上被视为 “遥不可及” 或 “附带的”，则一项或多项突发事件不会导致债务工具被视为或有偿债务工具。此外，这些规定不适用于债务工具规定的替代还款时间表适用于一种或多种突发事件，包括发行人或持有人持有的无条件期权，以及影响每个付款时间表的付款时间和金额自发行之日起即已知，在这种情况下，期权将被视为以最大化（就持有人持有的期权而言）或最小化（在这种情况下，期权的行使方式被视为最大化（对于持有人持有的期权）或最小化（在这种情况下）发行人持有的期权的）债务工具的收益率。

我们认为并打算采取的立场是，上述票据的突发事件不应导致美国财政部法规的或有付款债务工具规则适用。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场。但是，如果受到美国国税局的质疑，我们无法保证我们的立场会得到维持。美国国税局成功挑战这一立场可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人以高于规定利率的利率累积普通收入，并将出售票据或其他应纳税处置所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假设这些票据不会被视为用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。我们敦促潜在收购人就美国财政部法规中或有偿债务票据的潜在适用及其后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的重大税收影响

以下是适用于美国票据持有人的美国联邦所得税重大后果摘要。

法定利息的支付。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息在支付或应计时通常应作为普通收入向您纳税，并将被视为美国来源收入。

如果您使用现金制会计方法进行美国联邦所得税，则无论付款事实上是否转换为美元，您都需要在收入中包括所收利息的美元价值，该利息是通过将收到此类付款之日收到的即期汇率收到的欧元折算得出的。您将无法确认与 相关的交易所收益或损失

 

S-28

 

收到此类申报利息的付款，但可以确认可归因于所得欧元实际处置的汇兑损益，如下文 “— 汇兑损益” 部分所述。

如果您为美国联邦所得税目的使用应计会计方法，则需要将票据在应计期内应计的规定利息的美元价值计入收入（作为普通收入）。这种以欧元计价的应计利息的美元价值可以根据两种方法中的任何一种来确定。根据第一种方法，您将需要按该申报利息应计期间的平均汇率折算此类申报利息，如果应计期跨越美国持有人的两个应纳税年度，则按应纳税年度内部分期间的平均汇率折算此类申报利息。在第二种方法下，您可以选择按即期汇率折算规定的利息收入：

•

应计期的最后一天（如果该日期在应计期结束后的五个工作日内，则为收到规定的利息付款的日期）或

​

•

如果应计期跨越您的应纳税年度，则为应纳税年度的最后一天。

​

此选择将适用于您每年持有的所有债务，未经国税局同意，不得更改。您应该咨询自己的税务顾问，以了解做出上述选择的可取性。

此外，如果您为美国联邦所得税目的使用应计制会计方法，则在收到票据的规定利息（包括出售票据时收到的应计利息的金额，先前已包含在收入中的应计利息）后，您将确认普通收入或损失（而不是利息收入和支出），金额等于此类付款的美元价值之间的差额（如果有）（通过折算收到的欧元计算得出收到此类付款之日的即期汇率）和美国您之前在与此类付款相关的收入中包含的申报利息收入的美元价值，无论该笔款项是否实际转换为美元。

票据的销售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置。在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，您确认的收益或损失通常等于出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未付的申报利息，在先前未包含在收入中的范围内，该利息将被视为利息收入）与票据中调整后的纳税基础之间的差额。票据中调整后的税基通常是该票据的美元成本。如果您使用欧元购买票据，则您的费用通常是为该票据支付的欧元的美元价值，该票据按购买该票据之日的即期汇率确定。如果您的票据在欧元的应纳税交易中出售、兑换、兑换、报废或以其他方式处置，则实现的金额通常是出售、交换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置之日收到的欧元的美元价值。如果您是现金法纳税人，并且票据在成熟的证券市场上交易，则已支付或收到的欧元将按购买或出售结算日的即期汇率折算成美元。应计制美国持有人可以在购买和出售在成熟证券市场交易的票据时选择相同的待遇，前提是该选择每年一致地适用于所有债务工具。未经美国国税局同意，不得更改此类选择。未做出此类选择的应计制美国持有人将在处置日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认汇兑收益或损失，如下文 “— 汇兑损益” 部分所述。您应就处置的外币税收后果（包括已实现金额的美元价值应在交易日还是结算日确定）咨询您的税务顾问。

在遵守下文讨论的外币规则的前提下，如果您在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则您的收益或损失通常为资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。您在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中实现的收益或亏损通常将被视为美国来源收益或亏损。

 

S-29

 

交易所收益或损失。在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认的收益或亏损如果归因于与该票据本金相关的货币汇率变动，将被视为汇兑损益。汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，通常是美国来源的收益或损失。出于这些目的，票据的本金是您在购买之日以欧元计算的票据的购买价格，确认的汇兑损益等于 (i) 在票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置之日确定的本金的美元价值与 (ii) 购买票据之日确定的本金的美元价值之间的差额（或如果是现金收付制或选择应计制，则在结算日（如果适用）基础为美国持有人，前提是该票据在成熟的证券市场上交易）。汇兑损益金额将限于处置票据时实现的总收益或亏损金额。

票据在出售、交换、报废或其他应纳税处置时，如果票据在成熟的证券市场上交易，则现金基础美国持有人（或选择应计制美国持有人）的欧元基准将等于按该出售、交换、退休或处置的结算日（即同日）的即期汇率计算的美元价值欧元的估值是为了确定票据的变现金额），不会产生任何额外的汇兑收益或损失。在所有其他情况下，由于已实现的金额基于票据出售、交换或报废之日的有效即期汇率（如果票据在成熟的证券市场上交易，则包括交易日），(i) 纳税人将在收到的欧元的美元价值（基于实际收到之日的即期汇率）与美国不同的范围内实现外汇收益或损失在票据出售、交换或注销之日欧元的美元价值，以及 (ii) 纳税人根据收货之日有效的即期汇率，收到的欧元基准将等于欧元的美元价值。

您在欧元的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失均为普通收入或亏损，通常为来自美国的收益或损失。

对净投资收益征收额外税。某些美国持有人的 “净投资收益”（如果是信托或遗产，则为未分配的 “净投资收益”），这些持有人是个人、信托或遗产，且调整后的总收入（如果是信托或遗产，则调整后的总收入）超过一定门槛（就个人而言，在12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定），需缴纳3.8％的税，此外还有其他适用的美国联邦所得税。除其他外，“净投资收益” 通常包括票据等证券的利息收入和资本收益，但有某些例外情况。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解该税对您在票据中的投资的适用性。

应报告的交易。旨在要求报告某些避税交易的美国财政部法规可以解释为涵盖通常不被视为避税机构的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部法规，某些交易必须向国税局申报，在某些情况下，包括外币票据或外币票据的外币的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置，前提是此类出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。考虑购买票据的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定票据投资的纳税申报义务（如果有），包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

对非美国的重大税收影响持有人

以下是适用于非美国的美国联邦所得税的重大后果的摘要票据持有者。

美国联邦预扣税。视以下有关有效关联收入、FATCA和备用预扣税、向非美国人支付的票据的利息的讨论而定根据 “投资组合利息” 豁免，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

S-30

 

•

此类利益与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系；

​

•

在《守则》和适用的美国财政部法规的定义下，您不直接或间接（实际或建设性）拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

​

•

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司；

​

•

你不是一家在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述票据利息收据的银行；以及

​

•

要么（a）您在适用的国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是美国人，或者（b）您通过某些外国中介机构持有票据并满足适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于非美国国家持有人是直通实体，而不是公司或个人。

​

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向相应的预扣税代理人提供了正确执行的税单：

•

国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），证明根据适用所得税协定的优惠免除或减少预扣税；或

​

•

IRS W-8ECI 表格（或其他适用表格）证明票据的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “— 美国联邦所得税” 部分所述）。

​

30% 的美国联邦预扣税通常不适用于您在票据出售、兑换、赎回、报废或其他处置中获得的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息实际上与该贸易或业务的行为有关（如果适用的所得税协定的要求，则应归因于美国常设机构或固定基地），则您将需要按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税（尽管前提是上文在 “—” 中讨论的认证要求，您将免征30％的美国联邦预扣税美国联邦预扣税”（表示满意）基本相同就像你是美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

视以下关于 FATCA 和备用预扣税的讨论而定，处置票据时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，可归因于美国常设机构或固定基地）；或

​

•

您是在该处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人。

​

处置应计但未付利息的票据所得收益通常应纳税或免税，税率与上述票据支付的利息相同。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。通常，信息报告要求将适用于票据的某些利息和本金的付款，以及出售或以其他方式处置（包括赎回）支付给您的票据的收益（除非您是豁免收款人）。如果您未能提供正确的纳税人识别号或证明您无需缴纳备用预扣税，则备用预扣税可能适用于此类付款。

 

S-31

 

备用预扣税不是额外税，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税应纳税额。

非美国持有者。通常，向您支付的利息金额和与这些款项相关的预扣税款（如果有）将报告给国税局。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供申报此类利息支付和任何预扣税款的信息申报表的副本。

一般而言，对于我们向您支付的票据的利息，您无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道您是美国人，且该预扣税代理人已从您那里获得所需证明，证明您不是美国人，如上文 “对非美国人的重大税收后果” 第五点所述。持有人-美国联邦预扣税。”

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售或以其他方式处置票据的收益，除非您向付款人证明您不是美国人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人），或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税应纳税额。

FATCA 预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 “FATCA”），30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如《守则》中具体定义）未提供足够文件（通常使用美国国税局 W-8BEN-E 表格）或（y）其合规性的票据支付的任何利息收入（或被视为合规）与 FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式）一种避免扣缴税款的方式，或 (ii) 不提供足够文件的 “非金融外国实体”（如《守则》中的具体定义），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关此类实体 “美国主要所有者”（如果有）的充足信息。如果利息支付既要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “对非美国的重大税收影响” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税，” FATCA下的预扣税可以抵扣其他预扣税，从而减少此类预扣税。如果您是与美国签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融实体或非金融外国实体，则可能需要遵守不同的规则。您应该就这些规则以及它们是否与您的票据所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

 

S-32

 

承保

桑坦德银行、法国巴黎银行、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司LLC和美林国际担任本次发行的联席账面管理人以及以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买承销商名称对面列出的每个系列票据的本金，我们也同意向该承销商出售这些票据的本金。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非根据金融业监管局的规定通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

ICBC Standard Bank Plc在美国证券交易中受到《美国银行控股公司法》的限制，不得承销、认购、同意购买或采购购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

承保协议规定，承销商购买票据的义务取决于对承保协议中条件的满足，如果承销商购买了某个系列的任何票据，则必须购买该系列的所有票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承保协议中包含的条件包括以下条件：我们向承销商作出的所有陈述和担保均属实，我们的状况或金融市场的状况没有发生重大不利变化，我们向承销商提供惯常的结算文件。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的适用公开发行价格发行。承销商可以向某些 提供票据

 

S-33

 

交易商按该价格减去不超过2029年票据本金0.180％、2032年票据本金的0.198％、2036年票据本金的0.240％和2044年票据本金0.300％的特许权。承销商可以允许向某些其他交易商发放不超过2029年票据本金0.100％、2032年票据本金0.100％、2036年票据本金0.125％和2044年票据本金0.200％的特许权，此类交易商可以再允许这些交易商获得不超过2044年票据本金0.200％的优惠。如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为550万美元（根据彭博有限责任公司截至纽约时间2024年2月27日上午9点公布的1.00欧元兑1.0848美元的汇率，约合507万欧元），由我们支付。

每个系列的票据将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。我们打算申请在纳斯达克上市每系列票据。如果申请获得批准，纳斯达克票据的交易预计将在票据最初发行日期后的30天内开始。承销商告知我们，他们打算在纳斯达克开始任何交易之前在票据上市。但是，承销商没有义务这样做，在纳斯达克开始交易之前，票据的市场可能不会发展，如果已经发展，也可能无法维持。

在本次发行中，一个或多个承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体而言，这些人出售的票据数量可能超过公司向他们出售的票据，从而为自己的账户超额分配票据或建立空头头寸。这些人也可以选择通过在公开市场上购买票据来弥补任何此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买票据来稳定或维持票据的价格，并可能实施罚款竞标，如果回购先前在发行中分发的票据与稳定交易或其他相关的其他经纪交易商，则可以收回允许参与票据发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的销售优惠。这些交易的效果可能是将票据的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响票据的价格，从而阻碍票据的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，没有作出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或分摊承销商可能需要支付的款项。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为发行人提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，并可能在将来提供这些服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

某些承销商或其关联公司是我们信贷额度下的代理人和/或贷款人，可能持有我们的部分未偿还优先票据。因此，只要我们使用本次发行的任何净收益来偿还本次发行下的未清款项，某些承销商和/或其关联公司可能会从本次发行中获得部分净收益。承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 也是受托人、注册商和过户代理人的子公司。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，例如

 

S-34

 

承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据将在2024年3月1日左右按付款交付，这将是票据定价之日之后的第三个工作日（该结算周期称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本协议下票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

美国以外的销售

票据可以在美国以及美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发行和出售。

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或交付，也不会直接或间接地在任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，也不会在任何司法管辖区分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与票据相关的发行材料，除非据其所知和所信会导致遵守适用的法律法规且不会强制执行除非事先与我们约定，否则我们的任何义务报价、销售或交付。

禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售

每位承销商均表示并同意，其未出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

•

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

​

•

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户。

​

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

•

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；或

​

•

经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该客户构成国内法的一部分 EUWA。

​

 

S-35

 

致英国潜在投资者的通知

每位承销商均已声明并同意：

•

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下与发行或出售任何票据相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行或促成沟通；以及

​

•

它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款，适用于其就来自英国的票据或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

​

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 在其他情况下，不得通过任何文件发行或出售票据不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件可由任何人发出，也可能由任何人持有，而该邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港法律允许这样做），但仅供或打算向香港以外的人处置的票据除外 Kong 或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）所指的 “专业投资者”香港）以及据此制定的任何规则。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为本金购买或被视为购买的认可投资者的购买者在加拿大出售，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何证券，或用于在日本直接或间接地再提供或转售给任何人或为其利益而转售的其他人日本居民，除非豁免注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

 

S-36

 

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除 (i) 机构投资者（定义见经修订的新加坡2001年《证券和期货法》第4A条）以外的新加坡个人直接或间接发行或出售票据，也不得将这些票据作为认购或购买邀请的主题或根据第 274 条不时修订（“SFA”）SFA或（ii）根据SFA第275条规定的条件向经认可的投资者（定义见SFA第4A条）发放给合格投资者。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

致韩国潜在投资者的通知

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则这些票据过去和将来都不会直接或间接地在韩国发行、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人发行、出售或交付。此外，在票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）以外，票据不得转让给韩国任何居民，但须向KOFIA提交其持有的韩国股票的月度报告韩国票据发行、公开披露等条例中定义的B债券提供(a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在20％以下。在票据总发行额中，(c) 票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或申报的发行工作已经完成主要海外证券市场的证券，（d）证券、相关承销协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；（e）公司和代表在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾境内出售、发行或发行，这些票据构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成

 

S-37

 

在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比环球市场和迪拜国际金融中心）公开发行证券，并非公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

 

S-38

 

票据的有效性

与特此发行的票据有效性有关的某些法律问题将由位于纽约州的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。与票据有关的某些法律事项将由位于纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商。

 

S-39

 

专家

Booking Holdings Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表，参考公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及德勤会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

 

S-40

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.bookingholdings.com 上向公众公开。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

我们将 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次票据发行终止之前，我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

我们将 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

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我们于 2024 年 2 月 22 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；以及

​

•

我们于2023年4月24日提交的附表14A的最终委托声明（以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告中）。

​

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充材料的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的上述文件的副本。您可以通过以下地址或电话号码致电或写信给我们索取此类文件的副本：康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号Booking Holdings Inc.总法律顾问办公室 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站 http://www.bookingholdings.com 获取任何此类文件的副本。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就本次票据发行签订的某些协议的摘要。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束或通过提及最终协议进行全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

就本招股说明书补充文件而言，此处或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改和取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-41

招股说明书

预订控股有限公司

普通股
债务证券
优先股
认股证
存托股份
单位

Booking Holdings Inc. 可能会不时出售本招股说明书所涵盖的证券。当我们发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，描述特定证券发行的具体条款，包括发行价格。在投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件或与特定证券发行的免费写作招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BKNG”。

投资我们的证券涉及高度风险。参见本招股说明书第3页上的 “风险因素”。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发行和出售，也可以直接向购买者或通过组合此类方法进行发售和出售。参见第 20 页上的 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。

招股说明书日期为2023年8月3日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们以本文未描述的方式出售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和证券分配方式的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊注意事项。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

招股说明书补充文件将描述：已发行证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承保补偿，以及与发行适用证券有关的任何其他重要条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读向我们的注册声明提交或以引用方式纳入我们的注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “Booking Holdings”、“我们”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是特拉华州的一家普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “BKNG” 的Booking Holdings Inc. 及其子公司。

提及 “证券” 包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何证券。

我们根据美国普遍接受的会计原则或 “美国公认的会计原则” 以美元编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式纳入的所有财务报表。我们的财政年度于12月31日结束。除非另有说明，否则在本招股说明书中，提及的 “美元” 是指美国的合法货币。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要。请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的文件的副本已提交，或将以引用方式归档或合并，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

根据本注册声明，我们可以按照本招股说明书封面上的规定发行、发行和出售证券。由于我们是《证券法》第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”，因此我们可以通过在要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来增加和提供更多证券。此外，如果我们为此类证券提供担保，我们可以增加子公司和由他们发行的证券。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区出售这些证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

1

 

预订控股有限公司

我们的使命是让每个人都能更轻松地体验世界。我们的服务使人们能够突破金钱、时间、语言和压倒性的选择等旅行障碍，轻松自信地到达他们想去的地方，待在他们想住的地方，在他们想去的地方用餐，按自己想支付的方式付款，体验他们想要体验的东西。我们通过在线平台将预订旅行的消费者与世界各地的旅行服务提供商联系起来。我们通过六个主要面向消费者的品牌提供这些服务：Booking.com、Priceline、Agoda、Rentalcars.com、KAYAK和OpenTable。

我们的主要行政办公室位于康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道 800 号 06854。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读和考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的与我们发行的证券投资有关的风险因素和其他披露，这些报告和文件由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入了此处。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果特定发行涉及其他已知重大风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括对这些风险的讨论。

 

3

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的信息，均包含美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和未来事件和状况的预测的看法，并基于当前可用的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书第3页以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中确定的风险因素。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。

未来目标和期望的表达方式以及类似的表达，包括 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“寻求”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标” 和 “继续”，旨在识别前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异：

•

旅行服务市场条件的不利变化；

​

•

竞争的影响；

​

•

我们管理增长和扩张的能力；

​

•

COVID-19 的不利影响；

​

•

与我们所依赖的第三方的关系发生不利变化；

​

•

我们的营销工作取得了成功；

​

•

我们应对和跟上技术和市场快速变化的能力；

​

•

我们吸引和留住合格人员的能力；

​

•

旅行搜索结果的呈现方式和搜索位置拍卖的变化；

​

•

减值和会计估计变更的影响；

​

•

与信息安全和网络攻击相关的风险；

​

•

与 IT 系统相关的故障或安全漏洞；

​

•

税收、法律和监管风险；

​

•

与便利支付相关的风险；

​

•

外币汇率的波动以及与在多种货币和司法管辖区开展业务相关的其他风险；

​

•

债务水平和股价波动的变化；以及

​

•

投资和收购的成功，包括收购业务的整合。

​

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应该仔细查看我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

4

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来偿还债务、股票回购和公司收购，或用于适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他用途。

 

5

 

普通股的描述

在遵守可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股已发行普通股的持有人有权在董事会可能不时确定的时间和金额从合法可用资产中获得股息。对于提交股东表决的所有事项，每位股东有权对持有的每股普通股进行一票。我们重述的经修订的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）中没有规定董事选举的累积投票，这意味着大多数已投票股份的持有人可以选出所有董事然后参加选举。普通股无权获得优先权，也无需转换或赎回。发生清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权按比例分配我们所有剩余可供分配的资产，并在偿还所有已发行优先股的清算优先权后，按比例分配所有剩余可供分配的资产。普通股的每股流通股均已全额支付，不可评税。

 

6

 

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于这些债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是Booking Holdings Inc.的一般债务。债务证券可以由担保人（如果有）在有担保或无抵押的优先级或次级基础上提供全额和无条件的担保。如果任何系列的债务证券将从属于我们尚未偿还或可能产生的其他债务，则次级协议的条款将在与次级债务证券有关的招股说明书补充文件中规定。债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中提到的一位或多位受托人（“受托人”）之间的一份或多份契约（“契约”）发行。该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，参照契约的条款，包括下文使用的某些术语的定义，进行了限定。您应该参考契约了解债务证券的完整条款。

将军

债务证券将代表 Booking Holdings Inc. 的直接一般义务，并且：

•

可能与其他非次级债务同等排名，也可能次于我们拥有或可能产生的其他债务；

​

•

可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同；

​

•

可以按其本金的 100% 的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

​

•

可以注册或不记名形式以及认证或非认证形式签发；以及

​

•

可以由一笔或多张以指定存管机构被提名人名义注册的全球票据代表，如果是，全球票据的受益权益将显示在指定存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过指定存管机构及其参与者保存的记录进行转账。

​

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列债务证券的标题（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券）；

​

•

该系列债务证券的价格或价格；

​

•

对可根据契约进行认证和交付的该系列债务证券的总本金金额的任何限制（该系列其他债务证券的注册或转让时认证和交付的债务证券除外）；

​

•

该系列债务证券的本金和溢价的支付日期或日期；

​

•

该系列债务证券的利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有），或确定此类利率或利率的方法，此类利息的产生日期（如果有），支付此类利息的利息支付日期（如果有）或确定此类日期的方法，确定持有人的记录日期应向谁支付此类利息（如果是注册形式的证券），以及这种利息的支付依据如果不是十二个 30 天月的 360 天年，则计算得出；

​

 

7

 

•

该系列债务证券的计价货币或货币，如果不是美元，则为受托人公司信托办公室（如果是注册形式的证券）或受托人主要办公室（如果是无记名形式的证券）之外或替代地点（如果有），该系列债务证券的本金、溢价和利息将为应付费用或付款方式，如果是通过电汇、邮件或其他方式；

​

•

可由我们选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、一个或多个期限以及条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是作为注册形式的证券还是作为不记名形式的证券发行，还是两者兼而有之，如果要发行不记名形式的证券，是否会附带息票，是否可以将该系列的无记名证券兑换成该系列的注册形式的证券，以及在允许的情况下可以在何种情况下和地点进行任何此类交易；

​

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式证券发行，或者作为代表该系列不记名形式个别证券的一种或多种全球证券发行，则是否适用某些支付额外利息或税收赎收的条款；该系列临时无记名证券中任何部分的利息是否应与此类临时无记名证券兑换最终无记名证券之前的任何利息支付日支付该系列不记名形式的证券将支付给任何清算机构该组织关于此类临时无记名证券中存入其账户的部分，以及在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入该利息支付日有权领取应付利息的人的条款和条件（包括任何认证要求）；以及临时无记名证券可以兑换成该系列中一种或多种无记名形式的最终证券的条款；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款或由此类债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如果有）以及根据此类义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和条款和条件；

​

•

该系列的债务证券可以转换为或兑换成Booking Holdings Inc.的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或普通股、优先股、存托股、债务或其他任何种类证券的认股权证（如果有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或汇率或汇率、转换期或交换期以及任何其他附加条款；

​

•

如果面额为1,000美元或其任何整数倍数除外，则为该系列债务证券的发行面额；

​

•

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定此类金额的方式；

​

•

如果该系列债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金无法确定，则无论出于何种目的，该金额将被视为截至任何该日期的本金，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期时应付的本金，或者在任何此类日期被视为未偿还的本金（或者，在任何此类情况，确定该被视为本金的方式），如有必要，用美元确定等值的方式；

​

•

对契约中关于辩护的条款的任何修改或补充；

​

•

如果不是其本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；

​

 

8

 

•

作为任何财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品系列债务证券担保的转让、抵押贷款、质押或转让的条款（如果有），包括经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的某些条款是否适用，以及当时生效的契约条款的任何相应修改；

​

•

该系列债务证券违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报到期和应付债务证券本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变化；

​

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则此类全球证券可以全部或部分兑换成最终注册形式的其他个人债务证券所依据的条款和条件（如果有）、此类全球证券的存管机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球证券所承受的任何传说或传说的形式或者代替契约中提及的图例；

​

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册商；

​

•

当时在契约或契约中规定的与允许合并、合并或出售资产有关的条款中规定的契约和定义的适用性以及对契约和定义的任何增补或变更；

​

•

支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的任何担保条款（如果有）以及当时对契约条款的任何相应修改；

​

•

根据契约将该系列债务证券置于次要地位（如果有），以及契约中与次级安排有关的条款的任何变更或补充；

​

•

对于不计息的系列债务证券，向受托人提交某些必要报告的日期；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款（契约条款不会禁止这些条款）。

​

招股说明书补充文件还将描述适用于此类招股说明书补充文件所涉系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊注意事项，包括适用于：

•

不记名形式的证券；

​

•

债务证券，其本金、溢价或利息的支付是根据指数或公式（包括特定证券、货币或大宗商品的价格变动）确定的；

​

•

债务证券，其本金或利息以外币或综合货币支付；

​

•

债务证券以低于其规定本金的折扣价发行，不计利息或利息，发行时低于市场利率，或原始发行的折扣债务证券；以及

​

•

可兑换成固定利率债务证券的可变利率债务证券。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册形式的证券可以在美国主要管理其公司信托业务的受托人办公室或开展公司代理业务的受托人或受托人代理人的办公室进行转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，无需支付任何服务费，与之相关的任何应缴税款或政府费用除外。不记名形式的证券只能通过交割进行转让。有关不记名形式证券交易的规定将在与不记名形式证券有关的招股说明书补充文件中描述。

我们向付款代理人支付的所有资金，用于支付本金、溢价或利息后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息

 

9

 

将到期，应付的款项将归还给我们，此后，这些债务证券或任何相关优惠券的持有人将只向我们寻求付款。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，它代表一个系列的所有未偿债务证券或其任何部分，其计价金额等于其本金总额，无论哪种情况都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放在存托机构或代表存托机构，有关此类债务证券的招股说明书补充文件中将列出。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成由其所代表的个人债务证券，否则不得转让全球证券，除非由存托人整体转让给存托机构的被提名人，由存托机构提名人转让给存托人或存托机构的另一名被提名人，或者由存托人或存托人的任何被提名人转让给继任存管机构或此类继承人的任何被提名人。

与一系列债务证券相关的存托安排的条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款通常适用于存托安排，在任何情况下均受招股说明书补充文件中描述的与此类债务证券相关的任何限制或限制。

发行全球证券后，此类全球证券的存管机构将在其账面录入登记和转账系统上将该全球证券所代表的个人债务证券的相应本金记入在存管机构有账户的人（“参与者”）的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，或者，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理商发行和出售，则由我们或此类代理商指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有实益权益的人。此类全球担保的实益权益的所有权将显示在此种全球担保中，而且该所有权的转让只能通过保存人保存的记录（关于参与者的权益）或参与者保存的记录（关于参与者以外的人的权益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这种限制和法律可能会削弱转移全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者或持有人，则无论出于何种目的，该存托人或被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的个人债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该全球证券所代表的任何个人债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。

以全球证券为代表的个人债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的注册所有者或持有人的存管人或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或注册商，以及我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或义务：

•

与存管机构、其被提名人或任何参与者因全球证券的实益利益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录或支付的款项的记录的任何方面；

​

•

向全球证券实益权益的所有者支付支付给存管人或其被提名人的款项；或

​

•

与保存人、其被提名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

我们、受托人、任何付款代理人或此类债务证券的注册商、我们的任何代理人或受托人均不对存管人、其被提名人或其任何参与者在识别 方面的任何延迟承担责任

 

10

 

全球证券实益权益的所有者，以及我们和受托人可以最终依赖存托人或其被提名人的指示，无论出于何种目的，都将受到保护。

我们预计，一系列债务证券的存管人或其被提名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息支付后，将立即向参与者的账户存入与其各自在该全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如存管人或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，现在为客户账户持有并以 “街道名称” 注册的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。临时全球证券的实益权益所有者收取与之相关的本金、溢价或利息的支付将受适用的招股说明书补充文件中描述的限制的约束。参见下文 “以不记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任存管人，我们将任命继任存管人。如果我们在90天内没有任命继任存管人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则该系列的全球证券也可以兑换为该系列的个人债务证券。此外，我们可以随时自行决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们对一个系列的债务证券作出这样的规定，则代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有者可以根据我们可接受的条件，该全球证券的受托人和存管人获得该系列的个人债务证券，以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权以该全球证券的本金等于该受益权益的该系列个人债务证券的实物交割，并有权以其名义注册此类债务证券（如果债务证券可以作为注册形式的证券发行）。通常将发行此类系列的个人债务证券：

•

为注册形式的证券，除非我们另有规定，否则面额为1,000美元，如果债务证券可作为注册形式证券发行，则为其整数倍数；

​

•

作为不记名形式的证券，其面额或面额由我们指定，前提是债务证券可作为不记名形式发行；或

​

•

如果债务证券可以以任何一种形式发行，则可以是注册形式的证券，也可以是如上所述的无记名形式的证券。

​

对以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可以以注册形式发行（将在此类债务证券的登记册中登记为本金和利息），也可以以不记名形式发行（只能通过交割进行转让）。如果此类债务证券可作为不记名证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些盟约

如果发行债务证券，则作为特定系列债务证券补充的契约将包含有利于此类系列债务证券持有人的某些契约，除非该系列的任何债务证券尚未偿还，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约将适用（除非豁免或修改）。契约的具体条款及其摘要将在与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

从属

系列债务证券和任何担保（“次级债务证券”）可能次于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），但在 规定的范围内

 

11

 

与之相关的招股说明书补充文件。如果我们通过子公司开展业务，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是此类系列债务证券的担保人。

默认事件

以下每一项都将构成契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

拖欠该系列债务证券的本金或溢价（如果有）的支付，前提是该金额在到期时到期并应付；

​

•

在该系列的债务证券到期和应付时未能支付该系列的债务证券的利息，并且这种失败持续了 30 天；

​

•

未遵守下文 “— 合并与合并” 中描述的义务；

​

•

在收到通知后 60 天内未遵守我们在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他契约或协议；或

​

•

影响我们的某些破产、破产或重组事件。

​

招股说明书补充文件可以省略、修改或增加上述违约事件。

在受托人或未偿债务证券本金至少为25％的持有人通知我们违约之前，上述第四点所述的违约不构成违约事件，并且我们不会在收到此类通知后的指定时间内纠正此类违约。

如果某一特定系列的债务证券发生并持续发生任何违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外），则受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人均可通过书面通知我们（如果持有人发出此类通知，则向受托人发出书面通知）申报本金（或如果是原始发行的贴现债务证券，由此指定的部分其条款）、溢价（如果有）以及该系列债务证券的应计利息，将立即到期和应付的。在某些破产、破产或重组事件中，该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和应计利息将自动变为并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

当时通过向契约受托人发出通知而未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表所有此类债务证券的持有人免除契约下任何现有的违约或违约事件及其后果，但持续违约或在该系列债务证券的利息或本金支付方面的违约事件除外。

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿和/或担保，否则受托人没有义务根据契约或债务证券行使任何权利或权力。在不违反此类赔偿受托人的条款的前提下，该系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害该系列债务证券任何其他持有人的权利的指示（据了解，受托人没有明确的义务来确定任何此类指示是否对此类持有人造成了不当的损害），或者会涉及受托人个人的指示

 

12

 

责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定获得令其满意的赔偿和/或担保，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

除非强制执行收取本金、溢价（如果有）或到期利息的权利，否则系列债务证券的持有人无权就该系列的契约或债务证券、任命接管人或受托人或根据该系列的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人以受托人身份提起此类诉讼提出了书面请求，该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了合理的担保和/或赔偿；以及

​

•

受托人未能提起此类诉讼，也没有在发出此类通知、请求和要约后的60天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与该要求不一致的指示。

​

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生且仍在继续，并且受托人已知道，则受托人必须在违约发生后的90天内将违约通知邮寄给此类债务证券的每位持有人。除非违约支付系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或应计和未付利息，否则只要受托人真诚地确定预扣通知符合持有人的利益，受托人就可以不发通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，说明据他们所知，我们在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。

街道名称和其他间接持有人应咨询银行和经纪商，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

除某些例外情况外，经契约下当时未偿还并受该修正案影响的所有系列债务证券本金至少占多数的持有人同意，可以将契约或债务证券作为单一类别投票（包括与购买债务证券或要约或交换要约有关的同意）进行修改。但是，未经受影响未偿债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

对持有人必须同意修正的任何系列债务证券的本金百分比进行任何更改；

​

•

减少任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或利息支付期；

​

•

使用除此类债务担保中规定的金额以外的货币或证券支付任何债务担保；

​

•

做出任何对此类持有人要求我们购买债务证券的权利产生不利影响的更改（如果有）；

​

•

损害提起诉讼以强制执行与债务证券有关的任何付款的权利；

​

•

对于任何次级债务证券或与之相关的优惠券，对契约中与从属关系有关的条款进行任何会对此类条款下任何持有人权利产生不利影响的修改；或

​

 

13

 

•

免除违约支付一系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或修改契约中与修改或修改契约有关的任何条款。

​

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•

根据契约中关于合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的条款，以及该继承人承担契约和债务证券中的契约、协议和义务的条款，证明他人的继承；

​

•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在契约中增加董事会认为保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，以保护此类债务证券的持有人，并使任何债务证券的违约发生、发生和继续此类附加契约、限制、条件或条款、契约下的违约行为或违约事件（但是，前提是对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类修正案可以规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期，可以规定在此类违约时立即强制执行，可能限制受托人在此类违约时可用的补救措施，或可能限制任何系列债务证券本金总额占多数的持有人免除此类违约的权利);

​

•

用于纠正或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中包含的任何可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款；

​

•

将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起抵押任何财产，或者就契约下出现的事项或问题作出其他规定，这些规定不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

修改或修改契约，以允许或维持当时生效的《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格；

​

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名形式的证券可以作为本金进行登记，更改或取消对以注册形式证券支付本金或溢价或对不记名形式证券的本金、溢价或利息的任何限制，或者允许将注册形式的证券兑换成不记名形式的证券，以免发生这种情况对任何材料中债务证券或任何系列息票持有人的利益产生不利影响尊重、允许或促进以无凭证形式发行任何系列的债务证券；

​

•

如果是次级债务证券，则对契约中与从属关系有关的条款进行任何修改，这将限制或终止任何优先债务持有人根据此类条款获得的福利（但前提是每位此类优先债务持有人都同意此类变更）；

​

•

增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；

​

•

进行任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改；

​

•

添加、修改或删除契约中有关一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是契约不允许的任何此类增加、变更或删除 (a) 既不适用于在执行此类补充契约之前创建并有权从此类条款中受益的任何系列债务证券，也不修改任何此类条款持有人的权利与此类规定有关的债务担保, 或 (b) 只有在没有未偿还的债务担保时才生效;

​

•

以证明和规定继任者或独立受托人接受对一个或多个系列债务证券的任命，并在规定或便利多名受托人管理契约时增加或修改契约的任何条款；或

​

 

14

 

•

确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款，如上文 “— 概述” 中所述。

​

合并与合并

契约规定，我们不会与他人合并，或将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是Booking Holdings Inc.）是一家根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司或有限责任公司；以及 (ii)) 在该交易生效后，立即没有发生违约，并且根据契约仍在继续；以及(iii) 由此产生的、幸存的或受让的人，如果不是Booking Holdings Inc.，则通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的、幸存的或受让的人应继承契约规定的Booking Holdings Inc.的所有权利和权力，并可以行使Booking Holdings Inc.的所有权利和权力。

契约的履行和解除；违约

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 (i) 我们已向受托人交付该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）以供注销，或 (ii) 迄今未交付给受托人注销的该系列的所有债务证券和息票都已到期应付，或者根据其条款到期，契约对一系列债务证券将不再具有任何进一步的效力并在一年内付款，或者在一年内被要求兑换，而我们将全部金额作为信托基金存入受托人，足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券和息票（如果在任何一种情况下，我们还将支付或安排我们支付契约下应支付的所有其他款项）。

此外，我们将有 “法律辩护期权”（根据该期权，我们可以终止我们在特定系列的债务证券下承担的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约免责期权”（根据该期权，我们可以终止对特定系列债务证券的某些特定规定下的此类债务证券的义务）契约中包含的契约）。如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。

适用的招股说明书补充文件将描述我们在行使抗辩选择权时必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件发生期间，受托人可以行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

契约和以提及方式纳入的《信托契约法》条款限制了受托人在某些情况下获得债权偿付或变现其因任何此类担保或其他索赔而收到的某些财产的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

 

15

 

优先股的描述

以下对我们可能发行的优先股条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和条款。与适用优先股相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的优先股的特定条款，以及这些一般条款和条款在多大程度上适用于如此发行的优先股（如果有）。适用的招股说明书补充文件还可能规定，本描述中规定的任何条款均不适用于该系列的优先股。本描述并不完整，完全受特拉华州适用的法律和我们公司注册证书中与优先股有关的条款的约束和限定。

我们目前有1.5亿股授权优先股，面值每股0.01美元。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于其他证券或与其他证券分开。截至2023年8月3日，我们没有已发行优先股。

根据特拉华州法律和公司注册证书，我们董事会有权通过决议规定发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、构成任何系列的股份数量以及此类系列的指定。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会在批准发行一系列优先股和适用的招股说明书补充文件时，将就该系列提出以下内容：

•

构成此类系列的股票数量；

​

•

此类系列的名称；

​

•

该系列股份的投票权（如果有）；以及

​

•

该系列股份的优先权和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利（如果有），以及其任何资格、限制或限制。

​

每个系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中进行描述，并将包含对适用于优先股投资的任何重大美国联邦所得税注意事项的讨论。

 

16

 

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。与这些认股权证有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的认股权证的特定条款以及这些一般规定可能适用于这些认股权证的范围（如果有）。因此，要描述特定发行的认股权证的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可以发行购买债务证券、优先股、普通股、存托股或单位的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股、普通股、存托股或任何招股说明书补充文件发行的单位一起发行，可以附属于任何此类发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，完全受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束。

与特定认股权证发行的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的发行价格（如果有）；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期为此类认股权证和由此发行的任何证券可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及行使时可以购买此类债务证券的本金价格（以及该价格是否可以现金、证券或其他财产支付）、行使认股权证时可购买的普通股、优先股、存托股或单位的数量以及行使时可以购买此类股票的价格；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

行使认股权证时可能发行的认股权证或债务证券所代表的认股权证是否将以注册或不记名形式发行；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

（如果适用），讨论适用于此类认股权证投资的重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

此类认股权证的反稀释条款，如果有的话；

​

•

适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

17

 

存托股份的描述

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。与这些存托股份有关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件中发行的存托股份的特定条款以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的范围（如果有）。因此，要描述特定存托股份发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

•

我们可以选择提供部分优先股，而不是单股优先股（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出）。如果我们选择这样做，将发行证明存托股份的存托凭证。

​

•

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选择的一个或多个存管人之间的存款协议存入。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所代表的优先股的适用部分按比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回和清算权。

​

•

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将分配给那些根据相关招股说明书补充文件中描述的发行条款购买相关类别或系列优先股的部分股份的人。

​

 

18

 

单位描述

以下对单位条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的单位的某些一般条款和条款。与这些单位有关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件中提供的单位的特定条款以及这些一般规定可能适用于这些单位的范围（如果有）。因此，要描述特定单位发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会发行由两只或更多其他成份证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为包含此类单位的单独成分证券进行转让。

如果我们发行单位，我们将在招股说明书补充文件中提供已发行单位的以下条款：

•

任何系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

​

•

商品的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

与任何账面登记程序有关的信息；

​

•

关于适用于单位或任何成分证券投资的任何重大美国联邦所得税注意事项的讨论；

​

•

我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

19

 

分配计划

我们可以通过各种方法，不时以一项或多项交易、销售时现行市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格、出售时确定的不同价格或协议价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券，包括以下方法：

•

通过代理；

​

•

向承销商或通过承销商；

​

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向做市商或通过做市商发行，或进入现有交易市场、交易所或其他渠道；

​

•

通过经纪人或交易商；

​

•

由我们直接向买方提供，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

•

根据本招股说明书，经纪交易商以本金购买证券，经纪交易商为其账户转售证券；

​

•

普通经纪交易；或

​

•

经纪交易商向买方招揽的交易。

​

此外，我们可以通过私下交易或根据《证券法》第144条或根据《证券法》规定的其他注册豁免出售本招股说明书所涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

我们可能会不时通过我们指定的代理人出售已发行的证券。在必要的情况下，将在招股说明书补充文件中列出任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的此类代理人的姓名，并列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则此类代理人将同意在任命期间尽最大努力进行采购。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪交易商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或有待谈判的金额。在任何承销发行中，承销商可以从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的任何承销商、经纪交易商、代理人或其他代表我们行事的人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，他们出售证券的任何利润以及这些承销商、经纪交易商代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为承保折扣和佣金。

关于本招股说明书或其他方式所涵盖的证券的分配，我们可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们在我们持有的头寸的过程中卖空我们的证券。我们还可能卖空证券并交付本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们也可以输入选项或其他

 

20

 

与经纪交易商或其他金融机构进行的交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书进行转售，这些证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书进行补充或修订，以反映此类交易。根据我们与经纪人签订的客户协议中的保证金条款，我们还可能不时质押我们的证券。在我们违约后，经纪人可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，该招股说明书经补充或修订以反映此类交易。

无论何时提出本招股说明书所涵盖的证券的特定报价，都将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款。此类招股说明书补充文件，必要时还将向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

关于承销发行，我们将与一个或多个承销商签订承销协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了所有受保证券，则承销商或承销商有义务购买所有受保证券。根据修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样，我们可以授予承销商或承销商以公开发行价格购买额外证券的期权，减去任何承销折扣。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案或本招股说明书所依据的注册声明中任何不真实的陈述或涉嫌不真实陈述重大事实或部分缴纳的款项，承保人，代理商、经纪人或交易商可能需要制作。

 

21

 

法律事务

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由纽约州Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。如果证券在承销发行中分发，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中确定的律师转交给承销商。

专家

如报告所述，本招股说明书中以提及方式纳入的公司财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

 

22

 

在哪里可以找到更多信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括Booking Holdings Inc.，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 http://www.bookingholdings.com 上查阅。除了向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含的任何信息或可通过本招股说明书访问的任何信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件，以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

我们正在将向美国证券交易委员会提交的以下文件 “以引用方式纳入” 本招股说明书（不包括此类文件中为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何部分）：

•

我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；

​

•

我们在 2023 年 1 月 13 日、2023 年 2 月 23 日（电影编号 23659978）、2023 年 2 月 23 日（电影编号 23659522）、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 7 日和 2023 年 7 月 5 日提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们对普通股的描述载于1999年3月18日根据《交易法》第12（g）条提交的表格8-A的注册声明中，该声明经随后在表格8-K上提交的任何文件修订或补充。

​

我们将根据书面或口头要求免费向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述文件的副本。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，则可以索取此类文件的副本：总法律顾问办公室，Booking Holdings Inc.，康涅狄格州诺沃克市康涅狄格大道 800 号 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站 http://www.bookingholdings.com 获取任何此类文件的副本。

本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入此处或其中的信息，包含我们作为美国证券交易委员会各种文件附录提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与发行任何特定随附招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的某些协议的摘要。本招股说明书、随附的任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息中对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束，并完全受最终协议的约束。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

就本招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明、随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件或任何随附的招股说明书补充文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改和取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本招股说明书的一部分。

 

23

€2,750,000,000

预订控股有限公司

2029 年到期的 3.500% 优先票据
2032 年到期的 3.625% 优先票据
2036 年到期的 3.750% 优先票据
2044 年到期的 4.000% 优先票据

招股说明书补充文件

联合办书经理

联合经理

2024 年 2 月 27 日