附件10.75

执行版本

 

总回购协议第五次修正案

这是主回购协议的第五次修正案，

根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司巴克莱银行有限公司(连同其继承人和受让人，“买方”)与根据特拉华州法律成立的有限责任公司CMTG BB Finance LLC(连同其继承人和获准受让人，“卖方”)之间于2022年1月28日(“本修正案”)签署的协议。本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有《回购协议》(定义如下并在此修订)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，买卖双方是该特定主回购协议(日期为2018年12月21日)的缔约方，该主回购协议经日期为2019年10月31日的主回购协议第一修正案、日期为2020年2月27日的综合修正案、日期为2021年8月19日的主回购协议第二修正案和日期为2021年12月20日的综合修正案(“现有回购协议”和经本修正案修订的“回购协议”，以及此后不时进一步修订、修改、重述、替换、替代、补充或延长的“回购协议”修订)；以及

鉴于，买方和卖方希望对现有回购协议进行某些修改和修改，如本文中进一步阐述的那样。

因此，考虑到前述陈述，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方受法律约束，同意如下：

第一条

 

对回购协议的修订

(a)
现将现行回购协议第2条中“资格标准”定义的第(A)(3)款修改并重述如下：

(3)以伦敦银行同业拆息、期限SOFR或SOFR平均值为基础的浮动利率应计利息；

(b)
现对现行回购协议第2条进行修改，删除“替代利率”、“替代利率交易”、“适用指数”、“最优惠利率”和“最优惠利率交易”的定义。
(c)
现对《回购协议》第2条进行修正，在本协议附件A中增加任何新的定义，并修改和重申本协议附件A中的任何现有定义。
(d)
现将目录和第6条中现行《回购协定》第6条的标题全部删除，代之以：

 

 

法律要求；基准过渡；预提税款

(e)
现将第六条第(A)款(一)项的第(C)款修改和重述如下：

(C)根据当时适用的基准计算任何交易的购进价差，则当时未完成的每笔交易应在下一个定价费率确定日期或法律要求的较早期限内，根据“基准替换”的定义和第6(B)条自动转换为新的基准。

(f)
现将第6(A)(2)条第(B)款的“适用指数”改为“基准”。
(g)
现将现有购回协议第6（b）条修订及重列如下：

(b)基准转换。 (i)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或SOFR转换事件（如适用）及其相关基准更换日期发生在任何定价率确定日期的参考时间之前，与任何交易的当时基准的任何确定有关，基准替代品将取代当时的基准，用于本协议项下的所有目的或任何交易文件项下的每项交易，涉及定价率确定日期的确定以及所有后续日期的所有确定，未经本协议任何其他方的修订、进一步行动或同意。基准替代将于适用基准替代日期对每项适用交易生效。

(Ii)
在管理任何基准或实施任何基准替换时，买方有权不时进行基准替换一致性变更，且无论本协议或任何其他交易文件中是否有任何相反规定，实施此类基准替换一致性变更的任何修订均应生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)
买方应及时通知卖方（A）任何基准更换的实施情况，以及（B）

 

2

 

任何基准更换一致性变更的有效性。为免生疑问，本款规定的买方需交付的任何通知可由买方选择（由其自行决定）以一份或多份通知的形式提供，并可与实施任何基准更换或基准更换一致性变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。买方根据本第6（b）条可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或与事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，并可自行决定，无需任何其他方的同意，但在每种情况下，根据第6条（b）款的明确要求。

(Iv)
买方不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，

(i)管理、提交或任何其他与基准或本协议项下实施的任何基准替代品有关的事项，（ii）任何此类基准或基准替代品的组成或特征，包括任何基准替代品是否与之相似，或产生与其所取代的任何基准相同的价值或经济等价物，或与其所取代的任何基准或任何其他基准具有相同的数量或流动性，（iii）就本第6条所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于基准过渡事件是否已发生、是否宣布SOFR过渡事件、移除或缺乏任何基准的不可用或非代表性条款，任何基准替换一致性变更的实施或缺失、本第6条要求的任何通知的交付或未交付或根据本协议的其他规定，或（iv）第6条任何前述规定的影响。

(v)
买方应根据“基准置换”、“基准置换调整”、“基准置换一致性变更”和“SOFR过渡事件”的定义行使其权利和补救措施，其行使方式应与其在买方内同一集团所涵盖的类似情况的交易对手的其他商业抵押贷款回购融资项下行使该等权利和补救措施的方式一致。
(Vi)
利率; LIBOR通知。收购价

 

3

 

LIBOR交易的差额是参考LIBOR确定的，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或公布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第6(B)条所述的某些其他情况下，该第6(B)条规定了确定基准替代利率的机制。买方应根据第6(B)条的规定，提前通知卖方LIBOR交易利率所依据的参考利率的任何变化。在基准替换日期之前，第6(B)条规定了确定替代利率的机制。买方应根据第6(B)条的规定，及时通知卖方LIBOR交易利率所依据的参考利率的任何变化。但是，买方对LIBOR定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第6(B)条实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交或任何其他事宜，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

无论是否发生基准更换日期，以及(Ii)实施任何

 

4

 

基准替代利率符合第6(B)条的变化)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行同业拆息相似，或产生与伦敦银行同业拆借利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

(h)
现修正附件二，将“适用指数：Libor”行改为以下两行：

初始基准：[伦敦银行同业拆借利率][术语较软][SOFR平均值]基准下限：%

(i)
B.34段中的陈述。关于现有回购协议的附件五，现修改并重述如下：

34.利率。按揭贷款按浮动利率计息，利率以伦敦银行同业拆息、期限SOFR或SOFR平均数加保证金(该利率可能受最低利率或“下限”利率所规限)为基准。

第二条

 

 

 

5

 

 

 

 

以下是：

申述

卖方表示并向买方保证，自本修订之日起，

 

(a)
其在现有购回协议中作出的所有陈述及保证均属真实及正确;
(b)
它是正式成立或组织的，根据其组织管辖区的法律有效存在和良好，并在每个管辖区具有开展目前进行的业务所需的适当资格；
(c)
它被正式授权执行和交付本修正案，并履行经修改和修改的现有回购协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；
(d)
代表其签署本修正案的人有正式授权在其

代表；

(e)
本修正案的执行、交付和履行不违反适用于本修正案的法律或其组织文件的任何要求，或本修正案受其约束或其任何资产受其影响的任何协议；
(f)
本修正案已由其妥为签立及交付；及
(g)
经修正和修改的现行回购协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、对债权人权利的其他一般限制和一般衡平法原则的限制。

第三条费用

卖方应立即支付买方的所有自付费用和费用，包括

与本修正案的准备、谈判、执行和完善有关的会计师、律师和顾问的合理费用和开支。

第四条适用法律

本修正案(以及本修正案下的任何主张或争议)

应根据纽约州法律进行约束，且本协议项下各方的义务、权利和救济应根据此类法律进行约束，而不考虑该州适用的法律冲突（一般义务第5-1401节和第5-1402节除外

 

6

 

纽约州法律）。

第五条杂项

(a)
除非在此明确修订或修改，回购协议和

其他交易文件应根据其条款保持完全有效，并在此予以批准和确认。凡提及交易文件，均应视为指经本修订案修改的交易文件。

(b)
本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。双方有意将传真签名和电子成像签名(如PDF文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。
(c)
本修正案中的标题仅为方便参考，不得影响本修正案的解释或解释。
(d)
除非回购协议另有规定，否则不得修订或以其他方式修改、放弃或补充本修订。
(e)
本修正案包含各方关于本合同标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方关于该标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
(f)
本修订和回购协议（经修订和修改）为单一交易文件，应根据回购协议的条款和规定进行解释。

[签名如下]

 

7

 

自上述第一次写明的日期起，双方已促使本修正案正式生效，特此为证。

买家：

 

巴克莱银行有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司

 

 

作者： 姓名（N）： 弗朗西斯十世吉尔胡尔

 

标题：授权签字人

 

 

[签名见下页]

 

 

 

卖家：

 

CMTG BB FINANCE LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

 

发信人：

 

姓名：J·迈克尔·麦吉利斯

标题：授权签字人

 

 

 

 

 

 

马里兰州公司(以下简称“担保人”)Claros Mortgage Trust，Inc.签署后，即表示承认上述修正案，买方同意上述修正案的条款重申了截至2018年12月21日的特定担保的条款和条件(该担保可能会被修订、修改、重述、替换、放弃、替代、补充或延长，并不时生效，称为“担保”)，并承认并同意该担保仍然完全有效。

 

担保人：

 

Pastios Mortgage Trust，Inc.

马里兰州一家公司

 

 

发信人：姓名：J.Michael McGillis

标题：授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巴克莱-克拉罗斯-MRA第五修正案

 

 

附件A

 

相关定义

对于购买日期在2022年1月1日之前的任何交易，最初是指LIBOR，(Ii)购买日期在2022年1月1日或之后，并且SOFR平均值在相关确认中被指定为基准，初始为SOFR平均值，(Iii)购买日期在2022年1月1日或之后，并且SOFR一词在相关确认中被指定为基准，初始为SOFR或

(Iv)相关确认书中规定的由卖方和买方共同商定的其他基准；但在每一种情况下，如果基准转换事件及其相关基准替换日期已就该基准或任何其他当时的基准发生，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第6(B)条生效。

“基准下限”应在任何时候就任何交易而言，指(A)零和(B)有关当时适用的基准的相关确认书中规定的基准下限中的较大者。

“基准利率替代”就任何基准转换事件而言，是指：(A)买方选择替代当时基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)为当时美元计价的商业按揭贷款回购安排或其他类似协议确定基准利率以取代该基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及

(B)基准替换调整；但条件是，就SOFR过渡事件而言，该基准替换应为SOFR平均值或期限SOFR(视情况而定)(只要未发生基准转换事件和基准替换日期)，由买方自行决定。尽管有上述规定，如果上述基准替换的任何设置将导致该基准替换设置低于适用的基准下限，则该基准替换的设置应被视为该基准下限。

“基准替换调整”对于任何交易的当时基准的任何替换，是指买方在适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的基准替换，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变或当时的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法后，选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。以美元计价的商业按揭贷款回购安排的适用基准取代该基准。

符合变更的基准更换，是指就任何基准或基准更换而言，任何技术、管理或操作变更

 

1

 

(包括但不限于对本协议中“营业日”、“定价费率”、“定价费率周期”、“参考时间”、“术语SOFR”和“SOFR平均值”以及任何类似定义的术语的定义的更改、关于确定费率和支付差价的时间和频率的规定、回顾期限的长度、计算此类基准替换的公式、将基准下限应用于任何基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或运营事项)买方认为可能适当的，以反映采用和实施，并允许行政管理部门，买方以与市场惯例大体一致的方式(或者，如果买方认为该等市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果买方确定不存在用于其管理的市场惯例，则以买方认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)对该基准或基准替换进行管理。

“基准更换日期”应指与任何交易的当时基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(i)
在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，指(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期(双方承认该日期发生在2021年3月5日)和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期；或
(Ii)
在“基准过渡事件”定义第(Iii)条的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》的第一个日期，前提是此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参照第(Iii)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准；
(Iii)
如果是“基准过渡事件”定义的任何其他条款，则为买方向卖方发出的书面通知中规定的日期；或
(Iv)
如果是SOFR过渡事件，则为该SOFR过渡事件通知中规定的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指任何交易相对于当时的基准发生以下一项或多项事件：

(i)
由该基准的管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将

 

2

 

永久或无限期停止提供这种基准，条件是在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准；

(Ii)
监管机构为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；
(Iii)
监管机构为该基准的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致；或
(Iv)
买方凭其全权酌情决定权确定，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该基准；或
(v)
买方全权酌情决定采用或更改任何法律规定或其解释或应用将使买方根据该基准累积购买价差为违法行为。

“LIBOR”是指，对于任何定价利率期间和以LIBOR为当时基准的任何交易，买方确定的利率为(I)一(1)个月美元存款的年利率，该利率出现在路透社LIBOR01页面(或其任何后续页面)上，作为相关定价利率确定日期上午11：00的伦敦银行间同业拆借利率(以年利率表示，如有必要，向上舍入至下一个最接近1%的千分之一)；(Ii)如果该利率没有出现在上述路透社屏幕LIBOR01页面上，则为买方在相关定价利率确定日期从参考银行获得的伦敦银行间市场优质银行一(1)个月美元存款利率报价的算术平均值(如上所述舍入)，且报价的金额在相关时间相关市场的单笔交易中具有代表性；或(Iii)如果少于两(2)家参考银行向买方提供此类报价，买方确定的年利率是买方选定的纽约主要银行在纽约市时间上午11点左右就相关定价利率确定日期向主要欧洲银行提供的美元贷款的报价的算术平均值(如上所述舍入)；条件是该等选定银行应与买方所有其他商业房地产回购安排的选定银行相同

在适用伦敦银行同业拆借利率的地方，只要有此类银行可用。买方对伦敦银行间同业拆借利率的决定在卖方没有明显错误的情况下具有约束力和决定性。伦敦银行同业拆借利率可能会也可能不会

 

3

 

是基于伦敦银行间欧洲美元市场美元存款市场的最低利率，买方在上面所述的LIBOR由买方决定的日期为贷款定价。尽管有上述规定，如果上述任何LIBOR设置会导致该LIBOR设置低于适用的基准下限，则该LIBOR设置应被视为该基准下限。

“伦敦银行间同业拆借利率交易”是指在任何定价利率期间，参照伦敦银行间同业拆借利率确定定价利率的任何交易。

“定价率”是指，对于任何交易和定价费率期间，年率等于(A)该交易和定价费率期间适用的基准下限和(Y)该交易和定价费率期间的适用基准加(B)该交易和定价费率期间的适用价差之和，该总和应根据第6条第(A)款(1)和(B)项的规定进行调整和/或转换。

“定价利率决定日期”是指，对于任何定价费率期间和(I)以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为当时基准的任何交易，指定价费率期间第一天之前的第二(2)个伦敦营业日，(Ii)以SOFR或SOFR平均值为当时基准的任何交易，指该定价费率期间第一天之前的第二(2)个美国政府证券营业日或

(Iii)伦敦银行同业拆息、期限SOFR或SOFR平均值均不是当时基准的任何交易，即定价费率期间首日之前的第二(2)个营业日或买方可能根据基准重置符合变化而厘定的其他日期。

“参考时间”是指：(A)如果基准是期限SOFR或SOFR平均值，则指下午3：00。(纽约市)适用定价费率确定日期和时间

(B)如果该基准不是期限SOFR或SOFR平均值，则买方根据符合基准的重置基准确定的时间发生变化。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR署长网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR平均值”对于每个定价费率期间，应指SOFR管理人在三十(30)天的滚动日历日期间管理的担保隔夜融资利率的复合平均值(“30天SOFR平均值”)，它应是SOFR管理人在相关参考时间在SOFR管理人网站上公布的30天SOFR平均值(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到下一个最接近的1%的千分之一)；然而，如果：

截至该参考时间，SOFR管理员网站上尚未发布30天SOFR平均值，此设置的SOFR平均值将为SOFR管理员网站上发布的第一个美国政府的30天SOFR平均值

 

4

 

30天SOFR平均值在SOFR管理人的网站上公布的证券营业日，只要此前的第一个美国政府证券营业日不超过相关基于SOFR的定价利率确定日期之前的三(3)个美国政府证券营业日。尽管如上所述，如果上文规定的SOFR平均值的任何设置会导致该设置低于适用的基准下限，则SOFR平均值的该设置应被视为该基准下限。

“SOFR过渡事件”是指买方以其唯一和绝对的酌情权，选择将所有使用适用基准的交易转换为SOFR或SOFR平均值，买方就此向卖方发出书面通知即可证明这一选择。

“美国政府证券营业日”是指，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

 

5