附件10.74

执行版本

[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

 

第二条总括修正案

这项日期为2021年12月20日的第二项总括修正案(下称“修正案”)由巴克莱银行有限公司(一间根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，连同其继承人及受让人，“买方”)与CMTG BB Finance LLC(一间根据特拉华州法律成立的有限责任公司，连同其继承人及获准受让人，“卖方”)订立。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应与费用函(定义如下并在此修订)中赋予该等术语的含义相同，如果未在其中定义，则应与回购协议(定义如下并在此修订)中赋予该等术语的含义相同。

独奏会

鉴于，卖方和买方是该特定主回购协议(日期为2018年12月21日)的缔约方，该主回购协议经日期为2019年10月31日的主回购协议第一修正案、日期为2020年2月27日的综合修正案和日期为2021年8月19日的主回购协议第二修正案(“现有回购协议”和经本修正案修订的“回购协议”，以及此后不时进一步修订、修改、重述、替换、放弃、取代、补充或延长的“回购协议”修订)；

鉴于，就回购协议而言，卖方和买方是该特定费用函(日期为2018年12月21日)的双方，该费用函经2020年2月27日的综合修正案(“现有费用函”和经本修正案修订的“费用函”，以及此后不时进一步修订、修改、重述、替换、放弃、替换、补充或扩展的“费用函”)；以及

鉴于，买方和卖方希望对现有的回购协议和现有的费用函进行某些修改和修改，如本文进一步阐述的那样。

因此，考虑到前述陈述，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方受法律约束，同意如下：

第1条对收费函的修改

现修订现行收费函件第1条，修改并重申

以下定义如下：

[***]

 

2

 

第二条

 

对回购协议的修订

(a)
现对现行《回购协议》第2条进行修正，修改并重申以下定义：

“周转期”系指(1)自结束之日起至2024年12月20日止的期间，以及(2)除非按照第3条第(J)款终止的期间，或根据第3条第(F)项规定生效的较后日期。

(b)
现对现行《回购协议》第三条进行修正，在其末尾增加以下第三条(J)项：

(J)提前终止。只要并无违约事件发生且仍在继续，适用卖方可选择终止所有交易及周转期，并在卖方向买方发出选择通知后的第五(5)个营业日，根据第3(D)条选择回购所有已购买资产。

第三条陈述

自本修订之日起，卖方向买方陈述并保证如下：

(a)
其在现有购回协议中作出的所有陈述及保证均属真实及正确;
(b)
它是正式成立或组织的，根据其组织管辖区的法律有效存在和良好，并在每个管辖区具有开展目前进行的业务所需的适当资格；
(c)
其获正式授权签署及交付本修订，并履行其于现有购回协议及现有费用函件（经修订及修改）项下之义务，并已采取一切必要行动以授权该等签署、交付及履行;
(d)
代表其签署本修正案的人有正式授权在其

代表；

(e)
本修正案的执行、交付和履行不违反任何

适用于其或其组织文件的法律要求，或对其具有约束力或其任何资产受其影响的任何协议；

(f)
本修正案已由其妥为签立及交付；及

 

3

 

(g)
现有回购协议及现有费用函（经修订及修改）各自构成其合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，惟可撤销性可能因破产、无力偿债、债权人权利的其他一般限制及一般公平原则而受到限制者除外。

第4条费用和开支

(a)
[***]
(b)
卖方应及时支付买方的所有实付成本和费用，包括与本修订的准备、谈判、执行和完善相关的合理的会计师、律师和顾问费用。

第五条

管治法律

本修正案(以及本修正案下的任何主张或争议)

应根据纽约州的法律进行约束，并且双方在此项下的义务、权利和救济应根据该等法律进行约束，而不考虑适用于该州的法律冲突（纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。

第六条

其他

(a)
除非在此明确修订或修改，回购协议，

费用函和其他交易文件应根据其条款保持完全有效，并在此予以批准和确认。凡提及交易文件，均应视为指经本修订案修改的交易文件。

(b)
本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。双方有意将传真签名和电子成像签名(如PDF文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。
(c)
本修正案中的标题仅为方便参考，不得影响本修正案的解释或解释。
(d)
除非回购协议另有规定，否则不得修订或以其他方式修改、放弃或补充本修订。

 

4

 

(e)
本修正案包含各方关于本合同标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方关于该标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
(f)
经修订及修改的本修订及回购协议为单一交易文件，并须按照回购协议的条款及条文解释，而经修订及修改的本修订及收费函件为单一交易文件，并须按收费函件的条款及条文诠释。

[签名如下]

 

5

 

自上述第一次写明的日期起，双方已促使本修正案正式生效，特此为证。

买家：

 

巴克莱银行有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司

 

 

作者：S/弗朗西斯·X·吉尔霍尔

 

姓名：弗朗西斯·X·吉尔霍尔

标题：授权签字人

 

 

[签名见下页]

 

 

 

卖家：

 

CMTG BB FINANCE LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

 

作者：S/J.迈克尔·麦吉利斯姓名：J.迈克尔·麦吉利斯

标题：授权签字人

 

 

 

马里兰州公司(以下简称“担保人”)Claros Mortgage Trust，Inc.签署后，即表示承认上述修正案，买方同意上述修正案的条款重申了截至2018年12月21日的特定担保的条款和条件(该担保可能会被修订、修改、重述、替换、放弃、替代、补充或延长，并不时生效，称为“担保”)，并承认并同意该担保仍然完全有效。

 

担保人：

 

Pastios Mortgage Trust，Inc.

马里兰州一家公司

 

 

作者： /s/ J. Michael McGillis Name：zhang cheng

标题：授权签字人