附件10.73

执行版本

 

信贷协议第二修正案

 

本信贷协议第二修正案的日期为

2023年12月26日(本“修正案”)由特拉华州有限责任公司CMTG Funding II LLC(“借款人”)、马里兰公司Claros Mortgage Trust，Inc.(“母担保人”)、本协议的每一贷款人以及作为行政代理的美国银行共同制定。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于借款人、母担保人和附属担保人作为担保人、贷款人和行政代理是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议的日期为2022年6月29日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)；以及

鉴于，双方已同意，在符合本合同条款和条件的情况下，信贷协议应按本修正案的规定进行修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同双方特此同意如下：

 

第1节.信贷协议修正案

1.1
预付率的定义。现对信贷协议第1.01节所载“预付款”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

预付率是指，在任何日期，(A)在该日期(如果该日期是会计季度的最后一天)结束的连续十二(12)个月期间的EBITDA，或在该日期(如果该日期不是该财政季度的最后一天)之前最近结束的会计季度的最后一天与(B)该期间的总利息支出的比率为：

(i)
少于1.40至1.00，(A)该等借款基础资产首日后90天期间的55%计入总借款基本金额，(B)随后45天期间的45%，(C)随后45天期间的25%，及(D)其后所有时间的0%；及
(Ii)
等于或大于1.40至1.00但小于1.50至1.00，(A)上述借款基础资产在计算总借款基础金额时计及首日后90天期间的65%，(B)随后45天期间的55%，(C)随后45天期间的35%，及(D)其后所有时间的0%；及

 

 

(Iii)
等于或大于1.50至1.00，(A)该借款基础资产第一天后90天期间的75%计入总借款基础金额，(B)随后45天期间的65%，

(C)在随后的45天期间内为45%，而。(D)在其后的所有时间均为0%。

1.2
第7.12(D)条。现对信贷协议第7.12(D)节进行修订，并将其全文重述如下：

(D)最低利息覆盖率。许可证，(A)截至2024年3月31日或之前的任何日期，(I)截至该日期(如该日期是财政季度的最后一天)或在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天(如该日期不是财政季度的最后一天)结束的连续十二(12)个月期间的EBITDA与(Ii)该期间的总利息支出少于1.30至1.00的比率

(b)截至2024年3月31日之后的任何日期，（i）截至该日止连续十二（12）个月期间的EBITDA比率（如果该日期是财政季度的最后一天）或该日期之前最近结束的财政季度的最后一天（如果该日期不是财政季度的最后一天）至（ii）该期间的总利息率低于1.40至1.00。

1.3
证据C信贷协议附件C（合规证书格式）附表1第4（D）条中关于截至2024年3月31日或之前的任何合规证书的“1.40”应视为“1.30”。

 

第2款.自愿性条件。本修订应在行政代理人收到各贷款方、行政代理人和构成所需贷款人的贷款人正式签署的本修订副本之日生效。

 

第3款. 声明和保证。 于当日及截至当日

如上文所述，各贷款方特此向行政代理和贷款方声明并保证：（a）其遵守或履行信贷协议中规定的所有条款和规定，（b）信贷协议项下的违约或违约事件尚未发生且仍在继续，及（c）信贷协议第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在各方面均为真实及正确，犹如在该日期作出（除非任何此类陈述或保证的条款中提到了上述日期以外的特定日期，在这种情况下，该陈述或保证应在其他日期的所有方面都是真实和正确的）。

 

第4款. 担保人的确认。 父母担保人

特此确认本修订由本协议双方签署并交付，并同意其继续受担保书约束，尽管本修订已签署并交付，且本修订及其中所述变更产生影响。

 

第5款.效果有限。除本修订明确修订和修改外，信贷协议和其他贷款文件应继续，

 

2

 

并应根据各自的条款保持完全有效;但是，在本协议日期后，（a）在信贷协议中对“贷款文件”的所有引用应被视为包括本修订，并且（b）在任何贷款文件中对“信贷协议”的每次引用应被视为对经本修订的信贷协议的引用。

 

第6款.同行本《信贷协议》第11.17条经必要修改后以引用方式并入本《信贷协议》，本《信贷协议》双方同意这些条款。

 

第7节费用和开支。借款人承认并同意，其在《信贷协议》第11.04条中规定的付款义务包括行政代理机构在准备、签署和交付本修正案以及本修正案所设想的任何其他文件（无论本修订是否生效或据此拟进行的交易是否完成，以及违约或违约事件是否已发生或正在发生）。

 

第8款.杂项。本修正案是一份贷款文件。除非双方达成书面协议，否则不得放弃、修订或修改本修订或本修订的任何规定。如果本修订的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该等规定在该等司法管辖区应在该等无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修订的其余规定在任何司法管辖区的有效性或可执行性。本修正案中的章节标题仅为方便参考，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

 

第9款.继承人和受让人。本修订的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

 

第10款.适用法律，ET.本修正案和任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论是在合同或侵权或其他方面），基于、产生于或与本修正案和本修正案有关的交易，应受纽约州法律（包括一般义务法第5-1401条，但不考虑其他方面）的管辖和约束。

法律冲突原则）。第（b）、（c）及（d）条的条文

11.14和第11.15节的信贷协议通过引用并入本协议，并作必要的修改，本协议双方同意这些条款。

[后续签名页]

 

3

 

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

 

 

 

借款人：

 

CMTG FUNDING II，LLC

 

发信人：姓名：J.Michael McGillis

头衔：获授权官员

 

家长担保人：

克拉罗斯抵押贷款信托公司。

 

 

发信人：姓名：J.Michael McGillis

头衔：获授权官员

 

 

管理代理：

 

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

 

发信人：姓名：安吉拉·M·贝瑞

职务：总裁助理

贷款人：

 

美国银行，新泽西州，作为贷款人

 

 

发信人：

 

姓名：斯蒂芬妮·惠特曼

职务：总裁副

 

 

 

 

 

[CMTG/美国银行信贷协议第二修正案的签字页]

巴克莱银行PLC，作为贷款人

 

 

作者：姓名：克雷格·马洛伊

标题：董事

高盛美国银行，作为贷款人

 

发信人：

Nam iyankush Goswami职务：授权签字人