在本协议项下拟进行的交易中，担保人特此代表买方与行政代理达成协议，在此修改和重述原担保的全文：
1.
定义的术语。仅出于本申请第9节的目的，在本申请中引用附件A中提出的每个定义作为参考。除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应与该等术语在回购协议中的定义相同。
2.
保证。(A)在不违反下文第2(B)、2(C)和2(D)条的情况下，担保人在此无条件且不可撤销地代表买方向行政代理保证，无论在规定的到期日，通过加快回购日期或其他方式，在到期时及时和完整地支付和履行以下所有事项：(I)卖方根据或与回购协议或任何其他交易文件或与此相关的其他协议应对行政代理和买方承担的所有付款义务；(Ii)前述的任何和所有延期、续订、修改、修改或替代；以及(Iii)卖方和质押人根据每份交易文件对行政代理和买方承担的任何其他义务(统称为“义务”)。
(b)
尽管本协议第2(A)节有任何相反规定，但在所有情况下，除下文第2(C)和2(D)节另有规定外，担保人在本协议和交易文件项下的最高责任不得超过当时尚未支付的所有购买资产的总购买价的25%(25%)。
(c)
尽管有前述规定或本协议任何其他相反的规定，上述第2(B)节规定的25%(25%)的追索责任限制应失效，不再具有效力和效力，一旦发生下列情况之一，这些义务应完全向担保人追索：
(i)
自愿破产或破产程序是由卖方、质押人或担保人根据破产法或任何类似的联邦或州法律启动的；
(Ii)
卖方、质押人或担保人同意或参与为卖方或卖方的资产和负债指定托管人、接管人、受托人或审查员的任何申请；以及
(Iii)
对卖方、出质人或担保人启动非自愿破产或破产程序，而卖方、出质人或担保人(单独或任何组合)(A)与启动或提起该程序的债权人以任何方式串通或串谋，(B)已就任何人的任何非自愿破产或针对卖方、出质人或担保人提出的破产或破产呈请向债权人征求或导致征求呈请书，或(C)已提交答辩书同意或参与该非自愿破产或破产程序。
(d)
除前述规定外，尽管上文第2(B)节规定了追索责任的限制，担保人应对行政代理人和买方负责行政代理人或任何买方因下列任何事项而实际发生的任何费用、损失、索赔、费用或其他债务：
(i)
卖方、质押人或担保人或担保人的任何附属公司在签署和交付本担保、回购协议或其他任何条款时的欺诈、故意失实陈述、严重疏忽或故意不当行为
在回购协议结束时或在回购协议期限内向行政代理或任何买方提供的交易文件或任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件；
(Ii)
卖方、担保人或其各自的任何关联公司实质性违反与环境法有关的任何陈述和保证，或对违反任何环境法、纠正任何环境状况或移走任何与环境有关的材料所产生的任何费用的任何赔偿，在每种情况下，都会以任何方式影响卖方或担保人的财产或任何购买的资产；
(Iii)
卖方未能就任何附属融资或自愿留置权事先获得行政代理的书面同意，这些附属融资或自愿留置权在每一种情况下都阻碍了交易文件不允许的任何或全部购买的资产；以及
(Iv)
违反回购协议第12条规定的分离契诺，导致卖方或质押人的任何资产和/或债务与任何其他人实质性合并(包括但不限于与任何破产法下的任何程序有关的)。
(e)
担保人还同意支付行政代理或任何买方在违约事件发生后和持续期间可能支付或产生的任何和所有合理的自付费用(包括但不限于所有合理费用和律师费用)，用于在违约事件发生后和持续期间执行与本担保项下的任何义务有关的任何权利或收取任何义务和/或强制执行关于担保人的任何权利或对担保人收取任何权利。本担保将保持完全效力，直至(I)全额偿付债务之日及(Ii)回购协议终止之日(以两者中较迟者为准)，尽管在此之前卖方及/或质押人可不时免除任何责任。
(f)
本协议不得视为放弃行政代理或任何买方根据《破产法》第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能享有的任何权利，即就回购协议项下的全部未偿债务提出索赔，或要求所有购买的资产应继续担保根据回购协议或任何其他交易文件欠行政代理和买方的所有未偿债务。
(g)
卖方、质押人或任何其他人在任何时间或不时因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从卖方、质押人或任何其他人收到或收取的一笔或多笔付款，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人的责任，即使有任何此类付款或付款，仍应对本担保项下的义务金额承担责任，直至债务全部清偿。
(h)
担保人同意，无论何时何地，担保人应代表买方就本合同项下的任何责任向行政代理人支付任何款项，担保人应以书面形式通知行政代理人，该款项是根据本担保为此目的而支付的。
3.
代位权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有行政代理和买方对卖方和质押人的权利以及与该付款有关的任何抵押品的权利；但担保人不得寻求强制执行任何
在卖方或质押人根据交易文件或任何相关文件向行政代理和买方全额支付之前，卖方或质押人有权或接受以代位权方式支付的任何款项；此外，此类代位权在各方面均应从属于根据交易文件欠行政代理和买方的所有金额。
4.
与义务有关的修正案等。即使在不对担保人保留任何权利的情况下，在没有通知担保人或得到担保人进一步同意的情况下，行政代理人可代表买方撤销行政代理人提出的任何付款要求，担保人仍负有义务，且任何义务仍在继续，且行政代理人可不时地全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除任何其他当事人对其义务或其任何部分的责任，或为此提供的任何附属担保或担保或抵销权。任何交易文件及与此相关的任何其他文件可能会全部或部分地被修改、修改、补充或终止，因为行政代理可能会不时地认为是可取的，并且行政代理在任何时候代表买方持有的任何抵押品、担保或抵销权可以被出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理代表买方，在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，行政代理代表买方可以，但没有义务向卖方或任何其他人提出类似的要求，而行政代理代表买方未能向卖方或任何该等其他人提出任何该等要求或收取任何款项，或任何免除卖方或该等其他人的责任，不得免除担保人在本协议项下的义务或责任，亦不得损害或影响行政代理或任何买方明示或默示的权利及补救，或在法律上，行政代理或任何买方对担保人的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
5.
绝对和无条件的保证。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收担保。在本担保或接受本担保时，担保人不会就行政代理代表买方产生、续订、延长或产生任何义务、通知或信赖证明而发出任何及所有通知；该等义务及其任何部分，应最终视为因信赖本担保而产生、订立或产生；而卖方与担保人与行政代理人代表买方之间的所有交易，亦同样应最终推定为在信赖本担保的情况下已经发生或完成。担保人放弃及时、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向卖方或担保人发出违约或不付款的通知。本担保应被解释为对付款的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑(I)行政代理人或任何买方在任何时间或不时持有的任何交易单据、其任何义务或任何附属担保或与其有关的担保或抵销权的有效性、规律性或可执行性，(Ii)卖方可随时针对行政代理人或任何买方提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，(Iii)行政代理人代表买方提出的任何要求，在行使本担保项下针对担保人的任何权利之前或同时，或(Iv)构成或可能被解释为构成卖方在破产或任何其他情况下对义务的衡平或法律解除的任何其他情况(在通知或不通知卖方和担保人或其知悉的情况下)对卖方或任何其他人采取任何行动的权利。行政代理和买方在寻求其在本协议项下对担保人的权利和补救时，可以，但没有义务，寻求行政代理或买方可能对卖方或任何其他人享有的权利和补救
行政代理人或任何买方未能寻求该等其他权利或补救或向卖方或任何该等其他人士收取任何款项，或未能实现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或任何卖方或任何该等其他人的解除或任何该等抵押品、担保或抵销权，均不得免除担保人在本协议项下的任何责任，亦不得损害或影响行政代理人及买方对担保人的权利及补救，不论是明示、默示或法律上的规定。本担保对担保人及其继承人和受让人具有完全的效力和效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应使行政代理、买方及其各自的许可继承人、背书人、受让人和受让人受益，直至担保人的所有义务和义务通过全额付款得到履行。
(b)
在不限制前述一般性的情况下，担保人特此代表买方同意、承认、陈述和担保行政代理如下：
(i)
担保人在此放弃因行政代理人选择的补救措施而产生的任何抗辩，以及向行政代理人和买方主张的任何和所有权利，行政代理人选择的补救措施以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或取消担保人的代位求偿权、向卖方或任何其他担保人起诉要求偿还或分担的权利，及/或担保人对卖方、任何其他担保人或任何其他人或担保物提起诉讼的任何其他权利。
(Ii)
担保人目前已被告知卖方的财务状况，以及经认真调查后发现的所有其他情况，这些情况会对不履行债务的风险产生影响。担保人在此承诺，其将自行进行调查，并将继续了解卖方的财务状况、其他担保人的状况（如有）以及与不付款风险有关的所有其他情况，担保人将继续依靠行政代理人以外的来源获得此类信息，而不会依靠行政代理人获得任何此类信息。如果担保人未向行政代理人提出书面要求，担保人在此放弃要求行政代理人向担保人披露行政代理人现在或以后可能获得的有关该等条件或情况的任何信息的权利（如有），包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。
(Iii)
担保人已独立审查交易文件和相关协议，并已就其有效性和可撤销性作出独立决定，在执行和向行政代理人交付本担保时，担保人不以任何方式依赖于交易文件和相关协议的有效性和/或可撤销性和/或附件，和/或完善卖方或任何其他担保人现在或在任何时候以及将来不时授予行政代理人的任何种类或性质的留置权或担保权益。
6.
复职。如果在任何时候，在卖方无力偿债、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人时，行政代理人代表买方撤销或必须以其他方式恢复或归还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定）。卖方或卖方财产的任何实质部分的干预人或保管人、或受托人或类似官员，或其他人，所有这些均视为尚未支付。
7.
付款.担保人在此同意，将按照行政代理人书面指定的地址，以美元向代表买方的行政代理人支付债务，不得进行抵消或反诉。
(a)
根据其成立或组织所在地的法律和法规，该公司是正式组织的，有效存在，信誉良好。其在其业务交易所需的每个州均获得正式许可、资格认证和良好信誉，但未能获得许可或资格认证不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。其有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并继续其目前正在开展和拟开展的业务，并有权签署、交付和履行其在本担保书和其他交易文件项下的义务;
(b)
本保函已由其正式签署，并考虑到良好和有价值的考虑。本担保书构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中寻求强制执行）可能限制可撤销性的除外;
(c)
担保人不相信，也没有任何理由或理由相信，其无法在所有方面履行本担保书中适用于其的所有契约和义务;
(d)
本担保书的签署、交付和履行不得违反（i）其组织文件，（ii）其目前作为一方的任何合同义务或构成违约，或导致对其任何资产产生或强加任何留置权，（iii）任何适用于其的法院的任何判决或命令、令状、禁令、法令或要求，或（iv）任何适用的法律要求，除非该等违反行为在合理预期下不会产生重大不利影响;
(e)
任何仲裁员或政府机构或在任何仲裁员或政府机构之前，没有任何诉讼、起诉、程序、诉讼、调查、仲裁或程序待决，或据担保人所知，担保人或担保人的资产（i）与任何交易文件或本协议或由此拟定的任何交易有关，或（ii）可能合理预期会产生重大不利影响。担保人在所有重大方面均符合法律的所有要求。担保人没有在任何重大方面违反任何仲裁员或政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令、规则或规定;
(f)
担保人已及时提交其要求提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并已支付所有已到期的联邦税和其他税(无论是否显示在申报单上)，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议的税款除外，并且已根据公认会计准则为其建立了适当的准备金。担保人已履行其所有预提税款义务。没有对担保人的任何资产提出任何税收留置权，目前也没有对担保人提出关于税收的书面索赔(留置权和关于尚未到期和应付的税款，或关于正在善意争议且已根据公认会计准则为其建立了足够准备金的税款的留置权或债权除外)；
(g)
任何政府当局或任何其他人的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局或任何其他人备案、记录、登记或豁免，都不需要授权或与以下方面相关的授权：(I)本担保的签署和履行；(Ii)本担保的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(Iii)本担保预期的交易的完成，但向
证券交易委员会在担保人作为上市公司的正常业务过程中产生的，如适用，包括但不限于已获得并完全有效的8K、10Q和10K文件；以及
(h)
在美利坚合众国境内的任何法院中，都没有对担保人不满意的记录不满意的判决，也没有可以合理预期会产生实质性不利影响的判决，也从未发生过与之有关的破产法。
担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、在该交易日及截至该交易日作出的，如同在该日及截至该日根据本协议作出的一样。
(a)
担保人特此同意，在回购债务全部清偿之前，担保人不得：
(i)
在任何时候允许其现金流动资金少于(A)担保人追索权债务的5%(5%)和(B)2000万美元和No/100美元(200000.00美元)中的较大者；但该数额应包括不少于1500万美元的无限制现金；
(Ii)
在任何时候允许其有形净值少于(A)4.5亿不/100美元(450,000,000.00美元)加上(B)担保人筹集的任何额外股本的75%(75%)的总和；以及
(Iii)
允许在任何时间EBITDA与固定费用的比率小于1.5：
1.00；以及
(Iv)
允许其在每个财政季度末的总负债与其有形净值加上合格资本承诺之和的比率在任何时候大于3.5至1.0。
(b)
担保人遵守本第9款所列契约必须由财务报表和与之一起提供的《回购协议》附件九形式的契约履约证书来证明，根据《回购协议》第11(G)条的规定，卖方向行政代理人提供的所有此类契约的遵守情况需要行政代理人的持续核查，担保人应就担保人提交给行政代理人的任何财务报表中披露的任何诉讼和/或其他事项提供行政代理人合理要求的信息，而这些诉讼和/或其他事项合理地预期会对担保人遵守本第9条所述契约的能力产生重大不利影响；但为免生疑问，担保人或卖方不应要求担保人或卖方提供《回购协议》第11(G)条所要求的以外的其他财务报表或履约证明。
(c)
如果担保人已与任何其他回购买方或贷款人订立或将订立或修订回购协议、仓库融资或其他借贷交易，而该回购买方或贷款人根据其条款就本担保所载的任何金融契诺向该其他回购买方或贷款人提供更优惠的条款(“更优惠协议”)，则(I)本担保所载的金融契诺应被视为自该更优惠协议生效之日起自动修改为更优惠的条款，及(Ii)担保人应给予
(A)在现有的更优惠协议的情况下，立即通知行政代理此类更优惠的条款，或(B)如果尚未签署更优惠的协议，则不少于十(10)个工作日的提前通知此类更优惠的条款。应行政代理人的要求，担保人应根据行政代理人的要求对本保函和任何其他交易单据进行修改，以实施更优惠的条款。
(a)
税金。担保人将及时提交其要求提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他国内和国外的实质性纳税申报单，并将支付所有已到期的联邦和其他实质性税款(无论是否显示在申报单上)，但通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP为其建立适当准备金的税款除外。
(i)
担保人在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他适用的授权立法或行政命令，(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《2001年美国爱国者法》)，以及(C)《1977年美国反腐败法》(经修订)以及任何其他适用的反贿赂法律和法规。任何交易所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。
(Ii)
担保人同意，应行政代理人或任何买方事先提出的书面要求，担保人应不时签署和交付行政代理人或买方可能合理要求的进一步文件、提供补充信息和报告，并执行行政代理人或买方可能合理要求的其他行为，以确保遵守本条款的规定(包括但不限于遵守2001年《美国爱国者法》并充分实现本担保的目的)；但是，第10(B)(Ii)条不得被解释为要求行政代理人进行任何调查或减轻担保人对其在本条款下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。为了使行政代理、买家和他们各自的关联公司能够遵守任何反洗钱计划和相关责任，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》及其法规下的任何义务，担保人代表自己及其关联公司代表买家及其关联公司向行政代理提出以下陈述和契约：担保人或其任何关联人都不是禁止投资者，担保人不代表任何禁止投资者行事。担保人同意立即通知行政代理人或行政代理人指定的负责管理其反洗钱计划的人员(如果适用)，告知影响本陈述和公约的任何信息的变化。
(c)
外国资产管制办公室。担保人保证、陈述和保证卖方、其任何关联公司或所购买的资产都不是或将是由任何制裁对象的个人拥有或控制的实体或个人。担保人承诺并同意，对于本担保项下的交易，担保人或据担保人所知，其任何关联公司将不会与任何受制裁的人进行任何业务，也不会进行任何交易、资产或交易。担保人进一步订立契诺并同意
不会直接或间接使用融资收益，或将融资收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助或便利制裁对象的任何人或与之有关的任何活动或业务，或资助或便利在提供资金或便利时属于制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务。
(d)
财务报告。应行政代理人的要求，担保人应在(A)申报或(B)最后申报延长期后三十(30)天内，向行政代理人提供或安排提供担保人的综合联邦所得税申报单副本。
(e)
对分发的限制。在任何违约事件发生后和持续期间，担保人不得为购买、赎回、失败、退出或以其他方式收购担保人的任何股权或合伙权益而直接或间接地以现金、财产或担保人的债务进行任何其他分配，或为其偿付或拨备资产；但只要《回购协议》第13(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述的金额不超过500,000美元的违约货币事件并未发生并仍在继续，则Claros Mortgage Trust，Inc.可分配所需分配的最低数额的现金，使Claros Mortgage Trust，Inc.能够维持其根据守则第856至860条作为“房地产投资信托”的地位，并避免支付根据第857(B)(1)条征收的任何所得税或消费税。守则“第857(B)(3)或4981条。
11.
抵销权。担保人在此不可撤销地授权行政代理、买方及其各自的关联公司，在适用法律允许的范围内，在担保人到期和应付的任何债务(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在行政代理人或任何买方持有或欠下行政代理人或担保人的账户或其任何部分，金额由行政代理人选择的任何时间，针对担保人对行政代理人或买方(视情况而定)的义务和债务，以及行政代理人和买方根据任何交易文件以任何货币向担保人提出的各种性质和类型的索赔，行政代理人或买方可选择，不论行政代理人或买方是否提出任何付款要求，尽管该等义务、债务和索赔可能是或有或有的或未到期的。行政代理人或买方应将任何此类抵销和行政代理人或买方提出的申请及时通知担保人，但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和买方在本第11条下的权利是行政代理和买方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
12.
可分割性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
13.
章节标题。本保函中使用的章节标题仅为参考方便，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。
14.
没有放弃；累积补救。既不是行政代理也不是任何买家
应通过任何行为(根据本条款第15节的书面文书除外)，延迟、纵容、遗漏或以其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本协议条款和条件的行为。行政代理未能代表买方行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理代表买方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止行政代理代表买方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
15.
放弃和修正；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和行政代理签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本保证的任何条款或规定。本担保对担保人的继承人和受让人具有约束力，有利于行政代理、买方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节的规定进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。
16.
通知。除非本保证另有规定，否则本保证项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在下列情况下对所有目的有效：(A)专人递送，附递送证明；(B)挂号或挂号美国邮件，预付邮资；(C)商业或美国邮政的快速预付递送服务，附递送证明；或(D)传真(已确认回复)或电子邮件，但该传真或电子邮件通知也必须通过上述方式之一递送，至下文规定的地址或本合同任何一方(视情况而定)在以本第16条规定的方式向本合同其他各方发出的书面通知中不时指定的其他地址和人员。通知应被视为已发出：
(W)在送达时，(X)挂号信或挂号信送达时，或在营业日首次尝试送达时，(Y)在营业日首次尝试送达时进行加急预付递送，或(Z)在收到回复确认时，如果是传真机，但此种传真通知也是按照第16节的要求送达的。收到不符合第16节规定的通知技术要求的通知的当事一方，可选择放弃任何不足之处，并将通知视为已适当发出。
行政代理：高盛银行美国西街200号
纽约，纽约10282注意：杰弗里·道金斯先生
传真：(212)977-4870
电子邮件：jeffrey.dawkins@gs.com
复制地址：Paul Hastings LLP纽约公园大道200号，NY 10166
注意：丽莎·A·钱尼，Esq.传真：(212)230-7793
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com
担保人：Claros Mortgage Trust，Inc.c/o麦晋桁房地产集团
纽约哥伦布环岛60号，20层，纽约邮编：10023
电子邮件：mmcgillis@mackregroup.com
复印件：C/o Mack Real Estate Group
哥伦布环岛60号，纽约20层，邮编：10023注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@mackregroup.com
致：盛德国际律师事务所
纽约第七大道787号，邮编：10019
注意：布莱恩·克里斯伯格，Esq.电话：(212)839-8735
Telecopy：(212)839-5599电子邮件：bkrisberg@sidley.com
17.
服从司法管辖权；放弃。担保人和行政代理人，代表买方，在此无条件、不可撤销地：
(A)
仅为履行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼、诉讼或程序，或以任何方式与本担保、回购协议或回购协议下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，服从纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的非专属一般管辖权；
(B)
同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的任何抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何管辖权；
(C)
同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄其副本、预付邮资、
寄至本条例第16条规定的地址，或已通知管理代理人的其他地址；以及
(D)
同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。
18.
整合。本担保书代表担保人对本担保书标的的同意，行政代理对本担保书标的没有任何未在本担保书中反映的承诺或陈述。
19.
对应者。本担保可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子传输方式(包括.pdf电子邮件传输)交付本保函的签字页副本，应与交付本保函的原始副本一样有效。
(a)
在本保函及相关文件的谈判、执行和交付过程中，已由律师建议担保人；
(b)
行政代理人与保证人之间不存在任何信托关系，行政代理人与保证人之间仅是债权人与保证人的关系；
(c)
行政代理、任何买方、担保人和/或卖方之间不存在任何合资企业。
21.
意图。担保人打算将该担保作为与《破产法》第101(47)条所指的回购协议有关的信用增级，因此，该担保本身应是《破产法》第101(47)条和第559条所指的回购协议。
22.
放弃陪审团审判。担保人和行政代理人中的每一位代表买方，在与本担保或任何相关文件有关的任何法律行动或程序中，不得撤销且无条件地放弃由陪审团审理本担保或任何相关文件以及本合同或合同中的任何反索赔。
23.
修正和重述。原保函的条款和条款应由本保函的条款和条款全部修改和重述。本担保的目的不是也不应对原担保当事人的任何义务进行更新，而只是对这些义务的条款进行修改和重述。在任何其他单据、文书或协议中，凡提及原担保，均指该担保，而该担保在各方面均应取代原担保。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，以下签署人已使本保函在上述第一次写明的日期正式签立并交付。
担保人：
Claros抵押贷款信托公司，马里兰州的一家公司
发信人：
姓名：P·安·加格
标题：=e
[签名将在以下页面中继续]
承认并同意：
高盛美国银行，纽约州特许银行
发信人：姓名：普拉奇·班萨尔
头衔：获授权人
附件A
定义
“资本化租赁债务”是指租赁项下按照公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的债务。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据适用人士的公认会计原则编制的资产负债表上。
对任何人士而言，“现金流动资金”指该人士及其合并附属公司在任何日期所持有的不受限制的现金及现金等价物及合资格资本承诺的数额。
“现金等价物”是指在确定之日起：(A)有价证券
(I)由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或(Ii)由美国任何机构发行的，其义务以美国的完全信用和信用为后盾，以及(B)任何投资级商业银行的定期存款、定期存单、货币市场账户或银行承兑汇票，每种情况下均在该日期后九十(90)天内到期。
“息税折旧及摊销前利润”是指，就任何个人及其合并子公司而言，在任何期间内，该数额等于此人的净收入，加上(A)在确定该会计季度的净收入时扣除的折旧和摊销费用，(B)在确定该会计季度的净收入时扣除的利息支出，(C)在该会计季度应计或以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总和，以及(D)减少该会计季度的净收入的任何非常或非经常性项目的金额。
就任何人士而言，“固定收费”指(A)偿债、(B)所有优先股息、(C)在该期间已支付或应计的资本化租赁债务、(D)资本开支(如有)及(E)根据任何土地租赁而应付的任何金额的总和。
“负债”对任何人来说，是指(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守或有或有的谅解或协议，以从该人回购该财产)；(B)该人有义务支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和产生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要这些应付贸易账款在有关货物交付或提供有关服务之日起六十(60)天内支付即可；。(C)以对该人的财产的留置权担保的其他人的债务，不论该人是否承担了所担保的相应债务；。(D)该人就银行及其他财务机构为其开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有)；。(E)该人根据回购协议、售卖/回购协议或类似安排而承担的义务；。(F)该人担保的其他人的债务；。(G)该人因取得或持有固定资产而招致的所有义务；。(H)该人负有第二责任或或有责任的一般合伙的债务(在收集过程中背书票据除外)，不论是由于任何协议获取该等债务以提供或垫付款项或以其他方式；。(I)该人的资本化租赁债务；。(J)任何利率、利率互换、利率上限、利率下限、利率上限、利率下限、利率下限或其他对冲工具或协议下的所有净负债或债务；及。(K)表外债务。
“利息支出”是指任何人及其合并子公司在任何期间发生的利息支出总额(包括资本化和应计利息)。
“净收入”是指在任何期间，就任何人而言，该人根据公认会计原则编制的财务报表中报告的该期间的综合净收入(或亏损)。
“表外债务”就任何人和任何日期而言，是指截至该日未作为负债列入该人资产负债表的以下所有债务：(A)任何融资租赁或所谓的“合成”留税或表外租赁交易项下的货币债务，该债务在适用任何破产法时将被定性为负债；(B)任何出售和回租交易项下的货币义务，该债务不会在该人的资产负债表上造成负债；或(C)因任何其他交易而产生的任何其他金钱债务，而该等交易(I)在税务上但并非在会计上属负债，或(Ii)在功能上等同于借款或代替借款，但在该人的资产负债表上并不构成负债(就本条(C)而言，任何旨在提供可扣除税项作为任何股息、息票或其他定期付款的利息开支的交易，将当作在功能上等同于借款)。
“合资格资本承诺”指，于任何决定日期，任何投资者的任何未质押、未抵押(为免生疑问，应包括任何认购融资安排下的任何产权负担)、未出资、不可撤销的资本承诺的金额，而根据担保人的组织文件，该投资者有义务就担保人的义务出资，而担保人有权无条件(或已被有效催缴但尚未获得资金)无条件(除惯常的通知要求外)。
“追索权负债”是指在任何时期内，就任何个人及其合并子公司而言，按照公认会计原则确定的该个人及其合并子公司截至该日作为债务人或担保人直接负责或负有责任的债务总额，但不包括下列情况：(1)不受追加保证金通知限制的可转换债务票据项下的债务；(2)仅因无追索权担保或协议下的惯常有追索权分拆而产生的追索权债务，包括但不限于欺诈、挪用和滥用以及环境赔偿。在任何情况下，只限于尚未触发适用担保或协议下的全部追索权条件，且未根据适用担保或协议提出或威胁提出申索，及(Iii)该人士(或其任何合并附属公司)因发行担保贷款债券交易中的证券或相关票据或证书而产生的任何直接追索权义务(包括担保义务)，而相关追索权触发事件并未就该等证券或相关票据或证书发生，亦未曾就该等证券或相关票据或证书提出申索。
“有形净值”就任何人而言，是指在任何确定日期，(A)根据公认会计准则在该日期将列入该人资产负债表的资本或股东权益(或类似标题)项下的所有金额，减去(B)(I)从关联方或高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他与该方或其任何关联方有类似关联方的人欠该人的金额，(Ii)该人的无形资产(具体与所购资产有关的套期交易除外)及(Iii)预付税项及/或开支，均在该日期或截至该日为止。
“总负债”就任何人而言，指在任何确定日期该人的总负债；但尽管有前述规定，在计算该定义(C)款所指的与该人资产负债表上的资产有关的表外负债时，表外负债应包括该人截至该日在资产负债表上优先于该资产的负债比例。