附件10.53
执行版本
《保证书》第3号修正案
担保书第3号修正案，日期为2023年12月26日，自修正案生效日期(定义如下)起生效(本修正案)，由马里兰州的Claros抵押贷款信托公司(“担保人”)和德意志银行纽约分行(“买方”)之间签署。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议或担保(各自定义如下)中赋予它们的各自含义。
独奏会
鉴于，CMTG DB Finance LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“主卖方”)和买方是主卖方和买方之间日期为2022年8月17日的若干修订和重述的主回购协议(经如此修订和重述，即“回购协议”)的订约方。
鉴于，就回购协议而言，担保人订立了日期为2019年6月26日的特定担保，经日期为2022年8月17日的担保第1号修正案修订，并经日期为2023年3月28日的担保第2号修正案修订(现予修订，并经不时进一步修订、重述或以其他方式修改，称为“担保”)；
鉴于，担保人和买方希望根据本担保书中规定的条款和条件修改担保书。
因此，现在，考虑到房产以及其他良好和有价值的对价，担保人和买受人同意如下，自修订生效日期起生效：
第一节保证的修正案。
(A)现将《担保》第5(C)节全部修改和重述如下：
“(C)允许在确定日期或之前结束的最近十二(12)个月期间的担保人EBITDA与担保人在该期间的利息支出的比率小于1.40至1.00；但就分别于2023年12月31日和2024年3月31日结束的财政季度而言，上述比率应为
1.30至1.00；或“
第2节先决条件；生效日期。本修正案自以下第一日起生效：(I)本修正案的各方已签署并交付本修正案的对应签名，以及(Ii)买方应已收到担保人的书面证明(可以是电子邮件的形式)，证明就彼此而言，担保人有义务遵守EBITDA利息覆盖率或类似财务契约(任何此类财务契约，即“利息”)。
担保契约“及任何此类贷款，即”其他贷款“)，担保人已订立修正案，以在该等其他贷款中实施本修正案所载的更改，而在任何情况下，在该等其他贷款生效后，该等其他贷款中所载的利息保险公约对担保人的限制，并不比本修订生效后担保书第5(C)节所载的利息保险公约更具限制性。为免生疑问，担保人特此确认并同意，尽管本修正案对担保第5(C)款进行了更改，但担保第5款应始终保留，但在各方面均应遵守担保第34条的规定(该日期即“修正案生效日期”)。
第三节担保人的陈述和保证。担保人特此声明并向买方保证，截至本协议生效之日(在本修正案生效后)，(I)其遵守回购协议及其应遵守或执行的其他交易文件中规定的所有条款和规定，以及(Ii)未发生或正在继续发生违约或违约事件。担保人特此确认并重申，截至本担保日，担保人在经修订的回购协议第10节和所有其他交易文件中所作的陈述和担保，并进一步证明担保人在本担保书第5节中规定的财务契约。
第4节担保人的认收书担保人在此确认买方遵守回购协议和其他交易文件下的承诺和义务。
第五节有限效力除本修正案明确修订和修改外，《回购协议》、《担保》和每一份其他交易文件应继续有效，并应继续按照其各自的条款有效；但在本修正案生效后，(A)回购协议中对“本协议”、“本回购协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的每一次提及应被视为对经本修正案修订的回购协议的提及；(B)在“担保”中对“本担保”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的每一提及应被视为对经本修正案修订的担保的提及；(C)本协议中对“交易文件”的每一提及应被视为包括：在任何情况下，本修正案和(D)任何交易文件中提及的“回购协议”或“担保”应被视为对现已修订的回购协议或担保的提及。
第6节对应方本修正案可以副本的形式签署，每个副本在签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一份相同的文书，并且在本修正案或与本交易有关的任何其他证书、协议或文件中使用的“已签立”、“已签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语，除包括手动签署的签名外，还应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括，任何电子声音、符号或过程，附在合同或其他记录上或与之逻辑相关，并由一个人执行或采用，目的是
2
在记录上签字)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第七节适用法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关或与之相关的任何索赔、争议或争议、各方关系和/或各方权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。
[以下页面中包含的签名]
3
兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。
担保人：
Claros抵押信托公司，a
马里兰公司
发信人：姓名：J.Michael McGillis
标题：授权签字人
[签名继续在下一页]
买家：
德意志银行纽约分行
发信人：
姓名：克里斯·琼斯
标题：经营董事
发信人：
姓名：维沙尔·马哈德卡尔(Vishal Mahadkar)
职务：总裁副