附件10.33

执行版本

总回购协议第七次修订总回购协议，日期为

2023年12月26日(本“修订”)，由特拉华州的CMTG BB Finance LLC(“卖方”)和Barclays bank PLC(根据英格兰和威尔士的法律成立的公共有限公司)以买方(连同其继承人和受让人，“买方”)的身份提出。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，买方和卖方是该特定主回购协议(日期为2018年12月21日)的缔约方，该主回购协议经日期为2019年10月31日的主回购协议第一修正案、日期为2020年2月27日的综合修正案、日期为2021年8月19日的主回购协议第二修正案、日期为2021年12月20日的第二综合修正案、日期为2022年1月28日的主回购协议第五修正案以及日期为2022年7月13日的主回购协议第六修正案(统称为“现有回购协议”和经本修正案修订并进一步修订的《主回购协议第六修正案》)修订补充或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》)；和

鉴于，买方已要求，卖方已同意对现有回购协议(“贷款”)进行某些修订和修改，如本文进一步阐述的那样。

因此，考虑到前述陈述，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方受法律约束，同意如下：

第一条

 

对现行回购协议的修订

(a)
现对现行《回购协议》第2条进行修正，按适当的字母顺序添加下列定义术语，或者，如果其中已存在相应的定义术语，则按如下方式修改和重申该定义术语的全部内容：

“欧盟证券化法规”系指(EU)2017/2402号法规(以及根据欧盟法律不时进行的进一步修订、变更或替代，包括任何授权法规、适用指南、监管技术标准或根据其制定的实施技术标准)。

“欧盟/英国证券化监管事件”的意思是：

(a)
买方、保留权持有人或卖方收到任何国家或超国家监管或监督当局的书面指示或要求，负责审慎监督或监管

 

1

 

买方、保留持有人或卖方(就本定义而言，为“相关监管机构”)，声明或指控保留持有人未遵守证券化条例的要求；或

(b)
买方合理地决定，由于证券化规例下的任何新法律、规则、指示、指引或规例的任何更改或采纳，或任何有关监管机构就证券化规例发表的意见、建议或指引，在每种情况下，在重组修订日期之后的日期：
(i)
次级贷款人持有的留存权益的数额需要增加，以符合在该日期生效的证券化条例第6条下的风险保留要求，范围是在该日期未完成的任何交易构成证券化的全部或部分部分；或
(Ii)
在其他方面，附属贷款人未能遵守于该日期生效的证券化规例的规定，以致于该日期的任何未完成交易构成证券化的全部或部分部分。

“欧盟/英国证券化监管事件通知”应具有第3条第(K)款规定的含义。

“监管事项重组”应具有下列规定的含义

 

第三条(K)项。

“重组修正日期”系指2023年12月26日。“留存持有人”应在风险中被赋予该含义

保留信。

“风险保留事件”是指保留持有人或卖方就风险保留函中所包含的任何担保、陈述、承诺或义务在买方向卖方发出书面通知后二十(20)个工作日内未得到纠正至买方合理满意程度的重大违约行为；但如果任何此类违反行为是由于卖方或其任何关联方的故意不当行为或失信行为造成的，则应立即发生风险保留事件。

“风险保留函”是指自重组修正案之日起，由保留持有人和卖方向买方发出的风险保留函。

“证券化法规”指英国证券化法规，只要买方遵守欧盟证券化法规中的尽职调查要求并已以书面形式向卖方确认这一事实，则应相应地解释“每项证券化法规”或“任一证券化法规”。

 

2

 

“担保代理及附属协议”指于重组修订日期由买方作为买方及担保代理、次级贷款人作为次级贷款人及卖方作为共同义务人订立的某些担保代理及附属协议，根据该协议，附属贷款人的权利尤其从属于买方的权利。

“次级贷款人”应指担保人，其在次级贷款协议项下作为贷款人。

“次级贷款”是指次级贷款人根据次级贷款协议向卖方提供的垫款(此类垫款统称为“次级贷款”)。

“次级贷款协议”系指在重组修订日期，卖方作为借款人而次级贷款人作为贷款人之间的某些附属贷款协议，根据该协议，次级贷款人已根据其条款为向卖方垫付次级贷款作出规定。

“交易文件”统称为本协议、本协议的任何适用证物、收费函件、担保、托管协议、服务协议、服务商函件、账户控制协议、每份质押协议、附属融资协议、安全代理和附属协议、风险保留函件、根据本协议签署的与特定交易有关的所有确认书和转让文件，以及与本协议或任何交易相关的所有其他签署的文件，上述每一项均可不时予以修订、重述、补充或修改。

“英国证券化法规”是指在2020年12月31日生效的(EU)2017/2402号法规，该法规是依据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分，该法规经联合王国《2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例》修订，并经不时进一步修订、更改、取代或取代，包括(I)根据该法规可能不时有效的任何技术标准，以及(Ii)由英国金融行为监管局和/或英国审慎监管局不时发布的与此相关的任何监管指南(或在每个情况下，任何继承人)。

(b)
现对现行《回购协议》第3条进行修正，在该条末尾增加新的第(K)款如下：
(k)
欧盟/英国证券化监管事件。
(i)
买方、卖方和保留持有人均应在获得欧盟/英国证券化监管事件发生的实际知识后，在合理可行的情况下尽快，并无论如何在首次获得实际信息后两(2)个工作日内，如果欧盟/英国证券化监管事件当时仍在继续，则以书面形式通知对方该事件的发生。

 

3

 

(Ii)
在买方、卖方或保留持有人中的任何一方获得欧盟/英国证券化监管事件发生的实际知识并根据上文第3(K)(I)条通知其他各方后，买方可根据欧盟/英国证券化监管事件定义第(B)款的要求，向卖方和保留持有人发出书面通知(“欧盟/英国证券化监管事件通知”)，表明买方已确定欧盟/英国证券化监管事件已经发生并正在继续。卖方和保留持有人收到买方发出的欧盟/英国证券化监管事件通知后，卖方、保留持有人和买方应在九十(90)个日历日内真诚合作，以商定并实施一种双方都能同意且在商业上合理的方式，通过这种方式可以治愈适用的欧盟/英国证券化监管事件(监管事项重组)，其中可能包括但不限于终止或修改附属融资协议，增加保留持有人持有的保留权益(如风险保留函中所定义)的金额。及/或签署及交付该等其他文书及文件，并采取合理需要或合乎需要的进一步行动，以实施该等监管事项重组。
(Iii)
如果在卖方和保留持有人收到欧盟/英国证券化监管事项通知后九十(90)个日历日内，双方不能就监管事项重组达成一致并实施监管事项重组，则只要导致该欧盟/英国证券化监管事项通知的欧盟/英国证券化监管事件通知仍然有效，买方可以在该九十(90)个日历日期限届满后向卖方发出书面通知，选择不允许根据回购协议进行新的交易。
(c)
现将现行《回购协议》第5(E)条全部修订和重述如下：
(e)
《安全代理和从属协议》第3.1节的规定和相关定义以引用方式并入本协议，并应被视为具有与本协议全文所述相同的效力和效果。
(d)
现将《回购协议》第11条第(3)款、第11条第(4)款和第11条第(9)款中的每一条修改并重述如下：
(Iii)
在其任何财产、资产、收入、购买的资产、现在拥有的或以后获得的其他抵押品(留置权除外)、卖方根据交易文件授予的担保权益以及次级贷款中产生、产生、承担或容受存在的任何留置权、产权负担或担保权益；
(Iv)
产生、招致、承担或容受存在任何债务或其他债务(次级贷款除外)、有担保或无担保、直接或间接、绝对或有(包括担保任何债务)

 

4

 

在相同范围内，将导致卖方违反本协议中包含的契诺或担保人违反担保中包含的财务契诺(包括但不限于卖方从其任何关联公司获得的进一步股权融资)；

(9)允许修改卖方的组织文件或组织结构，但与次级贷款有关的合理需要的除外；

(e)
现将《回购协议》第13条第(Xv)款和第13条第(Xx)款中的每一条修改并重述如下：

(Xv)卖方不得与卖方的关联公司进行任何交易，除非是在商业上合理的条款，该条款类似于非关联方在公平交易中可获得的条款，但次级贷款除外；

(Xx)卖方不得在其任何财产、资产、收入、购买的资产、其他抵押品中或在其上产生、招致、承担或忍受存在任何债务或留置权，但下列情况除外：(A)交易文件项下的债务，(B)证明购买的资产的文件项下的债务，(C)次级贷款，以及(D)在任何时候未偿还的无担保贸易应付款，其总额不超过250,000美元，这些债务是在购买、拥有、融资和处置购买的资产的正常过程中产生的；然而，卖方发生的任何此类贸易应付款应在发生之日起九十(90)天内支付。

(f)
现对现行《回购协议》第14(A)条进行修正，在构成《回购协议》下的“违约事件”的事件清单中增加下列事件：

(十九)风险留存事项。风险保留事件应具备

发生了。

(g)
现对现行《回购协议》第20条(不可转让)进行修正，在该第20条末尾增加一个新的(F)款如下：
(f)
即使有任何相反的规定，买方不得采取任何行动，转让或参与其在交易文件和/或任何交易下的部分或全部权利和义务，其方式不得导致卖方或担保人或卖方或担保人的任何部分成为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”。
(h)
双方特此同意：(I)卖方可以修改、重述或以其他方式修改卖方的组织文件，以对其中包含的单一目的实体契诺进行相应的修改，以反映上述(C)和(D)条款中所述的修订；(Ii)买方签署和交付本修订应证明买方同意对卖方的组织进行此类修改、重述或其他修改

 

5

 

文件。卖方应在根据本款签订的卖方组织文件签署后，立即向买方交付任何此类修订、重述或其他修改的副本。

第二条陈述

卖方和下级贷款人代表买方并向买方担保，日期为

本修正案如下：

(a)
根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，该银行已妥为组织(或就次级贷款人而言，则为已成立为法团)，并有效地存在并处于良好的地位，并且在每个司法管辖区均具有按目前进行的业务所必需的适当资格；
(b)
它被正式授权执行和交付本修正案，并履行经修改和修改的现有回购协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；
(c)
代表其签署本修正案的人有正式授权在其

代表；

(d)
本修正案的执行、交付和履行不违反任何

适用于其或其组织文件的法律要求，或对其具有约束力或其任何资产受其影响的任何协议；

(e)
本修正案已由其妥为签立及交付；及
(f)
经修正和修改的现行回购协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、对债权人权利的其他一般限制和一般衡平法原则的限制。

第三条先例条件

本修正案及其规定在符合以下条件时生效

以下每个条件均为前提条件：

(a)
由卖方正式授权的人员执行和交付本修正案；
(b)
签署和交付(1)附属设施协议、(2)安全代理和从属协议以及(3)风险保留函，在每一种情况下，由协议各方签署和交付；

 

6

 

(c)
签署和交付《担保书》修正案；
(d)
买方向卖方和次级贷款人提交的书面确认，即Dechert LLP就证券化规则中所列某些要求的应用向买方交付了一份备忘录；以及
(e)
向买方和次级贷款人交付确认书和令其合理信纳的证据：(I)在本修订日期之前，交易文件已满足证券化法规第7(1)(B)条的要求，或在本修订日期之前，交易文件已由交易文件最终草稿提供给买方和次级贷款人，对于风险保留函、附属融资协议和证券代理和附属协议，以及(Ii)证券化法规第7(1)(C)条的要求已在本修订日期之前得到满足，该条款中规定的交易摘要已由卖方或其律师编制，并提供给买方和次级贷款人。

 

7

 

第四条重申和承认

卖方代表自己，任何其他人在此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，或有义务，以及授予买方担保权益和留置权；(Ii)同意并承认此类批准和重申不是此类交易文件继续有效的条件，(Iii)同意此类批准和重申，或买方请求此类批准和重申，均不构成产生任何义务或条件的交易过程，要求卖方给予类似或任何其他批准或重申，担保人和/或股权质押人对回购协议或其他交易文件的任何后续修改。现有的《回购协议》(自本协议之日起修订)和其他交易文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

第5条适用法律

本修正案（以及任何索赔、争议或争议

根据本修正案产生的或与本修正案有关的，双方与本修正案的关系以及本修正案的解释和执行）应根据纽约州法律进行管理和约束，当事人根据本协议享有的权利和救济应根据此类法律进行，而不考虑其法律冲突原则。（纽约州一般债务法第5-1401和5-1402条除外）。

 

8

 

第6条杂项规定

(a)
本修订的签署、交付和生效不应（i）限制，

损害、构成放弃或以其他方式影响买方在《回购协议》或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，（ii）构成放弃《回购协议》或任何其他交易文件中的任何规定或可能已经发生并持续的任何违约或违约事件，（iii）限制、损害、构成放弃，或以其他方式影响买方根据交易文件的条款确定发生保证金不足、违约或违约事件的任何权利或权力，或

(Iv)
除非在此明确修订或修改，否则不得更改、修改、修订或以任何方式影响《回购协议》或任何其他交易文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款、条件、义务、契约或协议在各方面均得到批准和确认，并应继续完全有效。
(b)
除在此明确修订或修改外，回购协议和其他交易文件应根据其条款保持完全效力，并在此批准和确认经修订或修改的条款。凡提及交易文件，均应视为指经本修订案修改的交易文件。
(c)
本修订可签署一份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书，本修订或与本修订相关的任何其他证书、协议或文件中使用的“已签署”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括：除了人工签名之外，还可以通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”）传输人工签名的图像以及其他电子签名。电子签署及电子纪录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内与手工签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性、可验证性和可接受性，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。双方同意，本修订可加盖签字章。双方同意，就有效性、可验证性和可接受性而言，本修订中出现的任何加盖签名印章的签名与手写签名相同。
(d)
本修正案中的标题仅为方便参考，不得影响本修正案的解释或解释。
(e)
除非回购协议另有规定，否则不得修订或以其他方式修改、放弃或补充本修订。
(f)
本修订包含双方先前就本修订标的所作的所有表述的最终和完整整合，并应构成双方之间就本修订标的达成的完整协议，取代双方先前就本修订标的所作的所有口头或书面表述。

 

9

 

理解。
(g)
本修订生效后，现有回购协议和其他交易文件中对“主回购协议”、“回购协议”、“本协议”或“本协议”的所有引用或对现有回购协议具有类似效力的词语的引用应被视为对经本修订修订的现有回购协议的引用。
(h)
本修订和现有回购协议（经修订）为单一交易文件。

[签名如下]

 

10

 

特此证明，双方已促使本修正案自上述第一次写入的日期起正式生效。

卖家：

CMTG BB FINANCE LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

 

作者： Name：zhang cheng

标题：授权签字人

 

 

 

[签名见下页]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Barclays-Claros -主回购协议第七次修订

 

 

买家：

巴克莱银行PLC

 

发信人：

姓名（N）： 弗朗西斯十世吉尔胡尔

标题：授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Barclays/Claros -主回购协议第七次修订的签名页]

 

 

通过在下面签名，Claros抵押贷款信托公司，一家马里兰公司（“担保人”），特此确认上述修订，并就卖方同意上述修订的条款，重申该担保的条款和条件，日期为2018年12月21日（经修订，并可进一步修订、修改、重述、替换、放弃、取代，补充或延长，并不时生效，“担保”），为买方的利益，并承认和同意，担保仍然是完全有效的。

担保人：

Pastios Mortgage Trust，Inc.

马里兰州一家公司

 

作者： Name：zhang cheng

标题：授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Barclays-Claros -主回购协议第七次修订