10-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-40993

克拉洛斯抵押信托公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州	47-4074900
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P. 哥伦布圆环60号, 20楼, 纽约, 纽约	10023
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 484-0050

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

     交易
符号

     注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

     CMTG

     纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。是的 ☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$890百万美元，以注册人普通股在纽约证券交易所报告的日期的收盘价计算。就本次计算而言，注册人知悉的注册人普通股的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联营公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年2月16日，注册人发行的普通股数量为138,745,357.

以引用方式并入的文件

根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终委托书中与注册人2024年股东年会相关的部分，将根据第三部分第10、11、12、13和14项通过引用并入本10-K表格中。最终委托书将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表


		页面
第一部分
第1项。	业务	6
第1A项。	风险因素	12
项目1B。	未解决的员工意见	50
项目1C。	网络安全	50
第二项。	属性	51
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	51

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	52
第六项。	已保留	53
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	54
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	71
第八项。	财务报表和补充数据	F-1
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	75
第9A项。	控制和程序	75
项目9B。	其他信息	75
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	75

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	76
第11项。	高管薪酬	76
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	76
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	76
第14项。	首席会计费及服务	76

第四部分
第15项。	展示、财务报表明细表	77
第16项。	表格10-K摘要	83

解释性说明

除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们的”和“CMTG”是指Claros Mortgage Trust，Inc.，一家马里兰州公司，单独或连同其子公司（视情况而定）;我们的“经理”是指Claros REIT Management LP，一家特拉华州有限合伙企业，我们的外部经理和MRECS的关联公司;“MRECS”是指Mack Real Estate Credit Strategies，L. P.，CRE贷款和债务投资业务隶属于Mack Real Estate Group，LLC，我们称之为“Mack Real Estate Group”或“MREG”。尽管MRECS和MREG是不同的法律实体，但为方便起见，在本年度报告表格10-K中对我们的“赞助商”的引用被视为包括对MRECS和MREG的单独或共同引用，除非另有说明。在本年度报告的10-K表格中，“CRE”指商业房地产。

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本年报中作出前瞻性陈述，该等陈述受风险及不确定因素影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务，财务状况，流动性，经营业绩，计划和目标的可能或假设的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们旨在识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述可能具有前瞻性：

•

我们的业务和投资战略；

•

利率变化及其对我们的借款人以及我们融资的可用性和成本的影响;

•

我们预计的经营业绩；

•

借款人拖欠未偿还贷款的还本付息;

•

我们投资产生现金流的时间（如有）;

•

美国和全球经济总体或特定地理区域的状况;

•

对办公室、多户家庭或零售空间的需求减少，包括由于远程和/或混合工作趋势的增加，这允许在雇主办公场所以外的远程地点工作;

•

政府行动和举措以及政府政策的变化;

•

需要再融资的商业抵押贷款金额；

•

我们以有吸引力的条款获得和维持融资安排的能力，或者根本没有能力;

•

我们遵守融资安排下契约的能力;

•

我们目标资产的当前和预期融资成本和预付利率;

•

我们的预期杠杆；

•

资本市场和我们可能投资的市场的总体波动;

•

资本市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•

区域、国家和全球银行系统的状况；

•

围绕国家和全球经济实力的不确定性；

•

当前和未来投资的回报或影响，包括我们的贷款组合和房地产拥有的投资；

•

本公司经理及保荐人对本公司投资机会的分配；

•

我们投资的市场价值的变化；

•

套期保值工具对我国目标资产的影响；

•

违约率、回收率下降和/或我们目标资产和相关减值费用的损失严重性增加，包括与我们的房地产自有投资有关的损失；

•

我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•

政府规章、税法和税率以及类似事项的变化(包括解释)；

•

我们有能力保持房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；

•

根据1940年法案，我们保持被排除在登记之外的能力；

•

我们能够从目标资产中发起的投资机会的可用性和吸引力；

•

我们的经理有能力为我们寻找合适的投资，监控、服务和管理我们的投资，并执行我们的投资战略；

•

我们的赞助商及其附属机构，包括我们的经理，是否有合格的人员；

•

与我们未来向股东支付股息的能力有关的估计；

•

我们对竞争对手的理解；

•

竞争加剧对预期回报的影响；

•

地缘政治或经济状况或不确定性，可能包括军事冲突和活动(包括俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的军事冲突，以及整个中东和北非其他地区的军事冲突)，涉及俄罗斯、中国和伊朗的紧张局势，政治不稳定、社会动荡、内乱、恐怖主义、自然灾害和流行病；以及

•

我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、一般债务市场、CRE债务市场或一般经济。

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但这些事件或因素并非我们都知道。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本文件“风险因素”一节中讨论的因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

重大风险汇总

有许多风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致我们的实际结果与本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素除其他外，包括第一部分第1A项所列的风险、不确定因素和因素。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

•

过渡期物业的贷款通常比稳定物业的贷款涉及更大的损失风险，包括我们发起或收购的贷款所涉及的物业的建设或翻新或其他资本改善的成本超支和无法完成的风险，以及借款人可能无法执行我们承保的商业计划的风险，这可能使其在到期时无法为我们的贷款进行再融资，每一项风险都可能对我们产生重大和不利的影响。

•

由于近期利率大幅上升、近期通胀压力和其他因素，商业按揭和房地产市场、资本市场和整体经济的困难状况可能会使借款人难以履行还款义务，并可能对我们造成重大和不利的影响。

•

我们在一个竞争激烈的市场中运作，以寻找和获取有吸引力的投资机会，而竞争可能会限制我们在目标资产中发起或获得有吸引力的风险调整投资的能力，这可能会对我们产生重大不利影响。

•

我们的投资现在和可能集中在某些市场、房地产类型和借款人等因素，并将受到违约风险的影响。

•

我们投资组合中的某些资产和我们的目标资产普遍缺乏流动性，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•

在借款人陷入困境或违约的情况下，我们可能缺乏必要的流动性来保护我们的投资或避免我们可能与我们自己的融资相关的任何债务的相应违约。

•

我们可能无法维持或对为贷款融资而产生的债务进行再融资，从而增加了我们对特定贷款承担的股权资本风险，或阻止我们以最佳方式配置股权资本。

•

由于我们的房地产自有投资，我们面临通常与房地产自有资产相关的风险，包括与纽约的酒店投资组合和混合用途物业的所有权相关的风险，这些风险与贷款相关的风险不同。

•

投资于次级抵押贷款利息、夹层贷款和其他在借款人资本结构中从属或次要的资产，可能会使我们面临更大的损失风险。

•

由华润置业直接或间接担保的投资可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的情况，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

•

我们有大量未偿债务，未来可能会产生大量额外债务，这将使我们面临更大的损失风险，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•

我们依赖或可能依赖银行信贷协议和安排、回购协议和结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具，以及特定于交易或资产的融资安排和其他融资来源来执行我们的业务计划，而我们无法以有利的条款维持或获得融资可能会对我们产生重大不利影响。

•

我们的有担保定期贷款、与拥有的房地产相关的债务、当前的融资安排、衍生工具和担保贷款，以及可能施加的额外贷款安排，限制了我们的经营灵活性，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

•

利率和信用利差的波动可能会增加我们的融资成本和/或降低我们从投资中获得收入的能力，这可能会导致我们的运营结果、现金流和我们投资或基础抵押品的价值大幅下降，并可能限制我们向股东支付分配的能力。

•

我们的投资策略、我们的投资方针、我们的目标资产和我们的融资策略可能在没有股东同意的情况下发生变化。

•

监管我们或我们的竞争对手、银行或其他资本提供者的业务的法律或法规的变化，或其解释的变化，或新颁布的法律或法规，可能会导致对我们目标资产的竞争加剧或获得资本的机会减少，要求我们改变业务做法，共同可能对我们的收入产生不利影响，并给我们带来额外成本，这可能对我们造成重大不利影响。

•

我们未来的成功取决于我们的经理，以及它与我们的赞助商及其附属公司的关键人员和投资专业人士的联系。

•

为我们经理提供服务的人员不需要将特定部分的时间专门用于管理我们的业务。

•

我们可能会与保荐人或其关联公司(包括我们的经理)管理的其他投资工具竞争，或者与我们的保荐人或其关联公司(包括我们的经理)存在其他利益冲突，这可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

•

我们经理的费用结构可能不会产生有效的激励，并可能导致我们的经理进行风险更高的投资。

•

终止管理协议的代价将是高昂的。

•

我们没有设定最低股息支付水平，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以便在未来任何时候向股东支付特定水平的股息，或者根本无法支付股息，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

•

如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，将对我们和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

•

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算、重组或放弃其他有吸引力的投资。

第一部分

项目1.B有用处。

我公司

我们是一家CRE金融公司，主要专注于在美国主要市场的过渡性CRE资产上发放优先和次级贷款，包括通过过渡性CRE资产的优先抵押或次级抵押担保的抵押贷款，以及通过抵押直接或间接财产所有者而不是直接在基础商业物业中的股权所有权担保的夹层贷款。这些贷款从属于抵押贷款，但优先于业主的股权所有权权益。过渡性CRE资产是指需要重新定位、翻新、修复、租赁、开发或重新开发或其他增值元素以实现价值最大化的物业。我们相信，我们的赞助商的房地产开发、所有权和运营经验，以及基础设施，使我们在为这些过渡性CRE资产提供贷款方面具有独特优势。我们的目标是成为过渡性CRE资产的主要债务资本提供者，并通过这样做，随着时间的推移，主要通过股息为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。我们努力创建一个多元化的CRE贷款投资组合，我们通常打算持有到到期。我们主要关注位于美国主要市场的过渡性CRE资产的原始贷款，金额从5000万美元到3亿美元不等，这些资产具有有吸引力的基本特征，受到宏观经济顺风的支持。

我们的贷款发放和还款量可能会根据市场条件或我们投资组合中固有的其他条件而波动。因此，我们可能会不时调整我们的投资策略，将重点转移到优化我们现有投资组合的结果上，其中可能包括出售贷款或银团贷款等行动，并与我们的借款人合作，提高构成我们抵押品的基础物业的价值。

我们于2015年4月29日成立为马里兰州的一家公司，并于2015年8月25日开始运营，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“CMTG”。从截至2015年12月31日的纳税年度开始，我们选择并相信我们有资格作为REIT为美国联邦所得税目的纳税。我们由我们的经理进行外部管理和提供建议，他是一位根据1940年修订的《投资顾问法案》(“顾问法案”)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问。我们经营业务的方式允许我们继续根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)将我们排除在注册之外。

我们的主要执行办事处位于C/o Mack Real Estate Credit Strategy，L.P.，60 Columbus Circle，New York，NY 10023。我们的网站是Www.clarosmortgage.com. 在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告中，也不会成为本年度报告的一部分。

我们的经理和赞助商

我们由我们的经理进行外部管理，这是MRECS的附属公司，成立于2014年，专注于CRE信贷投资，作为附属于更广泛的MREG平台的核心业务。我们的保荐人代表第三方机构和高净值投资者拥有、开发、投资和管理房地产股权、债务和证券，我们保荐人的高级管理团队成员平均拥有超过25年的房地产和金融经验。我们利用赞助商的平台发起、承销、构建和资产管理符合我们差异化投资战略的贷款组合。特别是，我们相信，MREG在房地产所有权、开发和物业管理领域的经验和基础设施加强了我们对过渡性CRE资产的贷款能力，这些资产涉及借款人执行风险的水平，而没有我们的专业知识的传统贷款人和其他债务市场参与者可能无法或不愿充分承销。

在履行对我们的职责时，我们的经理受益于我们赞助商广泛的房地产专业人员群体的资源、关系以及基本的房地产承保和管理专业知识。我们的经理由理查德·麦克、迈克尔·麦吉利斯、凯文·库利南、普里扬卡·加格和J.D.西格尔领导。根据基金经理与我们之间的管理协议(“管理协议”)，基金经理负责执行我们的贷款发放、资本市场、投资组合管理、资产管理和监控活动，并管理我们的日常运营。为了灵活而高效地履行其职责，我们的经理利用我们赞助商雇用的专业人员，他们的服务为我们的经理提供，反过来也为我们提供。我们相信，我们的经理人受益于接触到在识别、分析、收购、开发、建造、融资、对冲、管理和运营房地产投资方面拥有丰富经验的个人，这些投资涉及投资周期、地理位置、物业类型、投资类型和策略，包括债务和股权、投资的控股和非控股权益、公司和证券投资(包括商业抵押贷款支持证券(“CMBS”))和各种合资企业。我们相信，我们保荐人及其关联公司的经验使我们的管理人能够承销、发起和管理贷款，以促进华润置业资产的成功过渡，并具有适当水平的执行风险，根据其判断，基准风险相对有限。我们和我们的经理都不直接雇用人员。在履行对我们的职责时，我们的经理始终接受我们董事会的监督、指导和管理。

我们的投资策略

我们主要寻求在位于美国主要市场的过渡性CRE资产上发起、共同发起和获得优先和次级贷款，并通常打算将我们的贷款持有至到期。除了主要关注美国主要市场外，我们还寻求在位于其他市场的过渡性CRE资产上发起优先和次级贷款，我们认为这些资产显示出有利的人口趋势，原因包括城市化、移民到税率较低的州以及人们认为生活质量较高等因素。我们相信，我们的投资战略目前为我们提供了重要的机会，使我们能够随着时间的推移为我们的股东创造具有吸引力的风险调整后的回报。然而，为了把握经济和房地产投资周期中不同时间点的投资机会，我们可能会修改或扩大我们的投资策略。我们相信，在赞助商丰富的CRE经验及其广泛资源的支持下，我们战略的灵活性将使我们能够利用不断变化的市场条件，为我们的股东带来最大的总回报。

我们的融资策略和投资流程在下面的《我们的融资策略》和《投资指引》中有更详细的论述。

我们的目标资产

我们发起、共同发起和获得主要位于美国主要市场的过渡性CRE资产的优先和次级贷款。总的来说，我们将以下类型的投资作为我们的目标资产：

优先贷款：我们主要专注于发放过渡性CRE资产的优先贷款，包括：

按揭贷款。通过过渡性CRE资产的优先抵押或次级抵押获得的抵押贷款。这些贷款通常是非摊销的，需要在到期时支付气球本金，并且通常是浮动利率的结构。在某些情况下，可能会提前偿还贷款，包括在发生特定事件时部分释放抵押品，例如出售公寓单位。我们的一些贷款承诺包括预付和未来融资义务的混合，未来的融资取决于借款人达到贷款文件中规定的先决条件，例如满足某些建设里程碑和/或租赁门槛。

参与按揭贷款。参与我们共同发起或收购的抵押贷款，其他参与已经或预计将与其他投资者组成银团。

次级贷款：我们还投资夹层贷款，这些贷款主要由我们发起或共同发起，通常以直接或间接物业所有者的股权所有权质押作为担保，而不是直接由基础商业物业担保。这些贷款从属于抵押贷款，但优先于业主的股权所有权权益，并可分为优先夹层贷款和初级夹层贷款。这些贷款的权利一般由债权人之间的协议管辖，这些协议通常包括根据优先贷款补救违约的权利。次级贷款也可包括次级抵押贷款利息，次级抵押贷款利息从属于优先按揭贷款，但优先于业主的权益。

我们的资本在目标资产之间的分配将取决于我们投资时的当时市场状况，并可能随着当时市场状况的变化而变化，包括利率和一般经济和资本市场状况，以及我们活跃市场的本地经济状况。此外，未来我们可以投资于目标资产以外的资产，在每种情况下，都必须保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税，并根据1940年法案将我们排除在登记之外。

我们的投资组合

我们于2015年8月开始运营，截至2023年12月31日，我们拥有69亿美元的多元化贷款组合，基于账面价值，包括优先和次级贷款。我们相信，我们目前的贷款组合由我们认为代表我们目标资产和投资理念的贷款组成，证明了我们执行投资战略的能力，包括向经验丰富和资本充足的赞助商提供贷款，以主要位于美国主要市场的高质量过渡性CRE资产为抵押，这些资产具有有吸引力的基本面特征，受到宏观经济顺风的支持。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的投资应收贷款(千美元)：


									加权平均(3)
	数贷款的比例		贷款承诺(1)		未付本金余额		账面价值(2)		到期收益率(4)			期限至初始期限 (单位：年)		从长期到完全延长到期日 (单位：年)(5)		LTV(6)
上下级减少贷款。		65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		9.1	%		1.2		2.6		69.2	%

(1)

贷款承诺是指未偿还本金加上剩余的无资金来源的贷款承诺。

(2)

扣除特定的CECL准备金7260万美元后的净额。

(3)

加权平均值是根据未付本金余额计算的。

(4)

代表每笔贷款初始到期日的加权平均年化收益率，包括息票和收到的费用，基于适用的浮动基准利率/下限(如果适用)，截至2023年12月31日。对于以非应计制方式发放的贷款，用于计算初始到期加权平均年化收益率的初始到期年化收益率为0%。

(5)

完全延长期限假设借款人在满足适用条件后行使所有延期选择权。

(6)

LTV代表“贷款与价值之比”或“贷款与成本之比”，其计算方式为我们不时作出的总贷款承诺，就像是全额融资，加上与我们的贷款相当或高于我们贷款的任何融资，除以我们对(1)基础房地产的价值，根据我们的承销流程确定的价值(通常与第三方评估中规定的价值一致，如果不低于)或(2)借款人在资产中预计的全额资金成本基础，在每种情况下，我们认为适合相关贷款和其他具有类似特征的贷款。承保价值和预计成本不应被假定为反映我们对当前市场价值或项目成本的判断，这些价值或成本可能自发起之日起发生了重大变化。LTV仅在部分偿还贷款和/或释放抵押品、预期项目成本发生重大变化、收到新的评估(通常与融资或再融资活动有关)或我们的贷款承诺发生变化时才会更新。总额为基于贷款承诺的加权平均值，包括未合并的优先权益和同等权益。具有特定CECL准备金的贷款反映为100%LTV。

2021年2月8日，我们通过止赎获得了位于纽约州纽约的七家有限服务酒店的合法所有权。在止赎之前，酒店投资组合代表我们持有的夹层贷款的抵押品，未偿还本金余额为1.039亿美元，以及证券化高级抵押贷款，未偿还本金余额为3.00亿美元，由第三方持有。在丧失抵押品赎回权时，我们承担了证券化的优先抵押贷款，这对我们来说是没有追索权的。2021年6月2日，证券化优先抵押贷款的条款被修改，包括将到期日延长至2024年2月9日，并偿还1,000万美元本金。截至2023年12月31日，我们与房地产相关的未偿债务余额为2.9亿美元。2024年2月7日，我们修改了这份贷款协议，其中包括将合同到期日延长至2024年11月9日，偿还1,000万美元本金，并对我们进行部分追索。同时，我们购买了50万美元的利率上限，规定在延长的合同到期日期间执行利率为5.00%。

2023年6月30日，我们通过替代止赎的转让，获得了位于纽约州纽约的一处综合用途物业的合法所有权和其中的股权。该混合用途物业包括办公、零售和标牌组件。在转让抵押品赎回权之前，混合用途财产及其股权质押是一笔未付本金余额为2.088亿美元的优先贷款的抵押品。

我们截至2023年12月31日待售的应收贷款由以下贷款组成(以千美元为单位)：


属性类型	位置	贷款承诺		未付本金余额		本金撇账前的账面价值		本金冲销			持有待售账面价值
待售公寓	平面	$	160,000	$	158,180	$	157,346	$	-		$	157,346
多个家庭	平面		77,115		76,580		76,275		-			76,275
混合用途	平面		141,791		36,773		35,556		(7,468	)		28,088
总计		$	378,906	$	271,533	$	269,177	$	(7,468	)	$	261,709

2024年1月，我们将这三笔优先贷款出售给了一位非关联买家。本金冲销是在确认等额的特定CECL递增准备金之后进行的，并已分配并归因于一笔贷款的抵押品资产的建设状况以及此类贷款的1.05亿美元剩余未融资承付款。截至2023年9月30日，这些贷款的贷款风险评级为2至3。截至2023年12月31日，我们确定这些贷款符合持有出售标准，在确定我们的一般CECL准备金时不考虑在内。

无论是归类为待售的应收贷款，还是上文讨论的房地产自有物业，都不包括在我们的贷款组合汇总表中。

以下图表说明了截至2023年12月31日，根据账面价值，我们基于地点和基础物业类型(不包括我们的房地产自有投资)的贷款组合多样化：

有关我们贷款组合的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的第7项--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--II.我们的组合”。

我们的融资策略

我们使用多样化的融资来源作为纪律严明的融资策略的一部分。到目前为止，我们通过发行普通股、回购协议、定期参与融资、特定资产融资、与拥有的房地产相关的债务和有担保的定期贷款等多种方式为我们的业务提供资金。我们对特定贷款可能采用的杠杆金额和类型将取决于我们经理对此类贷款特征的评估，包括相关抵押品的现有和预计稳定的运营现金流水平、信贷质量、流动性、价格波动和其他风险，以及相关时间特定类型融资的可用性和吸引力。我们寻求将与追索权借款相关的风险降至最低，并通常寻求在期限和基准指数匹配的基础上为我们的贷款提供资金，以求将我们贷款的期限和指数与相关融资的期限和指数之间的差异分别降至最低，在某些情况下包括潜在的衍生品使用。然而，在某些情况下，我们可能会决定不这样做，或者我们可能无法这样做。我们还寻求使我们的融资交易对手多样化。在2023年期间，我们与我们的各种融资交易对手合作，主动对特定资产进行去杠杆化，并可能根据需要继续这样做。

截至2023年12月31日，我们根据回购协议和定期参与安排拥有57亿美元的产能，其中43亿美元尚未偿还。我们目前与六家交易对手签订了主回购协议。根据截至2023年12月31日的未偿还本金余额，并假设所有延期条件都得到满足，我们的未偿还借款的初始到期日和完全延期到期日的加权平均剩余期限分别为1.2年和2.7年。

我们还利用多种特定于资产的融资结构，其中某些条款通常与基础贷款相匹配。截至2023年12月31日，我们的总产能和与资产特定融资相关的未偿还本金余额分别为5.405亿美元和4.075亿美元。我们使用的特定于资产的融资结构包括应付票据安排和优先参与我们发起的全部贷款的银团。

在某些情况下，我们使用被视为非合并优先权益的特定于资产的融资结构，因此不会反映在我们的资产负债表上。截至2023年12月31日，我们拥有8.873亿美元的未合并优先权益。这种融资结构通常是由于我们持有的次级贷款或夹层贷款以及第三方持有的第一抵押贷款而产生的。

截至2023年12月31日，我们的有担保定期贷款和与所拥有房地产相关的债务的未偿还本金余额分别为7.255亿美元和2.9亿美元。

除该等类型的融资外，吾等亦可使用其他形式的杠杆，例如担保及无担保信贷融资、结构性融资(例如CMBS及抵押贷款债券(CLO))、衍生工具、由吾等或吾等附属公司发行的公共及私人担保及无担保债务，以及公开及私人股本及股权相关证券的发行。

截至2023年12月31日，我们的净债务权益比为2.4倍。截至2023年12月31日，我们的总杠杆率为2.8倍，我们预计，未来，我们的总杠杆率将在2.0倍至3.0倍之间。

投资指导方针

我们的董事会制定了以下投资指导方针：

•

不会进行会导致我们不符合美国联邦所得税目的REIT资格的投资；

•

不会进行需要我们根据1940年法案注册为投资公司的投资。

在将资本部署到投资之前，我们的经理可能会将我们的资本投资于任何有利息的短期投资，包括货币市场基金、国库券、与以美国政府直接债务为抵押的联邦储备银行一级交易商的隔夜回购协议，以及我们经理合理地认为是高质量的其他工具或投资。我们的投资指导方针可能会在未征得股东同意的情况下由我们的董事会不时修改。

在保持我们作为REIT的美国联邦所得税资格和我们根据1940年法案被排除在登记之外的条件下，我们通常寻求发起或获得初始期限为两到四年的贷款。我们打算把我们的贷款保留到到期。然而，为了在保持机会主义的同时最大化回报和管理投资组合风险，我们可能会比预期更早地处置贷款。此外，我们打算将不超过25%的账面价值归因于美国以外的投资。到目前为止，我们只在美国进行了投资。

资产管理

我们的经理主动管理我们投资组合中的贷款，从结账到最终还款，我们的赞助商有专门的资产管理员工来执行资产管理服务。在投资完成后，资产管理团队严格监控贷款，重点是对定量和定性问题进行持续分析，包括财务、法律和市场条件。通过贷款的最终偿还，资产管理团队与借款人、服务商和当地市场专家保持定期联系，监测抵押品的表现，预测借款人、财产和市场问题，并在适当时执行我们的权利和补救措施。

我们的一些借款人可能会遇到业务计划执行的延迟或市场状况的变化，这可能会影响标的抵押品资产、借款人或保荐人的表现。作为过渡贷款方，吾等可在适当的情况下不时与借款方进行贷款修改，这可能包括借款方的额外股本出资、储备的重新用途、额外抵押品的质押或其他形式的信贷支持、提供额外担保、暂时延迟利息或本金、及/或部分延迟息票利息作为实物利息。在特定于我们借款人的持续条件或整体市场条件所保证的范围内，我们可在适当的时候，并根据借款人的业务计划、财务状况、流动资金和运营结果等因素，做出额外的修改。

经营和监管结构

房地产投资信托基金资格

从截至2015年12月31日的纳税年度开始，我们选择并相信我们有资格作为REIT为美国联邦所得税目的纳税。吾等相信，我们的组织及运作符合经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)有关REIT的资格及税务要求，而我们预期的运作方式将使我们能够符合REIT的资格及税务要求。要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们必须持续符合守则的各项要求，其中包括我们的毛收入来源、我们资产的组成和价值、我们的股息水平以及我们股本的股份所有权的多样性。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能在我们没有资格成为REIT的那一年之后的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。有关我们获选为房地产投资信托基金资格的详情，请参阅“第1A项”。风险因素--美国联邦所得税风险。

竞争

我们的成功在一定程度上取决于我们以高于融资成本的有利利差发放、获得或管理贷款的能力。在发起、获得和管理我们的目标贷款方面，我们与其他REITs、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体展开竞争。此外，还有众多的REITs和非银行商业借贷平台，它们的贷款来源、收购和管理目标相似，未来可能会组建其他机构。这些贷款人将增加对适用于发起、收购和管理的过渡性资产上可用的CRE债务供应的竞争。我们的许多预期竞争对手和他们的外部经理比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的融资来源，如美国政府和联邦住房贷款银行系统。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或根据1940年法案保持排除注册相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。目前的市场状况，以及不时变化的市场状况，可能会吸引更多的竞争对手，这可能会增加融资来源的供应，这可能会对我们的贷款额和成本产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。面对这场竞争，我们可以接触到我们的经理和赞助商的专业人员及其行业专业知识，这可能为我们提供竞争优势，并帮助我们评估投资风险，并为某些潜在投资确定适当的条款。我们相信，这些关系使我们能够更有效地竞争有吸引力的投资机会。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“项目1A：风险因素--与我们的投资有关的风险。我们在一个竞争激烈的市场中运营，以寻找和获得有吸引力的投资机会，而竞争可能会限制我们在目标资产中发起或获得有吸引力的风险调整投资的能力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。“

人员配置

根据经理与我们之间的管理协议，我们由经理进行外部管理和提供建议。我们的执行官员也是我们赞助商的官员。作为MRECS和我们经理之间的服务协议的一部分，我们的经理可以持续访问我们赞助商的高级管理团队。我们和我们的经理没有任何员工。

法律诉讼

有时，我们和我们的经理是或可能成为法律诉讼的一方，这些诉讼是在我们各自业务的正常过程中产生的。我们和我们的经理目前都没有受到我们或我们的经理认为有可能对我们各自的财务状况产生重大影响的任何法律程序的影响。

报告的网站访问权限

我们维护着一个网站：Www.clarosmortage.com。我们提供我们网站的地址仅供投资者参考。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。通过我们的网站，我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年美国证券交易法第13(E)或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含这些报告，网址为Www.sec.gov.

第1A项。国际扶轮SK因素。

下文列出了可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景以及我们偿还债务和向股东支付股息的能力产生不利影响的一些（但不是全部）风险因素（我们统称为“对我们产生重大不利影响”或“对我们产生重大不利影响”，以及类似短语）和我们普通股的市场价格。虽然本条目中讨论的各种风险通常是单独描述的，但您应该考虑多个风险因素相互作用的潜在影响。当存在一个以上的重大风险因素时，我们的投资者遭受损失的风险可能会显著增加。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”一节。

与我们投资相关的风险

我们就过渡性综合招聘工程物业向借款人发放及获取贷款，借款人通常寻求资金进行重新定位、翻新、修复、租赁、开发、重建或建设。过渡性资产贷款下的典型借款人通常会发现一项被低估的资产，该资产管理不足和/或位于一个正在改善的市场。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测实现，或者如果借款人未能提高资产管理质量和/或资产价值，或者如果借款人的成本高于估计或执行其业务计划所需的时间长于估计，包括由于供应链中断，借款人可能无法获得足够的资产回报来偿还我们的贷款，或可能经历净经营收入的长期减少，并可能无法及时或根本无法偿还我们的贷款，这可能对我们产生重大不利影响。其他风险可能包括：环境风险、法律和其他批准的延迟（例如：占用证）、其他建筑和翻修风险以及随后租赁的财产不能按期完成。因此，我们承担我们可能无法收回部分或全部贷款未付本金结余及其利息的风险。

此外，借款人通常在CRE财产稳定后使用永久融资的收益偿还过渡性财产的贷款。因此，过渡性综合创业投资物业贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还贷款的风险，而资本市场波动时，这种风险会加剧。我们的贷款亦面临借款人违约、破产、欺诈及损失的风险。倘我们的贷款出现任何违约，我们须承担本金损失及未能支付利息及费用的风险，惟以相关资产的价值与我们贷款的本金额及未付利息及费用之间的任何差额为限。如果我们在贷款方面遭受损失，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们可能会受到商业抵押贷款和房地产市场、资本市场和整体经济状况的重大不利影响。经济和房地产基本面的普遍恶化以及我们的房地产抵押品所在的当地市场状况的恶化，过去已经对我们的业绩、借款人的业务前景或我们的房地产抵押品的价值产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。市场波动或房地产价值或业务前景普遍下降亦可能促使借款人自愿或非自愿地拖欠贷款，使我们较难产生具吸引力的风险调整回报。我们无法控制的其他因素，如利率变动、政府法规（如租金管制、分区法及银行准备金规定）、房地产税率及营运开支变动、债务融资的一般可用性变动（可能导致物业销售或再融资困难或不可行），同样可能对我们的业务产生重大不利影响。特别是，长期的高利率可能导致我们的借款人不愿意或无法偿还贷款，增加违约风险，使我们更难以产生有吸引力的风险调整回报。同样，由于远程工作安排增加，办公室租赁市场持续不明朗，可能对我们的办公室物业借款人的业务产生不利影响，进而可能导致该等借款人不愿或无法偿还贷款，增加违约风险，并使我们更难以产生具吸引力的风险调整回报。

由于我们的投资容易受到整体经济放缓或衰退的影响，市场状况的这些变化可能导致我们的投资出现财务损失，收入、净收入和资产减少。我们可能会实现与止赎或我们的投资组合中的贷款重组有关的损失，这些损失可能比最初承保的条款对借款人更有利。不利的经济条件也可能增加我们的融资成本，阻碍我们的能力，

保持增值融资，限制我们进入资本市场或导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资并损害我们的经营业绩。

此外，由于借贷成本较高，长期的高利率普遍降低了过渡性综合招聘贷款的经济可行性，从而降低了对过渡性综合招聘贷款的需求。CRE贷款量的减少可能会影响我们可获得的某些目标资产的数量，这可能会对我们收购符合我们投资目标的目标资产的能力产生不利影响。倘高利率导致我们无法产生或收购足够数量的目标资产，而收益率高于我们的借贷成本，则我们达成投资目标以产生收入及支付股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们无法预测总体经济状况，特别是房地产债务投资的状况将改善或下降的程度。商业抵押贷款或房地产市场的任何停滞或恶化都可能限制我们以有吸引力的条款收购目标资产的能力，或导致我们遭受与资产相关的损失，这可能对我们产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，以创造和收购有吸引力的风险调整投资机会。许多实体与我们竞争进行我们发起或收购的投资类型。我们的成功在很大程度上取决于我们以有吸引力的条件发起或收购目标资产的能力。在开发我们的目标资产时，我们与各种机构贷款人及投资者竞争，包括其他商业按揭房地产投资信托基金、专业财务公司、公共及私人基金（包括基金经理或其联属公司日后可能保荐、提供意见及╱或管理的基金）、商业及投资银行、商业融资及保险公司及其他金融机构。许多实体已经筹集或预计将筹集大量资金，追求与我们类似的战略，这可能会为投资机会带来额外的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的融资来源。我们的许多竞争对手不受与房地产投资信托相关的经营限制，也不受1940年法案规定的排除注册的限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，部署更积极的定价或融资策略，并建立比我们更多的关系。我们的市场竞争加剧可能导致发行量减少，这将对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生不利影响。此外，对我们目标资产投资的竞争可能导致这些资产的价格上涨或投资回报下降，这可能进一步限制我们产生预期回报的能力。此外，由于此竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能有限，而我们可能无法不时利用具吸引力的风险调整投资机会。此外，CRE交易量的减少可能会增加对现有投资机会的竞争。我们无法保证我们将能够继续识别并作出符合我们投资目标的投资，或我们面临的竞争压力不会对我们产生重大不利影响。

此外，金融监管制度的变化可能会改变目前对银行和其他金融机构的限制，使它们能够竞争以前没有的机会，或使它们受到重大的资本要求或其他限制。请参阅“-与本公司有关的风险-规管本公司或本公司竞争对手、银行或其他资本提供者的业务的法律或法规的变动，或其诠释的变动，或新颁布的法律或法规，可能导致本公司目标资产的竞争加剧或获得资本的机会减少，需要改变我们的商业惯例，并可能对我们的收入产生不利影响，并给我们带来额外的成本，这可能对我们产生重大不利影响。”

我们的投资现在和可能集中在某些市场、房地产类型和借款人等因素，并将受到违约风险的影响。

虽然我们打算以本报告所述的方式分散我们的贷款投资组合，但我们不需要遵守特定的分散标准，我们的投资准则中概述了只有在董事会批准后才能改变的标准。因此，我们的目标资产组合现时及可能集中于若干物业类别，而该等物业类别在达成其所述业务计划方面面临较高风险或其他集中风险，或由集中于有限数目地理位置的物业支持。例如，截至2023年12月31日，我们拥有的房地产包括位于纽约州纽约市的七项有限服务酒店物业及一项综合用途物业，而我们22%的贷款由位于纽约都会区的华创资产（或相关股权）作抵押。此外，截至2023年12月31日，我们41%的贷款投资以多户式物业（或与之相关的股权）作抵押，19%的贷款投资以酒店式物业（或股权）作抵押，

我们的贷款投资中有14%以办公室物业作抵押（或与此相关的股权），我们的贷款投资的3%由待售公寓物业抵押（或与此相关的股权），我们的贷款投资的9%以混合用途物业作抵押（或与此相关的股本权益），我们的贷款投资的7%以土地物业作抵押（或与之相关的股权），我们的贷款投资的17%是建筑贷款（基于贷款承诺），我们的15个最大的贷款投资占我们贷款组合的47%，在每种情况下基于账面价值。

截至2023年12月31日，8项投资的账面值在任何特定CECL储备之前为7.151亿美元，占我们投资组合的10.3%，处于非应计状态。有关我们非应计状态贷款的进一步详情，请参阅附注3 -贷款组合。

我们投资组合中的某些资产和我们的目标资产普遍缺乏流动性，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们投资组合中的资产是流动性相对较差的投资，因为它们的预期寿命相对较短，作为这些贷款抵押品的房地产缺乏(或有限)现金流，它们可能不适合证券化，以及在借款人违约的情况下收回的难度更大。此外，由于一段时期的违约或违约或动荡的市场状况，我们的某些投资在我们的投资后可能会变得缺乏流动性。例如，信用利差和我们现有资产的价值之间存在反向关系，因此信用利差的扩大会降低现有资产的价值。我们投资组合中的资产和我们的目标资产的非流动性可能会使我们更难在我们不再打算持有至到期或在发生违约贷款的情况下，以有利的时间或价格，或及时的方式处置这些资产。因此，我们预计我们的许多投资将是非流动性的。如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的可能会远远低于资产的账面价值。因此，我们因应经济和其他情况的变化而加强投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

在借款人陷入困境或违约的情况下，我们可能缺乏必要的流动性来保护我们的投资或避免我们可能与我们自己的融资相关的任何债务的相应违约。

在借款人陷入困境或违约的情况下，我们可能缺乏必要的流动性来保护我们的投资，或避免我们在与此类投资相关或以其他方式影响我们自己的融资方面所承担的任何义务的相应违约。在借款人对无追索权贷款违约的情况下，我们通常只对抵押该贷款的标的资产(包括任何托管资金和准备金)有追索权，但任何信用额度除外。HY保证正如“与我们的投资相关的风险”中所讨论的，我们发起或获得的大多数CRE贷款是无追索权贷款，如果借款人拖欠贷款，担保这些贷款的资产可能不足以保护我们免受部分或全部损失，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，房地产价值的下降可能会导致抵押贷款人自愿拖欠贷款，从而增加丧失抵押品赎回权和资本损失的风险。如果抵押贷款的标的财产不足以支付该贷款的未偿还余额，在扣除与执行我们的权利相关的费用后，我们可能遭受本金或利息损失，对我们的流动性以及我们偿还或偿还杠杆的能力产生不利影响。与其他金融资产相比，房地产投资通常缺乏流动性，借款人陷入困境或违约导致的流动性不足加剧，可能会限制我们迅速稳定或加强我们的投资组合或采取其他必要行动以避免相应的融资违约的能力。在某些情况下，我们可能被要求解除与违约贷款相关的融资，或以其他方式受到此类违约贷款的影响，修改我们的融资安排或寻找替代融资(如果有)，可能会以较不优惠的条款提供融资，或向我们的融资安排质押额外抵押品，所有这些都可能对我们造成实质性和不利影响。

我们可能无法维持或再融资为我们的贷款和业务融资而产生的债务，从而增加我们对特定贷款承担的股权资本风险量，或阻止我们以最佳方式配置股权资本。

我们可能无法维持或再融资为我们的贷款和业务融资而产生的债务，从而增加我们对特定贷款承担的股权资本风险量，或阻止我们以最佳方式配置股权资本。如果我们无法在适当的时间维持或再融资此类债务，我们可能会被要求亏本出售资产，或以对我们不利的条款出售资产，或采取可能导致其他负面后果的行动。如果承保标准，包括贷款与价值比率和收益率要求等要求比我们最初为贷款融资时更严格，我们可能只能部分取代或再融资此类债务。此外，由于经济逆风，我们的某些借款人可能会要求延长期限，我们可能无法维持或获得相应的匹配期限融资，或者在某些情况下无法从我们的融资对手那里获得所需的批准。获得此类批准在过去和未来可能需要降低融资预付款、增加借款成本、增加追索权或两者兼而有之，这可能会对我们的股本回报率产生不利影响，并减少我们的流动性。如果发生其中任何一种情况，我们的现金流将减少，使我们无法以最佳方式配置我们的股权资本。如果我们无法为贷款和业务融资而产生的债务进行再融资，我们也可能不得不放弃其他需要股本的投资机会，我们的流动性可能会减少。

由于我们的房地产自有投资，我们面临与房地产自有资产通常相关的风险，包括与纽约酒店投资组合和纽约综合用途物业所有权相关的风险，这与贷款相关的风险不同。

根据我们的贷款，借款人可能没有足够的财务资源来履行他们对我们的付款义务，我们可能被要求取得特定贷款相关资产的所有权，以取代全额偿还贷款的本金和应计利息。例如，2021年2月，我们取消了位于纽约的七家有限服务酒店的抵押品赎回权。在止赎之前，酒店投资组合代表我们持有的夹层贷款的抵押品，未偿还本金余额为1.039亿美元，以及证券化高级抵押贷款，未偿还本金余额为3.00亿美元，由第三方持有。因此，我们会受到与房地产所有权相关的风险的影响，包括与位于纽约州纽约的酒店投资组合和混合用途物业的所有权相关的风险，其中包括一般或当地经济条件的变化，某个地区类似或竞争物业的供应或需求的变化，利率和可用性的变化，以及永久抵押融资条款的变化，这些风险可能会使物业销售困难或缺乏吸引力，政治不稳定或现行政策的变化，物业价值下降，税收、房地产、环境和区划法律的变化，以及未投保或保险不足的伤亡损失的风险。此外，我们在目前或任何未来房地产拥有的投资中的股权从属于由该等财产担保的任何债务。如果我们决定或被要求拥有一个或多个额外物业的所有权，这些风险将会增加。房地产投资是非流动性投资，我们可能无法根据经济或其他条件的变化来调整我们的投资组合。此外，房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性、利率等因素，包括供求关系，都是我们无法控制的。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何房地产自有投资，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们无法预测找到愿意的买家并完成房地产自有投资的出售所需的时间长度。我们可能会收购受合同“锁定”条款限制的物业，这些条款可能会限制我们在一段时间内处置房地产自有投资的能力。此外，美国联邦税法对房地产投资信托基金(REIT)出售交易商房产(通常是持有以供出售的房产，而不是投资房产)的收益征收100%的消费税，这可能会限制我们出售房产的能力，并可能影响我们在不对股东回报产生不利影响的情况下出售房产的能力。这些特点和限制可能会导致亏损，对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响，可能会产生重大影响。

我们还可能被要求花费资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售房地产拥有的投资。我们已经并预计将继续经历与我们的房地产自有投资相关的运营成本和税收增加，包括与拥有一家应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)的房地产自有投资相关的成本。如果房地产自有投资属于我们的TRS所有，投资所得一般将缴纳企业所得税。我们不能向股东保证，我们将有资金来纠正这些缺陷，进行这样的改进或支付这些运营成本。在收购房地产拥有的投资时，我们可能同意或以其他方式受到限制，在一段时间内禁止出售该房地产拥有的投资，或施加其他限制，例如限制该房地产拥有的投资可以承担或偿还的债务金额。这些风险不同于与贷款相关的风险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们一般在发起或收购贷款之前或之时在我们的投资组合中确定贷款的LTV，这些LTV可能会因各种情况而在此后发生重大而不利的变化。

我们计算投资组合中贷款的LTV为我们的总贷款承诺，就像是全额融资一样，加上与我们的贷款平行或优先于我们的贷款的任何融资，除以我们对(1)基础房地产的价值的估计，该价值根据我们的承销流程(通常与第三方评估中规定的价值一致，如果不低于)或(2)借款人在资产中预计的、全额融资的成本基础，在每种情况下，我们认为适合于相关贷款和其他具有类似特征的贷款。承保价值和预计成本不应被假定为反映我们对当前市场价值或项目成本的判断，这些价值或成本可能自发起之日起发生了重大变化。LTV仅在部分偿还贷款和/或释放抵押品、预期项目成本发生重大变化、收到新的评估(通常与融资或再融资活动有关)或我们的贷款承诺发生变化时才会更新。由于LTV是在贷款发放日期确定的，因此我们贷款的LTV通常不会考虑贷款发放后借款人的业务运营或信用状况的变化，或我们的相关房地产抵押品的价值因经济状况变化或其他原因而发生的变化。因此，不能保证我们在本报告中提供的投资组合的LTV(即，截至2023年12月31日的我们的投资组合加权平均LTV为69.2%)反映了我们投资组合的当前LTV或在我们取消贷款抵押品赎回权的情况下可用的次级价值金额。

建筑贷款活动涉及的风险增加。

我们打算继续发起和获得贷款，为商业物业的建设提供资金。由于各种因素，包括困难，建筑贷款一般被认为比其他类型的贷款涉及更高程度的风险。

在估计施工成本和预计施工延误方面，一般依赖于及时、成功地完成项目、出租或出售单位，以及在施工完成后开始运营。此外，由于这些贷款通常比创收物业的按揭贷款风险更大，我们可能需要在未来建立或增加我们目前的预期信贷损失准备金，以计入与这些贷款相关的可能发生的信贷损失的潜在增加。此外，作为建筑贷款的贷款人，我们可能有义务在一个或多个未来日期为全部或很大一部分贷款提供资金。我们可能在未来的那个日期(S)没有资金来履行我们建设贷款项下的资金义务。在这种情况下，我们很可能会违反贷款，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条款或根本无法实现这一点。

如果借款人未能完成项目的建设或经历成本超支，可能会产生与贷款相关的不良后果，包括贷款基础财产的价值损失、借款人因我们选择停止融资而未能履行贷款文件而向我们索赔、借款人无法支付的借款人成本增加、借款人申请破产以及借款人放弃贷款基础财产。此外，建筑项目面临延误，原因包括供应链中断、施工所需的建筑材料和建筑服务费用增加，以及与获得施工许可证和遵守当地法规有关的延误和费用，所有这些都可能导致完成这类项目的费用超支。在资本市场中断期间，借款人可能无法获得替代融资，这反过来可能导致借款人无法全额偿还我们的贷款。借款人未能完成建设、这些成本超支或其他相关影响，以及缺乏替代融资，都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改善的公允价值做出估计。

我们已投资，并可能继续投资于建筑贷款，根据75%和95%REIT毛收入测试，这些贷款的利息将是符合资格的收入，前提是满足某些要求，并且在75%毛收入测试的情况下，贷款被视为以房地产作为充分担保。不能保证国税局不会成功挑战我们对房地产价值的估计，以及我们在REIT收入和资产测试中对建筑贷款的处理方式，这可能会导致我们无法符合REIT的资格。

投资于次级抵押贷款利息、夹层贷款和其他在借款人资本结构中从属或次要的资产，可能会使我们面临更大的损失风险。

我们已经发起或收购，并可能在未来不时发起或收购次级抵押贷款利息、夹层贷款和其他资产，这些资产在借款人的资本结构中从属于或低于其他融资，并涉及私下协商的结构。只要我们投资于次级债务或借款人资本结构的夹层部分，这些投资和我们与之相关的补救措施，包括取消任何担保投资的抵押品的能力，将受制于借款人资本结构中更优先部分的持有人的权利，并且在适用的范围内，受制于合同债权人间和/或参与协议条款。与这些贷款或投资相关的重大损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

由于这些投资的条款受制于贷款人、联贷代理人和其他人之间的合同关系，它们在结构特征和其他风险方面可能会有很大差异。例如，次级抵押贷款权益持有人在借款人违约后控制过程的权利可能因交易而异。此外，次级抵押贷款权益通常由单一物业担保，因此反映了与重大集中相关的风险。

与次级抵押贷款利息一样，夹层贷款的性质在结构上从属于更高级的房地产级融资。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者如果借款人破产，我们的夹层贷款将只有在物业水平的债务和其他优先债务得到全额偿还后才能得到偿还。因此，基础抵押品价值的部分损失可能导致夹层贷款价值的全部损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消抵押品的抵押品赎回权，我们也将取代违约借款人，如果基础物业产生的收入不足以支付物业的未偿债务义务，我们可能需要承诺大量额外资本和/或由信誉良好的实体(可能包括我们)提供替代担保，以稳定物业并防止对现有物业留置权的贷款人发生更多违约。此外，我们对优先贷款的投资可以有效地从属于我们在仓库额度(可以以回购协议的形式)或类似安排下借款并将优先贷款作为抵押品的程度。在这些安排下，贷款人有权在我们收回贷款价值之前偿还贷款金额，因此，如果质押优先贷款的价值下降到低于我们已借入的金额，我们将在贷款上遭受重大损失，这可能对我们的业务造成重大影响。

我们发起或获得的大部分CRE贷款都是无追索权贷款，如果借款人违约，担保这些贷款的资产可能不足以保护我们免受部分或全部损失，这可能会对我们造成重大和不利影响。

我们的大多数CRE贷款代表借款人的无追索权义务，但某些有限目的担保除外，例如借款人对某些“不良行为”的习惯性无追索权分割、环境赔偿，在某些情况下，还包括完工担保、附带担保和有限付款担保。因此，除了我们对特定贷款抵押品的追索权外，我们通常对借款人或其赞助人的资产没有追索权(或针对特定目的的追索权非常有限)。如果借款人在我们的一笔或多笔贷款中违约，我们将承担指定抵押品的价值与我们贷款的未偿还本金余额之间的任何不足之处的损失风险，而不根据任何适用的担保向我们追回，这可能会对我们造成重大和不利的影响。此外，我们在实现这种抵押品的价值方面可能会产生巨大的成本和延误，包括执行补救措施的诉讼成本，这可能会成功，也可能不会成功，我们可能会受到漫长的法庭延误或我们无法控制的其他延误的影响。此外，尽管贷款可能对借款人的委托人、母公司或其他关联公司提供有限的追索权，但不能保证我们能够从任何此类当事人那里追回我们的不足之处，或其资产是否足以支付任何其他可追回的索赔。如果借款人破产，对该借款人的贷款将被视为仅在破产时任何相关抵押品的价值范围内(由破产法院确定)，而为贷款提供担保的贷款或留置权可能受到破产受托人或占有债务人的废止权力的约束。

我们可能会投资于衍生工具，这会增加我们的损失风险。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可以投资于衍生工具。衍生工具，特别是当大量购买时，可能不具有流动性，因此在动荡的市场中，我们可能无法在不蒙受损失的情况下结清头寸。衍生工具的价格，包括掉期、期货、远期和期权，波动性很大，这些工具可能会让我们蒙受重大损失。这类衍生品的价值还取决于标的工具或商品的价格。衍生品和其他定制工具也可能面临相关交易对手不履行的风险。此外，在我们可能进行衍生工具交易的交易所或场外市场，对价格波动的实际或默示每日限制，以及投机性头寸限制，可能会阻止头寸迅速清算，使我们面临更大损失的可能性。我们可能购买或出售的衍生工具可能包括不在交易所交易的工具。债务人不履行这类票据的风险可能更大，而我们处置或达成关于这类票据的交易的便利性可能比交易所交易票据的情况要小。此外，在场外交易而不是在交易所交易的衍生品工具的“买入”和“要价”之间可能存在显著差异。这类场外衍生品通常也不会受到与交易所交易工具相同类型的投资者保护或政府监管。此外，在符合我们的投资目标和法律允许的范围内，我们可以投资于目前尚未考虑或目前可用的衍生工具，但未来可能会开发的衍生工具。这些投资中的任何一项都可能使我们面临独特的和目前不确定的风险，这些风险的影响可能无法确定，直到开发出此类工具和/或我们决定进行此类投资。

我们可能会受到与参与CRE贷款相关的额外风险的影响。

我们的部分中央结算系统贷款现时或将来可能以参与权益或共同贷款人安排的形式持有，我们会与其他贷款人分享贷款权利、义务及利益。关于参与权益，我们可能需要征得这些当事人的同意，才能行使我们在贷款项下的权利，包括修改贷款文件的权利、违约时的强制执行程序以及提起和控制止赎程序的权利。在我们持有少数人利益的情况下，我们可能会受到多数人的行动的约束，否则我们就会反对这些行动。我们可能会因为对这些利益缺乏控制而受到不利影响。

美国和全球金融体系已经经历了重大的破坏，这种破坏可能会对我们执行投资战略的能力产生负面影响，这将对我们造成实质性的不利影响。

近年来，美国和全球金融市场经历了从新冠肺炎大流行开始的重大扰乱，并持续出现供需失衡、通胀迅速上升(需要央行采取行动并导致短期利率大幅上升)、就业市场和雇主做法的变化(包括远程工作)、地缘政治紧张局势迫使供应链和国际贸易伙伴关系发生变化，以及总体经济不确定性，这些问题的全面后果尚不清楚，但可能会继续对我们产生实质性的负面影响。这些市场过去也经历过严重的破坏，在此期间，全球资本市场崩溃，借款人的贷款违约率达到历史最高水平，银行和其他贷款机构遭受严重损失，某些类别的房地产价值下降。在此期间，由于房地产价值下降，相当数量的借款人无法支付未偿还贷款的本金和利息。房地产价值的下降可能会降低新的优先贷款和次级贷款的水平。美国和全球金融市场未来的不稳定可能由许多我们无法控制的因素造成，包括

这些因素包括限制、流行病、恐怖袭击或其他战争行为或军事活动，长期的内乱、政治不稳定或不确定性，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的军事冲突，以及整个中东和北非的其他冲突，其中一些可能会影响全球供应链，涉及俄罗斯、中国和伊朗的紧张局势，或广泛的制裁--如果制裁持续长期或升级--以及国家或国际经济、市场和政治条件的不利变化。任何持续增加的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或损失都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们执行投资策略的能力产生不利影响，这将对我们造成实质性和不利影响。

一项财产的保险收益可能无法覆盖所有损失，这可能导致我们与该财产相关的投资出现相应的不履行或损失。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换财产。在这种情况下，借款人就与我们的一项投资有关的财产获得的保险收益可能不足以恢复我们在投资方面的经济地位。任何未投保的损失可能导致受影响财产的现金流和资产价值的损失，以及我们与该财产相关的投资价值的损失。

我们的投资使我们面临着与债务导向型房地产投资相关的风险。

我们寻求主要投资于房地产资产或与房地产资产相关的债务。总体上，尤其是在美国，房地产基本面的任何恶化都可能对我们的业绩产生负面影响，因为这会使借款人更难履行对我们的债务偿还义务，增加借款人适用的违约风险，和/或使我们更难产生有吸引力的风险调整后回报。总体经济状况的变化将影响借款人的信誉，可能包括经济和/或市场波动、环境、分区和其他法律的变化、资本改善成本的变化，这可能会影响借款人建设计划的可行性、伤亡或谴责损失、对租金的监管限制、物业价值下降、物业对租户的吸引力变化、借款人经营的地区市场的供需变化(可能特定于某些物业类型)、房地产基本面的波动(包括酒店物业的平均入住率和房价)、能源供应短缺、各种未投保或不可投保的风险、自然灾害、恐怖主义、这些因素包括：战争行为、政府法规的变化(例如租金管制、分区法律和银行准备金要求)、政治和立法的不确定性、房地产税率和运营费用的变化、利率、汇率的变化、债务融资和/或抵押资金可用性的变化、可能导致物业销售或再融资困难或不可行的情况、抵押贷款违约率增加、借款利率上升、消费者支出的变化、经济中抑制旅游活动的负面发展、需求和/或房地产价值普遍下降，以及其他我们无法控制的因素。例如，远程工作安排的增加已经并可能进一步导致商业房地产价值下降和对某些商业房地产资产的需求减少，这可能会对我们的某些借款人产生不利影响，即使疫情继续消退，这种情况也可能持续下去。最近对房地产市场的担忧，包括对商业房地产的总体需求、不断上升的利率、通胀、能源成本和地缘政治问题，加剧了波动性，降低了对经济和市场未来的预期。

我们无法预测总体经济状况改善或下降的程度，尤其是CRE债务投资的状况。相关区域和全球经济体或CRE债务市场表现的下滑可能会对我们产生重大不利影响。

由华润置业直接或间接担保的投资可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的情况，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

由财产直接或间接担保的华润置业债务投资面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险。借款人偿还由创收财产直接或间接担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，或偿债成本增加，借款人及时偿还我们贷款的能力可能会受损，因此可能会减少我们从受影响的物业或投资中获得的回报，这可能会对我们造成重大和不利的影响。可产生收入的物业的净营业收入会受到以下因素的影响：

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租户组合和租户破产；

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租户企业的成功和应对不断变化的风险的能力，包括公共卫生风险和可能颁布的与此相关的政府措施；

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可能限制或完全停止作业的翻新或重新安置；

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财产管理决定，包括关于基本建设改善的决定，特别是旧建筑结构的决定；

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物业的位置和状况；

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来自提供相同或类似服务的其他物业的竞争；

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我们借款人所在地区市场的供求变化，可能特定于某些物业类型；

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增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化；

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是否需要解决酒店的环境污染问题或遵守环境要求；

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国家、区域或地方经济状况和/或特定行业的变化；

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地区性或地区性房地产价值下降；

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区域或当地租金或入住率下降，包括由于远程工作安排的增加；

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房地产税率和其他经营费用的变动；

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改变政府规章、条例和财政政策，包括根据《守则》颁布的财政条例，或财政条例，以及环境立法；

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财产所有人、保荐人和/或管理人的欺诈行为或盗窃行为；

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未投保或投保不足的财产损失的可能性；

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天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱，可能会减少保险供应或增加保险成本，或造成未投保的损失；以及

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区划法的不利变化。

此外，利率上升或普遍较高可能会降低借款人的偿债能力，即使净营业收入保持稳定。

如果我们直接持有的贷款发生任何违约，我们将承担抵押品价值与未偿还本金、应计利息和执行我们在该贷款下的权利的费用之间的任何不足之处的损失风险。在贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的贷款将被视为仅在破产时任何基础抵押品的价值范围内(由破产法院确定)获得担保，而在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。丧失抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会导致重大损失。

提前还款利率可能会对我们的贷款收益率、我们资产组合的价值和我们的流动性产生不利影响。

我们的资产价值可能会受到贷款提前还款利率的影响。截至2023年12月31日，根据未偿还本金余额，我们超过50%的贷款可以由借款人免费偿还。在利率下降的时期，贷款的提前还款利率通常会上升。如果利率与预付款利率同时下降，我们很可能会将在该期间收到的此类预付款的收益再投资于收益率低于预付资产收益率的资产。在利率和/或信用利差增加或普遍较高的时期，贷款的提前还款额通常会下降，这可能会影响我们的流动性，或增加我们对贷款不良的潜在风险敞口。此外，如果我们发起或收购抵押贷款相关证券或抵押贷款证券池，我们预计基础抵押贷款将以产生预期收益的预计利率提前偿还。如果我们以高于票面价值的溢价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度快于预期时，相应的资产预付款可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将不得不加速摊销相关溢价。相反，如果我们以低于票面价值的折扣价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度慢于预期时，资产相应预付款的减少可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将无法像最初预期的那样迅速积累相关折扣。此外，由于提前还款的风险，预付资产的市值可能比其他固定收益证券从利率下降中受益更少。

贷款的提前还款额可能受到多种因素的影响，包括当时的利率水平和轨迹、抵押贷款的可用性、相关物业所在地区的相对经济活力、贷款的偿还情况、税法可能的变化、其他投资机会以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素以及其他我们无法控制的因素。因此，这样的提前还款率无法确定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。

在重新部署偿还现有贷款和投资所得收益方面的困难，可能会导致我们的财务业绩和投资者回报受到影响。

随着我们的贷款和投资得到偿还，我们将不得不将我们获得的收益重新配置为新的贷款和投资，偿还我们信贷安排下的借款，向我们的股东支付股息或回购我们普通股的流通股。我们可能无法确定能够提供回报的再投资选择，或与偿还的资产相媲美的风险状况。如果我们不能将偿还贷款所获得的收益重新配置到同等或更好的替代方案中，我们的财务业绩和投资者的回报可能会受到影响。

长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值的下降可能会损害我们的投资和我们的运营，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

在经济放缓或衰退期间，如果伴随着房地产价值的下跌，与我们业务相关的风险将更加严重。房地产价值的下降可能会降低贷款发放的水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资额外的房产。如果房地产价值下降，借款人支付贷款本金和利息的能力也会降低。此外，房地产价值的下降大大增加了我们在发生违约时遭受贷款损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以弥补贷款成本。任何持续增加的拖欠还款、丧失抵押品赎回权或损失的时期，都可能对我们投资、持有和融资贷款的能力产生不利影响。上述风险中的任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。

最近的宏观经济趋势，包括最近通胀和利率的上升，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在整个2023年，美国的通货膨胀率有所缓和，尽管还没有达到与美联储长期目标相称的水平。为了应对最近的通胀压力，美国联邦储备委员会和其他全球央行在2022年和2023年提高了利率。美国2023年通胀趋缓，降低了进一步升息的可能性，同时增加了2024年降息的可能性。任何此类降息的幅度和时间仍不确定。通胀高于美联储的长期目标和货币政策调整(即更高的利率)作为回应，可能会对我们已经发生和未来可能发生的任何浮动利率债务以及我们的一般和行政费用产生不利影响，因为这些成本的增长率可能高于我们的利息收入和其他收入。此外，如果我们的借贷成本增长快于从浮动利率贷款获得的利息收入，这种增长可能会对我们的现金流、我们履行债务协议中的财务契约的能力，或我们为到期债务进行再融资的能力造成不利影响。此外，这种高于目标的通胀和货币政策的任何相应调整可能会对我们的借款人支付所需贷款的能力产生实质性和不利的影响。

信贷损失拨备很难估计。

我们的信贷损失准备金是按季度评估的。我们对信贷损失拨备的确定要求我们做出某些估计和判断，这可能很难确定。我们的估计和判断基于多个因素，包括历史贷款损失参考数据、进出担保我们贷款的抵押品的预计现金流、贷款结构，包括准备金和追索权担保的可用性、贷款到期时全额偿还的可能性、再融资潜力、不同物业类型的预期市场贴现率和抵押品价值，以及对业绩和市场状况的预期，所有这些都仍然是不确定和主观的。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法控制我们的某些投资。

我们管理投资组合的能力可能会受到投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：

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取得优先债权人和服务商根据债权人间协议或服务协议享有权利的投资；

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质押我们的投资，作为融资安排的抵押品；

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仅获得标的投资的少数和/或非控股参与；

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通过合伙、合营或者其他实体与他人共同投资，取得非控股权益；

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在资产管理方面依靠独立的第三方管理或服务。

因此，我们可能无法对我们投资的所有方面进行控制。这种投资可能涉及投资中不存在的风险，例如哪些优先债权人、初级债权人或服务商没有参与。我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。

我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动资金的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷可能会对合资投资产生不利影响。

我们已经做了，而且未来可能会通过合资企业进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时所不存在的风险，包括：

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我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动；

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合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在我们希望和/或以有利的条件出售权益的能力；

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任何未来的合资协议可包含买卖条款，根据该条款，一方合伙人可启动程序，要求另一方合伙人在购买另一方合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

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我们可能无法对投资或合资企业行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，例如收购或处置；

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合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

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合伙人可能会采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动，包括我们关于保持我们作为REIT的资格和根据1940年法案将我们排除在注册之外的政策；

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合伙人可能无法支付其所需出资份额，或可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；

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我们与合作伙伴的关系是契约性的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系所涉及的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权；

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我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，使我们的经理和我们的高级管理人员和董事无法将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

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在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们继续符合REIT资格或根据1940年法案将我们排除在注册之外的能力产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

上述任何情况都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们未来合资投资的价值产生不利影响，这可能会对我们产生重大和不利影响。

CRE的估值具有内在的主观性和不确定性。

华润置业资产的估值，以及与吾等所作贷款有关的任何相关抵押品的估值，本质上是主观和不确定的，原因包括每个物业的个别性质、其位置、该物业的预期未来现金流量、未来市况、对各类房地产的需求，以及所采用的估值方法等。此外，在我们投资建设贷款的地方，初步评估将假定项目完成。因此，我们将提供贷款的华润置业资产的估值在很大程度上受到不确定性的影响，这种不确定性因当前的市场波动而增加，并基于可能被证明不准确的假设和方法，特别是在商业或住宅房地产市场的波动、交易流量较低或债务或股权资本供应受限的时期。

我们的经理对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果我们的经理错误地评估了我们投资的风险，我们可能会遭受损失，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

在为我们进行投资之前，我们的经理会根据与每项潜在投资相关的事实和情况，进行其认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们的经理可能需要评估

一些重要问题，包括与商业、金融、税收、会计、环境、社会和治理(“ESG”)事项、技术、网络安全、法律、监管和宏观经济趋势有关的问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能会在不同程度上参与尽职调查过程，具体程度视投资而定。我们的经理将根据其认为适合相关投资的标准，根据可用的资源评估我们的潜在投资。我们经理与ESG相关的尽职调查的性质和范围(如果有的话)将根据投资机会的性质和我们经理认为在当时情况下的适当情况而有所不同，这可能不反映任何特定投资者的偏好做法，也可能与其他市场做法不同。此外，我们经理的信用承保可能不准确，实际结果可能与预期大不相同。如果我们管理人对资产未来表现的评估相对于我们承保该资产的方式不准确，或者我们管理人的尽职调查过程未能识别与该资产相关的重大风险，我们可能会在此类投资中蒙受损失。任何此类损失都可能对我们造成实质性的不利影响。

此外，我们经理的投资分析和决策可能经常需要在快速的基础上进行，以利用投资机会。在这种情况下，我们的经理在作出投资决定时可获得的信息可能是有限的，而且它可能无法获得有关此类投资的详细信息。此外，我们经理的尽职调查涵盖的某些考虑因素，例如与ESG相关的风险，正在不断发展，包括从评估、监管和合规的角度来看，我们的经理可能无法准确或完全预见到这种发展。因此，我们不能向您保证，我们的经理将知晓可能对此类投资产生不利影响的所有情况。

我们可能会取消某些我们发起或获得的贷款的抵押品赎回权，这可能会导致重大损失。

我们CRE贷款背后的财产可能会受到未知或无法量化的负债的影响，这可能会对我们的投资价值产生不利影响。这种缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或抵押财产的其他产权负担。发现这些未知缺陷、缺陷和债务可能会影响借款人向我们付款的能力，或可能会影响我们取得标的物业所有权和出售相关物业的能力，这可能会对我们造成重大和不利影响。

我们可能会发现，为了保护我们的投资，有必要或希望取消我们发起或获得的某些贷款的抵押品赎回权。任何丧失抵押品赎回权的过程都可能漫长而昂贵。在任何丧失抵押品赎回权的情况下，可能发生的费用包括大量的法律费用和潜在的巨额转让税。如果我们对一项资产取消抵押品赎回权，我们可能会获得该资产的所有权，以确保该资产符合当时生效的任何债务和偿债要求，这就是止赎导致我们的房地产拥有投资的情况。因此，我们不能向您保证，在考虑或完成止赎时或之后，止赎贷款的抵押品价值将超过我们的投资，包括相关的止赎费用和假定的债务，或者此类投资的运营现金流将超过偿债要求(如果有的话)。因此，预期或完成的止赎可能会导致重大损失。如果我们不出售或不能出售丧失抵押品赎回权的财产，我们就会拥有它，并将其作为“房地产所有”进行运营。拥有和经营房地产，如我们的房地产自有投资，涉及的风险不同于以CRE资产为抵押放贷所面临的风险(在许多方面更重大)。

此外，其他贷款人或借款人可能会主张索赔，这可能会干扰我们取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行我们的权利的能力。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有事实依据，以努力延长止赎行动，并试图迫使贷款人修改贷款或有利地买断借款人在贷款中的地位。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼可能需要几年或更长时间才能提起诉讼。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将具有暂停止赎行动的效果，并进一步推迟止赎过程，并可能导致借款人债务的减少或清偿。止赎可能会造成公众对相关财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功止赎了一笔贷款，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们在贷款中的成本基础，导致我们的损失。此外，取消贷款抵押品赎回权或清算基础财产所涉及的任何费用或延误都将进一步减少净收益，从而增加任何此类损失。任何此类损失的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会受到贷方责任索赔的影响，如果我们在此类索赔下承担责任，我们可能会遭受损失。

一些司法裁决支持借款人根据各种不断发展的法律理论起诉贷款机构的权利，这些理论统称为“贷款人责任”。一般来说，贷款人责任的前提是贷款人违反了对借款人负有的诚实信用和公平交易的义务，无论是默示的还是合同的，或者对借款人承担了一定程度的控制，从而产生了对借款人或其其他债权人或股东的受托责任。我们不能向您保证不会发生此类索赔，或者如果发生此类索赔，我们不会承担重大责任和损失。

与环境问题有关的责任可能会影响我们的贷款或我们在取消投资标的财产的抵押品赎回权时可能获得的财产的价值。

只要我们对我们投资的任何财产拥有所有权，我们可能会承担因丧失抵押品赎回权而产生的环境责任。根据美国多项联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能需要承担移除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险物质的释放负有责任。物业上存在有害物质可能会对我们出售物业的能力产生不利影响，我们可能会招致巨额补救费用。因此，发现这些财产附带的重大环境责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果作为我们其中一笔贷款的标的物业的业主承担搬迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能对我们持有的相关贷款的价值产生不利影响，并可能对我们产生重大和不利影响。

气候变化，以及与我们的投资或我们资助的基本物业和开发活动对环境、社会和治理的影响有关的其他风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临许多与气候变化相关的风险，包括气候变化的实际影响产生的风险，以及与适用法律和法规的潜在变化相关的风险，这两种风险中的任何一种都可能对我们的投资、借款人或我们的业绩产生重大不利影响。无法预测可能通过的解决温室气体排放问题的立法或新法规将如何影响我们的借款人或CRE财产。未来的环境法律和法规可能要求物业所有者支付巨额支出，以达到和保持合规。更广泛地说，我们面临着与关注ESG事项的新立法和法规的不可预测性相关的风险，以及与某些投资者在决定是否投资公司时越来越多地考虑ESG因素的趋势相关的风险。如果我们涉及与某些行业或活动相关的资产或实体，而这些行业或活动被认为导致或加剧了气候变化或其他与ESG相关的问题，这可能会对我们从某些投资者那里筹集资金的能力造成不利影响，或损害我们的声誉。相反，如果我们避免参与此类行业或活动，可能会限制我们的资本部署机会，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期，包括环境、社会和治理方面的法规和预期，这可能会使我们面临许多风险。

近期，倡导团体、政府机构及公众对环境、社会及管治事宜的关注日益增加，而监管机构、客户、投资者、雇员及其他持份者亦越来越关注环境、社会及管治事宜及相关披露。政府、投资者和社会对环境、社会和管治事宜的关注，包括扩大有关气候变化、人力资本、劳工和风险监管等议题的强制性和自愿性报告、尽职调查和披露，可能会扩大我们需要管理、评估和报告的事宜的性质、范围和复杂性。

我们受制于一些政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，包括美国证券交易委员会、纽约证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求是为了响应国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得更加困难和不确定。例如，美国证券交易委员会最近通过了一些规定，要求发行人大幅增加对网络安全问题的披露，并要求上市公司采取更严格的高管薪酬追回政策。此外，美国与气候变化和ESG相关的新的和新兴的监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

这些不断变化的规则、条例和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及用于遵守或满足这些条例和期望的管理时间和注意力的增加。ESG、ESG建议的规则和其他可持续发展问题以及我们对这些问题的回应可能会损害我们的业务，包括在多样性、公平和包容性、人权、气候变化和环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度以及在我们的投资过程中考虑ESG因素等领域。此外，我们可以选择在我们提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露的文件中，就环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他与ESG相关的问题传达某些倡议和目标。ESG范围内的这些倡议和目标可能难以实施且成本高昂，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。关于我们与ESG相关的举措和目标以及相对于这些目标的进展情况的陈述，可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们不能充分解决此类ESG问题，或者如果我们不能实现我们在

如果我们或我们的借款人未能或被视为未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。

与融资来源和套期保值有关的风险

我们有大量未偿债务，未来可能会产生大量额外债务，这将使我们面临更大的损失风险，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们的合并债务约为57亿美元。在未来，视市场状况和可获得性而定，我们可能会通过回购协议、特定于资产的融资结构和有担保的定期贷款借款产生大量额外债务。除了这些类型的融资外，我们还可以使用其他形式的杠杆，包括担保和无担保信贷安排、结构性融资(如CMBS和CLO)、衍生工具、由我们或我们的子公司发行的公共和私人担保和无担保债务。

在遵守回购协议及其他融资安排所载的杠杆契约的情况下，我们采用的杠杆量会有所不同，视乎我们的可用资金、我们取得及维持融资的能力、我们所融资的资产类型、融资是否有追索权、融资是有追索权或无追索权、潜在及现有贷款人寻求施加的债务限制及其他条款、我们贷款组合的现金流是否稳定，以及影响贷款人及整体债务资本市场的一般商业状况，包括整体信贷供求。此外，我们可能会以远高于我们目标总杠杆率的水平对个别资产进行杠杆操作。

巨额债务使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

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我们来自经营活动的现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，这可能会导致(A)债务加速(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)，如果再融资不是以有利的条件或根本不存在，则增加了进一步陷入困境的可能性，(B)我们无法根据其他现有融资安排借入未提取的金额，即使我们已经根据此类安排及时支付了所有所需款项，进一步损害了我们的流动性。和/或(C)与我们的融资安排有关而质押为抵押品的部分或全部资产(包括根据回购协议转让给贷款人的资产)的损失；

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我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证这种债务将使我们的投资收益增加到足以抵消与杠杆有关的相关风险的程度；

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我们可能被要求将很大一部分现金流用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配和/或其他目的的资金；

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在某些债务的到期日(例如：信贷或回购协议)发生在作为此类债务抵押品质押或转让的相关资产到期之前(例如：，由我们发放的优先或次级贷款)，我们可能无法以优惠条款或根本不能对该债务进行再融资，这可能会减少可用的流动性和/或给我们造成重大损失；以及

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在某些情况下，我们可能被要求解除与不良或违约贷款相关的融资，或以其他方式受到不良或违约贷款的影响，修改我们的融资安排或寻找替代融资(如果有)，可能会以较不优惠的条款提供融资，或向我们的融资安排质押额外抵押品，所有这些都可能会减少可用的流动性。

尽管我们的经理人将寻求谨慎地管理我们的债务违约风险敞口，但不能保证我们的融资策略将成功，或它将产生与使用杠杆必然产生的损失风险增加相称的更高回报。我们的融资策略可能会导致我们蒙受重大损失，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的有担保定期贷款、与拥有的房地产相关的债务、当前融资工具、衍生工具和有担保贷款，以及额外的融资工具可能包含各种习惯契约，包括要求我们满足或保持某些财务比率或其他限制我们运营灵活性的要求，包括限制我们子公司的股息、分派或其他付款，并阻碍我们本来可能进行的某些投资。此外，我们现有的某些贷款人和交易对手要求我们保持不低于(X)5000万美元或(Y)5%的追索权债务的最低现金流动资金，这可能也是未来的贷款人或交易对手所要求的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有1.873亿美元和3.065亿美元的现金和现金等价物。我们不能保证我们会

能够维持未来所需的最低现金流动量。此外，由于要求维持最低现金流动量，我们可能无法充分利用我们的资产，这可能会降低我们的流动性和股本回报率。如果我们不能履行这些金融公约，它可能会对我们产生实质性和不利的影响。对于截至或截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度，我们将某些EBITDA修改为利息费用契约，以规定此类契约的最低比率为1.3比1.0，而以前要求的最低比率为1.4比1.0。未来对我们金融契约的遵守取决于我们经营活动的结果、我们的财务状况以及我们和我们的借款人所处的整体市场状况。随着市场状况的发展，我们可能会与我们的交易对手合作，根据需要要求修改金融契约。此外，我们现有的某些贷款人以及未来的贷款人可能要求我们同意，如果我们的经理或其一名或多名高管因任何原因停止担任该职位，我们将违约。如果我们未能满足这些公约中的任何一项，以致出现违约，我们的贷款人可能有权强制执行补救措施，例如宣布到期和应付的未偿还金额、终止其承诺、要求发布额外的抵押品和/或以现有抵押品为抵押强制执行其担保权益，除非我们能够通过谈判达成豁免、容忍或其他修改。任何此类安排都可能以修改贷款或回购协议以及任何相关担保协议为条件，其条款可能对我们不利。我们的某些融资是，未来也可能包含与我们的其他债务协议或融资有关的交叉违约和/或交叉加速条款。任何此类条款都可以允许融资交易对手因与另一融资交易对手的融资安排下的违约或加速违约而宣布违约。这将在单一事件导致的多个融资中产生违约。这种违约和任何其他类型的违约都可能使我们难以满足保持美国联邦所得税REIT资格所需的要求，因为运营现金流产生的流动性被转移到我们的贷款人，而不是分配给我们的股东。因此，我们的任何债务违约都可能对我们造成实质性的不利影响。

分配给我们的信用评级、我们的债务或我们的投资将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调或撤回或被置于负面展望，这可能会对我们造成不利影响。

我们和我们的担保定期贷款目前由标准普尔和穆迪投资者服务公司评级，我们的担保定期贷款也得到评级。我们和我们的担保定期贷款信用评级可能会根据（其中包括）我们的历史和预测业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景而发生变化。我们的发行人和高级担保债务信用评级在过去一直波动，目前标准普尔的B+（稳定）评级和穆迪投资者服务公司的Ba3（稳定）评级。这些评级行动或任何未来的降级，或撤销评级或任何信用评级机构的行动，表明它已将我们的评级列入可能降级或降低的“观察名单”，或以其他方式表明其对我们评级的前景是负面的，可能会增加我们的借贷成本和我们以优惠条款获得资本的能力，或根本不会对我们产生不利影响。我们的评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，任何评级将不会被不利地改变或撤销。

我们的一些投资也可能被评级机构评级，如穆迪投资者服务，惠誉评级，标准普尔，DBRS，Inc.，Realpoint LLC或Kroll债券评级机构。我们投资的任何信贷评级均须由信贷评级机构持续评估，我们无法向阁下保证任何评级将不会于日后在其判断有需要的情况下被评级机构更改或撤销。任何不利的评级行动或撤回我们的一项投资都可能对我们产生不利影响。例如，如果评级机构对我们未来一项或多项投资的评级低于预期，或随后降低或撤回，或表示可能降低或撤回其评级，则此类投资的价值和流动性可能会大幅下降，这将对我们的贷款组合的整体价值产生不利影响，并可能导致我们处置此类投资时的损失。或该等投资的借款人未能履行其对我们的偿债义务。

此外，任何涵盖我们债务的信用机构对本公司信用评级的任何下调，都可能使我们获得资本更加困难和昂贵。不能保证我们的信贷评级日后不会因整体经济状况恶化、未能成功实施我们的经营策略或上述任何因素对我们的经营业绩或流动资金状况造成不利影响或其他原因而被下调。

我们目前使用或将来可能使用的投资融资安排可能要求我们提供额外抵押品或根据某些事件的发生偿还债务。

我们的部分融资安排包含按市值计价的规定，这会产生一种风险，即我们抵押或出售给相关融资提供者的资产的市值下降，将允许贷款人或交易对手发出追加保证金通知或以其他方式迫使我们偿还全部或部分额外抵押品垫付的资金。我们的经理人一般寻求构建信贷和回购协议，不允许我们的贷款人或交易对手仅因CMBS市场、资本市场或信贷市场中断而追加保证金或要求额外抵押品，或利率差或其他类似基准的普遍增加或减少（相对于允许此类交易对手在发生与抵押品相关的不利“信贷事件”时追加保证金）。然而，我们的部分回购协议包含，而我们的某些未来回购协议或其他融资工具可能包含允许我们的贷款人仅进行追加保证金通知或要求额外抵押品的条款

在市场出现不利变化或利率或利差波动时，除其他因素外，应遵守最低限度。我们过去曾寻求并可能继续寻求暂停协议，根据该协议，我们可能同意自愿还款，以换取贷款人同意在一段时间内不行使保证金通知，如果或当我们认为合适时，与我们的回购协议对手方，尽管不能保证这些努力将取得成功。在这种情况下，我们也可能同意在一段时间内进行结构化偿付，以尽量减少对我们流动性的影响，但须征得我们融资对手的同意。根据提供追加保证金的信贷及回购协议，贷款人或交易对手一般可要求现金或额外抵押品以满足该追加保证金要求。我们可能不时没有可用的资金或资产来满足此类追加保证金要求，这可能会导致一次或多次违约，除非我们能够从其他来源筹集所需资金，例如在我们不会选择这样做的时候出售资产（我们可能无法以有利的条款或根本无法实现）。此外，支付追加保证金及╱或提供额外抵押品可能会减少我们可用于进行其他较高收益投资的现金（从而降低我们的股本回报率）。如果我们无法满足这些要求，贷款人或交易对手可能会加速我们的债务并采取补救措施，包括保留或出售抵押或转让作为抵押品的资产，提高预付资金的利率，提高我们借款的追索权水平，和/或终止我们向其借款的能力，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们已通过回购协议融资的贷款的任何未来贷款修改将需要在我们订立任何此类贷款修改之前获得适用贷款人的同意。不能保证该贷款人将同意任何该等贷款修改，或不会要求我们采取某些行动作为获得该等同意的条件，这可能对我们产生重大不利影响。

在我们的回购交易中，我们必须将资产出售给我们的贷款人（即，回购协议对手方），以换取此类贷方交付现金。于融资到期时，贷款人有责任于支付相等于该等资产的未偿还垫款连同任何应计及未付利息及当时应付贷款人的其他款项的回购价后，将相同资产转售回予我们。如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时未能履行将资产转售给我们的义务，或者如果相关证券的价值在该期限结束时已经下跌，或者如果我们未能履行回购协议项下的义务，我们可能会在回购交易中遭受损失。如果贷款人或交易对手申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会面临破产或资不抵债程序，从而使我们至少暂时丧失这些资产的利益。此外，我们的回购协议和信贷融资包含交叉违约和/或交叉加速条款，我们可能签订的任何新回购协议或信贷协议可能包含交叉违约和/或交叉加速条款。该等条文允许贷款人基于与另一贷款人订立的贷款下的违约或加速违约而宣布其与我们订立的贷款下的违约。如果根据我们的任何回购协议或信贷融资发生违约或加速，并且一个或多个贷款人终止其一个或多个回购协议或信贷融资，我们可能需要与不同的贷款人签订替代回购协议或信贷融资。在此等情况下，我们可能无法成功订立与已终止的回购协议或信贷融资相同或类似条款的替代回购协议或信贷融资，或根本无法成功订立替代回购协议或信贷融资。此外，由于回购协议及类似信贷融资一般为短期资本承担，融资市场状况的变动可能令我们在市场压力下更难维持或取得持续融资。在信贷周期的某些时期，放款人可能会失去提供融资的能力或减少提供融资的意愿。如果我们无法按可接受的条款安排替代融资，或如果我们违反任何契约或无法根据任何回购协议和信贷融资获得资金，我们可能会遇到重大流动性事件，并可能不得不削减我们的资产发起和收购活动和/或出售投资。该等事件可能限制我们获得融资及增加我们的资金成本，从而对我们造成重大不利影响。

我们为投资提供资金的能力可能会受到我们获得和维持银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)、回购协议和结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具的能力的影响，此外，我们还能够以可接受的条款获得特定资产融资安排和其他融资来源。我们利用回购协议为某些投资的收购提供资金。为了让我们根据回购协议借入资金，我们的贷款人有权审查我们正在寻求融资的潜在资产，并以其唯一的酌情权批准此类资产。因此，我们可能无法获得贷款人的同意来为投资融资，并且可能不存在此类资产的替代融资来源。我们还可能依赖短期融资，这将特别容易受到可获得性变化的影响。我们能否获得资金来源将取决于我们很少或根本无法控制的一些因素，包括：

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一般经济或市场状况;

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市场对我们资产质量的看法；

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市场对其他公司执行与我们相当的战略的业绩的看法；

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市场对我们增长潜力的看法；

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我们当前和潜在的收益、流动性和现金分配；

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监管资本改革规则或其他监管变化；以及

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我们普通股的市场价格。

我们将需要定期进入资本市场筹集现金，为新的投资提供资金，或者偿还与现有投资相关的全部或部分融资。不利的经济或资本市场状况，例如最近为对抗近期通胀上升而大幅提高利率而导致的资本和信贷市场严重混乱，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并导致我们的潜在贷款人决定不发放信贷或减少他们的信贷敞口。无法成功进入资本市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务计划的能力，并可能减少我们的收益和流动性，并对我们产生重大和不利的影响。此外，资本和信贷市场的任何错位或疲软，例如2008年全球金融危机期间存在的错位，都可能对我们的贷款人造成不利影响，并可能导致我们的一个或多个贷款人不愿意或无法向我们提供融资或增加融资成本。此外，随着对我们贷款人的监管资本要求增加，他们可能被要求限制或减少他们向我们提供的融资金额，或增加他们的融资成本。总体而言，这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。不能保证我们将能够以优惠的条件获得或维持融资，或者根本不能。

此外，虽然我们计划透过与不同的交易对手进行融资，以减少我们面对与贷款人集中有关的风险，但我们并无被要求遵守特定的贷款交易对手多元化准则。在我们的贷款安排下，我们的净风险可能集中在一个或多个贷款人身上，我们的贷款人违约或终止的不利影响可能会明显更大。

我们的主要利率风险与我们的投资收益和我们债务的融资成本有关，以及我们对利率互换的风险敞口，我们可以利用这些利率互换来对冲我们的投资或债务。利率的变化影响我们的净利息收入，这是我们从利息投资中赚取的利息收入与我们为这些投资融资而产生的利息支出之间的差额。在利率上升的时期，我们的浮动利率债务的利息支出会增加，而我们从浮动利率投资中获得的任何额外利息收入可能不等于或超过利息支出的增长。固定利率的投资和债务产生的利息不会改变。在利率下降期间，浮息投资的利息收入将会下降，而浮息债务利息的任何下降都可能不等于或超过我们利息收入和利息支出的减少。如上所述，投资赚取的利息和采用固定利率的债务产生的利息不会改变。我们的某些融资可能有利率下限，如果指数利率降至这样的下限以下，我们的利息支出基本上将保持不变。因此，利率的变化可能会对我们的净利息收入产生重大影响。利率波动导致我们的利息支出超过利息收入，将导致运营亏损，这可能会对我们造成实质性的不利影响。利率水平的变化也可能影响我们发起或获得投资的能力、我们投资的价值以及我们从资产处置中实现收益的能力。利率和信贷利差的上升也可能对贷款需求产生负面影响，并可能导致借款人违约率上升。2022年和2023年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)上调了隔夜基准利率，以应对通胀上升。最近，通胀有所缓和，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)表示，进一步加息的可能性已经降低，降息的可能性更大，尽管不可能知道美联储是否会在2024年降息，何时降息，降息幅度。有关影响借款人违约率的利率变化的更多信息，请参见“-提前还款利率可能对我们的贷款收益率和我们资产组合的价值产生不利影响。”

我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入、扣除信贷损失和融资成本之间的差额。随着利率的变化，我们从资产中赚取的收益和我们的借款成本往往会朝着同一个方向变动。然而，其中一种可能会比另一种上升或下降得更快，导致我们的净利息收入扩大或收缩。此外，我们可能会经历投资收益率和融资成本的压缩。尽管我们寻求使我们的负债条款与我们发起或获得的贷款的预期寿命和利率参考指数相匹配，但可能会出现我们的负债期限比我们的投资更短的情况，导致它们对利率变化的反应更快。在我们的投资资金不匹配的任何时期，这类投资的收入对利率波动的反应可能比我们的借款成本更慢。因此，在这种情况下，利率的上升，特别是短期利率的上升，可能会立即显著降低我们的经营业绩和现金流，降低我们投资的市场价值，并可能对我们遵守融资契约的能力产生不利影响。

我们使用杠杆可能会造成与我们正在融资的投资的持续期和利率参考指数不匹配。

我们努力安排我们的融资，以最大限度地减少我们的投资期限与此类投资的融资期限之间的差异。如果融资期限短于融资投资的期限，我们可能无法延长融资期限或找到合适的替代融资，任何此类失败都将对我们的流动性和回报产生不利影响。如果融资期限短于融资投资，我们可能无法在融资到期时偿还融资，或将融资投资替换为最佳替代投资，或根本无法偿还融资投资，这将对我们预期的杠杆回报产生负面影响。

我们试图构建我们的融资结构，以最大限度地减少我们投资的利率类型与相关融资的利率之间的任何不匹配--以浮动利率融资的浮动利率投资和以固定利率融资的固定利率投资。此外，我们努力使浮息债务的参考利率与用于为浮息资产融资的参考利率相匹配。如果这样的利率类型匹配产品不能以优惠的条件提供给我们，我们可以使用对冲工具来有效地创造这样的匹配。例如，在固定利率投资的情况下，我们可以通过浮动利率融资来为投资融资，但使用对冲策略将随之而来的全部或部分融资有效地转换为固定利率。我们经常在我们的投资和债务融资中使用SOFR下限，我们融资的SOFR下限通常低于我们投资的SOFR下限。

我们试图降低这些风险的努力受到我们控制之外的因素的影响，例如我们能否获得有利的融资和对冲选择，这受到各种因素的影响，持续时间和期限匹配只是其中的两个。当借款人比预期更快或更慢地预付贷款时，也可能发生期限错配。期限错配的风险还被贷款延期的可能性放大，以便在贷款遇到信贷或业绩挑战的情况下最大限度地提高其回收价值的可能性和幅度。采用这种资产管理做法可以有效地延长我们的投资期限，而我们的对冲或负债可能已经设定了到期日。

相对于杠杆资产的利息，我们的借款成本增加将对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。

随着某些借款到期，我们可能需要用新的融资来取代这些借款，寻找其他流动性来源或出售资产。随着借款利率从最近的历史低位上升，当我们进行新的借款时，我们的投资回报与借款成本之间的利差可能会缩小。此外，不能保证短期利率可能不会进一步上升。尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)表示，目前计划在2024年降息，但不可能知道利率的轨迹。利率的任何提高都可能对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少我们的收益，进而减少可供分配给我们股东的现金，这可能是实质性的。

我们现有和未来的融资安排以及我们可能发行的任何债务证券可能会限制我们的运营，限制我们支付股息的能力，并使我们面临额外的风险。

我们现有和未来的融资安排，以及我们未来可能发行的任何债务证券，现在或将来都受信贷协议、契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。我们将承担这些信贷安排、安排或证券的发行和服务费用。

这些限制性的契约和经营限制可能会对我们产生实质性的不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新的发起和收购提供资金或证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在保持我们作为REIT资格的前提下，我们的部分投资策略可能涉及在某些情况下需要我们为现金支付提供资金的对冲交易(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止，或交易对手决定要求公布根据对冲工具条款其根据合同有权获得的保证金)。我们为追加保证金通知提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会，而为这些义务提供资金的需要可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

我们的对冲活动范围将根据利率水平和波动性、所持资产类型、负债类型和其他市场状况等因素而有所不同。虽然这些交易旨在减少我们对各种风险的敞口，但套期保值可能无法充分保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

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对冲成本可能很高，尤其是在利率波动或快速变化的时期；

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可用的套期保值可能与寻求保护的风险不直接对应；

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套期保值的期限可能与寻求保护的相关票据的期限不符；

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房地产投资信托基金可能从某些对冲交易中赚取的收入(不是通过我们的TRSS)受到美国联邦所得税条款的限制；

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套期保值交易对手的信用质量可能被降级到损害我们出售或转让套期保值交易我方的能力的程度；以及

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套期保值交易对手可能会违约。

《多德-弗兰克法案》第七章监管衍生品交易，包括我们在风险管理活动中可能使用的某些对冲工具。美国商品期货交易委员会(CFTC)根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)实施的规则要求，某些衍生品必须通过注册的衍生品清算组织(DCO)进行集中清算，并在指定的合约市场或掉期执行机构进行交易。这些规定可能会增加衍生工具合约的运作及交易成本，其形式包括中介费及由衍生工具结算公司及结算公司结算会员所施加的额外保证金要求，并会影响可用交易对手的数目及/或信誉。对冲工具通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其结算所担保，涉及可能导致重大损失的风险和成本。

使用套期保值工具的成本随着该工具所涵盖期限的延长而增加。虽然我们可以通过投资于浮动利率抵押贷款来避免大量的利率风险，但在一定程度上，如果我们从固定利率贷款中获得利率风险，我们可能会在波动期增加我们的对冲活动(因此我们的对冲成本)。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所进行交易，也不由交易所或其结算所担保。一般来说，与交易对手直接达成的衍生品交易，而不是通过交易所达成的交易，得到的监管保护比在交易所达成的交易要少。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定和商品及其他监管要求，并视交易对手的身份而定是否符合适用的国际要求。此外，如果套期保值交易对手的业务失败，我们不仅可能损失未实现的利润，还可能被迫以当时的市场价格弥补我们的远期承诺(如果有的话)。

尽管我们通常期望有权终止我们的套期保值头寸，但在未经套期保值交易对手同意的情况下，可能并不总是可能处置或平仓套期保值头寸，我们可能无法订立抵消合同以弥补我们的风险。我们不能向您保证，购买或出售的对冲工具将存在流动性较强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致重大损失。

我们可能无法获得对冲会计处理的资格，或选择不选择。

我们打算根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815对衍生品和套期保值交易进行会计处理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根据这些标准，我们可能由于多种原因而无法获得或选择不选择对冲会计处理，包括如果我们使用的工具不符合ASC 815对衍生工具的定义(如卖空)，如果我们未能满足ASC 815对冲文件和对冲有效性评估要求，或者如果我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格或选择不选择对冲会计处理，衍生品的收益和损失将包括在我们的经营业绩中，可能不会被相关对冲交易或项目的公允价值变化所抵消。

我们的投资可能会受到利率波动的影响，而我们的对冲策略可能没有提供足够的保护，或者根本没有保护。

虽然我们的主要战略是发起和获得较短期的浮动利率贷款，但我们的投资可能包括浮动利率或固定利率的贷款。浮动利率投资赚取利息，利率根据指数(通常为一个月的SOFR)不时调整(通常为每月)。浮动利率贷款所赚取的息票根据利率参考指数(同样，通常是一个月的SOFR)而波动，在利率下降及/或低利率的环境下，这些贷款将赚取较低的利率，这将影响我们的经营业绩。然而，固定利率投资没有调整利率，而这些投资的固定现金流的相对价值将随着现行利率的上升或下降而减少，从而可能导致价值的重大变化。我们可以使用各种对冲策略来限制利率变化(在某些情况下还包括信用利差)的影响，包括进行利率互换、上限、下限

以及其他利率衍生产品。我们认为，任何策略都不能完全将我们与利率变化相关的风险隔离开来，而且存在这样一种风险，即它们可能根本不提供任何保护。套期保值交易涉及若干额外风险，例如交易对手风险、杠杆风险、套期保值合约的法律可执行性、被套期保值交易的提前偿还，以及利率的意外和重大变化可能导致合约的基础重大损失和本期费用变化的风险。此外，进行对冲交易可能需要一定水平的流动性，这可能会影响我们满足对借款人和融资交易对手的承诺所需的资金要求的能力。我们不能保证我们将能够进行套期保值交易，或套期保值交易将充分保护我们免受上述风险的影响。

根据公认会计原则对衍生品进行会计处理极其复杂。如果我们未能在合并财务报表中按照公认会计原则对我们的衍生品进行适当的会计处理，可能会对我们的收益产生不利影响。特别是，与可变利率融资不完全相关(并适当指定和/或记录)的现金流对冲将影响我们报告的收益作为对冲无效部分的损益。

我们可能使用证券化来为我们的投资融资，并对CMBS、CLO和其他类似的结构性金融投资进行投资，这可能会使我们面临可能导致损失的风险。

我们可能会在符合我们作为REIT资格的范围内，寻求将我们的某些贷款组合投资证券化。这将涉及创建一个特殊目的载体，将我们的资产池贡献给实体，并在无追索权的基础上将实体的权益出售给购买者(我们预计购买者愿意接受较低的利率以投资于投资级贷款池)，并可能要求我们根据风险保留法律和法规保留部分资产风险，这将不允许我们出售或对冲我们的风险保留权益。我们预计将保留证券化组合投资池中的全部或部分股权。我们可以使用短期融资来为收购投资提供资金，直到积累了足够的符合条件的投资，届时我们将通过证券化，如CMBS，或发行CLO，或私募贷款参与或其他长期融资来为这些投资再融资。如果我们采用这一策略，我们将面临这样的风险，即在我们的短期融资设施可用期间，我们无法获得足够的符合条件的投资，以最大限度地提高其中一种融资策略的效率。如果我们认为有必要延长我们的短期信贷安排，以便有更多的时间为长期融资寻找和获得足够的合格投资，我们也将面临这样的风险，即我们将无法获得短期信贷安排，或在到期后无法续期任何短期信贷安排。如果我们无法完成贷款组合的证券化以长期为我们的投资融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。此外，证券化交易可能会扩大我们的亏损风险，因为我们在发行实体中保留的任何股权将从属于向投资者发行的票据，因此我们将在票据所有者遭受任何损失之前吸收与证券化资产池有关的所有损失。如果证券化工具内的某些测试被触发，证券化交易还可能使我们面临现金流和流动性风险，导致优先债券从证券化内贷款收到的本金和利息中顺序偿还。

此外，我们可以不时投资于由抵押或贷款池担保的证券结构中的附属证券类别。因此，这些证券是最先或最先承担标的抵押品重组或清算损失的证券，也是最后或最后收到利息和本金付款的证券之一。

证券化产品的附属权益通常交易不活跃，是流动性相对较差的投资，证券化产品交易市场的波动可能会导致这些投资的价值下降。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其后价值下降，以致抵押品价值减少，可用于支付与信托或证券其他渠道安排有关的利息、本金及任何其他费用，吾等可能招致重大损失。

对于我们可能投资的CMBS、CLO和其他证券化产品，对相关标的贷款的控制将通过“指导证书持有人”或“控股集团代表”指定的特殊服务机构或抵押品管理人进行，或根据相关证券化文件进行。我们可能会收购CMBS、CLO或其他证券化产品的类别，对于这些产品，我们可能无权指定指导证书持有人或以其他方式指导特殊服务或抵押品管理。对于这些贷款的管理和服务，相关的特别服务机构或抵押品管理人可能会采取可能对我们的利益造成重大不利影响的行动。

我们可能会因未来对我们的子公司、合资或共同投资伙伴或借款人的债务和或有债务担保而蒙受损失。

我们可能会不时担保子公司履行义务，包括我们的回购协议、信贷安排、单一资产融资、衍生品协议和无担保债务。我们也可以同意为合资企业或共同投资伙伴发生的债务提供担保。担保可以与我们的合资企业或共同投资伙伴建立在共同和共同的基础上，在这种情况下，如果合作伙伴不履行其担保义务，我们可能要承担责任。不履行这些义务可能会给我们造成超过我们最初根据这些义务投资或承诺的资本的损失，并且不能保证我们将有足够的资本来弥补任何损失。

我们受到与我们的对冲活动相关的交易对手风险的影响。

我们须承受衍生合约交易对手的信贷风险(无论是交易所买卖工具的结算公司或场外交易工具的另一第三方)。如果交易对手因财务困难而资不抵债或未能履行衍生合约下的义务，我们可能会在解散、为债权人利益而转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中根据衍生合约获得任何追偿方面遇到重大延误。如果衍生品交易的对手方破产，衍生品交易通常将按其公平市价终止。如果我们在终止衍生品交易时被欠下这一公平市价，并且其债权是无担保的，我们将被视为交易对手的一般债权人，将不会对标的证券拥有任何债权。在这些情况下，我们可能只获得有限的恢复，或者可能没有恢复。此外，我们与之进行对冲交易的对冲交易对手的业务失败很可能会导致其违约，这可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。最近颁布的美国金融改革立法可能会使某些交易所交易和场外交易衍生品的交易对手风险进一步复杂化。

若吾等进行某些对冲交易或以其他方式投资于某些衍生工具，如未能取得及维持豁免，使其免受本行经理作为商品池营运商的监管，则吾等可能须遵守额外的监管及合规规定，从而对吾等造成重大及不利影响。

修订后的《商品交易法》和CFTC根据该法颁布的规则，或CFTC规则，为某些衍生工具，包括掉期、期货、期货和外汇衍生品期权，或受监管的CFTC工具建立了一个全面的监管框架。在这一监管框架下，许多交易受监管的CFTC工具的抵押贷款REITs可能被视为“大宗商品池”，而此类抵押贷款REITs的运营商将相应被视为“大宗商品池运营商”，或CPO。在没有适用豁免的情况下，抵押房地产投资信托基金的CPO(在其他方面属于商品池的法定定义)必须向CFTC注册，并受CFTC适用于注册CPO的规则的约束，包括关于抵押房地产投资信托基金的披露、报告、记录保存和业务行为。我们可能会不时直接或间接投资于受监管的CFTC工具，这可能会使我们受到CFTC的监督。

根据商品期货交易委员会职员于二零一二年十二月向合资格按揭房地产投资信托基金营运者发出的不采取行动的宽免措施，本公司经理预期有资格申请及倚赖豁免本公司的CPO注册要求，并已在所需时间内提出宽免申索。我们的经理预计，如果我们满足CFTC不采取行动函中规定的标准，即我们将美国联邦所得税目的认定为“抵押房地产投资信托基金”，受监管的CFTC工具的交易不超过不采取行动救济中确定的某个最低限度门槛，并且我们的权益不作为商品池或其他交易工具向公众销售，则我们有资格获得不采取行动的救济。然而，不能保证CFTC将来不会修改或撤回不采取行动的信函，也不能保证我们将能够继续满足不采取行动的信函中规定的标准，以便有资格获得CPO注册的救济。CFTC有关大宗商品池的规则可能会被修订，这可能会影响我们的监管地位，或导致我们修改或终止在我们的投资计划中使用受监管的CFTC工具。如果我们被要求在未来注册为CPO或改变我们的商业模式，以确保我们能够继续满足不采取行动的救济要求，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。此外，我们今后可能决定注册为CPO，在这种情况下，我们将以符合CFTC适用要求的方式运营，这些要求可能会给我们带来额外的义务和成本。

商品期货交易委员会对违反其管辖的法律的行为拥有实质性的执行权。除其他事项外，商品期货交易委员会可以暂停或撤销不遵守规定的人的注册，禁止此人与注册实体进行贸易或业务往来，施加民事罚款，要求恢复原状，并对刑事违规行为寻求罚款或监禁。此外，对于违反商品期货交易委员会管辖的法律或故意协助、教唆、劝说、诱使或促成违反这些法律的人，存在私人诉讼权利。如果我们没有资格获得不采取行动的救济，并且未能遵守CFTC规则，我们可能无法使用受监管的CFTC工具，或者我们可能受到巨额罚款、处罚和其他民事或政府诉讼或诉讼，其中任何一项都可能对我们造成重大和不利影响。

与我们公司相关的风险

我们的投资策略、我们的投资方针、我们的目标资产和我们的融资策略可能在没有股东同意的情况下发生变化。

我们董事会批准并要求我们的经理遵守的投资指导方针是宽泛的。此外，根据适用的法律，这些准则以及我们的投资战略、目标资产、融资战略和与投资、发起、收购、增长、运营、负债、对冲、资本化、分配和其他公司事项有关的政策可以在任何时候未经我们股东的同意而改变。随着时间的推移，这可能会导致我们投资组合的风险状况发生变化。我们投资策略的改变也可能增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。此外，我们目标资产的变化可能导致我们对不同于本报告中描述的资产类别进行投资。这些变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

管理我们或我们竞争对手的运营的法律法规及其解释可能会不时变化，并可能制定新的法律法规。我们可能会因任何变更而被要求采用或暂停某些业务做法，这可能会给我们带来额外的成本，从而可能对我们产生实质性和不利的影响。例如，由于新冠肺炎大流行，一些政府实体对商业活动、建筑、驱逐、丧失抵押品赎回权和取消租金实行了暂停。这些措施和未来的此类措施可能会对我们或我们的借款人产生不利影响。此外，如果“监管资本”或“资本充足率”要求--无论是根据《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议III》还是其他监管行动--针对向我们提供债务融资的贷款人或直接强加于我们，他们或我们可能被要求限制或增加他们向我们提供或我们向他人提供的融资成本。在其他方面，这可能会增加我们的融资成本，降低我们发放或获得贷款的能力，并减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。

此外，目前存在限制银行和某些其他金融机构（包括银行或我们的其他资本提供者）的投资活动的各种法律法规，但不适用于我们，我们认为这为我们创造了发放贷款和参与某些其他投资的机会，这些投资对这些受监管的机构来说是不可用的或没有吸引力的。然而，美国国会和州立法机构不断提出立法提案，改变金融服务业的监管方式，这些提案可能会影响我们以及银行或我们的其他资本提供者。联邦金融监管机构可以通过旨在实施监管改革的法规和修正案，包括对某些多德-弗兰克相关法规的改革。潜在投资者应注意，由于《多德-弗兰克法案》以及其他当前或未来的立法和法规，监管和商业环境的变化可能会减少对银行和其他金融机构的限制，并允许他们与我们竞争以前无法获得或吸引他们或他们追求的投资机会，这可能会减少我们获得资金的机会，并对我们产生重大不利影响。请参阅“-与我们的投资有关的风险-我们在竞争激烈的市场中运营，以创造和获得有吸引力的投资机会，竞争可能会限制我们在目标资产中创造或获得有吸引力的风险调整投资的能力，这可能对我们产生重大不利影响。

在过去几年中，监管部门也越来越关注传统银行部门以外的信贷扩展，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前尚不清楚是否会实施任何监管或采取何种形式，但加强对非银行贷款的监管可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本或对我们产生重大不利影响。

州许可要求将导致我们产生费用，我们未能获得适当许可可能会对我们产生重大不利影响。

一些司法管辖区要求非银行公司持有许可证才能进行贷款活动。各州的许可证法规各不相同，可能规定或施加：各种记录保存要求;对贷款发放和服务做法的限制，包括对财务费用以及收费类型、金额和方式的限制;披露要求;被许可人提交定期检查的要求;担保债券和最低规定净值要求;定期财务报告要求;对主要官员、股权或公司控制权变动的通知要求;对广告的限制;以及对提交贷款表格以供审查的要求。获得和维护州许可证将导致我们产生费用，并且未能根据州法律获得适当许可，否则可能对我们产生重大不利影响。

美国政府（包括美国国会、美国联邦储备委员会、美国财政部及其他政府和监管机构）为稳定或改革金融市场而采取的行动，或市场对该等行动的反应，可能无法达到预期效果，并可能对我们产生重大不利影响。

多德-弗兰克法案对银行实体和其他对美国金融稳定至关重要的组织施加了重大的投资限制和资本要求。例如，《多德-弗兰克法案》的沃尔克规则条款对“银行实体”(定义见“沃尔克规则”)的自营交易活动以及它们获得或保留“保荐人”(定义见“沃尔克规则”)的“所有权权益”或与“担保基金”(定义见“沃尔克规则”)建立某种关系的能力施加了极大的限制，除非依照“沃尔克规则”的排除或豁免。多德-弗兰克法案还要求被金融稳定监督委员会指定为“具有系统重要性”的非银行金融公司增加资本要求和从事此类活动的数量限制，并接受美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会的综合监管。此外，多德-弗兰克法案寻求改革资产支持证券化市场(包括抵押贷款支持证券或MBS市场)，方法是要求保留每个证券化资产池中固有的部分信用风险，并实施额外的登记和披露要求。实施多德-弗兰克法案风险保留要求的联邦监管机构的规则通常要求资产支持证券的保荐人保留与每次发行此类证券的资产相关的至少5%的信用风险。这些规则适用于由所有类型的自我清算金融资产支持的证券化交易，包括住宅和商业贷款和租赁。虽然此类规则、《多德-弗兰克法案》整体以及其他志同道合的监管行动和潜在行动的全部影响不能在短期内对我们的业务进行全面评估，但它们可能会对我们的贷款人交易对手的融资可用性或条款产生不利影响，无论它们是否在其他方面有利于我们的业务(例如，通过导致更多的CRE借款人从我们这样的非银行贷款人那里寻求融资，这可能会导致定价的改善)。

最近和今后的立法和监管动态，例如对《多德-弗兰克法案》及其条例的关键条款的修正，包括实施《沃尔克规则》的条款，以及关于资本和风险保留要求的条款，可能会对金融市场和金融服务业产生影响。例如，2020年6月，美国联邦监管机构修订了沃尔克规则对银行实体赞助和投资某些备兑对冲基金和私募股权基金的限制，包括通过采用新的豁免，允许银行实体赞助和投资信贷基金、风险投资基金、客户促进基金和家族财富管理工具。修正案还减少了对境外基金活动和与涵盖基金一起进行的直接平行或共同投资的某些限制。因此，修正案将扩大银行实体投资和赞助私人基金的能力。对我们业务的最终后果仍然不确定，也不能保证这些行动是否会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。此外，最近和未来强加给我们的融资交易对手的这种立法和监管发展可能会使我们更难维持和获得融资安排，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

运营风险，包括网络攻击风险，可能会扰乱我们的业务，导致损失，并限制我们的增长。

我们严重依赖赞助商的财务、会计、财务、通讯和其他数据处理系统。由于篡改或破坏网络安全系统或其他原因，这些系统可能无法正常运行或被禁用。此外，这些系统不时受到网络攻击，未来网络攻击的复杂性和频率可能会继续增加。对我们以及我们赞助商和服务提供商系统的攻击可能涉及对我们的股东或借款人(及其受益所有人)的专有信息或个人信息进行未经授权的访问、销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统的尝试，包括通过引入计算机病毒和其他恶意代码。此类事件可能由一系列媒介引起，例如社会工程/网络钓鱼、公司内部人员、供应商或提供商，以及人为或技术错误的结果，包括错误配置、错误或软件和硬件中的其他漏洞。

网络安全事件和网络攻击在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生，未来可能会继续增加频率。我们的信息和技术系统以及我们的赞助商和其他相关方(如服务提供商)的信息和技术系统可能容易受到网络安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、网络故障、计算机和电信故障、未经授权人员的渗透和其他安全漏洞、各自专业人员或服务提供商的使用错误、电力、通信或其他服务中断和灾难性事件(如火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震)的损坏或中断。由于对远程工作安排的需求增加，以及我们对互联网技术的普遍依赖，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会，我们可能面临更多的网络安全风险。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、国家支持的黑客、黑客活动家和其他外部团体。我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性有所增加，攻击范围从企业普遍存在的常见攻击到更高级、更持久的攻击，这些攻击可能针对我们或我们的赞助商，因为我们持有大量机密和敏感信息。因此，我们和我们的赞助商可能面临与该信息有关的安全漏洞或中断的高风险。如果成功，对我们或我们赞助商的网络或其他系统的这些类型的攻击可能会对我们产生实质性的不利影响，其中包括投资者或专有数据的丢失，我们业务运营的中断或延迟，以及我们的声誉受损。减少网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和

安全漏洞可能会很严重，而且未来可能会增加。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律和条例产生的合规费用；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。虽然我们的保荐人首先通常对此类费用负责，但我们已赔偿保荐人在公司业务运营中可能遭受的某些损失。无论如何，不能保证我们或我们的赞助商为确保我们系统的完整性而采取的措施会提供保护，特别是因为我们使用的网络攻击技术经常发生变化，或者可能在成功之前不被识别，并且正在变得更加复杂--包括使用人工智能--绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据。因此，我们或我们的赞助商可能无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的信息系统、机密信息或业务造成重大不利影响。

如果未经授权的各方进入这些信息和技术系统，他们可能能够窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息，包括与股东或借款人(及其受益者)有关的非公开个人信息以及重要的非公开信息。虽然我们和我们的赞助商已经实施了各种措施来管理与此类活动相关的风险，我们的服务提供商可能也会实施这些措施，但这些系统可能被证明是不充分的，如果受到损害，可能会在很长一段时间内无法操作，停止正常运行或无法充分保护私人信息。我们不控制第三方服务提供商实施的网络安全计划和系统，这些第三方服务提供商对我们或我们的赞助商的赔偿义务可能有限，每一项都可能因此受到负面影响。即使使用复杂的预防和检测系统，也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、模仿授权用户和工业或其他间谍活动的违规行为，这可能会导致进一步的危害并阻止适当解决这些问题。这些系统或灾难恢复计划因任何原因而失败可能会导致我们的运营严重中断，并导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私，包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息以及我们或我们经理拥有的知识产权、商业秘密和其他敏感信息。我们可能被要求进行重大投资，以补救任何失败、对我们声誉的损害、我们和我们的经理可能受到的法律索赔、适用的隐私和其他法律、不利宣传和其他可能对我们产生重大和不利影响的事件所产生的监管行动或执法。

此外，我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。尽管我们维持保单，但我们不能确定与任何网络安全攻击或事件有关的任何或全部成本和责任是否得到覆盖，或者我们未来是否能够以经济合理的条款或根本不提供适用的保险。我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律和法规。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能会危及我们或我们的经理、其员工或我们的投资者或交易对手的机密信息，以及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的其他信息，或以其他方式导致我们或我们的投资者、我们的交易对手或第三方的操作中断或故障，这可能导致重大损失、成本增加、我们的业务中断、对我们的投资者和其他交易对手的责任、监管干预或声誉损害。此外，如果我们或我们的经理未能遵守相关法律法规，可能会导致监管机构的调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的投资者对我们或我们经理的安全措施的有效性失去信心。事实上，对我们的信息系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响、和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

支持我们业务的基础设施的灾难或中断，包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会对我们不间断地继续运营我们的业务的能力产生实质性的不利影响。我们和我们赞助商的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。会计解释或假设的变化可能会影响我们及时编制综合财务报表的能力，这可能会对我们造成重大不利影响。

金融资产转让、证券化交易、信贷损失准备金和我们业务的其他潜在方面的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的股东交付这些信息的延迟。会计解释或假设的变更

可能会影响我们的综合财务报表，以及我们根据现行会计准则及时编制准确反映我们的财务状况、现金流和经营结果的综合财务报表的能力。我们无法在未来及时编制我们的合并财务报表，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险

我们未来的成功取决于我们的经理，以及它与我们的赞助商及其附属公司的关键人员和投资专业人士的联系。

我们由我们的经理进行外部管理和提供建议，该经理是根据《顾问法案》在美国证券交易委员会注册的投资顾问。我们没有直接的员工或设施。我们完全依赖基金经理及其附属公司为我们提供投资咨询服务，就基金经理的附属公司而言，这些服务是根据与MRECS签订的服务协议提供给基金经理的。我们的经理是MRECS的附属公司，我们所有的管理人员都是MRECS或其附属公司的雇员或负责人。我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。

因此，我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们的赞助商及其附属公司(包括我们的经理)的高级管理人员、关键人员和投资专业人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们的经理将通过我们的赞助商及其其他附属公司的高级管理人员、主要人员和投资专业人士来评估、谈判、关闭和监控我们的投资，并就维持我们的REIT地位和根据1940年法案将其排除在注册之外向我们提供建议；因此，我们的成功取决于他们的持续服务。我们保荐人或其联营公司的任何高级职员、主要人员或投资专业人士的离职，可能会对我们及我们的业务产生重大不利影响，及/或使我们面临与我们2016年奖励计划(“2016计划”)有关的补偿申索。

我们不能保证我们的经理将继续担任我们的投资经理，或我们将继续接触我们的赞助商及其附属公司的高级管理人员、关键人员和投资专业人士。与我们经理签订的管理协议的条款规定，除非我们的董事会以其他方式终止，否则协议将在原到期日之后自动续签一年。如果管理协议终止，且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法执行我们的投资策略，这将对我们产生重大和不利的影响。

为我们经理提供服务的人员不需要将特定部分的时间专门用于管理我们的业务。

我们的赞助商或其任何其他附属公司都没有义务专门为我们的经理指派任何特定的人员，反过来也没有义务将其时间的任何特定部分专门用于管理我们的业务，除非我们的经理的时间是经理根据管理协议履行其服务所必需和适当的部分。因此，我们不能保证我们的经理或其关联公司将专门管理我们的业务的时间，并且我们的经理及其关联公司在我们的业务和我们的经理或其关联公司或其各自人员可能管理的任何其他投资工具和账户之间分配其时间、资源和服务时可能会发生冲突。我们的每一位高管也是MRECS或其关联公司的员工或负责人，他们现在或可能会对目前或未来由我们的高管、我们的经理或其关联公司管理的其他投资工具负有重大责任，无论是专注于信贷投资还是股权投资。因此，如果我们被内部管理，我们可能得不到支持和援助的水平。我们的基金经理及其关联公司不受限制，不得与其他投资顾问公司建立其他投资顾问关系，或不时从事其他商业活动。

我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的贷款组合，在满足某些标准的投资决策时不需要寻求董事会的批准，这可能会导致风险更高的决定，导致投资回报大幅低于预期，包括潜在的重大损失。

我们的基金经理被授权遵循非常广泛的投资指导方针，这些准则赋予其在投资、融资、资产配置和对冲决策方面的广泛自由裁量权。我们的董事会将定期审查我们的投资指导方针和我们的贷款和投资组合，但不会，也不会被要求提前审查和批准我们所有建议的贷款和投资，或我们经理的融资、资产配置或对冲决定。此外，在进行定期审查时，我们的董事可能主要依赖我们的经理或其关联公司向他们提供的信息。在保持我们的房地产投资信托基金资格和我们不受1940年法令监管的情况下，我们的经理在确定其为我们提供的贷款和投资的类型以及如何为这些贷款和投资融资或对冲方面拥有很大的自由度，这可能会导致投资回报大幅低于预期或导致亏损，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时与保荐人或其关联公司(包括基金经理)管理的其他投资工具竞争，或者我们的利益可能与保荐人或其关联公司(包括基金经理)的利益冲突。我们赞助商的代表也在我们的董事会任职。我们的某些首次公开募股前股东在我们的董事会中有代表。此外，我们IPO前的某些股东在我们的经理人中拥有所有权地位。不能保证我们将能够采取适当确定和解决可能出现的所有利益冲突的政策和程序。潜在冲突的一些示例包括：

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广泛而广泛的活动。我们的赞助商及其附属公司，包括我们的经理，在房地产行业从事广泛的活动。我们赞助商的一个或多个附属公司可能具有与我们类似的投资策略，因此可能与我们进行竞争活动，或者可能与我们的商业利益发生冲突。

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投资机会的分配。我们的保荐人及其附属公司，包括我们的经理，将向我们及其管理的其他投资工具或账户提供投资管理和其他服务，这一事实导致了某些固有的利益冲突。我们的保荐人及其附属公司，包括我们的经理，不受限制地不时与其他投资顾问建立关系或从事其他商业活动。我们的保荐人及其附属公司，包括我们的基金经理，在法律上没有被禁止形成或管理投资工具或账户，这些投资工具或账户的投资策略与我们的核心投资战略基本相似，而且，无论如何，由我们的保荐人或其附属公司管理的现有和未来的投资工具或账户可能会不时投资于与我们的目标资产重叠的资产。如果出现任何此类情况，我们与其他投资工具或账户之间的投资机会分配方式可能会导致分配给我们的投资机会比其他情况下更少。我们的保荐人及其附属公司也可能会向其他赞助工具或账户提供与我们经理给我们的建议不同的建议，即使潜在的投资目标相似。虽然我们的赞助商及其附属公司将寻求以公平和公平的方式管理潜在的利益冲突，但我们的赞助商及其附属公司在管理其他赞助工具或账户时所采用的策略可能会与我们经理在管理我们的业务时所采用的策略相冲突。我们的保荐人及其其他关联公司关于其他投资工具或账户的商业决定可能会对我们投资的资产的可销售性、退出策略、价格和可用性产生不利影响。相反，参与特定的投资机会有时可能对我们和由我们的赞助商或其关联公司赞助的其他投资工具或账户都是合适的，这可能导致我们无法参与我们本来会参与的某些投资机会。此外，我们不被排除加入其他第三方合资企业或其他共同投资安排，其效果是稀释我们股东在我们某些投资中的实益权益。因此，股东在每项投资中的间接经济利益，以投资中总经济利益的百分比表示，可能会有很大的差异。从经济上讲，某些投资者可能或多或少地有机会在每项投资中获利或蒙受损失。

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财务和其他利益的差异。如果基金经理或其联营公司(包括持有基金经理所有权的上市前股东)所获得的财务或其他利益在他们管理的账户、客户、实体、基金和/或投资公司(包括我们，统称为客户)之间有所不同，则可能会产生利益冲突。如果向我们的赞助商或其附属公司支付的基本管理费、激励费和/或其他费用的金额或结构因客户而异，或者如果我们的赞助商建立了除我们的经理之外的不包括类似第三方所有权或参与权益的管理实体，我们的赞助商或其附属公司可能会被激励优先考虑更有利可图的客户，而不是其他客户，包括我们。同样，希望维持我们的资产管理，或提高我们赞助商的业绩记录，或获得其他奖励，无论是财务上的还是其他方面的，都可能导致我们的赞助商或其附属公司向那些可能使我们的赞助商受益最大的客户提供优惠待遇，这可能不包括我们。例如，我们的赞助商或其附属公司可能有动机分配有利或有限的机会投资，或安排有利于这些客户的投资时机。此外，我们的赞助商或其附属公司或其各自的人员可能会倾向于其或他们拥有最重大的直接或间接所有权利益的客户，这些客户可能包括我们以外的客户。

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服务提供商。我们的服务提供商(包括贷款人、经纪人、律师和投资银行)可能是投资机会的来源、其中的交易对手或这些投资机会的顾问。这可能会影响我们的经理决定是否选择特定的服务提供商。此外，由于与我们的赞助商或其附属公司(包括我们的经理)的其他业务及其各自的交易相关的冲突，一些服务提供商可能无法向我们提供服务。

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材料，非公开信息。我们可能直接或通过我们的基金经理及其附属公司获得有关我们已投资或可能投资的发行人或借款人的重要非公开信息。如果发生这种情况，我们的经理可能会被限制代表我们购买或出售发行人或借款人的证券、衍生品或贷款，直到信息公开或不再被视为重要信息。向负责管理我们业务的人员披露信息可能只是在需要知道的基础上，我们可能不能自由地根据这些信息采取任何行动。因此，我们和/或我们的经理可能无法访问我们的赞助商或其拥有的重要非公开信息

可能与我们的经理代表我们作出的投资决策有关的其他关联公司，我们的经理可能会发起一项交易或购买或出售一项投资，如果该信息为其所知，可能还没有进行过。由于这些限制，基金经理可能无法代表我们发起其可能发起的交易，也可能无法购买或出售其原本可能购买或出售的投资，这可能会对我们产生负面影响。

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未来可能的活动。我们的赞助商及其附属公司，包括我们的经理，可能会随着时间的推移扩大他们提供的服务范围。除非在《管理协议》中明确规定，并且在书面明确约定的范围内，我们的赞助商及其关联方的业务范围或执行任何服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)都不会受到限制，即使这些活动可能会引起利益冲突，也不管这些冲突是否在本文中有明确描述。

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与我们的赞助商或其附属公司管理的其他工具或账户的交易。虽然目前并不预期，但我们可能会不时地与我们的赞助商或其附属公司管理的其他工具或账户进行交易。该等交易将根据《管理协议》(包括交易须经吾等批准的规定)及适用的法律及法规进行。

我们经理的费用结构可能不会产生有效的激励，并可能导致我们的经理进行风险更高的投资。

无论我们的投资表现如何，我们都将向基金经理支付基本管理费。与所有费用都以业绩为基础的安排相比，这可能会降低我们的经理投入足够努力寻找有吸引力的投资机会的动机。此外，由于基本管理费是基于股本的，我们的经理可能会受到激励，增加我们的股本，即使这样做会稀释我们现有股东的潜在回报。另一方面，我们的经理也有权根据我们的季度业绩获得奖励费用。这些奖励费用可能会导致我们的经理为了实现更高的奖励费用而过分强调短期净收益的最大化，而牺牲了有效的风险管理(例如，通过使我们的经理承保通常风险更高和更具投机性的投资，和/或通过过度激进地部署资本而导致我们无法保持足够的流动性)。这可能会增加我们贷款组合的风险。因此，我们经理费用的结构可能无法在任何给定时间促进我们经理和我们之间的利益有效一致，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

终止管理协议的代价将是高昂的。

终止管理协议的代价将是高昂的。如果吾等未能履行或遵守管理协议所载的任何重大条款、条件或契诺，而吾等经理终止管理协议，则管理协议规定吾等将向吾等经理支付相当于平均年度基本管理费与终止日期前24个月期间赚取的平均年度奖励费总和三倍的终止费，计算方法为终止日期前最近完成的财政季度结束时计算。

根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们已同意就某些责任向经理提供赔偿。

根据管理协议，本公司经理将不会承担任何责任，但不会提供根据该协议要求提供的服务，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其意见或建议的任何行动负责。根据管理协议条款，本公司经理、其高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员，以及由本经理控制或控制的任何人士，以及任何此等人士的高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员，以及任何向吾等经理提供次级顾问服务的人士，将不对吾等、吾等的任何附属公司、吾等董事会、吾等股东或任何附属公司的股东、成员或合伙人的作为或不作为(包括可能因一般疏忽而导致的市场波动或交易错误)承担责任。如投资决策过程中的错误或交易过程中的错误)按照管理协议或根据管理协议执行，但由于在执行管理协议项下的管理协议的职责时构成欺诈或严重疏忽的行为或不作为，或根据具有司法管辖权的法院的一审判决所裁定的我们的经理严重违反管理协议，则不在此限。吾等已同意向吾等的经理、其高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问、人员、任何由吾等经理控制或控制的人士，以及任何此等人士的高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员，以及任何向吾等经理提供分咨询服务的人士，就本席经理或该等人士真诚履行管理协议项下职责而产生的一切开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿作出赔偿，而该等行为并不构成吾等经理履行管理协议项下职责时的欺诈或重大疏忽。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理不会对此负责。

与我们普通股相关的风险

我们一般被要求每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益，我们才有资格成为REIT，我们目前打算通过该年度所有或几乎所有REIT应税收入的季度分配来满足这一要求，但需要进行某些调整。我们支付股息的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本报告中描述的风险因素。吾等向股东作出的任何分派将由吾等董事会酌情决定，并将取决于吾等过往及预期的REIT应课税收入、经营业绩、财务状况、流动资金、融资协议(包括契诺)、吾等REIT资格的维持、吾等根据1940年法令被豁免注册、马里兰州一般公司法(“公司法”)的适用条文及董事会认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们向股东支付股息的能力造成不利影响：

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我们有能力进行能够产生诱人的风险调整后回报的投资；

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追加保证金通知、加快偿还融资或其他减少现金流的费用的义务；

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投资组合出现违约或投资组合价值缩水；以及

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预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

因此，我们不能保证我们将能够在未来的任何时间向我们的股东支付股息，也不能保证我们向股东分发的任何股息的水平将实现我们的目标收益率，或者随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利的影响。

未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。此外，我们的普通股所有权相当集中，这在一定程度上限制了我们股票市场的流动性。我们不能保证未来我们普通股的交易市场会有更大的流动性。如果我们普通股的交易市场流动性有限，出售大量股票或四股普通股可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们已经提交了S-3表格的登记声明，登记了某些首次公开募股前股东持有的16,058,983股本公司普通股的转售。这些股票可以自由交易，无需遵守第144条。

我们还在S-8表格上提交了一份登记声明，登记了根据2016年计划发行的普通股股份。本登记声明所涵盖的股份有资格在公开市场上出售，并受适用于关联公司和此类股份归属的规则144限制（如适用）的约束。这些股票的发行和随后的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果这些限制性股票的持有人出售它们或被市场认为打算出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他股本证券筹集额外资金。

与我们的组织和结构有关的风险

避免根据1940年法案注册的需要对我们的业务施加了重大限制。如果我们被要求根据1940年法案注册为投资公司，您的投资回报可能会减少。

我们打算开展业务，以便我们或我们的任何子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。《1940年法案》第3（a）（1）（A）条将投资公司定义为主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《1940年法案》第3（a）（1）（C）条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的任何发行人，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），我们称之为40%测试。除其他事项外，不包括“投资证券”一词的是美国政府

证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节所列“投资公司”定义的例外。

我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。我们打算进行我们的操作，以使我们符合40%的测试。根据1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条的“投资公司”的定义，我们未来可能成立的任何全资或控股子公司发行的证券，连同我们可能拥有的任何其他投资证券，其价值不得超过我们未合并基础上总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续地遵守这项测试。此外，我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，通过我们的子公司，我们主要从事与房地产相关的非投资公司业务。

一个实体是否为我们公司的控股子公司的决定是由我们做出的。1940年法案将一个人的控股子公司定义为该人或由该人的另一家公司拥有50%或更多的未偿还有表决权证券的公司。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。一般来说，就40%的测试而言，我们将拥有至少大部分未偿还有投票权证券的公司视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员批准我们将任何公司视为多数股权子公司，美国证券交易委员会及其工作人员也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其员工不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司的做法，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略或资产的任何此类调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们预计，根据1940年法案第3(C)(5)(C)条，我们的某些子公司有资格被排除在“投资公司”的定义之外，该条款适用于某些“主要从事购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的业务”的实体。根据第3(C)(5)(C)条，根据美国证券交易委员会员工陈述的职位，每一家该等附属公司一般须持有(I)至少55%的资产为合资格房地产资产，及(Ii)至少80%的资产为合资格房地产资产及与房地产相关的资产。对于我们的控股或全资子公司，将根据1940年法案维持这一排除或另一排除或例外情况(第3(C)(1)或3(C)(7)条除外)，我们在这些子公司中的权益将不构成“投资证券”。我们预计，我们每一家依据第3(C)(5)(C)节的子公司将根据美国证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们针对其他类型资产公布的指导意见分析，来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。

具体地说，根据美国证券交易委员会工作人员发出的某些不采取行动函和其他指导意见，我们预计将把某些按揭贷款、夹层贷款、次级按揭利息和某些其他资产视为符合资格的房地产资产，这些资产代表华润置业的实际权益或由华润置业完全担保的贷款或留置权。另一方面，我们预计将某些其他类型的抵押贷款、房地产投资信托基金的证券和华润置业的某些其他间接权益视为与房地产相关的资产。然而，美国证券交易委员会的工作人员尚未公布关于根据第3(C)(5)(C)节处理其中一些资产的指导意见。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布了新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证我们将能够保持这一排除在我们某些子公司的注册之外。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

我们可能会通过与第三方投资者的合作伙伴关系、合资企业、证券化工具或其他实体持有部分投资。对于任何此类投资，并与美国证券交易委员会工作人员发布的不采取行动函和其他指导意见一致，根据1940法案对此类投资的分类，我们通常打算积极参与任何此类实体的管理和运营，并有权批准重大决策。我们不会参与我们不拥有或分享控制权的合资企业或类似安排，只要我们认为此类参与可能会威胁到我们进行业务以符合40%测试的能力，或者可能会使我们的任何寻求依赖第3(C)(5)(C)条的子公司无法依赖此类排除。

我们的一些子公司可能会寻求依赖规则3a-7向某些结构性融资工具提供的1940年法案豁免。任何这类子公司的结构都需要遵守美国证券交易委员会投资管理司可能就规则3a-7所载限制发布的任何指导意见。在某些情况下，遵守规则3a-7可能要求，除其他事项外，管辖子公司的契约包括对子公司可以出售或从到期、再融资或以其他方式出售的资产收益中获得的资产类型、可能发生此类交易的期限以及可能发生的交易水平的限制。我们预计，我们在未来可能寻求依赖规则3a-7(如果有的话)的子公司的权益总额将在未合并基础上占我们总资产的20%以下。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会或其工作人员对1940年法案第3(C)(5)(C)节的解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

一般来说，美国证券交易委员会的工作人员认为，符合条件的房地产资产是代表房地产的实际利益的资产，或者是完全以房地产为抵押的贷款或留置权。美国证券交易委员会工作人员还认为，就第3(C)(5)(C)节而言，可以被视为在功能上等同于对房地产的直接投资(或对完全以房地产为抵押的贷款或留置权)的资产，并为其持有人提供与直接投资相同的经济经验，可被视为合格的房地产资产。另一方面，美国证券交易委员会工作人员一般认为，就第3(C)(5)(C)节而言，一项资产不是符合条件的房地产资产，如果该资产是对另一名从事房地产业务的人(例如：，个人或集合抵押贷款的分割权益)。

美国证券交易委员会或其工作人员的解释立场可能会发生变化。例如，2011年8月31日，美国证券交易委员会发布了概念发布，并就第3(C)(5)(C)节提供的排除征求意见(第委员会在第IC-29778号决定中考虑是否有可能发布新的规则或对豁免作出新的解释，其中除其他外，可能界定“房地产留置权和其他权益”一词，或在确定公司的“主要业务”时考虑收入来源。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布了新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证我们将能够保持这一排除在我们某些子公司的注册之外。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

由于我们试图避免根据1940年法案持续注册的需要，我们和/或我们的子公司可能会受到限制，无法进行某些投资，或者可能会以一种对我们不利的方式进行投资，而不是在没有此类要求的情况下。例如，这些限制将限制我们的子公司直接投资于抵押贷款池中低于全部所有权的CMBS、证券化的债务和股权部分以及某些资产支持证券，以及房地产公司或与房地产无关的资产的股权。此外，我们获得的抵押贷款相关投资受到1940年法案及其颁布的规则和条例的规定的限制。我们有时也可能被要求采用效率较低的方法来为某些与抵押相关的投资融资，我们可能会被排除在获得某些类型的与抵押相关的投资之外。此外，1940年法案第3(C)(5)(C)条禁止我们发行可赎回证券。如果我们没有资格获得1940年法案规定的投资公司注册豁免或被排除在投资公司定义之外，我们使用杠杆的能力将大幅降低，我们将无法开展本报告中描述的业务。

不能保证美国证券交易委员会员工会同意我们对我们或我们子公司资产的分类，也不能保证美国证券交易委员会员工将来不会发布进一步的指导意见，要求我们为了获得1940年法案下的排除或豁免注册资格而对这些资产进行重新分类。如果美国证券交易委员会的工作人员就涉及“投资公司”定义的任何事项提供了更具体的指导，以及该定义的排除或例外情况，我们可能需要相应地调整我们的投资策略。

SEC工作人员的额外指导可能会为我们提供额外的灵活性，也可能会进一步抑制我们实施所选择的投资策略的能力。如果美国证券交易委员会或其工作人员对我们投资的任何资产或证券的定性采取与我们相反的立场，我们可能被视为未注册的投资公司。因此，为了不被要求注册为投资公司，我们可能需要出售我们的资产或证券的很大一部分，或收购其他可能比我们预期的投资组合回报率低的重要额外资产，或者我们可能需要修改我们的业务计划以注册为投资公司，这将导致运营费用大幅增加，并可能需要大幅减少我们的债务，这也可能需要我们出售我们的大部分资产，这可能会降低我们的盈利能力我们不能向你保证，我们将能够完成这些处置或收购资产，或去杠杆化，在有利的条件，或在所有。因此，对我们业务计划的任何修改都可能对我们产生重大不利影响。

不能保证我们和我们的子公司将能够成功避免作为未注册的投资公司运营。如果美国证券交易委员会确定我们是一家未注册的投资公司，我们将面临以下风险：在美国证券交易委员会提起的诉讼中，我们将受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，第三方可能寻求撤销在确定我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易。任何该等结果均会对我们产生重大不利影响。既然我们不会

虽然我们不受1940年法案的约束，但我们将不受其实质性条款的约束，包括要求投资多样化、限制杠杆和限制非流动资产投资的条款。

我们的其他房地产相关投资价值的快速变化可能会使我们更难保持我们作为房地产投资信托基金的资格或根据1940年法案被排除在注册之外。

如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升、提前还款率或其他因素而下降，我们可能需要增加房地产投资和收入及/或清算我们的不合格资产，以维持我们的REITs资格或根据1940年法案被排除在注册之外。如果房地产资产价值和/或收入迅速下降，这可能特别难以实现。我们可能拥有的任何不合格资产的非流动性性质可能会加剧这一困难。我们可能不得不做出投资决策，否则我们不会在没有房地产投资信托基金和1940年法案考虑的情况下做出这些决策，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和管理人员的索赔权利是有限的，如果他们疏忽导致我们遭受损失，这可能会减少您和我们对他们的追偿。

马里兰州的法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，限制我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或（b）最终判决确定的主动和故意不诚实行为，并且对诉讼事由至关重要。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级职员的责任。

此外，我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或偿还合理费用：（a）任何现任或前任董事或高级职员，因其以该身份任职而成为或威胁成为诉讼的一方或证人;或（b）在担任本公司董事或高级职员期间，应本公司要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因其在该机构的服务而成为或可能成为诉讼的一方或证人。

吾等亦获准代表任何董事、高级职员、雇员及代理（包括吾等的经理人及其联属公司）购买及维持保险或提供类似保障，以保障吾等以任何该等身份或因该身份而招致的任何责任。这可能导致我们不得不花费大量资金，这将减少可分配给股东的现金。

我们的章程包含旨在减少或消除非雇员董事在公司机会和竞争活动方面的职责的条款。

我们的章程包含旨在减少或消除我们的非雇员董事和我们的非雇员董事控制的任何人的责任的条款，以避免与我们竞争或向我们提供在没有此类章程条款的情况下可能存在的商业机会。根据我们的章程，我们的非雇员董事或其关联公司没有义务向我们提供机会，除非这些机会明确提供给作为我们公司董事的此类人员，并且这些人员将能够从事竞争活动，而不受因其作为我们公司董事的身份而受到的任何限制。

我们的章程中包含的条款使我们的董事很难被免职，这可能使我们的股东很难对我们的管理层或所有权进行变更。

我们的章程规定，根据一个或多个类别或系列的优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，董事可以无故或无故被罢免，但只有在选举董事时有权投多数票的股东投赞成票的情况下;前提是，还需要NB Alternatives Advisor LLC（“Almanac”）的Almanac Realty Investors业务部门的同意，才能罢免Almanac指定的任何董事。董事会的空缺，无论是由于董事人数增加或其他原因造成的，将由剩余董事的多数票填补;只要Almanac直接或间接拥有我们普通股4.9%或以上的流通股，只要富友投资管理有限公司（“富友”）是中国平安保险（集团）公司的关联公司，平安保险股份有限公司（“平安保险”）和富友，连同平安保险的其他关联公司，分别拥有4.9%或以上的普通股流通股，如果我们的董事会在任何时候出现由Almanac或富友指定提名的任何董事空缺，则Almanac或富友（视情况而定）的新指定人将被提名

根据我们的组织文件，选举并将选举新的董事。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的变化。

我们的章程不允许任何人拥有超过（a）9.6%，在价值或股份数量，以更严格的限制，我们的普通股的总流通股，或（b）9.6%，在价值的总流通股的我们的股本，任何试图收购超过这些所有权限制的普通股或任何股本的行为，在没有董事会事先豁免的情况下都将无效。

若要符合守则所指的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年度内，我们的已发行股票价值不得超过50%由五名或以下人士直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了保持我们作为REIT的联邦所得税资格，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有超过我们普通股已发行股票总价值的一定百分比(目前为9.6%)或超过我们股本已发行股票总价值的特定百分比(目前为9.6%)。

推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的已发行普通股被视为由另一个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购的普通股或股本低于9.6%的流通股可能会导致另一个个人或实体建设性地分别持有超过9.6%的流通股普通股或股本，从而违反其中一个所有权限制。任何未经本公司董事会同意而违反所有权限制而拥有或转让本公司普通股股份的企图，将导致(A)将有关股份转让至信托基金，使慈善受益人享有独有利益，或(B)转让无效，最终决定须视乎有关转让的情况而定。在任何一种情况下，声称受让人不得获得任何声称转让超过所有权限制的股份的权利。

所有权限制可能会阻止第三方改变对我们的控制权，即使控制权的改变将符合我们股东的最佳利益，或者将导致我们普通股股价的溢价(即使控制权的改变不会合理地危及我们的REIT地位)。迄今授予的所有权限制豁免可能会限制我们董事会在未来提高所有权限制或授予进一步豁免的权力。

我们的章程将某些马里兰法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北方分部，应是以下的唯一和独家法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，根据美国联邦证券法提起的诉讼除外；(I)任何声称违反本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所欠责任的诉讼；(Ii)任何根据本公司章程或本公司章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索偿；或(Iii)任何因违反本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而受内部事务原则管辖的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现本公司附例的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决这些问题相关的额外费用，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。尽管我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

我们的章程和章程以及马里兰州法律中的一些条款可能会推迟、阻止或阻止收购企图，这可能会限制我们的股东以有利的价格出售他们的股票的机会。

下文讨论的马里兰州法律以及我们的章程和章程的一些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，因为他们有机会以高于当时市场价格的溢价出售他们的股票。

未经股东批准发行股票。本章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中125股被归类为12.5%A系列可赎回累积优先股。我们的章程授权我们整个董事会的大多数成员在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，将本公司普通股或优先股的任何未发行股份重新分类，并可设定分类或重新分类股份的优先股、换股或其他权利、投票权及其他条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生实质性的不利影响，因此可能会降低我们普通股的市场价格。此外，授予我们优先股未来持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。董事会有权促使我们发行优先股，在某些情况下，可能会使收购变得更加困难、延迟、阻止、阻止或使控制权发生变化，而这可能涉及我们普通股的溢价或符合我们股东的最佳利益。

《预先通知附例》。我们的章程规定了股东在引入新业务时的事先通知程序。在某些情况下，这些规定可能会阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举股东提名的董事，并提出并最终批准管理层反对的股东提案。

马里兰州法律的某些条款。MGCL的某些条款可能会阻止第三方收购我们，或阻止控制权的变更，否则可能会为我们的股东提供机会，使其溢价于当时的股票市价，包括：

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“企业合并”在受限制的情况下，禁止在“有利害关系的股东”(一般定义为任何实益拥有本公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人，或在紧接有关日期前的两年期间内的任何时间是该公司当时已发行股份的表决权10%或以上的实益拥有人)或任何有利害关系股东的联营公司与我们之间进行某些业务合并，时间为该股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年，并在其后对该等组合施加两项超级多数股东投票权的规定；及

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“控股权”本公司的“控制权股份”(定义为有表决权的股份)的持有人，如与收购人所拥有或控制的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将有权使收购人有权行使在选举董事方面的三个递增投票权范围中的一项(定义为直接或间接收购已发行及已发行的“控制权股份”)。“在某些例外情况下)没有投票权，除非股东以至少三分之二的有权就该事项投赞成票的赞成票批准，但不包括所有利害关系的股份。

根据马里兰州企业合并法案，我们的董事会通过了一项决议，豁免与任何其他人的任何企业合并，前提是该企业合并首先得到董事会的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求不适用于我们与任何人之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到董事会的批准。因此，任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。

在管理层收购委员会的许可下，我们的章程包含一项条款，免除对我们股票的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

此外，《上市规则》第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，都可以实施某些收购防御措施，例如我们没有的机密董事会。

美国联邦所得税风险

如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，将对我们和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

我们已选择从截至2015年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运作符合守则对REIT的资格和税务要求，我们预期的运作方式将使我们能够满足REIT的资格和税务要求。我们没有也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，也不能向您保证我们有资格。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金或失去房地产投资信托基金的资格，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少每年可分配给我们股东的资金，因为：

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我们将不被允许在计算我们的REIT应税收入时扣除分配给我们股东的费用，并将缴纳定期的美国联邦公司所得税；

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我们还可能受到州和地方税增加的影响；

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我们可能被征收《2022年通胀削减法案》对股票回购征收1%的消费税；以及

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除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和分配给股东的现金。此外，如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不被要求向股东支付股息。由于所有这些因素，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，我们不时拥有一个或多个实体的直接或间接权益，而这些实体根据守则选择作为房地产投资信托基金课税。我们将每个这样的实体称为附属房地产投资信托基金。若附属REIT未能符合资格成为REIT，则(I)附属REIT将面临上述税务后果，及(Ii)附属REIT未能符合REIT的资格可能会对我们遵守REIT收入及资产审查的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

即使我们为了联邦所得税的目的而维持我们作为REIT的资格，我们可能需要对我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，包括对任何未分配收入的税，对因丧失抵押品赎回权而进行的一些活动的收入的税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们拥有的任何TRS将在其运营的司法管辖区内像普通公司一样纳税。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算、重组或放弃其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们必须确保我们每年都能通过REIT的总收益测试，并且在每个日历季度结束时，我们的资产价值中至少有75%包括现金、现金项目、政府证券、REITs的股票和其他符合资格的房地产资产，包括某些按揭贷款和某些类型的公开发售REITs的按揭证券和债务工具。我们对证券的剩余投资(政府证券和REIT合格房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们的资产价值的5%(政府证券和符合条件的房地产资产的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券可以代表我们证券总价值的20%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算或向TRS出资，否则可能会有吸引力的投资，并且可能无法进行其他对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入或资产要求。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。

资产清算可能会危及我们的房地产投资信托基金资格，或为我们带来额外的税务负担。

要继续符合REIT的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

受回购协议或夹层贷款约束的抵押贷款或CMBS未能符合房地产资产的资格，将对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。

当我们签订回购协议时，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何这些协议的标的资产的所有者，尽管这些协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

此外，我们可以收购和发起夹层贷款，这是以直接或间接拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的股权为抵押的贷款。在《收入程序2003-65》中，美国国税局提供了一个避风港，根据该避风港，如果夹层贷款符合每一项要求，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而夹层贷款的利息将在房地产投资信托基金75%总收益测试中被视为符合资格的按揭利息。虽然《2003-65年税收程序》为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。我们可能会将某些不符合依赖这个安全港的所有要求的夹层贷款视为房地产资产，以产生符合REIT资产和收入要求的合资格抵押贷款利息，或在其他方面不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。不能保证美国国税局不会对这些夹层贷款的税收待遇提出质疑，如果这种挑战持续下去，我们可能在某些情况下被要求缴纳惩罚性税款，或者没有资格成为房地产投资信托基金。

我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。

我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买债务工具。就美国联邦所得税而言，折扣金额一般将被视为“市场折扣”。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收益，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法受益于任何抵销损失扣除。

此外，我们可能会收购不良债务投资，或在收购后变得“不良”的贷款，这些贷款随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的收益。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。

此外，我们可能收购的一些CMBS可能是以原始发行折扣或OID发行的。我们将被要求基于恒定收益率方法报告此类OID，并将根据假设支付此类CMBS的所有未来预计付款来征税。如果此类CMBS最终证明不能完全收回，则只有在无法收回的较后一年才能获得抵销损失扣除。

最后，如果我们获得的任何债务工具拖欠强制性本金和利息，或者如果与特定债务工具有关的款项没有在到期时支付，我们可能仍然需要继续将未支付的利息确认为应计房地产投资信托基金应税收入，尽管对其最终的收回性存在疑问。我们也可能被要求按其规定的利率应计从属MBS的利息收入，无论相应的现金付款是否已收到或最终是否可收回。在每一种情况下，虽然当利息被确定为无法收回时，我们通常应该可以获得抵销损失扣除，但该扣除的效用可能取决于我们在该晚些时候或之后是否有REIT应纳税所得额。

“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。

我们或我们子公司的证券化可能会导致创建应税抵押贷款池或TMP，用于美国联邦所得税目的。因此，我们可能会有“超额包含性收入”。某些类别的股东，如有资格享受条约或其他福利的非美国股东、有净营业亏损的股东，以及某些免税股东，如果他们从我们那里获得的股息收入可归因于任何超额包含收入，则可能需要增加税收。此外，如果我们的普通股由免税的“不符合资格的组织”拥有，

例如某些与政府相关的实体和慈善剩余信托，不需要对不相关的企业应税收入或UBTI征税，我们可能会对任何超额包含性收入的一部分征收公司税。此外，我们在向外部投资者出售这些证券化的股权，或出售与这些证券化相关的任何债务证券(出于税收目的可能被视为股权)时，可能会面临限制。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。

我们对TRS的所有权受到某些限制，如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。

我们可能会不时地在一个或多个TRS中拥有权益。TRS是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的REIT以外的公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿和医疗设施有关的一些活动外，TRS一般可从事任何业务，包括产生按REIT毛收入测试而言不符合资格的手续费收入的活动，或向其母公司REIT的租户提供常规或非常规服务的活动。TRS像普通的C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，TRS与其母公司REIT之间的某些交易，如果不是以公平的方式进行的，将被征收100%的消费税。

房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。房地产投资信托基金总资产价值的证券不得超过信托基金总资产价值的20%，房地产投资信托基金总资产价值的证券不得超过房地产投资信托基金总资产价值的25%(包括一个或多个信托基金的证券)，但75%资产审查中可包括的证券除外。我们预计，我们拥有的任何TRS的股票和证券的总价值将低于我们总资产价值的20%，加上我们拥有的任何其他不符合条件的资产，将低于我们总资产价值的25%，我们将监控这些投资的价值，以确保符合适用的所有权限制。此外，我们打算与我们拥有的任何TRS安排我们的交易，以确保它们是以公平的条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守上述限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

为了维持我们的REIT地位，我们可能被迫在不利的市场条件下筹集资本或以应税股票分配的形式支付股息，而在理想的时间无法以有利的条件获得资本，或根本不能获得资本，可能会导致我们缩减投资活动和/或在不合适的时间处置资产，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

要符合REIT的资格，我们通常每年必须将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东(确定时不考虑所支付的股息扣减，不包括净资本利得)，如果我们每年分配的REIT应纳税所得额低于100%(不考虑所支付的股息扣减额，包括净资本利得)，我们将缴纳常规企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净额的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为了维持我们的REIT地位并避免支付联邦所得税和消费税，我们可能需要筹集资本以满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况不利于筹集资本。这些资本需求可能是由于实际收到收入和将收入计入联邦所得税之间的时间不同造成的。例如，我们可能被要求在收到任何有关资产的利息或本金之前，就抵押贷款、按揭证券和其他类型的债务证券或债务证券的利息和贴现收入进行应计。我们能否获得第三方资本来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们当前和潜在的杠杆、我们在实际和完全稀释的基础上的未偿还股本以及我们当前和潜在的未来运营结果、流动性和财务状况。我们不能向您保证我们将在期望的时间以有利的条件获得资本，或者根本不能，这可能会导致我们减少投资活动和/或在不合适的时间处置资产，这可能会对我们造成重大和不利的影响。或者，我们可以对我们自己的股票进行应税实物分配，这可能会导致我们的股东被要求就此类分配支付超过他们收到的任何现金的所得税，或者我们可能被要求就超过我们的股东收到的任何现金的此类分配预扣税款。

包括我们在内的REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，这可能会对我们的普通股价值产生负面影响。

支付给个人、信托基金和遗产的美国股东的“合格股息”通常按优惠税率征税，目前最高联邦税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的优惠税率。然而，作为个人、信托和遗产的美国股东通常可以扣除高达普通股息的20%(例如：，未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内从房地产投资信托基金获得)，受一定持有期的限制

要求。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的有效美国联邦所得税税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但此类税率仍高于构成合格股息收入的公司股息适用的税率。因此，作为个人、信托基金和房地产的投资者可能认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生重大不利影响，包括我们普通股的每股交易价。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些规定，我们从旨在对冲利率风险或汇率波动的交易中产生的任何收入，将被排除在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试的毛收入中，如果(A)该工具对冲(I)用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险，或(Ii)符合房地产投资信托基金75%或95%毛收入测试条件的收入项目或产生此类收入的资产的货币波动，或(B)交易是为了对冲先前对冲交易的收入或损失，作为先前套期保值交易标的的财产或债务已被清偿或处置，且在任何该等情况下，该等票据已根据适用的财务条例予以适当识别。在房地产投资信托基金75%和95%毛收入测试中，不符合这些要求的套期保值交易收入通常将构成不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能不得不限制我们对对冲技术的使用，否则可能是有利的，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS中的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到该TRS中未来的应纳税所得额。

对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括抵押贷款证券化的某些方法，这些交易将被视为美国联邦所得税的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户。如果我们出售或证券化贷款的方式被视为将贷款作为库存出售，或主要是出于美国联邦所得税的目的在正常业务过程中出售给客户，则我们可能需要缴纳这一税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不通过TRS以外的方式进行某些贷款销售，并可能被要求限制我们用于证券化交易的结构，即使此类销售或结构可能对我们有利。

在收购某些资产时，吾等可能依赖该等资产的发行人所提供或提供的法律意见或建议或陈述，而该等意见、建议或陈述的任何结论不准确，可能会对我们的REIT资格造成不利影响，并导致重大的公司层面税项。

在购买证券时，我们可能会依赖证券发行人律师的意见或建议，或在相关发售文件中的陈述，以确定证券在美国联邦所得税方面是债务证券还是股权证券，以及这些证券在多大程度上构成了符合REIT资产测试条件的房地产资产，并产生了符合75%和95%REIT毛收入测试条件的收入。任何这些意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力、这种资格的联邦所得税后果、或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

一般风险

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们未来可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。我们不能肯定我们能否成功地实施或维持对我们的财务报告进行有效的内部控制。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。此外，任何重大弱点或重大缺陷的存在将需要我们的经理投入大量时间和我们产生大量费用来补救任何重大弱点或重大缺陷，而我们的经理可能无法及时补救任何重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们的财务业绩失去信心，这可能对我们产生重大和不利影响。

作为一家上市公司的相关义务需要我们经理的高级管理团队投入大量资源和关注。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求，包括交易法的要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纽约证券交易所的要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的内部控制。这些报告和其他义务对我们经理的高级管理团队、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求，并导致我们产生巨额费用。此外，我们还实施了额外的财务和其他控制、报告系统和程序，并将内部审计职能外包出去。如果我们不能继续及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。

未来任何恐怖袭击的影响，以及可能得不到负担得起的恐怖主义保险，使我们面临某些风险。

恐怖袭击、对任何此类袭击的预期以及美国及其盟国的任何军事或其他反应的后果可能对美国金融市场和整体经济产生不利影响。我们无法预测任何此类未来事件对美国金融市场、经济或我们业务的影响的严重程度。未来任何恐怖袭击都可能对我们部分投资的信贷质量产生不利影响。我们的部分投资将较其他投资更容易受到该等不利影响，尤其是以主要城市的物业或作为或邻近著名地标或公共景点的物业作抵押的投资。如果抗议、骚乱或其他形式的内乱对我们借款人的业务产生重大不利影响，或对此类大都市地区的商业房地产需求减少产生影响，包括由于在此类大都市地区生活、工作或旅行的愿望普遍下降，我们的投资价值以及我们的业务、财务状况、流动性，经营业绩及前景可能受到重大不利影响。我们可能因任何未来恐怖袭击或内乱的不利影响而蒙受损失，而该等损失可能对我们造成重大不利影响。

此外，2002年颁布的《恐怖主义风险保险法》要求保险公司在其财产和伤亡保险单中提供恐怖主义保险，并向保险公司提供保险损失的联邦赔偿。TRIA于2019年12月重新授权，对其条款进行了一些调整，为期七年，至2027年12月31日。然而，这项立法并不规范此类保险的定价，也不能保证这项立法将延长到2027年以后。缺乏负担得起的保险可能会对一般房地产贷款市场、贷款量和市场的整体流动性产生不利影响，并可能减少我们可获得的合适投资机会的数量和我们能够进行投资的速度。如果我们投资的物业无法获得负担得起的保险，这些投资的价值可能会下降，如果发生未投保的损失，我们可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

资本和信贷市场最近经历了一个极端动荡和混乱的时期。我们普通股股票的市场价格和市场流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的一些因素包括：

•

我们的实际或预计经营业绩、财务状况、现金流和流动性，或投资策略或前景的变化;

•

我们与我们的管理人或其关联公司或人员之间的实际或感知的利益冲突;

•

我们发行股票或与股票相关的股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售;

•

我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，包括失去一个或多个主要融资来源;

•

我们无法发起具有吸引力的风险调整回报的投资;

•

实际、预期或感觉到的会计或内部控制问题;

•

发表关于我们、CRE行业、CRE债务过渡性资产或利率的研究报告;

•

同类公司的市场估值变化；

•

对我们未来增加杠杆的不利市场反应;

•

我们的保荐人或其联属公司的主要人员（包括我们的经理人）或其主要人员的增加或离职;

•

媒体或投资界对我们或其他类似公司的猜测;

•

市场利率的变化，如果我们开始向股东支付股息，这可能会导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率，这可能会导致我们债务的利息支出增加;

•

我们投资收益的压缩和我们负债成本的增加;

•

未能维持我们的房地产投资信托基金资格，以及我们根据1940年法案被排除在注册之外;

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

经济长期放缓、长期或严重衰退或房地产价格下跌；

•

一般市场和经济条件，包括通货膨胀担忧和信贷和资本市场现状在内的趋势，以及自然灾害、长期内乱、政治不稳定或不确定性的影响，包括俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的军事冲突，以及整个中东和北非更广泛的其他冲突，涉及俄罗斯、中国和伊朗的紧张局势，军事活动，或广泛的制裁，如果这些活动长期持续或升级，全球健康危机和其他事件对市场和经济状况的影响；

•

上市的房地产投资信托基金或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，与这些公司的经营业绩没有必然的关系；

•

法律、监管政策或税收指导方针的变化或对其的解释，特别是与REITs有关的变化；

•

我们投资组合价值的变化；

•

收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

•

公司的经营业绩可与我们媲美；

•

竞争压力水平时有发生；

•

我们普通股或商业抵押房地产投资信托基金的股票普遍存在卖空压力；

•

围绕美国经济复苏力度的不确定性；

•

对高收益债券市场的担忧；以及

•

“风险因素”中描述的其他因素。

如上所述，与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着计息证券的市场利率上升而下降。

未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行优先于我们普通股的债务或股权证券，这些证券通常将优先于我们收到股息和清算付款。很可能，这些证券还将受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股和我们发行的那些证券以及其他股权证券更有利的权利、优先和特权，可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间、性质或成功。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们的经理制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护其关键系统和我们的关键信息的机密性、完整性和可用性。我们经理的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划。

我们的经理使用互联网安全关键安全控制中心作为指南，帮助识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。这并不意味着我们的管理员符合任何特定的技术标准、规范或要求。

我们经理的网络安全风险管理计划包括以下关键要素：

•

风险评估，旨在帮助识别关键系统、信息、服务和我们管理人更广泛的企业信息技术（“IT”）环境的重大网络安全风险;

•

由管理人的IT和法律与合规人员组成的团队，主要负责指导（1）网络安全风险评估流程，（2）管理人的安全流程，以及（3）我们对网络安全事件的响应;

•

在适当情况下，使用外部网络安全服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们或我们管理人的安全流程;

•

对能够访问我们经理的IT系统的员工进行网络安全意识培训;

•

网络安全事件响应计划;以及

•

针对主要服务提供商的第三方风险评估流程。

我们尚未发现已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁对我们的运营，业务战略，经营业绩或财务状况产生重大影响。我们面临来自网络安全威胁的某些持续风险，这些威胁如果实现，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营，业务战略，经营业绩或财务状况。看见“风险因素-运营风险，包括网络攻击风险，可能会扰乱我们的业务，导致损失并限制我们的增长。

网络安全治理

董事会已将网络安全风险监督职能一般转授予审核委员会。审核委员会监察管理人设计及实施其网络安全风险管理计划。

我们经理的技术总监定期向审计委员会报告，并提供有关网络安全风险、我们经理的网络风险管理计划以及已知网络安全事件（如适用）的简报。审核委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。审计委员会成员还将收到我们经理的技术总监或外部专家关于网络安全主题的演讲，作为董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。

我们经理的技术总监领导我们经理的整体网络安全职能，并通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，包括由我们经理IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

我们经理的技术总监负责评估和管理我们经理的网络安全威胁重大风险，并主要负责领导我们经理的整体网络安全风险管理计划和外部IT网络安全服务提供商。我们经理的技术总监在管理IT基础设施方面拥有相关经验，并参与了各种行业同行团体和组织。

项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部办公室由我们经理的附属公司租用，位于哥伦布环路60号，20号这是Floor，New York，NY，10023。我们认为这些设施对我们业务的管理和运营是合适和足够的。

项目3.法律法律程序。

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。截至2023年12月31日，我们没有卷入任何实质性的法律诉讼。有关我们的承诺和或有事项的信息，请参阅我们的合并财务报表附注14。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

普通股、记录持有人和股利政策的市场信息

2021年11月3日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“CMTG”。截至2024年2月16日，我们的普通股约有21名登记在册的股东。这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。

我们打算宣布并定期向我们的股东支付季度股息，尽管未来的所有分配将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出了2023年、2022年和2021年每个日历季度宣布的每股股息：


	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
-2023年现金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.25	$	0.25
-2022年现金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.37	$	0.37
-2021年现金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.37	$	0.37

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

没有。

发行人购买股权证券

没有。

股权薪酬计划信息

本项目所要求的我们的股权补偿计划信息将包括在将提交的与我们的2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。

性能图表

以下信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C条的约束(S-K法规第201项所规定的除外)，或承担交易法第18节的责任，除非我们明确要求将此类信息视为征集材料或通过引用将其具体纳入证券法或交易法下的申报文件。下图是从2021年11月3日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2023年12月31日，我们的普通股罗素2000指数(“罗素2000”)和彭博房地产投资信托基金抵押贷款指数(Bloomberg REIT Mortgage Index)的累计股东总股票回报率的比较。该图假设在2021年11月3日将100美元投资于我们的普通股、罗素2000指数和彭博房地产投资信托基金抵押贷款指数，所有股息都进行了再投资，而不支付任何佣金。不能保证我们的股票的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。

第六项。[R已保存]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本年度报告10-K表的其他部分。除了历史数据外，这一讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括本10-K年度报告第一部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素，我们的实际结果可能与本次讨论中的结果大相径庭。

引言

我们是一家CRE金融公司，主要专注于在美国主要市场的过渡性CRE资产上发放优先和次级贷款，包括通过过渡性CRE资产的优先抵押或次级抵押担保的抵押贷款，以及通过抵押直接或间接财产所有者而不是直接在基础商业物业中的股权所有权担保的夹层贷款。这些贷款从属于抵押贷款，但优先于业主的股权所有权权益。过渡性CRE资产是指需要重新定位、翻新、修复、租赁、开发或重新开发或其他增值元素以实现价值最大化的物业。我们相信，我们的赞助商的房地产开发、所有权和运营经验，以及基础设施，使我们在为这些过渡性CRE资产提供贷款方面具有独特优势。我们的目标是成为过渡性CRE资产的主要债务资本提供者，并通过这样做，随着时间的推移，主要通过股息为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。我们努力创建一个多元化的CRE贷款投资组合，我们通常打算持有到到期。我们主要关注位于美国市场的过渡性CRE资产的原始贷款，金额从5000万美元到3亿美元不等，这些资产具有有吸引力的基本特征，受到宏观经济顺风的支持。

一、主要财务指标和指标

作为一家CRE财务公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股净收益(亏损)、每股可分配收益(亏损)、每股实现损益前的可分配收益，其中包括本金冲销、每股宣布的股息、每股账面价值、调整后每股账面价值、净负债与股本比率和总杠杆率。在截至2023年12月31日的年度内，我们的每股净收益为0.02美元，每股可分配收益(亏损)为0.28美元，扣除已实现收益和本金冲销前的每股可分配收益为1.31美元，宣布的每股股息为1.24美元。截至2023年12月31日，我们的每股账面价值为16.28美元，调整后的每股账面价值为17.03美元，净债务与股本比率为2.4倍，总杠杆率为2.8倍。我们使用净债务权益比率和总杠杆率来评估我们的财务杠杆，在我们的总杠杆率的情况下，这两个财务指标不是根据GAAP准备的，我们认为这些调整为我们的财务状况提供了更保守的衡量标准。

每股净收益和宣布的每股股息

下表列出了每股基本和稀释后净收入以及每股宣布的股息(千美元，不包括股票和每股数据)的计算方法：


	截至三个月		截至的年度
	2023年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
普通股股东应占净收益	$	34,043	$	6,027	$	112,064
已发行普通股的加权平均股份，它是基本的和稀释的		138,776,355		138,617,043		139,306,311
普通股每股基本和稀释后净收益	$	0.24	$	0.02	$	0.79
宣布的普通股每股股息	$	0.25	$	1.24	$	1.48

可分配利润（亏损）

可分配收益(亏损)是一种非GAAP指标，用于评估我们的业绩，不包括某些交易、非现金项目和GAAP调整的影响，由我们的经理确定。可分配收益(亏损)是一种非GAAP计量，我们根据GAAP将其定义为净收益(亏损)，不包括(I)基于股票的非现金补偿费用，(Ii)房地产折旧和摊销，(Iii)计入适用期间净收益(亏损)的按市值计价的任何未实现收益或亏损，(Iv)根据GAAP变化的一次性事件，以及(V)某些非现金项目，根据我们经理的判断，这些项目不应包括在可分配收益(亏损)中。此外，公司将可分配收益列在已实现损益之前，其中包括本金冲销，因为公司认为这使我们的董事会、经理和投资者更容易将我们的经营业绩与同行进行比较，评估我们宣布和支付股息的能力，并确定我们遵守某些财务契约的情况。根据管理协议，我们使用核心收益来确定我们向经理支付的奖励费用，核心收益与不包括奖励费用的可分配收益(亏损)基本相同。

我们认为，根据公认会计原则，除净收益(亏损)和经营活动现金流量外，可分配收益(亏损)和已实现损益前的可分配收益还提供了有意义的信息。可分配收益(亏损)和未实现损益前的可分配收益不代表符合GAAP的经营活动净收益(亏损)或现金流量，不应被视为GAAP净收益(亏损)的替代方案，不应被视为我们经营活动现金流的指标、我们流动性的指标或可用于我们现金需求的资金的指标。此外，我们计算这些非GAAP指标的方法可能与其他公司计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益(亏损)和未实现损益前的可分配收益可能无法与其他公司报告的已实现损益之前的可分配收益(亏损)和可分配收益进行比较。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须将我们的房地产投资信托基金应税收入的至少90%作为股息分配，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益。可分配收益(亏损)、未实现损益前的可分配收益以及其他类似指标，历来是衡量抵押贷款房地产投资信托基金支付股息的能力以及抵押房地产投资信托基金本身在确定要宣布的任何股息金额方面的有用指标。可分配收益(亏损)和未实现损益前的可分配收益是董事会在制定每个季度股息时考虑的关键因素，因此，我们认为可分配收益(亏损)和未实现损益前的可分配收益对投资者也很有用。

虽然可分配收益(亏损)不包括我们对当前预期信贷损失准备金的拨备或冲销的影响，但本金冲销被视为不可收回时，通过可分配收益(亏损)确认。不可收回是在(I)贷款清盘时(即，当贷款全部或部分偿还时，或当我们在止赎、代替止赎的契据或代替止赎的转让的情况下获得所有权时)确定的，或(Ii)关于根据任何贷款到期的任何金额，当该金额被确定为无法收回时。

在确定每股可分配收益(亏损)和未实现损益之前的每股可分配收益时，考虑了未归属RSU的稀释效应。用于可分配收益(亏损)的加权平均稀释股份已从公认会计准则下的加权平均稀释股份调整为包括加权平均未归属RSU。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据GAAP从加权平均稀释股份到用于可分配收益(亏损)的加权平均稀释股份的对账情况：


加权平均数	2023年12月31日		2022年12月31日
稀释股份-GAAP		138,617,043		139,306,311
未归属的RSU		2,637,717		1,190,126
稀释后股份--可分配收益(亏损)		141,254,760		140,496,437

下表提供了普通股净收入与已实现收益和本金冲销前的可分配收益(亏损)和可分配收益(千美元，不包括每股和每股数据)的对账：


	截至三个月			截至的年度
	2023年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
普通股应占净收益：	$	34,043		$	6,027		$	112,064
调整：
非现金股票薪酬费用		4,469			16,599			7,457
当期预期信贷损失准备		5,247			153,683			84,361
折旧及摊销费用		2,579			9,287			8,041
高于和低于市场租赁价值的摊销净额		354			708			-
利率上限的未实现损失（收益）		1,835			5,157			(6,042	)
债务清偿收益		-			(2,217	)		-
出售贷款的收益		-			(575	)		-
止赎所拥有的房地产的收益		(4,162	)		(4,162	)		-
在实现收益和本金之前的可分配收益 **冲销	$	44,365		$	184,507		$	205,881
出售贷款的收益		-			575			-
债务清偿收益		-			2,217			-
本金冲销		(7,468	)		(147,361	)		(11,527	)
可分配利润（亏损）	$	36,897		$	39,938		$	194,354
加权平均摊薄股份--可分配收益亏损(亏损)		141,321,572			141,254,760			140,496,437
实现前每股摊薄可分配收益 *减少收益和本金冲销	$	0.31		$	1.31		$	1.47
每股摊薄可分配收益(亏损)	$	0.26		$	0.28		$	1.38

每股账面价值

我们相信，列报经一般现行预期信贷损失准备金调整的每股账面价值，以及我们拥有的房地产和相关租赁无形资产的累计折旧和摊销，对投资者是有用的，因为它提高了整个行业的可比性。我们认为，我们的投资者和贷款人将不包括这些项目的账面价值视为与我们的整体资本相关的一个重要指标。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的账面价值和调整后的每股账面价值的计算方法(以千美元为单位，不包括股票和每股数据)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
权益	$	2,299,900	$	2,456,471
已发行普通股股数和RSU数		141,313,339		140,542,274
每股账面价值(1)	$	16.28	$	17.48
加回：房地产自有和累计折旧 **相关租赁无形资产的累计摊销	$	0.18	$	0.11
补回：CECL总储备	$	0.57	$	0.61
调整后每股账面价值	$	17.03	$	18.20

(1)

计算方法为：(1)总股本除以(2)期末已发行普通股和每股收益单位的股数。

二、我们的投资组合

下表汇总了我们截至2023年12月31日的投资应收贷款(千美元)：


									加权平均(3)
	数贷款的比例		贷款承诺(1)		未付本金余额		账面价值(2)		到期收益率(4)			期限至初始期限 (单位：年)		从长期到完全延长到期日 (单位：年)(5)		LTV(6)
上下级减少贷款。		65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		9.1	%		1.2		2.6		69.2	%

(1)

贷款承诺是指未偿还本金加上剩余的无资金来源的贷款承诺。

(2)

扣除特定的CECL准备金7260万美元后的净额。

(3)

加权平均值是根据未付本金余额计算的。

(4)

(5)

完全延长期限假设借款人在满足适用条件后行使所有延期选择权。

(6)

我们截至2023年12月31日待售的应收贷款由以下贷款组成(以千美元为单位)：


属性类型	位置	贷款承诺		未付本金余额		本金撇账前的账面价值		本金冲销			持有待售账面价值
待售公寓	平面	$	160,000	$	158,180	$	157,346	$	-		$	157,346
多个家庭	平面		77,115		76,580		76,275		-			76,275
混合用途	平面		141,791		36,773		35,556		(7,468	)		28,088
总计		$	378,906	$	271,533	$	269,177	$	(7,468	)	$	261,709

投资组合活动和概述

下表汇总了我们为投资而持有的应收贷款未付本金余额的变化(以千美元为单位)：


	截至三个月 2023年12月31日			截至的年度 2023年12月31日			截至的年度 2022年12月31日
期初未付本金余额	$	7,185,948		$	7,538,525		$	6,441,238
贷款的初始资金		-			101,059			2,030,456
贷款垫款		168,012			730,350			679,258
还贷		(37,903	)		(584,970	)		(1,484,880	)
销售应收贷款		-			(260,110	)		(116,020	)
转至拥有的房地产(见附注5)		-			(208,797	)		-
转入持有待售贷款		(271,533	)		(271,533	)		-
本金冲销		-			-			(11,527	)
总资金净额/(还款/销售/转账)		(141,424	)		(494,001	)		1,097,287
未付本金余额，期末	$	7,044,524		$	7,044,524		$	7,538,525

下表详细说明了我们基于截至2023年12月31日的未偿还本金余额持有的投资个人贷款应收账款(以千美元为单位)：


贷款编号	贷款类型	始发日期	贷款承诺(1)		未付本金余额		账面价值(2)			完全延长的期限(3)	属性类型(4)	施工 (4, 5)	位置	风险评级
1	高年级	12/16/2021	$	405,000	$	401,157	$	399,441		6/16/2027	多个家庭	-	钙	3
2	高年级	11/1/2019		390,000		390,000		389,508		11/1/2026	多个家庭	-	纽约	3
3	高年级	7/12/2018		265,000		265,000		266,350		8/1/2028	热情好客	-	纽约	3
4	高年级	7/26/2021		225,000		225,000		224,789		7/26/2026	热情好客	-	镓	3
5	高年级	6/30/2022		227,000		216,186		214,947		6/30/2029	热情好客	-	钙	3
6	高年级	2/15/2022		262,122		214,480		212,877		2/15/2027	多个家庭	Y	钙	4
7	高年级	8/17/2022		235,000		213,831		212,751		8/17/2027	热情好客	-	钙	3
8	高年级	10/18/2019		247,260		208,928		208,928		10/18/2024	待售公寓	-	钙	3
9	高年级	10/4/2019		197,332		189,047		188,796		10/1/2025	混合用途	-	DC	3
10	高年级	9/7/2018		182,970		182,970		182,723		10/18/2024	土地	-	纽约	3
11	高年级	9/26/2019		319,900		174,201		174,201		3/31/2026	办公室	-	镓	4
12	高年级	1/14/2022		170,000		170,000		169,420		1/14/2027	多个家庭	-	公司	3
13	高年级	4/14/2022		193,400		168,941		168,116		4/14/2027	多个家庭	-	米	3
14	高年级	9/8/2022		160,000		155,000		154,111		9/8/2027	多个家庭	-	AZ	3
15	高年级	1/9/2018		151,326		151,326		120,100		1/9/2024	土地	-	弗吉尼亚州	5
16	高年级	2/28/2019		150,000		150,000		149,938		2/28/2024	办公室	-	CT	4
17	高年级	12/30/2021		136,500		136,500		136,160		12/30/2025	多个家庭	-	帕	3
18	高年级	4/26/2022		151,698		133,630		132,807		4/26/2027	多个家庭	-	TX	3
19	高年级	12/10/2021		130,000		130,000		129,652		12/10/2026	多个家庭	-	弗吉尼亚州	3
20	下属	12/9/2021		125,000		125,000		124,817		1/1/2027	办公室	-	伊	3
21	高年级	6/17/2022		127,250		123,346		122,488		6/17/2027	多个家庭	-	TX	3
22	高年级	9/30/2019		122,500		122,500		122,490		2/9/2027	办公室	-	纽约	4
23	高年级	4/29/2019		122,123		119,643		119,543		4/29/2025	混合用途	-	纽约	3
24	高年级	3/1/2022		122,000		119,084		118,522		2/28/2027	多个家庭	-	TX	4
25	高年级	8/8/2022		115,000		115,000		114,787		8/8/2027	多个家庭	-	公司	3
26	高年级	7/20/2021		113,500		113,500		113,637		7/20/2026	多个家庭	-	伊	3
27	高年级	2/13/2020		124,810		112,442		91,640		2/13/2025	办公室	-	钙	5
28	高年级	5/13/2022		202,500		112,303		110,418		5/13/2027	混合用途	Y	弗吉尼亚州	3
29	高年级	6/7/2018		104,250		104,250		105,343		1/15/2022	热情好客	Y	纽约	4
30	高年级	12/15/2021		103,000		103,000		102,709		12/15/2026	混合用途	-	TN	3
31	高年级	3/21/2023		101,059		101,059		100,886		4/1/2028	热情好客	-	钙	3
32	高年级	3/22/2021		148,303		99,131		98,566		3/22/2026	其他	-	体量	3
33	高年级	8/2/2021		100,000		98,214		97,827		8/2/2026	办公室	-	钙	4
34	高年级	1/27/2022		100,800		96,529		96,082		1/27/2027	多个家庭	-	内华达州	3
35	高年级	3/31/2020		87,750		87,750		87,750		2/9/2025	办公室	-	TX	4
36	高年级	12/21/2018		87,741		87,741		88,166		6/21/2022	土地	-	纽约	4
37	高年级	8/1/2022		115,250		78,500		78,390		7/30/2026	热情好客	Y	纽约	4
38	高年级	11/4/2022		140,000		78,018		76,951		11/9/2026	其他	Y	体量	3
39	高年级	1/10/2022		130,461		77,560		76,463		1/9/2027	其他	-	帕	3
40	高年级	7/10/2018		76,369		76,369		76,369		6/10/2024	热情好客	-	钙	4
41	高年级	7/27/2022		76,000		75,550		75,303		7/27/2027	多个家庭	-	UT	3
42	高年级	4/5/2019		75,500		75,500		75,453		4/5/2024	混合用途	-	纽约	3
43	高年级	8/27/2021		84,810		71,492		51,140		8/27/2026	办公室	-	镓	5
44	高年级	6/3/2021		79,600		70,654		70,449		6/3/2026	其他	-	米	3
45	高年级	12/22/2021		83,901		67,742		67,439		12/22/2026	多个家庭	-	TX	4
46	高年级	7/31/2019		67,000		67,000		67,000		10/31/2021	土地	-	纽约	4
47	高年级	10/13/2022		106,500		66,606		65,637		10/13/2026	其他	Y	内华达州	3
48	高年级	9/2/2022		176,257		65,991		64,270		9/2/2027	多个家庭	Y	UT	3
49	高年级	2/2/2022		90,000		62,712		61,941		2/2/2027	办公室	-	瓦	3
50	高年级	1/19/2022		73,677		59,607		59,242		1/19/2027	热情好客	-	TN	3
51	高年级	11/24/2021		60,255		53,035		52,662		11/24/2026	多个家庭	-	内华达州	3
52	高年级	3/15/2022		53,300		50,164		49,957		3/15/2027	多个家庭	-	AZ	4
53	高年级	2/4/2022		44,768		38,753		38,560		2/4/2027	多个家庭	-	TX	4
54	下属	7/2/2021		30,200		30,200		30,313		7/2/2024	土地	-	平面	3
55	高年级	4/18/2019		30,000		30,000		29,950		5/1/2024	土地	-	体量	3
56	高年级	1/4/2022		32,795		29,519		29,263		1/4/2027	其他	Y	镓	3
57	高年级	2/17/2022		28,479		24,865		24,758		2/17/2027	多个家庭	-	TX	3
58	高年级	2/25/2022		53,984		22,396		21,898		2/25/2027	其他	Y	镓	3
59	高年级	4/19/2022		23,378		16,174		15,971		4/19/2027	其他	Y	镓	3
60	高年级	2/18/2022		32,083		14,882		14,593		2/18/2027	其他	Y	平面	3
61	高年级	4/19/2022		24,245		11,116		10,892		4/19/2027	其他	Y	镓	3
62	高年级	8/2/2019		10,645		10,645		10,868		2/2/2024	待售公寓	-	纽约	3
63	高年级	7/1/2019		1,899		1,899		1,899		12/30/2020	其他	-	其他	5
64	下属	8/2/2018		886		886		-		7/9/2023	其他	-	纽约	5
65	高年级	12/21/2022		112,100		-		(1,121	)	12/21/2027	多个家庭	Y	瓦	3
总计			$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796
CECL总储备量								(70,371	)
总计/加权平均数			$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,877,425				17.1%		3.3

(1)

贷款承诺是指未偿还本金加上剩余的无资金来源的贷款承诺。

(2)

扣除特定的CECL准备金7260万美元后的净额。

(3)

完全延长期限假设借款人在满足适用条件后行使所有延期选择权。

(4)

物业类型分类和建设状况反映了抵押品截至2023年12月31日的状况。

(5)

截至2023年12月31日，基于贷款承诺的建筑贷款总额的百分比。

拥有的房地产

2021年2月8日，我们通过止赎获得了位于纽约州纽约的七家有限服务酒店的合法所有权。在止赎之前，酒店投资组合代表我们持有的夹层贷款的抵押品，未偿还本金余额为1.039亿美元，以及证券化高级抵押贷款，未偿还本金余额为3.00亿美元，由第三方持有。由于借款人未能偿还债务，这两笔贷款都出现了违约。在丧失抵押品赎回权时，我们假设证券化的高级

我们没有追索权的抵押贷款，根据第三方评估确定的酒店投资组合4.14亿美元的估计公允价值，记录了140万美元的收益。截至2023年12月31日，酒店投资组合作为房地产的一部分出现在我们的综合资产负债表上，净额为2.9亿美元的证券化优先抵押贷款，这笔抵押贷款作为负债计入我们的综合资产负债表。2024年2月7日，我们修改了这份贷款协议，其中包括将合同到期日延长至2024年11月9日，偿还1,000万美元本金，并对我们进行部分追索。

2023年6月30日，我们通过替代止赎的转让，获得了位于纽约州纽约的一处综合用途物业的合法所有权和其中的股权。该混合用途物业包含办公、零售和标牌组件。在转让以代替丧失抵押品赎回权之前，混合用途财产及其股权质押是一笔未偿还本金余额2.088亿美元的优先贷款的抵押品，这笔贷款是由于借款人未能偿还债务而违约的。截至2023年12月31日，混合用途物业作为房地产自有、净资产和相关租赁无形资产的一部分，净资产出现在我们综合资产负债表的其他资产和其他负债中，未发生担保。

有关更多详情，请参阅本公司合并财务报表附注5。

资产管理

我们的经理以个人为基础评估每笔应收贷款的信用质量，并至少每季度对其进行风险评级。我们已经为所有直接或间接以房地产为抵押的未偿还应收贷款制定了贷款评级系统。评级标准包括但不限于现有或稳定的债务收益率、贷款期限、物业类型、财产或抵押品地点、贷款类型和其他更主观的变量，包括但不限于现有或稳定的抵押品价值、市场状况、行业状况和保荐人的财务稳定性。在评估我们投资组合中每笔贷款的信用质量时，我们评估这些定量和定性因素作为一个整体，并且没有预先规定的权重来评估它们对我们确定贷款风险评级的影响。然而，根据每笔贷款的事实和情况以及整体市场状况，我们可能会认为前面提到的某些因素或多或少与其他因素有关。我们利用评级系统来确定每笔贷款的损失风险，并提供关于个别贷款是否减值以及是否需要特定的CECL准备金的确定。根据5分制，这些贷款的等级从1到5，分别从风险较低到风险较高。截至2023年12月31日，我们总贷款组合的加权平均风险评级为3.3。

当前预期信贷损失

GAAP规定的当前预期信贷损失准备金反映了我们目前对与我们的贷款承诺相关的潜在信贷损失的估计。有关我们目前预期信贷损失准备方法的进一步详情，请参阅我们的综合财务报表附注2。

在截至2023年12月31日的年度内，我们为当前预期信贷损失计提了1.537亿美元的准备金，其中包括本金注销前我们的特定CECL准备金增加了1.596亿美元，以及CECL一般准备金600万美元的冲销。CECL一般储备的逆转主要是由于我们的投资组合进行了调整，贷款组合的规模根据CECL一般储备的确定而减少，但因宏观经济状况恶化而部分抵消了这一影响。截至2023年12月31日，我们的当前预期信用损失准备金总额为1.527亿美元。见上文关于截至2023年12月31日分类为待售贷款的本金冲销的讨论。

于截至2022年12月31日止年度内，我们录得8,440万美元的当期预期信贷亏损拨备，其中包括本金撇账前我们的特定CECL储备增加6,550万美元，以及

我们的CECL总储备。当前预期信贷损失准备金总额增加的主要原因是中央信贷银行的具体准备金增加、投资组合规模增加以及宏观经济状况恶化。截至2022年12月31日，我们的当前预期信用损失准备金总额为1.464亿美元。

比CECL储量

下表列出了截至2023年12月31日，我们持有特定CECL准备金的投资应收贷款摘要(以千美元为单位)：


属性类型	位置	未付本金余额		特定CECL准备金前的账面价值		特定的CECL储备		账面净值
土地	弗吉尼亚州	$	151,326	$	151,326	$	31,226	$	120,100
办公室	钙		112,442		112,163		20,523		91,640
办公室	镓		71,492		71,094		19,954		51,140
其他	纽约		886		884		884		-
总计		$	336,146	$	335,467	$	72,587	$	262,880

在截至2023年9月30日的三个月内，我们记录了CECL与一笔优先贷款相关的3,060万美元的特定准备金，该贷款的借款人正在经历财务困难，贷款处于到期违约状态。在截至2023年12月31日的三个月内，由于本季度取得的保护性预付款，我们记录了总计60万美元的额外特定CECL储备，导致CECL特定储备总额为3120万美元。这笔贷款以弗吉尼亚州阿灵顿的土地为抵押，截至2023年12月31日，在任何特定的CECL准备金1.513亿美元之前，有未偿还的本金余额和账面价值，并处于到期违约状态。自2023年1月1日起，这笔贷款被置于非应计项目状态。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们记录了与发生财务困难的借款人的优先贷款相关的2,060万美元的CECL特定准备金。在截至2023年12月31日的三个月内，我们根据抵押品价值的变化减少了特定的CECL储备，导致特定的CECL储备总额为2,050万美元。这笔贷款以加利福尼亚州旧金山的一座写字楼和其中的股权质押为抵押。截至2023年12月31日，这笔贷款在CECL的任何特定准备金之前都有未偿还的本金余额和账面价值，分别为1.124亿美元和1.122亿美元，初始到期日为2024年2月13日。自2023年9月1日起，这笔贷款被置于非应计项目状态。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们记录了一笔1,980万美元的CECL特定准备金，用于向正在经历财务困难的借款人发放优先贷款。在截至2023年12月31日的三个月内，我们根据抵押品价值的变化减少了特定的CECL储备，导致特定的CECL储备总额为2000万美元。这笔贷款以佐治亚州亚特兰大的一座写字楼和其中的股权质押为抵押。截至2023年12月31日，这笔贷款在CECL的任何特定准备金之前都有未偿还的本金余额和账面价值，分别为7150万美元和7110万美元，初始到期日为2024年8月27日。自2023年9月1日起，这笔贷款被置于非应计项目状态。

在截至2023年6月30日的三个月内，我们记录了与借款人的次级贷款相关的特定CECL准备金90万美元，该借款人正在经历财务困难，贷款处于到期违约状态。这笔贷款以纽约州布鲁克林一套零售公寓的股权为抵押，截至2023年12月31日，在任何特定的CECL准备金90万美元之前，有未偿还的本金余额和账面价值，并处于到期违约状态。自2023年6月30日起，这笔贷款被置于非权责发生制状态。

在截至2022年12月31日的三个月内，我们记录了1,830万美元的CECL特定准备金，用于向遇到财务困难的借款人发放优先贷款。这笔贷款当时的未偿还本金余额为1.388亿美元，账面价值高于任何特定的CECL准备金1.383亿美元，初始到期日为2024年8月8日。这笔贷款由一个未交叉贷款组合组成，以位于加利福尼亚州旧金山的一个多家庭物业组合为抵押。在截至2023年6月30日的三个月内，由于抵押品物业的修订估值，我们额外记录了1,880万美元的特定CECL准备金。于截至2023年9月30日止三个月内，由于抵押品物业价值进一步下降，本公司出售贷款并录得本金撇账7,300万美元，因抵押品物业价值进一步下降而确认额外的CECL储备3,590万美元。自2022年12月1日起至贷款出售之日止，贷款处于非权责发生制状态。在贷款出售之前，虽然贷款在2023年处于非应计状态，但我们收到了110万美元的付款，这些款项被视为我们账面价值的减少。

在截至2022年12月31日的三个月内，我们记录了CECL与一笔高级贷款相关的4200万美元的特定准备金，该贷款的借款人正在经历财务困难。这笔贷款以纽约州纽约的一栋综合用途建筑和其中的股权质押为抵押，在CECL任何2.088亿美元的特定准备金和2023年2月1日的初始到期日之前，未偿还本金余额和账面价值。2023年6月30日，我们通过一项

在截至2023年6月30日的三个月内，我们在本金冲销7,120万美元之前，额外记录了2,920万美元的CECL特定准备金。有关详情，请参阅附注5-拥有的房地产。自2022年11月1日起生效，直至止赎转让之日止，这笔贷款处于非应计状态。在获得抵押品的法定所有权之前，虽然贷款在2023年处于非应计状态，但我们确认了830万美元的利息收入。

用于确定特定CECL储备的公平市场价值是使用贴现现金流模型、销售比较法或市值方法计算的。截至2023年12月31日用于确定特定CECL储备的公允市场价值估计包括对估计持有期内物业特定现金流的假设、对物业重新开发成本的假设、贴现率从7.5%到9.5%的范围，以及市场和终端资本化率从6.0%到8.3%的假设。这些假设是基于物业的性质、最近的销售和租赁可比性以及预期的房地产和资本市场状况。

证券组合融资

我们的融资安排包括回购安排、定期参与安排、特定资产融资、与房地产拥有相关的债务和有担保的定期贷款借款。

下表总结了我们的贷款组合融资(以千美元为单位)：


	2023年12月31日
	容量		借债杰出的		加权平均值传播(1)
回购协议和定期参与安排	$	5,709,907	$	4,271,112	+ 2.76%
出售的贷款参与人		120,634		120,634	+ 4.15%
应付票据		419,867		286,827	+ 3.10%
有担保定期贷款		725,452		725,452	+ 4.50%
与拥有的房地产有关的债务		290,000		290,000	+ 2.83%
总计/加权平均数	$	7,265,860	$	5,694,025	+ 3.03%

(1)

适用基准利率的加权平均利差以未付本金余额为基础。截至2023年12月31日的一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)为5.35%。固定利率贷款按相关浮动基准利率的利差列示。

有关更多详情，请参阅本公司合并财务报表附注6。

回购协议和定期参与机制

我们使用回购协议和定期参与安排为某些贷款融资。截至2023年12月31日，根据我们的回购协议和定期参与安排，未偿还借款总额为43亿美元，基于未偿还本金余额，加权平均票面利率为SOFR加2.76%的年利率。截至2023年12月31日，假设所有延期条件都得到满足，这些贷款下的未偿还借款的加权平均期限为初始到期日，完全延期到期日分别为1.2年和2.7年。

每一份回购协议都包含“保证金维持”条款，旨在允许交易对手要求交付现金或其他资产，以对被确定为价值缩水的资产进行去杠杆化融资。自成立以来至2023年12月31日，我们没有收到任何回购协议下的追加保证金通知。截至2023年12月31日，我们的六笔贷款是通过定期参与安排融资的。

贷款参与权已售出

我们通过出售此类贷款的参与来为我们的某些贷款提供资金，当此类安排不符合GAAP下的销售资格时，我们将出售的贷款参与作为负债在我们的综合资产负债表中列报。在我们与同一贷款人有多个贷款参与的情况下，融资通常不是交叉抵押的。我们出售的每一笔贷款通常都与其标的贷款的期限匹配。截至2023年12月31日，我们的两笔贷款是通过出售贷款参与来融资的。

应付票据

我们通过担保融资来为我们的某些贷款融资，这些融资通常是无追索权的，并与基础贷款的期限匹配。我们将这类融资称为应付票据，并以相关的应收贷款作担保。截至2023年12月31日，我们有五笔贷款是通过应付票据融资的。

抵押有期贷款

我们有一笔有担保的定期贷款，最初是在2019年8月9日签订的。我们的有担保定期贷款是在扣除任何原始发行的贴现和交易费用后列报的，这些费用在贷款有效期内递延并确认为利息支出，采用有效利率法。有担保的定期贷款将于2026年8月9日到期，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为7.255亿美元，账面价值为7.126亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们以1,930万美元的价格购买并注销了2,200万美元的有担保定期贷款本金，确认了220万美元的债务清偿收益，包括50万美元的未摊销递延融资成本。

与拥有的房地产有关的债务

2021年2月8日，由于一家酒店资产组合被取消抵押品赎回权，我们承担了一笔证券化的高级抵押贷款，当时我们没有追索权，本金余额为3.00亿美元。2021年6月2日，证券化优先抵押贷款的条款被修改，包括将到期日延长至2024年2月9日，并偿还1,000万美元本金。截至2023年12月31日，我们拥有的与房地产相关的债务未偿还本金余额2.9亿美元，账面价值2.899亿美元，一个月SOFR加2.83%的声明利率，受一个月SOFR下限0.75%的限制。有关利率上限的进一步细节，请参阅下面的衍生品。2024年2月7日，我们修改了这份贷款协议，其中包括将合同到期日延长至2024年11月9日，偿还1,000万美元本金，并对我们进行部分追索。同时，我们购买了50万美元的利率上限，规定在延长的合同到期日期间执行利率为5.00%。

衍生品

作为修改与2021年6月2日拥有的房地产相关的债务条款的协议的一部分，我们获得了名义金额为2.9亿美元、执行利率为3.00%、到期日为2024年2月15日的275,000美元的利率上限。截至2023年12月31日，利率上限的公允价值为90万美元。

利率上限实际上将我们与房地产相关的债务的最高利率限制在5.83%。我们的利率上限的公允价值变动在我们的综合经营报表上作为利率上限的未实现收益或亏损记录，公允价值在我们的综合资产负债表的其他资产中记录。从我们的交易对手收到的与利率上限相关的收益在我们的综合经营报表中被记录为利率上限的收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了约610万美元和50万美元的利率上限收益。

2024年2月7日，我们修改了与房地产相关的债务，同时购买了50万美元的利率上限，规定在延长的合同到期日内执行利率为5.00%。

短期融资机制

2022年6月29日，我们达成了一项能力为1.5亿美元的全追索权循环信贷安排。该安排一般为符合条件的贷款提供最长180天的中期融资，初始预付款利率在55%至75%之间，第90天后开始下降。该贷款将于2025年6月29日到期，我们的利息为SOFR，外加0.10%的信用利差调整，外加2.25%的利差。在征得贷款人同意的情况下，并受某些条件的限制，贷款的承诺额最高可增至5.0亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在该设施上没有未偿还余额。

金融契约

我们的融资协议通常包含某些金融契约。例如，我们的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)与利息费用的比率，如协议中所定义，不得低于1.3比1.0或1.5比1.0。此外，(I)根据协议的定义，于每个计量日期，吾等的有形净值不得少于20.6亿美元加上未来股票发行所得款项的75%；(Ii)现金流动资金不得少于(X)5,000万美元或(Y)5%两者中较大者；及(Iii)吾等的负债不得超过吾等总资产的77.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了我们融资协议下的所有公约。上文第(一)至(三)项所述的要求是根据截至报告日期实施的限制性最强的金融契约确定的。在截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度，我们将某些EBITDA修改为利息费用契约，以规定最低比率为1.3：

1.0以前要求最低比率为1.4比1.0的这类公约。未来对我们金融契约的遵守取决于我们经营活动的结果、我们的财务状况以及我们和我们的借款人所处的整体市场状况。随着市场状况的发展，我们可能会与我们的交易对手合作，根据需要要求修改金融契约。

第三方出售的非合并优先权益和持有的非合并优先权益

在某些情况下，我们通过无追索权银团向符合通用会计准则下的销售会计资格的第三方提供匹配期限的优先贷款利息，或通过收购由第三方保留无追索权优先权益的次级贷款，使用结构性杠杆。在这种情况下，优先贷款不包括在我们的综合资产负债表中。

下表概述我们于2023年12月31日的非综合优先权益及相关保留从属权益（以千元计）：


	贷款数数	贷款承诺		未付本金天平		携带价值		加权平均点差 (2)	Term飞往首字母成熟性 (单位：年)		Term飞往完全扩展成熟性 (单位：年)(3)
浮动利率非综合优先贷款 (1)	1	$	57,300	$	57,300	不适用		+ 4.46%		0.5		0.5
留存浮动利率次级贷款	1	$	30,200	$	30,200	$	30,313	+ 12.86%		0.5		0.5
固定利率非综合优先贷款	1	$	830,000	$	830,000	不适用		3.47%		3.0		3.0
留存固定利率次级贷款	1	$	125,000	$	125,000	$	124,817	8.50%		3.0		3.0

(1)

未合并的优先权益与SOFR挂钩，截至2023年12月31日，SOFR为5.35%。

(2)

加权平均以未付本金余额为基础。

(3)

期限至完全延长的到期日是根据每笔相应贷款的最长到期日确定的，假设借款人行使了所有延期选择权；然而，前提是我们的贷款可以在该日期之前偿还。

浮动和固定利率投资组合

我们的商业模式寻求通过发放浮动利率贷款并以浮动利率负债为其融资，将利率变化带来的风险降至最低。此外，我们寻求将我们发起的浮动利率贷款的基准指数与相关浮动利率融资中使用的基准指数相匹配。一般来说，我们在浮动利率贷款和浮动利率融资中都使用SOFR作为基准指数。截至2023年12月31日，我们98.0%的未偿还本金余额贷款是浮动利率的，并与SOFR挂钩。我们的大部分浮动利率贷款是通过与SOFR挂钩的浮动利率债务融资的，这导致了大约12亿美元的净浮动利率风险敞口。

下表详细说明了截至2023年12月31日的净浮动利率敞口(以千美元为单位)：


	净浮动曝光率(1)
浮动利率资产	$	6,906,094
浮息负债		(5,674,025	)
净浮动利率敞口	$	1,232,069

(1)

我们的浮动利率贷款和相关负债都与SOFR挂钩，截至2023年12月31日，SOFR为5.35%。包括与非应计状态贷款有关的3.418亿美元净浮动利率敞口。

截至2023年12月31日，我们拥有的与房地产相关的债务的利率上限为2.9亿美元，执行利率为3.00%，到期日为2024年2月15日。利率上限实际上将我们与房地产相关的债务的最高利率限制在5.83%。2024年2月7日，我们修改了与房地产相关的债务，同时购买了50万美元的利率上限，规定在延长的合同到期日内执行利率为5.00%。我们没有使用其他利率衍生品(利率互换、上限、上限或下限)来对冲我们的资产或负债组合，但我们未来可能会这样做。

经营业绩-截至2023年和2022年12月31日的年度：

经营业绩

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营业绩信息(千美元，每股数据除外)：


	截至的年度
	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022			$Change			更改百分比
收入
利息及相关收入	$	697,874		$	470,668		$	227,206			48	%
减去：利息及相关费用		470,512			246,937			223,575			91	%
净利息收入		227,362			223,731			3,631			2	%
自有房地产收入		79,190			63,470			15,720			25	%
净收入合计		306,552			287,201			19,351			7	%
费用
管理费-附属公司		38,153			39,461			(1,308	)		-3	%
奖励费用-附属公司		1,558			-			1,558			100	%
一般和行政费用		16,605			18,686			(2,081	)		-11	%
基于股票的薪酬费用		16,599			7,457			9,142			123	%
拥有的房地产：
运营费用		49,502			41,982			7,520			18	%
利息支出		23,630			14,170			9,460			67	%
折旧及摊销		9,287			8,041			1,246			15	%
总费用		155,334			129,797			25,537			20	%
出售贷款的收益		575			30,090			(29,515	)		-98	%
利率上限收益		6,101			495			5,606			1133	%
利率上限上的未实现(亏损)收益		(5,157	)		6,042			(11,199	)		-185	%
止赎所拥有的房地产的收益		4,162			-			4,162			100	%
权益法投资收益		594			2,485			(1,891	)		-76	%
债务清偿收益		2,217			-			2,217			100	%
当期预期信贷损失准备		(153,683	)		(84,361	)		(69,322	)		82	%
净收入	$	6,027		$	112,155		$	(106,128	)		-95	%
可归于非控股权益的净收入		-			91			(91	)		-100	%
普通股应占净收益	$	6,027		$	112,064		$	(106,037	)		-95	%
普通股每股净收益：
基本的和稀释的	$	0.02		$	0.79		$	(0.77	)		-97	%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

在截至2023年12月31日的一年中，总净收入比2022年12月31日增加了1930万美元。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的一年相比，酒店投资组合的整体平均入住率、ADR和RevPAR水平以及我们于2023年6月30日获得合法所有权的混合用途物业产生的收入增加了1570万美元。这一增长也是由于比较期间的净利息收入增加了360万美元，这主要是由于参考利率的增加和平均应收贷款余额的增加，利息收入增加了2.272亿美元，但在截至2023年12月31日的一年中，贷款组合中的更大部分属于非应计项目，这部分抵消了利息收入的增加，但由于借款水平的提高和参考利率的提高，利息支出增加了2.236亿美元。

费用

开支主要包括应付予经理的基本管理费、应付予经理的奖励费用、一般及行政开支、股票薪酬开支、自有物业的营运开支、与自有物业有关的债务利息支出，以及自有物业的折旧及摊销。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出增加了2550万美元，主要原因是：

(i)

与拥有的房地产有关的债务利息支出增加950万美元，主要是由于比较期间参考利率上升所致；

(Ii)

在比较期间，基于股票的薪酬增加910万美元，原因是限制性股票单位
2022年6月颁发，2023年全年未支付，并于2023年颁发额外奖励；

(Iii)

在比较期间，自有房地产的业务费用增加750万美元，原因是
在比较期间，与酒店组合入住率较高相关的可变运营费用
2023年6月30日取得法定所有权的综合用途物业的期限和发生的费用；

(Iv)

激励费用增加160万美元，原因是过去四个季度的核心收益超过
截至2023年3月31日，障碍比例为7%；

(v)

一般和行政费用减少210万美元，部分抵消，主要原因是
与比较期间相比发生的非经常性费用以及某些公司间接费用项目；

(Vi)

由于股东权益较低，管理费减少130万美元，进一步抵销了
由于2022年回购股票和本金冲销而产生的比较期间。

出售贷款的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过出售一笔60万美元的贷款实现了收益。在截至2022年12月31日的一年中，我们通过出售一笔3010万美元的贷款实现了收益。

利率上限所得收益

在比较期间，由于SOFR超过我们的利率，来自利率上限的收益增加了560万美元

CAP在2023年的罢工率为3%。

利率上限未实现(亏损)收益

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了520万美元的利率上限未实现亏损，而在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了600万美元的利率上限未实现收益。利率上限的公允价值随着利率的增加而增加，随着利率上限接近到期日而减少，并随着远期曲线的变化而进一步波动。

自有房产止赎的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了420万美元的期间外调整，这是2021年我们的酒店投资组合丧失抵押品赎回权时承担的应付账款的超额应计，因此，我们在截至2023年12月31日的年度对我们的综合运营报表进行了调整，以纠正先前对止赎收益的低估。在截至2022年的年度内，并无此类调整。

权益法投资收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认的权益法投资收入为60万美元，而截至2022年12月31日的一年中确认的收入为250万美元，这是由于我们的被投资人获得的收入下降，这主要是由于权益法被投资人持有的贷款自2023年4月1日起被置于非应计地位。

债务清偿收益

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了220万美元的债务清偿收益，其中包括50万美元的未摊销递延融资成本，这是由于我们以1930万美元的价格偿还了2200万美元的有担保定期贷款本金。在截至2022年的一年中，没有这样的活动。

当期预期信用损失准备

于截至2023年12月31日止年度内，我们录得1.537亿美元的当期预期信贷亏损拨备，主要是由于本金撇账前我们的特定CECL储备增加了1.596亿美元，以及我们的一般CECL储备因贷款组合规模的调整和缩减而逆转600万美元，但被不断恶化的宏观经济状况所抵销。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了8440万美元的当前预期信贷损失准备金，主要原因是本金冲销前我们的特定CECL储备增加了6550万美元，以及由于我们的投资组合规模扩大和宏观经济状况恶化，我们的一般CECL储备增加了1890万美元。

请参阅截至2022年和2021年12月31日止年度的10-K表格中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”，该表格可在美国证券交易委员会网站上查阅：Www.sec.gov，以比较截至2022年12月和2021年的一年。

流动性与资本资源

大写

到目前为止，我们主要通过发行普通股以及我们有担保的融资和有担保的定期贷款项下的借款来使我们的业务资本化。截至2023年12月31日，我们有138,745,357股普通股流通股，相当于23亿美元的股本，我们的担保融资、担保定期贷款和与房地产相关的债务下还有57亿美元的未偿还借款。截至2023年12月31日，我们的担保融资包括六项回购协议，容量为51亿美元，未偿还余额38亿美元；定期参与融资机制，容量为6.544亿美元，未偿还余额4.654亿美元；七项特定资产融资，容量为5.405亿美元，未偿还余额4.075亿美元；以及一项短期融资机制，容量为1.5亿美元，未偿还余额为1.5亿美元。截至2023年12月31日，我们的有担保定期贷款的未偿还余额为7.255亿美元，与我们拥有的房地产相关的债务未偿还余额为2.9亿美元。

净负债权益比和总杠杆率

净债务权益比率和总杠杆率是我们用来评估财务杠杆的非GAAP衡量标准，就我们的总杠杆率而言，它进行了某些调整，我们认为这些调整为我们的财务状况提供了更保守的衡量标准。

净负债与权益比率为特定资产债务(回购协议、定期参与融资、已售出贷款参与、净额、应付票据、净额及与所拥有房地产有关的债务、净额)与有担保定期贷款减去现金及现金等价物与总股本的比率。

总杠杆比率类似于净负债权益比率;但它包括出售的非综合优先权益和第三方持有的非综合优先权益。出售的非综合优先权益及由第三方持有的非综合优先权益（如适用）由与我们的贷款相同的抵押品作抵押，并在结构上优先于我们的贷款。我们相信，计入出售的非综合优先权益及第三方持有的非综合优先权益，可有效衡量我们的财务杠杆。

下表呈列我们于2023年及2022年12月31日的净负债权益比率及总杠杆比率（以千元计）：


	2023年12月31日			2022年12月31日
资产专有债务	$	4,964,874		$	4,927,098
有担保定期贷款，净额		712,576			736,853
债务总额		5,677,450			5,663,951
减去：现金和现金等价物		(187,301	)		(306,456	)
净债务	$	5,490,149		$	5,357,495
总股本	$	2,299,900		$	2,456,471
净负债权益比率	2.4x			2.2x
非合并优先贷款		887,300			968,302
总杠杆	$	6,377,449		$	6,325,797
总杠杆率	2.8x			2.6x

流动资金来源

我们的主要流动资金来源包括现金及现金等价物、贷款利息收入、贷款还款、基于现有抵押品的回购协议下的可用借款、与基于现有抵押品出售的应付票据及贷款参与者相关的已识别借款能力、发行增量有抵押定期贷款或其他公司债务发行的所得款项，以及发行普通股的所得款项。根据情况需要，我们和我们的子公司还可能发行普通股、优先股和/或债务，产生其他债务，包括定期贷款，或探索出售我们的某些应收贷款

或房地产拥有的财产不时在机会主义的基础上，取决于市场条件和可用的定价。下表载列截至2023年及2022年12月31日，我们的可用流动资金来源（以千元计）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
现金和现金等价物	$	187,301	$	306,456
服务机构持有的贷款本金(1)		2,200		-
已批准和未提取的信贷能力 (2)		48,055		213,113
流动资金来源共计	$	237,556	$	519,569

(1)

指于结算日存放于保险箱或由我们的第三方贷款服务商持有并于随后的汇款周期内汇予我们的贷款本金付款，扣除相关的有抵押债务结余。

(2)

基于现有抵押品的金额。

2024年1月，我们向一名非关联买家出售了三笔高级贷款，在偿还相关融资和交易成本后，额外获得了7700万美元的可用流动资金。

截至2023年12月31日及2024年2月16日，我们持有作投资的未支配应收贷款的未付本金余额分别为4.327亿美元。截至2023年12月31日和2024年2月16日，我们拥有无负担的混合用途房地产自有和净租赁无形资产，账面价值分别为1.471亿美元和1.468亿美元。我们为若干该等无产权负担贷款或我们拥有的房地产资产提供融资的能力取决于一个或多个交易对手是否愿意为该等贷款提供融资。

为促进未来股票、债务和其他证券的发行，我们已向SEC提交有效的货架注册声明（“货架”）。根据本货架发行的证券数量在提交时没有具体说明，我们可以发行的证券数量没有具体的美元限制。本证券架涵盖的证券包括：（i）普通股，（ii）优先股，（iii）债务证券，（iv）存托股票，（v）认股权证，（vi）购买合同，（vii）单位。任何未来发行的细节，以及所发行证券的收益用途，将在任何发行时在招股说明书补充或其他发行材料中详细描述.

流动性需求

除了我们的贷款发放和收购活动外，我们的主要流动性需求还包括未来向借款人提供我们的无资金贷款承诺的资金，支付我们融资项下未偿还借款的利息和本金，运营费用以及向股东支付满足REITs股息要求所需的股息。此外，我们的融资协议中的某些财务契约要求我们保持最低水平的流动性。我们目前维持并寻求维持现金及流动性，以符合融资的最低流动性要求，我们亦维持并寻求维持过剩现金及流动性，以在必要时解除我们若干有抵押融资（包括回购协议）的杠杆作用。于2023年，我们与各融资对手方合作，积极解除特定资产的债务，并可能按需要继续这样做。

截至2023年12月31日，我们的无资金准备贷款承诺总额为11亿美元，包括资本支出和建设资金、租赁成本以及利息和持有成本。这些资金的时间将取决于资本项目的进展、租赁以及为我们的贷款提供担保的物业的现金流。因此，该等未来贷款融资的确切时间及金额并不确定，并将取决于相关抵押品资产的当前及未来表现。我们预计将在相关贷款的剩余最长期限内为我们的贷款承诺提供资金，这些贷款的加权平均未来融资期为3.0年。

我们可能会不时使用资本通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式收回、赎回或回购我们的股权或债务证券、定期贷款或其他债务工具。执行该等购回、赎回或报废（如有）将视乎当时市况、我们的流动资金要求、合约限制及╱或其他因素而定。

合同义务和承诺

我们于2023年12月31日的合约责任及承诺如下（以千元计）：


	付款时机
	总计义务		少于 1年		1至 3年		3至 5年		多过 5年
资金不足的贷款承诺(1)	$	1,076,912	$	564,437	$	306,305	$	206,170	$	-
担保融资、担保定期贷款、拥有与房地产相关的债务和债务债券-本金和利息(2,3,4)		6,693,469		1,600,690		3,637,164		1,455,615		-
总计	$	7,770,381	$	2,165,127	$	3,943,469	$	1,661,785	$	-

(1)

我们的无资金贷款承诺的估计分配是基于我们的预期资金日期和承诺到期日中较早的一个。截至2023年12月31日，我们有6.708亿美元的预期或现有融资为我们的剩余承诺提供资金，不包括基于现有抵押品的4810万美元已批准和未提取的信贷能力。金额不包括截至2023年12月31日被归类为持有待售的应收贷款的无资金来源的贷款承诺。

(2)

吾等的有担保融资及有担保定期贷款的分配乃根据个别借款的全面延长到期日(假设符合延长条件)或各自协议下的最高到期日两者中较早者而定，并假设五笔未偿还借款总额达2.507亿美元的贷款在到期违约时有合约责任于一年内偿还。

(3)

假设截至2023年12月31日未偿还借款总额为1.842亿美元的两笔贷款有合同义务在不到一年的时间内偿还，因为这些贷款随后于2024年1月出售，相关借款已全额偿还。

(4)

金额包括相关的未来利息支付义务，这些债务是通过假设截至2023年12月31日我们的担保融资协议和SOFR有效的未偿还金额在未来保持不变来估计的。这只是一个估计，因为实际借款金额和利率将随着时间的推移而变化。我们的浮动利率贷款和相关负债与SOFR挂钩。总数不包括未合并的优先权益。

我们被要求以现金形式向经理支付基本管理费和奖励费用(在赚取的范围内)，按季度拖欠。以上表格并不包括根据管理协议须支付予本公司经理的金额，因为该等金额并非固定及可厘定。

贷款到期日

下表汇总了截至2023年12月31日的投资应收贷款的未来预定还本金额(以千美元为单位)：


	初始成熟度				完全延长的期限
年	未付本金天平(1)		贷款承诺(1)		未付本金天平(1)		贷款承诺(1)
2024	$	2,904,626	$	3,091,827	$	915,938	$	954,270
2025		2,394,754		2,823,954		645,382		668,515
2026		1,358,367		1,818,878		1,819,093		2,200,019
2027		125,000		125,000		2,820,092		3,443,796
2028		-		-		366,059		366,059
此后		-		-		216,183		227,000
总计	$	6,782,747	$	7,859,659	$	6,782,747	$	7,859,659

(1)

不包括到期违约且没有可用的延期选择的贷款的未偿还本金余额2.618亿美元。

现金流

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金和现金等价物以及限制性现金的净变化细目(以千美元为单位)：


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
经营活动提供的现金流量净额	$	111,140		$	111,028
用于投资活动的现金流量净额		(39,337	)		(773,302	)
融资活动提供的现金流量净额(用于		(205,073	)		676,297
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(133,270	)	$	14,023

在截至2023年12月31日的年度内，我们的现金及现金等价物和限制性现金净减少1.333亿美元，而截至2022年12月31日的年度则净增加1400万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们提供了1.011亿美元的新贷款和6.687亿美元的现有贷款预付款，并偿还了10亿美元的融资安排。根据我们的融资安排，我们从借款中获得了10亿美元的收益，从偿还贷款中获得了5.501亿美元，并获得了1.867亿美元的贷款销售收益。

所得税

我们已经选择并相信我们有资格以REIT的身份为美国联邦所得税目的征税，从我们截至2015年12月31日的初始纳税年度开始。我们一般必须每年分配至少90%的REIT应税收入，以维持我们的REIT地位，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益。在一定程度上，如果我们满足这一分配要求，但分配的REIT应税收入少于100%，我们将就未分配的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付(或被视为支付)的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。我们的房地产拥有的酒店投资组合被持有在TRS中。我们的TRS不是为了美国联邦所得税的目的而合并，而是作为一个公司单独征税。就财务报告而言，我们就我们的TRS确认的收益或费用部分建立了当期和递延税项的拨备或利益。

我们作为房地产投资信托基金的资格还取决于我们是否有能力满足国内收入法施加的各种其他要求，这些要求涉及组织结构、股票所有权的多样性以及对我们的资产性质和收入来源的某些限制。即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能需要缴纳某些美国联邦所得税和消费税，以及我们的收入和资产的州和地方税。如果我们未能在任何课税年度内保持REIT的资格，我们可能会被处以重大处罚，以及按正常公司税率计算的REIT应纳税所得额的联邦、州和地方所得税，并且我们将无法在随后的四个完整纳税年度获得REIT资格。截至2023年12月31日，我们符合所有REIT要求。

下表详细说明了我们普通股股息的所得税待遇：


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
普通股息		30.9	%		100.0	%		98.2	%
资本利得股息		0.0	%		0.0	%		1.8	%
非股息分配		69.1	%		0.0	%		0.0	%
总计		100.0	%		100.0	%		100.0	%

有关所得税的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注13。

表外安排

截至2023年12月31日，除了附注3-贷款组合、附注4-权益法投资和附注14-承诺和或有事项中讨论的安排外，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们的经理需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。我们认为，根据我们掌握的信息，所有决定和估计都是合理的。我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。随着我们投资组合的变化以及市场和经济状况的发展，我们会计政策中的假设可能会随着季度的变化而变化。

有关我们的重要会计政策的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

当前预期信贷损失

根据ASU 2016-13“金融工具--信贷损失--金融工具信用损失的计量(专题326)”(“ASU 2016-13”)规定的CECL准备金，反映了我们目前对与我们的贷款组合相关的潜在信贷损失的估计。CECL准备金的变化通过我们综合经营报表上当前预期信贷损失准备金的拨备或冲销来确认。ASU 2016-13规定，准备金应基于有关过去事件的相关信息，包括历史损失经验、当前贷款组合、市场状况以及对每笔贷款期限的合理和可支持的宏观经济预测。

对于我们的贷款组合，我们使用加权平均剩余期限或WORE方法对CECL的影响进行定量评估。应用温法估算一般CECL准备金需要判断，包括适当的历史贷款损失参考数据、未来贷款融资和偿还的预期时间和金额、我们投资组合的当前信用质量，以及我们对相关时间段内业绩和市场状况的预期。

温法要求我们参考可比数据集中的历史贷款损失数据，并将该损失率应用于我们每笔贷款的预期剩余期限，同时考虑到预测时间范围内的预期经济状况。我们的CECL总储备反映了我们对当前和未来宏观经济状况的预测，这些宏观经济状况可能会影响获得我们贷款的商业房地产资产的表现以及借款人的最终偿还能力。这些估计包括失业率、商业物业价格指数和市场流动性，所有这些都可能影响我们贷款在预期期限内潜在信贷损失的可能性和规模。此外，可能会根据优先于我们的贷款头寸、贷款的风险评级、贷款是否为建筑贷款，或贷款相关抵押品的财产类型特定的经济条件，进行进一步的调整。

为了估计年度历史损失率，我们从第三方Trepp，LLC许可的商业抵押贷款支持证券数据库中获得了与我们的贷款组合最相似的贷款的历史损失率数据，该数据库包含1999年1月1日至2023年12月31日的历史损失数据。我们相信，此CMBS数据是与我们的投资组合最相关、最可用和最具可比性的数据集。

在评估当前和未来宏观经济环境时，我们会考虑上述宏观经济因素。将每个指标的历史数据与历史商业房地产信贷损失进行比较，以确定这两个变量之间的关系。我们使用从第三方获得的每个宏观经济因素的预测，来估计宏观经济前景可能对我们的损失率产生的影响。这些经济预测的选择需要对未来事件的判断，尽管这些事件是基于我们在资产负债表日期获得的信息，但最终是主观和不确定的，实际经济状况可能与我们做出的估计有很大差异。在一个合理和可支持的预测期之后，我们使用恢复到历史损失率的直线方法。此外，我们评估在每笔贷款的合同期内通过我们的无资金支持的贷款承诺发放信贷的义务，如果适用，根据利息准备金的预计资金进行调整，这在CECL总准备金的估计中被考虑在内。对于我们贷款的有资金和无资金部分，我们将每笔贷款的内部风险评级视为我们评估的主要信用质量指标。

在某些情况下，我们可能会确定一笔贷款由于其独特的风险特征或我们认为借款人/赞助人遇到财务困难且贷款本金的偿还依赖于抵押品而不再适合保证金方法。相反，我们可能会选择使用不同的方法来估计信贷损失，这些方法也符合ASU 2016-13和相关指导方针。对于此类贷款，我们将使用贷款抵押品的估计公允价值分别衡量每笔贷款的具体准备金。如果贷款抵押品的估计公允价值低于贷款的账面价值，将创建特定于资产的准备金，作为我们当前预期信用损失准备金的组成部分。特定准备金等于贷款账面价值相对于抵押品估计公允价值的超额部分，减去出售抵押品的估计成本，前提是我们的投资有望从出售抵押品中收回，而此类成本将减少我们可收回的金额。

我们以个人为基础评估每笔应收贷款的信用质量，并至少每季度对其进行风险评级。我们已经为所有直接或间接以房地产为抵押的未偿还应收贷款制定了贷款评级系统。评级标准包括但不限于现有或稳定的债务收益率、贷款期限、物业类型、财产或抵押品地点、贷款类型和其他更主观的变量，包括但不限于现有或稳定的抵押品价值、市场状况、行业状况和保荐人的财务稳定性。在评估我们投资组合中每笔贷款的信用质量时，我们评估这些定量和定性因素作为一个整体，并且没有预先规定的权重来评估它们对我们确定贷款风险评级的影响。然而，根据每笔贷款的事实和情况以及整体市场状况，我们可能会认为前面提到的某些因素或多或少与其他因素有关。我们利用评级系统来确定每笔贷款的损失风险，并提供关于个别贷款是否减值以及是否需要特定的CECL准备金的确定。

在确定减值和估计由此产生的信贷损失准备金时，需要做出重大判断，实际损失(如果有的话)可能与该等估计值大不相同。

拥有的房地产

我们可以通过止赎、替代止赎的契据或替代止赎的转让来承担违约贷款的基础抵押品财产的法律所有权和/或实物所有权。

根据ASC 805，我们对房地产的收购进行核算，包括止赎、代替止赎的契据或代替止赎的转让，企业合并这首先要求我们确定房地产投资是收购一项资产还是收购一项企业合并。在这一模式下，我们确认并确定任何收购的资产和承担的负债的估计公允价值。这通常导致根据每项资产和负债的相对估计公允价值，将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。与所拥有的房地产相关的债务对我们没有追索权，最初按止赎、替代止赎契据或替代止赎转让时的估计公允价值记录。

收购的资产及承担的负债一般包括土地、楼宇、楼宇改善、租户改善、家具、固定装置及设备、应付按揭及已确认的无形资产及负债，该等资产及负债一般包括高于或低于市值租赁价值、原址租赁价值及其他与租赁相关的价值。在评估分配我们所拥有的房地产的购买价格的公允价值时，我们可以使用各种方法，包括市场法，它考虑了最近类似物业的销售，并根据实物资产的位置和状态的差异进行了调整；或重置成本法，它考虑了收购的实物资产的构成，根据行业标准信息和收购物业的剩余使用寿命进行了调整。在估计收购的无形资产或承担的负债的公允价值时，我们考虑了假设物业空置时租赁我们拥有的房地产的估计成本、当前租赁协议相对于市场利率租赁的价值以及包括租金损失在内的总租赁时间的估计。

房地产资产的减值指标按季度进行评估。我们在减值分析中可能考虑的因素包括但不限于：(1)与历史或预期经营业绩相比表现严重欠佳；(2)行业或经济趋势出现重大负面影响；(3)延长房地产资产寿命或改善房地产资产所需的成本；(4)竞争显著加剧；以及(5)在正常业务过程中持有和处置房地产资产的能力。当一项房地产资产在估计剩余持有期内预期产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该房地产资产的账面金额时，该房地产资产被视为减值。现金流包括营业现金流和出售房地产资产产生的预期资本收益。如果该等估计未贴现现金流量的总和少于该房地产资产的账面金额，则计入相当于该房地产资产的账面价值超出其估计公允价值的减值费用。在厘定房地产资产的估计公允价值时，吾等会作出若干假设，包括根据我们对资本化率及折现率的估计，考虑预计营运现金流量、可比售价及最终处置房地产资产所产生的预计现金流量。截至2023年12月31日，我们的房地产资产没有减值。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

利率风险

2022年初，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)开始了一项通过提高利率来对抗通胀的运动。截至2022年底，美国联邦储备委员会已累计加息4.25%。尽管如果通胀持续或加速，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)仍存在继续加息的风险，但最近通胀压力的缓和降低了加息的可能性。通过最近的公开声明，美国联邦储备委员会表示，如果通胀继续放缓，它将考虑在2024年降息。尽管政策可能出现逆转，但自2022年以来，利率已上涨5.25%，相对于最近的历史趋势仍处于高位。美国联邦储备委员会实施的更高利率可能会继续增加我们的利息支出，对借款人的偿债能力产生负面影响，并降低作为我们贷款基础的CRE抵押品的价值。

利率上升通常会增加我们的净利息收入，而利率下降通常会减少我们的净利息收入。

下表说明了截至2023年12月31日对我们利息收入和利息支出的影响，不包括截至2023年12月31日被归类为持有待售的贷款，假设SOFR分别下降50和100个基点，SOFR分别提高50和100个基点(基于2023年12月31日的SOFR为5.35%)(以千美元为单位，不包括每股数据)：


净浮动			减少量						增加
曝光率		更改中	100个基点			50个基点			50个基点		100个基点
$	1,232,069	净利息收入	$	(8,071	)	$	(4,036	)	$	4,036	$	8,071
		每股净利息收入	$	(0.06	)	$	(0.03	)	$	0.03	$	0.06

与利率变动相关的现金流和资产价值波动相关的风险也可能导致浮动利率资产的不履行风险。在利率大幅上升的情况下，抵押房地产资产对我们的贷款的现金流可能不足以支付到期的债务，这可能导致我们的贷款无法履行，或者在严重情况下违约。我们寻求管理这一风险的方法之一是，通常要求我们的借款人从独立的第三方那里获得利率上限。

信用风险

我们的贷款和其他投资也受到信用风险的影响，包括违约风险。特别是，包括利率在内的总体经济状况的变化将影响借款人的信誉和/或与我们的投资相关的基础房地产抵押品的价值。就其本质而言，我们的投资策略强调审慎的风险管理和资本保护，主要是通过使用承销技术发放优先贷款，要求相对保守的贷款与价值比率水平，以使我们在抵押品价值不大幅下降的情况下免受信贷损失。此外，我们寻求通过对我们的抵押品、借款人和担保人进行广泛的尽职调查(如适用)来管理信用风险，评估包括抵押品的名称、环境和实物条件、类似抵押品的可比销售和租赁分析、被承销的房地产抵押品的质量和替代用途、子市场趋势、借款人的过往记录以及借款人在发放贷款之前的预测的合理性。在发起之后，我们还通过主动监控我们的投资来管理信用风险，并在可能的情况下，将我们自己的杠杆限制在部分追索权或无追索权的匹配融资上。尽管作出了这些努力，但不能保证我们在任何情况下都能避免损失。我们贷款和投资的表现和价值取决于借款人改善和运营作为我们抵押品的物业的能力，以便产生足够的现金流来支付我们应得的利息和本金。为了监控这一风险，我们的保荐人资产管理团队监控我们贷款组合的表现，我们保荐人的资产管理和发起团队与借款人、联合贷款人和当地市场专家保持定期联系，以监控基础贷款抵押品的表现，预测借款人、房地产和市场问题，并在必要或适当的程度上执行我们作为贷款人的权利。

此外，我们还面临与CRE市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和我们无法控制的其他宏观经济因素(包括利率)的差异。我们寻求通过我们的承保、贷款结构、融资结构和资产管理流程来管理这些风险。

在我们被迫取消抵押品赎回权的情况下，我们更广泛的赞助平台包括在CRE开发、所有权、物业管理和资产管理方面经验丰富的专业人士，这使我们能够执行问题贷款的解决方案，并以我们认为许多非传统贷款人无法做到的方式保护投资者的资本。

资本市场风险

我们面临与股权和债务资本市场相关的风险，这些风险影响我们通过发行普通股或其他债务或股权相关工具筹集资本的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配很大一部分REIT应税收入，这限制了我们保留和积累运营收益的能力，因此需要我们利用债务或股权资本为我们的业务增长提供资金。我们寻求通过不断监测债务和股权资本市场、我们的就地贷款组合和融资的到期日概况以及我们贷款组合的未来资金需求来缓解这些风险，以告知我们关于我们可能筹集的任何资本的金额、时间和条款的决定。

我们的每份回购协议都包含“保证金维持”条款，允许贷款人要求交付现金或其他资产，以减少被视为价值下降的贷款的融资额。商业房地产资本市场的大幅恶化可能会对由设施中有保证金维持条款的贷款人提供融资的资产的价值产生负面影响。我们的某些回购协议允许仅在抵押品特定的信用事件发生时进行估值调整，而其他回购协议也包含条款，允许我们的贷款人在资本市场发生不利变化或利率或利差波动时发出追加保证金通知，但须遵守最低门槛等因素。截至2023年12月31日，我们尚未收到任何回购协议下的追加保证金通知。

2023年期间，由于几家银行倒闭，银行业出现了很大的波动。我们目前存放在主要金融机构的几乎所有现金和现金等价物都超过了保险限额。此类存款可按需赎回，并存放在信用状况良好的金融机构，因此我们认为承担的风险最小。

此外，我们没有也没有与任何最近倒闭的银行建立任何融资关系，因此，我们未来的融资都不会受到其中一家倒闭银行不会提供资金的风险。

融资风险

我们通过各种方式为我们的业务融资，包括非综合优先权益的辛迪加、应付票据、我们回购和参与安排下的借款、我们贷款的同等权益部分的辛迪加、我们发起的优先贷款的优先参与者辛迪加以及我们的有担保定期贷款。随着时间的推移，随着市场状况的变化，我们可能会使用除这些融资方法之外的其他融资形式。债务资本市场、中央结算系统和抵押贷款市场的疲软或波动、监管要求的变化、地缘政治波动以及最近利率的快速上升和由此导致的市场混乱可能会对我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人不愿或无法为我们提供融资、增加现有融资的成本或降低现有融资的预付款，或以其他方式为该融资提供不具吸引力的条款。此外，我们可能寻求通过发行我们的普通股或其他股权或与股权相关的工具来为我们的业务融资，尽管不能保证此类融资将以有吸引力的条款及时提供，或者根本不能。

交易对手风险

我们的业务性质要求我们在各种金融机构持有现金和现金等价物，并从各种金融机构获得融资。这使我们面临这样的风险，即这些金融机构可能无法根据各种合同安排履行对我们的义务。我们通过存放我们的现金和现金等价物，并与高信用质量的机构达成融资协议来减轻这种风险。

我们与贷款人的关系使我们面临交易对手风险，包括交易对手无法为未提取的信贷能力提供资金的风险，特别是如果该交易对手进入破产程序，以及其他有害影响。我们寻求通过使我们的融资来源多样化，使交易对手和融资类型多样化，并通常从高信用质量机构获得融资来管理这一风险。

我们贷款和其他投资的性质也使我们面临借款人无法执行其业务计划的风险，因此无法在预定到期日支付所需的利息和本金，以及借款人的租户在合同到期时未能按预定时间支付租金的影响。我们寻求通过在进行投资之前进行全面的信用分析来管理这一风险，并通过我们的资产管理流程严格监控借款人执行其业务计划的进展情况以及可能影响标的抵押品的市场状况。每笔贷款都有各种贷款人保护措施，旨在阻止和阻止借款人的欺诈行为和其他不良行为，并要求借款人在贷款未偿还时遵守其声明的商业计划。此类保护可包括但不限于：现金管理账户、“坏孩子”创业担保、完成担保、担保人最低净值和流动性要求、对重大决策的审批权，以及整个贷款期限的业绩测试。

提前还款风险

提前还款风险是指本金将在初始到期日之前偿还的风险，这可能需要我们寻找新的投资机会，以类似的回报率部署此类资本，以避免我们的净利息收入整体减少。我们可以用利差维持、最小倍数和整体拨备来安排贷款结构，以防止提前还款。通常，投资的结构是相当于12至24个月的价差维持或投资合同义务回报的最低收入水平。一般来说，预付率的提高会加速递延收入的增加，包括始发费和退出费，这会增加还款期内资产的利息收入。相反，如果偿还的资本随后没有重新配置到产生类似回报的投资机会中，未来期间的净利息收入可能会减少。

还款/延期风险

贷款预计将在到期时偿还，除非借款人提前还款或满足合同条件有资格延长期限。批准这些延期可能导致贷款的期限超过其相关担保融资的期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近实施的更高利率可能会导致行使或要求额外延期选择权的借款人数量增加，或者可能变得不愿或无法在到期时按合同付款。我们的一些借款人可能会遇到业务计划执行的延迟或市场状况的变化，这可能会影响标的抵押品资产、借款人或保荐人的表现。因此，这可能导致借款人不满足某些延期条件，如最低债务收益率、最高LTV和/或借款人购买替代利率上限的能力。更高的利率也可能增加可能违约的借款人的数量，因为除其他外，它们可能

无法为我们的贷款找到替代融资。此外，在某些情况下，对于已修改的贷款，我们可能无法按现有条款维持相关融资。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，在某些情况下，我们可能会被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

货币风险

到目前为止，我们没有发放任何贷款，也没有持有任何以外币计价或支付的资产或负债，尽管我们未来可能会这样做。

我们未来可能持有以外币计价或支付的资产，这将使我们面临外币风险。因此，外币汇率的变化可能会对我们的资产估值以及我们的收入和股息产生积极或不利的影响。外币汇率的任何变化都可能影响我们在REIT测试中对该等资产或收入的计量，并可能影响可用于向我们的股东支付股息的金额。

虽然不是必需的，但如果适用，我们可以对冲任何货币风险。然而，此类货币对冲策略可能无法消除我们所有的货币风险，原因包括相关投资收到付款的时间和/或金额的不确定性和/或对冲不平等、不准确或不可用来完全抵消未来汇率的变化。此外，在某些情况下，我们可能被要求为对冲交易对手的利益而抵押我们的货币对冲，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

房地产风险

华润置业资产直接或间接担保的贷款的市值会受到波动因素的影响，并可能受到若干因素的不利影响，包括利率环境；持续的通胀；远程工作趋势的增加；自然灾害或流行病；国家、地区、地方和外国的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；社会条件的变化；地区或地方房地产条件的变化；地缘政治的波动、特定行业类别的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规和政府监管要求的变化(如租金控制和区划法律)；以及房地产税率的变化。此外，物业价值的下降会减少贷款抵押品的价值和可供借款人偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。我们可能会实现与丧失抵押品赎回权或重组我们投资组合中的贷款有关的损失，其条款可能比最初承保的条款更有利于借款人。我们寻求通过我们的承保、贷款结构、融资结构和资产管理流程来管理这些风险。

项目8.FIN财务报表和补充数据。

合并财务报表索引


		页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-10
附表IV--房地产按揭贷款		F-41

F-1

独立登记处报告瑞德会计师事务所

致Claros Mortgage Trust，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计Claros Mortgage Trust，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度内各年度的相关综合营运表、权益变动表及现金流量表，包括所附指数所列的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-2

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

一般当期预期信用损失准备金-贷款风险评级

如综合财务报表附注2和附注3所述，截至2023年12月31日，公司的一般当前预期信贷损失准备金为8010万美元，用于投资的应收贷款和无资金来源的贷款承诺为78亿美元。管理层使用加权平均剩余期限或温法得出他们的一般CECL储备。应用温法估算一般CECL准备金需要判断，包括适当的历史贷款损失参考数据、未来贷款融资和偿还的预期时间和金额、投资组合的当前信用质量，以及管理层对相关时间段内业绩和市场状况的预期。管理层对每笔应收贷款的信用质量逐一进行评估，并至少每季度进行一次风险评级。管理层为所有直接或间接以房地产作抵押的未偿还应收贷款制定了贷款评级制度。评级标准包括按现状或按稳定的债务收益率、贷款期限、物业类型、物业或抵押品地点、贷款类型和其他较主观的变量，包括按现状或按稳定的抵押品价值、市场状况、行业状况和保荐人的财务稳定性。管理层利用评级系统来确定每笔贷款的损失风险，并提供关于个别贷款是否减值以及是否需要特定的CECL准备金的确定。

我们确定与用于确定一般CECL准备金的贷款风险评级相关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在评估信用质量和分配用于估计一般CECL准备金的贷款风险评级时的重大判断，以及(Ii)审计师在执行程序和评估审计证据方面的高度主观性和努力，这些程序和审计证据与管理层在评估信用质量和分配贷款风险评级时的重大判断有关。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对信用质量的评价有关的控制措施的有效性，并对每笔贷款进行贷款风险评级，用于估计中央信贷银行的总准备金。除其他外，这些程序还包括测试管理层评估信用质量的程序，以及分配用于估计CECL总准备金的贷款风险评级。测试管理层的程序包括(I)评估管理层贷款评级标准的适当性和评估所应用的贷款风险评级的合理性，这涉及到考虑租赁趋势、物业财务报表和管理层用来支持其结论的其他证据，以及(Ii)测试用于分配贷款风险评级的基础数据的完整性和准确性。

特定当期预期信用损失准备金

如综合财务报表附注2和附注3所述，截至2023年12月31日，公司的特定当期预期信贷损失准备金为7260万美元，投资应收贷款为3.361亿美元。在某些情况下，管理层可能会认定一笔贷款由于其独特的风险特征而不再适合温法，在这种情况下，管理层认为借款人/赞助人遇到了财务困难，贷款本金的偿还依赖于抵押品。相反，管理层可以选择使用也符合ASU 2016-13的不同方法来估计信贷损失，金融工具--信贷损失，以及相关的指导。对于这类贷款，管理层将使用抵押品的公允价值或其预期未来现金流的净现值，分别衡量每笔贷款的具体准备金。特定准备金等于贷款账面价值与按贷款实际利率或抵押品公允价值折现的预期未来现金流净现值的差额，减去出售抵押品的估计成本(如果出售抵押品有望收回投资)。用于确定特定CECL储备的公平市场价值是使用贴现现金流模型、销售比较法或市值方法计算的。这包括对估计持有期内特定于物业的现金流的假设、对物业重新开发成本、贴现率以及市场和终端资本化率的假设。这些假设是基于物业的性质、最近的销售和租赁可比性以及预期的房地产和资本市场状况。

我们确定执行与特定CECL准备金有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在估计用于计量特定CECL的抵押品的公允价值时的重大判断

F-3

(Ii)核数师在执行程序和评估管理层的最终资本化率假设方面的高度判断、主观性和努力；及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与特定CECL准备金有关的控制措施的有效性，包括对用于估计抵押品公允价值的假设进行控制。除其他外，这些程序还包括测试管理层估计用于计量特定中央银行准备金的抵押品的公允价值的程序。测试管理层的程序包括(I)评估管理层与终端资本化率有关的假设，包括考虑终端资本化率假设与外部市场和行业数据的一致性；(Ii)测试估值方法中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iii)在抽样的基础上，使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估估值方法的适当性和评估终端资本化率假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年2月20日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-4

克拉洛斯抵押信托公司

合并B配额单

(千美元，共享数据除外)


	2023年12月31日			2022年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	187,301		$	306,456
受限现金		27,588			41,703
服务机构持有的贷款本金		11,000			-
用于投资的应收贷款		7,020,383			7,489,074
减去：当前预期信贷损失准备金		(142,958	)		(128,647	)
为投资持有的应收贷款净额		6,877,425			7,360,427
应收待售贷款		261,709			-
权益法投资		42,474			41,880
房地产自有，净额		522,959			401,189
其他资产		138,905			89,858
总资产	$	8,069,361		$	8,241,513

负债与权益
回购协议	$	3,805,678		$	3,966,859
学期参与机制		465,434			257,531
贷款参与者净销售额		120,508			263,798
应付票据，净额		283,341			149,521
有担保定期贷款，净额		712,576			736,853
与房地产有关的债务，净额		289,913			289,389
其他负债		47,368			59,223
应付股息		35,328			52,001
应付管理费-附属公司		9,315			9,867
总负债		5,769,461			5,785,042

承付款和或有事项--附注14

权益
普通股，$0.01票面价值，500,000,000授权的股份，138,745,357和 140,055,714已发行和发行的股份138,745,357和138,376,144发行在外的股票截止日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日。		1,387			1,400
额外实收资本		2,725,217			2,712,316
累计赤字		(426,704	)		(257,245	)
总股本		2,299,900			2,456,471
负债和权益总额	$	8,069,361		$	8,241,513

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

克拉洛斯抵押信托公司

合并状态运营企业

(千美元，不包括每股和每股数据)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
收入
利息及相关收入	$	697,874		$	470,668		$	415,263
减去：利息及相关费用		470,512			246,937			180,589
净利息收入		227,362			223,731			234,674
自有房地产收入		79,190			63,470			27,984
净收入合计		306,552			287,201			262,658

费用
管理费-附属公司		38,153			39,461			39,135
奖励费用-附属公司		1,558			-			-
一般和行政费用		16,605			18,686			12,591
基于股票的薪酬费用		16,599			7,457			8,812
拥有的房地产：
运营费用		49,502			41,982			25,081
利息支出		23,630			14,170			15,643
折旧及摊销		9,287			8,041			7,113
总费用		155,334			129,797			108,375

出售贷款的收益（损失）		575			30,090			(141	)
利率上限收益		6,101			495			-
利率上限上的未实现(亏损)收益		(5,157	)		6,042			-
止赎所拥有的房地产的收益		4,162			-			1,430
权益法投资收益		594			2,485			-
债务清偿收益		2,217			-			-
其他收入		-			-			5,855
(拨备)当前预期信贷损失准备金的冲销		(153,683	)		(84,361	)		8,962

净收入	$	6,027		$	112,155		$	170,389
非控股权益应占净收益(亏损)		-			91			(164	)
可归属于优先股的净收益		-			-			16
普通股应占净收益	$	6,027		$	112,064		$	170,537

普通股每股净收益：
基本的和稀释的	$	0.02		$	0.79		$	1.27
已发行普通股的加权平均股份：
基本的和稀释的		138,617,043			139,306,311			134,539,645

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

克拉洛斯抵押信托公司

合并状态股权变动的企业

(千美元，共享数据除外)


	优先股						普通股						其他内容						非-						可赎回
	股票			帕尔价值			股票			帕尔价值			已缴费资本			累计赤字			控管利益			总计权益			普普通通库存
2020年12月31日余额		125		$	125			125,541,736		$	1,255		$	2,491,836		$	(47,472	)	$	35,286		$	2,481,030		$	141,356
采用ASU 2016-13		-			-			-			-			-			(73,975	)		-			(73,975	)		(4,276	)
普通股发行		-			-			7,206,994			72			102,968			-			-			103,040			-
优先股赎回		(125	)		(125	)		-			-			-			-			-			(125	)		-
产品发售成本		-			-			-			-			(11,824	)		-			-			(11,824	)		(14	)
可赎回普通股的增值		-			-			-			-			-			(1	)		-			(1	)		1
回购股份		-			-			(215,626	)		-			(3,602	)		-			-			(3,602	)		-
来自非控股股东的贡献利益		-			-			-			-			-			-			2,514			2,514			-
临时权益转换为永久权益		-			-			7,306,984			73			143,883			(5,875	)		-			138,081			(138,081	)
基于股票的薪酬费用		-			-			-			-			2,929			-			-			2,929			-
宣布的股息		-			(16	)		-			-			-			(194,945	)		-			(194,961	)		(8,214	)
净收益(亏损)		-			16			-			-			-			161,309			(164	)		161,161			9,228
2021年12月31日的余额		-		$	-			139,840,088		$	1,400		$	2,726,190		$	(160,959	)	$	37,636		$	2,604,267		$	-
回购股份		-			-			(1,463,944	)		-			(21,398	)		-			-			(21,398	)		-
产品发售成本		-			-			-			-			(30	)		-			-			(30	)		-
来自非控股股东的贡献他们的利益。		-			-			-			-			-			-			906			906			-
基于股票的薪酬费用		-			-			-			-			7,554			-			-			7,554			-
宣布的股息		-			-			-			-			-			(208,350	)		-			(208,350	)		-
净收入		-			-			-			-			-			112,064			91			112,155			-
子公司的解除合并		-			-			-			-			-			-			(38,633	)		(38,633	)		-
2022年12月31日的余额		-		$	-			138,376,144		$	1,400		$	2,712,316		$	(257,245	)	$	-		$	2,456,471		$	-
库存股的报废		-			-			-			(17	)		17			-			-			-			-
基于股票的薪酬费用		-			-			369,213			4			16,781			-			-			16,785			-
以现金结算既得利益相关单位		-			-			-			-			(3,897	)		-			-			(3,897	)		-
宣布的股息		-			-			-			-			-			(175,486	)		-			(175,486	)		-
净收入		-			-			-			-			-			6,027			-			6,027			-
2023年12月31日的余额		-		$	-			138,745,357		$	1,387		$	2,725,217		$	(426,704	)	$	-		$	2,299,900		$	-

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

克拉洛斯抵押信托公司

合并状态现金流项目

(千美元)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
经营活动的现金流
净收入	$	6,027		$	112,155		$	170,389
将净收入与由以下机构提供的现金净额进行调整 *经营活动：
应收贷款费用的增加		(22,809	)		(24,763	)		(25,237	)
应收贷款利息费用的增加		-			(204	)		(1,250	)
递延融资成本摊销		22,974			20,454			21,307
非现金股票薪酬费用		16,781			7,554			8,812
自有和在建房地产的折旧和摊销根据租约价值计算		9,287			8,041			7,113
高于和低于市场租赁价值的摊销净额		708			-			-
其他收入		-			-			(5,855	)
利率上限的未实现损失（收益）		5,157			(6,042	)		-
权益法投资收益		(594	)		(2,485	)		-
权益法投资分配		-			816			-
债务清偿收益		(2,217	)		-			-
(收益)出售贷款的损失		(575	)		(30,090	)		141
止赎所拥有的房地产的收益		(4,162	)		-			(1,430	)
应收代息贷款的非现金垫款		(63,632	)		(78,452	)		(69,291	)
应收代息贷款利息的非现金预付款		-			(2,427	)		(18,733	)
以担保融资代替利息的非现金垫款		3,858			529			18,134
偿还应收代息贷款的非现金垫款		23,910			21,609			126,865
偿还应收贷款利息的非现金垫款感兴趣的人		-			13,178			27,903
偿还以担保融资代替利息的非现金垫款		-			-			(40,556	)
计提(冲销)当前预期信贷损失准备金		153,683			84,361			(8,962	)
经营性资产和负债变动情况：
其他资产		(36,140	)		(25,757	)		(602	)
其他负债		(564	)		12,602			4,862
应付管理费-附属公司		(552	)		(51	)		134
应付奖励费用-附属公司		-			-			(187	)
经营活动提供的净现金		111,140			111,028			213,557

投资活动产生的现金流
贷款来源、购置和垫款，扣除费用后的净额		(769,710	)		(2,597,799	)		(2,924,699	)
应收贷款利息垫付		-			(14,653	)		(101,767	)
应收贷款的偿还		550,060			1,539,364			2,312,184
应收贷款利息的偿还		-			165,468			269,988
出售应收贷款的收益		186,683			132,151			48,006
从应收贷款收到的延期和退出费		2,492			6,625			9,269
从应收贷款利息中收取的延期和退出费		-			502			265
子公司的解除合并		-			(515	)		-
从止赎和替代转让中获得的现金和限制性现金丧失抵押品赎回权		256			-			9,580
支付止赎和代位转让的交易费用丧失抵押品赎回权		(7,024	)		-			(11,463	)
应收贷款准备金和保证金		(1	)		(2,102	)		15,441
自有房地产的资本支出		(2,093	)		(2,343	)		-
用于投资活动的现金净额		(39,337	)		(773,302	)		(373,196	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

克拉洛斯抵押信托公司

合并状态现金流项目

(千美元)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
融资活动产生的现金流
发行普通股所得款项		-			-			103,040
产品发售成本		-			(300	)		(13,068	)
普通股回购		-			(21,398	)		(3,602	)
优先股赎回		-			-			(125	)
以现金结算既得利益相关单位		(3,897	)		-			-
非控股权益的贡献		-			906			2,514
已支付的股息		(192,159	)		(208,090	)		(204,942	)
担保融资所得收益		1,027,847			2,248,013			1,997,562
支付递延融资成本		(13,511	)		(24,104	)		(22,652	)
支付有担保融资的退出费		(13	)		-			(864	)
偿还担保融资		(996,404	)		(1,311,103	)		(1,779,225	)
偿还有担保的定期贷款		(26,936	)		(7,627	)		(5,837	)
偿还与所拥有的房地产有关的债务		-			-			(10,000	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(205,073	)		676,297			62,801

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(133,270	)		14,023			(96,838	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		348,159			334,136			430,974
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	214,889		$	348,159		$	334,136

期末现金和现金等价物	$	187,301		$	306,456		$	310,194
受限现金，期末		27,588			41,703			23,942
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	214,889		$	348,159		$	334,136

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	465,911		$	227,631		$	158,729

补充披露非现金投资和融资活动：
应计股息	$	35,328		$	52,001		$	51,741
服务机构持有的贷款本金	$	11,000		$	-		$	154,600
应计递延融资成本	$	-		$	3,750		$	6,250
应计贷款应收投资持有延展费	$	341		$	-		$	-
以贷款销售收益为抵押的保证金	$	-		$	14,761		$	-
应计发售成本	$	-		$	-		$	270
附属公司的解除合并：
应收贷款	$	-		$	78,507		$	-
其他资产		-			17			-
其他负债		-			(130	)		-
应付管理费-附属公司		-			(65	)		-
分立子公司净资产账面净值	$	-		$	78,329		$	-
因丧失抵押品赎回权而取得的房地产及代替丧失抵押品赎回权的转让	$	128,563		$	-		$	414,000
租赁无形资产，在代替止赎的转让中获得的净额	$	20,080		$	-		$	-
丧失抵押品赎回权和代替丧失抵押品赎回权的转让所获得的营运资金	$	(6,623	)	$	-		$	(18,546	)
止赎中的应收贷款的清偿和代替止赎的转让	$	(208,797	)	$	-		$	(103,901	)
承担与所拥有的房地产有关的债务	$	-		$	-		$	(300,000	)
将限制性股票单位转换为普通股；普通股	$	-		$	-		$	17
将限制性股票单位转换为普通股；额外实收资本	$	-		$	-		$	(17	)
将临时股本转换为永久股本；可赎回普通股	$	-		$	-		$	(138,081	)
将临时权益转换为永久权益；权益	$	-		$	-		$	138,081

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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克拉洛斯抵押信托公司

注意事项合并财务报表

注1.器官大众化

Claros抵押信托公司（在本报告中称为“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）是一家马里兰州公司，成立于2015年4月29日，旨在创建由机构优质商业房地产抵押的多元化创收贷款组合。我们于2015年8月25日开始营运（“营运开始”），一般透过全资附属公司经营业务。除文义另有所指外，凡提述本公司之处均指本公司及其综合附属公司。该公司在纽约证券交易所或NYSE交易，代码为“CMTG”。

就美国联邦所得税而言，我们选择并打算维持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）根据1986年国内税收法（经修订）（“国内税收法”）的要求征税的资格。因此，我们通常不受美国联邦所得税的那部分我们的收入，我们分配给股东。详见附注13 -所得税。

我们由我们的联属公司Claros REIT Management LP（“管理人”）透过管理协议（“管理协议”）进行外部管理，据此，我们的管理人提供管理团队及其他专业人士，负责在我们的董事会（“董事会”）监督下执行我们的业务策略。作为其服务的交换，我们的管理人有权收取管理费，并在达到规定的表现障碍时收取奖励费。有关进一步详情，请参阅附注11 -关连人士交易。

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

我们合并所有通过多数股权或投票权控制的实体。我们还使用会计准则汇编（“ASC”）810中规定的分析来识别通过投票权以外的方式实现控制的实体（可变利益实体或“VIE”），可变利益实体的合并，并确定何时以及哪些可变利益持有人（如果有的话）应合并VIE。截至2023年及2022年12月31日，我们并无任何综合可变利益实体.所有重大公司间交易及结余已于综合账目中对销。

预算的使用

编制符合公认会计原则的财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。特别容易受我们判断影响的估计包括（但不限于）当前预期信贷亏损储备的充足性及若干资产的减值。

风险和不确定性

在正常的业务过程中，我们主要遇到两种重要的经济风险：信贷和市场。信贷风险指因借款人或交易对手无力或不愿按合约规定付款而导致应收贷款违约的风险。市场风险反映应收贷款价值因利率、息差或其他市场因素变动而出现的变动，包括影响贷款相关抵押品价值的风险。我们认为，考虑到这些风险，应收贷款的账面价值是合理的。

税务风险- 我们受到重大税务风险的影响。如果我们未能在给定的纳税年度保持房地产投资信托基金的资格，我们可能会受到惩罚，以及对我们的应税收入征收联邦、州和地方所得税，这可能是实质性的。我们亦不能在其后的四个课税年度成为房地产投资信托基金，除非根据某些法定条文有权获得宽免。

房地产投资信托基金必须将至少90%的应纳税所得额分配给股东，这一比例的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本利得。除了90%的分配要求外，如果房地产投资信托基金未能在日历年底前进行某些最低分配，则需缴纳不可抵扣的消费税。征收的消费税等于超过该年度分配金额的所需分配(根据美国联邦税法规定)的4%。剩余部分的分配

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克拉洛斯抵押信托公司

合并财务报表附注

余额可延至房地产投资信托基金在下一个课税年度及时提交纳税申报表为止。符合条件的应税收入分配可由房地产投资信托基金在计算应纳税所得额时扣除。

监管风险-我们面临着重大的监管风险。如果我们不能依靠根据1940年修订的《投资公司法》获得的注册豁免，我们可能被要求重组我们的资产或活动，包括在可能给我们造成重大损失的不利市场状况期间处置资产。

应收贷款为投资持有

我们发起或获得并有意愿和能力持有至到期或偿还的贷款，将在扣除任何未赚取收入、未摊销递延费用和预期信贷损失(如果适用)后的未偿还本金余额中报告。贷款发放、延期和退出费用按实际预付款调整后的实际利息法递延并在贷款估计年限的利息收入中确认。

应收贷款利息为投资而持有

我们在转让中获得的贷款，不符合出售资格，并有意图和能力持有到期或偿付在扣除任何未赚取收入、未摊销递延费用和预期信贷损失(如适用)后的未付本金余额中报告。贷款发放、延期和退出费用按实际预付款调整后的实际利息法递延并在贷款估计年限的利息收入中确认。

应收货款待售

我们发起或收购的、有意愿和能力出售的贷款被归类为持有待售的应收贷款，并以摊销成本或估计公允价值中的较低者反映在我们的综合资产负债表上。如果由于抵押品资产价值的减少，预期贷款收益的估计公允价值低于贷款的摊销成本，特定的CECL准备金将被记录并随后注销。

利息余额中的非现金预付款

我们持有某些贷款，即只要满足某些条件，贷款的未融资承诺的一部分就可以用来偿还每月的债务。因此，这类贷款的未偿还本金余额在付息日增加，我们不会收到现金。这一特点被称为非现金垫付利息，未付本金余额的增加反映在我们的综合现金流量表的经营部分，而不是投资部分，就好像现金已直接垫付给借款人一样。我们也有某些融资，允许以非现金垫款代替利息，未付本金余额的增加反映在我们综合现金流量表的经营部分，而不是融资部分，就像我们直接收到了现金一样。在任何一种情况下，我们的应收贷款和我们的融资的非现金垫付利息的偿还都反映在我们的综合现金流量表的经营部分。

当前预期信贷损失

ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失--金融工具信贷损失计量(专题326)”(“ASU 2016-13”)项下要求的当前预期信贷损失准备金(“CECL”)反映了我们目前对与我们的贷款组合相关的潜在信贷损失的估计。CECL准备金的变化通过我们综合经营报表上当前预期信贷损失准备金的拨备或冲销来确认。ASU 2016-13规定，准备金应基于有关过去事件的相关信息，包括历史损失经验、当前贷款组合、市场状况以及对每笔贷款期限的合理和可支持的宏观经济预测。

CECL总储备库

我们的贷款通常以房地产为抵押，或者在夹层贷款的情况下，以拥有房地产的实体的股权为抵押。在承销贷款和估计信贷损失时，我们会考虑主要的信贷质素指标，包括：借款人和保荐人的资本；借款人和保荐人在特定房地产行业和地理市场的专业知识；抵押品类型；地理区域；物业的用途和入住率；物业市场价值；贷款与价值比率；贷款金额和留置权；我们对相同和类似贷款的风险评级；以及借款人/保荐人的过往经验。这些信息用于评估借款人/赞助商的财务和经营能力、经验和盈利能力。我们贷款的最终偿还对利率变化、一般经济状况、流动性、LTV比率、商业物业是否存在流动性投资销售市场以及可用替代融资非常敏感。

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克拉洛斯抵押信托公司

合并财务报表附注

我们定期按每笔贷款评估与相关抵押品物业的表现及╱或价值有关的任何信贷恶化的程度及影响、借款人╱保荐人的财务及营运能力、贷款担保人的财务实力（如有），以及借款人经营所在的整体经济环境、房地产行业及地区次级市场。此类分析由资产管理人员完成和审查，并由高级管理层至少每季度利用各种数据来源进行评估，这些数据来源包括（在可能的情况下）（i）定期财务数据，如物业占用率、租户概况、租金、运营费用、借款人退出计划以及资本化和贴现率，（ii）现场检查，（iii）销售和融资可比数据，（iv）现时再融资的信贷息差及（v）其他相关市场数据。

我们使用加权平均剩余期限法（WARM法）得出一般CECL储备，该方法被财务会计准则委员会（“FASB”）视为估计CECL储备的可接受损失率方法。应用WARM法估计一般CECL储备需要作出判断，包括适当的历史贷款亏损参考数据、未来贷款融资及还款的预期时间及金额、我们组合的当前信贷质素，以及我们对相关期间的表现及市况的预期。

为了估计年度历史损失率，我们从第三方Trepp，LLC许可的商业抵押贷款支持证券数据库中获取了与我们的贷款组合最具可比性的贷款的历史损失率数据，其中包含1999年1月1日至2023年12月31日的历史损失数据。我们相信，这些CMBS数据是与我们的投资组合最相关、最可用、最具可比性的数据集。

我们会对每笔应收贷款的信贷质素进行个别评估，并至少每季度进行一次风险评级。我们为所有直接或间接以房地产作抵押的未偿还应收贷款制定了贷款评级制度。评级标准包括（但不限于）现有或稳定债务收益率、贷款期限、物业类型、物业或抵押品地点、贷款类型及其他更主观的变量，包括（但不限于）现有或稳定抵押品价值、市场状况、行业状况及保荐人的财务稳定性。在评估投资组合中每笔贷款的信贷质量时，我们会将这些定量和定性因素作为一个整体进行评估，而不会预先设定其对我们确定贷款风险评级的影响权重。然而，根据每笔贷款的事实和情况以及整体市场状况，我们可能会考虑某些先前提到的因素，这些因素与其他因素或多或少相关。我们利用评级系统来确定每笔贷款的损失风险，并确定个别贷款是否减值以及是否需要特定的CECL储备。根据5分制，贷款分为“1”到“5”级，从风险较小到风险较大，其评级定义如下：

风险极低

低风险

中等风险

高风险/潜在损失：存在本金损失风险的贷款

减值/可能损失：具有很高的本金损失风险或已发生本金损失的贷款

特定的CECL储备

在某些情况下，我们可能会确定贷款不再适合WARM方法，因为它具有独特的风险特征，或者我们认为借款人/发起人正在经历财务困难，并且贷款本金的偿还依赖于抵押品。相反，我们可能会选择采用不同的方法来估计信贷损失，这些方法也符合ASU

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克拉洛斯抵押信托公司

合并财务报表附注

2016-13和相关指南。对于此类贷款，我们将通过使用贷款抵押品的估计公允价值单独计量每笔贷款的特定准备金。倘抵押品的估计公平值低于贷款的账面值，则会设立资产特定储备，作为我们现时整体预期信贷亏损储备的组成部分。特定准备金等于贷款的账面价值与抵押品的估计公允价值之间的差额，减去估计的出售成本，如果我们的投资预计将从出售抵押品中收回，并且此类成本将减少我们收回的金额。

如果我们确定一笔贷款或部分贷款无法收回，我们将通过调整我们当前的预期信贷损失准备金来撇销该部分贷款。于厘定减值及估计由此产生之信贷亏损储备时须作出重大判断，而实际亏损（如有）可能与该等估计有重大差异。

详见附注3 -贷款组合-当前预期信用损失。

金融工具

我们持有的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、服务机构持有的贷款本金付款、持作投资的应收贷款、持作出售的应收贷款、持作投资的应收贷款利息、其他资产、其他负债、应付股息、应付管理费-联属公司、回购协议、定期参与者、应付票据、出售的贷款参与者、有担保的定期贷款和债务相关的房地产拥有。现金及现金等价物、受限制现金、服务机构持有的贷款本金付款、其他资产（不包括我们的利率上限的公允价值）、其他负债、应付股息和应付管理费-联属公司的估计公允价值与其当前账面值相若。

公认会计原则要求将金融工具的公允价值分为三个大的层次，根据估值输入的透明度形成一个层次。有关进一步详情，请参阅附注8 -公平值计量。

现金和现金等价物

我们认为所有于收购时原到期日为三个月或以下的投资均为现金等价物。我们维持的现金账户不时超过投保的最高限额$250,000每个帐户。

受限现金

受限制现金包括房地产税准备金余额和我们拥有的房地产的资本改进酒店投资组合，以及根据某些融资条款持有的密码箱账户。

房地产所有权（及相关债务）

我们可能通过止赎、代赎契据或代赎转让来承担违约贷款的基础抵押品财产的法定所有权和/或实际占有权。如果我们打算持有、经营或开发该物业至少12个月，则该资产在我们的综合资产负债表中被分类为房地产自有净值。倘我们拟于短期内推广待售物业，则该资产于我们的综合资产负债表分类为持作出售房地产。拥有的房地产最初按估计公允价值入账，其后扣除累计折旧后呈列。折旧按估计可使用年期以直线法计算， 5至40年，并在我们的综合经营报表的折旧和摊销费用中确认。

根据ASC 805，我们对房地产的收购进行核算，包括止赎、代替止赎的契据或代替止赎的转让，企业合并，这首先要求我们确定房地产投资是收购资产还是企业合并。根据该模式，我们识别及厘定任何所收购资产及所承担负债的估计公平值。此一般导致根据各相关资产及负债之相对公平值将购买价分配至所收购资产及所承担负债。

所收购资产及所承担负债一般包括土地、楼宇、楼宇装修、租户装修、家私、装置及设备、应付按揭以及已识别无形资产及负债，其一般包括高于或低于市场租赁价值、已到位租赁价值及其他租赁相关价值。在估计分配我们拥有的房地产购买价格的公允价值时，我们可能会使用各种方法，包括市场法，该方法考虑近期出售的类似物业，并就实物资产的位置和状态差异进行调整，或重置成本法，该方法考虑所收购实物资产的组成，根据行业标准信息和所收购物业的剩余使用寿命进行调整。在估计所收购无形资产或所承担负债的公允价值时，我们考虑租赁我们拥有的房地产的估计成本（假设该物业空置）、当前租赁协议相对于市价租赁的价值，以及估计总租赁时间（包括损失的租金）。已到位、高于市场及其他租赁价值净额计入我们综合资产负债表的其他资产内。低于市场租赁价值的净额计入我们综合资产负债表的其他负债。就地和其他租赁价值的摊销在我们的综合经营报表的折旧和摊销费用中确认。

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合并财务报表附注

高于和低于市场租赁价值的摊销在我们的综合经营报表中的房地产收入中确认。

房地产资产的减值指标按季度进行评估。我们在减值分析中可能考虑的因素包括但不限于：(1)与历史或预期经营业绩相比表现严重欠佳；(2)行业或经济趋势出现重大负面影响；(3)延长房地产资产寿命或改善房地产资产所需的成本；(4)竞争显著加剧；以及(5)在正常业务过程中持有和处置房地产资产的能力。当一项房地产资产在估计剩余持有期内预期产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该房地产资产的账面金额时，该房地产资产被视为减值。现金流包括营业现金流和出售房地产资产产生的预期资本收益。如果该等估计未贴现现金流量的总和少于该房地产资产的账面金额，则计入相当于该房地产资产的账面价值超出其估计公允价值的减值费用。在厘定房地产资产的估计公允价值时，吾等会作出若干假设，包括根据我们对资本化率及折现率的估计，考虑预计营运现金流量、可比售价及最终处置房地产资产所产生的预计现金流量。有几个不是我们的房地产资产减值通过2023年12月31日。

止赎、代替止赎契据或代替止赎的房地产转让所承担的债务按收购时的估计公允价值入账，随后扣除未摊销递延融资成本后列账。截至2023年12月31日，与所拥有的房地产相关的债务对我们来说是没有追索权的。

权益法投资

我们通过使用权益会计方法对我们有能力对其产生重大影响但不拥有控股权的实体的投资进行核算。根据权益法(吾等并未选择公允价值选项)，原先按成本入账的投资已予调整，以确认本公司于发生时应占的收益或亏损，以及已作出的额外供款或收到的分派。我们研究收到的现金分配的性质，以确定所附综合现金流量表上的现金流量分配的适当性质，即将计入经营活动的投资回报，或计入投资活动的投资回报。

于每个报告期内，我们会评估除暂时性减值外，是否有其他其他指标显示我们的股权投资出现减值。有几个不是除权益法投资的暂时性减值外2023年12月31日.

衍生金融工具

在正常业务过程中，我们会受到利率变化的影响，并可能采取一种或多种策略，通过使用衍生品来限制这些风险。我们可以使用衍生品来减少利率变化对我们的浮动利率资产和浮动利率负债的影响。这类衍生品可以由利率互换、利率上限、利率上限和下限组成。

我们在合并资产负债表中按公允价值在其他资产中确认衍生品。为了确定衍生工具的公允价值，我们使用了各种方法和假设，这些方法和假设基于截至资产负债表日期的市场状况，例如贴现现金流和期权定价模型。

就财务报告而言，吾等并无将任何衍生工具指定为符合对冲会计资格的对冲工具，而衍生工具公允价值的波动已在我们的综合经营报表中确认为利率上限的未实现收益或亏损。从我们的交易对手收到的与我们的衍生品相关的付款在我们的综合经营报表上确认为利率上限的收益。

其他资产

其他资产一般包括应收利息、杂项应收账款、预付费用、递延税项资产(扣除任何估值拨备)、与未完成交易有关的存款、递延融资成本、与某些有担保融资有关的净额、衍生金融工具及某些租赁无形资产，净额。

递延融资成本

包括在我们综合资产负债表上的其他资产中的递延融资成本包括与我们回购协议、定期参与融资机制和短期融资机制的建立和持续运营相关的成本。这些成本是

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合并财务报表附注

在回购协议的合同期限、短期融资安排的合同期限或定期参与安排的抵押品资产的合同期限内使用直线法摊销为利息支出，其中可包括为特定资产融资时向融资对手支付的费用。

与取得应付票据、已售出贷款参与、有担保定期贷款及与所拥有房地产有关的债务有关的成本在我们的综合资产负债表中列示，直接从各自债务的账面金额中扣除。这些成本在债务的合同期限内按实际利息法摊销为利息支出。

担保融资

我们评估融资交易是否构成出售的依据是：(I)金融资产在法律上是孤立的，(Ii)金融资产的控制权已转让给受让方，(Iii)转让施加了任何限制受让方将收到的金融资产质押的条件，以及(Iv)我们继续参与转让的金融资产。

回购协议

我们使用回购协议为某些应收贷款融资，根据回购协议，资产被出售给交易对手，以便在晚些时候以预定的价格回购。此类安排在公认会计原则下作为担保融资入账，并在我们的综合资产负债表中作为负债列示。在回购之前，根据销售价格和预定的利率向交易对手支付利息。回购协议项下的借款部分向我们追索。

定期参加贷款机制

我们通过向交易对手出售优先权益来为某些应收贷款融资。定期参与贷款机制允许我们在指定日期之前为额外贷款提供资金。此类安排在公认会计原则下作为担保融资入账，并在我们的综合资产负债表中作为负债列示。定期参与融资项下的借款部分向我们追索。

贷款参与额已售出，净额

我们通过将此类贷款的一部分出售给交易对手来为我们的某些贷款融资。然而，我们将出售的贷款参与作为负债列报，扣除任何未摊销的递延融资成本后，在我们的合并资产负债表上，当该安排不符合GAAP下的出售资格时。除由我们担保的金额外，这些贷款参与是无追索权的。

应付票据，净额

我们使用直接融资为某些应收贷款融资，并以应收贷款为抵押，这些贷款在我们的综合资产负债表上以负债扣除任何未摊销递延融资成本的形式呈现。除我们担保的金额外，应付票据项下的借款是无追索权的。

有担保定期贷款，净额

我们的有担保定期贷款以某些附属公司及其相关资产的股权质押为抵押，并在我们的综合资产负债表中扣除任何未摊销的原始发行折扣后列示。与我们的有担保定期贷款相关的交易费用被递延，并使用有效利息方法在贷款期限内确认为利息支出。

其他负债

其他负债包括应付利息、应计费用、与我们的无资金贷款承诺相关的CECL一般准备金、为应收贷款持有的准备金和存款，以及低于市场租赁价值的净额。

收入确认

应收贷款利息收入以未付本金余额和贷款合同条款为基础，按权责发生制入账。与该等贷款有关的费用、保费、折扣及直接成本最初会递延，并确认为对未偿还本金余额的调整，直至贷款被垫付，然后于贷款期间摊销或累加为利息收入，作为使用基于预期回收期间的预期现金流量的实际利息方法的调整收益。当我们确定不再可能支付收入和/或本金时，贷款可能会暂停应计收入。一旦暂停应计收益，任何先前确认的利息收入被视为无法收回，将冲销利息收入。作出这一决定时考虑的因素包括但不限于我们对潜在抵押品价值的评估、拖欠超过90天的情况以及整体市场状况。当处于非权责发生状态时，根据我们对

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合并财务报表附注

在本金的可收回性方面，贷款要么按现金基础记账，即利息收入仅在实际收到现金时确认，要么按成本回收基础记账，即所有现金收入都减少了贷款的账面价值。如果一笔贷款重新符合其合同条款，并且我们的经理确定借款人已经证明有能力和意愿继续支付与该贷款相关的合同要求的款项，我们将恢复利息应计。

房地产自有收入指与我们的酒店投资组合和归类为房地产自有的混合用途物业运营相关的收入。

酒店业务的收入在客房入住、提供服务或赚取费用时确认。酒店收入包括客房销售、食品和饮料销售和其他酒店收入，并扣除从客户那里收取的任何折扣、销售和其他税收。根据ASC 606，与客户签订合同的收入，当我们将承诺的服务转让给客户时，我们的酒店投资组合的收入就会确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。ASC606包括五步框架，该框架要求实体：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时确认收入。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们的合同通常只有一项履约义务，例如将酒店房间出租给客户，或向客户提供食品和饮料，或向客户提供与酒店物业相关的商品或服务。我们的履约义务通常在某个时间点得到履行。

我们混合用途物业的运营收入来自与租户的租赁协议，根据ASC 842，我们对租户进行了核算。租约。这类租赁协议一般用于支付固定租金，我们在租赁期内以直线方式确认，以及可变租金支付，包括偿还某些运营费用和杂费，我们在赚取收入时确认。这些偿还是可归因于非租赁组成部分的收入，其确认的时间和模式与租赁组成部分相同。我们使用实际权宜之计，允许我们将租赁和非租赁组成部分作为所有类别标的资产的单一组成部分进行核算。我们定期评估租赁协议规定的租户应收账款的可收回性。如果我们确定不可能收回，我们将冲销迄今确认的收入与迄今从租户那里收取的付款之间的任何差额，作为对所拥有房地产收入的本期调整。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出包括基于时间和基于绩效的奖励，发放给我们经理和/或其附属公司所雇用或以其他方式关联的人员。基于股票的薪酬支出在适用奖励的归属期间以直线基础在收益中确认。没收基于股票的薪酬奖励，在发生时予以确认。

普通股

已发行和已发行普通股不包括尚未交付的限制性股票单位(“RSU”)，无论归属状态如何。完全归属的RSU计入基本和稀释后加权平均流通股的计算，并收取普通股上宣布的股息。

2021年10月6日，我们对普通股进行了1股换2股的反向股票拆分。所有提及已发行普通股、限制性股票单位、股份数据及每股普通股股份金额均已列述，以反映所有呈列期间的反向股票拆分的影响。

可赎回普通股

我们根据ASC 480的指导，对可能赎回的普通股进行核算，区分负债与股权。有条件可赎回普通股被归类为临时股本，包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时进行赎回，而不是我们完全可以控制的。在所有其他时间，普通股被归类为股权。我们的某些普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。这些权利在我们的首次公开募股于2021年11月3日完成时终止。因此，自该日起，可赎回普通股按其赎回价值重新分类为普通股。2021年提到的普通股包括可赎回普通股。

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克拉洛斯抵押信托公司

合并财务报表附注

非控制性权益

截至2021年12月31日，我们综合资产负债表中包含的非控股权益代表我们不拥有的CMTG/TT Mortgage REIT LLC(“CMTG/TT”)的股权。自2022年8月1日起，CMTG/TT的经营协议已被修订，根据ASC 810，我们不被视为主要受益人，也不合并合资企业。在2022年8月1日之前，CMTG/TT的合并权益和分配给非控股权益的经营业绩的份额等于剩余部分49拥有CMTG/TT的%所有权。截至2021年12月31日，CMTG/TT的总股本为$76.8其中百万美元37.6百万美元被定性为非控股权益。详情见附注4-权益法投资。

产品发售成本

与股权发行相关的某些成本，包括与股权发行直接相关的法律、专业会计和其他第三方费用，作为额外实收资本的减少计入股本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们招致的发售成本为$0, $30,000、和$11.8分别从我们综合资产负债表上的额外实收资本中扣除。

回购股份

我们根据结算日对我们普通股的回购进行核算。截至报告日期尚未结清的普通股回购付款包括在我们综合资产负债表的其他资产中。截至2023年12月31日，我们所有回购的普通股股份都已注销。

可报告的细分市场

在截至2023年12月31日的年度内，由于通过转让代替止赎获得了额外房地产自有资产的所有权，以及我们房地产自有资产的表现，我们的首席运营决策者决定，我们已经二运营部门和二报告部分，与投资于以机构优质商业房地产为抵押的创收贷款相关的活动，以及与我们的房地产自有资产运营相关的活动。请参阅附注3-贷款组合以了解我们为投资而持有的应收贷款的更多细节，以及参阅附注5-房地产拥有以了解我们的房地产自有资产的更多详细信息。

重新分类

所附合并财务报表中的某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对所列任何期间的业务结果或财务状况都没有影响。


	数量贷款	贷款承诺(1)		未付本金余额		携带价值(2)			加权平均价差(3)		加权平均利率(4)
用于投资的应收贷款
变量：
优先贷款(5)	60	$	7,952,806	$	6,875,894	$	6,779,899			+ 3.87%		8.67	%
次级贷款	1		30,200		30,200		30,313			+ 12.86%		18.21	%
	61		7,983,006		6,906,094		6,810,212			+ 3.91%		8.71	%
已修复：
优先贷款(5)	2		12,544		12,544		12,767		不适用			8.49	%
次级贷款	2		125,886		125,886		124,817		不适用			8.44	%
	4		138,430		138,430		137,584					8.44	%
总计/加权平均数	65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		不适用			9.00	%
CECL总储备量							(70,371	)
为投资持有的应收贷款净额						$	6,877,425


	数量贷款	贷款承诺(1)		未付本金天平		携带价值(2)			加权平均价差(3)		加权平均利率(4)
用于投资的应收贷款
变量：
优先贷款(5)	71	$	9,221,549	$	7,327,462	$	7,217,564			+ 3.92%		8.05	%
次级贷款	2		63,102		61,763		61,947			+ 11.55%		15.95	%
	73		9,284,651		7,389,225		7,279,511			+ 3.98%		8.11	%
已修复：
优先贷款(5)	2		23,373		23,373		23,595		不适用			8.50	%
次级贷款	2		125,927		125,927		125,668		不适用			8.49	%
	4		149,300		149,300		149,263					8.49	%
总计/加权平均数	77	$	9,433,951	$	7,538,525	$	7,428,774		不适用			8.12	%
CECL总储备量							(68,347	)
为投资持有的应收贷款净额						$	7,360,427


	未付本金余额			递延费用			特定的CECL储备			账面价值(1)
2021年12月31日的余额	$	6,441,238		$	(33,933	)	$	(6,333	)	$	6,400,972
新贷款发放和收购的初始资金		2,030,456			-			-			2,030,456
现有贷款预付款		602,254			-			-			602,254
代替利息的非现金预付款		77,004			1,447			-			78,451
发起费、延期费和退出费		-			(41,537	)		-			(41,537	)
应收贷款的偿还		(1,463,271	)		-			-			(1,463,271	)
偿还非现金垫款代替利息		(21,609	)		-			-			(21,609	)
费用的增加		-			24,763			-			24,763
特定CECL储备		-			-			(65,494	)		(65,494	)
出售应收贷款		(146,912	)		-			-			(146,912	)
出售应收贷款的收益(损失)		30,892			(191	)		-			30,701
本金冲销		(11,527	)		-			11,527			-
2022年12月31日的余额	$	7,538,525		$	(49,451	)	$	(60,300	)	$	7,428,774
CECL总储备量							.				(68,347	)
账面价值										$	7,360,427


				CECL总储备库
	特定的CECL储备			应收贷款为投资持有		应收贷款利息为投资而持有			应收应计利息			无资金准备的贷款承诺 (1)			CECL总储备量			CECL总储量
总储备，日期：2021年12月31日	$	6,333		$	60,677	$	14		$	218		$	6,286		$	67,195		$	73,528
增加(冲销)		65,494			7,670		(14	)		(218	)		11,429			18,867			84,361
本金冲销		(11,527	)		-		-			-			-			-			(11,527	)
总储备，日期：2022年12月31日	$	60,300		$	68,347	$	-		$	-		$	17,715		$	86,062		$	146,362
增加(冲销)		159,648			2,024		-			-			(7,989	)		(5,965	)		153,683
本金冲销		(147,361	)		-		-			-			-			-			(147,361	)
总储备，日期：2023年12月31日	$	72,587		$	70,371	$	-		$	-		$	9,726		$	80,097		$	152,684
预订地址为，日期：2023年12月31日 (2)		1.0	%													1.2	%		2.2	%


				截至2023年12月31日按起始年份列出的账面价值
风险评级	贷款数量	账面价值(1)		2023		2022		2021		2020		2019		2018
1	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
2	-		-		-		-		-		-		-		-
3	45		5,148,188		100,886		2,091,992		1,483,191		-		1,023,046		449,073
4	15		1,534,829		-		498,306		165,266		87,750		513,629		269,878
5	5		264,779		-		-		51,140		91,640		1,899		120,100
	65	$	6,947,796	$	100,886	$	2,590,298	$	1,699,597	$	179,390	$	1,538,574	$	839,051
冲销(2)		$	-	$	-	$	-	$	7,468	$	-	$	72,958	$	66,935


	2023年12月31日			2022年12月31日
加权平均到期收益率(1)		9.1	%		8.6	%
初始到期日的加权平均期限	1.2 年份			1.6五年
加权平均期限到完全延长期限(2)	2.6五年			3.2五年


土地	$	112,898
建房		11,181
资本改善		70
改善租户状况		4,414
原址租赁值和其他租赁值		6,403
高于市值租赁价值		17,886
低于市值租值		(4,209	)
总计	$	148,643


资产
现金	$	256
自有房地产		128,563
原地、高于市价和其他租赁价值 (1)		24,289
其他资产		579
		153,687
负债
低于市值租值 (2)		4,209
其他负债		7,616
		11,825
取得的资产，扣除承担的负债后的净额	$	141,862


年	金额
2024	$	8,312
2025		8,383
2026		8,415
2027		8,432
2028		8,323
此后		27,462
总计	$	69,327


无形的	金额
原地、高于市价和其他租赁价值	$	24,289
减去：累计摊销		(1,296	)
原址、高于市价和其他租赁价值，净额	$	22,993

低于市值租值	$	(4,209	)
减去：累计摊销		188
低于市场租赁价值，净额	$	(4,021	)


	就地和其他租赁值 (1)		高于市场租赁值(2)			低于市价租赁值 (2)
2024	$	802	$	(1,791	)	$	377
2025		802		(1,791	)		377
2026		802		(1,791	)		377
2027		802		(1,791	)		377
2028		769		(1,771	)		377
此后		2,025		(8,056	)		2,136
总计	$	6,002	$	(16,991	)	$	4,021


出借人	初始成熟度	完全扩展成熟性(1)	最大容量		借债突出价值和账面价值		未绘制容量		携带的价值抵押品(2)
摩根大通银行，N.A.	7/28/2026	7/28/2028	$	1,905,465	$	1,672,878	$	232,587	$	2,257,442
北卡罗来纳州摩根士丹利银行	1/26/2024 (3)	1/26/2025		1,000,000		735,393		264,607		1,023,295
高盛银行美国	5/31/2025 (4)	5/31/2027		500,000		175,755		324,245		286,623
巴克莱银行公司	12/20/2024	12/20/2025		500,000		135,129		364,871		250,823
德意志银行，摩根士丹利纽约分行	6/26/2024	6/26/2026		400,000		359,646		40,354		611,741
北卡罗来纳州富国银行	9/29/2024	9/29/2026		750,000		726,877		23,123		939,628
总计			$	5,055,465	$	3,805,678	$	1,249,787	$	5,369,552


合同到期日	未偿还借款		账面价值		抵押品的账面价值
10/11/2028	$	465,434	$	465,434	$	797,335


合同成熟性日期	极大值延拓日期	未偿还借款		携带价值		携带的价值抵押品 (1)
10/18/2024	10/18/2024	$	100,634	$	100,508	$	182,723
12/31/2024 (2)	12/31/2025		20,000		20,000		157,346
总计		$	120,634	$	120,508	$	340,069


合同到期日	规定的汇率 (1)	利率	未偿还借款		账面价值
8/9/2026	S + 4.50%	9.95%	$	725,452	$	712,576


合同到期日	规定的汇率(1)	净利率(1)	未偿还借款		账面价值
2/9/24 (2)	S + 2.83%	5.83%	$	290,000	$	289,913


	2023年12月31日
	携带		未付本金				公允价值层级
	价值		天平		公允价值		1级		2级		3级
为投资持有的应收贷款净额	$	6,877,425	$	7,044,524	$	6,875,377	$	-	$	-	$	6,875,377
应收待售贷款		261,709		264,065		261,709		-		-		261,709
回购协议		3,805,678		3,805,678		3,805,678		-		-		3,805,678
定期参加贷款机制		465,434		465,434		463,010		-		-		463,010
贷款参与者净销售额		120,508		120,634		120,000		-		-		120,000
应付票据，净额		283,341		286,827		284,904		-		-		284,904
有担保定期贷款，净额		712,576		725,452		694,620		-		-		694,620
与房地产有关的债务，净额		289,913		290,000		289,422		-		-		289,422


	截至的年度
未偿还普通股	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021
期初余额		138,376,144		139,840,088			132,848,720
普通股发行		-		-			5,524,934
将完全归属的RSU转换为普通股		369,213		-			1,682,060
普通股回购		-		(1,463,944	)		(215,626	)
期末余额		138,745,357		138,376,144			139,840,088


	截至本季度的
	2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月30日				2023年12月31日
	金额		人均分享		金额		人均分享		金额		人均分享		金额		人均分享
已宣布的股息--普通股 *股票	$	51,199	$	0.37	$	51,203	$	0.37	$	34,682	$	0.25	$	34,686	$	0.25
记录日期-普通股	2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月29日				2023年12月29日
付款日期-普通股	2023年4月14日				2023年7月14日				2023年10月13日				2024年1月12日


	截至本季度的
	2022年3月31日				2022年6月30日				2022年9月30日				2022年12月31日
	金额		人均分享		金额		人均分享		金额		人均分享		金额		人均分享
已宣布的股息--普通股 *股票	$	51,672	$	0.37	$	51,659	$	0.37	$	51,420	$	0.37	$	51,502	$	0.37
记录日期-普通股	2022年3月31日				2022年6月30日				2022年9月30日				2022年12月30日
付款日期-普通股	2022年4月15日				2022年7月15日				2022年10月14日				2023年1月13日


	基于时间的受限股票单位					基于绩效的受限股票单位
	受限制的数量股票单位			加权平均值授予日期公允价值每股		受限制的数量股票单位		加权平均值授予日期公允价值每股
未归属，2022年12月31日		2,159,280		$	18.74		-	$	-
授与		1,167,354		$	11.25		-	$	-
既得		(749,265	)	$	18.79		-	$	-
被没收		(51,167	)	$	16.52		-	$	-
未归属，2023年12月31日		2,526,202		$	15.31		-	$	-


年	首字母成熟性		完全扩展成熟性
2024(1)(2)	$	2,560,418	$	1,203,123
2025		1,751,360		1,203,080
2026		1,382,247		1,907,782
2027		-		1,089,578
2028		-		290,462
总计	$	5,694,025	$	5,694,025


贷款类型	描述/位置	数的投资	利息付款率(2)	极大值成熟性日期 (3)	周期性的付款条款 (4)	之前留置权 (5)	脸金额的贷款		携带金额的贷款 (6) (7)			本金数额：贷款受制于违法者本金或利息
优先按揭贷款
超过总贷款账面价值3%的优先贷款
优先按揭贷款	多家庭/西部		+ 3.01%	2027	I/O	不适用	$	401,157	$	399,441		$	-
优先按揭贷款	多个家庭/东北		+ 2.75%	2026	I/O	不适用		390,000		389,508			-
优先按揭贷款	酒店/东北		+ 6.25%	2028	I/O	不适用		265,000		266,350			-
优先按揭贷款	酒店/东南部		+ 4.91%	2026	I/O	不适用		225,000		224,789			-
						不适用		1,281,157		1,280,088			-
占贷款总额账面金额3%以下的优先贷款
优先按揭贷款(1)	五花八门	61	浮动：+2.75% - 10.50%	2020 - 2028	I/O	不适用		5,878,814		5,774,287			772,864
			固定：10.00%-15.00%
次级贷款
次级贷款低于总贷款账面价值的3%
夹层贷款	五花八门	3	浮动：12.86%	2022 - 2027	I/O	不适用		156,086		155,130			886
			固定：7.35%-8.50%
贷款总额						不适用	$	7,316,057	$	7,209,505		$	773,750
CECL总储备量						不适用	不适用		$	(70,371	)	不适用
扣除CECL一般准备金后的贷款总额						不适用	$	7,316,057	$	7,139,134		$	773,750


	2023			2022(3)
1月1日的余额，	$	7,360,427		$	6,502,145
期间增加：
新贷款和现有贷款的资金		769,710			2,647,363
代替利息的非现金预付款		63,632			80,878
费用的增加		22,809			24,967
出售贷款的收益		-			30,701
期间扣除：
偿还贷款，包括出售贷款所得款项		(771,077	)		(1,810,438	)
已收到发起费、延长费和退出费		(2,833	)		(42,039	)
转入自有房地产		(141,862	)		-
转入持有待售贷款		(261,709	)		-
当前预期信贷损失准备金(2)		(161,672	)		(73,150	)
截至12月31日的结余，	$	6,877,425		$	7,360,427


展品数		描述

3.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的修订和重述条款(通过引用本公司提交的日期为2021年11月5日的8-K表格当前报告的附件3.1，委员会文件第001-40993号)

3.2		修订和重新制定Claros Mortgage Trust，Inc.(通过引用本公司提交的日期为2021年11月5日的8-K表格当前报告的附件3.2并入，委员会文件第001-40993号)

4.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的普通股证书样本(参考公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记说明书附件4.1，委员会文件第333-260140号)

4.2		证券说明(引用公司提交的日期为2022年3月16日的Form 10-K年度报告附件4.2，委员会文件第001-40993号)

10.1		修订和重新签署的Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros REIT Management LP的管理协议，日期为2022年8月2日(通过引用附件10.1并入该公司提交的日期为2022年8月2日的Form 10-Q季度报告，委员会文件第001-40993号)

10.2		Claros Mortgage Trust，Inc.2016年激励奖励计划(通过参考公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记说明书附件10.2并入，委员会文件第333-260140号)

10.3		业绩限制性股票奖励协议表格(参照公司提交的2021年10月28日S-11表格登记说明书附件10.4并入，委员会文件第333-260140号)

10.4		限时限售股奖励协议表格(参照公司于2021年10月28日提交的S-11表格登记说明书附件10.5并入，委员会文件第333-260140号)

10.5		基于时间的限制性股票奖励协议表格(非延期表格)(引用公司提交的日期为2022年5月10日的Form 10-Q季度报告附件10.6，委员会文件第001-40993号)

10.6		基于时间的限制性股票奖励协议表格(延期表格)(引用公司提交的日期为2022年5月10日的10-Q表格季度报告附件10.7，委员会文件第001-40993号)

10.7		克拉洛斯抵押信托公司非雇员董事薪酬计划(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.6并入，委员会文件第333-260140号)

10.8		与董事及若干高级职员签订的赔偿协议书表格(参照本公司于2021年10月28日提交的S-11表格注册说明书附件10.7，委员会档案第333-260140号)

10.9		Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros REIT Holdings LP之间的登记权协议，日期为2016年7月8日(通过引用附件10.6并入公司提交的日期为2021年10月8日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.10		经修订和重新签署的Claros Mortgage Trust，Inc.与CMTG Investor，L.P.于2016年7月8日签订的登记权协议(通过引用附件10.7并入公司提交的日期为2021年10月8日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)


10.11		Claros Mortgage Trust，Inc.与富友投资管理有限公司签订的登记权协议，日期为2016年7月8日(参考公司提交的日期为2021年10月8日的S-11表格登记说明书附件10.8，委员会文件第333-260140号)

10.12		Claros Mortgage Trust，Inc.和Delta Master Trust，日期为2017年1月17日的登记权协议(通过引用附件10.9并入公司提交的日期为2021年10月8日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.13		Claros Mortgage Trust，Inc.与比弗黑德资本有限责任公司于2018年5月15日签订的登记权协议(通过引用附件10.10并入公司于2021年10月8日提交的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.14		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的主回购和证券合同协议，日期为2017年1月26日(通过参考公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明附件10.13并入，委员会文件第333-260140号)

10.15		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第一修正案》，日期为2018年6月26日(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明附件10.14并入，委员会文件第333-260140号)

10.16		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第二修正案》，日期为2019年3月13日(通过引用本公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明附件10.15并入，委员会文件第333-260140号)

10.17		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第三修正案》，日期为2019年11月1日(通过引用本公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明附件10.16并入，委员会文件第333-260140号)

10.18		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第四修正案》，日期为2020年2月3日(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.17并入，委员会文件第333-260140号)

10.19		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第五修正案》，日期为2020年2月21日(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.18并入，委员会文件第333-260140号)

10.20		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第六修正案》，日期为2020年3月17日(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.19并入，委员会文件第333-260140号)

10.21		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的主回购和证券合同协议的第七次修正案，日期为2020年4月10日(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.20并入，委员会文件第333-260140号)

10.22		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的主回购和证券合同协议的第八次修正案，日期为2021年1月29日(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.21并入，委员会文件第333-260140号)

10.23		摩根士丹利银行和CMTG MS Finance LLC之间的《主回购和证券合同协议第九修正案》，日期为2021年9月9日(通过引用公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书附件10.22并入，委员会档案第333-260140号)

10.24		摩根士丹利银行和CMTGMS Finance LLC之间的主回购和证券合同协议第十次修正案，日期为2022年1月25日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.5，委员会文件第001-40993号)


10.25		摩根士丹利银行和CMTGMS Finance LLC之间的主回购和证券合同协议的第十一次修正案，日期为2023年1月26日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的10-Q表格季度报告的附件10.6，委员会文件第001-40993号)

10.26		《总回购和证券合同协议第十二修正案》和《摩根士丹利银行与CMTGMS Finance LLC之间的担保第一修正案》，日期为2023年3月16日(通过引用公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告附件10.7并入，委员会文件第001-40993号)

10.27		克拉洛斯抵押信托公司以摩根士丹利银行为受益人的担保，日期为2017年1月26日(通过引用附件10.23并入公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记说明书，委员会文件第333-260140号)

10.28		克拉洛斯抵押信托公司以摩根士丹利银行为受益人的担保协议第二修正案，日期为2023年10月5日(通过引用该公司提交的日期为2023年10月31日的10-Q表格季度报告附件10.3，委员会文件第001-40993号)

10.29		巴克莱银行和CMTG BB Finance LLC之间的主回购协议，日期为2018年12月21日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.35并入，委员会文件第333-260140号)

10.30		巴克莱银行和CMTG BB Finance LLC之间的主回购协议第一修正案，日期为2019年10月31日(通过引用附件10.36并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.31		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之间的综合修正案，日期为2020年2月27日(通过引用附件10.37并入公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书，委员会文件第333-260140号)

10.32		对巴克莱银行和CMTG BB Finance LLC之间的主回购协议的第二次修订，日期为2021年8月19日(通过引用附件10.38并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.33*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之间的主回购协议第七修正案，日期为2023年12月26日

10.34		Claros Mortgage Trust，Inc.以巴克莱银行为受益人的担保，日期为2018年12月21日(通过引用附件10.39并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.35		Claros Mortgage Trust，Inc.于2023年2月21日对巴克莱银行(Barclays Bank PLC)提出的担保第一修正案(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的10-Q表格季度报告的附件10.3，委员会文件第001-40993号)

10.36*		Claros Mortgage Trust，Inc.对Barclays Bank PLC提出的第二次担保修正案，日期为2023年12月26日

10.37		CMTG SG Finance LLC和法国兴业银行纽约分行之间的主回购协议和证券合同，日期为2018年4月30日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.40并入，委员会文件第333-260140号)

10.38		Claros Mortgage Trust，Inc.以法国兴业银行纽约分行为受益人的担保，日期为2018年4月30日(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.41并入，委员会文件第333-260140号)

10.39		修订和重新签署了CMTG JP Finance LLC和摩根大通银行全国协会之间的未承诺主回购协议，日期为2021年5月27日(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.42并入，委员会文件第333-260140号)



10.40		对CMTG JP Finance LLC和JPMorgan Chase Bank，National Association之间修订和重新签署的主回购协议的第2号修正案，日期为2022年1月14日(通过引用该公司提交的日期为2022年1月21日的8-K表格当前报告的附件10.1并入，委员会文件第001-40993号)

10.41		修订和重新修订的总回购协议和第1号修正案，以保证CMTG JP Finance LLC与摩根大通银行全国协会之间的担保协议，日期为2023年3月10日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入，委员会文件第001-40993号)

10.42		修订和重新修订的总回购协议和第2号修正案，以保证公司、CMTG JP Finance LLC和摩根大通银行全国协会之间的担保协议，日期为2023年7月28日(通过引用公司提交的日期为2023年8月1日的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并，委员会文件第001-40993号)

10.43		Claros Mortgage Trust，Inc.以摩根大通银行为受益人的担保协议，日期为2018年6月29日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.43并入，委员会文件第333-260140号)

10.44*		Claros Mortgage Trust，Inc.签署的以摩根大通银行为受益人的担保协议第2号修正案，日期为2023年12月28日

10.45		CMTG DB Finance LLC和德意志银行开曼群岛分行之间的主回购协议，日期为2019年6月26日(通过引用附件10.44并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格注册说明书，委员会文件第333-260140号)

10.46		CMTG DB Finance LLC和德意志银行开曼群岛分行之间的主回购协议延期函，日期为2020年5月7日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.45并入，委员会文件第333-260140号)

10.47		CMTG DB Finance LLC和德意志银行纽约分行之间的主回购协议第一修正案，日期为2021年9月3日(通过引用附件10.46并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.48		德意志银行开曼群岛分行、德意志银行纽约分行、CMTG DB Finance LLC、CMTG DB Finance-Series I、CMTG DB Finance-Series II、Claros Mortgage Trust，Inc.和CMTG DB Finance Holdco LLC达成的综合转让、假设和确认协议，日期为2021年9月3日(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的第10.47号附件，委员会文件第333-260140号)

10.49		由CMTG DB Finance LLC和德意志银行纽约分行修订和重新签署的主购买协议，日期为2022年8月17日(通过引用附件10.11并入该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告，委员会文件第001-40993号)

10.50		Claros Mortgage Trust，Inc.以德意志银行开曼群岛分行为受益人的担保，日期为2019年6月26日(通过引用附件10.48并入该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明，委员会文件第333-260140号)

10.51		Claros Mortgage Trust，Inc.于2022年8月17日对德意志银行纽约分行作出的第1号担保修正案(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.8，委员会文件第001-40993号)

10.52		Claros Mortgage Trust，Inc.于2023年3月28日对德意志银行纽约分行作出的第2号担保修正案(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.9，委员会文件第001-40993号)

10.53*		Claros Mortgage Trust，Inc.以德意志银行纽约分行为受益人的担保修正案第3号，日期为2023年12月26日



10.54		Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros Mortgage Trust，Inc.之间的定期贷款信贷协议。和摩根大通银行日期为2019年8月9日（通过引用附件10.49并入表格S-11的注册声明，日期为2021年10月28日，由公司提交，委员会文件编号333-260140）

10.55		Claros Mortgage Trust，Inc.、其中指名的附属担保人、贷款方和摩根大通银行之间的定期贷款信贷协议第1号修正案，日期为2020年12月1日(通过引用公司提交的日期为2021年10月8日的S-11表格登记声明附件10.51并入，委员会文件第333-260140号)

10.56		公司、其中指名的附属担保人、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间的定期贷款信贷协议第3号修正案，日期为2021年12月2日(通过引用本公司提交的日期为2021年12月3日的8-K表格当前报告的附件10.1并入，委员会文件第001-40993号)

10.57		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的定期贷款信贷协议第4号修正案，日期为2023年5月5日(通过引用该公司提交的日期为2023年8月1日的Form 10-Q季度报告的附件10.1，委员会文件第001-40993号)

10.58		由上述附属担保人和摩根大通银行提供的贷款担保，日期为2019年8月9日(参照公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记说明书附件10.50，委员会文件第333-260140号)

10.59		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的担保协议的第1号修正案，日期为2023年3月29日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.10，委员会文件第001-40993号)

10.60		由Claros Mortgage Trust，Inc.(其中指名的附属担保人)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为2019年8月9日的质押和担保协议(通过引用该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.52并入，委员会文件第333-260140号)

10.61		CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间的主回购和证券合同，日期为2021年9月29日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明附件10.53并入，委员会文件第333-260140号)

10.62		CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期为2022年3月7日，以及CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间的主回购和证券合同第2号修正案(通过引用本公司提交的日期为2022年3月9日的8-K表格当前报告的附件10.1，委员会文件第001-40993号)

10.63		Claros Mortgage Trust，Inc.为全国富国银行协会签订的担保协议，日期为2021年9月29日(通过参考该公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记声明的附件10.54并入，委员会文件第333-260140号)

10.64		Claros Mortgage Trust，Inc.于2023年5月19日签署的以富国银行为受益人的担保协议的第1号修正案(通过引用该公司提交的日期为2023年8月1日的Form 10-Q季度报告的附件10.2，委员会文件第001-40993号)

10.65*		Claros Mortgage Trust，Inc.签署的以全国富国银行为受益人的担保协议的第2号修正案，日期为2024年1月19日

10.66		关于CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期为2021年9月29日，以及CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间，日期为2021年9月29日的某些主回购和证券合同，以及公司、CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期为2021年9月29日的特定担保协议，以及公司、CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间的特定担保协议(通过引用本公司提交的日期为2023年10月31日的10-Q季度报告附件10.2，委员会第001-40993号文件)


10.67		主要参与和管理协议，由摩根大通银行、全国协会、CMTG JPM Term Holdco LLC、CMTG JPM Term Funding LLC和Stus Asset Management LLC 日期：2022年11月4日(引用附件10.2并入公司提交的日期为2022年11月9日的Form 10-Q季度报告，委员会文件第001-40993号)

10.68		修订和重新修订了CMTG GS Finance LLC和高盛美国银行之间的总回购和证券合同协议，日期为2022年3月7日(通过引用该公司提交的日期为2022年8月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.5，委员会文件第001-40993号)

10.69		对CMTG GS Finance LLC和高盛美国银行之间修订和重新签署的回购和证券合同协议的第一修正案，日期为2022年5月31日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.1，委员会文件第001-40993号)

10.70		CMTG GS Finance LLC与高盛美国银行之间修订和重新签署的总回购和证券合同协议的第二修正案和修订和重新签署的担保协议的第一修正案，日期为2023年1月13日(通过引用该公司提交的日期为2023年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.2，委员会文件第001-40993号)

10.71*		由Claros Mortgage Trust，Inc.修订并重新签署的以高盛美国银行为受益人的担保协议，日期为2022年3月7日

10.72		Claros Mortgage Trust，Inc.对修订和重新签署的担保协议的第二次修订，日期为2023年8月24日(通过引用该公司提交的日期为2023年10月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1，委员会文件第001-40993号)

10.73*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美国银行之间的信贷协议第二修正案，日期为2023年12月26日

10.74*+		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之间的第二次综合修正案，日期为2021年12月20日

10.75*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之间的主回购协议第五修正案，日期为2022年1月28日

10.76*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之间的主回购协议第六修正案，日期为2022年7月13日

10.77*		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的定期贷款信贷协议修正案，日期为2021年11月15日

10.78*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美国银行之间的信贷协议，日期为2022年6月29日

10.79*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美国银行之间的信贷协议第一修正案，日期为2023年6月16日

21.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的子公司(通过参考公司提交的日期为2021年10月28日的S-11表格登记说明书附件21.1合并，委员会文件第333-260140号)

23.1*		普华永道会计师事务所同意。

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。



32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

97.1*		Claros Mortgage Trust，Inc.追回政策

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*		随函存档

+		根据S-K规则第601(B)(10)项，本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，或根据S-K规则第601(A)(5)项，本展览的某些附表和附件被省略。这种遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。


	克拉洛斯抵押信托公司

日期：2024年2月20日	发信人：	/S/麦晋桁
		麦晋桁
		首席执行官 (首席行政主任)


名字	标题	日期

/S/麦晋桁	首席执行官兼董事长	2024年2月20日
麦晋桁	(首席行政主任)

/S/J.迈克尔·麦吉利斯	总裁和董事首席财务官 (首席财务会计官)	2024年2月20日
J·迈克尔·麦吉利斯

/S/史蒂文·L·里奇曼	董事	2024年2月20日
史蒂文·L·里奇曼

/S/安德鲁·西尔伯斯坦	董事	2024年2月20日
安德鲁·西尔伯斯坦

/S/德里克·D·切法	董事	2024年2月20日
德里克·D·塞法

/S/玛丽·哈格蒂	董事	2024年2月20日
玛丽·哈格蒂

/S/帕梅拉·利布曼	董事	2024年2月20日
帕梅拉·利布曼

/s/ Vincent Tese	董事	2024年2月20日
文森特·泰塞

/S/W.爱德华·Walter三世	董事	2024年2月20日
爱德华·Walter三世