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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告 | |
在截至的财政年度 | |
或者 | |
根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会文件编号
根据中国法律注册成立 |
(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器◻ | 非加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
2021年6月30日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元(基于注册人在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价)
截至 2022 年 2 月 14 日,有
以引用方式纳入的文档
注册人委托书中用于注册人2022年年度股东大会的部分委托书已按规定纳入本报告的第三部分。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会提交。
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SKYWEST, INC.
10-K 表年度报告
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页号 | ||
第一部分 | ||
关于前瞻性陈述的警示声明 | 3 | |
第 1 项。 | 商业 | 3 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 28 |
第 2 项。 | 属性 | 28 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 29 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
第二部分 | ||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 29 |
第 6 项。 | [已保留] | 30 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 43 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 76 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 76 |
项目 9B。 | 其他信息 | 78 |
项目 9C。 | 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 78 |
第三部分 | ||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 78 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 78 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务 | 78 |
项目 13。 | 某些关系和相关交易 | 78 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 78 |
第四部分 | ||
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 78 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 82 |
签名 | 83 |
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第一部分
除非本报告中另有说明,否则 “SkyWest”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指SkyWest, Inc.,包括SkyWest的全资子公司SkyWest Airlines, Inc.。“SkyWest” 指我们的全资子公司天西航空公司,而 “ExpressJet” 是指我们以前的全资子公司快捷航空公司。
2019年1月22日,我们完成了对ExpressJet的出售。本报告中包含的截至2019年12月31日止年度的财务和经营业绩包括ExpressJet截至2019年1月22日的财务业绩,因为出售ExpressJet不符合列报已终止业务的资格(见随附财务报表附注3)。
关于前瞻性陈述的警示声明
本报告中包含的某些陈述应被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能”、“可能” 和 “继续” 等词语来识别,以及与我们的展望、预期运营、收入环境、合同关系和预期财务业绩陈述相关的类似术语。这些声明包括但不限于以下方面的声明:COVID-19 疫情对我们业务的影响、经营业绩和财务状况,以及为减轻疫情影响而采取的任何措施(包括旅行限制)的影响、我们未来的增长和发展计划,包括我们未来的财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。读者应记住,所有前瞻性陈述均基于我们对当前和未来超出我们控制范围的事件的现有信念,以及可能被证明不正确的假设。如果本报告中确定的一项或多项风险得以实现,或者任何其他基本假设被证明不正确,则我们的实际结果将与预期、估计、预测或预期的结果有所不同,甚至可能存在重大差异,原因包括但不限于:COVID-19 持续时间、范围和影响的不确定性;COVID-19 的进一步蔓延或恶化以及未来可能爆发的传染病疫情或其他健康问题;COVID-19 疫情的后果全球经济状况、旅游业和我们的主要航空公司合作伙伴,尤其是我们的财务状况和经营业绩;在竞争激烈且瞬息万变的行业中成功竞争所面临的挑战;与经济波动和航空旅行需求相关的发展,包括 COVID-19 大流行的结果;联合航空公司(“美联航”)、达美航空公司(“达美航空”)、美国航空公司(“美国”)和阿拉斯加航空的财务稳定性,Inc.(“阿拉斯加”)(均为 “主要航空公司合作伙伴”)以及任何潜在影响他们对我们运营的财务状况;航班时刻表的波动,由SkyWest开展飞行业务的主要航空公司合作伙伴决定;市场和经济状况的变化;大量飞机租赁和债务承诺;对适用SkyWest飞机的制造商剩余价值担保;飞机剩余价值和相关减值费用;全球不稳定的影响;劳资关系和成本;燃料成本的潜在波动和潜在的燃料短缺;天气的影响-与航空旅行和航空公司成本、新飞机交付、吸引和留住合格飞行员的能力以及下文第1A项中描述的其他因素有关的或其他自然灾害。风险因素。
可能还有其他因素可能会影响本报告中前瞻性陈述中讨论的问题,这些因素也可能导致实际业绩与所讨论的结果存在重大差异。此外,COVID-19 疫情的全球影响可能会进一步放大公司向美国证券交易委员会提交的报告中提出的或以其他方式提及的风险、不确定性和其他因素。除非适用法律要求,否则我们认为没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响这些陈述的其他因素的变化。
第 1 项。业务
普通的
通过SkyWest Airlines,我们提供前往美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区目的地的定期客运服务。根据与美联航、达美航空、美国航空的代码共享安排(航空公司之间的商业协议,除其他外,允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班指定代码),我们的所有航班都作为联合快运、达美联航、美国之鹰或阿拉斯加航空的航班运营
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分别是阿拉斯加。截至 2021 年 12 月 31 日,我们每天提供约 2,080 趟航班,其中大约 870 次是联合快运航班,650 次是达美联运航班,410 次是美鹰航班,150 次是阿拉斯加航空的航班。我们在 2021 年运营的航班数量受到 COVID-19 疫情的负面影响。有关 COVID-19 对我们运营影响的更多信息,请参阅下文标题为 “竞争与经济状况” 的部分。
我们通常根据长期、固定收费的代码共享协议向我们的主要航空公司合作伙伴提供区域航班。根据这些固定费用协议(通常称为 “运力购买协议”),我们的主要航空公司合作伙伴通常主要根据完成的航班数量、飞行时间和合同规定的飞机数量向我们支付固定费率来运营飞机。主要航空公司合作伙伴要么直接向我们支付或向我们报销特定的直接运营费用,包括燃料费用。我们的运营主要在支持主要航空公司合作伙伴航线网络的机场进行,包括芝加哥(奥黑尔)、达拉斯、丹佛、底特律、休斯顿、洛杉矶、明尼阿波利斯、凤凰城、盐湖城、旧金山和西雅图。
SkyWest 自 1972 年以来一直在飞行。在我们漫长的运营历史中,我们在提供优质的区域航空公司服务方面树立了行业领先的声誉。截至2021年12月31日,我们的机队由巴西航空工业有限公司(“巴航工业”)和庞巴迪航空航天公司(“庞巴迪”)制造的飞机组成,包括E175支线喷气式飞机(“E175”)、加拿大航空 CRJ900 支线喷气式飞机(“CRJ900”)、加拿大航空 CRJ700 支线喷气式飞机(“CRJ700”)和加拿大航空 CRJ200 支线喷气式飞机(“CRJ200”)。截至2021年12月31日,我们的机队中共有629架飞机,其中包括509架定期服役或根据我们的代码共享协议签订的合同飞机,摘要如下:
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 总计 | |
联合的 |
| 90 | — | 19 | 111 | 220 | ||||
三角洲 | 71 | 44 | 5 | 29 | 149 | |||||
美国的 |
| 18 | ** | — | 90 | — | 108 | |||
阿拉斯加 |
| 32 | — | — | — | 32 | ||||
定期服役或合同中的飞机 | 211 | 44 | 114 | 140 | 509 | |||||
租给第三方 |
| — | 5 | 34 | — | 39 | ||||
其他* |
| — | — | 18 | 63 | 81 | ||||
舰队总数 |
| 211 | 49 | 166 | 203 | 629 |
*截至2021年12月31日,其他飞机包括:支持我们代码共享协议的补充备用飞机,可用于未来的代码共享或租赁安排、与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间的飞机过渡,或计划拆解用作备件的飞机。
**截至2021年12月31日,该公司根据与美国航空签订的合同接收了18架E175飞机。18架E175飞机计划于2022年开始服役。
庞巴迪和巴西航空工业公司是在美国运营的支线飞机的主要制造商,提供大型商用喷气式飞机的许多便利设施,包括空乘服务、站立式客舱、头顶和座位下储藏室、洗手间以及机上零食和饮料服务。庞巴迪 CRJ900 和 CRJ700 飞机以及我们运营的巴西航空工业公司 E175 飞机均配置了头等舱座位区。我们运营的庞巴迪 CRJ200 飞机配置为单舱座位。庞巴迪和巴西航空工业支线喷气式飞机的速度与主要航空公司运营的大型飞机相当,它们的航程分别约为1,600英里和2,100英里。截至2021年12月31日,我们按飞机类型划分的机队座位配置汇总如下:
制造商 | 飞机类型 | 座位配置 | ||
巴西航空工业公司 |
| E175s | 70-76 | |
庞巴迪 |
| CRJ900s | 70-76 | |
庞巴迪 |
| CRJ700s | 65-70 | |
庞巴迪 |
| CRJ200s | 50 |
我们于 1972 年在犹他州注册成立。我们的主要行政办公室位于犹他州圣乔治市南河路444号,84790,我们的主要电话号码是(435)634-3000。我们在互联网上维护一个网站 inc.skywest.com,其中提供了我们的年度、季度和当前报告的链接,以及对向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的报告的任何修订的链接。我们将我们的投资者关系网站用作
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披露重要非公开信息以及履行FD法规规定的披露义务的手段。除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外,投资者还应关注我们的网站。与我们的公司治理相关的信息也包含在我们的投资者关系网站上。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外,我们可应要求免费提供美国证券交易委员会文件的电子或纸质副本。
我们根据以下协议与主要航空公司合作伙伴开展代码共享业务:
主要航空公司合作伙伴 |
| 协议 |
联合的 | “联合快递协议” 和 “联合快递按比例分摊协议” | |
三角洲 | “达美连接协议” 和 “达美连接按比例分摊协议” | |
美国的 | “美国协议” | |
阿拉斯加 | “阿拉斯加协议” |
下文第 8 页的 “代码共享协议” 标题下方提供了我们每项代码共享协议的条款摘要。
SkyWest租赁
SkyWest Leasing是一个应申报的细分市场,其中包括我们根据运力购买协议为新飞机(目前包括我们的E175飞机)提供融资相关的收入,以及我们的E175飞机的折旧和利息支出。SkyWest租赁板块还包括向第三方租赁飞机和发动机的收入和支出。SkyWest租赁板块的总资产和资本支出包括收购的E175飞机以及租赁给第三方的飞机和发动机。
截至 2021 年 12 月 31 日,SkyWest Leasing 向第三方租赁了 34 架 CRJ700 飞机、五架 CRJ900 飞机和支线喷气式飞机发动机。
快捷飞机
在我们于2019年1月出售ExpressJet之前,ExpressJet是一个应申报的细分市场。ExpressJet的运营主要在亚特兰大、芝加哥(奥黑尔)、休斯顿、纽瓦克和纽约的机场进行。
竞争和经济状况
航空业竞争激烈。SkyWest主要与其他地区航空公司竞争。我们的业务遍及美国大多数主要的地理市场。因此,我们的竞争对手几乎包括所有其他国内区域航空公司。我们的主要竞争对手包括威斯康星航空公司(“威斯康星航空”);奋进航空公司(“奋进号”)(由达美航空拥有);特使航空公司(“特使”)、PSA航空公司(“PSA”)和皮埃蒙特航空(“皮埃蒙特”)(特使、PSA和皮埃蒙特归美国所有);地平线航空工业公司(“地平线”)(归阿拉斯加所有)航空集团有限公司);GoJet航空有限责任公司;梅萨航空集团有限公司(“梅萨”);和共和航空控股公司(“共和国”)。主要航空公司通常主要根据以下标准向区域航空公司授予代码共享飞行安排:合同时刻表的飞行能力、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时抵达和航班完成百分比相关的总体客户服务水平以及区域航空公司的整体形象。此外,由于各大航空公司与自己的劳工团体签订了协议,业内通常称为 “范围限制”,每家主要航空公司在其网络中使用的支线飞机的数量和类型可能会受到限制。鉴于我们的主要航空公司合作伙伴的范围限制,我们目前不运营配置超过76个座位的支线飞机。
区域航空公司代码共享安排的主要竞争因素包括劳动力资源、代码共享协议条款、可靠的飞行运营、运营成本结构、为新飞机融资的能力、运营某些飞机类型的认证以及支持市场和所服务的航线的地理基础设施。
我们的业务是美国最大的区域航空公司。但是,与通过其母公司相比,主要航空公司拥有的区域航空公司可能获得更多的资源。
通常,航空业对总体经济状况的变化很敏感。经济衰退,加上竞争压力,导致了许多重组、破产、清算和
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主要和区域航空公司之间的业务合并。我们以合同为主的飞行安排可能会在一定程度上缓解经济衰退的影响。但是,如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的乘客人数长期下降或受到低票价或高燃油价格的负面影响,他们可能会在未来的代码共享协议中寻求降价,或者大幅减少定期航班以降低成本。此外,恶劣的天气条件会影响我们完成定期航班的能力,并可能对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外,主要的航空公司范围限制可能会限制区域航空公司的增长机会。此外,我们的飞行员或其他工作组的裁员可能会缩短我们的飞行时间表,并对我们的运营和财务状况产生负面影响。
COVID-19 疫情的影响
COVID-19 于 2020 年 3 月被世界卫生组织宣布为全球健康疫情,对我们 2020 年的业务、收入和财务业绩产生了重大的负面影响,2021 年略有改善。该病毒及其变种的持续传播继续对我们的业务以及我们开展航班运营和制定航班时刻表的主要航空合作伙伴的国内和国际网络产生负面影响。我们无法控制的各种因素可能会影响航空旅行需求和我们的航班时刻表,例如疫苗的分配和有效性、政府规定的疫苗规定、病毒的新变种以及持续或新的政府旅行限制。此外,可能导致外包维护工作延迟和飞机零件供应的间接因素,例如员工流失、劳动力短缺和第三方劳动力短缺,可能会阻碍我们从疫情中恢复的时机,并可能影响2022年乃至以后的运营,即使乘客需求恢复到COVID-19之前的水平。
为应对 COVID-19 疫情,我们已采取措施,重点保护乘客和员工的人身安全,同时努力减轻对我们财务状况和运营的影响。这些措施包括但不限于与我们的主要航空公司合作伙伴合作,加强我们的飞机、培训和其他设施的清洁程序,为机组人员提供口罩,确保所有机队服务人员都有必要的个人防护设备来对飞机进行消毒,以及通过带薪休假激励和教育鼓励我们的员工接种疫苗。
运力和航班时刻表的影响。我们在 2019 年、2020 年和 2021 年完成了以下数量的航班和相关的轮挡时长,这表明我们的航班时刻表正在从 COVID-19 疫情中恢复过来:
在截至12月31日的年度中 | |||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||
出发 | 749,943 | 585,257 | 842,098 | ||||
封锁时间 | 1,319,628 | 973,338 | 1,464,405 |
尽管我们在2021年完成的航班数量和相关的轮挡飞行时数分别为2019年水平的89.1%和90.1%,但2022年及以后的未来乘客需求尚不确定。此外,主要航空公司、低成本航空公司和空运公司招聘的飞行员人数大幅增加,可能会对我们的人员流失率和运营主要航空合作伙伴要求的航班时刻表的能力产生负面影响。我们可能会收到主要航空公司合作伙伴的请求,或者我们可能会要求我们的主要航空公司合作伙伴推迟原定于2022年和2023年交付的新飞机或二手飞机的交付。
流动性
截至2021年12月31日,我们的可用流动性总额为9.04亿美元,包括8.604亿美元的现金和有价证券,以及天西航空向银行提供的信贷额度下的4,360万美元可用流动资金。此外,我们还有大约15亿美元的未质押的飞机发动机和飞机零部件,我们在2020年和2021年暂时用作抵押品。
行业概述
主要航空公司、低成本航空公司和地区航空公司
传统上,美国的航空业由几家主要航空公司组成,包括阿拉斯加、美国航空、达美航空和美联航。主要航空公司通过枢纽辐射网络提供飞往美国大多数主要城市、美国许多小城市和世界各地城市的定期航班。
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低成本航空公司,例如西南航空公司(“西南航空”)、捷蓝航空公司(“捷蓝航空”)、Spirit Airlines, Inc.(“Spirit”)和Frontier Group Holdings, Inc.(“Frontier”)的成本结构通常低于主要航空公司,这使它们能够提供往返许多与主要航空公司相同的市场的航班,但价格较低。低成本运营商通常使用点对点网络策略,而不是星型网络。
与主要和低成本航空公司相比,包括SkyWest在内的支线航空公司通常在更短的航线上运营小型飞机。包括奋进号、Envoy、Horizon、皮埃蒙特和PSA在内的几家支线航空公司是主要航空公司的全资子公司。
支线航空公司通常不会试图建立独立的航线系统并与主要航空公司竞争。相反,区域航空公司通常与一家或多家主要航空公司签订协议,根据该协议,该地区航空公司同意使用其较小、成本较低的飞机在主要航空公司的枢纽和较小的偏远城市之间运送由主要航空公司预订和出票的乘客。作为此类服务的交换,主要航空公司向区域航空公司支付运营该航班的固定费用,称为 “运力购买协议”、“运力购买合同”、“合同” 或 “固定费用” 航班,或者区域航空公司从该区域航空公司运营的指定航班(称为 “按比例分配” 或 “收益共享” 航班)上获得一定比例的适用客票收入,详情见下文。
代码共享协议
区域航空公司通常与主要航空公司签订代码共享协议,根据该协议,区域航空公司有权使用主要航空公司的两个字母的航班指定代码在中央预订系统中识别区域航空公司的航班和票价,在飞机上涂上主要航空公司的颜色和/或标志,并推销和宣传其作为主要航空公司承运人的地位。代码共享协议通常还规定主要航空公司有义务提供区域航空公司的预订、票务、地勤支持和登机口准入等服务,而且主要航空公司经常协调营销、广告和其他促销工作。作为交换,该地区航空公司在主要航空公司服务的大型机场和周边城市之间提供指定数量的低容量(通常在50至76个座位之间)的航班,通常是在低容量市场。支线航空公司与其代码共享合作伙伴之间的财务安排通常涉及运力购买安排或按比例分配安排,如下所述:
● | 容量购买安排。 根据运力购买安排(也称为 “运力购买协议”、“运力购买合同”、“飞行合同”、“固定费用安排” 或 “固定费用合同”),主要航空公司通常向区域航空公司支付每次起飞、飞行时间(从起飞到着陆的时间,不包括出租车时间)和轮挡时间(从起飞到着陆的时间,包括出租车时间)的固定费用,以及每架飞机的金额每月提供服务,根据航班完成情况、准点表现和其他运营情况提供额外奖励指标。区域航空公司通常收购或资助根据运力购买安排使用的飞机,这被视为向我们的主要航空公司合作伙伴租赁飞机。此外,根据运力购买安排,主要航空公司承担燃油价格波动和某些其他费用的风险。支线航空公司受益于运力购买安排,因为它们受到保护,免受一些通常导致航空公司财务业绩波动的因素的影响,包括机票价格的变化、每次航班的乘客人数和燃油价格的上涨。但是,运力购买安排中的区域航空公司通常不会受益于机票价格、辅助收入(例如行李和餐饮费)、计划乘客人数或燃油价格下降的积极趋势,因为主要航空公司保留了客票价格波动风险和与区域航空公司航班相关的燃料成本。 |
● | 按比例分摊安排。 根据按比例分摊安排(也称为 “按比例分配协议” 或 “收入共享” 安排),主要航空公司和地区航空公司就特定航线的旅客票价分配方案进行谈判,根据该方案,对于乘坐区域航空公司的一部分旅行和乘坐主要航空公司的另一部分旅行的乘客,区域航空公司将获得机票收入的一定百分比。另一方面,当乘客在仅由区域航空公司运营的航线上购买机票时,区域航空公司将获得所有乘客票价。实际上,与区域航空公司航班相关的所有费用都由地区航空公司承担。在按比例分配的安排中,随着机票价格和客运量的增加或燃油价格的上涨,区域航空公司可能会实现利润的增加 |
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下降,相应地,随着机票价格和载客量的下降或燃料价格的上涨,区域航空公司的利润可能会减少。 |
我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加签订了代码共享协议。在截至2021年12月31日的年度中,我们的飞行协议收入中约有84%与运力购买协议航班有关,美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加控制了航班时刻表、票务、定价和座位库存。截至2021年12月31日的年度中,我们的剩余飞行协议收入与美联航或达美航空的按比例分配航班有关,我们控制了航班时刻表、定价和座位库存,并根据比例分配公式与美联航或达美航空共享乘客票价。根据我们的按比例分配安排的航线通常包括我们合作伙伴的枢纽城市之一和不在我们的运力购买安排下服务的城市之间的航班服务。
根据我们的运力购买安排,我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异,但旨在涵盖我们的飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧和利息支出或飞机合同期内的飞机租赁费用成本。截至2021年12月31日,根据我们的运力购买安排和按比例分配安排的飞机数量反映在下面的摘要中。以下我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议摘要并不完整,仅参照适用协议对其进行了全面限定。
联合快递协议 | |||||||||||
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 | |||||
联合快递协议 (容量购买协议) | • E175 • CRJ 700 • CRJ 200 | 90 19 70 | • 根据协议,个别飞机的移除日期定在2024年至2029年之间 • 合同规定的飞机的平均剩余期限为4.2年 | ||||||||
联合快递按比例分摊协议 (按比例分摊协议) | • CRJ 200 | 41 | • 可在 120 天通知后终止 | ||||||||
联合快递协议下的总计 | 220 | ||||||||||
达美连接协议 | |||||||||||
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 | |||||
达美连接协议 (容量购买协议) | • E175 • CRJ 900 • CRJ 700 | 71 44 5 | • 个别飞机的移除日期定为2022年至2031年 • 根据合同,飞机的平均剩余期限为5.5年 | ||||||||
达美联运按比例分摊协议 (按比例分摊协议) | • CRJ 200 | 29 | • 可在 30 天通知后终止 | ||||||||
达美连接协议下的总金额 | 149 | ||||||||||
美国产能购买协议 | |||||||||||
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 | |||||
《美国协议》 (容量购买协议) | • E175 • CRJ 700 | 18 90 | • 个别飞机的移除日期定为2024年至2032年 • 根据合同,飞机的平均剩余期限为4.8年 | ||||||||
美国协议下的总计 | 108 |
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目录
阿拉斯加产能购买协议 | |||||||||||
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 | |||||
阿拉斯加协议 (容量购买协议) | • E175 | 32 | • 个别飞机的移除日期定为2030年 • 合同规定的飞机的平均剩余期限为8.6年 |
除了根据上述相应安排运营的飞机外,SkyWest Airlines还与其主要航空公司合作伙伴达成协议,根据运力购买安排增加飞机,摘要如下。我们正在与我们的主要航空公司合作伙伴进行协调,以优化即将交付的机队的时间,下文提及的交付时间可能会发生变化。
● | 与美国航空签订了两架新E175飞机的运力购买协议。飞机计划于2022年初交付,飞机预计将于2022年投入使用。我们预计通过债务为飞机融资。 |
● | 与达美航空签订了16架新E175飞机的运力购买协议。16架新的E175飞机的交付日期目前定于2022年,预计该飞机将于2022年投入使用。我们预计将通过债务为飞机融资。 预计这16架E175飞机将取代计划从与达美航空签订的运力购买协议中取消的16架CRJ900 飞机。我们正在评估我们的CRJ900的替代用途,这些用途将由16架E175飞机所取代。 |
● | 与阿拉斯加签订了11架新的E175飞机的运力购买协议。11架新的E175飞机的交付日期目前定于2022年和2023年,预计该飞机将在2022年和2023年投入使用。 |
● | 与美国航空签订了十一架二手 CRJ700 飞机的运力购买协议。该飞机预计将于2023年底投入使用。我们预计将使用我们已经拥有的CRJ700飞机来履行该协议,这些飞机目前尚未与主要航空公司合作伙伴签订合同。 |
● | 2022年1月,我们将与美联航签订的19架 CRJ700 飞机的期限延长了三年,新的到期日期定在2025年至2026年之间。 |
联合快递协议
我们和美联航是两项联合快运协议的当事方:联合快运运营某些 CRJ200 飞机和 CRJ700 飞机的协议,以及运营E175飞机的联合快运协议(统称为 “联合快运协议”)。
联合快递协议的最迟预定终止日期为2029年。在各种情况下,联合快递协议可能会提前终止,包括:
● | 如果我们或美联航未能在书面通知纠正后的60天内履行联合快递协议规定的义务; |
● | 如果我们的业务连续三个月低于一定的绩效水平; |
● | 在《美国破产法》规定的限制下,如果任何一方破产、未能在到期时偿还债务、采取行动导致其停止经营中企业、转让其几乎所有资产,或者停止或暂停运营;或 |
● | 如果对任何一方启动破产程序且某些特定条件未得到满足,则受《美国破产法》规定的限制。 |
达美连接协议
我们和达美是达美连接协议(“达美连接协议”)的当事方,根据该协议,我们为达美提供合同飞行服务。
9
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达美连接协议的最迟预定终止日期为2031年。在各种情况下,达美连接协议可能会提前终止,包括:
● | 如果我们或达美严重违反达美连接协议,则需提前30天通知并有权采取补救措施; |
● | 如果我们未能根据《达美联运协议》开展所有飞行运营和维护所有飞机在所有重要方面均符合适用的政府法规; |
● | 如果我们未能满足某些性能和安全要求;或 |
● | 如果任何一方申请破产、重组或类似诉讼(受美国破产法规定的限制)或为债权人的利益进行转让。 |
《美国协议》
我们和美国航空是运营E175和 CRJ700 飞机的协议(“美国协议”)的缔约方。《美国协议》的最迟预定终止日期为2032年,在各种情况下均可提前终止,包括:
● | 如果我们或美国在书面通知纠正后的30天内未能履行美国协议下的任何义务; |
● | 如果我们的运营低于一定的绩效水平; |
● | 如果任何一方为债权人的利益进行一般转让或破产,则受《美国破产法》规定的限制约束;或 |
● | 如果对任何一方启动破产程序且某些特定条件未得到满足,则受《美国破产法》规定的限制 |
阿拉斯加协议
我们和阿拉斯加是运营E175飞机的运力购买协议(“阿拉斯加协议”)的缔约方。根据该协议交付的每架飞机的期限为12年,最后一架在阿拉斯加服役的飞机计划于2030年终止。在各种情况下,《阿拉斯加协议》可能会提前终止,包括:
● | 如果我们或阿拉斯加未能在书面补救通知后的30天内履行阿拉斯加容量购买协议下的义务; |
● | 如果我们的运营业绩低于一定的绩效水平; |
● | 如果任何一方为债权人的利益进行一般转让或破产,则受《美国破产法》规定的限制约束;或 |
● | 如果对任何一方启动破产程序且某些特定条件未得到满足,则受《美国破产法》规定的限制。 |
培训和飞机维护
SkyWest 在我们的培训设施为我们的机组人员和维护人员提供几乎所有的培训。我们的员工对机身和发动机进行例行维护,并定期检查维护设施中的设备。我们还使用第三方供应商进行某些机身和发动机维护工作。
燃料
我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加航空签订的运力购买协议要求相应的主要航空公司合作伙伴支付燃油费用,要么直接向燃料供应商支付,要么向我们补偿根据这些协议产生的燃油费用,从而减少我们面临的燃油价格波动风险。根据我们与美联航和达美航空的按比例分摊协议,我们负责运营航班的费用,包括燃料成本,因此,根据我们的按比例分摊协议运营的航班,我们面临燃油价格波动的影响。在截至2021年12月31日的年度中,我们的主要航空公司合作伙伴根据各自的运力购买协议直接从燃料供应商那里购买了我们飞机的大部分燃料,或者向我们偿还了我们在运力购买协议下产生的燃料费用。从历史上看,我们在燃料供应方面没有遇到过持续的实质性问题,我们相信我们将能够获得足够数量的燃料,以满足我们现有和预期的未来需求
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有竞争力的价格。我们通常为按比例分摊协议从第三方供应商那里购买燃料。我们根据比例分配协议运营的航班的喷气燃料价格大幅上涨,或者未来缺乏足够的燃料供应,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
人力资本资源
员工档案
截至2021年12月31日,我们共雇用了15,205名员工,包括5,705名飞行员、4,790名空姐、1,784名机场运营人员、1,408名维护技术人员、821名其他维护人员、168名调度员以及529名运营支持和管理人员。截至2021年12月31日,我们的员工总数包括1,647名兼职员工。我们所有的员工都受雇于天西航空。SkyWest Airlines的某些员工还为SkyWest Leasing部门提供行政支持。这些雇员中约有91.1%由内部劳工协会代表,这些协会已经就员工薪酬和工作规则签订了集体谈判协议。目前,这些雇员都没有外部工会代表。我们的员工之间的外部工会组织活动确实不时发生,并且将来可能会继续。如果工会组织工作取得成功,我们可能会面临更大的工作中断或停工的风险,和/或因员工劳动代表性变动而产生额外费用。SkyWest Airlines从未经历过因罢工或其他劳资纠纷而停工的情况,我们认为我们与员工的关系良好。
我们与劳资的关系受《铁路劳动法》(“RLA”)管辖,该法是管理航空公司与其员工之间劳资关系的联邦法律。根据RLA,航空公司与劳工代表之间的集体谈判协议不会到期,而是可以自规定日期起进行修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款,则必须按照 RLA 规定的和/或协议中描述的方式通知另一方。收到此类通知后,各方必须开会进行直接谈判,如果未达成协议,任何一方均可要求国家调解委员会启动包括调解、仲裁和潜在的 “冷静期” 在内的程序,任何一方都必须经过这段时间才能进行 “自助”。除其他外,“自助” 包括代表的罢工或航空公司对集体谈判协议的拟议修改。美国国会和总统有权通过颁布立法来防止 “自助”,除其他外,将和解强加于当事方。SkyWest Airlines尊重所有员工的合法权利,包括自由结社和集体谈判的权利。这包括决定是否由工会代表的权利。我们的员工受到 RLA 的保障。根据《劳资关系法》,雇员有权决定是否希望由工会代表。他们也有权拒绝工会代表。
文化
在SkyWest,我们的员工是我们最宝贵的资产,我们业务的成功取决于拥有一支敬业和高效的员工队伍。我们尊重每个人的生活质量,并致力于促进我们所做的一切的尊严和信任。我们努力成为首选合作伙伴和首选雇主。
健康与安全
安全是我们文化的主要重点和基础,我们的第一项指导原则是健康和安全第一。我们期望我们的员工进行适当的思考、计划、沟通和行动,以防止对自己、同事、乘客和飞机造成伤害、疾病或伤害。SkyWest的安全管理系统(SMS)将有意的安全文化整合到每个工作组和每位员工从新员工到退休的整个过程中,重点关注安全能力和行为方面的行业最佳实践。无论职位如何,每位 SkyWest 员工都需要接受培训。
SkyWest的短信旨在在事故或事故发生之前识别、跟踪并帮助降低潜在的安全风险。鼓励员工参与我们的自愿计划,报告潜在的安全问题或违规行为,以降低安全风险,包括但不限于我们的航空安全行动计划和安全问题报告。
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● | 航空安全行动计划是一项非惩罚性计划,允许参与工作组的员工自行披露违反政策和程序的行为。每份报告都由活动审查委员会审查,该委员会帮助确定任何潜在的趋势,以及是否已采取纠正措施来防止问题在将来发生。 |
● | 安全问题报告是一项保密计划,允许所有员工识别运营中的潜在安全风险。每份报告均由安全部门根据需要进行审查和调查。员工还可以向其直接经理、设施经理、设施安全委员会成员或通过我们的安全热线秘密报告安全问题。 |
吸引、培养和留住人才
招聘策略。 我们努力成为在区域航空业寻求职业生涯的航空专业人员的首选雇主,并且我们会不断更新招聘策略,以吸引高素质的航空专业人员。我们会根据合格航空专业人员的供应和我们对未来预期航班时刻表的展望来调整招聘工作。我们的招聘重点通常针对关键的航空技术职位,尤其是飞行员和机械师。我们通过在内部和外部招聘网站上发布职位、支持专业发展线索、投资定向广告、社交媒体宣传、员工推荐以及与社区组织和教育机构的关系来寻找合格的人才。
学校伙伴关系与发展。 我们与全国各地的众多飞行学校和教育机构保持着合作关系,这些学校和教育机构专注于培养下一代航空专业人员。我们通常会招聘分别完成经认证的飞行或维修学校的必修课程并获得其他适用认证的飞行员和维护技术人员。我们还提供其他计划,以加强对正在完成培训的人员的招聘工作,包括飞行员途径计划和航空维修技术人员(AMT)途径计划。
● | SkyWest 飞行员途径计划为寻求在区域航空业开始其航空职业生涯的合格飞行员提供了一条直接途径。参与者通过加快在SkyWest的起跑资历、最终面试特权和获得飞行员导师的机会,从SkyWest试点途径计划中受益。Pilot Pathway计划允许学生留在校园完成飞行训练,直到他们达到SkyWest的航空运输飞行员标准并达到所需的最低飞行时间为止。每位参与者还可以在完成商业飞行员工作的途中参加SkyWest招聘活动和宣传计划。 |
● | SkyWest AMT Pathway项目为寻求在SkyWest工作的维护技术人员提供了一条职业道路。参与者将受益于SkyWest AMT Pathway项目,可以加快在SkyWest的起跑年限,保证最终面试,并有机会接触机械顾问。 |
持续的培训和保留。 SkyWest通过提供一系列的人才发展机会来投资留住专业人员,包括强制性合规培训、新员工培训和一般专业发展,以及通过领导力发展课程对领导者进行培训。我们的培训计划包括飞行员全动作飞行模拟器、技术人员在职培训和空乘人员客舱培训员。我们还通过培训和发展计划以及员工表彰和表彰计划,强化我们的指导原则,包括但不限于健康和安全、卓越的服务和质量以及尊重和团队合作。
随着大型航空公司从 COVID-19 疫情中恢复过来并计划雇用飞行员,我们预计我们的飞行员,特别是机长将大量流失。当我们努力训练和晋升我们的第一批军官为队长时,我们的培训成本可能会更高。此外,如果我们的机长流失率超过我们的升级替换水平,我们可能需要减少与主要航空公司合作伙伴的未来航班时刻表,从而对我们的收入产生负面影响。
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多元化与包容性
我们的方法是雇用最合格的人才,不分种族、宗教、性别、国籍、残疾、性取向或类似类别。截至2021年12月31日,我们约有40%和28%的员工分别是女性和有色人种。我们相信,每位员工都会为SkyWest带来独特的教育、技能和生活经历,从而增强我们实现对卓越以及对客户和乘客的承诺的能力。作为SkyWest对多元化的承诺的一部分,我们:
● | 组织了一个由直接与高管合作的一线员工组成的包容性委员会,以继续加强SkyWest的尊重和包容文化。 |
● | 为所有员工制定了必要的培训,该培训将审查我们的公司政策,为将政策应用于真实案例提供了机会,并重申了我们对多元化和包容性的承诺。 |
● | 为全年在内部和外部网站上重点介绍来自不同文化背景的员工创造了持续的机会。 |
总奖励
SkyWest Airlines在以客户为中心、以团队为基础的环境中运营,为敬业的个人提供发展职业的机会,同时获得有竞争力的薪酬、福利和奖励。我们的员工可获得多项薪酬福利,包括但不限于:
● | 基于我们的经营绩效目标的有竞争力的工资和激励措施, |
● | 多种保险选择,包括医疗保健、伤残保险和人寿保险, |
● | 获得具有相应缴款的401(k)计划和员工股票购买计划, |
● | 提供保密咨询或精神病护理的员工援助计划, |
● | 各种资源可促进带薪下班时间安排的灵活性,以及 |
● | 通过我们的主要航空公司合作伙伴计划,为员工和符合条件的家庭成员提供空位旅行特权计划。 |
员工报告
我们的《行为准则》包含以合乎道德的方式开展业务的一般准则。我们致力于营造一个安全的工作环境,支持开诚布公的沟通。我们已经建立了举报系统,允许任何SkyWest员工举报违反公司政策的行为,包括骚扰、歧视、吸毒和饮酒、可疑的财务行为或涉及安全或保障的违规行为。即使员工已经利用了指挥系统或选择保持匿名,也可以提出一般申诉。可以使用免费道德和申诉热线或使用SkyWest内部网上的在线举报系统提交报告。
政府监管
所有州际航空公司,包括SkyWest,都受美国交通部(“DOT”)、美国联邦航空管理局(“FAA”)和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。美国联邦航空局要求作业、适航和其他证书;可能从事飞行、维护或运营活动的人员的批准;符合美国联邦航空局要求的记录保存程序;以及美国联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。通常,政府机构通过认证以及可能导致民事或刑事处罚或撤销运营权的诉讼等方法来执行其法规,前者是SkyWest持续运营所必需的。美国联邦航空局还可以发布与停飞机、检查飞机、安装新的安全相关物品以及强制拆卸和更换飞机零件等有关的维护指令和其他强制性命令。
我们认为,SkyWest在所有重要方面都遵守美国联邦航空局的规定,并持有开展业务所需的所有运营和适航证书和许可证。我们维持最新的认证,并以其他方式遵守我们所遵守的法律、规章和法规。我们的飞行运营、维护计划、记录保存和培训计划是根据美国联邦航空局批准的程序进行的。所有在美国运营的航空公司都必须遵守与降噪有关的联邦法律和法规,以及
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发动机排放。所有这些航空公司还受经修订的1934年《联邦通信法》的某些条款的约束,因为它们广泛使用无线电和其他通信设施。SkyWest还受某些与环境保护、劳资关系和平等就业机会有关的联邦和州法律的约束。我们认为,SkyWest在所有重要方面都遵守这些法律和法规。
环境问题
我们受与环境保护事务相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。这些法律法规适用于环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计将来还会参与我们物业中或与之相关的各种环境问题和条件。目前,我们不受监管机构实施的任何环境清理令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或财产有关的活性物质环境调查。
作为美国最大的区域性航空公司,我们仍然致力于减少我们的环境足迹,同时继续为我们的客户和我们服务的社区提供最好的服务。我们最大的排放源和环境影响来自于根据我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议运营的航班上使用喷气燃料。根据我们的运力购买协议,我们的主要航空公司合作伙伴购买我们消耗的飞机燃料,选择我们运营的飞机类型并设定航班时刻表,所有这些都是影响油耗效率的变量。2021 年,我们生产了大约 570 万公吨二氧化碳2e 根据代码共享协议运营的航班根据行业排放系数消耗的燃料。在长期节油计划方面,我们在很大程度上依赖主要航空公司合作伙伴的指导,例如降低燃料消耗的发动机创新、可持续替代燃料的使用、碳封存计划、空中交通流路线效率以及类似的举措。我们的每个主要航空公司合作伙伴都可以寻求替代战略和目标,以减少我们根据代码共享协议运营的航班的碳排放,这可能会影响我们减少碳排放的速度(如果有的话)。我们预计,我们的主要航空公司合作伙伴将对我们的合同航班产生的碳排放承担责任。或者,我们可以购买碳补偿作为减少碳排放的替代策略。
我们的董事会监督我们与环境相关的业绩。通过软件和培训,我们严格监控和管理我们的燃料趋势和油耗,从而改善燃料管理和减少排放。在可能的情况下,我们通过使用单引擎出租车程序、提高飞机路线的效率、使用基于性能的导航程序来减少轨道里程以及在停在登机口时使用地电来节省燃料消耗。此外,我们还与飞机和发动机制造商以及我们的主要航空公司合作伙伴就创新和新兴技术进行合作,这些创新和新兴技术可以提高燃油效率并最大限度地减少对环境的影响。我们与主要航空公司合作伙伴一起参与回收计划,并在我们的设施中实施了回收计划,以减少进入垃圾填埋场的纸张、塑料和其他可回收物品的数量。我们一直在积极努力减少对纸质手册的依赖,进一步消除不必要的浪费,同时提高效率。
我们已经与巴航工业旗下Eve UAM, LLC(“Eve”)建立了战略合作伙伴关系,为夏娃的电动垂直起降(“eVTOL”)飞机开发部署网络。该合作伙伴关系包括让SkyWest可以选择购买多达100架eVTOL飞机。夏娃预计,其四人座eVTOL飞机将在2025年之后获得认证并投入使用。
安全和保障
我们致力于保障乘客和员工的安全。我们自愿采取了许多步骤,也包括政府当局的授权,以加强我们业务的安全保障。我们与主要航空公司合作伙伴共同采取的一些安全和安保措施包括:飞机安全和监视、飞机清洁程序、有效的行李匹配程序、加强乘客和行李安检和搜查程序,以及确保驾驶舱门的安全。我们致力于遵守未来的安全和保障要求。
保险
我们维持的保险单是我们认为属于业内惯用的保单,而且我们认为其金额足以抵御物质损失。这些保单主要为公共责任、乘客提供保障
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责任、行李和货物责任、财产损失(包括我们的飞行设备丢失或损坏的保险)和工伤赔偿保险。
季节性
我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩,部分原因是航空业受季节性波动和总体经济状况变化的影响。我们的运营在一定程度上受到按比例分配航线的休闲旅行的有利影响,这在历史上是夏季旅行增加的原因,并且受到11月至1月商务旅行减少以及可能导致航班取消的恶劣天气的不利影响,主要是在冬季。此外,我们的运力购买安排中有很大一部分是以完成航班为基础的,夏季我们通常会有更多的定期航班。通常,我们在冬季取消天气的情况要多得多,这会对我们在这些月份的收入产生负面影响。
第 1A 项。风险因素
除了本报告其他地方讨论的因素外,以下是可能对我们未来业绩产生不利影响的重要风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生下述任何风险,或者出现任何不可预见的风险,我们的经营业绩可能会受到影响,我们的财务状况可能会恶化,普通股的交易价格可能会下跌,投资者可能会损失对我们的全部或部分投资。
可能干扰我们运营的风险
对航空旅行的需求尚未从 COVID-19 疫情中完全恢复,这场疫情对我们和我们的主要航空公司合作伙伴的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了不利影响。COVID-19 疫情的持续时间和严重性,以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁,可能会对我们和主要航空公司合作伙伴的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。
2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 COVID-19 为全球健康大流行。COVID-19 及其变种导致受影响地区的旅行限制、业务放缓或关闭。因此,美国政府实施了各种国内和国际旅行建议,还实施了与 COVID-19 疫情相关的强化筛查、强制隔离要求和其他旅行限制。
COVID-19 疫情,以及全球政府和私人组织为遏制这种流行病的传播而采取的措施,导致航空旅行需求严重下降,这对我们和我们的主要航空合作伙伴的业务、运营和财务状况产生了前所未有的负面影响。为了应对需求的实质性下降,与2019年相比,我们的主要航空公司合作伙伴在2020年大幅减少了航班,我们依赖这些合作伙伴与我们签订合同并制定了航班时刻表。尽管与2020年相比,我们的航班时刻表在2021年大幅增加,但我们尚未恢复到疫情前的航班水平,我们无法预测2022年及以后是否会恢复这种水平。我们将继续与我们的主要航空公司合作伙伴合作制定未来的时刻表,并根据需要对我们的运力进行进一步的需求调整。为了应对预期需求和从 COVID-19 疫情中持续复苏,我们的主要航空公司合作伙伴未来的月度航班时刻表可能会出现重大波动。
在 2020 年和 2021 年期间,COVID-19 疫情对我们的收入产生了负面影响。我们的总收入从截至2019年12月31日止年度的29.720亿美元下降至截至2020年12月31日止年度的21.271亿美元,下降28.4%,以及截至2021年12月31日止年度的27.135亿美元,与截至2019年12月31日的年度相比下降了8.7%。我们运营的航班的总轮挡时数从截至2019年12月31日的年度的146万减少到截至2020年12月31日止年度的97万小时,下降了33.5%,降至截至2021年12月31日止年度的132万小时,与截至2019年12月31日的年度相比下降了9.9%。COVID-19 疫情对我们收入的负面影响及其对旅游业的相关影响可能会持续到2022年,甚至可能在此之后。
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在2020年和2021年期间,SkyWest Airlines与美国财政部(“财政部”)签订了三份薪资支持计划协议(“薪资支持计划协议”),提供一定的工资支持救济金。2020年,我们以工资补助金的形式获得了3.455亿美元,这反映在运营开支的减少上,我们还以十年期无抵押贷款的形式获得了1.052亿美元,截至2021年12月31日,这笔贷款仍未偿还。2021年,我们以工资补助金的形式获得了4.227亿美元,这反映在运营开支的减少上,我们还以十年期无抵押贷款的形式获得了9,540万美元,截至2021年12月31日这笔贷款仍未偿还。薪资支持计划包括某些限制,包括要求维持一定水平的定期服务、在2022年9月30日之前对支付股息和回购普通股的限制,以及对高管薪酬的某些限制。无法保证我们会从财政部获得额外的薪资支持。
此外,在2020年,SkyWest Airlines与财政部签订了担保贷款和担保协议(“国库贷款协议”),允许我们在五年期内最多借款7.25亿美元。执行后,我们根据国库贷款协议借入了6000万美元。国库贷款协议包括某些限制,包括对股息的支付、普通股的回购以及全额偿还贷款后十二个月的高管薪酬。2021年,我们偿还了国库贷款下的未偿金额,并终止了国库贷款协议。无法保证财政部将来会提供类似的融资安排。
我们还可能采取其他行动来改善我们的财务状况,包括提高流动性的措施,例如削减SkyWest Airlines的信贷额度、发行有担保债务证券和/或进入其他债务安排。无法保证任何此类提款或发行的时机(可能在短期内),也无法保证任何此类额外融资将以优惠条件完成,或者根本无法保证。任何此类行动都可能在短期内进行,可能是实质性的,并可能导致大量的额外借款。改善流动性的措施或我们未来为应对 COVID-19 可能采取的其他战略行动可能无法有效抵消需求的减少,并且由于薪资支持计划协议,我们将不允许采取某些战略行动,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
COVID-19 对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全部程度将取决于未来的发展,其中许多发展是我们无法控制的,包括上述缓解策略的有效性、COVID-19 及其变体的持续时间和传播以及相关的旅行建议和限制、COVID-19 对整体长期航空需求的影响、COVID-19 对我们以及主要航空合作伙伴财务健康和运营的影响、主要航空公司合作伙伴启动的复苏计划航空公司和航空业的其他公司、潜在的疫苗要求对员工流失的影响以及未来的政府行动,所有这些都非常不确定,无法预测。COVID-19 疫情产生了重大影响,需求的持续减少可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
此外,COVID-19 及其变种的进一步爆发、另一种疾病或类似公共卫生威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,从而影响旅行需求、旅行行为或旅行限制,可能会对我们和主要航空合作伙伴的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府限制和监管的加强,例如上述行动或其他措施,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们可能会在升级和留住合格的飞行员时遇到困难。
我们的行动依赖于留住合格的飞行员,包括机长和副驾驶员。我们的飞行员可能会在主要航空公司找工作,这些航空公司通常比地区航空公司提供更高的薪水和更广泛的福利计划。为应对 COVID-19 疫情,几家主要航空公司在 2020 年为员工提供了提前退休计划,并公开宣布打算在短期内雇用大量飞行员。结果,我们的飞行员流失率升高,尤其是机长的流失。在我们努力将副驾驶升级为机长时,如果减员人数超过我们的升级和替换水平,由于训练时间和其他因素,我们可能会出现机长短缺的情况,从而导致我们与主要航空公司合作伙伴的航班时刻表减少。如果我们因飞行员或其他劳动力短缺而要求主要航空公司合作伙伴缩短航班时刻表,我们的主要航空公司合作伙伴可能会寻求执行经济处罚或以其他方式减少补偿
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根据我们的产能购买向我们支付,这可能会对我们的收入产生负面影响,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们在招募合格的飞行员时可能会遇到困难。
我们的运营依赖于招募和培训合格的飞行员。美国联邦航空局关于人员认证和资格的规定,以及美国联邦航空局法规未来可能发生的变化,可能会限制我们可以雇用的合格新进入者的数量。如果我们无法雇用合格的飞行员,我们可能无法根据运力购买协议执行所需的航班时刻表,这可能会导致收入减少和运营效率低下,例如增加新员工的培训成本,并且我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们在招聘和留住其他操作人员时可能会遇到困难。
除飞行员外,我们的业务还依赖于招聘和留住其他合格人员,包括但不限于空姐、维护技术人员、调度人员、机组支持人员和其他操作人员。我们的运营人员可能会在主要航空公司找工作,这些航空公司通常比地区航空公司提供更高的薪水和更广泛的福利计划。如果我们的员工流失率急剧增加,我们可能无法雇用足够的人员来接替离职人员。如果我们无法雇用和留住合格的人员,包括空姐和维护技术人员,我们可能无法根据运力购买协议执行所需的航班时刻表,这可能会导致收入减少和运营效率低下,例如增加新员工的培训成本,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
各种负面的经济或行业状况可能会导致我们的航班时刻表减少,这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营和财务状况受到我们无法控制的许多不断变化的经济和其他条件的影响,其中包括:
● | 信贷市场的混乱,这可能会影响融资的可得性; |
● | 国际、国家、区域和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化,包括衰退、通货膨胀、更高的利率、突发公共卫生事件(包括 COVID-19 疫情和相关变种)、战争、恐怖袭击或政治不稳定; |
● | 消费者偏好、观念、支出模式或人口趋势的变化; |
● | 由于行业整合、新航空公司进入市场、我们的主要航空公司合作伙伴运营可能减少对支线飞机的需求的小型飞机以及其他因素导致的竞争环境发生变化; |
● | 美国空中交通管制系统的实际或潜在中断; |
● | 部署5G无线电信系统对航空设备的干扰; |
● | 喷气燃料和机油的价格可能会对我们的主要航空公司合作伙伴根据我们的运力购买协议计划运营的航班数量产生负面影响,并可能对我们的按比例分配协议的盈利能力产生负面影响; |
● | 影响旅行行为的疾病和其他疾病的爆发;以及 |
● | 天气和自然灾害。 |
上述经济和行业状况的任何或某种组合对我们的运营或财务状况的影响几乎无法预测;但是,任何或全部此类情况的发生都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响,并可能导致我们的主要航空公司合作伙伴降低我们的代码共享协议规定的飞机的利用率。
信息技术安全漏洞、硬件或软件故障或其他信息技术中断可能会对我们的运营或声誉产生负面影响。
我们技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施(例如美国空中交通管制系统、电力、电信或互联网)的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断都可能干扰我们的内部网络。任何个人故障或反复出现的技术故障都可能影响我们开展业务的能力,并导致
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成本增加。由于我们无法控制的事件,包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题,我们的技术系统和相关数据可能容易受到各种干扰源的影响。
此外,网络安全威胁对我们的信息技术系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性和完整性构成潜在风险。网络安全风险可能包括安全漏洞、计算机病毒、恶意或破坏性代码、勒索软件和其他攻击。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展,在很长一段时间内可能难以预测或被发现。我们可能无法防止所有数据安全漏洞或滥用数据。2021 年,我们在系统上发现了由网络攻击引起的恶意软件。我们在不中断运营的情况下成功隔离了恶意软件。但是,这种隔离漏洞需要重建一台三冗余服务器。在将我们的一个关键系统移至新重建的服务器时,我们遇到了服务器中断,导致大约 1,700 次航班取消。我们估计,停电的影响对我们2021年的财务业绩产生了约1800万美元(税前)的负面影响。尽管我们已经更改了将关键系统迁移到新服务器的相关程序,但我们无法保证不会再次发生类似的中断。我们的技术系统受损导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或获取,可能会导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚,干扰我们的运营和我们的声誉受损,任何或全部都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
由于天气、系统故障或任何其他原因,我们的一个枢纽机场的服务中断或中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们目前主要通过枢纽运营,为我们的主要航空公司合作伙伴在美国的航线网络提供支持。我们几乎所有的航班都来自或飞往其中一个枢纽。我们的收入主要取决于我们完成的航班,其次是服务因素,例如起飞和到达的及时性。因此,任何中断或中断都可能对我们产生严重的不利影响。飓风或龙卷风等极端天气可能会导致航班中断,在暴风雨或恶劣天气期间,我们的航班可能会被取消或严重延误。我们运营大量航班往返有特殊天气困难的机场,包括芝加哥、丹佛、盐湖城和旧金山。由于恶劣天气、系统故障、机场建设、安检关闭或其他原因,我们的一个枢纽的服务严重中断或中断,可能会导致我们的很大一部分航班取消或延误,从而可能对我们的运营和财务业绩产生严重的不利影响。
发生涉及我们飞机的航空事故将对我们的运营和财务状况产生负面影响。
涉及我们一架飞机的事故或事故可能会导致受伤的乘客和其他人的重大潜在索赔,以及维修或更换受损飞机,从而导致暂时或永久的服务损失。发生事故时,我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险,我们可能被迫承担事故造成的巨额损失。超出我们相关保险承保范围的事故造成的巨额索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外,任何飞机事故或事故,即使投了全额保险,都可能使公众认为我们的运营不如其他航空公司那么安全或可靠,并可能影响我们与主要航空公司合作伙伴的关系。
我们的主要第三方服务提供商的服务可能会中断。
我们依赖第三方供应商提供对我们的业务至关重要的各种服务和功能,包括机身和发动机维护、地勤、加油、计算机预订系统托管、电信系统以及信息技术基础设施和服务。
尽管我们努力与这些供应商正式达成协议以定义预期的服务水平,但我们使用外部供应商会增加我们面临的多种风险。如果一家或多家供应商出现劳动力短缺、飞机零部件短缺、破产、停止运营或未能按承诺履行承诺,则可能无法以具有竞争力的价格轻松获得或根本无法提供替代服务。如果我们的供应商表现不佳,我们可能会遇到成本增加、延误、维护问题、安全问题或公众对我们航空公司的负面看法。
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供应商破产、组建工会、监管合规问题或供应商之间竞争市场的重大变化可能会对供应商服务产生不利影响,或迫使我们以不太优惠的条件重新谈判现有协议。这些事件可能导致我们的运营中断或成本结构增加。
我们受重大的政府监管和潜在的监管变更的约束。
所有州际航空公司,包括SkyWest,都受美国交通部、美国联邦航空局和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。美国联邦航空局要求作业、适航和其他证书;可能从事飞行、维护或运营活动的人员的批准;符合美国联邦航空局要求的记录保存程序;以及美国联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。我们无法预测我们是否能够遵守所有现行和未来的法律、法规、规章和认证要求,也无法预测持续合规的成本不会对我们的运营产生重大不利影响。我们在维持我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律、规章和法规方面承担了大量的费用。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的全部或任何飞机进行耗时的检查或维护,都可能对我们的运营产生重大不利影响。除了州和联邦法规外,机场和市政当局还制定了影响我们运营的规章制度。全国各地的各个机场不时考虑限制在这些机场使用小型飞机,例如我们的飞机。对我们运营的任何机场使用我们的飞机施加任何限制,都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们无法预测可能影响我们的业务或整个航空业的潜在监管变化的影响,包括关税对飞机交付的潜在影响。但是,这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。由于潜在的监管变化,我们的业务可能会受到额外成本或政府补贴损失,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响,并将继续如此。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对包括我们的运营在内的整个航空业产生了负面影响。航空业遭受的主要影响包括客运量和收入的巨大损失。如果对航空业发动更多恐怖袭击,袭击将产生持久的后果,其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管的加强以及由于加强安全而导致的机场延误。更多的恐怖袭击以及对此类袭击的恐惧可能会对航空业产生负面影响,并导致客运量和产量进一步下降,与政府新规定相关的航班延误或取消增加,以及安全、燃料和其他成本增加。我们无法保证这些事件不会对整个航空业造成损害,尤其是我们的运营或财务状况。
与我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议相关的风险
我们的商业模式取决于与四家主要航空公司合作伙伴的代码共享协议。
我们的商业模式取决于主要航空公司选择与我们签订合同,而不是运营自己的支线飞机。一些支线航空公司归一家大型航空公司所有。我们无法保证将来我们的主要航空公司合作伙伴会选择与我们签订合同,而不是运营自己的支线飞机或收购区域航空公司。我们的代码共享协议不禁止我们的主要航空公司合作伙伴这样做。我们的任何主要航空公司合作伙伴决定逐步取消代码共享关系,转而收购和运营自己的支线飞机或支线航空公司,都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外,我们的主要航空公司合作伙伴在其网络中可以运营的支线飞机数量可能会受到限制,这是由于他们对劳工群体的飞机范围有限。范围限制可能会限制我们增加根据代码共享协议运营的飞机数量的能力。
截至2021年12月31日,在我们计划服役的总共509架飞机中,有369架是根据运力购买安排或与美联航或达美航空签订的按比例分配协议运营的。如果我们与美联航或达美航空的代码共享关系终止,我们将受到重大影响,并且可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。除非我们能够达成令人满意的替代安排,让其他代码共享合作伙伴使用受影响的飞机,或者获得机场,否则终止这两种关系都可能会对我们的财务状况、营业收入和净收入产生重大不利影响
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设施和登机口, 并作出作为独立航空公司飞行所必需的其他安排.我们可能无法签订替代的代码共享安排,而且我们可能达成的任何此类安排对我们可能不如我们目前的协议那么有利。运营一家独立于主要航空公司合作伙伴的航空公司将与我们的业务计划大相径庭,并且可能需要大量的时间和资源,可能不是一个可行的替代方案。
此外,我们与主要航空公司合作伙伴的每份协议都受某些提前终止条款的约束,包括未解决的重大性能违规行为。目前,我们还使用主要航空公司合作伙伴的系统、设施和服务来支持我们的大部分运营,包括机场和航站楼设施和运营、信息技术支持、票务和预订、日程安排、调度、燃料采购和地勤服务。如果我们的代码共享协议终止、为主要航空公司合作伙伴工作的人员罢工或其他劳动中断或出于任何其他原因,我们的主要航空公司合作伙伴停止维护任何这些系统、关闭其中任何设施或不再向我们提供这些服务,则我们可能无法以与我们目前获得的同样优惠的条款和条件获得替代系统、设施或服务。由于我们的收入和营业利润取决于我们的飞行运营水平,因此我们可能被迫大幅减少运营。
我们的主要航空公司合作伙伴可能会遇到对其财务实力或运营产生负面影响的事件,这也可能对我们的运营产生负面影响。
我们的商业模式在很大程度上依赖于我们的主要航空合作伙伴,他们的财务和运营实力可能会对我们产生负面影响。影响航空公司旅行的事件,包括 COVID-19 等流行病,对我们主要航空公司合作伙伴的财务实力产生负面影响或对航空旅客使用我们的主要航空公司合作伙伴产生长期影响,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的主要航空公司合作伙伴的运营或财务状况受到不利影响,他们可能无法根据运力购买协议向我们支付应得的款项,或者可能需要降低我们飞机的使用率。此外,如果我们的主要航空公司合作伙伴之一破产,我们与该合作伙伴的协议可能不会被视为破产,可能会被终止。这一事件和其他超出我们控制范围的事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的增长可能受到主要航空公司合作伙伴的飞行系统的限制。
我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统中的其他增长机会受到各种因素的限制,包括由于各自的劳动协议或范围限制,每个主要航空公司合作伙伴可以在其区域网络中运营的支线飞机数量有限。除非我们现有的代码共享协议另有规定,否则我们无法确定我们的主要航空公司合作伙伴是否会与我们签订合同,以增飞任何飞机。我们可能不会获得额外的增长机会,或者我们可能同意修改我们的代码共享协议,以减少我们获得的某些好处,以便获得更多飞机或出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质,我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润率下降和不太优惠的合同条款,以确保新的或额外的代码共享业务。即使我们的主要航空合作伙伴为我们提供了增长机会,这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外,我们的主要航空公司合作伙伴可能会通过不续订或延长与区域运营商的现有飞行安排来减少其系统中的支线飞机数量。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要航空公司合作伙伴扩大航班运营的能力。
与我们的区域航空服务战略相关的支线飞机的供需存在长期风险。
各种因素可能会改变我们的主要航空公司合作伙伴使用支线飞机支持其网络目标的长期战略。这样的变化可能会导致我们的主要航空公司合作伙伴未来运营的支线飞机数量减少。如果我们的主要航空公司合作伙伴的未来战略包括大幅削减支线飞机或特定飞机类型,例如50座支线飞机,那么由此产生的我们运营的飞机需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生重大的负面影响。
部分由于航空业的动态性质,主要航空公司还可能做出其他战略变革,例如更改或合并枢纽地点。如果我们的主要航空公司合作伙伴在其战略和运营中做出这样的改变,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
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我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分配安排可能无法恢复到疫情前的收入水平,并且在收到通知后 120 天或更短的时间内可以终止。
我们的按比例收入来自按比例分配安排运营的航班的客运票价,从截至2019年12月31日止年度的5.21亿美元下降至截至2020年12月31日止年度的2.689亿美元,下降48.4%,截至2021年12月31日止年度的4.097亿美元,与截至2019年12月31日的年度相比下降21.4%。我们的按比例收入和乘客需求受到了 COVID-19 疫情的负面影响,无法保证我们的按比例收入会在 2022 年或之后恢复到疫情前的水平。将来,我们可能会根据多种因素减少按比例分配安排的飞行量,包括但不限于乘客对按比例分配航线的需求和劳动力可用性。
我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分配飞行协议允许每个主要航空公司合作伙伴自行决定终止协议,向我们发出不超过 120 天的通知。如果我们的一个主要航空公司合作伙伴选择在通知期不超过120天的情况下终止飞行协议,那么我们根据具有类似经济效益的替代协议使用飞机的能力可能会受到限制,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,即使我们随后可以将飞机交由其他主要航空公司合作伙伴投入使用(无法保证),在过渡期间,我们也可能会出现效率低下和增量成本,例如更换飞机涂装,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
在解释我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议方面存在分歧,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
长期合同协议,例如我们的代码共享协议,有待解释,如果协议各方对该协议采用不同的解释,则此类协议下可能会出现争议。这些争议可能会将管理时间和资源从业务的核心运营中转移出去,并可能导致诉讼、仲裁或其他形式的争议解决。
近年来,我们与主要航空公司合作伙伴在解释我们的代码共享协议的各项条款方面遇到了分歧。其中一些分歧导致了诉讼,将来我们可能会面临更多的争议和诉讼。如果我们在代码共享协议或其他协议的解释上遇到分歧,我们可能会花费宝贵的管理时间和财务资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外,无法保证这些程序中的任何或全部如果启动都会得到有利于我们的解决。任何此类诉讼的不利结果都可能产生不利的财务后果或要求我们修改业务。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
航空业竞争激烈,经历了一段整合和过渡期,潜在的代码共享合作伙伴越来越少。
航空业竞争激烈。我们在各种因素上与其他支线航空公司竞争,包括但不限于劳动力资源,包括飞行员和机械师;低运营成本;财务资源,包括以有竞争力的条件为飞机融资的能力;地理基础设施;以及与准时抵达和航班完成百分比相关的总体客户服务水平。根据我们的代码共享协议,我们的主要航空公司合作伙伴依靠我们以具有竞争力的条件将乘客从不同地点运送到他们的枢纽。我们不仅与其他支线航空公司竞争,其中一些航空公司由主要航空公司的代码共享合作伙伴拥有或运营,而且还间接面临来自低成本航空公司的竞争,例如西南航空、Allegiant、Spirit、JetBlue等,这些航空公司在我们运营的许多航线上与我们的主要航空公司合作伙伴竞争。我们的某些竞争对手比我们规模更大,拥有更多的财务和其他资源。此外,联邦政府放松对该行业的管制使竞争对手能够迅速进入我们的市场,并快速打折和重组票价。无法在主要航空公司合作伙伴重视的各种因素上保持竞争力,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
近年来,航空业经历了实质性的整合,包括2016年阿拉斯加与维珍美国航空公司之间的合并,2013年的美国和美国航空集团公司的合并,2010年的联合和大陆航空公司之间的合并,以及2008年的达美和西北航空公司之间的合并。航空业内部的任何其他整合或重大联盟活动都可能限制我们可以与之建立代码共享关系的潜在合作伙伴的数量,并可能对我们与主要航空公司合作伙伴的关系产生重大不利影响。
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与我们的运营成本和人员相关的风险
劳动力成本的增加,包括飞行员成本、空乘人员费用、维护成本和管理费用,可能会导致我们的运力购买合同下的营业利润率降低。
我们的业务是劳动密集型的,需要大量的飞行员、空姐、机械师和其他人员。劳动力成本占我们总运营成本的很大比例。劳动力成本的增加可能会导致我们的收入大幅减少。例如,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的工资、工资和福利成本分别约占总运营成本的40.9%和40.5%。目前,我们认为与其他区域航空公司相比,我们的劳动力成本具有竞争力。但是,由于区域行业劳动力供需的变化,我们无法保证未来的劳动力成本将保持竞争力。我们在许多高技能职位上与其他航空公司和企业竞争劳动力。如果我们无法以合理的成本雇用、培训和留住合格员工,无法维持员工对战略愿景的参与,或者我们未能成功实施关键员工的继任计划,则我们可能无法发展或维持我们的业务。由于对有限数量的合格行业人员的竞争加剧,未来招聘、激励和留住熟练员工的劳动力成本可能会大幅增加。流失率如果超过我们雇用和更换适用工作组的能力,可能会对我们的创收能力产生负面影响,对我们的经营业绩产生负面影响,增加我们的培训和劳动力成本,我们的业务前景可能会受到损害。
此外,根据我们与美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加签订的运力购买合同,我们的部分薪酬基于预付款确定的费率通常适用于生产统计数据(例如起飞时间、轮挡飞行时数、飞行时数和每月在役飞机数量)。拟由预定费率补偿的主要运营成本包括劳动力成本,包括机组人员培训费用、某些飞机维护费用和管理费用。在截至2021年12月31日的年度中,我们的代码共享运营成本中约有91.4%可按预先确定的费率报销,8.6%的代码共享运营成本是直接报销的费用,或通常称为直通成本。此外,随着机队老化的速度超过预定费率允许的速度,我们的飞机维护成本每年可能会增加。此外,对于每架飞机,各种深入的维护程序通常每隔多年进行一次,这可能会导致维护费用逐年波动。如果我们的劳动力、飞机维护和管理费用方面的运营成本超过根据运力购买安排从预定费率中获得的薪酬,我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响。
劳动力成本的增加、试点和其他劳动力的可用性、劳资纠纷和员工队伍的工会组织可能会对我们开展业务的能力产生不利影响,降低我们的盈利能力。
我们的业务是劳动密集型的,需要大量的飞行员、空姐、维护技术人员和其他人员。其他区域航空公司与其员工签订的任何新的集体谈判协议也可能导致更高的行业工资,并增加我们增加员工工资和福利的压力。未来与代表员工签订的协议可能不如我们当前的协议具有吸引力,也可能与竞争对手签订的协议相提并论。
SkyWest的员工由内部协会代表;但是,不时会组织这些员工加入全国工会的活动。这样的努力将来可能会继续下去,最终可能导致我们的部分或全部员工由一个或多个全国工会代表。如果我们的员工组建工会或被视为由一个或多个全国工会代表,与这些工会的谈判可能会转移管理层的注意力,扰乱运营,这可能会导致运营费用增加,并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外,我们无法预测未来与工会代表权或集体谈判协议有关的任何谈判的结果。在涉及工会的集体谈判中达成的协议可能会增加我们的运营开支并对我们的财务业绩产生负面影响。
在按比例分摊业务中,我们的燃油价格可能会上涨。
对外国进口原油的依赖、有限的炼油能力以及政府航空燃料生产、运输和营销政策可能发生变化,因此很难预测航空燃料的未来供应情况。如果产油区或其他地方再次爆发敌对行动或其他冲突,或者炼油能力下降(例如由于天气事件),或者政府限制喷气燃料的生产或销售,则喷气燃料的供应可能会减少,喷气燃料的成本可能会大幅增加。此外,
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由于燃料质量问题、加油中断或其他挑战,我们的燃料供应商暂时出现燃料短缺,我们的运营可能会受到干扰。航空燃料供应的重大减少或其成本的显著增加,或燃料价格在相当长的一段时间内持续居高不下,将对我们产生重大的不利影响。
根据我们的运力购买安排,我们的主要航空公司合作伙伴已同意承担合同航班燃油价格波动的经济风险。但是,我们的按比例分摊业务承担燃油价格波动的经济风险。截至2021年12月31日,我们根据与美联航的按比例分配协议运营了41架CRJ200飞机,根据与达美航空的比例分配协议运营了29架CRJ200。如果我们无法提高客运票价,航空燃料价格可能会对我们在这些按比例分配安排方面的运营和财务业绩产生负面影响。此外,如果燃油价格长期处于低迷状态,我们的竞争对手可能会降低与我们的按比例分摊市场竞争的航线的客票价格,这可能会对我们的载客量因素产生负面影响。
与运营和租赁支线喷气式飞机和发动机相关的风险
我们依赖两家飞机制造商和一家发动机制造商。
我们运营庞巴迪和巴西航空工业公司制造的飞机。美国联邦航空局或制造商发布指令,限制或禁止使用我们运营的任何庞巴迪或巴西航空工业飞机类型,可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们还依赖通用电气作为我们运营的飞机上使用的发动机的唯一制造商。庞巴迪、巴西航空工业或通用电气未能或无法及时向我们提供足够的零件或相关的维护和支持服务,我们的运营可能会受到重大不利影响。此外,新飞机的交付时间和可用性可能会延迟,超出我们的控制范围。
我们有大量的合同性长期债务债务。
截至2021年12月31日,我们的长期债务总额约为31亿美元。我们的长期债务包括与购置飞机相关的29.4亿美元和与财政部工资支持计划协议下的借款相关的2.06亿美元。不包括我们根据合同为其运营的主要航空公司合作伙伴融资的飞机,截至2021年12月31日,我们有43架飞机签订了长期租赁协议,剩余期限最长为九年。截至2021年12月31日,所有长期经营租赁下的未来最低租赁付款额约为2.943亿美元。按6.0%的折扣系数(用于估算适用租赁中隐含利率的平均利率)计算,截至2021年12月31日,这些租赁债务的现值约为2.372亿美元。我们的高额固定债务可能会影响我们获得额外融资以支持额外扩张计划或将运营和扩张计划中的现金流转用于偿还固定债务的能力。
根据我们的运力购买协议,我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异,但旨在涵盖我们的飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧和利息支出或飞机合同期内的飞机租赁费用成本。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴根据运力购买协议违约,或者我们无法延长具有持续财务义务的飞机的飞行合同条款,我们的财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。
此外,鉴于 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务产生负面影响,包括需求波动、劳动力短缺或其他影响,我们可能会在短期内寻求大量的额外金融流动性,其中可能包括削减天西航空的信贷额度、发行有担保债务证券和/或进入其他债务融资机制等。无法保证任何此类提款或发行的时机(可能在短期内),也无法保证任何此类额外融资将以优惠条件完成,或者根本无法保证。
如果我们的流动性严重减少,我们可能无法及时支付租约和债务,也无法遵守SkyWest Airlines信贷额度下的某些契约或合同义务的其他重要条款。
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我们预期的飞机购买量预计将需要大幅提高我们的杠杆率和相关的现金需求。
截至2021年12月31日,我们已承诺购买29架E175飞机和备用发动机,总额为8亿美元。在接下来的几年中,如果我们继续在机队中增加新飞机,我们预计将使用大量资金来收购这些飞机。
无法保证我们的业务会产生足够的现金流或流动性,使我们能够获得必要的飞机购置融资来更换现有的机队,也无法保证与现有或预期的未来债务相关的还本付息。即使我们履行了所有必需的债务、租赁和购买义务,这些长期债务的规模也可能在许多方面对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响,包括:
● | 增加用于营运资金、收购或其他目的的额外融资的成本或限制其可用性; |
● | 限制我们使用现金流的方式,其中大部分现金流可能必须用于偿还债务和租赁义务;以及 |
● | 对我们应对不断变化的业务或经济状况或延续增长战略的能力产生不利影响。 |
如果我们需要额外的资金,并且无法以可接受的条件获得此类资本,或者根本无法获得此类资本,则我们可能无法实现我们的机队更换计划或利用意想不到的机会。
我们自有飞机的剩余价值可能低于折旧政策中的估计。
截至2021年12月31日,扣除累计折旧后,我们的不动产、设备及相关资产约为55亿美元。在核算这些长期资产时,我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期剩余价值以及减值的可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于影响我们飞机预期现金流的运力购买协议的修订、长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与使用长期资产相关的运营现金流损失。如果我们确定任何飞机类型的估计剩余价值低于折旧政策中使用的残值假设,则我们机队中适用的飞机类型可能会受到损害,并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降,或者我们可能需要对折旧政策进行前瞻性修改。2021 年,由于合同到期以及我们向另一家主要航空公司合作伙伴重新部署 CRJ900 飞机的能力存在不确定性,我们记录了8,460万美元的非现金减值,归因于与主要航空公司合作伙伴运营的某些 CRJ900 飞机。我们运营的任何飞机类型的减值或折旧政策和假设的变化导致折旧费用增加,都可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。
我们将飞机和发动机租赁给第三方,承租人可能会违约,这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。
截至 2021 年 12 月 31 日,我们向第三方租赁了五架 CRJ900 飞机、34 架 CRJ700 飞机和 CRJ 飞机上使用的发动机。如果承租人违反租赁协议的条款,我们可能会产生额外费用,包括收回飞机或发动机所需的法律和其他费用,尤其是在承租人对诉讼提出异议或破产的情况下。如果违约承租人未能支付此类费用,并且必须进行维护、翻新或维修才能使飞机或发动机处于适合再营销或销售的状态,我们也可能承担巨额的维护、翻新或维修费用。我们还可能承担与收回且无法立即交给其他承租人的任何飞机或发动机相关的存储费用。即使我们能够立即自行将收回的飞机或发动机投入使用,或者将飞机和发动机置于其他承租人之下,我们也可能无法以相似或优惠的租赁费率这样做。根据我们的一项租赁协议,承租人违约可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。
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我们已经成立了一家战略发动机租赁合资企业,该合资企业在涉及重大风险的第三方的联合控制下运营。
我们已经与第三方建立了战略发动机合资企业,将发动机租赁给其他方。这项战略合资涉及重大风险,包括:
● | 我们可能无法实现令人满意的投资回报; |
● | 合资企业可能会将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开; |
● | 我们的合资伙伴的投资目标可能与我们的投资目标不一致,包括任何投资的时机、条款和策略;以及 |
● | 我们的合资伙伴可能无法为其所需资本出资份额提供资金或未能履行其他义务。 |
尽管我们目前参与发动机合资企业的管理,但我们的合资协议要求所有重大行动获得一致批准。此外,如果我们无法解决与保留实质性管理否决权的合资伙伴的争议,我们可能会陷入僵局,这可能要求我们以可能对财务业绩产生负面影响的方式解散合资企业。
我们与第三方建立了合作伙伴关系,以开发对电动飞机的需求,这涉及很大的不确定性和风险。
我们已经与巴航工业旗下Eve UAM, LLC(“Eve”)建立了战略合作伙伴关系,为夏娃的电动垂直起降(“eVTOL”)飞机开发部署网络。为了支持这项工作,SkyWest和Eve计划专门组建一个团队,专门研究车辆设计、垂直起降机规格和eVTOL运营的认证路线图。这种战略伙伴关系涉及重大风险,包括:
● | 飞机的开发和认证不确定或可能需要比预期更长的时间; |
● | 未来客户对eVTOL飞机的需求尚不确定; |
● | 其他各方正在开发电动飞机,竞争水平可能会提高; |
● | 政府对eVTOL飞机及其相关基础设施的监管程度尚不确定,遵守任何此类法规的成本可能很高; |
● | 我们可能无法实现令人满意的投资回报;以及 |
● | 我们的合作伙伴可能无法履行其义务。 |
上述风险的任何或某种组合的影响都可能影响我们与夏娃的伙伴关系,未来的收益可能无法实现。
我们受各种环境要求的约束,包括与气候变化和排放相关的法律法规。遵守新的或现有的环境要求可能会对公司的业务计划、战略和经营业绩产生重大不利影响。
我们受与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规的约束,包括与飞机和地面排放、向水系统排放、安全饮用水以及危险物质和废物管理有关的法律和法规。某些立法机构和监管机构越来越关注气候变化,并已采取行动实施旨在保护环境的其他法律、法规和计划。例如,联邦政府以及一些州和地方政府已经实施了旨在减少温室气体排放的立法和监管提案以及自愿措施。遵守旨在减少排放或以其他方式保护环境的法律、法规和其他计划可能要求我们减少排放、获得碳抵消额度或以其他方式支付排放费用,或者进行资本投资以修改运营的某些方面以减少排放。未来与环境保护相关的政策、法律和监管发展可能会增加我们的成本,并对我们的运营产生重大不利影响。
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我们支持主要航空公司合作伙伴的目标和战略,即减少我们根据代码共享协议运营的航班的碳排放,在我们努力支持每个主要航空公司合作伙伴的目标和战略时,减排举措可能无法实现,可能会对公司的业务计划、战略和运营业绩产生实质性的不利影响。
2021 年,我们生产了大约 570 万公吨二氧化碳2e 根据代码共享协议运营的航班根据行业排放系数消耗的燃料。根据我们的飞行合同,我们的主要航空公司合作伙伴负责燃料采购和我们运营的飞机类型的选择,并严格控制我们的航班时刻表。因此,我们预计我们的主要航空公司合作伙伴将对我们的合同航班产生的碳排放承担责任。我们的每个主要航空公司合作伙伴可能有不同的目标、策略和时间表来减少我们航班的碳排放。我们在很大程度上依赖主要航空公司合作伙伴在长期燃料节约计划方面的指导,例如降低燃料消耗的发动机创新、可持续替代燃料的使用、碳封存计划、空中交通流路线效率等举措。我们的每个主要航空公司合作伙伴都可以寻求替代战略和目标,以减少我们根据代码共享协议运营的航班的碳排放,这可能会影响我们减少碳排放的速度(如果有的话)。无法保证我们的主要航空公司合作伙伴会对我们的合同航班产生的碳排放承担责任,也无法保证未来的长期燃料节约举措会得以实现。如果我们寻求购买碳补偿作为减少碳排放的替代策略,则成本可能会对我们的业务计划和运营业绩产生重大不利影响。
与股息、股票回购和我们的普通股相关的风险
根据我们与财政部的协议,我们目前被限制支付股息或回购股票。
从历史上看,我们支付了不同金额的股息并回购了普通股。在2020年和2021年期间,我们与财政部签订了多项协议,《CARES法》下的薪资支持计划协议和国库贷款协议,2021年拨款法案下的薪资支持计划延期协议以及《美国救援计划法》下的薪资支持计划3协议。根据这些协议的条款,在2022年9月30日之前,我们只能支付股息和回购普通股。
在我们与财政部达成的协议规定的股息和股票回购限制失效之后,无法保证我们会恢复过去支付普通股股息的做法,也无法保证我们将有足够的财政资源来支付此类股息。同样,也无法保证我们会继续回购普通股的做法,也无法保证未来我们将有足够的财政资源回购普通股。未来的股息支付和我们可能回购的普通股数量将取决于我们的财务状况和经营业绩以及董事会认为相关的其他因素。
如果我们将来恢复支付现金分红或恢复股票回购计划,则此类股息和回购可能会影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划和任何未来分红的存在都可能导致我们的股价高于原来的水平,并有可能减少我们股票的市场流动性。此外,恢复股票回购计划和任何未来的分红都可能会减少我们的现金储备,这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。
我们向财政部发行了认股权证,购买普通股,以获得根据《CARES法》获得的救济, 2021 年拨款法和《美国救援计划法》。
2020年,我们向财政部发行了认股权证,以每股28.38美元的行使价购买了370,720股普通股,作为我们在CARES法案薪资支持计划下获得的工资补助金的对价。此外,在2020年,我们向美国财政部发行了认股权证,以每股28.38美元的行使价购买211,416股普通股,作为根据国债贷款协议借款6,000万美元的对价。2021年,我们向财政部发行了认股权证,以每股40.41美元的行使价购买124,773股普通股,作为我们根据2021年《拨款法》获得的工资补助金的对价。此外,2021年,我们向财政部发行了认股权证,以每股57.47美元的行使价购买78,317股普通股,作为我们根据《美国救援计划法》获得的工资补助金的对价。
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如果美国财政部根据先前向财政部发行的认股权证行使购买我们普通股的选择权,这种行使将稀释我们的股东。截至2021年12月31日,美国财政部尚未行使任何已发行的认股权证。
我们的章程文件和代码共享协议的规定可能会限制他人获得对我们公司的控制权的能力或愿望。
我们在未经股东批准的情况下发行优先股和普通股的能力可能会推迟或阻止控制权变更,并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,即使在大多数投资者认为这种控制权变更是可取的情况下也是如此。《犹他州控制股份收购法》的规定也可能阻碍收购我们公司的重大权益或控制权。此外,我们的代码共享协议包含与控制类型交易变更相关的终止和延期触发条款,这些条款可能起到阻止我们公司控制权变更的作用。
一般风险因素
如果我们失去关键人员的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务取决于我们的首席执行官罗素·查尔兹以及其他主要管理和运营人员的努力。根据薪资支持计划3协议的条款,在2023年4月1日之前,我们的高管薪酬将受到某些限制。我们可能难以更换不再受雇的管理层或其他关键人员,因此,这些人中任何人的服务中断都可能损害我们的业务。我们不为任何执行官提供关键人物保险。
在正常业务过程中或其他方面,我们可能是诉讼的当事方,这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
我们可能会成为法律诉讼、索赔和政府检查或调查以及其他法律事务的当事方或以其他方式参与这些事务,包括但不限于与伤害或侵权行为、环境、就业和商业法律问题相关的法律事务。法律程序可能很复杂,需要数月甚至数年才能达成解决方案,最终结果取决于许多变量,其中一些变量不在我们的控制范围内。诉讼存在很大的不确定性,可能昂贵、耗时且会干扰我们的运营。尽管我们将在这类法律诉讼中大力为自己辩护,但其最终解决办法以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定。如果针对我们的法律诉讼得到解决,可能会导致重大的补偿性损害赔偿或禁令救济,从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
新的税收立法的通过或对现有税收法律和法规的修改可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受美国联邦、州和地方政府以及各种非美国司法管辖区的税收法律和法规的约束。现有税法的潜在变化,包括未来的监管指导,可能会影响我们的有效税率和纳税额。无法保证美国和我们经营所在的其他司法管辖区的税法或法规的变化不会对我们的有效税率、纳税额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样,影响我们的主要航空合作伙伴、客户或经济的税收法律和法规的变化通常也可能影响我们的财务状况和经营业绩。
此外,税收法律和法规很复杂,可以做出不同的解释,任何重大不遵守所有相关司法管辖区的适用税法和法规都可能导致巨额罚款和负债。已颁布的税法、规则或监管或司法解释的任何变化;与任何司法管辖区的税务审计有关的任何不利结果;或与所得税会计有关的声明的任何变化,都可能对我们的有效税率、纳税额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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第 1B 项。未解决的员工评论
没有
第 2 项。属性
飞行装备
截至2021年12月31日,根据我们的代码共享协议,我们的机队包括以下类型的自有和租赁飞机:
| 的数量 |
| 的数量 |
|
| 已计划 |
| 平均值 |
| |||
已拥有 | 已租用 | 乘客 | 飞行 | 巡航 | 平均值 | |||||||
飞机类型 | 飞机 | 飞机 | 容量 | 射程(英里) | 速度(英里/小时) | 年龄(岁) | ||||||
E175s |
| 180 | 31 |
| 70-76 |
| 2,100 |
| 530 |
| 4.5 | |
CRJ900s |
| 19 | 25 |
| 70-76 |
| 1,500 |
| 530 |
| 11.0 | |
CRJ700s |
| 87 | 27 |
| 65-70 |
| 1,600 |
| 530 |
| 16.3 | |
CRJ200s |
| 135 | 5 |
| 50 |
| 1,500 |
| 530 |
| 19.5 |
有几个因素可能会影响我们在2022年及以后的机队规模,包括但不限于未续订的合同到期、劳动力短缺、按比例分配的机队减少、未延长的租约到期以及增长机会。以下是我们按飞机类型对机队的2022年展望。由于 COVID-19 和其他因素导致的需求不确定性,我们未来的实际机队规模和/或飞机类型组合可能会与我们当前的机队规模有所不同,甚至可能有重大差异。
● | E175s——根据与美国航空签订的运力购买协议,我们预计将交付两架新的E175飞机,根据与达美航空签订的运力购买协议交付16架新的E175飞机,根据与阿拉斯加签订的运力购买协议,交付11架新的E175飞机。我们预计用债务为这些飞机融资,预计将于2022年和2023年开始交付。我们预计该飞机将在2022年和2023年投入使用。 |
● | CRJ900s — 根据与达美航空签订的运力购买协议,我们预计将在2022年交付16架新的E175飞机。 16架E175飞机将取代16架 CRJ900 飞机,后者将从与达美航空的运力购买协议中删除。我们正在评估将在2022年取代的CRJ900的替代用途。 |
● | CRJ700——我们预计,到2023年底,根据与美国航空签订的产能购买协议,将11架二手CRJ700投入使用。截至2021年12月31日,我们将使用我们拥有且未根据与任何主要航空公司合作伙伴签订的代码共享协议运营的飞机。2022年1月,我们将与美联航签订的19架 CRJ700 飞机的期限延长了三年,新的到期日期定在2025年至2026年之间。 |
● | CRJ200s — 由于 COVID-19 需求中断和部分复苏,我们将根据代码共享协议运营的CRJ200的数量从截至2019年12月31日的190架减少到2020年12月31日的130架,并将定期服务的CRJ200飞机数量增加到2021年12月31日的140架。各种因素可能导致 2022 年及以后对我们 CRJ200 机队的需求增加或减少,包括但不限于通常由 CRJ200 飞机服务的航线(包括我们的按比例分配的路线)的乘客需求的变化,以及维护旧 CRJ200 机队的预期成本。 |
地面设施
我们租赁了我们占用的许多建筑物和相关土地。这些租约大多是针对机场设施的租约,由不同的政府机构控制机场的使用。我们在犹他州盐湖城租赁维护、培训和办公设施,并在爱达荷州博伊西、加利福尼亚州弗雷斯诺、亚利桑那州图森、伊利诺伊州芝加哥、密歇根州底特律、田纳西州纳什维尔、印第安纳州南本德、印第安纳州韦恩堡租赁其他维护设施;
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目录
还有加利福尼亚州的圣路易斯奥比斯波。我们还在我们服务的许多机场租赁售票柜台、旅客候机室、运营区和其他航站楼。
我们拥有位于犹他州圣乔治的公司总部设施和位于犹他州盐湖城的维修配件车间设施。我们还与威斯康星州密尔沃基市、俄克拉荷马州俄克拉荷马城、科罗拉多州科罗拉多斯普林斯和加利福尼亚州棕榈泉的机场管理部门签订了土地租赁协议,拥有维护设施。
第 3 项。法律诉讼
我们受到某些法律诉讼的约束,我们认为这些行为是我们业务活动中的例行行为。截至2021年12月31日,我们的管理层在与法律顾问协商后认为,此类法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是,这些问题的最终解决本质上是不确定的。
第 4 项。矿山安全披露
本项目要求的披露不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “SKYW”。截至2022年2月14日,我们的普通股登记股东约有3,951人。记录在案的证券不包括证券头寸清单中持有的股票。我们普通股的过户代理人是犹他州盐湖城的锡安第一国民银行。
分红
根据我们与财政部的协议条款,我们被限制在2022年9月30日之前支付股息。因此,在2021日历年度没有宣布分红,也无法保证我们将来会派发股息。2020 年 2 月,我们董事会宣布定期派发每股 0.14 美元的股息。在2020日历年中,随后没有宣布分红。
发行人购买股票证券
我们的董事会通过了一项股票回购计划,授权公司不时以现行价格在公开市场或私下交易中回购我们的普通股。我们的股票回购计划于2019年获得批准,用于回购高达2.5亿美元的普通股。根据我们与财政部的薪资支持计划协议和国库贷款协议的条款,在2022年9月30日之前,我们被限制回购普通股。在截至2021年12月31日的十二个月中,根据我们的回购计划,没有回购任何普通股。
股票表现图
以下业绩图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”,也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交的任何文件中,除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中。
下图比较了截至2021年12月31日的五年期内我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数在此期间的累计总回报率。下图假设初始投资为100.00美元,股息再投资。下图所示的股票表现代表历史股票表现,不一定代表未来的股价表现。
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指数回报 |
| ||||||||||||
基地 |
| ||||||||||||
时期 | 岁月终结 |
| |||||||||||
公司名称/索引 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||
SkyWest, Inc. |
| 100 |
| 146.56 | 123.84 | 181.32 |
| 113.48 |
| 110.64 | |||
纳斯达克综合 |
| 100 |
| 129.64 | 125.96 | 172.17 |
| 249.51 |
| 304.85 | |||
纳斯达克交通指数 | 100 | 127.55 | 116.02 | 146.11 | 191.19 | 241.77 |
第 6 项。 [已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析介绍了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中对我们的经营业绩产生重大影响的因素。还讨论了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况。您应将本讨论与我们的合并财务报表(包括附注)一起阅读,这些报表载于本报告其他部分或以引用方式纳入此处。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 的章节。风险因素”,用于讨论与这些陈述相关的某些不确定性、风险和假设。
本10-K表年度报告的这一部分通常讨论2021年和2020年的项目以及2021年和2020年之间的逐年比较。关于本10-K表年度报告中未包含的2019年项目以及2020年与2019年之间的逐年比较的讨论,可在公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到。
概述
我们拥有美国最大的区域航空公司。截至 2021 年 12 月 31 日,我们提供定期客运和空运服务,每天共有大约 2,080 趟前往美国目的地的航班
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目录
各州、加拿大、墨西哥和加勒比地区。截至2021年12月31日,我们的机队中共有629架飞机,其中包括509架定期服役或根据我们的代码共享协议签订的合同飞机,摘要如下:
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 总计 | |
联合的 |
| 90 | — | 19 | 111 | 220 | ||||
三角洲 | 71 | 44 | 5 | 29 | 149 | |||||
美国的 |
| 18 | ** | — | 90 | — | 108 | |||
阿拉斯加 |
| 32 | — | — | — | 32 | ||||
定期服役或合同中的飞机 | 211 | 44 | 114 | 140 | 509 | |||||
租给第三方 |
| — | 5 | 34 | — | 39 | ||||
其他* |
| — | — | 18 | 63 | 81 | ||||
舰队总数 |
| 211 | 49 | 166 | 203 | 629 |
*截至2021年12月31日,其他飞机包括:支持我们代码共享协议的补充备用飞机,可用于未来的代码共享或租赁安排、与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间的飞机过渡,或计划拆解用作备件的飞机。
**截至2021年12月31日,该公司根据与美国航空签订的合同接收了18架E175飞机。18架E175飞机计划于2022年开始服役。
我们的商业模式基于根据与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议(航空公司之间的商业协议,除其他外,允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班指定代码)提供定期区域航空公司服务。我们的成功主要取决于我们有能力通过以诱人的经济条件提供可靠和安全的运营来满足主要航空公司合作伙伴的需求。COVID-19 疫情对我们的运营产生了重大影响,包括减少了我们计划在 2020 年和 2021 年运营的航班数量,以及我们为加强乘客和员工的安全所做的更改,包括飞机清洁程序和个人防护设备的使用。
在 2021 日历年中,我们根据飞行协议对机队数量进行了几项调整,包括增加了 18 架新 E175 飞机、24 架二手 CRJ700 飞机、一架新飞机和四架二手 CRJ900 飞机以及 10 架二手 CRJ200 飞机。与第三方签订的两架 CRJ200 飞机的租赁于 2021 年终止。
我们预计我们的机队将继续发展,因为我们计划在2022年向美国航空增加两架新的E175飞机,到2023年上半年向达美航空增加16架新的E175飞机,到2023年上半年在阿拉斯加增加11架新的E175飞机。达美航空的16架E175飞机将取代目前根据与达美航空签订的合同运营的16架由Skywest拥有或资助的较旧的 CRJ900 飞机。根据与达美航空签订的合同条款,达美航空有权在合同期满时以估计的公允价值购买16架E175飞机。这些预期交付的时间可能会发生变化,因为我们正在与主要航空公司合作伙伴进行协调,以应对 COVID-19 的复苏、劳动力可用性或其他因素。我们在机队变更中的主要目标是通过在运力购买协议中增加新的E175飞机和二手CRJ飞机来提高我们的盈利能力,并有可能将通常需要更高维护成本的旧飞机停用。
在截至2021年12月31日的年度中,我们的定期服务或合同飞机中约有43.2%为美联航运营,约29.3%为达美航空运营,约21.2%为美国航空运营,约6.3%为阿拉斯加运营。
从历史上看,与主要航空公司的多种合同关系使我们能够减少对任何单一主要航空公司守则的依赖,并通过运力购买安排和按比例分配飞行安排来提高和稳定运营业绩。在截至2021年12月31日的年度中,合同飞行收入和按比例分配的收入分别约占我们飞行协议总收入的84.3%和15.7%。在合同航线上,主要航空公司合作伙伴控制航班时刻表、票务、定价和座位库存,主要航空公司合作伙伴根据完成的轮挡飞行时间(从起飞到降落,包括出租车时间)、航班起飞、合同飞机数量和其他运营措施按合同费率向我们提供补偿。在按比例分配的航线上,我们可以更好地控制时刻表、定价和座位库存,我们根据比例分配公式与主要航空公司合作伙伴共享客运票价,并负责按比例分配航班的运营成本,包括燃料和机场成本。
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财务要闻
截至2021年12月31日的财年,我们的总营业收入为27亿美元,与截至2020年12月31日止年度的21亿美元总营业收入相比增长了27.6%。截至2021年12月31日的财年,我们的净收益为1.119亿美元,摊薄每股收益为2.20美元,而截至2020年12月31日止年度的净亏损为850万美元,合每股亏损0.17美元。在截至2021年12月31日的年度中,影响我们收入和运营支出的重要项目概述如下:
收入
根据运力购买安排,我们定期服役的飞机数量和我们在航班上产生的轮挡飞行时数是我们飞行协议收入的主要驱动力。根据我们的按比例飞行协议,我们运营的航班数量和相应的载客数量是我们收入的主要驱动力。与 COVID-19 疫情爆发相比,由于乘客需求增加,我们运营的飞机数量从截至2020年12月31日的452架增加到2021年12月31日的509架;轮挡飞行时数从2020年的100万增加到2021年的1.3个,增长了35.6%;我们运送的乘客人数从2020年的2,130万增加到2021年的3,660万人,增长了72.2%。
与2020年相比,由于航班时刻表增加以及根据我们的运力购买协议运营的飞机增加,我们的运力购买收入在2021年增加了4.135亿美元,增长了23.1%。此外,截至2021年12月31日的财年,我们确认了680万美元的递延收入和840万美元的未开票收入,而根据截至2020年12月31日的年度的产能购买协议收到的月度固定付款的延期收入为1.107亿美元,正如本报告题为 “经营业绩” 的章节所进一步描述的那样.由于航班时刻表的增加以及我们按比例分配的航线上载客量,与2020年相比,我们的按比例收入在2021年增加了1.408亿美元,增长了52.4%。尽管 COVID-19 需求持续复苏,但 COVID-19 疫情及其对旅游业的相关影响对我们收入的负面影响,包括可能对我们未来航班时刻表产生负面影响的潜在劳动力短缺,可能会在2022年持续下去。
运营费用
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的财年,我们的总运营支出增加了4.193亿美元,增长了20.8%。这一增长主要是由于我们运营的航班数量增加,以及截至2021年12月31日止年度的非现金减值费用为8,460万美元。出境人数从2020年的585,257人增加到2021年的749,943人,增长了28.1%。此外,截至2021年12月31日止年度,我们记录了从财政部收到的4.227亿美元的薪资支持补助金,以抵消我们的运营支出,而截至2020年12月31日的年度为3.455亿美元。本报告题为 “经营业绩” 的章节中描述了有关我们运营费用增加的更多细节。
舰队活动
下表总结了我们2021年的机队活动:
服役或合同中的飞机 |
| 2020年12月31日 |
| 补充 |
| 移除 | 2021年12月31日 | |
E175s |
| 193 |
| 18 |
| — | 211 | |
CRJ900s |
| 39 |
| 5 |
| — | 44 | |
CRJ700s |
| 90 |
| 25 |
| (1) | 114 | |
CRJ200s |
| 130 |
| 10 |
| — | 140 | |
总计 |
| 452 |
| 58 |
| (1) | 509 |
2021 年,我们交付了 18 架新的 E175 飞机和一架新的 CRJ900 飞机,并根据运力购买协议将这些飞机投入使用或签订了合同。我们根据运力购买协议将 24 架(净)二手 CRJ700 飞机投入使用,四架二手 CRJ900 飞机投入使用,十架二手 CRJ200 飞机按比例服役。
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运营结果
2021 年与 2020 年相比
运营统计。下表列出了我们在下文所述期间的主要运营统计数据和相关的变动百分比。与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,轮挡飞行时间、起飞时间和载客量的增加,主要是由于为应对 COVID-19 疫情而减少的航班时刻表中需求的恢复。
在截至12月31日的年度中 | |||||||
按飞机类型划分的飞行时间: |
| 2021 |
| 2020 |
| % 变化 | |
E175s |
| 613,465 | 435,557 | 40.8 | % | ||
CRJ900s | 116,576 | 66,640 | 74.9 | % | |||
CRJ700s | 289,902 | 200,860 | 44.3 | % | |||
CRJ200s |
| 299,685 | 270,281 | 10.9 | % | ||
区块总时长 | 1,319,628 | 973,338 | 35.6 | % | |||
| |||||||
| |||||||
出发 |
| 749,943 | 585,257 | 28.1 | % | ||
搭载的乘客 |
| 36,608,918 | 21,255,931 | 72.2 | % | ||
乘客载荷系数 |
| 74.6 | % | 56.4 | % | 18.2 | pts |
平均乘客行程长度(英里) |
| 532 | 500 | 6.4 | % |
营业收入
下表汇总了我们在指定期间的营业收入(以千美元计):
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ Change |
| % 变化 | |||||
飞行协议 | $ | 2,615,076 | $ | 2,060,801 | $ | 554,275 | 26.9 | % | ||||
租赁、机场服务及其他 |
| 98,415 |
| 66,305 |
| 32,110 | 48.4 | % | ||||
总营业收入 | $ | 2,713,491 | $ | 2,127,106 | $ | 586,385 |
| 27.6 | % |
飞行协议收入主要包括我们根据与主要航空公司合作伙伴签订的运力购买协议和按比例分配协议运营的航班所获得的收入。租赁、机场服务和其他收入包括向第三方租赁飞机和备用发动机(与我们的运力购买协议分开)以及提供机场柜台、登机口和停机坪服务所获得的收入。
我们将飞行协议收入分为以下类别(以千美元计):
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ Change | % 变化 | |||||||||
运力购买协议收入:飞行运营 |
| $ | 1,146,375 |
| $ | 945,008 |
| $ | 201,367 |
| 21.3 | % |
运力购买协议收入:飞机租赁和固定收入 |
| 1,059,017 |
| 846,933 |
| 212,084 |
| 25.0 | % | |||
按比例分配协议收入 |
| 409,684 | 268,860 | 140,824 |
| 52.4 | % | |||||
飞行协议收入 | $ | 2,615,076 | $ | 2,060,801 | $ | 554,275 |
| 26.9 | % |
“运力购买协议收入:飞行运营” 增加2.04亿美元 主要是由于我们根据与主要航空公司合作伙伴签订的合同运营的定期航班增加,这是 COVID-19 需求持续复苏的结果。与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度中,我们的已完成航班增长了28.1%,完成的轮挡飞行时长增加了35.6%。
“运力购买协议收入:飞机租赁和固定收益” 增加2.121亿美元,主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的年度中确认了先前的递延收入和未开票收入,以及自2020年12月31日以来加入我们机队的18架E175飞机所产生的飞机租赁和固定利率收入。根据我们的运力购买协议,在合同期限内,我们每月向每架飞机支付固定金额的报酬。我们将每架飞机的固定金额确认为收入
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目录
与我们在每个报告期内完成的区块时数、我们的绩效义务成正比。在截至2021年12月31日的年度中,我们航班时刻表的增加导致我们的运力购买协议确认了680万美元的递延收入和840万美元的未开票收入。在截至2020年12月31日的年度中,我们推迟确认根据产能购买协议收到的1.107亿美元每月固定现金付款的收入。我们的递延收入和与固定付款相关的未开单收入将在每份容量购买协议的剩余合同期限内根据我们在每个报告期内完成的区块时数相对于我们预计在每份容量购买协议的剩余合同期限内完成的区块时数进行调整。适用于每份合同的递延收入余额将在每个相应合同期结束时记为收入。截至2021年12月31日,我们的递延收入总额和未开票收入余额分别为1.039亿美元和840万美元。
按比例分配协议收入增加了1.408亿美元 主要是由于与2020年相比,由于 COVID-19 需求的持续复苏,我们在2021年根据比例协议运营的航线获得的按比例分配的乘客和乘客收入有所增加。
租赁、机场服务和其他收入增加了3,210万美元 主要是由于增加 与2020年相比,我们在2021年签约提供机场客户服务的地点运营的航班数量中,我们在2021年全年向第三方租赁了34架CRJ700飞机,而我们仅在2020年的部分时间内向第三方租赁了34架CRJ700飞机。
运营费用
下表列出了归因于我们运营的个人支出组成部分(以千美元计)。
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ Change | % 变化 | |||||||||
工资、工资和福利 | $ | 986,664 | $ | 826,109 | $ | 160,555 | 19.4 | % | ||||
飞机维护、材料和维修 |
| 817,803 |
| 618,989 |
| 198,814 |
| 32.1 | % | |||
折旧和摊销 |
| 440,198 |
| 474,959 |
| (34,761) |
| (7.3) | % | |||
机场相关费用 |
| 104,690 |
| 93,886 |
| 10,804 |
| 11.5 | % | |||
飞机燃料 |
| 107,057 |
| 61,739 |
| 45,318 |
| 73.4 | % | |||
飞机租赁 |
| 63,357 |
| 65,316 |
| (1,959) |
| (3.0) | % | |||
特殊物品 |
| 84,592 |
| — |
| 84,592 |
| NM | ||||
工资支持补助金 | (422,669) | (345,491) | (77,178) | 22.3 | % | |||||||
其他运营费用 |
| 255,932 |
| 222,797 |
| 33,135 |
| 14.9 | % | |||
运营费用总额 | $ | 2,437,624 | $ | 2,018,304 | $ | 419,320 |
| 20.8 | % | |||
利息支出 |
| 123,122 |
| 123,173 |
| (51) |
| (0.0) | % | |||
航空费用总额 | $ | 2,560,746 | $ | 2,141,477 | $ | 419,269 |
| 19.6 | % |
NM = 没有意义
工资、工资和福利。 工资、工资和福利增加了1.606亿美元,增长了19.4%,这是由于我们在2021年运营的航班数量增加,以应对从 COVID-19 疫情中恢复的需求,直接劳动力成本增加。
飞机维修、材料和维修。 飞机维护费用增加1.98亿美元,增长32.1%,主要是由于直接维护成本的增加,包括更换限时发动机部件,这些费用是SkyWest Airlines部分旨在延长这些旧飞机的运行性能和可靠性的,包括2021年与2020年相比增加的发动机维护费用。CRJ700 CRJ200
折旧和摊销。 折旧和摊销费用减少了3,480万美元,下降了7.3%,这主要是由于某些 CRJ200 飞机在2020年全面折旧。由于2021年购买了18架新的E175飞机和备用发动机,以及2021年收购了11架二手 CRJ700 飞机,折旧费用的增加部分抵消了我们 CRJ200 机队的折旧减少。
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目录
机场相关费用. 机场相关费用包括与机场相关的客户服务费用,例如外包的机场登机口和停机坪代理服务、机场安保费、旅客中断费用、除冰、着陆费和车站租金。为清楚起见,我们员工的机场客户服务劳动力成本反映在工资、工资和福利中,我们外包给第三方的客户服务劳动力成本包含在机场相关费用中。机场相关支出增加了1,080万美元,增长了11.5%,这主要是由于我们按比例分配的乘客增加而增加了机场服务活动。
飞机燃料。 燃料成本增加4530万美元,增长73.4%,主要是由于我们根据比例分配协议运营的航班数量增加,购买的加仑燃料相应增加,以及我们的平均每加仑燃料成本从2020年的1.89美元增加到2021年的2.49美元。我们在按比例分配协议运营的航班上购买所有燃料并承担费用。根据我们的运力购买合同产生的所有燃料成本要么由我们的主要航空公司合作伙伴直接购买,要么如果由我们购买,我们将直接报销记录为燃料费用的减免。下表汇总了我们在指定期限内根据按比例分配协议购买的加仑燃料:
在截至12月31日的年度中 | |||||||||
(以千计) |
| 2021 |
| 2020 |
| % 变化 | |||
购买的加仑燃料 | 43,059 | 32,590 | 32.1 | % | |||||
燃料费用 | $ | 107,057 | $ | 61,739 |
| 73.4 | % |
飞机租赁。 飞机租金减少了200万美元,下降了3.0%,主要与我们的机队规模缩小有关,而机队规模是通过第三方的租赁融资的,这是由于2020年租约到期。
特殊物品.2021年的特殊项目包括天西航空 CRJ900 飞机8,460万美元的非现金减值费用。2021年,SkyWest与达美航空达成协议,从2022年开始签订16架新的E175飞机的合同。这些E175飞机将取代目前根据与达美航空签订的合同运营的16架由Skywest拥有或资助的较旧的 CRJ900 飞机。我们预计不会延长与达美航空签订的这16架 CRJ900 飞机的合同期限。这些因素,加上SkyWest CRJ900 机队的市值,导致8,460万美元的非现金减值费用。
工资支持补助金。在 2020 年和 2021 年期间,w我们与美国财政部签订了三份工资支持计划协议,提供了某些工资支持救济金,这些补助金被认为是在补助金计划补偿期内减少了劳动力支出。我们确认了截至2021年12月31日止年度的运营支出减少的4.227亿美元薪资支持补助金收益,与截至2020年12月31日止年度运营支出减少的3.455亿美元工资支持补助金收入相比,增长了22.3%。
其他运营费用。 其他运营费用主要包括财产税、船体和责任保险、模拟器费用、船员每日津贴、船员酒店费用和信用损失准备金。其他运营费用增加3310万美元,增长14.9%,主要与我们在2021年运营的航班数量相比于2020年增加的其他运营成本增加有关,例如机组人员每日津贴、机组人员酒店成本和模拟器成本。
利息支出。 10万美元的利息支出减少主要与360万美元的递延贷款成本支出有关,该费用归因于2021年与美国财政部的担保贷款协议的偿还和终止,但由于2021年平均实际利率低于2020年,利息支出的减少被2021年平均实际利率降低而导致的利息支出减少所抵消。我们在2021年和2020年的平均实际利率分别为3.8%和4.0%。
航空费用总额。我们的航空公司总支出,包括总运营费用和利息支出,有所增加 4.193亿美元,增幅19.6%,这是由于与2020年相比,2021年完成的航班数量增加导致的直接运营成本增加,以及2021年SkyWest运营的 CRJ900 飞机收取了8,460万美元的非现金减值费用,但与2020年记录的福利相比,我们在2021年记录的薪资支持补助金的增加所抵消。
由于我们的利息支出主要归因于根据我们的运力购买协议为飞机融资相关的债务,而且根据我们的运力购买协议获得的收入旨在补偿我们的收入
35
目录
飞机所有权成本,包括利息支出,我们认为我们的航空公司总支出是管理层讨论和分析目的的有意义的支出衡量标准。
利息收入、其他收入(支出)和所得税准备金摘要:
利息收入。与2020年相比,2021年利息收入减少了480万美元,下降了81.1%。利息收入的减少主要与2020年至2021年我们有价证券的平均利率下降有关。
其他收入(支出),净额。与2020年相比,其他收入(支出)净减少了440万美元。其他收入(支出),净额主要包括与我们投资第三方合资企业相关的收入。2021年,该合资企业的发动机大修费用与2020年相比有所增加。
所得税准备金摘要:
所得税准备金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的所得税准备金率分别为25.7%和16.2%,其中包括21%的法定联邦所得税税率和其他对账所得税项目,包括州所得税和不可扣除支出的影响。在截至2020年12月31日的年度中,较低的有效税率主要是由于730万美元的税前亏损和不可扣除的费用,这导致了120万美元的所得税准备金。我们的所得税准备金率可能会根据各种因素在每个报告期内波动,包括但不限于不可扣除的运营费用金额与所得税前收入的关系。
Net Inc.回家。主要由于上述因素,截至2021年12月31日的财年,我们的净收益为1.119亿美元,摊薄每股收益2.20美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损为850万美元,合每股亏损0.17美元。
我们的 2021 年业务部门与 2020 年的对比:
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的报告部门包括天西航空和天西租赁。
我们的首席运营决策者分别分析了根据我们的代码共享协议运营飞机的盈利能力,以及我们通过根据运力购买协议(目前由我们的E175机队组成的运力购买协议)下的债务和现金获得的新飞机融资的盈利能力,以及我们此类飞机融资的回报。更具体地说,SkyWest Leasing板块包括我们的运力购买协议收入的分配,该收入归因于我们通过此类协议所涵盖的债务和现金为新飞机融资(飞机租赁收入),以及此类融资飞机的相应折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括向其他实体收购和租赁二手支线喷气式飞机和支线飞机发动机的活动。SkyWest Leasing板块的总资产和资本支出包括通过发行债务收购的新E175飞机以及我们租赁给其他实体的飞机和发动机。
SkyWest Airlines板块包括根据我们的运力购买协议归因于运营飞机的所有其他收入和运营支出,以及归因于我们的按比例分配协议和机场服务协议的所有收入和运营费用。
公司管理费用,主要包括管理人工成本,分配给SkyWest Airlines和SkyWest Leasing的运营费用。分配给SkyWest Leasing的管理费用反映了我们为支持SkyWest Leasing活动而产生的估计人工费用。
下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的分部数据(以千计):
36
目录
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
(以千美元计) | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ Change |
| % 变化 | |||||
营业收入: | ||||||||||||
SkyWest 航空的营业收入 | $ | 2,192,432 | $ | 1,636,762 | $ | 555,670 |
| 33.9 | % | |||
SkyWest 租赁的营业收入 |
| 521,059 |
| 490,344 |
| 30,715 |
| 6.3 | % | |||
总营业收入 | $ | 2,713,491 | $ | 2,127,106 | $ | 586,385 |
| 27.6 | % | |||
航空费用: | ||||||||||||
SkyWest 航空公司费用 | $ | 2,190,884 | $ | 1,729,189 | $ | 461,695 |
| 26.7 | % | |||
SkyWest 租赁的航空公司费用 |
| 369,862 |
| 412,288 |
| (42,426) |
| (10.3) | % | |||
航空费用总额 (1) | $ | 2,560,746 | $ | 2,141,477 | $ | 419,269 |
| 19.6 | % | |||
分部利润: | ||||||||||||
天西航空分部利润(亏损) | $ | 1,548 | $ | (92,427) | $ | 93,975 |
| NM | ||||
SkyWest 租赁利润 |
| 151,197 |
| 78,056 |
| 73,141 |
| 93.7 | % | |||
分部利润总额 | $ | 152,745 | $ | (14,371) | $ | 167,116 |
| NM | ||||
利息收入 |
| 1,114 |
| 5,879 |
| (4,765) |
| (81.1) | % | |||
其他收入(支出),净额 |
| (3,249) |
| 1,165 |
| (4,414) |
| NM | ||||
税前合并收益 | $ | 150,610 | $ | (7,327) | $ | 157,937 |
| NM |
NM = 没有意义
(1) | 航空公司总支出包括运营费用和利息支出 |
天西航空分部利润。与2020年相比,天西航空板块的利润在2021年增加了9,400万美元。
天西航空的轮挡时数从2020年的973,338个增加到2021年的1,319,628个,增长35.6%,这主要是由于为应对 COVID-19 疫情而减少的航班时刻表中需求的恢复。有助于SkyWest Airlines板块利润的重要项目如下所示。
从2020年到2021年,SkyWest Airlines的营业收入增加了5.557亿美元,增长了33.9%,这要归因于航班时刻表的增加,我们的按比例分配协议下的乘客需求增加,以及我们根据机场服务协议处理的航班增加,这些都是从 COVID-19 疫情中恢复的结果。SkyWest Airlines还根据我们在2021年和2020年期间的运力购买协议向我们的主要航空公司合作伙伴提供了临时降息以减免COVID-19。在同一季度,我们确认了财政部的工资支持补助金收入。
从2020年到2021年,天西航空的航空支出增加了4.617亿美元,增长了26.7%,这要归因于以下主要因素:
● | 天西航空的工资、工资和福利支出主要增加了1.612亿美元,增长19.6% 这是由于我们在2021年运营的航班数量显著增加导致直接劳动力成本增加。 |
● | SkyWest Airlines的飞机维护、材料和维修费用主要增加了1.919亿美元,增长了31.7% 由于直接维护费用增加, 包括更换限时发动机部件, 发生在天西航空的 CRJ700 和 CRJ200 机队的一部分上,这些机队旨在延长这些旧飞机的运营性能和可靠性,包括与 2020 年相比在 2021 年期间增加的发动机维护费用。 |
● | SkyWest Airlines的折旧和摊销费用主要减少了1,090万美元,下降了4.9% 部分原因是某些 CRJ200 飞机在 2020 年完全贬值 被与收购二手 CRJ700 飞机相关的折旧费用的增加所抵消在 2021 年。 |
● | 由于增加,SkyWest Airlines的燃料支出增加了4530万美元,增长了73.4%根据我们的按比例分配协议运营的航班数量以及我们购买的加仑燃料的相应增加,我们的平均每加仑燃料成本从2020年的1.89美元增加到2021年的2.49美元。 |
37
目录
● | 天西航空确认了4.227亿美元的薪资支持补助金收入,这减少了我们在2021年的运营支出,与2020年确认的3.455亿美元相比增长了22.3%。 |
● | SkyWest 航空公司录制了 2021 年,其 CRJ900 飞机的非现金减值费用为 8,460 万美元。有关2021年记录的减值费用的进一步讨论,请参阅 “经营业绩” 的运营支出部分。 天西航空在2020年没有类似的费用。 |
● | SkyWest Airlines的剩余航空支出增加了6,680万美元,增长了18.4%, 主要与其他运营成本的增加有关,这与我们在2021年运营的航班数量相比于2次增加有关020,例如机组人员每日津贴、机组人员酒店费用和模拟器费用。 |
SkyWest 租赁板块利润。与2020年相比,天西租赁的利润在2021年增加了7,310万美元,增长了93.7%,这主要是由于我们机队在2021年收购了18架新的E175飞机。
流动性和资本资源
截至2021年12月31日,我们的信贷额度下有8.604亿美元的现金和现金等价物以及有价证券,还有4,360万美元可供借款。此外,我们还有大约15亿美元的未质押的飞机发动机和飞机零部件,我们在2020年和2021年暂时用作抵押品。鉴于我们截至2021年12月31日的可用流动性,以及我们为减少 COVID-19 疫情对我们财务状况和运营的影响而采取的措施,我们认为目前可用的营运资金将足以满足我们目前的财务需求,包括计划资本支出、定期租赁付款和至少未来12个月的还本付息义务。
我们的现金和有价证券总额从截至2020年12月31日的8.259亿美元增加到2021年12月31日的8.604亿美元,即3,450万美元。我们的长期债务总额,包括当前到期日,从截至2020年12月31日的32.037亿美元减少到2021年12月31日的31.092亿美元,减少了9,450万美元。因此,扣除现金和有价证券后,我们的长期债务总额从截至2020年12月31日的23.778亿美元下降至2021年12月31日的22.488亿美元,即1.29亿美元。截至2021年12月31日,我们的总资本组合为45.5%的股权和54.5%的长期债务,而截至2020年12月31日,股权和长期债务为43.3%,长期债务为56.7%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们在多家银行和担保机构未偿还的信用证和担保债券分别为6,140万美元和6,110万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有限制性现金。
现金的来源和用途
现金状况和流动性。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营、投资和融资活动(用于)的净现金,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和有价证券总状况(以千计)。参见第二部分第7项中的 “流动性和资本资源”。管理层在公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析,以讨论我们在2020年与2019年相比的现金来源和使用情况。
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ Change |
| % 变化 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 831,820 | $ | 633,563 | $ | 198,257 | 31.3 | % | ||||
用于投资活动的净现金 |
| (698,522) |
| (683,471) |
| (15,051) |
| 2.2 | % | |||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| (90,600) |
| 178,425 |
| (269,025) |
| (150.8) | % |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
|
|
| ||||||
2021 | 2020 | $ Change | % 变化 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 258,421 | $ | 215,723 | $ | 42,698 |
| 19.8 | % | |||
有价证券 |
| 601,989 |
| 610,185 |
| (8,196) |
| (1.3) | % | |||
总计 | $ | 860,410 | $ | 825,908 | $ | 34,502 |
| 4.2 | % |
38
目录
经营活动提供的现金流
2021年,我们通过经营活动提供的现金流为8.318亿美元,而2020年为6.336亿美元。我们的运营现金流通常受到各种因素的影响,包括经非现金支出和收益调整后的净收入,例如折旧费用、资产减值费用、股票薪酬支出和资产处置损益;以及归因于我们各种流动资产和负债账户(例如应收账款、库存、应付账款、应计负债、递延收入和递延工资补助金收益)的现金支付和现金收款时间。
与2020年相比,我们在2021年的运营现金流增加,主要是由于净收入增加了1.204亿美元,2020年净亏损850万美元与2021年净收入1.119亿美元之间的差额,以及2021年记录的84.6美元的非现金减值费用。这些经营活动提供的现金被折旧费用和递延收入的减少、未开票收入的增加以及我们当前资产和负债账户的变化部分抵消,这主要是由于与2020年相比,2021年的现金支付和现金收入的时间安排在2021年。2021年和2020年的运营现金流还包括分别为4.227亿美元和3.455亿美元的薪资支持补助金的收益,但2021年和2020年向我们的主要航空公司合作伙伴提供的临时COVID救济费率下调部分抵消了这一补助金。
投资活动中使用的现金流
2021年,我们用于投资活动的现金流为6.985亿美元,而2020年为6.835亿美元。我们的投资现金流通常受到各种因素的影响,包括我们的资本支出,例如收购飞机和备用发动机;新飞机先前存款的存款支付和退款;有价证券的购买和销售;出售资产的收益;以及归因于我们各种长期资产和长期负债账户的现金支付和现金收入的时机。
与2020年相比,我们在2021年用于投资活动的现金流有所增加,这主要是由于飞机存款和飞机购置的增加,但被有价证券购买和销售的变化所抵消。由于E175飞机购买承诺,用于飞机存款的现金从2020年的960万美元增加到2021年的1.257亿美元。我们在2021年购买了18架新的E175飞机和11架二手的 CRJ700 飞机,从而产生了5.376亿美元的现金用于购买飞机和相关零部件,而2020年我们收购了六架新的E175飞机和22架二手 CRJ700 飞机,从而产生了用于购买飞机和备件的现金为4.256亿美元。2021年,出售有价证券所提供的现金,扣除有价证券购买量,为820万美元,而2020年用于购买有价证券的现金为1.772亿美元。
投资活动中使用的现金流的增加也被我们的长期资产的增加所抵消,这是由于我们的长期应收账款和非流动递延收入的变化而从主要航空公司合作伙伴那里收到的付款时机。2020年,我们修订了飞机上的某些债务协议,将我们在2020年还本付息的义务暂停了大约六个月。同时,我们暂停了同期根据我们的运力购买协议向我们的主要航空公司合作伙伴支付的必要飞机所有权付款。我们预计将在剩余的合同条款内向我们的主要航空公司合作伙伴收取这些长期应收账款的款项。
由(用于)融资活动提供的现金流
2021年,我们在融资活动中使用的现金流为9,060万美元,而2020年融资活动提供的现金为1.784亿美元。我们的融资现金流通常受到各种因素的影响,包括发行债务的收益、债务本金支付、普通股回购和现金分红的支付。
用于融资活动的现金增加了2.690亿美元,这主要是由于与2020年12月31日之后收购的额外E175飞机相关的长期债务本金增加了3.531亿美元,偿还了6000万美元的美国财政部担保贷款,以及提前偿还了8,010万美元的飞机债务。这一增长被发行长期债务的收益所抵消,这主要是由于购买了新的E175
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由于我们与美国财政部的贷款协议的限制,2021年的飞机以及2021年用于购买库存股和支付股息的现金分别减少了2,000万美元和1310万美元。
重要承诺和义务
普通的
下表概述了我们在未来五年及其后每年作出的承诺和承担的义务(以千计):
| 总计 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 | ||||||||
飞机和设施债务的运营租赁付款 | $ | 294,265 | $ | 81,911 | $ | 75,598 | $ | 31,446 | $ | 17,481 | $ | 15,427 | $ | 72,402 | |||||||
坚定的飞机和备用发动机承诺 |
| 791,095 | 723,076 | 68,019 | — | — | — | — | |||||||||||||
利息承诺 (1) |
| 491,330 | 113,099 | 96,987 | 80,752 | 65,185 | 49,391 | 85,916 | |||||||||||||
长期债务的本金到期日 |
| 3,140,938 | 395,371 | 403,091 | 398,084 | 413,846 | 423,227 | 1,107,319 | |||||||||||||
承诺和义务总额 | $ | 4,717,628 | $ | 1,313,457 | $ | 643,695 | $ | 510,282 | $ | 496,512 | $ | 488,045 | $ | 1,265,637 |
(1) | 截至2021年12月31日,我们与飞机相关的所有长期债务总额均为固定利率。 |
购买承诺和期权
根据先前宣布的协议,我们正在与主要的航空公司合作伙伴和飞机制造商就即将交付的机队的时间进行协调。预计的未来飞机交付日期可能会发生变化。截至2021年12月31日,我们坚定地承诺从巴西航空工业购买29架E175飞机,预定交付日期预计至2023年。
在每次收购飞机时,我们都会评估可用的融资方案,并选择其中一种或多种方法为收购提供资金。近年来,我们发行了长期债务,为我们的新飞机融资。目前,我们打算通过手头现金和债务融资为我们的飞机购买承诺提供资金。根据当前的市场状况以及与潜在租赁组织和金融机构的讨论,我们目前认为我们将能够为承诺的收购以及更多飞机获得融资。我们打算为29架E175飞机的公司购买承诺提供资金,债务约为80-85%,剩余余额为现金。
飞机租赁和设施义务
我们还有大量的长期租赁义务,主要与我们的机队有关。不包括我们根据合同为其运营的主要航空公司合作伙伴融资的飞机,截至2021年12月31日,我们共租赁了43架飞机,剩余期限从两年到九年不等。截至2021年12月31日,所有长期经营租赁下的未来最低租赁付款额约为2.943亿美元。假设贴现率为6.0%,这是我们预计在相似期限内为收购这些资产而获得的债务将产生的平均增量借款利率,则截至2021年12月31日,这些租赁债务的现值将等于约2.372亿美元。
长期债务义务
截至2021年12月31日,我们有29.4亿美元的长期债务与收购飞机和某些备用发动机有关。截至2020年12月31日,这些长期债务的平均有效利率约为3.8%。根据工资支持计划协议,我们还负有2.06亿美元的长期债务。
根据我们的运力购买安排,主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异,但旨在涵盖
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目录
要么是我们的飞机本金和利息还本付息成本,我们的飞机折旧和利息支出,要么是我们在飞机签订合同期间的飞机租赁费用成本。
担保
我们已担保 SkyWest 航空在《达美联运协议》和《联合快运协议》下对 E175 飞机承担的义务。此外,我们还担保了飞机融资和租赁协议规定的某些其他义务。
关键会计政策与估计
本报告第8项所列合并财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。关键会计政策是那些对编制合并财务报表最重要的政策,由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计,因此需要管理层做出主观和复杂的判断。我们的关键会计政策与收入确认、长期资产和所得税有关,如下所述。这些会计政策的应用涉及对未来的不确定性做出判断和使用假设,因此,实际结果可能与此类估计有所不同,也可能存在重大差异。
收入确认
飞行协议、机场客户服务和其他收入在提供服务时予以确认。根据我们与主要航空公司合作伙伴签订的运力购买和按比例分配飞行协议,我们的履行义务是根据每次完成的航班确定的。根据我们的运力购买协议,每趟已完成航班的履行义务是使用每一次完成航班产生的轮挡飞行时数来衡量的,轮挡飞行时长将每个航班的持续时间考虑在内。根据我们的机场客户服务协议,我们的履约义务是根据我们提供客户服务的每趟航班的每次起飞来衡量的。
我们在运力购买协议下的部分补偿旨在补偿我们使用此类协议中提供的飞机的费用。该补偿被视为租赁收入,因为协议确定了协议期内飞机的 “使用权” 或特定类型和数量的飞机。被视为租赁收入的补偿金额根据每份运力购买协议中包含的商定飞机使用费率确定,我们认为该费率近似于飞机租赁的公允价值。
此外,根据我们的运力购买协议,我们通常会在协议期限内为合同下的每架飞机获得固定的每月付款(“每月固定付款”)。我们按每个报告期内完成的区块时数成比例确认来自每月固定付款的收入,相对于我们预计在剩余合同期内完成的区块时数的预估轮挡时数。由于2020年完成的区块时数比历史水平和剩余合同条款的预期未来水平大幅下降,我们确定2020年收到的每月固定付款金额与2020年完成的区块时数相比过高。2020年,我们创造了973,338个区块时长,并推迟确认我们在2020年日历年度收到的1.107亿美元每月固定付款收入。2021年,我们创造了1319,628个区块时长,我们确认了680万美元的先前递延收入和840万美元的未开票收入。我们确认的递延收入和来自每月固定付款的未开票收入将在未来的报告期内增加或减少,具体取决于我们在该报告期内完成的区块时数以及我们当时根据当时获得的信息预计在剩余合同期限内完成的轮挡时数的预测。我们目前预计,我们将在2022年确认之前的递延收入,具体取决于2022年每个报告期的未来区块时数产量和航班时刻表。
我们的收入可能会受到多个因素的影响,例如我们的航班时刻表、根据按比例分配协议获得的乘客票价、代码共享协议的终止、延期或其他修正案、我们用来确定根据运力购买协议延期收入金额的估计,以及我们根据适用协议获得激励金额的能力。如果合同费率未在季度或年度财务报表日最终确定,我们将根据前一时期批准的利率或我们对将在谈判完成后实施的利率的估计,记录该期间的收入。此外,如果我们在季度或年度财务报表日与主要航空公司合作伙伴发生报销争议,我们会进行评估
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争议是根据既定收入确认标准进行的,如果收入确认标准得到满足,我们将根据对争议解决情况的估计确认该期间的收入。截至2021年12月31日,我们的费率是根据我们的代码共享协议最终确定的。
长期资产
截至2021年12月31日,扣除累计折旧后,我们的财产和设备及相关资产约为55亿美元。在考虑这些长期资产时,我们会根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期剩余价值以及减值的可能性进行估计。表明潜在减值的因素包括但不限于长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的运营现金流损失。在考虑长期资产是否存在减值时,我们将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平的类似资产归为一组,并将每个资产组的未贴现现金流与支持该资产组的资产的净账面金额进行比较。资产分组是在机队类型或合同层面上完成的。
2021年,我们与达美达成协议,根据一项为期多年的运力购买协议,购买和运营16架新的E175飞机。这16架新的E175飞机将取代目前根据达美航空合同由Skywest拥有或资助的16架CRJ900 飞机,到期时间从2022年下半年到2023年初不等。截至2021年12月31日,我们仅根据与主要航空公司合作伙伴达美航空签订的飞行协议运营 CRJ900 飞机。由于从 2022 年开始的机队过渡,以及我们向另一家主要航空公司合作伙伴重新部署 CRJ900 飞机的能力存在不确定性,我们得出结论,存在减值指标,因此,我们对我们的 CRJ900 机队和相关 CRJ900 资产进行了减值评估。2021 年,公司记录了8,460万美元的非现金减值费用,将根据达美航空合同运营的 CRJ900 飞机减记至其估计的公允价值。减值分析要求我们确定适用的资产类别,使用未贴现的现金流进行可收回性测试,并通过使用第三方估值估算该资产组的公允价值。需要作出判断才能确定减值损失。我们通过处置 CRJ900 长期资产最终获得的金额可能与我们 2021 年的公允价值评估有所不同。
可能影响我们用于折旧的估算值的因素包括每种飞机的预期使用寿命和每架飞机的估计剩余价值。由于我们根据与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议运营所有飞机,因此我们的主要航空公司合作伙伴对支线飞机的预期需求的变化可能会影响我们的飞机、备用发动机和其他长期资产的估计使用寿命和剩余价值。截至 2021 年 12 月 31 日,我们有 81 架飞机未在合作伙伴处定期服役,包括 63 架 CRJ200 飞机和 18 架 CRJ700 飞机。截至2021年12月31日,未投入定期服役的 CRJ200 飞机几乎已全部折旧。其余飞机计划在2023年之前签订合同,或将用作补充备用飞机。
所得税
递延所得税是根据资产和负债的财务报告与税基之间的临时差异确定的,使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。估算我们的纳税义务涉及与复杂税收法规适用中的不确定性相关的判断。在评估税收抵免、税收优惠和扣除的影响时,我们会做出某些估算和判断以确定用于财务报表目的的税收支出,其中一些是由于税收和财务报表目的确认收入或支出的时间差异造成的。这些估算值的变化可能会导致我们的税收准备在未来时期发生重大变化。每个财政季度,我们都会重新评估税收准备金,重新考虑与特定税收资产和负债相关的估计和假设,并根据情况的变化进行调整。
最近的会计公告
有关近期会计公告的描述,请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1。
42
目录
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
飞机燃料
过去,我们在燃料供应方面没有遇到持续的物质困难,我们目前预计能够以现行价格获得足以满足我们未来需求的燃料。根据我们的合同飞行安排,美联航、达美航空、美国航空和阿拉斯加已同意承担合同航班燃油价格波动的经济风险。我们承担按比例分摊业务的燃油价格波动的经济风险。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年中,我们的飞行协议总收入中约有16%、13%和18%来自按比例分配安排。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,每加仑飞机燃料的平均价格分别为2.49美元、1.89美元和2.51美元。仅出于说明目的,我们假设购买的每加仑价格上涨25%,估算了燃料市场风险对我们按比例分摊业务的影响。根据这一假设假设,在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,我们将分别额外产生2680万美元、1,540万美元和2980万美元的燃料支出。
利率
截至2021年12月31日,我们的长期债务为固定利率。我们目前打算通过制造商融资或长期借款为飞机收购融资。利率的变化可能会影响我们购买未来飞机的实际成本。就我们根据与美联航、达美航空、美国航空、阿拉斯加或其他航空公司的运力购买协议投入使用的新飞机而言,我们的运力购买协议目前规定,将调整补偿率,以反映相应飞机融资结束时生效的利率。假设的市场利率变动10个基点不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力,我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 8 项。财务报表和补充数据
以下信息应与本文其他地方的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。
43
目录
独立注册会计师事务所的报告
致SkyWest, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的SkyWest, Inc.及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每年的综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表,以及指数第15(a)2项中列出的相关附注和财务报表附表(统称为 “财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)中规定的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对该报告发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计,并且:(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
固定间接费用递延收入的估值 | |
此事的描述 | 截至2021年12月31日,公司的递延收入余额总额为1.039亿美元,其中2450万美元作为其他流动负债的一部分列报,7,940万美元包含在资产负债表上的其他长期负债中。正如合并财务报表附注1所述,根据公司的运力购买协议,公司在合同期内每月向每架飞机支付固定金额的报酬。公司根据已完成的轮挡飞行时数确认与每架飞机每月固定金额相关的收入,该收入与合同期内预测的总轮挡时数成正比。为了执行 |
44
目录
根据合同的分配,公司使用历史数据和预测的飞行活动以及行业内的趋势来估算每区块时数的收入。
对合同期限内的预测区块时数进行审计,这是递延收入计算中使用的主要输入,由于 COVID-19 疫情导致的合同期内预测的区块时数存在不确定性,因此需要进行大量的审计工作。 | |
我们在审计中是如何解决这个问题的 | 我们了解了情况,评估了设计,并测试了管理层对与轮挡飞行时数相关的收入的确认和延期控制措施的运营有效性。这包括对预测过程的控制,该过程用于制定计算中使用的预计未来区块行驶时数。我们还测试了对管理层审查递延收入计算中使用的数据的控制措施。
为了测试公司的预计递延收入负债,我们执行了审计程序,其中包括评估公司在递延收入计算中使用的方法和假设,包括测试预测的区块时数以及验证公司使用的基础数据的完整性和准确性。具体而言,我们将管理层的预测轮挡时长与历史航班活动、合作伙伴航空公司的现有航班时刻表以及行业趋势和出版物进行了比较。我们通过将实际历史结果与过去的预测(包括 COVID-19 疫情期间制定的预测)进行事后分析来评估管理层准确预测飞行活动的能力。我们还进行了敏感度分析,以了解预测区块时数的波动对递延收入负债的影响。 |
/s/
自2003年以来,我们一直担任公司的审计师。
2022年2月17日
45
目录
SKYWEST, INC.和子公司
合并资产负债表
(千美元)
资产
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 |
| |
| | ||
应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
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| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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财产和设备: | ||||||
飞机和可旋转备件 |
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飞机上的押金 |
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| | ||
建筑物和地面设备 |
| |
| | ||
财产和设备总额,毛额 |
| |
| | ||
减少累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备总额,净额 |
| |
| | ||
其他资产: | ||||||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
长期应收账款和其他资产 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
46
目录
SKYWEST, INC.和子公司
合并资产负债表(续)
(千美元)
负债和股东权益
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2021 |
| 2020 | |||
流动负债: | |||||
长期债务的当前到期日 | $ | | $ | | |
应付账款 |
| |
| | |
应计工资、工资和福利 |
| |
| | |
经营租赁负债的当前到期日 |
| |
| | |
所得税以外的税收 |
| |
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其他流动负债 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
长期债务,扣除当前到期日 |
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应付递延所得税 |
| |
| | |
非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
| |
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承诺和意外开支(注6) | |||||
股东权益: | |||||
优先股, |
|
| |||
普通股, |
| |
| | |
留存收益 |
| |
| | |
库存股,按成本计算, |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| |
| | |
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
47
目录
SKYWEST, INC.和子公司
综合收益(亏损)合并报表
(以千计,每股金额除外)
截至12月31日的年度 | |||||||||||
|
| 2021 | 2020 | 2019 |
| ||||||
营业收入: |
|
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| ||||||
飞行协议 | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁、机场服务及其他 |
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总营业收入 |
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运营费用: | |||||||||||
工资、工资和福利 |
| |
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飞机维护、材料和维修 |
| |
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| | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | |||||
机场相关费用 |
| |
| |
| | |||||
飞机燃料 |
| |
| |
| | |||||
飞机租赁 |
| |
| |
| | |||||
特殊物品 | | — | | ||||||||
工资支持补助金 | ( | ( | — | ||||||||
其他运营费用 |
| |
| |
| | |||||
运营费用总额 |
| |
| |
| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
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其他收入(支出),净额 |
| ( |
| |
| | |||||
其他支出总额,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| | |||||
所得税准备金 |
| |
| |
| | |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
摊薄后每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加权平均普通股: | |||||||||||
基本 |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
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综合收益(亏损): | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
扣除税款的有价证券未实现净增值 |
| — |
| — |
| | |||||
综合收益总额(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
48
目录
SKYWEST, INC.和子公司
股东权益合并报表
(以千计)
累积的 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已保留 | 国库股 | 全面 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 收益 | 股份 | 金额 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
会计原则和其他方面的变化(见附注7) | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
调整后截至2018年12月31日的余额 | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
扣除税款后的有价证券未实现净增值 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
行使普通股期权和既得员工股票奖励 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
为既得股权奖励缴纳的员工所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根据员工股票购买计划出售普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬支出 |
| — | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买和取消的普通股 |
| ( | ( |
|
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
购买国库股 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
申报的现金分红 ($) |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
会计原则和其他方面的变化(见附注1) | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
调整后截至2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
行使普通股期权和既得员工股票奖励 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
为既得股权奖励缴纳的员工所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根据员工股票购买计划出售普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
购买国库股 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| — |
| ( | ||||||
申报的现金分红 ($) | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | ( | |||||||
向美国财政部发行的认股权证 |
| — | | — | — | — | — |
| | ||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
行使普通股期权和既得员工股票奖励 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
为既得股权奖励缴纳的员工所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根据员工股票购买计划出售普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
向美国财政部发行的认股权证 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注。
49
目录
SKYWEST, INC.和子公司
合并现金流量表
(以千计)
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 |
| ||||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出 |
| |
| |
| | ||||
注销维护资产 | — | | — | |||||||
信贷损失准备金增加(减少) | ( | | — | |||||||
处置固定资产的损失(收益) | ( | | — | |||||||
递延所得税的净增加 |
| |
| |
| | ||||
出售ExpressJet子公司的收益 | — | — | ( | |||||||
特殊物品 |
| |
| — |
| | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||||
应收账款减少(增加) |
| ( |
| |
| ( | ||||
应收所得税减少(增加) |
| ( |
| |
| | ||||
库存减少(增加) |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他流动资产减少(增加) |
| ( |
| |
| | ||||
经营租赁使用权资产减少 | | | — | |||||||
经营租赁负债减少 | ( | ( | ( | |||||||
递延收入增加(减少) | ( | | — | |||||||
未开票收入增加 | ( | — | — | |||||||
应付账款和其他流动负债的增加(减少) |
| |
| ( |
| ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||
购买有价证券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
有价证券的销售 |
| |
| |
| | ||||
出售ExpressJet子公司获得的净现金 | — | — | | |||||||
购置财产和设备: | ||||||||||
飞机和可旋转备件 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
建筑物和地面设备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售财产和设备的收益 |
| |
| |
| | ||||
飞机上的押金 | ( | ( | ( | |||||||
飞机押金适用于收购的飞机 | | | | |||||||
其他资产减少(增加) |
| ( |
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用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||
发行长期债务的收益 |
| |
| |
| | ||||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
发行普通股的净收益 |
| |
| |
| | ||||
购买库存股票 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
购买普通股 | — | — | ( | |||||||
为既得股权奖励缴纳的员工所得税 | ( | ( | ( | |||||||
支付债务发行成本 | ( | ( | ( | |||||||
现金分红的支付 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| ( |
| |
| ( | ||||
现金和现金等价物的增加(减少) |
| |
| |
| ( | ||||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| | ||||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
50
目录
SKYWEST, INC.和子公司
合并现金流量表(续)
(以千计)
截至12月31日的年度 | ||||||||||
现金流信息的补充披露: | 2021 | 2020 | 2019 |
| ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||
购置财产和设备 | $ | | $ | | $ | | ||||
根据经营租赁收购的飞机承担的债务 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
向合资企业捐赠的发动机 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
用于根据运营租赁收购飞机的非现金资产 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
因承认使用权资产而产生的租赁负债 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
向美国财政部发行的认股权证 | $ | | $ | | $ | — | ||||
在此期间支付的现金用于: | ||||||||||
扣除资本金额后的利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
子公司出售的补充披露: | ||||||||||
资产账面金额减少 | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||
负债账面金额减少 | — | — | | |||||||
从买家那里收到的现金 | — | — | | |||||||
出售子公司的收益 | $ | — | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注。
51
目录
SKYWEST, INC.和子公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
(1)业务性质和重要会计政策摘要
SkyWest, Inc.(“公司”)通过其子公司SkyWest Airlines, Inc.(“SkyWest Airlines”)运营美国最大的区域航空公司。2019年1月22日,该公司完成了对其前全资子公司ExpressJet航空公司(“ExpressJet”)的出售。截至2021年12月31日,SkyWest Airlines根据与联合航空公司(“美联航”)、达美航空公司(“达美航空”)、美国航空公司(“美国”)和阿拉斯加航空公司(“阿拉斯加”)的代码共享协议提供定期客运服务
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 总计 | |
联合的 |
| | — | | | | ||||
三角洲 | | | | | | |||||
美国的 |
| | ** | — | | — | | |||
阿拉斯加 |
| | — | — | — | | ||||
定期服役或合同中的飞机 | | | | | | |||||
租给第三方 |
| — | | | — | | ||||
其他* |
| — | — | | | | ||||
舰队总数 |
| | | | | |
*截至2021年12月31日,其他飞机包括:支持我们代码共享协议的补充备用飞机,可用于未来的代码共享或租赁安排、与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间的飞机过渡,或计划拆解用作备件的飞机。
**公司收到了交付的
在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中,大约
天西航空自1987年起成为达美航空的代码共享合作伙伴,自1997年起成为美联航的代码共享合作伙伴,自2011年起成为阿拉斯加航空的代码共享合作伙伴,自2012年起成为美国航空的代码共享合作伙伴。截至2021年12月31日,SkyWest Airlines是一家主要在盐湖城、底特律和明尼阿波利斯运营的达美联运航空公司,一家主要在洛杉矶、旧金山、丹佛、休斯顿、芝加哥和太平洋西北地区运营的美国航空公司,主要在太平洋西北地区运营阿拉斯加航空公司。
SkyWest Airlines运营庞巴迪航空航天公司(“庞巴迪”)制造的以下飞机:CRJ900s、CRJ700和CRJ200以及巴航工业有限公司(“巴航工业”)制造的E175飞机。CRJ700,
演示基础
该公司的合并财务报表包括公司和SkyWest Airlines、ExpressJet(公司所属期间)和SkyWest Leasing板块的账目,所有公司间交易和余额均已消除。
52
目录
在编制随附的合并财务报表时,公司在公司管理层认为必要的情况下审查了截至公司向美国证券交易委员会提交年度报告之日起2021年12月31日之后发生的事件。
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司有
有价证券
公司对债务证券的投资被归类为可供出售,按公允市场价值报告,未实现净增值作为股东权益累计其他综合收益(亏损)的一部分列报。在出售时,按特定识别方法计算的任何已实现升值或折旧均在其他收入和支出中确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可供出售证券的公允市场价值为摊销成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在有价证券中的头寸如下(以千计):
未实现总额 | 未实现总额 | ||||||||||||
2021 年 12 月 31 日 |
| 摊销成本 |
| 持有收益 |
| 持有亏损 |
| 公允市场价值 |
| ||||
现金和现金等价物总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
有价证券: | |||||||||||||
债券和债券基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商业票据 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
有价证券总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
未实现总额 | 未实现总额 | ||||||||||||
在 2020 年 12 月 31 日 |
| 摊销成本 |
| 持有收益 |
| 持有亏损 |
| 公允市场价值 |
| ||||
现金和现金等价物总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
有价证券: | |||||||||||||
债券和债券基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商业票据 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
有价证券总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司已对美元进行了分类
库存
库存包括消耗性零部件、燃料和用品,按成本(FIFO 基础)减去基于历史结果、多余零件和管理层对未来运营的预期的报废备金进行估值。消耗性库存零件按使用情况计入费用。飞行设备消耗品备件的报废津贴是根据相应机队类型的估计寿命和残余价值累积的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存补贴为美元
53
目录
财产和设备
财产和设备按成本列报,并在其使用寿命期间折旧至估计的剩余价值,使用直线法如下:
资产 | 折旧寿命 | 当前剩余价值 | |||
飞机、可旋转备件和备用发动机 | 最多 |
| 最多 | % | |
地面设备 | 最多 |
| | % | |
办公设备 | 最多 | % | |||
租赁权改进 | 较短的 |
| % | ||
建筑物 |
| % |
长期资产减值
截至2021年12月31日,该公司的资金约为美元
2021年,公司与达美签订了收购和运营协议
该公司做到了
资本化利息
飞机购买存款的利息作为资产成本的一部分资本化,并在资产的估计使用寿命内折旧。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司的资本化利息成本约为美元
保养
该公司根据美国联邦航空管理局批准的持续检查和维护计划运营。该公司使用直接支出法来核算其区域喷气发动机大修。该公司与第三方供应商签订了发动机服务协议,以提供长期的发动机服务,涵盖其大多数飞机的定期和计划外维修。根据协议条款,公司每月按发动机飞行时数支付固定的美元金额,第三方供应商将承担以下责任:
54
目录
维修发动机,不向公司支付任何额外费用,但某些特定的例外情况除外。这些合同下的维护费用在根据每份合同的条款飞行发动机时数时予以确认。
机身和航空电子部件、起落架的维护费用和其他经常性维护费用按发生时列为支出。2020年,该公司注销了美元
飞行协议和机场客户服务及其他收入
当根据适用协议提供服务时,公司确认飞行协议收入和租赁、机场服务和其他收入。根据公司与联合航空公司(“美联航”)、达美航空公司(“达美航空”)、美国航空公司(“美国”)和阿拉斯加航空公司(“阿拉斯加”)(均为 “主要航空公司合作伙伴”)的固定费用安排(称为 “运力购买协议”),主要航空公司合作伙伴通常为每次起飞和飞行时数(从起飞开始计算)向公司支付固定费用到着陆,不包括出租车时间)或轮挡飞行时间(从起飞到着陆的时间,包括出租车时间),以及每月每架在役飞机的金额以及额外费用基于飞行完成和准时性能的激励措施。主要航空公司合作伙伴还直接向公司支付或报销根据运力购买协议产生的某些直接费用,例如燃料、机场着陆费和机场租金。根据运力购买协议,公司的履约义务在每次飞行完成时得到履行,以完成的轮挡时数计算,并反映在飞行协议收入中。运力购买协议的交易价格由固定费用对价、激励对价和在协议期限内完成航班时获得的直接报销费用决定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,产能购买安排约为
根据公司的按比例分摊安排(称为 “按比例分配” 或 “收益共享” 协议),主要航空公司合作伙伴与公司就乘客票价分配方案进行谈判,根据该公式,对于乘坐公司航空公司的一部分旅行和乘坐主要航空公司合作伙伴旅行的另一部分的乘客,公司将获得机票收入的一定百分比。根据公司的按比例分摊飞行协议,履行义务并根据公司预计每完成一次航班将获得的按比例分摊的乘客票价部分在每趟航班完成时确认收入。按比例分摊协议的交易价格根据协议期限内每个已完成航班的每张客票金额得出的按比例分配公式确定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,按比例分配的飞行安排约为
下表显示了公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度按类型划分的飞行协议收入(以千计):
在截至12月31日的年度中 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
运力购买协议收入:飞行运营 | $ | | $ | | $ | | |||
运力购买协议收入:飞机租赁和固定收入 |
| |
| |
| | |||
按比例分配协议收入 |
| |
| |
| | |||
飞行协议收入 | $ | |
| $ | | $ | |
公司根据其运力购买协议提供的部分薪酬旨在偿还公司的某些飞机拥有成本。飞机所有权成本的对价因协议而异,但旨在涵盖公司的飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧和利息支出或飞机合同期内的飞机租赁费用成本。根据公司的运力购买协议获得的使用飞机的对价反映为租赁收入,因为这些协议确定了特定类型和数量的飞机在规定时间内的 “使用权”。与公司产能购买协议相关的租赁收入作为经营租赁入账,并在公司合并综合收益表中反映为飞行协议收入。由于飞机的使用不是所提供总服务的单独活动,因此公司没有在合并综合收益表中单独列报飞机租赁收入和飞机租赁费用。
根据公司的运力购买协议,在合同期限内,公司每月向每架飞机支付固定金额的报酬。公司按比例确认归因于每月固定付款的收入
55
目录
指每个报告期内完成的轮挡时数,相对于我们预计在剩余合同期限内完成的预计轮挡时数。由于在 COVID-19 疫情期间完成的轮挡飞行时数低于历史水平,因此每架飞机的固定金额收取的现金金额超过了根据已完成的轮挡时数确认的收入。因此,从2020年开始,公司推迟确认公司根据其产能购买协议收到的每月固定现金付款的收入。2021 年,公司确认了 $
该公司的运力购买和按比例分配协议包括相应的主要航空公司合作伙伴根据每月的预计飞行水平每周支付临时现金。随后,公司和每个主要航空公司合作伙伴将这些付款与实际完成的飞行活动进行核对。
如果飞行协议包括重置中期利率以调整费率,并且公司飞行协议下的合同费率尚未在季度或年度财务报表日敲定,则公司将适用主题606下的可变约束指导方针,在该指导下,公司记录收入时其认为与可变对价相关的不确定性随后得到解决后,累计收入确认金额可能不会发生重大逆转。
在公司的几项协议中,公司在达到某些绩效标准后有资格获得激励性薪酬。激励措施在协议中定义,并按月、每季度或每半年进行衡量和确定。在协议期限内的每个期限结束时,公司会计算该期间获得的激励措施,并相应地确认归属于该协议的收入,但须遵守主题606下的可变约束指导。
以下总结了公司通过SkyWest Airlines与每个主要航空公司合作伙伴签订的每份代码共享协议的重要条款:
联合快递协议
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 |
联合快递协议 (容量购买协议) | · E175 · CRJ 700 · CRJ 200 | · 根据协议,个别飞机的移除日期定在2024年至2029年之间 · 合同规定的飞机的平均剩余期限为 | ||||
联合快递按比例分摊协议 (按比例分摊协议) | · CRJ 200 | 41 | · 可终止于 -当天通知 | |||
联合快递协议下的总计 | 220 |
达美连接协议
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 |
达美连接协议 (容量购买协议) | · E175 · CRJ 900 · CRJ 700 | · 个别飞机的移除日期定为2022年至2031年 · 合同规定的飞机的平均剩余期限为 | ||||
达美联运按比例分摊协议 (按比例分摊协议) | · CRJ 200 | · 可终止于 -当天通知 | ||||
达美连接协议下的总金额 |
56
目录
美国产能购买协议
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 |
《美国协议》 (容量购买协议) | · E175 · CRJ 700 | · 个别飞机的移除日期定为2024年至2032年 · 合同规定的飞机的平均剩余期限为 | ||||
美国协议下的总计 |
阿拉斯加产能购买协议
协议 |
| 飞机类型 |
| 的数量 |
| 期限/终止日期 |
阿拉斯加协议 (容量购买协议) | · E175 | 32 | · 个别飞机的移除日期定为2030年 · 合同规定的飞机的平均剩余期限为 |
除了上述合同安排外,截至2021年12月31日,SkyWest Airlines与美国航空签订了运力购买协议
SkyWest Airlines与阿拉斯加签订了运力购买协议
2021 年,天西航空与达美航空达成协议,将
根据合同签订的飞机的最终交付和投入使用日期可能会根据各种因素进行调整。
当飞机计划从运力购买安排中取消时,公司可以在可行的情况下与相应的主要航空公司合作伙伴谈判延期,与其他主要航空公司合作伙伴谈判飞机的放置,如果飞机租赁且租约即将到期,则将飞机归还给出租人,出售自有飞机,或为飞机寻求其他用途。飞机的其他用途可能包括按比例分配飞机、将飞机租赁给第三方,或分离飞机,将发动机和零件用作备用库存或将发动机租赁给第三方。
租赁、机场服务和其他收入主要包括租赁给第三方的飞机和备用发动机以及机场客户服务产生的收入,例如公司与第三方签订协议的适用机场的登机口和停机坪代理服务。下表显示了公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租赁、机场服务和其他收入(以千计):
在截至12月31日的年度中 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
与租赁付款相关的经营租赁收入 | $ | | $ | | $ | | |||
与可变租赁付款相关的经营租赁收入 | | | | ||||||
机场客户服务和其他收入 | | | | ||||||
租赁、机场服务及其他 | $ | | $ | | $ | |
57
目录
下表汇总了经营租赁下的未来最低租金收入,主要与截至2021年12月31日仍有不可取消租赁条款的租赁飞机和发动机有关(以千计):
2022 |
| $ | |
2023 |
| ||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
此后 |
| ||
$ | |
在公司的美元中
机场客户服务协议的交易价格根据按地点商定的费率确定,该费率适用于公司在协议期内处理的适用航班数量。
公司的营业收入可能会受到多个因素的影响,包括公司与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议的变更、航班时刻表的变化、合同重新谈判导致的合同修改、公司获得公司代码共享协议规定的激励金的能力以及与公司主要航空公司合作伙伴的报销纠纷的解决。
通常与航空公司相关的其他辅助收入,例如行李费收入、机票改签费收入和里程积分销售的营销部分,由公司的主要航空公司合作伙伴保留在公司根据其代码共享协议运营的航班上。
截至 2021 年 12 月 31 日,该公司有 $
信用损失备抵金
该公司采用了 2016-13年度会计准则更新(“亚利桑那州立大学”),“金融工具——信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量”(“主题326”) 2020 年 1 月 1 日。在采用时,该公司的主要金融资产包括其飞行协议中的贸易应收账款、2019年出售公司子公司ExpressJet Airlines, Inc. 的应收票据以及飞机制造商和航空业其他第三方的应收账款。该公司记录的信用损失为 $
公司监控公司拥有大量应收账款余额的实体的公开信用评级。截至2021年12月31日,该公司的应收账款总额为美元
58
目录
下表汇总了信贷损失备抵额的变化:
| 信用损失备抵金 | ||
截至2020年1月1日的余额 | $ | | |
信用损失准备金的调整 | | ||
从津贴中扣除的注销 | — | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | |
信用损失准备金的调整 |
| ( | |
从津贴中扣除的注销 |
| — | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | |
所得税
公司确认资产和负债的纳税基础与合并财务报表中报告金额之间的所有暂时差异所产生的递延所得税后果的净负债或资产,这些差异预计将在未来几年收回或结算资产和负债的申报金额时产生应纳税或可扣除的金额。
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股基本净收益(亏损)(“基本每股收益”)不包括稀释,计算方法是净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的普通股每股净收益(“摊薄后每股收益”)反映了股票期权或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况。摊薄后每股收益的计算不假设证券的行使或转换会对普通股每股净收益(亏损)产生反稀释作用。在截至2021年12月31日的年度中,
截至12月31日的年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
分子: |
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
分母: | |||||||||
每股基本收益加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
股票期权和限制性股票单位导致的稀释 |
| |
| — |
| | |||
摊薄后每股收益加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
摊薄后的每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括非与公司股东交易产生的股东权益费用和贷项,包括有价债务证券未实现增值的变化。
59
目录
金融工具的公允价值
由于这些金融工具的即时或短期到期,合并资产负债表中报告的应收账款和应付账款账面金额接近公允价值。有价证券根据合并资产负债表中的市场报价按公允价值报告。如果活跃市场的报价不再可用,公司将使用折扣现金流分析估算这些证券的公允价值。除其他外,这些分析考虑了证券投资所依据的抵押品、交易对手的信誉、预期未来现金流的时机以及预计下次证券成功拍卖的预期。公司长期债务的公允价值是根据向公司提供的类似债务的当前利率估算得出的,约为美元
分部报告
公认的会计原则要求披露与公司各组成部分相关的信息,在决定如何分配资源和评估业绩时,公司首席运营决策者可以获得单独的财务信息,并定期对其进行评估。该公司的
最近的会计公告
2021 年 11 月,FASB 发布了 ASU No.2021-10 政府援助(主题 832): 商业实体对政府援助的披露 (亚利桑那州立大学编号 2021-10”), 这提高了企业实体接受的政府援助的透明度,包括披露援助的类型、实体对援助的会计以及援助对实体财务报表的影响。亚利桑那州立大学第2021-10号对2021年12月15日之后开始的年度报告期有效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学第2021-10号的影响但目前预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响.
(2) COVID-19 疫情的影响
COVID-19 于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球健康疫情,对公司2020年的业务和财务业绩产生了重大的负面影响,2021年略有改善。该病毒及其变种的持续传播继续对我们的业务以及我们开展航班运营和制定航班时刻表的主要航空合作伙伴的国内和国际网络产生负面影响。我们无法控制的各种因素可能会影响航空旅行需求和我们的航班时刻表,例如疫苗的分配和有效性、政府规定的疫苗规定、病毒的新变种以及持续或新的政府旅行限制。此外,即使乘客需求恢复到COVID-19之前的水平,间接因素也可能阻碍我们从病毒中恢复过来的时机,例如员工流失和劳动力短缺以及第三方劳动力短缺,这可能会导致外包维护工作延迟和飞机零件的供应。
流动性。 截至 2021 年 12 月 31 日,该公司有 $
工资支持计划。 在 2020 年和 2021 年,公司签订了
60
目录
以及《2021年美国救援计划法》(“美国救援计划法”)下的薪资支持计划3协议(“PSP3”)。 救济金以公司同意在2021年9月30日之前不进行非自愿裁员或休假等为条件。其他条件包括在2022年9月30日之前限制股票回购和分红,按照美国交通部的指示继续提供基本航空服务,以及对高管薪酬的某些限制。根据工资支助计划收到的款项包括一笔工资补助金和一笔无担保的款项
2020年,根据CARES法案,公司与财政部签订了国库贷款协议(“担保贷款”)并借入了美元
下表汇总了根据工资支持计划和担保贷款机制收到的金额和发行的认股权证(以千计,认股权证金额除外):
总计 | 格兰特 |
| 贷款 | 认股权证数量 | |||||||
PSP1 | $ | | $ | | $ | | | ||||
担保贷款 | | — | | | |||||||
PSP2 | | | | | |||||||
PSP3 |
| |
| |
| | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |
有关向财政部贷款的进一步讨论,请参阅附注4 “长期债务”;有关为收购向财政部发行的公司股份而发行的认股权证的进一步讨论,请参阅附注10 “资本交易”。
(3) 分部报告
公认的会计原则要求披露与公司各组成部分相关的信息,在决定如何分配资源和评估业绩时,公司首席运营决策者可以获得单独的财务信息,并定期对其进行评估。
在公司于2019年1月22日出售ExpressJet之前,该公司的
该公司的首席运营决策者分析了运营通过发行债务融资的新飞机的盈利能力,包括公司的E175机队,与公司用于拥有和融资此类飞机的资本的盈利能力分开。SkyWest Airlines板块包括根据适用的运力购买合同获得的收入以及相应的运营成本。SkyWest Leasing板块包括根据适用的运力购买合同获得的适用收入,该收入归因于通过发行债务获得的新飞机的所有权以及此类飞机的相应折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括向第三方租赁支线喷气式飞机和备用发动机的活动。SkyWest Leasing板块的总资产和资本支出包括通过发行债务获得的新飞机和租赁给第三方的资产。
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目录
以下是公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的分部数据(以千计)。
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
天西部 | 天西部 | ||||||||
| 航空公司 |
| 租赁 |
| 合并 | ||||
营业收入 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用 |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| | |||
特殊物品 | | — | | ||||||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
分部利润 (2) |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
资本支出(包括非现金) |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的财年 | |||||||||
天西部 | 天西部 | ||||||||
| 航空公司 |
| 租赁 |
| 合并 | ||||
营业收入 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用 |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
分部利润(亏损)(2) |
| ( |
| |
| ( | |||
总资产 |
| | |
| | ||||
资本支出(包括非现金) |
| | |
| |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
天西部 | 天西部 | |||||||||||
| 航空公司 |
| 快捷飞机 |
| 租赁 |
| 合并 | |||||
营业收入 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
特殊物品 | | | — | | ||||||||
利息支出 |
| |
| — |
| |
| | ||||
分部利润(亏损)(2) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
总资产 |
| | — | |
| | ||||||
资本支出(包括非现金) |
| | — | |
| |
(1) | 按比例分配的收入和机场客户服务收入主要反映在SkyWest Airlines板块中。 |
(2) | 分部利润(亏损)等于营业收入减去利息支出。 |
62
目录
(4) 长期债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,长期债务包括以下各项(以千计):
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
应付给银行的票据,按季度分期付款,外加利息 | $ | | $ | | |||
应付给银行的票据,按月或每半年分期付款,外加利息 |
| |
| | |||
应付给美国政府的票据,每季度到期的利息为 |
| |
| | |||
应付给美国政府的票据,按伦敦银行同业拆借利率每季度到期的利息加上利差,目前为 | — | | |||||
应付给银行的票据,按月分期付款,利息基于伦敦银行同业拆借利率加上利差 | — | | |||||
应付给银行的票据,分半年分期付款,利息为 | — |
| | ||||
应付给融资公司的票据,分半年分期付款,固定利率为 |
| — |
| | |||
长期债务 | $ | | $ | | |||
长期债务的当前部分 |
| ( |
| ( | |||
减去未摊销债务发行成本的长期部分,净额 | ( | ( | |||||
长期债务,扣除当前到期日和债务发行成本 | $ | | $ | | |||
长期债务的当前部分 |
| |
| | |||
减去未摊销债务发行成本的当期部分,净额 | ( | ( | |||||
长期债务的当前部分,扣除债务发行成本 | $ | | $ | |
2021 年,公司收到了交付的
2021年,在薪资支持计划方面,公司向财政部发行了本金总额为美元的期票
2020年,根据CARES法案,公司向财政部签订了担保贷款并借入了美元
此外,该公司在2021年偿还了美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的收入为美元
63
目录
截至2021年12月31日,长期债务的本金到期日总额如下(以千计):
2022 |
| $ |
| |
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
此后 |
| |||
$ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,天西航空的收入为美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的收入为美元
(5) 所得税
所得税准备金包括以下组成部分(以千计):
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
2021 | 2020 | 2019 |
| |||||||
当前的税收条款(福利): |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦 | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
州 |
| |
| ( |
| | ||||
| |
| ( |
| ( | |||||
递延税收准备金(福利): | ||||||||||
联邦 |
| |
| |
| | ||||
州 |
| |
| ( |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
所得税准备金 | $ | | $ | | $ | |
以下是联邦所得税税率之间的对账
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
2021 | 2020 | 2019 |
| |||||||
按法定税率计算的所得税准备金(福利) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
所得税增加(减少)的原因是: | ||||||||||
州所得税条款,扣除联邦所得税优惠 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的费用 | | | | |||||||
影响所得税准备金的估值补贴变化 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
基于股份的薪酬带来的超额税收优惠 | ( | ( | ( | |||||||
其他,净额 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税准备金 | $ | | $ | | $ | |
64
目录
在截至2020年12月31日的年度中,公司发行了美元
该公司记录了 $
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司递延所得税净资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
截至12月31日 |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
递延所得税资产: |
|
|
|
| |||
应计权益 | $ | | $ | | |||
净营业亏损结转 |
| |
| | |||
飞机积分 |
| |
| | |||
递延收入 | | | |||||
经营租赁负债 | | | |||||
应计储备金及其他 |
| |
| | |||
递延所得税资产总额 |
| |
| | |||
估值补贴 |
| — |
| — | |||
递延所得税负债: | |||||||
加速贬值 |
| ( |
| ( | |||
经营租赁使用权资产 | ( | ( | |||||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | |||
递延所得税负债净额 | $ | ( | $ | ( |
该公司的递延所得税负债主要是通过加速折旧,加上较短的折旧纳税年限来产生的,这是美国国税局税法允许购买的飞机和支援设备的,而公司根据公认会计原则对此类资产采用直线法的折旧政策(见附注1 运营性质和重要会计政策摘要)。
在 2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的联邦净营业亏损约为美元
根据ASC主题740,与税收状况不确定性相关的会计指导要求根据税收状况的技术优势,如果税收状况在审计中更有可能得到维持,则应在财务报表中确认该状况的影响。
65
目录
截至12月31日的年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
年初未确认的税收优惠 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
总增幅——本年度的税收状况 | — | — | — | ||||||
总增长——上一年度的税收状况 |
| |
| |
| | |||
总降幅——上一年度的税收状况 | — | — | — | ||||||
年底未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | | |||
年终余额中的利息和罚款 | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司记录了美元
(6) 承诺和意外开支
自我保险
公司对与工伤赔偿、环境问题、财产损失、员工医疗保险和一般责任有关的索赔产生的部分潜在损失进行自保。损失是根据标准行业惯例和公司的实际经验对所发生索赔的最终总责任的估算得出的。公司使用判断和估计来确定其工伤赔偿责任中发生的索赔的最终总负债。该公司还在确定员工赔偿责任时使用了假设,例如损失支付估算和损失报告发展模式。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的应计工伤赔偿责任总额为美元
法律事务
公司将受到某些法律诉讼的约束,这些法律行动被认为是其业务活动中的例行行为。截至2021年12月31日,管理层在与法律顾问协商后认为,此类法律事务的最终结果不太可能对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
集中风险和重要客户
公司不要求其主要航空公司合作伙伴或客户提供抵押品,但会监控其主要航空公司合作伙伴的财务状况。根据公司的大多数代码共享协议,公司每周从其主要代码共享合作伙伴那里获得报酬,这笔款项约占该期间所得薪酬的很大一部分。此外,公司在多个机场为多家航空公司提供某些客户服务职能,公司根据所有应收账款的预期可收性维持信用损失准备金。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司与达美航空和美联航的合同关系合计约占
集体谈判协议下的员工
截至2021年12月31日,该公司大约有
飞机购买承诺
截至2021年12月31日,该公司有购买承诺
66
目录
(7) 租赁
自2019年1月1日起,公司采用了主题842。公司根据经营租赁租赁租赁财产和设备。对于期限超过12个月的租赁,公司按该期限内租赁付款的现值记录了相关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。该公司使用其增量借款利率来贴现 根据租赁开始时获得的信息支付租金。
飞机
截至2021年12月31日,不包括我们根据合同为其运营的由我们的主要航空公司合作伙伴资助的飞机,该公司有
随着主题842的采用,公司评估了公司机队中的租赁飞机资产组是否受到损害。根据主题842的过渡指导方针,如果导致减值的事件发生在采用日期之前,则允许公司确认在主题842通过之日之前与使用权资产相关的先前未确认的减值。2016年,该公司记录了其某些长期资产的减值,其中包括公司的 CRJ200 飞机。2016年,该公司 CRJ200 租赁飞机的市场租赁费率低于合同租赁费率。该公司记录的减值为 $
机场设施
该公司拥有设施空间的运营租约,包括机场航站楼、办公空间、货运仓库和维护设施。该公司通常从控制各机场使用的政府机构租用该空间。设施空间的剩余租赁条款不同于
租赁
截至2021年12月31日,该公司的使用权资产为美元
下表列出了截至2021年12月31日的租赁相关条款和折扣率。
截至2021年12月31日 | |
经营租赁的加权平均剩余租赁期限 | |
经营租赁的加权平均折扣率 |
该公司2021年和2020年的租赁成本包括以下组成部分(以千计):
在截至12月31日的年度中 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
可变和短期租赁成本 |
| |
| | ||
转租收入 | ( | ( | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
67
目录
截至2021年12月31日,公司根据不可取消的经营租赁租赁了飞机、机场设施、办公空间和其他财产和设备,这些租赁通常是长期的三净租赁,根据该租约,公司支付适用于租赁财产的税款、维护、保险和某些其他运营费用。公司预计,在正常业务过程中,此类到期的经营租约将被续订或由其他租约取代,或者可以购买而不是租赁房产。
2022 |
| $ | |
2023 |
| ||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
此后 |
| ||
$ | |
不可取消的飞机运营租约的总租金支出约为 $
(8) 公允价值计量
公司持有某些资产,根据公认会计原则,这些资产必须按公允价值计量。公司根据以下三个投入水平确定了这些资产的公允价值:
第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
第 2 级—除一级价格以外的可观测投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。公司的某些有价证券主要使用非活跃市场中的经纪人报价对这些证券进行估值。 |
第 3 级—几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入,因此需要实体制定自己的假设。 |
截至2021年12月31日,公司持有的某些资产必须定期按公允价值计量。定期按公允价值计量的资产汇总如下(以千计):
截至2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
有价证券 | ||||||||||||
债券和债券基金 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
商业票据 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
现金和现金等价物 | | | — | — | ||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
68
目录
截至2020年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
债券和债券基金 | $ | $ | — | $ | | $ | — | |||||
商业票据 |
|
| — |
| |
| — | |||||
$ | $ | — | $ | $ | — | |||||||
现金和现金等价物 | | — | — | |||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | — |
该公司被归类为二级的 “有价证券” 主要使用非活跃市场中的经纪人报价对这些证券进行估值。
该公司做到了
(9) 特殊物品
2021年,公司与达美签订了收购和运营协议
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的公司特殊项目的组成部分(以千计):
截至12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
特殊物品: | |||||||||
CRJ900 减值费 1 | $ | | $ | — | $ | — | |||
零件积分 2 | — | — | | ||||||
员工遣散费 3 |
| — | — |
| | ||||
特殊物品总数 | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 包括在 2021 年按上述估计公允价值减记 CRJ900 飞机的减值费用。 |
(2) | 公司终止了与一家飞机制造商的协议,该协议要求公司对公司租赁的飞机未来遵守飞机租赁退货条件。在终止协议的同时,飞机制造商解除了公司未来的飞机租赁回报义务,公司同意 |
69
目录
终止制造商先前向公司发放的飞机零件积分。由于协议终止,公司记录的非现金支出为 $ |
(3) | 在2019年,公司发生了 $ |
(10) 资本交易
优先股
公司有权发行
股票补偿
2019年5月7日,公司股东批准采用SkyWest, Inc. 2019年长期激励计划,该计划规定最多发行
股票期权
截至授予之日,根据公司股票期权计划授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。公司使用历史数据来估算期权定价模型中的期权行使和员工解雇。期权授予的预期期限来自期权定价模型的产出,代表授予的期权预计到期的到期时间。预期的波动率基于公司交易股票的历史波动率和其他因素。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司没有向其员工授予任何购买普通股的期权。
期权可在薪酬委员会规定的期限内在授予之日行使;但是,在此之前不得行使任何股票期权
70
目录
2021 | 2020 | 2019 |
| |||||||||||||||||||
加权 |
| |||||||||||||||||||||
加权 | 平均值 | 聚合 | 加权 | 加权 |
| |||||||||||||||||
平均值 | 剩余的 | 固有的 | 平均值 | 平均值 |
| |||||||||||||||||
的数量 | 运动 | 合同的 | 价值 | 的数量 | 运动 | 的数量 | 运动 |
| ||||||||||||||
选项 | 价格 | 任期 | ($000) | 选项 | 价格 | 选项 | 价格 |
| ||||||||||||||
年初表现出色 |
| |
| |
| 年份 | $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | ||||
已授予 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
已锻炼 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||||||||
已取消 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||||||||
年底时表现出色 |
| |
| |
| 年 | $ | |
| |
| |
| |
| | ||||||
可于 2021 年 12 月 31 日开始行使 |
| | | 年 | $ | | ||||||||||||||||
可于 2020 年 12 月 31 日行使 |
| | | 年份 | $ | |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度内行使的收购公司普通股期权的总内在价值为美元
下表汇总了截至2021年12月31日公司已发行股票期权的信息:
未偿期权 | 可行使期权 |
| ||||||||||||||
加权平均值 |
| |||||||||||||||
数字 | 剩余的 | 加权平均值 | 数字 | 加权平均值 |
| |||||||||||
行使价范围 | 杰出 | 合同寿命 | 行使价格 | 可锻炼 | 行使价格 |
| ||||||||||
$ | 到 | $ |
|
| 年份 |
| $ |
|
| $ | ||||||
$ | 到 | $ |
|
| 年份 |
|
|
| ||||||||
$ | 到 | $ |
|
| 年份 | $ |
| $ |
限制性股票单位(“限制性股票单位”)
在截至2021年12月31日的年度中,公司批准了
71
目录
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度向公司某些员工发放的限制性股票单位的活动:
|
| 加权平均值 |
| |||
赠款日期博览会 |
| |||||
限制性股票单位数量 | 价值 |
| ||||
截至2018年12月31日未偿还的非既得限制性股票单位 |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
已取消 |
| ( |
| | ||
截至2019年12月31日未偿还的非既得限制性股票单位 |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
已取消 |
| ( |
| | ||
截至2020年12月31日未偿还的未归属限制性股票单位 |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
已取消 |
| ( |
| | ||
截至 2021 年 12 月 31 日未偿还的非归属限制性股票单位 |
| | $ | |
高性能库存单位(“PSU”)
在截至2021年12月31日的年度中,薪酬委员会向某些公司员工授予了绩效份额单位,即基于绩效的限制性股票单位。PSU 有一个
72
目录
下表汇总了截至2021年12月31日按目标授予的绩效份额单位的活动:
|
| 加权平均值 | |||
赠款日期博览会 | |||||
PSU 的数量 | 价值 | ||||
截至2018年12月31日未偿还的非既得PSU |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
2016 年补助金中授予的其他 PSU | | | |||
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日未偿还的非既得PSU |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
从 2017 年拨款中授予的其他 PSU | | | |||
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未偿还的非既得PSU |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
PSU 从 2018 年的补助金中没收 | ( | | |||
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
截至 2021 年 12 月 31 日未偿还的非归属 PSU |
| | $ | |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司向公司董事授予了全额归属普通股,金额为
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司记录的股票薪酬支出为美元
截至 2021 年 12 月 31 日,该公司有 $
税收
公司对非合格期权、限制性股票单位和绩效股票的股票期权授予的处理会产生递延所得税资产,这是一种暂时的差异,直到期权行使或限制失效为止。
认股证
在截至2021年12月31日的年度中,公司向财政部发行了认股权证进行购买
在截至2020年12月31日的年度中,公司向财政部发行了认股权证进行购买
73
目录
截至授予之日,财政部是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司估计,向财政部发行的认股权证的加权平均公允价值为美元
此外,在2020年,公司向美国财政部发行了认股权证进行购买
(11) 退休计划和员工股票购买计划
SkyWest 退休计划
该公司赞助SkyWest, Inc.员工退休计划(“SkyWest计划”)。至少有以下条件的员工
员工股票购买计划
2009 年 5 月,公司董事会批准了 SkyWest, Inc. 2009 年员工股票购买计划(“2009 年股票购买计划”)。所有已完成任务的员工
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度根据2009年员工股票购买计划进行的购买:
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
2021 | 2020 | 2019 |
| |||||||
购买的股票数量 |
| |
| |
| | ||||
购买股票的平均价格 | $ | | $ | | $ | |
根据会计指导,2009年的股票购买计划是一项非补偿性计划。因此,
(12) 股票回购
公司董事会通过了一项股票回购计划,授权公司不时以现行价格在公开市场或私下交易中回购公司普通股。公司的股票回购计划授权最多回购 $
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,公司以库存股的形式购买或购买并取消
74
目录
此外,在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司支付了美元
(13) 关联方交易
在截至2021年12月31日的年度中,公司购买了美元
(14) 出售ExpressJet的收益
2019年1月22日,该公司完成了对前全资子公司ExpressJet的出售。该公司录得的收益为 $
资产出售
2019年1月11日,根据公司、ExpressJet和美联航之间截至2018年12月17日的资产购买协议的条款和条件,美联航以美元的价格收购了ExpressJet的某些特定资产和负债,包括飞机发动机、辅助动力装置、可旋转备件、地面支援设备和飞行训练设备等
股票出售
此外,2019年1月22日,根据公司与美联航持有少数股权的公司ManaAir, LLC(“买方”)于2018年12月17日签订的股票购买协议的条款和条件,买方以美元的价格从公司收购了ExpressJet的所有已发行股本
(15) 投资其他公司
2019年,公司通过投资美元与Regional One, Inc.(“Regional One”)成立了合资企业
2021年,该公司与夏娃UAM有限责任公司(“夏娃”)建立了战略合作伙伴关系,为夏娃的电动垂直起降(“eVTOL”)飞机开发部署网络。公司签署了一封不具约束力的信函
75
目录
有购买意向
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序进行了评估,这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到准确记录、处理、汇总和报告,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到准确记录、处理、汇总和报告。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出的结论是,截至2021年12月31日,这些控制和程序是有效的,以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在最近结束的财政季度中,我们没有对财务报告的内部控制做出任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,如《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条所定义的那样。我们对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性,以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者政策的遵守程度可能恶化。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制——综合框架》(2013年)中发布的标准,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估,管理层认为我们对财务报告的内部控制已于2021年12月31日生效。
截至2021年12月31日,我们对财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)进行了审计。安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,也审计了本报告中包含的合并财务报表。安永会计师事务所关于财务报告内部控制的报告载于下一页。
76
目录
独立注册会计师事务所的报告
致SkyWest, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中制定的标准,我们对截至2021年12月31日的SkyWest, Inc.及其子公司的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,SkyWest, Inc.及其子公司(以下简称 “公司”)在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的SkyWest, Inc.及其子公司的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的三年中每年的相关综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表,以及该指数第15项中列出的相关附注和财务报表附表 (a) 2 而且我们2022年2月17日的报告表达了无保留的意见就此。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估随附的管理层《财务报告内部控制年度报告》中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ 安永会计师事务所
犹他州盐湖城
2022年2月17日
77
目录
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
本报告第三部分中的第10、11、12、13和14项参照我们定于2022年5月3日举行的2022年年度股东大会的最终委托书纳入此处。根据《交易法》第14A条,我们打算在2021年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书。
委托书中的标题 | ||
项目 10。 | 董事、执行官和公司治理 | “董事选举”、“执行官”、“公司治理”、“董事会会议和委员会” 以及 “拖欠的第 16 (a) 条报告” |
项目 11。 | 高管薪酬 | “公司治理”、“董事会会议和委员会”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会报告”、“高管薪酬”、“董事薪酬” 和 “董事薪酬摘要表” |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | “某些受益所有人的证券所有权” 和 “根据股权补偿计划获准发行的证券” |
项目 13。 | 某些关系和相关交易 | “某些关系和相关交易” |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | “支付给独立注册会计师事务所的费用” |
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
(a) | 提交的文件: |
1. | 财务报表:独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID: |
2. | 财务报表附表本项目15中包含我们公司的以下合并财务报表附表。 |
• | 附表二——估值和合格账户 |
78
目录
证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表不是相关指示所要求的,或者不适用,因此被省略了。
(b) | 展品 |
数字 | 展览 | 注册成立 |
---|---|---|
3.1 | 重述的公司章程 | (1) |
3.2 | 经修订和重述的章程 | (11) |
4.1 | 普通股证书样本 | (2) |
4.2 | SkyWest, Inc.与美国财政部签订的截至2020年4月23日的认股权证协议 | (20) |
4.3 | 认股权证表格(参照附录 4.2 附件 B 纳入) | (20) |
4.4 | SkyWest, Inc.与美国财政部签订的截至2020年9月29日的认股权证协议 | (21) |
4.5 | 认股权证表格(参照附录 4.4 附件 B 纳入) | (21) |
4.6 | SkyWest, Inc.与美国财政部签订的截至2021年1月15日的认股权证协议 | (23) |
4.7 | 认股权证表格(参照附录 4.6 附件 B 纳入) | (23) |
4.8 | SkyWest, Inc.与美国财政部签订的截至2021年4月23日的认股权证协议 | (24) |
4.9 | 认股权证表格(参照附录 4.8 附件 B 纳入) | (24) |
4.10 | 注册证券的描述 | (22) |
10.1 | SkyWest Airlines, Inc.与达美航空公司签订的经修订和重述的截至2005年9月8日的达美连接协议 | (3) |
10.2 | 联合航空公司与 SkyWest Airlines, Inc. 于 2003 年 7 月 31 日签订的联合快递协议 | (4) |
10.3 | 盐湖城公司与 SkyWest Airlines, Inc. 于 1989 年 12 月 1 日签订的租赁协议 | (5) |
10.4 | 庞巴迪公司与 SkyWest Airlines, Inc. 于 2000 年 11 月 7 日签订的《主购买协议》 | (6) |
10.5 | 庞巴迪公司与 SkyWest Airlines, Inc. 于 2000 年 11 月 7 日签订的《主购买协议》的补充条款 | (4) |
+10.6 | SkyWest, Inc. 2002 年递延薪酬计划,经修订和重述,自 2008 年 1 月 1 日起生效 | (5) |
+10.7 | 经修订和重述的 SkyWest, Inc. 2002 年递延薪酬计划的第一修正案 | (5) |
+10.8 | SkyWest, Inc. 2009 年员工股票购买计划 | (5) |
+10.9 | SkyWest, Inc. 2010 年长期激励计划 | (6) |
+10.10 | 限制性股票单位奖励协议表格 | (15) |
+10.11 | 绩效股份奖励协议的形式 | (15) |
10.12 | ExpressJet Airlines, Inc.和Continental Airlines, Inc.于2010年11月12日签订的运力购买协议 | (9) |
10.13 | 三菱飞机公司与SkyWest, Inc.于2012年12月7日签订的飞机购买协议 | (10) |
10.14 | 三菱飞机公司与SkyWest, Inc.于2012年12月7日签订的信函协议 | (10) |
10.15 | Embraer S.A. 与 SkyWest Inc. 于 2013 年 2 月 15 日签订的 COM0028-13 购买协议 | (12) |
*10.16 | ExpressJet Airlines, Inc. 与联合航空之间签订的经修订和重述的截止日期为 2014 年 11 月 7 日的运力购买协议 | (13) |
79
目录
数字 | 展览 | 注册成立 |
---|---|---|
+10.17 | SkyWest, Inc. 2019 年长期激励计划 | (18) |
10.18 | 注册人与 Terry M. Vais 签订的截止日期为 2019 年 2 月 12 日的遣散和解除协议 | (19) |
10.19 | 赔偿协议的形式 | (23) |
10.20 | SkyWest Airlines, Inc.与美国财政部于2020年4月23日签订的工资支持计划协议 | (20) |
10.21 | 本票,截止日期为2020年4月23日,由SkyWest Airlines, Inc.向美国财政部发行,由SkyWest, Inc.提供担保。 | (20) |
**10.22 | SkyWest Airlines, Inc.、美国财政部和纽约梅隆银行于2020年10月28日签订的贷款和担保协议的重述协议 | (21) |
10.23 | SkyWest Airlines, Inc.、美国财政部和纽约梅隆银行自2021年1月15日起生效的《贷款和担保协议修正案》。 | (23) |
10.24 | SkyWest Airlines, Inc.与美国财政部签订的工资支持计划延期协议,日期为2021年1月15日 | (23) |
10.25 | 本票,日期为2021年1月15日,由SkyWest Airlines, Inc.向美国财政部发行,由SkyWest, Inc.担保。 | (23) |
10.26 | SkyWest Airlines, Inc.与美国财政部签订的薪资支持计划3协议,日期为2021年4月23日 | (24) |
10.27 | 截至2021年4月23日的期票,由SkyWest Airlines, Inc.向美国财政部发行,由SkyWest, Inc.提供担保。 | (24) |
21.1 | 注册人的子公司 | (23) |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | 随函提交 |
31.1 | 首席执行官认证 | 随函提交 |
31.2 | 首席财务官认证 | 随函提交 |
32.1 | 首席执行官认证 | 随函提交 |
32.2 | 首席财务官认证 | 随函提交 |
101 | 以下财务报表来自截至2021年12月31日止年度的SkyWest Inc.10-K表年度报告,采用行内可扩展商业报告语言(ixBRL)格式:(i)合并资产负债表,(ii)综合综合收益表,(iii)合并股东权益表,(iv)合并现金流量表以及(v)合并财务报表附注,标记为文本块并包含详细标签 | 随函提交 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) | 随函提交 |
* | 根据第24b-2条,该证物的某些部分已被省略,需要提出保密处理请求。 |
** | 根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第601(a)(5)项,该协议的某些证物和附表已被省略。参考协议中描述了此类证物和时间表。公司特此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何或全部此类遗漏的证物或附表。 |
+ | 管理层补偿计划或安排。 |
(1) | 参照附录纳入了2005年11月18日提交的S-3表格(文件编号333-129831)上的注册声明 |
(2) | 参考 2000 年 7 月 28 日提交的 S-3 表格(文件编号 333-42508)注册声明并入 |
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目录
(3) | 参照注册人于 2005 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新报告纳入,经 2006 年 2 月 21 日提交的 8-K/A 表格第 2 号修正案修订 |
(4) | 参照注册人于 2003 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告的附录纳入 |
(5) | 参照注册人提交的截至1986年12月31日的季度提交的10-Q表季度报告的附录纳入 |
(6) | 参照注册人于2001年2月13日提交的10-Q表季度报告的附录纳入其中 |
(7) | 参照注册人于 2009 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度报告的附录纳入 |
(8) | 参照注册人于 2010 年 3 月 12 日提交的附表 14A 的最终委托书(文件编号 000-14719)附录 A 纳入 |
(9) | 参照注册人于 2010 年 11 月 18 日提交的 8-K 表格最新报告的附录纳入 |
(10) | 参照注册人于2012年12月13日提交的8-K表最新报告的证物纳入,经2013年6月25日提交的8-K/A表最新报告第1号修正案修订 |
(11) | 参照注册人于2012年2月24日提交的10-K表年度报告的附录纳入其中 |
(12) | 参照注册人于2013年8月7日提交的10-Q表季度报告的附录纳入,经2013年11月4日提交的10-Q/A表格季度报告第1号修正案修订 |
(13) | 参照注册人于2014年2月14日提交的10-K表年度报告的附录纳入其中 |
(14) | 参照注册人于2015年2月18日提交的10-K表年度报告的附录纳入其中 |
(15) | 参照注册人于2017年2月27日提交的10-K表年度报告的附录纳入其中 |
(16) | 参照注册人于2018年2月26日提交的10-K表年度报告的附录纳入 |
(17) | 参照注册人于2019年2月21日提交的10-K表年度报告的附录纳入 |
(18) | 参照注册人于2019年3月22日提交的附表14A的最终委托书附录B并入 |
(19) | 参照注册人于2019年2月15日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中 |
(20) | 参照注册人于2020年8月7日提交的10-Q表季度报告的附录纳入 |
(21) | 参照注册人于2020年11月5日提交的10-Q表季度报告的附录纳入 |
(22) | 参照注册人于2020年2月18日提交的10-K表年度报告的附录 |
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(23) | 参照注册人于2021年2月22日提交的10-K表年度报告的附录纳入 |
(24) | 参照注册人于2021年5月6日提交的10-Q表季度报告的附录纳入 |
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
SKYWEST, INC.和子公司
附表二——估值和合格账户
截至2021 年 12 月 31 日、2020 年和 2019 年 12 月 31 日的年度
(千美元)
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| 补充 |
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余额为 | 充电至 |
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开始 | 成本和 | 余额为 |
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描述 | 年度的 | 开支 | 扣除额 | 年底 |
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截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
库存过时备抵金 | $ | |
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| — |
| $ | | |||
信用损失备抵金 | |
| — |
| ( |
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$ | |
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| ( |
| $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
库存过时备抵金 | $ | |
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| — |
| $ | | |||
可疑应收账款备抵金 | |
| — |
| ( |
| — | |||||
信贷损失备抵金(采用主题326) | |
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| — |
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$ | |
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| ( |
| $ | | ||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
库存过时备抵金 | $ | |
| — |
| ( |
| $ | | |||
可疑应收账款备抵金 | |
| — |
| ( |
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$ | |
| — |
| ( | $ | |
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签名
根据经修订的1934年《证券法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2022年2月17日代表其签署截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告,并经正式授权。
SkyWest, Inc. | ||
来自: | /s/ 罗伯特 J. 西蒙斯 罗伯特 ·J· 西蒙斯首席财务官 |
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目录
其他签名
根据经修订的1934年《证券法》的要求,以下人员以所示的身份和日期签署了本10-K表年度报告。
姓名 | 容量 | 日期 | ||||||||
/s/ 杰里·C·阿特金 杰里·C·阿特金 | 董事会主席 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 罗素·查尔兹 罗素·查尔兹 | 首席执行官兼总裁(首席执行官)兼董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 罗伯特 ·J· 西蒙斯 罗伯特 ·J· 西蒙斯 | 首席财务官(首席财务官) | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 埃里克·伍德沃德 埃里克·伍德沃德 | 首席会计官(首席会计官) | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ Steven F. Udvar-Hazy Steven F. Udvar-Hazy | 首席董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ W. Steve Albrecht 史蒂夫·阿尔布雷希特 | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ Smita Conjeevaram Smita Conjeevaram | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 梅雷迪思·麦登 梅雷迪思·麦登 | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 罗纳德·J·米特尔施泰特 罗纳德·J·米特尔施泰特 | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 安德鲁 ·C· 罗伯茨 安德鲁 ·C· 罗伯茨 | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 基思 E. 史密斯 基思 E. 史密斯 | 董事 | 2022年2月17日 | ||||||||
/s/ 詹姆斯·L·韦尔奇 詹姆斯·L·韦尔奇 | 董事 | 2022年2月17日 |
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