正如 2023 年 6 月 2 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-262398

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 5 号修正案

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

东方文化控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Richmake 商业大厦 1402 室

香港皇后大道中198-200 号

电话：852-2110-3909

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

电话:(800) 221-0102

传真：(800) 944-6607

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）

复制到：

杰弗里·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 号，800 号套房

华盛顿特区 20005

(202) 830-5905

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一个 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券 和交易委员会依照以下规定生效之前生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

待竣工，日期为 2023 年 6 月 2 日

初步招股说明书

东方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

权利和

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中 发行和出售总额不超过2亿美元的普通股、优先股、购买 普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种 其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述 该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的 文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于发行或出售任何证券。

我们是一家开曼群岛 控股公司，没有实质性业务，我们的业务由我们在香港的子公司和可变利益实体 （“VIE”）及其在中国的子公司开展，这种结构给投资者带来独特的风险。我们不是一家在中国运营的 公司，我们在中国的业务是通过与VIE及其子公司的合同安排进行的。但是， VIE 协议尚未在中国法院经过真正的检验。中国监管机构可能会禁止这种结构， 可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们注册出售的 证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见”风险 因素— “如果中国政府确定与VIE的合同安排不符合适用的 法规，我们的业务可能会受到不利影响。”和”中国法律法规的解释 和执行过程中的不确定性和快速变化可能会对我们的业务 运营造成实质性的负面影响，降低我们的证券价值，限制您和我们可获得的法律保护。”

我们的总部设在香港和中国并开展业务存在法律和运营 风险。最近，中国政府启动了一系列 监管行动和声明，以监管在中国的业务运营，包括打击证券市场的 非法活动，加强对使用可变利益 实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。 2021 年 7 月 6 日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布公告，打击证券市场非法活动，促进资本 市场高质量发展，除其他外，要求有关政府部门加强对执法 和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和改进 的系统中华人民共和国证券法的域外适用。2021年12月28日，《网络安全审查办法》由中国网络空间 管理局或中国民航局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、国家保密局和国家加密局发布 graphy 管理并于2022年2月15日生效，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”） 以及参与影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了 《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》或《网络数据安全措施（草案）》， ，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全 审查。2022年7月7日，CAC颁布了自2022年9月1日起生效的《数据跨境传输安全评估办法》，要求数据处理者在以下情况下申请由CAC协调 的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向海外传输重要数据；（ii）处理超过100万人个人信息的任何关键信息 基础设施运营商或数据处理者提供个人信息给 海外；(iii) 任何提供信息的数据处理者向海外提供个人信息，并且自去年1月1日以来已经向海外提供了超过10万人 的个人信息或超过10,000人的敏感个人信息； 和（iv）CAC规定需要进行数据跨境传输安全评估的其他情况。 2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》（“新境外上市规则”），附有五条解释性指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。新的海外 上市规则要求中国国内企业在某些情况下向有关政府部门完成申报并报告相关信息 ，例如：a) 申请首次公开募股并在海外市场上市的发行人； b) 在海外市场上市后进行海外证券发行的发行人；c) 寻求通过单一或多次在海外直接或间接上市其资产的国内公司收购、股份交换、股份转让或其他 表示。根据 中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行和上市安排的通知》，(i) 已经完成海外上市或 (ii) 已经获得海外证券监管机构或交易所批准 发售或上市但未在新规则生效之日之前完成该发行或上市的公司，也是在2023年9月30日之前完成发行或上市将被视为现有的上市公司 ，不需要在将来进行新的发行之前，进行任何申报。 新的海外上市 规则规定了公司违规行为的法律后果，包括未能履行申报义务或提交包含虚假陈述、误导性信息或重大遗漏的文件 ，这可能会导致人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款，如果存在严重违规行为，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。 2023 年 2 月 24 日，中国证监会、财政部、国家国务秘密保护局和国家档案局 管理局发布了《关于加强境内公司境外证券发行和上市的保密和档案管理规定》或《保密和档案管理规定》，该规定于 2023 年 3 月 31 日起施行。寻求直接或间接发行证券并在海外市场上市的中国境内企业应建立 和完善保密制度和档案工作，并应向主管部门完成审批和备案手续， 如果此类中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构 和其他机构提供或公开披露涉及国家 秘密和国家机关工作秘密的文件或材料实体和个人。它进一步规定，(i) 向相关证券公司、 证券服务机构、海外监管机构和其他实体和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料以及会计记录或其复印件，应根据相关法律法规遵守相应的程序 ；以及 (ii) 证券公司 和证券部门在中华人民共和国境内形成的任何工作文件提供服务的机构提供与境外证券发行和 上市相关的证券服务的国内企业应存放在中华人民共和国境内，其境外转让应按照 有关法律法规的相应程序办理。截至本招股说明书发布之日，这些新法律和指导方针并未影响公司 在我们根据《新海外上市规则》进行任何海外证券发行后的三个工作日内向中国证监会申报 的要求以外，开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和交易的能力。根据本F-3表格进行的任何 此类未来发行都将受新海外上市规则的约束，但由于公司在新海外 上市规则生效之日之前已经在海外交易所上市，新规则仅要求公司在 海外发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报。我们通过不受中国法律法规约束的香港子公司运营在线平台，VIE及其在中国的子公司提供营销、仓库存储和技术维护服务，他们 不是网络空间运营商，拥有超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家 安全的活动，也没有可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料。 但是， 这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性， 可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能会影响我们接受外国投资、向投资者提供证券或 继续在美国或其他外汇市场上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。外国投资 法规和中国其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的 业务和证券价值发生实质性变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向 投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。《追究外国公司责任法》（ 或《HFCA法》）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA法案，如果PCAOB确定 从2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止任何注册人在 国家证券交易所或美国场外交易市场进行证券交易，因此， 交易所可能决定将该注册人的证券除名。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并 拨款法”（“合并拨款法”）的立法，使之成为法律， 将《追究外国公司责任法》的潜在交易禁令期限从三年缩短为两年 年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足 P的要求，我们的证券被禁止交易或退市的期限 CAOB 检查要求。公司的审计师Wei, Wei & Co., LLP总部位于美国，上市公司 会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）目前有权检查我们的审计师 的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该裁决已于 2022年12月15日撤销。《追究外国公司责任法》及相关法规目前对公司没有影响，因为 公司的审计师要接受PCAOB的检查和调查。请参阅 “风险因素— 《追究外国 公司责任法》或《HFCA法》及相关法规正在迅速演变。由于我们在香港和中国大陆开展业务，对《HFCA法》或相关法规的进一步实施和解释 或修正案，或PCOAB认定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师 ，可能会对我们构成监管风险并施加限制。 潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市或普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务， 的绝大部分业务是通过我们在香港的运营子公司和VIE及其在中国的子公司进行的。本招股说明书 中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，我们对VIE没有任何股权，相反，我们从VIE的业务运营中获得经济 收益，并通过某些 合同安排成为VIE的主要会计受益人。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会，在这些公司中， 运营公司在中国的业务现在或将来可能会被禁止或限制外国投资。我们普通股的投资者 将不拥有VIE的任何股权，也不得持有我们中国运营公司的股权， 而是拥有开曼群岛控股公司的股份。根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体 ，而不是我们拥有股权的实体。

截至本招股说明书发布之日， 未在控股公司、其子公司和合并后的VIE之间或向包括 美国投资者在内的投资者进行任何股息或分配。在可预见的将来，控股公司、其子公司和VIE没有任何计划分配股息或结清根据 VIE协议所欠的款项。如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的 中国和/或香港实体，包括HKDAEx Limited、中国国际艺术品资产证券交易所有限公司、香港东方 文化投资发展有限公司、VIE和外商独资企业（定义见下文），则此类资金和/或资产可能无法用于资助 的业务或用于中国和/或香港以外的其他用途或者中华人民共和国对我们或我们子公司的能力施加限制和限制 政府转移现金和/或资产。参见-“控股公司、子公司和VIE之间的股息分配 和现金转移” 和”风险因素 — 中国政府 对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们在 的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或 继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。” 控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务 或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款进行转移。迄今为止，控股公司、 其子公司与合并后的VIE之间已经进行了现金转账，包括：（1）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，VIE向HKDAex支付的服务费分别为零和45,000美元；（2）我们的控股公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向HKDAex支付了36.3万美元和27.5万美元的服务费，(3) 在截至12月31日的财政年度中，我们的控股公司分别向VIE贷款500万美元，向国际交易所和香港东方文化零贷款 ，2022年，截至2021年12月31日的财政年度，向VIE的贷款为零，向 国际交易所贷款7.5万美元，向香港东方文化提供180,000美元；（4）我们的控股 公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度分别以零和73.5万美元支付了HKDAex的无形资产； (5) 香港东方文化的无形资产贷款为零和73.5万美元； (5) 香港东方文化的无形资产贷款为零在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，该外商独资企业分别向外商独资企业贷款了1,000,000美元；(6) 该外商独资企业在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向VIE贷款了12.4万美元，分别;。参见”简要和 合并财务报表” 在第 6 页和”控股公司、 子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。” 在第 8 页上。

截至本 招股说明书发布之日，我们尚未制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。 相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。参见”股息分配 和控股公司、子公司和VIE之间的现金转移。” 在第 8 页上。

公司、我们、我们、我们的 公司、东方文化、OCG、控股公司和我们均指东方文化控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的 控股公司及其子公司。我们目前通过艺术品交易所有限公司（“国际交易所”）和香港证券交易所有限公司（“HKDAEx”）的中国国际资产与股权 、我们在香港的运营子公司 和VIE江苏阳谷文化发展有限公司（“江苏阳谷”）及其运营子公司南京 燕宇信息技术有限公司（“南京研宇”）开展业务，南京延庆信息技术有限公司（“南京 延庆”）、喀什龙锐企业管理服务有限公司（“喀什龙瑞”）和喀什东方仓品文化 中国开发有限公司（“喀什东方”）。江苏阳谷及其股东与南京融科商务咨询服务有限公司（“外商独资企业”）签订了一系列合同 安排。南京融科商务咨询服务有限公司（“WFOE”）是一家在中国注册的公司，是 的全资子公司 是香港注册的控股公司，也是东方文化的全资子公司。

作为控股公司，我们可能主要依靠我们在香港和中国的子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求 。如果我们的任何香港子公司或外商独资企业将来代表自己承担债务，则管理 此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据中华人民共和国现行外汇法规，经常账户 项目（例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易）的支付，无需事先获得国家外汇管理局或SAFE的批准，即可使用外币支付。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准 或在相应的政府机构进行登记。中华人民共和国政府还可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。参见-“股息 控股公司、子公司和 VIE 之间的分配和现金转移”和”风险因素— 中国 政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。” 但是，截至本招股说明书发布之日，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国 投资者进行任何股息或其他分配。将来，我们可能会视情况通过出资或股东贷款将海外融资活动（包括本次发行）筹集的现金收益通过资本出资或股东贷款转移到我们的香港子公司和外商独资企业。

根据F-3表格的 I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 。根据2023年6月1日每股普通股0.60美元的收盘价以及非关联公司持有的14,532,000股普通股的收盘价，我们非关联公司持有的已发行的 有表决权和无表决权普通股的总市值约为872万美元。在本招股说明书 发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “OCG”。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书 补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第14页的 “风险因素” 以及本招股说明书中以 引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他未来文件 ，以讨论 在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券 直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息 ，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期是 2023 年 _____。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时 以一次或多次发行的形式出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合， ，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过2亿美元的 。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券 时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的免费 写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期为 的文件中的陈述不一致，例如，在本文件发布之日之后提交的文件招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书 或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明修改 或取代先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式 包含或纳入的信息外，我们未授权任何 经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的 招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要求购买除其相关的 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售 的要约或征求购买证券的要约或在该司法管辖区进行招标 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在该文件以引用方式纳入 之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本 招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述 的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

除非 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “东方文化”、“OCG”、“我们”、 “我们的”、“公司”、“注册人”、“控股公司” 或类似词语均指 东方文化控股有限公司以及我们的子公司。

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中国大陆，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区 ，仅就本招股说明书而言。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑 我们在2023年5月1日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告的补充和更新，以及本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出 投资决策之前，先进行特定的发行。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资 。

如果中国政府确定 与VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。

在中国法律、规章和规章的解释和适用方面存在不确定性，包括但不限于有关与江苏阳谷及其股东的合同安排的有效性和执行的法律、规章和条例 。尽管我们的中国法律顾问江苏泰坤律师事务所 告知我们，根据他们对中国现行法律、规章和规章、 合同安排以及我们根据合同安排行使权利的能力的理解， 遵守所有适用的中华人民共和国法律、规章和法规， 并且不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规章或规章相冲突，我们无法向您保证 中国监管机构不会确定我们的公司结构和合同安排违反了中国法律、规则 或法规。此外，可能会不时出台新的中华人民共和国法律、规章和条例，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求 。如果中华人民共和国政府确定构成 一部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释， 如果决定、变更或解释导致 我们无法对经营 的中国子公司或VIE及其子公司的业务和资产主张合同权利， 我们注册的证券的价值可能会下降或变得毫无价值} 我们在中国的全部或几乎所有业务。

中国政府 在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他执照 以及要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府 机构签发或授予我们的执照和许可证可能会在以后被上级监管机构撤销。我们无法预测对中国现有或 新法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们当前的所有权和运营结构不会 违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款， ，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些行为或类似行为都可能显著 扰乱我们的业务运营或限制我们开展很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们注册的证券可能贬值或变得一文不值。

我们通过VIE江苏阳谷在中国开展业务 ，该公司在外商独资企业、VIE及其股东之间签订了一系列合同安排。 这些合同协议使我们能够（i）行使对VIE的合同权利，（ii）获得VIE的几乎所有经济 收益，以及（iii）在 和中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和资产权益的独家看涨期权。根据这些合同安排，我们将根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到 我们的财务报表中。

我们的 中国法律顾问江苏泰坤律师事务所认为，（i）VIE和外商独资企业在中国的所有权结构没有违反现行适用的中国法律法规的强制性 条款；（ii）根据合同安排， 外商独资企业、VIE及其股东之间受中华人民共和国法律管辖的协议是有效的，对此类协议的各方具有约束力，并且可以对 双方执行根据其条款和现行适用的中华人民共和国法律法规，作为其中的一方。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，现行 或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。如果我们或VIE被确定违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律、法规或条例 或未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将拥有 广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

由于我们没有江苏阳谷的直接 所有权，因此实施任何处罚都可能对我们的财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。如果任何此类事件的发生导致我们无法指导VIE 及其子公司在中国的活动，和/或我们未能从合并的可变 利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，则我们可能无法按照美国一般公认的规定将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中美联社。

我们与 VIE 的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

我们一直依赖并预计 将继续依赖与江苏阳谷及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排 在向我们提供对这些关联实体的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。如果我们对这些实体拥有 的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对董事会进行变动，这反过来可能 在管理层进行变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据目前的合同安排， 我们依靠这些实体及其股东履行合同义务来行使对 VIE 的合同权利。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对中国业务 的权利方面可能不如直接所有权那么有效。

在很少提前通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大和 的负面影响，降低我们的证券价值，限制您 和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度 以书面法规为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国的法律制度持续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。中国的法律、法规和 法规的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化，并且中国政府可能随时干预或影响 我们的业务，或者可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险， 可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布公告， 打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展，其中包括 要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和完善体系中华人民共和国证券法 的域外适用。由于该公告相对较新，在立法 或行政法规制定机构将多久做出回应、将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细实施和 解释（如果有）以及此类修改或新的法律法规将对我们和我们的证券等公司产生的潜在影响方面，仍然存在不确定性。中国政府为加强对 在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，中国网络空间管理局、国家发展和改革委员会、工业部和 信息技术部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和 国家密码管理局发布的《网络安全 审查办法》，于2022年2月15日生效，，它提供了关键信息打算购买互联网产品和服务的基础设施运营商 （“CIIO”）以及参与影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的在线平台运营商应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》或《网络 数据安全措施（草案）》，要求拥有超过 100 万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。正如我们的中国法律顾问江苏泰坤 律师事务所证实的那样，我们目前没有根据 这些新措施接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，因为我们通过不受中国法律和 法规约束的香港子公司运营在线平台，而VIE及其在中国的子公司提供营销、仓库存储和技术维护服务 ，但它们不是拥有超过100万用户的个人信息或有影响的活动的网络空间运营商或者可能影响 国家安全。尽管如此，上述措施和即将颁布的任何相关实施规则将来可能会要求我们遵守额外的 合规要求。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》（“新境外上市规则”），附有五条解释性指引， 于2023年3月31日生效。新的《海外上市规则》要求中国国内企业在某些情况下向相关 政府机构完成申报并报告相关信息，例如：a) 申请 首次公开募股并在海外市场上市的发行人；b) 在海外市场上市 后进行海外证券发行的发行人；c) 寻求通过单一或多次 在海外直接或间接上市的国内公司收购、股份交换、股份转让或其他手段。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境外证券发行 和境内企业上市安排的通知》，(i) 已经完成海外上市 或 (ii) 已经获得海外证券监管机构或交易所的发行或上市批准，但在新规则生效之日之前尚未完成 此类发行或上市，并且在2023年9月30日之前完成发行或上市将被视为现有的上市公司，不需要在将来进行新的发行之前，进行任何申报。 此外，如果发行人完成发行并在海外证券交易所上市 其证券后发生下述任何重大事件，发行人应在事件发生和公开披露事件后的3个工作日内向中国证监会提交报告：（i）控制权变更；（ii）海外证券监管 机构或其他主管当局实施的调查或制裁；（iii）上市状态变更或上市分部转让；或 (iv) 自愿或强制性 除名。此外，在以下任何情况下禁止在海外发行和上市：（1）如果国家法律法规和相关规定明确禁止预期的 证券发行和上市；（2）如果根据国家 委员会主管当局依法审查和确定，预期的 证券发行和上市可能危及国家安全；（3）在过去三年中，如果国内企业或其控股股东或实际控制人 已承诺腐败、贿赂、侵占、挪用财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；(4) 如果国内企业因涉嫌刑事犯罪或重大 违法行为目前正在接受调查，但尚未得出结论；或 (5) 如果控股股东或由控股股东或实际控制的其他股东持有的股权存在实质性所有权争议控制器。《新海外上市 规则》规定了公司违规行为的法律后果，包括未能履行申报义务或提交包含虚假陈述、误导性信息或重大遗漏的文件 ，这可能会导致人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款；在严重违规的情况下，相关责任人也可能被禁止进入证券市场， 尽管退市不是未申报的潜在后果根据新的海外上市规则，向中国证监会提交。由于新 海外上市规则于2023年3月31日颁布，我们的 发行需要中国证监会的相关申报程序。根据本F-3表格进行的任何此类未来发行都将受新海外上市规则的约束，但是 不以收到中国证监会的批准为前提，因为新规则仅要求公司在海外发行完成后的三个工作日 天内向中国证监会申报，因为该公司在《新海外上市规则》生效日期 之前已经在海外交易所上市。鉴于当前的中国监管环境，尚不确定我们、我们的中国子公司、VIE 及其子公司是否能够获得此类许可，或者是否需要获得中国政府的其他许可， 即使获得了此类许可，也无法确定该许可是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司未获得或保持 此类许可或批准，未能按要求向中国证监会申报，无意中得出结论，不需要这类 许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，并且我们或我们的子公司将来必须 获得此类许可或批准，则我们可能会面临罚款、处罚或中国证监会的制裁和 显著限制或完全阻碍了我们向其发行或继续向其提供证券的能力投资者并导致我们的证券 的价值大幅下降或变得一文不值。

我们不能排除 中国政府可能在未来的某个时候 制定涵盖我们在中国的业务运营的许可制度或预先批准要求。如果引入这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得 任何新需要的许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们 继续在中国开展业务的能力。

我们 可能不得不不时诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。由于中华人民共和国行政和法院当局 在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的 法律体系相比，评估 行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布 ）。因此，我们可能要等到违反这些政策和 规则之后才意识到自己违反了这些政策和 规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产 （包括知识产权）和程序权范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国 监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和 负面宣传可能导致对我们的监管审查加强， 对我们的普通股交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、 财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

我们认为，围绕在美国上市的在中国开展业务的公司的诉讼 和负面宣传对这些公司的股价 产生了负面影响。各种股票研究机构在研究了中国公司的公司治理惯例、关联方交易、销售行为和财务报表等内容后，发布了有关中国公司的报告，这些报告导致 进行特别调查并在全国交易所暂停股票。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致管理资源和精力的转移，抵御传闻的潜在成本，普通股交易价格的下降和波动 ，董事和高级管理人员的保险费增加，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响 。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加巨大的 影响力，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们 在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济 政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 自己在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到各种政府和 监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和 市政机构和政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的 法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有 或未来法律法规的直接或间接的不利影响，这可能会导致我们的业务和证券的 价值发生重大变化。

在可预见的 将来，控股公司、其 子公司和VIE没有任何计划分配股息或结清根据VIE协议所欠的款项。如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，包括 HKDAEx、国际交易所、香港东方文化、VIE和外商独资企业，则由于我们或我们的子公司干预或对 能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于在中国和/或香港以外的运营 或用于中国和/或香港以外的其他用途中华人民共和国政府转移现金和/或资产。

根据中华人民共和国现行外汇 法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇 交易等经常账户项目的支付，无需事先获得国家外汇管理局或SAFE的批准，即可通过遵守 的某些程序要求以外币支付。因此，我们的中国子公司外商独资企业可以在未经 事先获得SAFE批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国外汇法规规定的某些程序 ，例如由身为中国 居民的公司股东进行海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换 为外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。 中国政府还可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。

此外，鉴于中国政府最近的 声明表示打算对在海外进行的发行施加更多监督和控制， 尽管除了《新海外上市规则》下新的海外发行的申报要求 之外，我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可，而且没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，因此尚不确定 何时以及是否需要获得 中华人民共和国政府允许在美国上市和交易未来的交易所， ，即使获得此类许可，无论是被拒绝还是撤销，这可能会严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌 或一文不值。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》及相关法规正在迅速演变。由于我们在香港和中国大陆开展业务， 对 HFCA 法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或者 PCOAB 认定其缺乏足够的机会对我们的审计师进行检查， 可能会给我们带来监管风险并对我们施加限制。潜在的后果 是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市或我们的普通股 面临退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA法案，如果 PCAOB确定从2021年开始，连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何 注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2022年12月29日， 总统拜登签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法 ，使之成为法律，该法案将HFCA法案中可能禁止交易的时间表从三年缩短至两年，从而缩短了 如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查，则可以禁止我们的证券交易或退市之前的时间 要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则，以实施HFCAA法案，该法为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构 采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的 完全注册的公共会计师事务所。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案 ，以最终确定实施《HFCA法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会认定 已提交年度报告，其中包含由位于外国司法管辖区 且PCAOB无法检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告（“委员会认定的发行人”）。委员会认定的发行人 必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人， 则注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日的 财年的年度报告中的提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB发布了其裁决（“裁决”），即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB 董事会确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。但是，如果中国 当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑 发布新决定的必要性。

HFCA 法案、相关法规的颁布以及为增加美国监管机构 获取审计信息的努力而产生的任何其他行动、程序或新规则的颁布可能会给受影响的发行人带来不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

缺乏获得PCAOB检查的途径使得 PCAOB无法全面评估审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查所带来的 好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比 ，PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难 。

我们的审计师Wei, Wei & Co., LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司 的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师定期接受PCAOB的检查 ，最后一次检查是在2020年，该检查未包含在PCAOB的决定中。但是，在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性 、人员和培训的充足性、资源充足性、 地理覆盖范围或与我们的审计相关的经验之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场或任何其他原因而无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，则缺乏检查 可能会导致《追究外国公司责任法》和相关法规 禁止我们的证券交易，因此，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果我们的证券无法在其他证券交易所上市，那么这样的退市 将严重损害您在希望时出售或购买我们的证券的能力，而 与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，新的法律法规或美国和中国法律法规的变化 可能会影响我们在纳斯达克的普通股上市和交易， 可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

未来出售或 以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通 股、优先股、认股权证、权利、单位或上述各项的任意组合，或认为可能发生此类 销售，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持股的大部分 ，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响 。

此外，根据本招股说明书增发 普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券、 ，包括优先股、认股权证、权利或证券的任意组合，将削弱我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外的 筹集资金的能力股权证券。

我们可能需要寻求额外的 资本。如果通过发行股权证券或认股权证来获得额外融资， 我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭受重大稀释。

我们的管理层 将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可能不将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将有 广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们的管理层 对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书 中另有说明，否则我们出售本招股说明书 所述证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行 的净收益用于增加您的投资价值，也可能无法从此类净收益的任何投资中产生可观的回报（如果 有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

南县公共安全局已冻结了江苏阳谷子公司的某些银行账户，原因是对公司及其关联方南京金网的主要股东进行了调查，这已经并将继续对公司的业务运营和财务 业绩产生重大和负面影响。

2022年7月1日，中国湖南省益阳市南县公共安全局拘留，分别持有本公司 11.5% 的股东华军 高华军先生和孔爱明先生。2022年7月26日，南县人民检察院批准逮捕高先生和孔先生，罪名是 非法经营南京金旺艺术品购买电子商务有限公司，该公司由高先生和孔先生控制（“南京 金网”）。2022年7月1日，南京金网的银行账户被南县公共安全局冻结，其中包括一个信托 账户，公司的客户将保证金存入该账户，以便在公司的两个在线交易 平台上进行交易，公司已委托南京金网进行托管。

此外，2022年7月1日，南 县公共安全局冻结了喀什龙瑞企业管理服务有限公司（“喀什龙瑞”）、 喀什东方仓品文化发展有限公司（“喀什东方”）和南京研宇信息技术有限公司 （“南京研宇”）的某些银行账户，均为江苏阳谷文化发展有限公司的子公司，该公司是公司 在中国的可变权益实体（“VIE”），因为它们都与南京金网有业务关系。

截至2022年12月31日，公司及其 VIE或其VIE的子公司均未收到南县公共安全局的任何执法费用通知，除了 现金和对冻结银行账户的短期投资，余额总额约为1,650万美元，南京金网 应付的与南京金网调查有关的约340万美元。高先生和 Kong先生不是本公司、其VIE或VIE子公司的高级职员、董事或员工。在冻结此类账户时，公司存放在南京金网的资金为400万美元。目前，客户可以自由地将其 存款从银行的信托账户中转出，并可以根据实际需求进行提款。

由于对 南京金网的调查和冻结的银行账户，该公司的业务运营受到了重大和负面影响，因为其 客户在通过网上银行提取保证金时遇到了困难，并且对存入的 资金感到担忧。VIE子公司的冻结账户也对这些公司的现金流产生了负面影响，尽管它们有 其他银行账户可以正常运作，用于日常业务运营。公司已采取补救措施协助其 客户提取保证金，例如通过手动或亲自向银行申请转账，这样 他们将对公司充满信心，并继续在公司的在线平台上上市和交易艺术品和收藏品。 目前，客户可以通过离线流程自由地将存款转出信托账户。公司还采取了 措施，降低VIE子公司应对现金流问题的成本和支出。但是， 无法保证这些措施将恢复客户对有效或根本使用公司服务的信心，并且公司 无法合理估计南县公共安全局何时会解冻VIE子公司的银行账户。

对高先生、孔先生和南京金旺的调查仍在进行中。该公司已经并将继续与南县公共安全 局和其他政府机构进行沟通，以获取有关调查的更多信息，并试图解冻VIE子公司的银行账户 。尽管公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到 南县公共安全局的任何通知，表明这是当前调查的一部分，但我们无法向您保证他们将来不会受到调查，如果发生这种情况，我们可能会面临处罚、负面宣传和业务损失， 将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

此外，如果高先生和孔先生因任何破坏社会主义市场经济秩序的罪行被定罪，并被视为《新海外上市规则》规定的中国境内运营公司的控制人，则可能会严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致我们的证券价值大幅下跌 或变得一文不值。

我们的普通股 可能会从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市。

2022年11月9日， 公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的一封信，通知该公司，由于公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价 连续30个交易日低于1.00美元，该公司不再符合纳斯达克市场规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克上市的最低出价要求，该规则要求至少 出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。

该通知 对公司普通股的上市没有立即影响。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)， 公司自通知之日起至2023年5月8日（“合规期”）有180个日历日的时间来恢复 对最低出价要求的遵守。如果在合规期到期前的任何时候，公司普通股的出价 在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，Nasdaq 将提供书面通知，表明公司已遵守最低出价要求。如果公司 在合规期结束时仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长 180 个日历日 来恢复合规。

2023年5月10日，公司 收到了纳斯达克股票市场上市资格员工（“员工”）的书面通知，其中表示 公司已获准再延长180个日历日或直到2023年11月6日，以恢复对最低投标价格 要求的遵守。

纳斯达克的决定 的依据是公司满足了公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用的 要求，但出价要求除外，以及公司 向纳斯达克发出的书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要， 。如果在这段额外时间段内的任何时候，公司证券的收盘出价至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日，纳斯达克将提供书面合规确认书，此事将结案 。如果在2023年11月6日之前无法证明合规，工作人员将提供书面通知，说明公司的 证券将退市。届时，公司可以就员工的决定向纳斯达克的听证小组（“小组”） 提出上诉。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些 陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过 使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性 陈述的表达方式有所不同。

尽管 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来 的表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果 与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日的 ，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何 修订或更新的结果，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果我们确实更新了 或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，我们将对其 或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中详细讨论了可能导致实际 业绩和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性， 载于本招股说明书的 “风险因素” 部分。

所得款项的使用

除任何 招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 用于为我们的业务发展和增长提供资金，主要是营运 资本，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术和/或 业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有与 任何此类交易相关的承诺或协议。我们尚未确定专门用于 上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。

股本描述

以下是我们的股本摘要 以及第二经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款。 声称本摘要并不完整，完全受我们的第二修正和重述的备忘录和公司章程 的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读 公司法以及我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到 更多信息”，了解如何获得我们的第二修正和重述的 备忘录和公司章程的副本，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们的法定股本 为50,000.00美元，分为1亿股，包括（i）9亿股普通股，每股名义或面值为0.00005美元； 和（ii）1亿股名义或面值为0.00005美元的优先股。

普通股的描述

截至本 招股说明书发布之日，21,226,992股普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OCG”。

分红。 在遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的前提下， 董事会可不时宣布已发行股份的分红，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除以下情况外，董事会不得向我们公司申报分红 ：

但是，任何股息均不对公司 收取利息。

投票权。 我们普通股的持有人有权获得每股一票，包括选举董事。除非要求进行投票，否则 股东大会的投票均以举手方式进行。在举手表决中，每位亲自或通过代理人出席的股东都应有一票。在民意调查中，每位有权投票（亲自或通过代理人）的股东对他/她持有的 的每股都有一张选票。董事长或一位或多位亲自到场的股东可以要求进行投票，也可以由代理持有不少于公司有权投票的已缴股本的10％的 来要求进行投票。 股东会议所需的法定人数包括持有我们已发行和流通股票的至少三分之一的股东，这些股东有权亲自或通过代理人出席会议，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。 虽然我们的公司章程没有要求，但 董事召集的任何股东大会通知都将附有委托书，以促进股东通过代理人进行投票。

股东 做出的任何普通决议都需要股东大会上已发行和流通普通股的简单多数票的赞成票， 而特别决议则要求不少于已发行和流通普通股 票的三分之二的赞成票。根据开曼群岛的法律，某些事项，例如修改备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册 ，需要股东通过特别决议批准。

在当前的备忘录和条款中，对非居民或外国 股东持有或行使外国法律或 公司章程或其他组成文件规定的普通股表决权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或 任何单独的普通股持有人会议上进行投票，除非该人截至该会议的记录日期进行了登记； 除非该人目前为公司普通股应支付的所有电话或其他款项均已支付。

清盘； 清算。 在我们公司清盘时，在清算或清盘分配中排名优先于 普通股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款后，我们的普通股的 持有人有权获得清算人确定 可供分配的公司任何剩余资产。我们的普通股持有人在清算中获得的资产可能全部或部分构成 财产，不要求所有股东的资产类型相同。

召集普通股和没收 普通股。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东支付其 普通股的任何未付金额。任何已被赎回但仍未偿还的普通 股都将被没收。

赎回 普通股。我们可能会发行股票，或由其选择或由持有人选择的股票，但须按照 的条款和方式进行赎回，具体方式由其在股票发行前决定。根据《公司法》，可以从公司的利润或股票溢价中赎回或回购开曼 群岛豁免公司的股份，前提是当前的 备忘录和条款对此予以授权，并且它有能力偿还在 正常业务过程中到期的债务。

没有先发制人 权限。普通股持有人将没有购买我们公司任何证券的优先权或优先权。

股份附带权利的变体 。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则在征得该类别所有已发行股份持有人书面同意或在 a通过的普通决议的批准下，根据当前备忘录和章程，任何类别的股票的发行条款所附带的 权利（除非 该类别股票的发行条款另有规定）均可变更或取消该类别股份的持有人大会。

反收购条款。我们当前备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层 的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个 或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东再进行任何 投票或采取行动。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事 只能出于正当目的 以及他们本着诚意认为符合我们公司最大利益的目的行使我们当前的备忘录和章程赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司 ，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册 为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限责任” 是指 每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（ 特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或出于非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股的描述

我们的董事会 有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并修正和确定经授权的每个此类类别或系列的相对 权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利 。此类行动可能会对我们 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能阻碍个人或团体企图获得对我们的控制权。

截至本招股说明书发布之日， 没有任何系列的已发行优先股。

您 应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件， 包括：

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格 ，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款都可能减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有任何 进一步投票或行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。优先股的发行还可能 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

认股权证的描述

以下对认股权证某些 条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款 的约束，并对其进行了全面限定。

普通的

我们 可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然 下述条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们提供的特定 系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 对认股权证协议和认股权证中适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的 相关招股说明书补充文件，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的 完整认股权证协议和认股权证证书。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人 以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书 补充文件中的规定，以即时可用资金向公司支付所需金额。我们将在认股权证和适用的招股说明书补充中列出 认股权证持有人必须向公司交付以行使认股权证的信息。

如果行使认股权证所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证 行使价的全部或部分退出证券。

订阅权描述

以下对订阅权的某些 条款的摘要并不完整，受到 证书条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款旨在证明将向美国证券交易委员会提交的与提供 此类订阅权相关的订阅权。

普通的

我们可能会发行订阅 权以购买普通股或优先股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的 证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于任何订阅 权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商 将购买在该认购权发行之后仍未被认购的任何已发行证券。关于向股东发行的订阅 权利，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的订阅权的记录日期向 股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

订阅权的行使

每项认购权将 赋予认购权持有者以现金购买一定数量的证券，行使价应在 中列出，或可根据与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的行使价来确定。在招股说明书 补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权 。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照招股说明书补充文件中与其提供的订阅权相关的规定行使订阅权 。在收到付款和 订阅权证书在认购权代理人的公司信托办公室或 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股或优先股 。我们可能会决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 发行。

单位描述

以下对这些单位的某些 条款的摘要并不完整，受证书中 条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款旨在证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的 组成的单位。每份单位的发行将使 该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务。根据发行单位的 签订的单位协议可以规定，不得在指定日期之前或特定事件或事件发生时随时单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在 的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书 补充文件将描述：

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券 （i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii） 通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配， 可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。 招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购 协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售 通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售 。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的 证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商 都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券 出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券 。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券， 将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请 稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户、与 进行交易或为我们提供服务。

发行 和分发费用

下表列出了 与出售和分销注册证券相关的各种费用。我们将承担如下所示的所有费用 。

法律事务

FisherBroyles, LLP 代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。在开曼群岛法律管辖的范围内，Maples and Calder（香港） LLP将移交与所发行证券有关的某些法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年度的合并财务 报表已由独立的 注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP进行了审计，载于其报告中，该报告以引用方式纳入此处，并包含在依赖 根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。Wei, Wei & Co., LLP 的办公室位于 11354 号法拉盛第 39 大道 133-10 号。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息 自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们 特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们的2022年年度报告 包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。合并的 财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，不包括这些文件的附件 ，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给应该人向东方文化 控股有限公司提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本的每个人，包括 任何受益所有人。收件人：公司秘书， 香港皇后大道中198-200号瑞丰商业大厦 1402室和电子邮件： IR@ocgroup.hk

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券的任何要约。除这些 文件正面日期外，您不应假定 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定， 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是 的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书 是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本 招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对 进行了全面限定。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，并且 根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（不收费 ）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区 N.E. N.E.，F 街 100 号，20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。 美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向 SEC 提交的 其他信息。

我们 维护一个名为 www.ocgroup.hk 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立 是由于成为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的 司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业的 和支持服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护 要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有 资产都位于香港和中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是美国以外的 司法管辖区的居民，他们的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder（香港） LLP分别告知我们，开曼 群岛的法院是否会：尚不确定：

Maples 和考尔德（香港）律师事务所通知我们，不确定 开曼群岛的法院是否会 (i) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或 高级管理人员作出的判决，这些判决基于美国联邦证券法民事责任条款或美国任何州的证券 法，或 (ii) 受理原始诉讼在开曼群岛针对我们或我们的董事 或根据美国联邦证券法的高级管理人员提起诉讼美国 州任何州的州或证券法。

Maples 和 Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有法定 执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是 任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛的法院将承认和执行对美国联邦或州法院的外国货币判决具有管辖权的外国法院，没有根据该原则对潜在争端的案情进行任何重新审查 外国主管法院的判决规定判决 债务人有义务支付已作出该判决的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国 法院作出，(b) 规定判决债务人有义务支付 已作出判决的清算金额，(c) 是最终判决，(d) 与税收无关，罚款或罚款，而且 (e) 不是以违背自然正义或公共政策的方式，也不是那种 的执行方式或处罚开曼群岛。但是，如果开曼群岛法院裁定 判决产生支付 性质的刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院 不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

东方 文化控股有限公司

$200,000,000

普通 股票，

首选 股票，

认股权证，

权利 和

单位

招股说明书

______, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

开曼 群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的备忘录和 公司章程允许赔偿高管和董事以其身份 所产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为造成的。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了 赔偿协议，除了我们目前的备忘录和公司章程中规定的 之外，我们还向这些人员提供额外的赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 9.展品

项目 10 承诺

但是 提供了，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册 声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于6月2日在香港代表其签署本注册声明，因此获得正式授权的 ^和, 2023.

授权书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命邵毅和李希，他们每人作为他或她的 真实合法的律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的 的姓名、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）修正案）和补充 F-3 表格上的本注册声明 ，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交随后， 与美国证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力 和权力，允许他们采取和执行与之有关以及涉及 场所的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全符合每位此类人员亲自可能或可能做的所有意图和目的，批准并确认 所说的一切事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以合法地做或促使 这样做这里的美德。

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求，本 F-3 表格注册声明由以下 人以指定身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，下列签署人，即东方文化 控股有限公司在美国的正式授权代表，已于2023年6月当天签署了本注册声明。

II-5