tm 242850 - 3_非归档-无-11.531293s

如果您收到通知或代理材料的打印副本，请访问www.proxyvote.com并按照通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的预付邮资的信封中填写、签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A信息

根据第14（a）条提交的委托书
1934年证券交易法

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据§ 240.14a—12征集材料

Payoneer全球公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交委托书的人（如非注册人）

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

我们CEO的留言

尊敬的股东们：

我们的使命是通过可靠和安全地将中小企业与全球数字经济连接起来，帮助它们在全球范围内实现增长。我们的全球金融堆栈使中小企业，特别是新兴市场的中小企业，更容易获得全球需求和供应，通过单一平台支付和获得报酬，并管理其跨境和其他需求。我们的核心价值主张是，我们消除了为我们服务的中小企业开展跨境业务的障碍。

2023年对Payoneer来说是决定性的一年；在这一年里，我们进一步将努力和投资集中在服务我们全球约200万活跃客户的需求上。我们2023年的业绩反映了我们客户关系的实力。我们实现了创纪录的8.31亿美元收入，同比增长32%，净收入和调整后的EBITDA利润率大幅增加。我们的客户越来越多地使用Payoneer来收取更多的跨境应收账款，这推动我们的交易量增长了11%，达到660亿美元。客户还在他们的Payoneer账户中持有更多资金，表明他们对我们的信任，以及我们为他们提供的效用。我们的业务产生了可观的现金流，全年运营现金流为1.59亿美元，使我们能够向股东返还资本，并投资于我们的业务，以推动长期盈利增长。

我们受益于董事会的积极参与，董事会提供了宝贵的指导和监督。我们董事会的组成旨在包括不同的观点、背景、经验和任期，对我们的治理、战略和成功做出重大贡献。2023年，我们增加了Sharda Caro Del Castillo和Susanna Morgan，从而加强了我们的董事会。我们强大的公司治理框架已经到位，以支持我们的增长战略，为股东创造长期价值，并为我们的客户、社区和员工服务。

我很高兴邀请您参加Payoneer 2024年股东年会，该年会将于2024年5月30日上午9点举行。(东部时间)。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024访问虚拟年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。在会议期间，我们将讨论今年委托书中的投票项目，并回答您的问题。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您在会议前审阅所附材料并提交您的委托书。

代表我们的董事会和整个执行领导团队，感谢我们的股东们一如既往的信任和支持。

真诚地

约翰·卡普兰
董事首席执行官兼首席执行官

Payoneer全球公司
股东周年大会的通知
将于2024年5月30日上午9点举行。(东部时间)

2024年4月16日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Payoneer Global Inc.的2024年股东年会(Payoneer Global Inc.)，Payoneer Global Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“我们”、“我们”、“Payoneer”或“公司”)。年会将于2024年5月30日上午9点举行。(东部时间)，作以下用途：

选举第三类董事的三名被提名人，任期至2027年股东年会及其继任者正式选出并具有资格为止；

批准选择普华永道国际有限公司(普华永道)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为Payoneer截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

进行不具约束力的咨询投票，批准被任命的高管薪酬；以及

妥善处理年会前提出的任何其他事务。

年会的备案日期为2024年4月2日(《备案日》)。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。

我们决定举行一次虚拟年度会议，以方便股东出席和参与，使股东能够从任何地点免费参加。我们相信这是Payoneer目前的正确选择，因为它使我们的股东能够参与进来，无论规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。

如果您计划参加虚拟年会，请参阅下面的问答部分。股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PAYO2024通过互联网参加、投票和提交问题。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请写信给Payoneer Global Inc.，邮编：NY 10007，地址为Payoneer Global Inc.，地址为纽约百老汇27层195，或发送电子邮件至Investor@Payoneer.com。

关于提供2024年5月30日年会代理材料的重要通知。本委托书和公司2023年年度报告Form 10-K可在www.proxyvote.com上查阅。

在适用的美国证券交易委员会规则允许下，于2024年4月16日左右，我们邮寄了一份关于代理材料可用性的重要通知，其中包含如何访问我们的年度会议委托书和2023年在线Form 10-K年度报告的说明，以及如何通过邮寄获得这些材料的印刷副本的说明。

根据董事会的命令

萨菲·高曼，
首席法律法规官兼公司秘书

诚挚邀请所有股东虚拟出席年会。无论您是否预期出席年会，请尽快填写、注明日期、签署和退回委托书，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在年会上的代表权。即使你已经委托代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以投票。

目录表

	页面
建议1：选举董事		1
关于董事会和公司治理的信息		8
社会责任和ESG实践		14
董事会审计委员会报告		16
提案2：批准为Payoneer选择独立注册会计师事务所		17
其他有关创办人、董事及行政人员的资料		19
薪酬问题的探讨与分析		23
补偿表和其他信息		37
CEO薪酬比率披露		47
薪酬与绩效披露		48
提案3：不具约束力的咨询投票批准被任命的执行干事薪酬		53
某些关系和关联方交易		54
年会的一般情况		56
关于这些代理材料和投票的问答		57
附件A：前瞻性陈述；非公认会计准则财务计量的对账		A-1

建议1：选举董事

本公司董事会(“董事会”)目前由九名成员组成，分为三个类别，分别为第I类、第II类和第III类。股东在每次年度会议上选出一类董事，从当选之日起至当选后的第三届股东年会为止。截至本委托书发表之日，I类董事由Scott Galit和Avi Zeevi组成；II类董事由John Caplan、Amir Goldman、Susanna Morgan和Rich Williams组成；III类董事由Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley组成。

董事会提名和公司治理委员会已建议且董事会已批准提名三名III类董事，Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley，任期三年，至2027年股东周年大会结束，直至他们各自的继任者得到正式选举并符合条件为止，或者，如果较早，直到董事去世、辞职、退休、取消资格或免职。卡罗·德尔卡斯蒂略女士、马歇尔先生和帕特斯利女士目前均为本公司的董事会员。董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得最高赞成票的三名提名人将当选。

代理人的投票人数不得超过本代理声明中指定的提名人人数。如果任何提名人因任何原因无法任职，指定的代理人可以投票选出提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的替代提名人，或者董事会可以缩小其规模。我们没有理由相信任何被提名的提名人如果当选将无法任职。

| 2024年委托书

董事和持续董事提名人

提名人和续任董事的姓名和年龄、在公司的服务期限以及董事会委员会成员名单载于下表。

名字	年龄	董事自.以来	当前术语到期	独立的	审计委员会	补偿委员会	提名和公司治理委员会	风险委员会
提名者
沙尔达·卡罗·德尔卡斯蒂略	53	2023	2024	x		x		x
克里斯托弗(伍迪)马歇尔	56	2017	2024	x		x	x
帕梅拉·H帕斯利	67	2021	2024	x	x		x
留任董事
John Caplan	54	2022	2026
斯科特·加里特	53	2010	2025
阿米尔·戈德曼	52	2014	2026	x		x	x
苏珊娜·摩根	54	2023	2026	x	x			x
里奇·威廉姆斯	49	2021	2026	x	x			x
阿维·泽维 *	73	2008	2025	x	x

* 董事会主席。

我们现任董事的自我认同如下表所示。

董事会多元化矩阵（截至2024年3月31日）
董事总人数：	9
	女性	男性
董事	3	5
	属于以下任何类别的董事人数：
亚洲人	1	0
白色	2	5
没有透露性别或人口背景	1

| 2024年委托书

下面还列出了每个被提名人和每个继续任职的董事的简介，其中包括截至本委托书发表之日的信息，涉及每个被提名人的具体和特殊经验、资格、属性或技能，这些经验、资质、属性或技能导致提名和公司治理委员会和董事会认为董事应该在董事会任职：

董事提名者

	卡斯特罗·卡斯蒂略年龄：53岁董事自： 2023			卡罗·德尔·卡斯蒂略女士自2023年以来一直担任董事的Payoneer。在被任命之前，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士曾于2019年至2021年担任Inc.(纳斯达克股票代码：AFRM)的首席法务官、首席合规官和公司秘书。2014年至2019年，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士在爱彼迎(纳斯达克：ABNB)担任总法律顾问兼首席支付合规官，并担任临时全球支付主管(2018年至2019年)。在加入爱彼迎之前，卡洛斯·德尔·卡斯蒂略女士于2012年至2014年担任支付法律顾问，随后于2012年至2014年担任Square，Inc.(纽约证券交易所代码：SQ)支付平台主管，并于2010年至2012年担任贝宝(纳斯达克：PYPL)产品与监管法律顾问。卡罗·德尔·卡斯蒂略女士自2022年以来一直在Forter董事会任职，自2021年以来一直在GoFundMe董事会任职。卡罗·德尔·卡斯蒂略女士拥有圣克拉拉大学的理学学士学位，以及凯斯西储大学法学院的法学博士学位。我们认为，卡罗·德尔·卡斯蒂略女士在全球支付、金融服务、监管和合规方面的背景使她非常有资格担任董事。
	克里斯托弗(伍迪)马歇尔年龄：56岁董事自： 2017			马歇尔先生从2017年开始担任先锋的董事。除了在Payoneer董事会任职外，他目前还在Spotify(纽约证券交易所代码：Spot)(独立首席董事公司)和Nogdy(纽约证券交易所代码：NRDY)担任董事，并在多家私人公司担任董事。自2008年以来，马歇尔先生一直担任私募股权公司TCV的普通合伙人。马歇尔先生自1995年以来一直活跃在风险投资行业，在三叉戟资本工作了12年，这是一家风险投资和私募股权公司，主要投资于支付、互联网和移动行业。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们认为，马歇尔在支付行业的经验，在上市公司董事会任职，并在快速增长的平台规模扩大时为其提供建议，使他非常有资格担任董事。
	帕梅拉·H帕茨利年龄：67岁董事自： 2021			帕特斯利女士从2021年开始担任董事的Payoneer。2016年至2018年，帕特斯利女士担任全球汇款公司速汇金国际公司(纳斯达克：MGI)执行主席，并于2009年至2015年担任该公司董事长兼首席执行官。帕特斯利女士之前还曾在支付处理商First Data Corporation、First Data Merchant Services(First Data Corporation的一个部门)、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.担任过高管职位。在她职业生涯的早期，她曾在毕马威工作。帕特斯利女士目前是德州仪器(纳斯达克股票代码：TXN)的董事会成员，自2004年起担任董事，Keurig Dr Pepper Inc.(纳斯达克代码：KDP)自2008年起担任董事，希尔顿度假集团(纽约证券交易所代码：HGV)自2016年起担任董事。她还在私人持股公司Tolleson Wealth Management的董事会任职。帕特斯利女士曾在ACI Worldwide，Inc.(纳斯达克代码：ACIW)、Molson Coors Brewing Company(纽约证券交易所代码：TAP)和Pegasus Solutions Inc.(纳斯达克代码：PEGS)的董事会任职。帕特斯利女士拥有密苏里大学 - 会计学工商管理理学学士学位。我们认为，帕特斯利女士在金融服务业担任高管的经验，以及她在上市公司董事会任职的经验，使她非常有资格担任董事。

| 2024年委托书

需要投票

董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得最高赞成票的三名提名人将当选。“扣留”投票没有效果，也不会阻止候选人当选。经纪人的不投票也不会对这项建议1号产生影响。

董事会建议
投票给每一位被提名的候选人。

| 2024年委托书

留任董事

	约翰·卡普兰年龄：54岁董事自： 2022			卡普兰先生在2022年加入董事担任联席首席执行官后，自2023年以来一直担任Payoneer首席执行官。在加入先锋之前，总裁先生于2018年9月至2022年在阿里巴巴集团(纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)旗下的阿里巴巴北美和欧洲事业部任职。此前，从2009年到2018年，卡普兰先生是中小企业软件和服务公司OpenSky的创始人兼首席执行官。阿里巴巴于2017年收购了OpenSky的多数股权。在创立OpenSky之前，卡普兰先生于2002年至2009年担任时尚经纪公司福特模特公司的首席执行官，并于1998年至2001年担任互联网出版公司About.com的首席营销官。卡普兰目前在私人持股公司Oscar Heyman&Brothers的董事会任职，此前曾在包括Caroo、Sendle和Clyde在内的私人公司的董事会任职。卡普兰先生拥有罗切斯特大学的英语文学学士学位。我们相信，卡普兰先生作为电子商务行业、技术和营销领域的高管的经验，使他非常有资格担任董事。
	斯科特·加里特年龄：53岁董事自： 2010			加里特自2010年以来一直担任先锋的董事。他还担任首席执行官直到2022年5月，后来担任Payoneer的联席首席执行官，直到2023年3月，他过渡到担任高级顾问。在加入先锋之前，加里特先生是i2c的总裁。在2010年加入i2c之前，他是Meta Payments Systems的执行副总裁总裁以及OTS监管的金融机构MetaBank的执行委员会成员。从2005年到2007年，他是万事达卡预付费业务的全球负责人，在那里他开发了万事达卡的全球预付费战略，并监督了其全球预付费业务。加里特先生于1999年至2002年担任索尔斯帕克创始人兼首席执行官，2002年至2003年(索尔斯帕克被出售给协和EFS后)担任协和EFS总经理高级副总裁，2003年至2004年(协和EFS被出售给第一数据公司后)担任第一数据预付费总经理高级副总裁/。在他职业生涯的早期，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的投资银行家。加里特先生也是网络品牌预付卡协会(NPBCA)的创始董事会成员，目前在私人持股公司Paddle的董事会任职。加里特先生拥有弗吉尼亚大学荣誉课程的文学士学位。我们认为，加里特先生在支付行业行政领导职位的经验使他有资格担任董事。
	阿米尔·戈德曼年龄：52岁董事自： 2014			戈德曼先生从2014年开始担任董事的Payoneer。自2006年以来，他一直担任Susquehanna Growth Equity的创始人兼管理董事，这是一家私募股权公司，专注于投资软件和支付行业的成长型公司。2002年至2006年，他是风险投资公司TL Ventures的负责人，此前他曾担任BRM Capital的负责人，BRM Capital是一家风险投资公司，在1999年至2002年期间专注于互联网基础设施和软件公司。戈德曼先生在多家私营公司担任董事，如HighRadius和HMP Global。戈德曼先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信，戈德曼先生在分析公司、投资技术以及通过董事会参与监督公司成长方面的经验，使他完全有资格担任董事。

| 2024年委托书

	苏珊娜·摩根年龄：54岁董事自： 2023			摩根女士自2023年以来一直担任董事的Payoneer。摩根女士目前担任Agate Advisors LLC的首席执行官，该公司是她创立的，为科技公司、投资者和财务高管提供战略咨询和咨询服务。2018年至2022年，摩根女士担任纳斯达克全球公司(Remitly Global Inc.)的首席财务官，该公司是一家以移动为先的移民汇款和金融服务提供商。2015年至2018年，摩根女士担任领先的技术业务管理应用程序提供商APPDIO(纳斯达克：APTI - 随后被IBM收购)财务及投资者关系高级副总裁。在加入Apptio之前，摩根女士于2013至2015年间担任旅行与费用SaaS公司Concur(纳斯达克：CNQR，2014年被SAP收购)的高级副总裁兼财务规划与分析全球主管。在开始她的战略咨询职业生涯后，她曾在保险软件公司Vertafort、跨国金融服务公司嘉信理财和跨国科技公司甲骨文担任企业发展领导职务。摩根目前在私人持股的产品分析公司Mixpanel的董事会任职。摩根女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学国际政策研究文学硕士学位和斯坦福大学数量经济学荣誉文学士学位。我们认为，摩根女士担任首席财务官的经验，以及她在上市公司担任的各种领导职务，使她非常有资格担任董事。
	里奇·威廉姆斯年龄：49岁董事自： 2021			威廉姆斯先生自2021年以来一直担任先锋的董事。威廉姆斯先生目前担任Value Studio，LLC的首席执行官，该公司由他于2020年创立，为领先的私募股权和风险投资公司及其投资组合公司提供战略咨询和咨询服务；Works Capital，LLC，一家专注于早期颠覆性技术公司的私人投资基金的管理合伙人；以及构建科技公司的总裁和董事，一家服务于建筑业的私人技术公司。威廉姆斯是Indiegogo的董事会成员，Indiegogo是一个为企业家推出新的突破性产品的在线商务和众筹平台，他还是私营劳动力市场技术公司Shift One，Inc.的董事会成员。2020年至2021年，威廉先生担任阿尔库里全球收购公司(ALKURI；纳斯达克：KURI)的首席执行官兼董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，青睐消费互联网和市场、医疗保健、金融科技和移动领域的下一代技术业务。2011年至2020年，威廉先生在在线小企业服务和产品市场群邑(纳斯达克：GRPN)担任过各种高管职务，包括2015年至2020年担任首席执行官。从2008年到2011年，威廉·威廉姆斯先生在亚马逊管理着各种全球营销和广告团队和技术。在加入亚马逊之前，约翰·威廉姆斯先生在全球领先的数据、分析和金融服务公司益百利(LSE：EXPN)担任各种领导职务，花了七年多的时间开发营销计划和技术。威廉姆斯先生还曾在群邑集团(纳斯达克代码：GRPN)和孔图尔品牌公司(纽约证券交易所代码：KTB)的董事会任职。我们相信，威廉姆斯先生在电子商务、技术、营销、金融服务和公司治理方面的经验使他非常有资格担任董事。

| 2024年委托书

阿维·泽维

年龄：73岁
董事自：
2008

泽维先生自2008年以来一直担任董事和Payoneer董事会主席。马泽维先生是金融科技的企业家和投资人。他是Viola Group的联合创始人，这是一家管理着超过40亿美元资产的私募股权投资集团，也是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人和普通合伙人。泽维先生也是Viola金融科技的联合创始人和投资委员会主席。泽维先生自Viola于2000年成立以来一直在该公司工作，作为企业家、高管和投资者，他拥有40多年的经验。泽维先生通过参与多家金融科技公司拥有全球金融行业的经验，包括：薄荷系统公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他从2001年起担任Actimize公司的活跃董事长，直到该公司被出售给NICE系统公司(纳斯达克：NICE)和帕加亚公司(纳斯达克：PGY)，他自2016年以来一直担任该公司的董事会主席。泽维先生也是Duetti等多家私营公司的董事会成员。泽维先生是致力于促进以色列、犹太世界和全球教育系统发展的教育技术中心(CET)的董事会成员，以及BAT Sheva舞蹈团的董事会成员。他也是以色列理工学院的理事会成员。泽维先生拥有以色列理工学院工业工程理学学士学位。我们相信，泽维先生在金融科技公司的经验，以及他在上市公司(奥沙普技术有限公司，1993年至1999年在纳斯达克上市)担任首席财务官的经验，以及通过他多样化的职业生涯在快速增长的科技公司担任董事会成员的经历，使他非常有资格担任董事。

| 2024年委托书

关于董事会的信息
和公司治理

本节介绍我们采用的关键公司治理原则和做法。董事会各委员会章程、公司治理准则和行为和道德准则的完整副本如下所述，可在我们网站的治理部分找到，网址为Invest or.payoneer.com/治理。或者，您也可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：C/O：Payoneer Global Inc.公司秘书，地址：纽约百老汇195号，27层，NY 10007。在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。

董事会组成

我们的董事会目前有九名成员。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程，我们的董事分为三类，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为接替任期届满的董事类别。截至本委托书发表之日，我们的董事分为以下三类：

•

一级董事由斯科特·加里特和阿维·泽维组成；

•

第二类董事包括约翰·卡普兰、阿米尔·戈德曼、苏珊娜·摩根和里奇·威廉姆斯；以及

•

III类导演由萨达·卡罗·德尔·卡斯蒂略、克里斯托弗·马歇尔和帕梅拉·H·帕特斯利组成。

在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自任期的剩余时间内继续存在。每一位董事的任期一直持续到他们的继任者当选和获得资格为止，或者他们之前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

董事会的独立性

董事会已经肯定地确定，戈德曼先生、马歇尔先生、威廉姆斯先生和泽维先生以及卡罗·德尔·卡斯蒂略女士、摩根先生和帕特斯利先生是独立的，符合适用的纳斯达克上市标准中关于“独立”的定义。董事会还决定，约翰·C·莫里斯先生(汉斯)·莫里斯先生和希瑟·图克斯女士于2023年从董事会退休，他们在董事会任职期间都是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。董事与我们的任何高管之间没有任何家族关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由扎伊维先生担任主席。董事会认为，目前董事会主席和首席执行官职位的分离是适当的，因为这种结构加强了董事会对管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的有效性。因此，卡普兰先生担任我们的首席执行官，而齐维先生担任我们的董事会主席，但不是一名官员。我们相信，董事会的风险监督结构职能得到了我们目前董事会领导结构的补充，该架构由独立的董事会主席和首席执行官组成。

此外，审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和风险委员会的所有成员均为独立董事。

| 2024年委托书

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。审计委员会认为，其目前的领导结构有利于其风险监督责任。特别是，董事会相信，多数独立董事会和独立委员会为经验丰富的首席执行官提供了运作良好和有效的平衡。

审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和表现；公司内部审计职能的履行；以及公司遵守法律和法规要求的情况来管理风险。审核委员会与董事会风险委员会成员及管理层检讨及讨论本公司的主要财务风险，以及为监察及控制该等风险而采取的措施。

提名及企业管治委员会管理风险的方法包括：根据董事会需要检讨及评估董事会的规模、组成、职能及职责；在董事会决定聘用新首席执行官时监督接任程序；就董事独立性的决定向董事会提出建议；制定并向董事会建议企业管治指引，以及审核及重新评估公司行为及道德守则。

薪酬委员会透过检讨及评估本公司的员工薪酬政策及做法所产生的风险，以及任何该等风险是否合理地可能对本公司产生重大不利影响，以管理风险。

风险委员会通过监督公司在企业风险管理领域的事务来管理风险，包括审查可能适用于公司的关键风险和新出现的风险，讨论管理层的风险缓解程序，以及评估潜在的补救计划。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财年中，董事会举行了7次会议。每名董事会成员在担任董事或委员会成员期间，于2023年出席董事会及他们所服务的委员会会议总数的75%或以上。预计公司董事将出席我们的年度股东大会。在2023年股东年度会议上，所有董事会成员都参加了会议。

我们的独立董事不时在执行会议上开会，作为董事会或委员会会议的一部分。董事会和我们的每个常设独立委员会通常举行独立董事执行会议，作为最定期会议的一部分。

有关董事会各委员会的信息

董事会有多个委员会，为董事会履行某些职能。董事会现时的委员会为审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及风险委员会。以下是对这些委员会的描述。审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会均有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每名成员均符合纳斯达克有关“独立性”的适用上市标准，且每名成员与本公司并无任何关系，以致妨碍独立判断履行董事的责任。

审计委员会

我们审计委员会的成员目前是帕梅拉·H·帕特斯利、苏珊娜·摩根、里奇·威廉姆斯和阿维·泽维。摩根女士是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的组成符合

| 2024年委托书

现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下对独立性的要求，包括上市公司董事会审计委员会成员特有的独立性要求。我们的董事会已经确定我们的审计委员会的每一名成员都具有金融知识。此外，本公司董事会已决定，摩根女士及帕特斯利女士均为根据经修订的1933年证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•

协助董事会监督

•

公司内部控制和财务报表的完整性，包括与管理层和独立审计师审查和讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

•

本公司独立核数师的资格、独立性及表现；

•

公司内部审计职能的履行情况；以及

•

公司遵守法律和法规要求的情况；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书中的审计委员会报告。

2023年，审计委员会召开了7次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。根据其章程的要求，审计委员会每年进行一次自我评估。审计委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和Christopher(Woody)马歇尔。高德曼先生是我们薪酬委员会的主席。该委员会的每名成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的第16B-3条规则)及董事(定义见经修订的1986年国税法(“守则”)第162(M)节)，并符合现行纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则及规例对独立性的要求，包括上市公司董事会薪酬委员会成员的独立性要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

确定或建议董事会确定首席执行官和公司其他高管的基本工资、激励性薪酬、长期薪酬和任何其他薪酬或福利；

•

审查、定期评估公司董事的薪酬和福利，并向董事会提出建议；

•

全面审查和评估公司的高管薪酬和福利政策，包括审查和建议公司任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划；

•

审查和评估公司的员工薪酬政策和做法产生的风险，以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求包含在公司年度委托书或10-K表中的薪酬委员会报告，与管理层审查和讨论美国证券交易委员会规则(“CD&A”)要求的公司薪酬披露和分析，并就将CD&A纳入公司的委托书或10-K表(视情况而定)向公司董事会提供建议。

2023年，薪酬委员会召开了4次会议。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。补偿

| 2024年委托书

《委员会章程》赋予薪酬委员会保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问建议的唯一权力，包括批准顾问合理薪酬的权力。薪酬委员会在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克规则列举的那些独立因素后，可挑选此类顾问，或接受任何其他顾问的咨询意见。

按照其章程的要求，赔偿委员会每年进行一次自我评估。赔偿委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议审计委员会审议任何拟议的修改。

薪酬委员会的程序和程序

我们薪酬理念的实施是在薪酬委员会的监督下进行的。《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会应根据其认为适当的时间召开会议，以履行章程规定的职责，但每年不得少于两次。薪酬委员会主席与薪酬委员会其他成员协商，确定薪酬委员会会议的频率和时长，并根据薪酬委员会章程确定会议议程。薪酬委员会还定期在执行会议上开会。管理层不参加薪酬委员会的执行会议。

赔偿委员会聘请Compensia担任赔偿委员会的独立顾问。在2023年，Compensia进行了分析，并提供了基于市场的现金和我们高管(包括当时的联席首席执行官和首席财务官)的适当股权薪酬等数据。Compensia直接向赔偿委员会报告，该委员会保留指导Compensia工作和与Compensia接触的唯一权力。作为分析的一部分，Compensia从可比上市公司的同行那里收集和分析了薪酬信息。薪酬委员会在就2023年高管薪酬作出决定时审议了这份报告，详情见下文题为“薪酬讨论和分析”的一节。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员目前是阿米尔·戈德曼、克里斯托弗·马歇尔和帕梅拉·H·帕特斯利。马歇尔先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员都符合当前纳斯达克上市标准下的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

根据理事会的需要，审查和评价理事会的规模、组成、职能和职责；

•

建议遴选董事会及其委员会候选人的标准，并确定符合这些标准的有资格成为董事会成员的个人，包括审议股东提交的被提名人；

•

向董事会推荐董事的提名人，以供在选举董事的下一次年度股东大会或特别会议上选举，或填补这些会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；

•

推荐董事进入董事会委员会；

•

在董事会决定应聘用新的首席执行干事的情况下监督继任程序；

•

就董事独立性的决定向董事会提出建议；

•

监督董事会的评价工作；

•

审查公司在促进其环境、社会和治理(ESG)努力和企业社会责任(CSR)方面的行动，包括考虑公司程序和流程对员工、公民和社区的影响；以及

| 2024年委托书

•

审查并向董事会建议公司治理准则以及公司的行为和道德准则。

在评估董事被提名人时，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，考虑被提名人的素质、表现和专业责任，以及当时董事会的组成和董事会当时的挑战和需求，包括判断、技能、背景和经验问题。董事会认为，董事应具备应对董事会挑战和需求所需的相关技能、专业经验、个人诚信、判断力和可用性。提名和公司治理委员会没有具体的董事多样性政策，但在实践中，在评估董事会成员候选人时会考虑多样性，包括性别认同、种族和族裔以及背景。

提名和公司治理委员会在2023年举行了2次会议。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会保留和终止包括猎头公司在内的任何顾问的权力，以确定董事候选人、董事薪酬方面的薪酬顾问和与此类事务有关的法律顾问，包括唯一批准所有此类顾问费和其他保留条款的权力。

根据章程的要求，提名和公司治理委员会每年进行一次自我评估。提名和公司治理委员会也每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。

风险委员会

我们风险委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Susanna Morgan和Rich Williams。威廉姆斯先生是我们风险委员会的主席。除其他事项外，我们的风险委员会负责：

•

审查公司的企业风险管理计划和政策的充分性，并对这些领域的任何改进提出建议；

•

监督和讨论新出现的和关键的风险，以及管理层已采取的监测和控制此类风险的步骤；

•

审查公司的网络安全和数据完整性保护政策和做法，包括提出改进这些领域的建议；

•

审查公司的隐私和数据保护政策，并从管理层那里获得有关公司在这些领域活动的最新情况，并建议需要改进的领域；以及

•

与管理层一道，每年向董事会报告：(A)根据本公司的整体风险状况，本公司的战略；(B)本公司面临的重大风险的性质和规模；(C)为管理或缓解重大风险而实施的流程、政策、程序和控制；以及(D)企业风险管理流程的整体有效性。

2023年，风险委员会召开了5次会议。我们的风险委员会根据书面章程运作，其中要求风险委员会每年进行一次自我评估。风险委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并建议董事会审议任何拟议的变更。

| 2024年委托书

与董事会的沟通

希望与董事会、董事长、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通的股东或其他相关方可以通过以下方式联系：Payoneer Global Inc.公司秘书，C/o：Payoneer Global Inc.，地址：纽约百老汇195号，27层，NY 10007。

所有通信将及时转发至相应的董事(S)。我们的公司安全部门可能会排除与董事董事会成员的职责无关的此类项目，包括但不限于招揽和广告、垃圾邮件、与产品相关的沟通、工作推荐材料和简历、调查，以及被确定为非法或不适当的材料。

股东可按照上述与董事会沟通的程序向董事会推荐候选人。提名和公司治理委员会将以与其他董事候选人相同的方式评估股东推荐的董事候选人。

《行为准则》和《道德规范》

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级管理人员。我们的行为和道德准则的全文可在我们网站的治理部分找到，网址是Invest or.payoneer.com/control。在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的行为和道德准则的修订，以及对此类准则的任何豁免。

| 2024年委托书

社会影响和ESG实践

Payoneer是由我们为所有人提供机会的愿望推动的。我们对待环境、社会和治理(ESG)和社会影响主题的信念是，对我们的员工、客户、社区和环境有利的东西也对企业有利。

我们致力于将对社会负责的原则和做法嵌入我们的业务和营销战略。我们通过培育支持性、多样性和包容性的文化，为服务不足的中小企业和企业家创造蓬勃发展的机会，成为负责任的环境管理者，并通过我们于2022年底建立的先锋基金会，与地区非政府组织建立有影响力的伙伴关系，从而实现这一目标。

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们ESG和IMPACT战略的制定和实施。作为其章程的一部分，委员会审查公司在促进其ESG努力和公司社会责任方面的行动，包括考虑公司程序和过程对员工、公民和全球社区的影响。委员会定期收到管理层关于我们的影响工作的持续发展和执行情况的最新情况，委员会与管理层讨论这些议题。

影响主题

我们的社会影响计划围绕四个主题展开，这些主题与我们的业务战略和文化保持一致：

•

促进中小企业的发展和赋权

•

在科技和女性所有的企业中为女性提供更多机会

•

通过金融教育和/或创业支持经商青年

•

解决环境问题和/或帮助减轻气候变化的影响

2023年影响亮点

•

我们于2023年7月发布了首份全球影响报告，涵盖了我们在2022年取得的成就和重点倡议，以及我们的未来规划。

•

在Payoneer的2023年全球善行周期间，500多名员工在15个国家和地区的26个全球项目中志愿工作了1500多个小时。。

•

先锋基金会开始向支持印度、越南、拉丁美洲和菲律宾的小企业发展、赋权和创业精神的项目的组织提供第一笔赠款。

•

我们继续与第三方顾问合作，评估我们的碳足迹，并根据《温室气体议定书》量化我们的排放量。2023年，我们进行了第二次第三方温室气体评估，以对照2022年的基线追踪我们的排放量。我们预计将在《2023年全球影响报告》中将这一信息与我们的内部运输调查 - 的数据一起报告，作为我们总体温室气体(GHG)评估的一部分。

•

我们50%的员工和40%的执行管理职位由女性担任。

•

2023年，我们组织了工作空间焦点小组，使团队能够聚集在一起，围绕空间、连接和文化、工作风格和行为以及未来的工作场所设计进行重要讨论。这有助于我们评估员工工作空间的运行情况，并确定改进的优先顺序，以优化我们未来工作空间的办公室员工体验。

| 2024年委托书

2024年，我们正在与我们的地区业务团队和领导层合作，加强我们的影响优先事项与我们的业务战略之间的一致性，以进一步放大Payoneer对提高社会影响力的承诺。Payoneer的第二份全球影响报告预计将于2024年晚些时候发布，以详细反映我们2023年的ESG和Impact成就、调查结果和数据。

| 2024年委托书

董事会审计委员会报告

对于本公司2023年12月31日的综合财务报表，审计委员会与管理层一起审查和讨论了经审计的财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及公司年报中的具体披露，包括与独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(以下简称普华永道)的成员事务所Kesselman&Kesselman讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。并考虑了非审计服务与普华永道的独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB关于该独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求审查了书面披露和普华永道的信函，并与该会计师讨论了独立性。审计委员会在2023年期间举行了7次会议。

根据上文讨论的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告Form 10-K。

审计委员会

苏珊娜·摩根(主席)
帕梅拉·H·帕特斯利
里奇·威廉姆斯
阿维·泽维

| 2024年委托书

提案2：批准为Payoneer选择独立注册会计师事务所

2024年4月10日，审计委员会选择并批准普华永道国际有限公司(“普华永道”)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。自2005年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。普华永道的代表计划出席年会，并将回答股东提出的适当问题。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所

以下是普华永道2023财年和2022财年向公司提供的费用和服务摘要：

	截至2011年12月31日的财年，
普华永道提供的服务说明	2023			2022
审计费(1)		$	1,407,304		$	1,671,319
审计相关费用		$	8,000		$	112,000
税费		$	26,500		$	166,414
非审计服务(2)		$	368,940			—
所有其他费用		$	3,480		$	2,100
共计		$	1,814,224		$	1,951,833

(1)2023年和2022年普华永道的审计费用是为审计我们的财务报表和截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性、审查中期财务报表以及普华永道提供的与法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务。

(2)截至2023年12月31日止年度的费用与并购相关尽职调查服务有关。

审核委员会或其授权机构根据审核委员会制定的审核前政策和程序，预先批准我们独立注册会计师事务所提供的审计、与审核相关的服务和税务服务的范围，以及相关的费用和条款。审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。

| 2024年委托书

需要投票

独立注册会计师事务所的选择将需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对第2号提案产生任何影响

董事会建议
对第二号提案投赞成票。

| 2024年委托书

其他有关Payoneer的信息，
董事及行政人员

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的截至2024年2月29日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

•

我们所知道的每一个受益人拥有5%以上的普通股；

•

我们的每一位董事、被提名者和被提名的行政人员；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括对证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权可发行的股票和2024年2月29日至29日60天内归属的限制性股票单位。根据股票期权或限制性股票单位可发行的股票，在计算持有该等期权或限制性股票单位的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票。表中“实益拥有的股份”一栏中我们普通股的所有权百分比是根据截至2024年2月29日已发行和已发行的356,066,876股普通股计算的。

股份的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。表中关于实益所有权的信息基于本公司的记录以及该个人或实体提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。

除非另有说明，否则以下各股东的邮寄地址为C/o：Payoneer Global Inc.，邮编：NY 10007，地址：纽约百老汇27楼195号。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

| 2024年委托书

	实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称	股票		百分比
5%及更大股东：
TCV的某些资金和账户(1)		44,141,554		12.31%
贝莱德的某些基金和账户(2)		34,741,372		9.76%
Susquehanna Growth Equity的某些基金和账户(3)		28,848,786		8.06%
先锋的某些资金和账户(4)		28,579,172		8.03%
淡马锡的某些基金和账户(5)		21,428,749		6.00%
现任指定执行官、董事和提名人：
John Caplan		647,818		**
比亚·奥多内斯		228,903		**
迈克尔·莱文（Michael Levine）		1,433,754		**
阿农·卡夫		277,425		**
察菲·戈德曼（Tsafi Goldman）		822,544		**
凯伦·利维（Keren Levy）		3,154,102		**
沙尔达·卡罗·德尔卡斯蒂略		16,556		**
斯科特·加利特（Scott Galit）		9,813,096		2.70%
阿米尔·戈德曼(6)		2,008,352		**
克里斯托弗(伍迪)马歇尔(2)		—		—
苏珊娜·摩根		—		—
帕梅拉·H帕斯利		119,429		**
里奇·威廉姆斯		114,402		**
阿维·泽维		562,691		**
全体执行干事和董事(14人)		19,199,072		5.57%

*占Payoneer已发行普通股的不到1%。

实益拥有的普通股†股份分别包括在行使或结算现有购股权和限制性股票单位时可发行的股份，这些股份本可在上图日期后60天内归属，以及按比例分配的剩余收益股份(该术语在日期为2021年2月3日的重组协议和计划(经修订)(“重组协议”)中定义)。

(1)包括TCV VIII，L.P.持有的31,404,189股普通股(包括获利股)，TCV VIII(A)，L.P.持有的8,468,718股普通股(包括获利股)，TCV VIII(B)，L.P.(TCV VIII，L.P.，TCV VIII(A)，L.P.，及TCV VIII(B)，L.P.，“TCV VIII Funds”)持有的1,950,462股普通股(包括获利股)，和TCV Members Fund，L.P.持有的2,318,185股普通股(包括赚取的股份)(“成员基金”，与TCV VIII基金一起称为“TCV实体”)。Technology Crossover Management VIII，Ltd.(“Management VIII”)是Technology Crossover Management VIII，L.P.(“MedicVIII”)的唯一普通合伙人，而TCV VIII基金的唯一普通合伙人又是TCV VIII基金的唯一普通合伙人。八号管理层是成员基金的普通合伙人。每个创业板实体均有权处置或指示处置其直接持有的普通股股份，并有权表决或指导该等股份的表决。管理层VIII作为创业板实体的最终普通合伙人，可被视为拥有处置或指示处置创业板实体所持股份的唯一权力，并拥有指导该等普通股投票的唯一权力。TCV VIII作为TCV VIII基金的直接普通合伙人，亦可被视为唯一有权处置或指示处置TCV VIII基金持有的普通股股份，并有唯一权力指导该等普通股股份的表决。第八管理层及第八管理层均放弃对创业板实体拥有的普通股股份的实益拥有权，惟其各自拥有的金钱权益则除外。克里斯托弗(伍迪)马歇尔是董事八级管理人员，也是中医八号和会员基金的有限合伙人，担任先锋的董事。*马歇尔先生否认对创业板实体持有的证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。这些实体的地址都是C/O TCV，250Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。

| 2024年委托书

(2)由以下实体的母公司或控制人贝莱德持有的34,741,372股普通股组成：贝莱德顾问公司，有限责任公司，Aperio Group，LLC，贝莱德(荷兰)B.V.，贝莱德基金顾问公司(超过5%)，贝莱德机构信托公司，全国协会，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德金融管理公司，贝莱德资产管理Schweiz AG，贝莱德投资管理公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德(卢森堡)S.A.和贝莱德基金管理公司。纽约，NY 10001。

(3)包括SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLP(“SIG”)持有的18,797,758股普通股，Susquehanna Growth Equity Fund V，LLP(“SGE V”)持有的8,742,838股普通股(包括收益股)，以及Susquehanna Growth Equity Fund III，LLP(“SGE III”，连同SIG和SGE V，“SGE Funds”)持有的1,308,190股收益股。这些实体的地址都是宾夕法尼亚州巴拉辛维德市大道401号220室，邮编：19004。阿米尔·戈德曼是董事Payoneer的一员，隶属于为SGE基金提供投资咨询服务的Susquehanna资本管理有限责任公司(“SGE Management”)。在这种情况下，SGE管理层对此类股份拥有投票权和处置权。SGE Management和高盛否认其或他并不直接拥有的证券的实益所有权。

(4)由投资顾问先锋集团持有的28,579,172股普通股组成。该实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(5)由Birchtree Fund and Investments Private Limited持有的21,428,749股普通股(包括获利股)组成。Birchtree Fund and Investments Private Limited是Fullerton Fund and Investments Pte Ltd的直接全资子公司，而Fullerton Fund and Investments Pte Ltd则是淡马锡控股(私人)有限公司的直接全资子公司。通过本文所述的所有权，富勒顿基金投资私人有限公司和淡马锡控股(私人)有限公司均可被视为实益拥有由Birchtree Fund投资私人有限公司直接持有的证券。这些实体的地址是Orchard Road 60B，#06-18，Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(6)由2,008,352股普通股组成，由一家家族有限责任合伙公司持有，高曼先生为该合伙公司的普通合伙人。高盛先生是董事的一员，他否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱利益。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的某些信息：

名字	年龄	职位
John Caplan	54	董事首席执行官兼首席执行官
比亚·奥多内斯	51	首席财务官
阿农·卡夫	50	首席运营官
萨菲·高盛	58	首席法律法规官兼公司秘书

卡普兰先生的传记可在本委托书第5页与董事会其他成员的传记一起找到。我们其他高管的简历如下。

比·奥多尼兹。奥多尼兹女士于2023年1月加入公司担任副首席财务官，自2023年3月起担任Payoneer首席财务官。2022年至2023年，奥多尼兹女士担任韦伯斯特银行(纽约证券交易所股票代码：WBS)首席创新官。2021年至2022年，奥多尼兹女士担任英镑国民银行(纽约证券交易所代码：STL，在被韦伯斯特银行收购之前)的首席财务官兼执行副总裁总裁。在2015年至2021年加入Sterling National Bank之前，奥多尼兹女士是场外市场集团(OTCQX：Otcm)的首席财务官，该公司运营美国和全球证券的受监管金融市场。2006年至2015年，奥多尼兹女士担任Convergex首席运营官兼董事董事总经理，Convergex是一家全球金融服务公司(后来被考恩(纳斯达克：COWN)收购)，为机构投资者和交易对手提供执行、交易、大宗经纪、清算和其他服务。在她职业生涯的早期，奥多尼兹女士曾担任G-Trade的首席财务官，该公司是一家提供全球股票市场电子接入的经纪交易商，并曾在普华永道和安达信担任税务顾问。奥多尼兹女士拥有诺丁汉大学法学学士学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

阿农·克拉夫特。卡夫先生于2021年3月加入Payoneer，并自2021年9月起担任首席运营官。他是一名商业和运营高管，拥有20多年在美国财富500强公司担任总经理和副总经理的经验。2019年至2021年，卡夫先生担任咨询公司四大战略咨询公司的首席执行官。2012-2018年，卡夫先生担任战略总经理

| 2024年委托书

在微软采购。在加入微软之前，卡夫先生是手机公司莫度移动运营副总裁总裁。卡夫先生还曾在闪迪担任过多个高管职务，如技术和运营副总裁总裁、业务发展副总裁总裁和客户管理部门董事。卡夫特先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和以色列理工学院理工学院理学学士学位。

萨菲·古德曼。戈德曼女士自2019年以来一直担任Payoneer的首席法律和监管官。她负责Payoneer业务活动和运营的法律和监管方面、公司内部律师团队的管理以及监管治理事宜，自2023年以来还负责公司的企业风险管理团队。戈德曼女士于2015年加入Payoneer。戈德曼女士作为律师的经验包括广泛的商业、公司和私募股权法律工作，代表早期和成长型公司，以及支付服务和监管方面的专业知识。在加入Payoneer之前，戈德曼女士于2004年至2014年担任特拉维夫精品律师事务所CBLS律师事务所的合伙人，Payoneer是她的客户之一。戈德曼女士曾在领先的律师事务所担任多个职位，专注于高科技和生物医药行业，并在1996至1998年间在以色列化工集团(ICL)和ECI Telecom担任内部职务。戈德曼女士拥有特拉维夫大学的法学学士学位。

| 2024年委托书

薪酬问题的探讨与分析

概述

本CD&A介绍了我们的高管薪酬理念、流程、目标以及我们为2023财年在“薪酬摘要表”中列出的“被点名的高管”或“近地天体”提供的薪酬计划的具体内容。本CD&A应与下面列出的补偿表和相关披露一起阅读。

我们于2021年6月成为一家上市公司，去年我们首次以大型加速申请者的身份提交了委托书。因此，今年的委托书包括披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比例，这在以前是没有要求的。

2023年，我们的近地天体及其位置如下：

•

约翰·卡普兰，我们的前联席首席执行官和现任首席执行官；

•

斯科特·加里特，我们的前联席首席执行官，现任高级顾问；

•

Bea(Beatrice)Ordonz，我们的首席财务官；

•

迈克尔·莱文，我们的前首席财务官；

•

阿农·克拉夫特，我们的首席运营官；

•

TSafi Goldman，我们的首席法律和监管官；以及

•

克伦·利维，我们的前总裁。

更换行政总裁

约翰·卡普兰在2022年5月25日与Scott Galit一起担任联席首席执行官后，于2023年3月1日成为我们唯一的首席执行官。2023年3月1日，Scott Galit过渡到公司高级顾问。此外，2023年3月1日，Bea Ordonz被任命为我们的首席财务官，接替Michael Levine，后者过渡到2024年1月1日担任顾问角色。

科伦·利维于2023年9月30日辞去总裁一职，并在预计于2024年6月30日结束的过渡期内继续担任非执行董事。

执行摘要

业务

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通过可靠和安全地将企业与全球数字经济连接起来，使世界各地的中小企业能够在世界各地发展和运营业务。

Payoneer为分布在190多个国家和地区的约200万活跃客户提供服务，业务遍及各行各业。客户包括向消费者和其他企业跨境销售的商品出口商，向国际客户输出其能力的服务公司，利用工作场所和远程工作的数字化获利的独立专业人员、创建者和承包商，度假租赁房东，以及与来自不同国家的供应商和供应商以不同货币合作的企业。Payoneer的客户通过市场或直接向其他企业(B2B)销售他们的商品或服务，和/或通过网络商店向客户销售。

Payoneer的财务堆栈使客户能够访问全球需求和供应，支付和获得付款，并从单一平台管理他们的跨境和其他需求。我们的财务堆栈提供一整套跨境应收账款(AR)和应付账款(AP)功能，并包括营运资金等服务

| 2024年委托书

以及提供数据驱动的洞察力。该公司利用全球近100家银行和支付服务提供商支持7000多个贸易走廊的交易，并在150多个国家和地区实现当天和实时结算。Payoneer的核心价值主张是，我们消除了为客户跨境开展业务的复杂性和障碍。通过多币种Payoneer账户，世界各地的企业可以像在当地一样为海外客户、供应商、供应商和合作伙伴提供服务并进行交易。

2023财年业务亮点

在2023财年，我们又一次实现了强劲的财务业绩和执行力。截至2023年12月31日的年度亮点包括：

•

收入增长是由利率上升导致的客户余额利息收入以及我们平台上客户余额的增加推动的。其余的增长是由我们平台上客户数量的增长、高使用率地区的持续增长、某些货币化计划以及我们的高价值服务的持续采用共同推动的。

•

销量增长是由我们最大的数字商务市场的持续增长、强劲的旅游需求和客户获取共同推动的。

•

净收入从2022年的净亏损1200万美元增长到2023年的9330万美元。调整后的EBITDA在2023年增长了300%，达到2.051亿美元，而2022年为4850万美元。(有关调整后EBITDA的定义以及从净收益(亏损)到调整后EBITDA的对账，请参阅本委托书附件A。)

| 2024年委托书

有关2023年业绩的更多信息，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

2023年股东关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2023年年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了一次咨询投票(“薪酬话语权投票”)。在我们的2023年薪酬话语权投票中，大约95%的代表和有权投票的股票(不包括经纪人的非投票)在咨询的基础上批准了我们任命的高管的薪酬。

我们的薪酬委员会在确定被任命的高管薪酬时，会考虑我们对薪酬话语权投票的结果。部分基于去年薪酬话语权投票结果所显示的对我们高管薪酬理念、计划和做法的强烈支持，我们的薪酬委员会决定继续实施我们的薪酬理念，并进一步强调我们致力于将我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们在2023年没有对高管薪酬计划进行重大改变。

我们重视股东的意见。我们的薪酬委员会在未来为我们任命的高管做出薪酬决定时，将考虑今年薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈。

高管薪酬的薪酬理念、目标和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•

吸引、留住和奖励具备发展业务所需技能和领导力的高素质高管；

•

提供激励，使我们的高管对我们的业绩负责，并激励和奖励我们实现关键业绩目标；以及

•

通过将高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，将他们的现金激励与我们的年度业绩联系起来，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

在我们薪酬理念的核心，我们的目标是为我们的每个近地天体提供薪酬方案，强调按业绩支付，同时在市场上具有外部竞争力，在组织内部也是公平的。我们相信，以绩效为基础的文化对我们的成长和成功至关重要，我们的薪酬计划旨在培养这些核心信念。

与我们的绩效薪酬理念一致，并确保我们的近地天体的利益与我们的股东的利益密切一致，我们的近地天体薪酬的很大一部分是以可变、有风险的年度奖金和长期激励奖励的形式发放的，其中很大一部分年度现金奖金是根据实现严格的公司和财务业绩目标来确定的。这种“风险”补偿的很大一部分是以股权奖励的形式给予的，其实现价值与我们的股票价格直接相关。

我们的高管薪酬计划设计包括三个关键薪酬元素 - (I)基本工资、(Ii)年度现金奖金奖励和(Iii)长期股权激励奖励。我们还为我们的高管提供所有员工可用的福利，包括我们401(K)计划(或其他国家/地区适用的基础广泛的退休计划)下的退休福利，以及参与员工福利计划。

在个别情况下，我们为新雇用的员工提供签到奖金，在某些情况下，包括近地天体，通常与新员工有关，但会没收其前雇主的补偿。如果雇员在规定的时间段前离职，这种奖金通常也要偿还。

下面的图表总结了我们高管薪酬的三个主要要素，它们的目标和主要特点。

| 2024年委托书

元素	目标	主要特点
基本工资	• 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才。 • 为所提供的服务提供有保障的收入基础。	• 薪酬委员会根据个人表现和从薪酬委员会独立薪酬顾问那里获得的市场数据确定薪酬标准。
年度奖金	• 激励和奖励我们关键业务目标的实现。 • 通过公司的关键财务指标将薪酬与业绩挂钩，从而使管理层和股东的利益保持一致。	• 目标年度奖金是在高管最初被聘用(或晋升)时为每个NEO设定的，然后由薪酬委员会根据对组织具有类似影响的职位和我们市场上具有竞争力的年度奖金机会进行年度审查。 • 实际支付的奖金金额取决于与我们的长期战略计划一致的特定公司业绩目标的实现情况和一些可酌情考虑的因素，以及通常由薪酬委员会决定的个人业绩。
长期激励股权	• 激励和奖励公司的长期业绩。 • 通过将薪酬与股票业绩挂钩，使管理层和股东的利益保持一致。 • 通过延长授权要求，吸引高素质的高管，并鼓励他们长期继续受雇。	• 新聘用的高管有资格获得与招聘相关的股权赠款。 • 年度股权机会一般在今年第一季度授予。 • 个人股权奖励是根据一系列因素确定的，包括从薪酬委员会的独立薪酬顾问那里获得的公司和个人业绩和市场数据。

我们没有正式的政策在工资、绩效奖金和股权奖励、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。相反，薪酬委员会利用其判断为每个NEO制定年度薪酬计划，包括当前、短期和长期激励性薪酬，以及现金和非现金薪酬，这在一定程度上是基于对外部同行公司做法的审查(由Compensia提供)，然后根据它认为适当的方式制定薪酬计划，以实现我们高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。我们构建了近地天体年度总目标薪酬的很大一部分，使其包括基于业绩的奖金机会和长期股权奖励，以使高管的激励与我们股东的利益和我们的公司目标保持一致。

高管薪酬做法

我们的高管薪酬计划和做法旨在加强我们的绩效薪酬理念，并纳入以下旨在保护股东利益的公司治理最佳实践。随着我们继续从一家新上市公司过渡到一家更成熟的上市公司，我们将继续评估我们相对于市场同行的薪酬计划。

| 2024年委托书

	我们要做的是				我们不做的事
	☑ 按绩效支付薪酬理念。我们通过将支付给高管的相当大一部分薪酬授予高管，使薪酬和绩效保持一致，薪酬的形式是与实现严格的绩效目标挂钩的可变的、基于风险的绩效薪酬。 ☑ 平衡的短期和长期补偿。我们给予补偿，以牺牲长期结果为代价，阻止短期冒险行为。 ☑ 保留独立的薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由具有丰富行业经验的独立董事组成，并聘请独立的薪酬咨询公司协助制定薪酬基准。 ☑ 进行年度薪酬审查。薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对用于基准目的的薪酬同行小组进行审查，以及由其独立薪酬顾问进行的年度薪酬市场评估。 ☑ 股权。2024年，我们推出了股权指导方针，要求我们的高管和非雇员董事拥有大量Payoneer股权，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 ☑ 退还政策。2023年，我们推出了一项旨在符合适用法律的补偿补偿政策。				☒ 没有特别的高管退休计划。我们不提供养老金安排或退休计划，也不提供与我们的近地天体不同或不同于向我们其他员工提供的安排。 ☒ 没有消费税“总括”。我们不提供我们的员工因适用IRC第280G或4999节而可能欠下的任何消费税的“总和”。 ☒ 没有过多的津贴。我们不向我们的近地天体提供任何额外的福利。 ☒ 不允许套期保值或质押。我们一般禁止董事和员工，包括我们的近地天体，对冲或质押Payoneer证券。

高管薪酬流程

薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会由我们的董事会任命，监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励和留住最高素质的高管和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们高管的所有薪酬，包括我们的近地天体，还审查我们的薪酬做法和政策，因为它们与风险管理有关，并就CEO薪酬向我们的董事会提供建议。我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。

薪酬委员会全年定期召开会议，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定高管薪酬的主要组成部分(基本工资、年度奖金和股权奖励)；但是，根据薪酬委员会确定的适当情况，可能会在其他时间对新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行干事的薪酬。薪酬委员会没有就向我们的高管发放股权奖励的时间维持正式的政策。

我们的首席执行官(现任)，或2023年1月和2月的联合首席执行官，评估并向薪酬委员会提供关于高管的绩效评估和薪酬建议

| 2024年委托书

不是他们自己的军官。虽然首席执行官或联席首席执行官(视情况而定)与薪酬委员会讨论他们的建议，但他们并不参与关于他们自己的业绩和薪酬的审议或确定。薪酬委员会就高管薪酬事宜进行讨论并作出最终决定，而首席执行官或联席首席执行官(视情况而定)在讨论其薪酬时不在场。薪酬委员会可不时邀请其他管理层成员，包括首席人事官和其他雇员，以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

薪酬顾问在确定薪酬中的作用

在2023年期间，薪酬委员会聘请了一家全国公认的高管薪酬咨询公司Compensia来评估相对于可比公司的高管薪酬水平。Compensia向本公司提供了一项研究，该研究回顾了Payoneer的薪酬水平(基本工资、目标奖金、目标总现金薪酬、年度股权授予价值和由此产生的目标直接薪酬总额)与一系列同行公司的薪酬水平进行了比较，如下所述。在这一分析的基础上，薪酬委员会讨论并确定了Payoneer高管的现金和股权薪酬，包括近地天体。

2023财年同行集团公司

Compensia提出了一组同行公司，目的是将我们的高管薪酬计划与2023年竞争激烈的市场进行比较。薪酬委员会审议了Compensia根据下文所列同业集团公司进行的这项竞争性市场评估，以便更好地了解薪酬委员会作出薪酬决定时对高管人才的竞争市场。

下面列出的薪酬同业组中的公司是根据它们在行业和财务特征方面与我们相似的基础上选出的，这是通过使用以下一般标准确定的：(I)规模相似，主要以收入和市值衡量；(Ii)相似的行业、商业模式和/或产品；(Iii)总部位于美国，优先考虑可比员工人数；以及(Iv)优先选择最近首次公开募股的高增长公司。2023年，我们根据规模、价值、行业和业务重点、上市阶段或收购上市同行，与前一年相比对同行进行了一定的调整。

AppFolio

埃斯特里奇

模型N

Paymentus控股公司

SPS商务

AvidXchange

Evo Payments

NCino

费雷西亚

Upstart控股

黑线

飞线

努维伊

第二季度控股

佐拉

Enova国际公司

租借俱乐部

开放借阅

RePay Holdings

EverCommerce

马尔凯塔

帕亚控股

Shift4付款

在确定每个被点名的高管的薪酬时，我们的薪酬委员会没有根据达到任何特定的市场数据百分位数来确定薪酬目标；也没有使用公式化的方法或针对同龄人群体数据的任何特定基准来做出薪酬决定。相反，薪酬委员会审议了Compensia为每个年度薪酬要素提供的同行小组数据，以便更好地了解我们的薪酬同行的做法。薪酬委员会随后根据其判断，考虑到所提供的市场数据以及一系列定性因素(例如，个人和公司业绩、个人影响/角色范围、任期、现有股权保留情况、公司现金和股权预算、内部薪酬平等考虑因素、地点)来确定高管薪酬。

| 2024年委托书

2023财年补偿问题分析

薪酬要素概览

2023年高管薪酬计划由以下要素组成：基本工资、以年度现金奖金形式的短期激励性薪酬和以计时授予限制性股票单位(以及部分招聘时授予业绩的限制性股票单位)形式的长期股权激励薪酬。每个要素都旨在以与我们的整体补偿理念一致的方式奖励和激励我们的近地天体。下面将详细讨论我们2023财政年度近地天体的上述每一项补偿要素，包括对这些要素的描述。

基本工资

基本工资是我们近地天体薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。一般来说，我们使用基本工资在一年中为每个NEO提供特定水平的现金补偿，以期他或她尽其所能履行其职责，并符合我们的最佳利益。

一般情况下，我们在雇用此人时通过公平协商确定我们近地天体的初始基本工资，同时考虑到此人的职位、资历、经验、以前的薪金水平(如果法律允许的话)、地点以及我们其他近地天体的基本工资。此后，薪酬委员会每年审查近地天体的基本工资，作为正在进行的薪酬审查过程的一部分，听取我们的首席执行官(前联席首席执行官)的意见(关于他们自己的基本工资除外)，并在其确定为合理和必要时进行调整，以反映近地天体的业绩范围、个人贡献和责任、晋升情况下的地位以及市场状况。

2023年2月，薪酬委员会考虑到独立薪酬顾问编写的竞争性市场分析以及上一节所述的其他因素，审查了我们当时的执行干事的基本工资。在这次审查之后，薪酬委员会批准了TSafi Goldman、Arnon Kraft和Keren Levy根据他们的业绩和交付成果增加基本工资，以便使他们的基本工资达到更具竞争力的水平，与我们同行集团公司的类似高管和公司内部的高管保持一致。下表列出了我们每个近地天体2023年的基本工资和本公司2022年雇用的每个近地天体的2022年基本工资。

被任命为首席执行官	2022 基本工资(1)			2023 基本工资(1)
John Caplan		$	475,000		$	475,000
斯科特·加里特		$	475,000		$	475,000
比亚·奥多内斯			不适用		$	450,000
迈克尔·莱文		$	400,000		$	400,000
阿农·卡夫		$	299,109		$	280,807
萨菲·高盛		$	360,000		$	400,000
克伦·利维		$	302,670		$	284,150

(1)数额反映2022年和2023年有效的全额年度基薪(而不是按比例计算)。卡夫先生和利维女士的基本工资是以新谢克尔支付的(用于换算成美元金额的转换率，2022年为3.37新谢克尔/美元，2023年为3.7新谢克尔/美元，这是根据适用的月底汇率的平均值计算的)。由于2022年和2023年之间的汇率差异，他们的工资增长在由此产生的美元价值中并不明显。

现金激励性薪酬

我们的年度现金奖金奖励提供激励性薪酬，旨在激励我们的近地天体实现薪酬委员会批准的预先确定的全公司优先事项，并奖励

| 2024年委托书

他们在某一年取得的结果和成就。我们近地天体的年度目标奖金机会一般由薪酬委员会每年确定，并以每个人年度基本工资的一个百分比表示。我们的执行干事2023年核定的目标奖金机会和赚取的金额(如下所述)如下：

被任命为首席执行官	2023年目标奖金机会 (基本工资的百分比)		2023年目标奖金机会 ($Value)			2023年实际赚取的奖金
John Caplan		100%		$	475,000		$	475,000
斯科特·加里特		100%		$	475,000		$	475,000
比亚·奥多内斯		100%		$	431,250(1)		$	600,000
迈克尔·莱文		65%		$	260,000		$	0
阿农·卡夫		75%		$	210,605(2)		$	210,962(2)
萨菲·高盛		65%		$	260,000		$	400,000
克伦·利维		90%		$	255,735(2)		$	255,735(2)

(1)按比例计入奥多尼兹女士2023年1月16日的开始日期。

(2)卡夫先生和列维女士的奖金是以新谢克尔支付的(用于换算成美元金额的转换率是3.7新谢克尔/美元，这是根据适用的月底汇率的平均值计算的)。

2023年年度奖金目标设定

我们年度奖金计划下的绩效目标和目的在适用的财政年度内得到了我们的薪酬委员会的批准。衡量绩效的绩效指标和相关目标是通过我们的年度预算和战略规划过程产生的。2023年，薪酬委员会决定，推动为我们的年度奖金池提供资金的业绩目标，包括近地天体将赚取的金额，将基于收入的50%，基于调整后的EBITDA的25%，基于与我们B2B业务增长挂钩的内部指标的7.5%，基于与某些技术增强相关的运营指标的7.5%，以及基于薪酬委员会的酌情考虑的10%。薪酬委员会基于年度预算和战略考虑，确定目标为收入8.2亿美元(最低要求7.05亿美元，最高8.5亿美元)，调整后EBITDA 1.45亿美元(最低要求1.15亿美元，最高1.6亿美元)，我们B2B业务的某些增长目标，以及实现与平台增强工作相关的特定运营指标，资金基于业绩与目标的50%至120%。可自由支配部分也有最高120%的公司资金水平，没有保证最低水平，列入这一部分是为了让薪酬委员会具体处理可能影响公司业绩的其他考虑因素，包括动荡的市场、全球争端以及与其他目标未包括的微观和宏观经济因素有关的其他不确定性。

2023年年度奖金决定

2024年2月，薪酬委员会审查了我们的实际业绩，并确定了现金奖金池的总体资金和支付给我们的近地天体的个别金额。薪酬委员会审查了我们2023财年的实际业绩，根据这些结果，我们实现了全年收入目标的100%多一点，远远超过了本年度调整后EBITDA的120%最高目标门槛，导致与这一指标相关的资金上限为120%。此外，我们达到了与B2B增长有关的最低资金门槛，但没有达到与平台增强努力有关的最低资金门槛。薪酬委员会随后审议了若干不同的因素，包括我们在具有挑战性的环境中的强劲表现，特别是考虑到某些全球冲突的影响、总体经济压力、领导层换届以及与内部业务有关的考虑，并确定年度红利池的可自由支配部分达到100%

| 2024年委托书

这一目标的结果是，年度奖金池的资金总额为97.7%。薪酬委员会将这一水平归因于在不确定的经济时期积极、谨慎和有效的管理。

薪酬委员会随后审议了我们每个近地天体的个人奖金，并确定，由于其个人的强劲表现，就2023年年度奖金而言，有资格获得2023年年度奖金的部分近地天体将获得大约相当于其个人目标奖金金额的100%的奖金(高于97.7%)。奥多尼兹女士和戈德曼女士2023年的年度奖金高于他们的个人目标(分别为139%和154%)，因为他们的职责领域在这一年扩大了，委员会希望奖励他们在特别具有挑战性的一年中的出色表现。向我们的近地天体支付的2023年年度奖金的实际金额列在赔偿表的“奖金”栏中。

签到奖金

关于开始受雇于公司，公司同意向奥多尼兹女士支付1,200,000美元的签到奖金，这在很大程度上是为了解决她因离开前雇主而被没收的某些金额。如果奥多尼兹女士在开始日期的一周年前自愿辞职，或者如果她的雇佣被公司以原因终止(如奥多尼兹女士的雇佣协议中所定义)，签约奖金将由奥多尼兹女士偿还。

股权激励薪酬

我们认为长期股权激励薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励直接激励我们的近地天体为我们的股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的高管。

年度股权奖

薪酬委员会向我们的近地天体提供股权奖励形式的长期奖励补偿机会。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中或在聘用时确定我们近地天体的长期激励性薪酬金额，并在考虑到个别高管的责任和业绩、现有股权保留情况以及我们的年度预计股权预算总额后确定。对于首席执行官(当时的联合首席执行官)以外的近地天体的年度股权奖励，薪酬委员会还考虑首席执行官(当时的联合首席执行官)关于适当赠款的建议和任何特定的个人情况。股权奖励数额旨在提供竞争性的长期激励措施和由此产生的目标总直接赔偿机会，薪酬委员会在考虑到本文所述因素后认为这些机会是合理和适当的。

在2023年第一季度，薪酬委员会决定以限时限制性股票单位(RSU)的形式向我们现有的近地天体授予长期激励薪酬机会，这些单位可以授予并结算我们普通股的股份。由于RSU的价值随着标的股票价值的任何变化而波动，它们作为一种激励，使我们近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。作为年度股权授予的一部分授予的RSU一般归属如下：25%归属于授予日期的一周年，其余75%归属于随后三年的十二(12)等额季度分期付款，在每种情况下，均受适用的近地实体持续受雇至每个归属日期的限制。

由于这一多年归属要求，RSU服务于我们的长期保留目标，因为我们的近地天体通常必须在适用的归属日期之前继续由我们使用，以便完全归属并赚取这些RSU。此外，由于其“全价值”性质(与股票期权等增值奖励相反)，RSU使用比同等股票期权授予更少的股票数量来提供所需授予日期的公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的稀释影响，并更有效地使用我们的股权薪酬资源。

| 2024年委托书

新聘员工权益奖

奥多尼兹就她的招聘事宜进行了签约股权奖励谈判。她的雇佣协议包括一项义务，即公司有义务在她开始受雇于本公司时授予股权奖励。薪酬委员会普遍认为，为了在竞争激烈的市场中征聘和留住高级管理人员，最初的股权赠款很重要。赔偿委员会确定，将时间分配和业绩分配混合起来，为奥多尼兹女士创造了一套正确的激励措施和组合。

关于2023年1月至2023年1月受聘为副首席财务官以及随后于2023年3月被任命为首席财务官一事，Ordonz女士谈判签署了1,750,000个计时授予股权单位，这些单位与根据年度股权奖励赠款授予的计时单位根据适用的开始日期在同一时间表上授予，最多600,000个RSU根据计时授予RSU的时间归属时间表和公司实现目标股价后授予，其中200,000个RSU业绩归属于实现每股10.00美元的股价。15.00美元和20.00美元，仅当公司股票的收盘价在2028年1月8日或之前的连续30个交易日中至少有20个达到或高于适用的目标股票价格时，才被视为已实现目标股价。

2023年颁发的股权奖

如上所述，对于我们的近地天体，补偿委员会在2023年2月决定，授予近地天体的2023年年度股权奖励应以时间授予RSU的形式，这些RSU以我们普通股的股票结算。授予我们的近地天体作为年度奖励的RSU的数量是由赔偿委员会在考虑了上文所述的因素后确定的。

根据薪酬委员会对其各自职位的竞争性市场数据、以前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表、现有股权保留概况、个人业绩和影响、角色范围、任期、内部薪酬平等考虑因素和高管地点的审查，我们的每个近地天体都获得了RSU分配。

如上所述，奥多尼兹女士获得了与开始受雇于本公司有关的签约股权奖励。这些股权奖励是单独谈判的，反映了管理层人才竞争激烈的市场。

下表列出了2023年向我们的近地天体授予的股权奖励(包括向新雇用的近地天体提供的年度股权赠款和股权赠款)以及股权奖励的总授予日期和公平价值：

被任命为首席执行官	基于时间的 RSU		性能- 基于RSU		库存选项		总拨款日期公允价值 ($)(1)
John Caplan		0		0		0		0
斯科特·加里特		0		0		0		0
比亚·奥多内斯		1,750,000		600,000		0		11,704,500
迈克尔·莱文		0		0		0		0
阿农·卡夫		300,000		0		0		1,677,000
萨菲·高盛		500,000		0		0		2,795,000
克伦·利维		200,000		0		0		1,118,000

(1)报告的金额代表根据2021年综合激励计划授予NEO的股权奖励的授予日期公允价值总额，根据财务会计准则委员会会计准则编码，主题718（“ASC主题718”）计算，不包括估计没收的影响。本表中用于计算股权奖励授予日期公允价值的假设已设定

| 2024年委托书

在我们10-K表格年度报告中包含的已审计综合财务报表的注释中。该金额并不反映执行官可能实现的实际经济价值。

其他补偿

退休福利

我们为我们在美国的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括卡普兰先生、加里特先生和莱文先生(就他的雇佣期限而言)，以及梅西女士。奥多尼兹和高盛，他们满足某些资格要求。这些近地天体中的每一个都有资格以与其他全职雇员相同的条件参加401(K)计划，包括相当于参与雇员缴费的前4%的100%的等额缴费。

卡夫先生和列维女士参加了以色列法定要求的养老金计划，根据该计划，我们按照与其他全职员工相同的条件，按卡夫先生和列维女士基本工资的一定比例缴费。

员工福利和额外津贴

其他福利和员工福利计划对我们所有符合条件的员工都是相同的，包括我们的近地天体，我们的近地天体除了向其他员工提供的福利外，不会获得额外的福利。

雇佣安排

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇用协议，具体条款如下所述。此外，我们的每个近地天体还同意我们的标准、随意雇用(受适用法律约束)、保密信息和发明转让条款。每个雇佣协议都规定了通知或遣散费福利，从本委托书第42页开始，在“终止或控制权变更时的潜在付款”的标题下进行了更全面的描述。

于2022年5月24日，本公司的一间附属公司与经修订的卡普兰先生订立经修订的雇佣协议，最初规定其为联席行政总裁，而自2023年2月27日起，经修订的修订规定其为首席执行官(“卡普兰雇佣协议”)。卡普兰雇佣协议规定，我们每年的基本工资为475,000美元，并有资格根据我们薪酬委员会确定的目标和里程碑的完成情况获得年度绩效奖金，该委员会的目标奖金机会为100%工资。卡普兰雇佣协议还规定，(I)在四年内授予约2,000,000个RSU，(Ii)根据公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求，授予最多2,500,000个RSU，以及(Iii)在四年内授予约500,000个股票期权。此外，根据卡普兰雇佣协议的条款，卡普兰先生如无充分理由(如卡普兰雇佣协议的定义)而辞职，必须提前一百八十(180)天通知本公司。

于2021年6月25日，本公司的一间附属公司与加力特先生订立经修订及重述的雇佣协议(“加力特雇佣协议”)，该协议最初规定他担任首席执行官，并于2022年5月24日修订，以聘用他为联席首席执行官，而自2023年2月27日起，修正案规定他受聘为高级顾问。GALIT雇佣协议规定每年基本工资为475,000美元，并根据我们薪酬委员会确定的目标和里程碑的完成情况获得年度绩效奖金，该委员会的目标奖金机会为100%工资。此外，根据《加里特雇佣协议》的条款，加里特先生必须提前一百八十(180)天通知公司无正当理由辞职(如《加里特雇佣协议》所定义)。2024年4月14日，公司的子公司Payoneer Inc.与恩加利特先生签订了过渡协议(《Galit过渡协议》)。加里特过渡协议规定，加利特先生将在#年继续担任高级顾问。

| 2024年委托书

2024年至2024年6月30日(过渡期)。在过渡期内，加里特先生将(I)领取相当于其目前年度基本工资的年度基本工资，以及(Ii)参加先锋公司的S福利计划。此外，截至2024年4月2日，加里特先生退出了公司董事会的风险委员会。自过渡期结束至2025年5月31日，或如早于加里特先生担任公司董事会成员的最后一天(“剩余期”)，加里特先生将继续担任公司董事会成员。在剩余期间，加力特(I)先生将不会获得本公司非员工董事薪酬计划项下的薪酬。(Ii)在签立以本公司为受益人的债权解除书后，将有权根据其原有归属时间表继续归属尚未行使的股权奖励，及(Iii)可在剩余期间后180天内行使既有期权。倘若Galit先生再度获选连任本公司董事会成员(“额外董事会任期”)，则他无权根据本公司非雇员董事补偿计划于额外董事会任期第一年获得任何补偿，但将有权(I)根据原归属时间表继续授予股权奖励；及(Ii)在额外董事会任期内及其后180天行使既得期权。最后，Galit过渡协议规定，Galit先生在剩余期和任何额外的董事会任期内将遵守竞业禁止契诺，并在离职日期后12个月内遵守非邀约契诺。

2021年2月23日，Payoneer的一家子公司与卡夫先生签订了雇佣协议(《卡夫雇佣协议》)，其条款受以色列法律管辖。根据卡夫雇佣协议的条款，任何一方均可提前至少六(6)个月书面通知终止协议。该协议规定，初始年度基本工资为960 000新谢克尔(包括加班费)，初始年度现金奖金机会最高为年度基本工资的75%，并参加某些福利计划，包括公司提供的保险单或养恤金(包括公司和雇员缴费，以取代遣散费部分)、年度娱乐津贴和学习基金，在每种情况下，均根据以色列法律或当地市场惯例提供。

2021年10月9日，Payoneer的一家子公司与高盛女士签订了经修订和重述的雇佣协议(“高盛雇佣协议”)，规定她担任首席法律和监管官。高盛雇佣协议规定，戈德曼女士有权获得360,000美元的初始年度基本工资，初始年度奖励奖金的目标相当于其基本工资的50%，并参加某些福利计划。《高盛就业协议》还规定了与她移居美国有关的某些福利。此外，根据高盛雇佣协议的条款，高盛女士必须就辞职事宜向本公司发出一百八十(180)天的通知。

于2022年12月18日，本公司的一间附属公司与奥多尼兹女士订立雇佣协议(“奥多尼兹雇佣协议”)，就聘用她担任副首席财务官及其后的首席财务官作出规定。奥多尼兹雇佣协议规定，奥多尼兹女士有权获得450,000美元的年度基本工资、相当于其基本工资100%的目标的年度奖励奖金、1,200,000美元的签约奖金(如果奥多尼兹女士在开始日期一周年前辞职或因“原因”而被公司终止，则需偿还)，(定义见奥多尼兹雇佣协议)和参加某些福利计划。奥多尼兹雇佣协议还规定，(I)在四年内授予约1,750,000个RSU，以及(Ii)根据公司实现某些股票价格目标和满足服务归属条件要求，授予最多600,000个RSU。此外，根据奥多尼兹雇佣协议的条款，奥多尼兹女士必须就辞职事宜给予公司一百八十(180)天的通知。

2011年10月11日，Payoneer的一家子公司与Levine先生签订了雇佣协议(“Levine雇佣协议”)，规定其担任Payoneer的首席财务官。2023年1月16日，关于他不再担任首席财务官及其相关的过渡，Levine先生签订了一份离职协议(“Levine离职协议”)，其中规定：(1)截至2024年1月1日的薪金延续金，数额相当于他目前的年度基本工资，按照公司的正常工资表支付；(2)相当于400,000美元的现金遣散费，减去适用的税款和

| 2024年委托书

预扣，将分两次平均支付；(Iii)自2024年1月1日起加速其限制性股票单位的归属，以及他购买本公司普通股的期权(假若他留任至2024年3月31日本应归属的期权)；及(Iv)参与本公司的福利计划至2024年1月1日。莱文分离协议还规定了莱文先生同意在2023年3月15日之后的18个月内遵守的某些竞业禁止和非招标义务。

2013年12月5日，Payoneer的一家子公司与Levy女士签订了雇佣协议(“Levy雇佣协议”)，该协议的条款受以色列法律管辖，反映了她自2009年以来担任首席运营官的情况。2021年，她的角色改为总裁。2023年9月5日，就利维女士离职一事，Payoneer研发有限公司与利维女士订立了分居协议(《利维分居协议》)。离职协议规定，李维女士将于2023年9月30日(“过渡日”)不再担任总裁及招商服务总经理一职。Levy女士将继续受雇为非执行雇员，直至2024年6月30日(“离职日期”)，以支持她在该期间的前三个月内过渡为商务服务总经理，然后合理地协助处理与其工作领域相关的事务，直至离职日期。离职协议规定，在收到以下金额及福利后，可免除申索，惟须继续遵守其条款：(I)直至离职日期的薪金续期付款及2023年年度花红的资格；(Ii)于离职日期前参与本公司的福利计划；(Iii)支付截至过渡日(包括该日)的任何累积但未使用的假期的价值；及(Iv)继续归属其股权奖励至离职日期。《分居协议》还规定，利维女士同意履行某些竞业禁止和竞业禁止义务，以换取上文详述的利益，期限为过渡期后12个月。

追回

在2023年期间，我们的董事会根据修订后的1934年美国证券交易法第710D节和纳斯达克上市规则第5608节的要求，通过了一项补偿补偿政策，用于在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下收回某些高管薪酬。补偿补偿政策的副本作为我们年度报告的附件97以Form 10-K的形式存档。

反套期保值与反质押政策

我们的内幕交易政策包括套期保值和质押。根据该政策，雇员和董事不得从事任何旨在对冲或投机本公司股权证券市值变化的衍生产品交易(包括涉及期权、看跌期权、催缴股款、预付可变远期合约、股票互换、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)。员工和董事通常被禁止质押公司证券。

持股准则

2024年2月，我们的薪酬委员会通过了股权指导方针，要求我们的首席执行官保留相当于其年基本工资5倍的公司股票，其他高管保留相当于其年基本工资的1倍，董事保留相当于其年现金预留金的3倍。只有在净值基础上完全拥有的公司股份才会被考虑，以确定个人的目标所有权是否已经实现。受准则约束的高管和董事必须在成为准则所涵盖的人员后五年内遵守准则，如果晚些时候，则必须在准则通过之日后五年内遵守准则。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

IRC第162(M)节(“第162(M)节”)一般对在任何财政年度支付给我们的“受保员工”的补偿的联邦所得税扣减额度设定了100万美元的上限。虽然薪酬委员会

| 2024年委托书

除了将奖励扣减作为决定高管薪酬的一个因素外，薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，在行使其商业判断并根据其薪酬理念，薪酬委员会保留灵活性，即使薪酬不能由我们出于税务目的扣除，并修改最初打算扣税的薪酬，如果它确定这样的修改符合我们的业务需要。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据所有股票支付奖励的授予日期“公允价值”来衡量这些奖励的补偿费用。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查了上面与管理层提供的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和本委托书中。

董事会薪酬委员会成员谨提交：

阿米尔·戈德曼(主席)
克里斯托弗(伍迪)马歇尔
卡斯特罗·卡斯蒂略

| 2024年委托书

薪酬表和其他信息

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年、2022年和2021年的财年，授予或支付给我们的指定执行官或赚取的薪酬。

名称和主要职位(1)	年		薪金		奖金		股票大奖		选择权奖项		所有其他补偿		总计
			($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
斯科特·加里特现任高级顾问兼总监兼前联席首席执行官		2023		475,000		475,000		—		—		13,200		963,200
		2022		475,000		475,000		2,097,600		—		12,200		3,059,800
		2021		421,570		450,000		3,278,465		992,255		16,020		5,158,309
约翰·卡普兰现任首席执行官兼董事和前任联席首席执行官执行主任		2023		475,000		475,000		—		—		—		950,000
约翰·卡普兰现任首席执行官兼董事和前任联席首席执行官执行主任		2022		286,217		302,000		13,409,396		1,125,907		—		15,123,520
迈克尔·莱文前首席财务官		2023		418,909		—		—		—		213,200		632,109
		2022		400,000		260,000		1,215,500		—		12,200		1,887,700
		2021		351,321		247,000		1,311,270		350,620		11,600		2,271,811
比·奥多尼兹首席财务官		2023		415,674		1,800,000		11,704,500		—		13,200		13,933,374
阿农·卡夫首席运营官		2023		280,807		210,962		1,677,000		—		17,506		2,186,275
		2022		299,109		335,878		1,215,500		—		15,978		1,866,465
		2021		226,477		207,120		3,309,042		—		12,226		3,754,864
萨菲·高盛首席法律与监管官		2023		400,000		400,000		2,795,000		—		13,200		3,608,200
萨菲·高盛首席法律与监管官		2022		360,000		400,000		884,000		—		12,200		1,656,200
克伦·利维前总裁		2023		284,150		255,735		1,118,000		—		18,470		1,676,355

(1)金额反映2021年、2022年和2023年期间有效和实际支付给每个近地天体的基本工资。卡普兰2022年的基本工资反映了他根据2022年5月25日的聘用日期按比例支付的金额。奥多尼兹女士2023年的基本工资反映了她根据2023年1月16日的聘用日期按比例支付的金额。卡夫先生的基本工资是以新谢克尔支付的(用于换算成美元金额的换算率，2021年为3.23新谢克尔/美元，2022年为3.37新谢克尔/美元，2023年为3.7新谢克尔/美元，这是根据月底汇率的平均值计算的)。Levy女士的基本工资是以新谢克尔支付的(2023年用于换算成美元金额的转换率是3.7新谢克尔/美元，这是根据月底汇率的平均值计算的)。

(2)金额反映2024年2月至2024年2月S 2023年绩效工资周期收到的奖金和奥多尼兹女士的签到奖金。卡夫先生和利维女士的奖金是以新谢克尔支付的(2023年用于转换成美元金额的转换率为3.7新谢克尔/美元)。有关更多信息，请参阅上面的“现金激励薪酬”。归因于奥多尼兹的奖金的金额反映了她的年度奖金之外的签到奖金。有关更多信息，请参阅上面的“签到奖金”。

(3)金额反映根据ASC主题718根据2021年计划授予的限制性股票单位(“RSU”)的全部授予日期公允价值。

(4)金额反映根据ASC主题718计算的2023年期间授予期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注19中提供了用于计算给予高管的所有期权奖励价值的假设信息。授予我们每个近地天体的股票期权包括按金额计算的期权。

(5)金额反映公司对美国高管的401(K)计划或以色列高管的养老金(视情况而定)的缴费。归于Levine先生的这笔款项包括根据他的分居协议支付的一期遣散费。欲了解更多信息，请参阅上面的“就业安排”。

| 2024年委托书

基于计划的奖励的授予

			权益项下的预计未来支出奖励计划和奖励
名字	授予日期		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项		锻炼或底价 Of选项奖项 ($/Sh)		授予日期公允价值的库存和选项奖项(3)
(a)	(b)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)		(l)
斯科特·加里特		—		—		—		—		—		—		—			—
John Caplan		—		—		—		—		—		—		—			—
迈克尔·莱文		—		—		—		—		—		—		—			—
比亚·奥多内斯		2/14/2023		200,000(1)		400,000(1)		600,000(1)		1,750,000(2)		—		—		$	11,704,500
阿农·卡夫		2/14/2023		—		—		—		300,000(2)		—		—		$	1,677,000
萨菲·高盛		2/14/2023		—		—		—		500,000(2)		—		—		$	2,795,000
克伦·利维		2/14/2023								200,000(2)						$	1,118,000

(1)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2024年1月16日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以限制性股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是奥多尼兹女士在每个适用的时间归属日期继续服务；并且基于股价的业绩条件将被确定为：(I)在实现10.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，(Ii)达到15.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，以及(Iii)达到20.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，只有在2028年1月8日或之前的连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股票价格的情况下，目标股价才被视为已经实现，在实现每一个适用的目标股票价格的前提下，奥多尼兹女士将继续任职。

(2)代表于授予日期及按上表所示金额授予的RSU，一般归属如下：25%的RSU于授予日期的一周年或该其他批准日期归属，其余75%归属于随后三年的应课差饷按季分期付款，使奖励在授予日期后四年或适用的其他较短批准期间全数归属，在每种情况下，均受行政人员继续为Payoneer服务至适用归属日期的限制。

(3)金额反映根据ASC主题718计算的2023年期间授予的期权和RSU的全部授予日期公允价值。

| 2024年委托书

财政年度结束时的杰出股票奖励

			期权大奖(1)									限制性股票单位奖
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体不能行使选项		选择权锻炼价格			选择权期满日期		数量证券潜在的未归属的受限库存单位(2)		市场或派息值杰出的受限库存单位(3)			权益激励平面图奖项：数量不劳而获证券具有未归属		权益激励平面图奖项：市场或派息值不劳而获的证券他们有未归属(3)
					(#)		($)					(#)		($)			(#)		($)
斯科特·加里特		2/4/2015		1,778,795		—		$	0.62		2/1/2025
		2/17/2016		2,456,152		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		277,762		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		940,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		1,292,067		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		338,400		22,560		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		182,888		83,132		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											33,840		$	176,306
		2/5/2021											124,844		$	650,437
		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		3/1/2022											258,750		$	1,348,088
John Caplan		7/1/2022		187,500		312,500		$	3.98		6/28/2032
		7/1/2022																2,500,000(5)		$	8,875,936
		7/1/2022											1,250,000		$	6,512,500
迈克尔·莱文		1/28/2015		—		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		751,857		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		605,841		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		141,000		9,400		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		64,625		29,375		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											14,100		$	73,461
		2/5/2021											44,063		$	229,568
		9/9/2021																15,000(4)		$	20,400
		2/22/2022											154,687		$	805,919
比亚·奥多内斯		2/14/2023											1,750,000		$	9,117,500
比亚·奥多内斯		2/14/2023																600,000(6)		$	1,342,796

| 2024年委托书

			期权大奖(1)									限制性股票单位奖
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体不能行使选项		选择权锻炼价格			选择权期满日期		数量证券潜在的未归属的受限库存单位(2)		市场或派息值杰出的受限库存单位(3)			权益激励平面图奖项：数量不劳而获证券具有未归属		权益激励平面图奖项：市场或派息值不劳而获的证券他们有未归属(3)
					(#)		($)					(#)		($)			(#)		($)
阿农·卡夫		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		9/9/2021											99,307		$	517,389
		2/22/2022											154,687		$	805,919
		2/14/2023											300,000		$	1,563,000
萨菲·高盛		1/28/2015		75,946		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		43,209		—		$	1.41		2/14/2026
		7/19/2016		37,600		—		$	1.81		7/17/2026
		2/13/2017		94,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		112,800		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		131,600		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		105,750		7,050		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		70,500		4,700		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		51,700		23,500		$	7.87		2/3/2031
		2/5/2021											35,250		$	183,653
		9/9/2021																15,000(4)		$	20,400
		2/22/2022											112,500		$	586,125
		2/14/2023											500,000		$	2,605,000
克伦·利维		4/9/2014		189,120		—		$	0.54		4/6/2024
		1/28/2015		300,800		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		429,016		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		636,594		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		211,500		14,100		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		141,000		9,400		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		96,937		44,063		$	0.01		2/3/2031
		2/5/2021		64,625		29,375		$	7.87		2/3/2031
		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		2/22/2022											120,937		$	630,082
		2/14/2023											200,000		$	1,042,000

| 2024年委托书

(1)代表于上表所示日期及金额授予的股票期权奖励。25%的期权于授出日期一周年或其他批准日期(视何者适用而定)归属，其余75%归属于随后三年的按季应课差饷分期付款，使奖励于授出日期后四年或其他批准的较短期间(视何者适用而定)全数归属，在每种情况下均须受行政人员继续为Payoneer服务直至适用归属日期的规限。

(3)本栏所列金额以Payoneer普通股在2023年12月29日，即截至2023年12月31日的财年最后一个营业日的每股收盘价5.21美元为基础。

(4)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并归属如下(在考虑到原授予的50%后，由于在紧接2021年6月25日(重组的结束日期)之后的前30个月内，公司普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内从未大于或等于15.00美元)：如果在紧接2021年6月25日之后的60个月内的任何时间，RSU将归属并结算为普通股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股股票的收盘价均大于或等于17.00美元，前提是适用的NEO在每个适用的归属日期保持连续服务。

(5)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2023年5月25日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以限制性股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是卡普兰先生在每个适用的时间归属日期继续服务；而基于股价的业绩条件将在达到以下每个目标股价时被确定为已达到500,000个RSU(最多2,500,000个RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在开始日期起十年内连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股价的情况下，目标股价才被视为已实现，但卡普兰先生必须通过实现每个适用的目标股价而继续服务。

(6)代表在上表所示的日期和金额授予的RSU，并在基于时间的归属条件和基于股价的业绩条件都达到时归属如下：四分之一将在2024年1月16日满足基于时间的归属条件，其余的将在此后每个季度以限制性股票单位总数的1/16分期满足基于时间的归属条件，前提是奥多尼兹女士在每个适用的时间归属日期继续服务；并且基于股价的业绩条件将被确定为：(I)在实现10.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，(Ii)在达到15.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，以及(Iii)在达到20.00美元的目标股价时达到20万个限制性股票单位，只有在收盘价在2028年1月8日或之前的连续30个交易日中至少有20个收盘价等于或高于适用目标股票价格的情况下，目标股价才被视为已经实现，在实现每一个适用的目标股票价格的前提下，奥多尼兹女士将继续任职。

期权行权和既得股票

	期权大奖					股票大奖
名字	股份数量收购日期练习(#)		已实现的价值关于锻炼(美元)			股份数量收购日期归属(#)		已实现的价值关于转归($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)
斯科特·加里特		—			—		436,485		$	2,495,920
John Caplan		—			—		750,000		$	3,526,250
迈克尔·莱文		72,800		$	393,120		211,963		$	1,157,331
比亚·奥多内斯		—			—		—			—
阿农·卡夫		—			—		199,759		$	1,098,876
萨菲·高盛		—			—		115,700		$	636,308
克伦·利维		—			—		94,063		$	515,330

| 2024年委托书

终止或控制权变更时的潜在付款

如果我们的近地天体根据雇佣协议的条款符合条件终止，我们将向其提供以下遣散费：

斯科特·加里特

根据《加里特雇佣协议》，如果公司无故终止对先生的雇用(《加里特雇佣协议》所界定)，或加里特先生以“充分理由”(如《加里特雇佣协议》所界定)终止雇用，则加里特先生有权在终止雇佣通知生效之日起六(6)个月内，除任何应计金额外，还有权获得下列权利：(1)继续领取他的年度基本工资；(Ii)Payoneer支付Payoneer先生及其家属参加Payoneer健康计划的费用，及(Iii)根据该等奖励各自的定期归属时间表，继续归属当时尚未完成的任何股权奖励。

一旦发生“控制权变更”(定义见GALIT雇佣协议)，加里特先生所持有的任何当时未归属股权奖励的50%将加速并全数归属，如果加里特先生在控制权变更后12个月内被公司无故终止雇佣或他有充分理由辞职，则其所有剩余的未归属股权奖励将加速并全额归属。

2024年4月14日，公司的一家子公司Payoneer Inc.与恩加利特先生签订了GALIT过渡协议，这些条款在上文《雇佣安排》中进行了描述。

约翰·卡普兰

根据《卡普兰雇佣协议》，如果公司无故终止对卡普兰先生的雇用(如《卡普兰雇佣协议》所界定)，或被先生以“充分理由”(如《卡普兰雇佣协议》所界定)终止雇用，则卡普兰先生将有权在终止雇用通知生效之日起十二(12)个月内，除任何应计金额外，还有权获得下列权利：(1)继续领取其年度基本工资；(Ii)本公司支付卡普兰先生及其家属参与Payoneer健康计划的费用，及(Iii)根据该等奖励各自的定期归属时间表，继续归属当时尚未完成的任何股权奖励。

一旦发生“控制权变更”(根据卡普兰雇佣协议的定义)，卡普兰先生持有的任何当时未归属的股权的50%将加速并全部归属。如果(I)发生控制权变更而继任公司不承担尚未支付的股权奖励，或(Ii)如本公司无故终止聘用或先生在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，则卡普兰先生当时的所有未归属股权奖励将加速并全额归属。

迈克尔·莱文

莱文先生于2023年3月1日辞任本公司首席财务官，并于2023年3月15日(“停业日期”)辞任本公司其他附属公司的财务总监(视何者适用而定)。就K Levine先生离开本公司一事，本公司与A Levine先生于2023年1月16日订立离职协议及全面解除协议(“离职协议”)。离职协议规定，莱文先生将继续受雇于本公司协助其职责过渡，直至2024年1月1日(“离职日期”)。离职协议规定，为了换取他在离职日期间继续担任顾问、继续遵守限制性契约和免除索赔，公司将向他提供：(1)离职日前的薪金续付金，数额相当于他在离职日生效的年度基本工资的总和，这笔款项是按照公司的正常工资表支付的，数额为335,867美元；(Ii)一次过支付相当于400,000美元的现金遣散费，减去适用的税项和预扣，分别在停止日期和分离日期后30天内分两次等额支付；。(Iii)继续归属和加速归属其限制性股票单位和他购买本公司普通股的期权(统称为“加速股权”)，使于

| 2024年委托书

(I)于离职日期终止前，(I)Levine先生将被视为归属于加速股权，一如其受雇至2024年3月31日，金额为1,248,253美元(按适用归属日期的价值计算)；(Iv)参与本公司福利计划至离职日期，金额为18,279美元；及(V)支付截至停业日期(包括停业日期)的任何累积但未使用假期的价值，将于停业日期支付。

比·奥多尼兹

根据《奥多尼兹雇佣协议》，如果公司无故终止对奥多尼兹女士的雇用(如《奥多尼兹雇佣协议》所定义)，奥多尼兹女士将有权在终止雇佣通知生效之日起十二(12)个月内，除任何应计金额外，还有权获得女士及其家属参加Payoneer健康计划的费用，(I)继续支付其年度基本工资，(Ii)由Payoneer支付奥多尼兹女士及其家属参加Payoneer健康计划的费用，及(Iii)根据该等奖励各自的定期归属时间表，继续归属当时尚未完成的任何股权奖励。

一旦发生“控制权变更”(根据奥多尼兹雇佣协议的定义)，奥多尼兹女士持有的任何当时未归属的股权的50%将加速并全部归属。在以下情况下，奥多尼兹女士当时的所有未归属股权奖励将加速并全额授予：(I)控制权发生变更而继任公司不承担尚未偿还的股权奖励；或(Ii)如果奥多尼兹女士被本公司无故终止聘用或她在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，在上述两种情况下，奥多尼兹女士将加速并全额归属。

阿农·卡夫

根据卡夫雇佣协议，如公司无故终止先生的雇佣(定义见卡夫雇佣协议)，除任何累算金额外，不论他是否继续为Payoneer服务，均有权在终止雇佣通知生效日期后一百八十(180)天内继续支薪。

萨菲·高盛

根据高盛雇佣协议，如本公司无故终止女士的雇佣(定义见高盛雇佣协议)，除任何累算金额外，Goldman女士将有权在终止雇佣通知生效日期后一百八十(180)天内继续支薪，不论她是否继续为Payoneer服务。

克伦·利维

李维女士于2023年9月30日(“停业日期”)以本公司总裁的身份离职。2023年9月5日，就利维女士离职一事，Payoneer研发有限公司与利维女士订立了分居协议(《利维分居协议》)。离职协议规定，李维女士将于2023年9月30日(“过渡日”)不再担任总裁及招商服务总经理一职。Levy女士将继续受雇为非执行雇员，直至2024年6月30日(“离职日期”)，以支持她在该期间的前三个月内过渡为商务服务总经理，然后合理地协助处理与其工作领域相关的事务，直至离职日期。《离职协定》规定，在收到下列数额和福利后即可提出索赔，但须继续遵守其条款：(1)离职日前的薪金续付金和2023年年终奖的资格，共计469,407美元(根据截至2024年3月31日的适用的月底ILS/美元汇率，这一数额增加了一倍，以反映截至离职日的整个预期期间)；(Ii)参与本公司的福利计划至离职日期，数额为0美元；(Iii)支付截至过渡日(包括该日)的任何已累积但未使用的假期的价值；及(Iv)继续归属她

| 2024年委托书

截至分离日期的股权奖励，估计金额为1，057，414美元（基于截至适用归属日期的价值）。

名字(1)	好处描述	终止而没有公司原因或者有充分的理由由高管不在结合控制权的变化	终止而没有公司原因或者有充分的理由由高管在结合控制权的变化	控制权的变化无关的解雇无故公司或为充分的理由执行人员
		($)	($)	($)
斯科特·加里特	现金遣散费或通知费	$237,500	$237,500	不适用
	加速或持续授予股权奖励	$791,776	$2,230,554	$1,115,277
	继续享受医疗福利	$10,936	$10,936	不适用
	共计：	$1,040,212	$2,478,990	$1,115,277
约翰·卡普兰	现金遣散费或通知费	$475,000	$475,000	不适用
	加速或持续授予股权奖励	$2,758,750	$6,896,875	$3,448,438
	继续享受医疗福利	$22,881	$22,881	不适用
	共计：	$3,256,631	$7,394,756	$3,448,438
阿农·卡夫	现金遣散费或通知费	$136,503	$136,503	不适用
	加速或持续授予股权奖励	$771,007	$771,007	不适用
	继续享受医疗福利	$170	$170	不适用
	共计：	$907,680	$907,680	不适用
比·奥多尼兹	现金遣散费或通知费	$450,000	$450,000	不适用
	加速或持续授予股权奖励	$3,988,906	$9,117,500	$4,558,750
	继续享受医疗福利	$25,862	$25,862	不适用
	共计：	$4,464,768	$9,593,362	$4,558,750
萨菲·高盛	现金遣散费或通知费	$200,000	$200,000	不适用
	加速或持续授予股权奖励	$1,066,043	$1,066,043	不适用
	继续享受医疗福利	$11,441	$11,441	不适用
	共计：	$1,277,483	$1,277,483	不适用

(1)2023年1月16日，莱文先生与公司签订了上述离职协议（包括莱文先生有权根据该协议获得的相关终止后金额）。2023年9月5日，利维女士与公司签订了上述离职协议（包括利维女士有权根据该协议获得的相关解雇后金额）。2024年4月14日，Galit先生与公司签订了上述过渡协议（包括Galit先生有权根据该协议获得的相关终止后金额）。请参阅上面的“就业安排”。

| 2024年委托书

董事薪酬

2023年期间，一些非雇员董事因作为董事提供的服务获得了年度现金报酬，一些则免除了费用。

2023年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取的薪酬总额。

	赚取的费用或以现金支付		股票大奖		股票期权奖项		所有其他补偿		总计
	($)		($)(1)		($)		($)		($)
阿维·泽维		75,000		61,640		—		—		136,640
阿米尔·戈德曼		32,005		8,217		—		—		40,222
约翰·C(汉斯)莫里斯(2)		—		—		—(2)		—		—
克里斯托弗(伍迪)马歇尔		—		—		—		—		—
希瑟·图克斯(3)		10,007		—		—		—		10,007
里奇·威廉姆斯		47,926		149,998		—		—		197,924
帕梅拉·H帕斯利		55,000		149,998		—		—		204,998
萨达·卡罗·德尔·卡斯蒂略		33,646		330,813						364,459
苏珊娜·摩根		26,332		299,999		—		—		326,331

(1)截至2023年12月31日，威廉先生、帕特斯利女士、卡罗·德尔·卡斯蒂略女士、齐维先生、戈德曼先生和摩根女士分别持有36,144个RSU、36,144个RSU、57,094个RSU、14,853个RSU、1,980个RSU和72,289个RSU，这些单位在三年或其他批准的较短期限内按季度等额分期付款。

(二)莫礼时先生于2023年5月31日在Payoneer股东周年大会上离开董事会。莫礼时先生作为Nyca Investment Partnership的普通合伙人，间接持有全数归属期权以收购607,010股股份，每股行权价为0.54美元，于2023年6月1日行使。

(三)图克斯女士于2023年3月17日离开Payoneer董事会。

Payoneer的非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供以下年度现金预留金，用于在我们的董事会及其常务委员会服务：

•

作为董事会成员每年预留30,000美元现金；

•

每年额外预留3万美元现金，担任董事会主席；以及

•

以下是在董事会常务委员会任职的额外现金预留金：

•

审计委员会 - $10,000(或主席$20,000)

•

薪酬委员会 - $7,500(或主席$15,000)

•

提名和公司治理委员会 - $5,000(或主席$10,000)

•

风险委员会 - $5,000(或主席$10,000)

除了现金薪酬，非雇员董事薪酬计划规定，我们的非雇员董事在加入董事会后将获得一项初始股权奖励，授予日期价值为300,000美元，另外还有一项年度股权奖励，授予日期价值为150,000美元。初始股权奖励和年度股权奖励均在授予之日后的三年期间内分三次按年等额分期付款，每种情况下均须在该日期之前继续服务。在非雇员董事薪酬计划通过前已获委任为董事会成员，并因获委任为董事会成员而获得RSU的非雇员董事，在2023年年会之前没有资格获得其首个年度股权奖励(如当时仍在董事会任职)。

| 2024年委托书

股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2023年12月31日我们所有股权薪酬计划的某些信息：

平面图	数量证券须为发布日期：演练杰出的选项，认股权证和权利		加权平均值行权价格杰出的选项			证券数量剩余可用用于未来的发行在权益下薪酬计划 (不包括证券反映在 (A)栏)
	(a)		(b)			(c)
股东批准的股权补偿计划(1)		30,859,549(2)		$	3.98		16,958,676
未经股东批准的股权补偿计划(3)		27,672,096(4)		$	2.09		—
总计		58,531,645			3.09		16,958,676

(1)指先锋全球公司2021年综合激励计划和先锋全球公司2021员工购股计划。

(2)包括500,000个期权和30,359,549个限制性股票单位。

(3)指Payoneer Inc.2017年股票激励计划、Payoneer Inc.2007股票激励计划和Payoneer Inc.2007美国股票激励计划，均由Payoneer Global Inc.在2021年6月25日重组完成后承担，并得到Payoneer Inc.股东的正式批准。根据这些计划，将不会授予新的奖项。

(4)包括27,288,279个期权和383,817个限制性股票单位。

| 2024年委托书

CEO薪酬比率披露

根据《S-K条例》第402(U)项(我们称为《薪酬比率规则》)的要求，现提供以下关于本公司全体员工(本公司首席执行官除外)的年度总薪酬中位数与2022年5月25日加入本公司担任联席首席执行官后于2023年3月1日成为本公司唯一首席执行官的约翰·卡普兰先生年度总薪酬之间关系的估计资料。

于2023年，即本公司最后一个完成的财政年度，本公司所有雇员(按下文所述厘定，不包括本公司行政总裁)的年度总薪酬中位数为105,144.55美元；而本委托书其他部分所载的2023年薪酬摘要表所载，本公司行政总裁在计算薪酬比率时的年度总薪酬为950,000美元。基于上述，我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬的中位数的比例约为9比1。

Payoneer是一家全球性公司，员工遍布全球34个国家。我们努力创建具有竞争力的全球薪酬计划，因此，我们的薪酬计划旨在反映我们全球业务中的当地市场实践。我们确定所有员工年总薪酬的中位数的方法包括以下重大假设、调整和估计：

•

我们选择2023年12月31日作为确定日期，这是我们最近完成的财年的最后一天。截至2023年12月31日，我们的员工总数约为2,085人，在我们的美国实体和其他合并子公司工作，其中约8.3%的员工在美国，91.7%的员工在美国以外的司法管辖区。这些员工包括我们的全职和兼职员工，包括临时员工。它排除了独立承包商、顾问或通过第三方提供商雇用的工人。

•

为了从员工总数中确定我们的员工中位数，我们将2023年支付的基本工资和佣金以及2023年2月至2024年2月支付的2023年年终周期的年度奖金，以及2023年授予员工的股权奖励的总授予日期公允价值结合在一起，这反映在我们的全球人力资源和股权管理系统中。在做出这一决定时，我们按年化计算了那些在2023年受雇但在整个2023财年没有受雇的员工的基本工资(不包括临时工)。这项补偿措施的内容代表了向我们的雇员提供的主要补偿形式。

•

对于美国以外的员工，我们使用截至2023年12月31日的年度适用的每日汇率的平均值将他们的薪酬转换为美元。在确定雇员中位数时，我们没有对生活成本进行任何调整，也没有根据当地市场做法和工资可能出现的差异进行调整。

•

使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是位于以色列的一名全职受薪员工。

•

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402(C)(X)项的要求确定并计算了该员工2023年薪酬的要素，同时按年计算他们的基本工资和养老金。对于我们首席执行官的年度总薪酬，我们在本委托书中使用了我们的“2023年薪酬摘要表”中“总”一栏中报告的金额。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数和计算薪酬比率的规定，允许企业应用各种方法和假设。此外，其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的假设、方法、排除和估计来计算其薪酬比率。因此，无论是雇员薪酬的中位数，还是其他公司报告的估计薪酬比率，都可能无法与上述估计薪酬比率相提并论。

| 2024年委托书

薪酬与绩效披露

根据S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供以下信息，说明实际支付给我们指定的高管的高管薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

2023年薪酬与绩效表

																			最初定额$100的价值投资依据：
年份*	摘要补偿表合计对于Pe 1(1)			摘要补偿表合计对于PEO 2(1)			补偿实际支付至PEO 1(2)			补偿实际支付至PEO 2(2)			平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 已命名执行人员高级船员(3)			平均值补偿实际支付至非PEO 已命名执行人员高级船员(4)			总计股东返回(5)			同级组总计股东返回(6)			净收入 (亏损) (K)(7)			公司- 已选择衡量- 收入 (K)(8)
(a)	(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023		$	963,200		$	950,000		$	824,130		$	(1,593,011)		$	4,407,262		$	4,002,762		$	49.15		$	100.99		$	93,333		$	831,103
2022		$	3,059,800		$	15,123,520		$	425,188		$	23,415,602		$	6,676,879		$	4,505,392		$	51.60		$	83.15		$	(11,970)		$	627,623
2021		$	5,158,310			不适用		$	25,803,130			不适用		$	7,106,937		$	5,320,229		$	69.34		$	107.40		$	(33,987)		$	473,403

*公司于2021年6月28日成为上市公司，因此本节反映的财政年度为2021年、2022年和2023年。需要澄清的是，John Caplan在2022年5月25日加入本公司担任联席首席执行官后，于2023年3月1日成为我们唯一的首席执行官，因此与John Caplan先生相关的首席执行官(PEO)信息仅反映在2022年和2023年。斯科特·加里特在2023年1月至2月期间担任联席首席执行官，因此PEO的信息也反映了他的薪酬。

(1)(B)栏中报告的美元数额是在补偿表汇总表“总额”栏中为每个所涉财政年度的Galit先生(PEO 1)和Caplan先生(PEO 2)所报告的总补偿额。

(2)(C)栏中报告的美元金额代表按照S-K条例第402(V)项计算的每一财政年度向加利特先生和卡普兰先生支付的“实际支付的高管薪酬”金额。为澄清起见，卡普兰先生于2022年5月25日加入本公司。美元数额并不反映加利特先生和卡普兰先生在适用的财政年度赚取或支付的实际赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对加里特先生和卡普兰先生2023年的薪酬总额进行了如下调整，以确定实际支付的高管薪酬。对加里特和卡普兰2022年和2021年总薪酬所做的调整，将在我们于2023年4月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中公布。

	年				已报告摘要补偿表合计对于Pe 1							已报告的价值股权奖(a)							权益授奖调整(b)							养老金添加到 SCT总计							补偿实际支付至Pe 1
	2023					$	963,200							—						$	(139,070)							—						$	824,130

	年				已报告摘要补偿表合计对于PEO 2							已报告的价值股权奖(a)							权益授奖调整(b)							养老金添加到 SCT总计							补偿实际支付至PEO 2
	2023					$	950,000							—						$	(2,543,011)							—						$	(1,593,011)

(A)授予日股权奖励的公允价值是指每个所涉财政年度在薪酬摘要表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

(B)每个涵盖财政年度的股权奖励调整包括增加(或减去，视情况而定)以下各项：(1)在涵盖财政年度内授予的截至所涵盖财政年度结束时尚未支付和未归属的任何股权奖励的年终公允价值

| 2024年委托书

(2)相当于所涵盖财政年度结束时(从上一财政年度结束之日起)在上一财政年度授予的、截至所涵盖财政年度结束时尚未完成且未归属的任何股权奖励的公允价值变动的数额；(3)对于已授予并归属于同一涵盖财政年度的股权奖励，即截至归属日期的公允价值；(Iv)对于归属于所涵盖会计年度的上一财年授予的股权奖励，相当于截至归属日期(自上一会计年度结束时)的公允价值变化的金额；及(V)对于在上一财年授予的股权奖励，如果被确定在所涵盖会计年度内未能满足适用的归属条件，则扣除等于上一会计年度结束时的公允价值的金额。用于计算盖利特和卡普兰先生持有的股票期权的公允价值的估值假设在以下方面与授予时披露的估值假设不同：预期期限假设与授予时披露的估值假设不同。3五年来6几年来，股价波动的假设从47%至51%取决于重新计算其公允价值的特定股票期权。用于计算Galit先生和Caplan先生持有的限制性股票单位（“RSU”）奖励和业绩归属限制性股票单位（“NSO”）奖励的公允价值的估值假设，这些奖励在每个涵盖的财年结束时赚取和/或归属或尚未偿还（如适用），（包括受业绩条件限制的任何此类奖励的可能结果）因公司股价变化而与授予时披露的结果发生变化。计算权益奖励调整时扣除或增加的金额如下：

	年				年终公允价值关于公平的获奖项目 PEO 1							年复一年更改中的公允价值杰出的和未归属的股权奖							公允价值为归属的原则日期股权奖授与和已授予的年级							一年到头年变动公平值关于公平的奖项授予于前几年既有的年级							公允价值结束时上一年关于公平的奖项那次失败了相遇归属条件年级							的价值分红或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反射的公平值或总补偿							总计权益授奖调整对于Pe 1
	2023						—						$	(223,402)							—						$	89,132							(4,800)							—						$	(139,070)

	年				年终公允价值关于公平的获奖项目 PEO 2							年复一年更改中的公允价值杰出的和未归属的股权奖							公允价值为归属的原则日期股权奖授与和已授予的年级							一年到头年变动公平值关于公平的奖项授予于前几年既有的年级							公允价值结束时上一年关于公平的奖项那次失败了相遇归属条件年级							的价值分红或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反映在公允价值或总补偿							总计权益授奖调整对于PEO 2
	2023						—						$	(1,749,415)							—						$	(793,596)							—							—						$	(2,543,011)

(3)在(D)栏中报告的美元金额代表我们被点名的执行干事(我们的“近地天体”)作为一个整体(不包括Galit先生和Caplan先生)在每个所涉财政年度在薪酬汇总表的“总额”栏中报告的每个财政年度的薪酬总额的平均值。在计算每个涵盖财年的平均总薪酬金额时，纳入的每个NEO(不包括加里特和卡普兰)的名字如下：(I)2023年，我们的前首席财务官Michael Levine，我们的首席财务官Bea Ordonz，我们的首席运营官Arnon Kraft，我们的首席运营官TSafi Goldman，我们的首席法律和监管官，以及Keren Levy，我们的前总裁；(Ii)2022年，我们的前首席财务官Michael Levine，Arnon Kraft，我们的首席运营官，Assaf Ronen，我们的首席法律和监管官，以及TSafi Goldman，我们的首席法律和监管官；(Iii)2021年，我们的首席运营官阿农·卡夫和我们的前首席营收官罗伯特·克拉克森。对我们的近地天体作为一个整体(不包括加利特和卡普兰先生)在2022年和2021年报告的总补偿金额的平均值所做的调整，可以在我们于2023年4月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中获得。

(4)(E)栏中报告的美元金额是指按照S-K条例第402(V)项就每个涵盖的财政年度向我们的近地天体(不包括加利特先生和卡普兰先生)整体支付的“实际支付的高管薪酬”的平均金额。美元数额并不反映我们的近地天体作为一个整体(不包括加利特和卡普兰先生)在适用的财政年度赚取或支付的实际平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，按照上文附注2(B)所述的方法，对每个会计年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬：

| 2024年委托书

	年				报告的平均水平摘要补偿表合计非PEO命名行政人员							报告的平均水平的价值股权奖							股权奖励调整(a)							养老金增加至CSC总计							平均值补偿实际支付给非PEO命名行政人员
	2023					$	4,407,262						$	3,458,900						$	3,054,400							—						$	4,002,762

(a)计算平均股权奖励调整总额时扣除或添加的金额如下：

	年				平均值年终公允价值关于公平的奖项							年复一年平均值更改中的公允价值杰出的和未归属的股权奖							平均值公允价值截至归属日期关于公平的奖项授与和已授予的年级							年复一年平均值更改中的公允价值股权奖授予于前几年既有的年							平均值公允价值在的末日去年关于公平的获奖项目失败符合归属条件年							平均值股息或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反射的公平值							总平均股权奖调整
	2023					$	3,134,059						$	(74,517)							—						$	(5,143)						$	(4,800)							—						$	3,054,400

(5)累计TSR的计算方法是将我们在测量期结束和开始时的股价除以我们在测量期开始时的股价，并假设在该期间投资了100美元。本公司于2021年6月28日成为上市公司，因此2021年计量期的开始反映了这一日期。

(6)代表累积的同业组别TSR，在显示回报的每个期间开始时，按有关公司的股票市值加权。用于这一目的的同行组是以下已公布的行业指数：S信息技术指数。

(7)报告的美元金额代表我们审计的财务报表中反映的每一会计年度的净收益(亏损)金额。

(8)以千为单位的美元。虽然我们使用额外的业绩指标来评估高管薪酬的业绩，但我们已确定收入是财务业绩指标，在我们的评估中，这是我们用来将最近结束的财年实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的业绩指标。因此，报告的美元金额代表我们审计的财务报表中反映的每个会计年度的收入金额。

最重要的财务业绩衡量指标列表

正如在“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬旨在反映我们可变的“绩效薪酬”理念。我们在短期激励薪酬计划中设定目标时使用的绩效衡量标准是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。该公司有两个财务业绩衡量标准，我们使用这两个指标将实际支付给我们近地天体的高管薪酬与我们的业绩联系起来，这两个指标在最近结束的财年如下：

•

收入

•

调整后的EBITDA

我们认为，综合起来，这些财务量化指标提供了对公司增长、股东价值和整体财务业绩的全面衡量。如上所述，我们已确定收入是用于将我们近地天体的薪酬与我们最近完成的财政年度的业绩联系起来的“最重要的”财务业绩衡量标准，如上所述，它被用作我们公司选定的衡量标准。

有关调整后EBITDA的定义，请参阅本委托书附件A。

薪酬与绩效对比表中显示的信息分析

虽然在过去的几年里，我们使用了几种不同的绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并不是所有这些绩效衡量标准都显示在薪酬与绩效表中。

| 2024年委托书

此外，虽然我们一般寻求将长期业绩作为我们对近地天体的主要激励措施，但我们并不具体将我们的业绩衡量标准与特定财政年度的实际支付薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)保持一致。根据S-K条例第402(V)项，现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明：

实际支付的薪酬和公司TSR

实际支付的赔偿金和净收益(亏损)

| 2024年委托书

实际支付的薪酬和收入

[MISSING IMAGE: bc_compvsrevenue-pn.jpg]

公司TSR和对等集团TSR

| 2024年委托书

提案3：不具约束力的咨询投票批准被任命的执行干事薪酬

根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会的相关规则，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬(“薪酬发言权”)，如本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表格部分所述。

薪酬委员会致力于建立一种高管薪酬结构，以激励我们任命的高管，并与市场惯例和股东利益保持一致，使我们能够有效地为Payoneer吸引和留住强大的领导者。我们相信，我们的高管薪酬结构合理，可以实现这些目标。

在您决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及薪酬表格部分。

联委会建议股东核准以下决议：

决议：本公司股东以咨询方式批准本公司2024年股东周年大会委托书中S-K条例第402项规定向本公司指定高管支付的薪酬，包括其中的薪酬讨论与分析、薪酬表格及其他相关表格、披露内容及叙述性讨论。

虽然这次薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不具约束力，不会对公司或董事会的受信责任产生或暗示任何变化，也不会对董事会产生或暗示任何额外的受信责任，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑这次投票的结果。

需要投票

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票将需要获得多数投票者的赞成票才能通过。弃权票和中间人反对票对第3号提案没有任何影响。

董事会建议
投票支持第三号提案。

| 2024年委托书

某些关系和关联方交易

我们描述自上一财政年度开始以来或目前提议的、我们是或将成为缔约方的交易和一系列类似交易，其中：

•

涉案金额超过12万元；及

•

本公司任何董事、行政人员或任何类别股本超过5%的实益持有人曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，除补偿安排外，并无，目前亦无建议进行任何符合上述标准的交易或一系列类似交易，而吾等已成为或将会成为补偿安排的当事方，补偿安排在标题为“董事补偿”、“补偿讨论与分析”及“补偿表及其他资料”的章节中有所描述。

维奥拉仓库设施

于2021年10月28日，本公司一家附属公司订立了一项多方应收账款贷款及担保协议(“仓库应收账款贷款”)，目的是为资本垫付活动提供外部融资。贷款人通过本公司董事会主席的所有权权益为关联方。仓库应收账款贷款是以公平条款签订的。

仓库贷款的循环到期日自开始之日起为3600万个月，在循环到期日之后还有600万个月的回收期。最初的借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达1亿美元。仓储设施的利息为每日简单SOFR加0.26161%加9.00%的年利率。在2023年7月1日之前，基准利率是0.25%或LIBOR中的较大者。除了基准利率，额外承诺的利率将从7%到7.75%不等。此外，2022年6月对仓库设施的修正案创造了一项条件，即所有未偿还余额的总利率不得超过10.5%。2023年支付的利息和未使用的费用总额为1.781至100万美元。2023年仓库应收账款贷款下未偿还本金的最大总额为18.954美元，截至2024年3月25日的未偿还金额为14.429美元。2023年，与仓库应收账款贷款相关的本金金额为24.582美元。

Warehouse Receivables贷款项下的贷款由合资格的资本预付应收账款担保，初始利率为未偿还资本预付应收账款总价值的80%。本公司须遵守财务契约，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金需求，这些要求是根据本公司的综合财务报表评估的。

Spott交易

2023年8月2日，公司的子公司以360万美元的总代价收购了Spott Increfible Technologies Ltd.(简称Spott)的某些资产和知识产权，并承诺在未来支付40万美元，这取决于Spott的前员工是否继续受雇于Payoneer Research&Development Ltd.。Spott的知识产权为更知情和更快的商业决策提供实时电子商务数据和分析。我们的董事会主席在Spott内部有间接利益，并在其董事会任职。上述收购是按公平条款进行的。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会已通过书面关联方交易政策，规定了审查和批准或批准与关联方交易的以下政策和程序。该政策规定了审计委员会和董事会在审查和批准关联方交易方面的责任。

| 2024年委托书

“关联方交易”是指一种交易、安排或关系，包括任何当前建议的交易、债务或债务担保，其中Payoneer或其任何附属公司是参与者，在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但须遵守保单中详细说明的被视为预先批准的某些关联方交易。“关系人”是指：

•

任何人谁是或在适用期间的任何时间曾是我们的高管，我们的董事会成员或董事的被提名人；

•

任何我们所知的持有我们已发行和流通股超过5%(5%)的实益所有者的人；

•

上述任何人士的任何直系亲属，即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、女婿、妹夫或嫂子，以及分享上述董事、董事代名人、高管或实益拥有人超过百分之五(5%)的已发行及已发行股份的任何人士(租户或雇员除外)；及

•

任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位，或该人士拥有10%(10%)或更大实益所有权权益。

我们还为我们的董事制定了披露可能不时存在的实际或潜在利益冲突的政策和程序。具体地说，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任根据关联方交易政策审查关联方交易。

| 2024年委托书

年会的一般情况

提交2024年股东年会的股东提案和提名

股东如欲根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条规则，提交2025年股东年会(“2025年年会”)的委托书，必须提交建议，以便我们在2024年12月17日之前将其送达我们的主要执行办公室。请将建议书发送给我们的公司秘书，邮政编码10007，地址为纽约百老汇195号，邮编：NY 10007。

至于根据交易所法令第14a-8条不会包括在委托书内的其他建议和提名，我们经修订和重述的附例(下称“附例”)规定，股东如欲根据本公司附例的这些条文向2025年股东周年大会提交董事提名或建议供考虑，必须在不早于2024年12月31日但不迟于2025年1月30日向我们的主要执行办事处提交通知，以便考虑该等提名或建议。股东在2025年年会之前发出的提名董事或开展任何其他业务的通知必须符合我们公司章程中的提前通知条款。除了遵守我们章程中的提前通知条款，要提名董事，股东必须及时发出符合规则14a-19的额外要求的通知，并且必须在2025年3月31日之前收到通知。

其他信息

本公司管理层并不知悉将于股东周年大会上呈交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意根据彼等的最佳判断，就该等事项向阁下授予委托书的股份投票。

阁下收到此等委托书材料，与董事会征集将于股东周年大会或其任何延会或延期上表决的委托书有关。本次征集的费用，包括准备和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪公司和其他托管人、代名人或受托人向股份的实益拥有人转发委托书和委托书材料的费用和开支。我们已聘请Morrow Sodali征求代理人，估计费用为15,000美元，外加费用。

在某些情况下，公司年度报告或委托书的一份副本被交付给两个或更多共享地址的股东。应要求，公司将立即将年度报告或委托书的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份文件将交付给该股东。相反，共用一个地址的股东如果收到多份年度报告或委托书，可以要求将来交付一份。在这方面的请求应发送到：公司秘书，C/o和Payoneer Global Inc.，195Broadway，27 For New York，NY 10007。

| 2024年委托书

Payoneer全球公司
百老汇195号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10007

2024年年会委托书
股东的利益

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的“通知及查阅”规则，我们已选择在互联网上提供查阅我们的代理材料的途径。因此，我们向我们登记在册的股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知(“代理可用性通知”)。所有股东将有权免费查阅代理可供使用通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套打印的年度大会代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。

我们向我们的一些股东提供了代理材料的纸质副本，而不是代理可用性通知。如果您收到代理材料的纸质副本，我们鼓励您帮助我们减少向股东交付纸质代理材料的环境影响和财务成本，方法是按照代理可用性通知中的说明签约，以电子方式接收您未来的所有代理材料。

我们预计，这份委托书和其他委托书材料将于2024年4月16日左右向股东提供。

我何时以及如何参加虚拟年会？

年会将于2024年5月30日上午9点举行。(东部时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024上的视频网络直播。

只有在2024年4月2日(记录日期)收盘时登记在册的股东和我们普通股的实益拥有人才能参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。股东将需要在他们的代理卡、投票指示表格或通知上提供16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术困难，请参考www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024上提供的有关技术支持的信息以获得帮助。您将不能亲自出席年会。

你为什么要开一场虚拟的年会？

我可以在年会上提问吗？

截至记录日期，出席和参与我们虚拟年会的股东将有机会通过互联网现场提交问题。

| 2024年委托书

如果我收到多个代理可用性通知，意味着什么？

如果您收到多个代理可用性通知，则您的股票可能注册在多个名称或不同的帐户中。请遵循每个代理可用性通知上的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期2024年4月2日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有372,712,133股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月2日，您的股票直接在Payoneer的转让代理公司大陆股票转让信托公司(“大陆”)以您的名义登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照下面的指示通过电话或互联网进行投票(请参阅“如何投票？”)或者填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果在2024年4月2日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您的代理材料将由持有您的账户的组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您虚拟出席年会并在会上投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有三个：

•

选举三名三级董事；

•

批准选择普华永道国际有限公司(“普华永道”)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•

不具约束力的咨询投票批准任命的高管薪酬。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将根据彼等的最佳判断，就该等事项向阁下授予委托书的股份投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股票：

•

为董事的每一位提名者选举；

•

批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

| 2024年委托书

•

支持不具约束力的咨询投票，批准任命的高管薪酬。

我该怎么投票？

关于董事选举，您可以投票支持董事会的被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于任何其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权。

投票程序取决于您的股票是以您的名义登记的，还是由银行、经纪商或其他被提名人持有：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会上投票、通过电话委托投票、通过互联网委托投票，或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委托代表投票，您仍可出席年会并投票。在年会上投票将具有撤销您以前提交的委托书的效果(请参阅“提交委托书后我是否可以更改投票？”(见下文)。

	在年会期间
	面对面(虚拟)				您也可以通过以下网站参加会议，亲自投票：www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024。若要出席股东周年大会并投票，您必须登记参加股东周年大会，并提供位于您的通知或委托书上的控制号码。

受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是从Payoneer收到包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以申请代理表格。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2024年4月2日(创纪录日期)，您持有的每股Payoneer Global Inc.普通股都有一票。

持有的股份数量有限制吗？

根据吾等的公司注册证书，吾等董事会可采取行动，阻止转让股本或行使与吾等股本有关的权利，前提是(其中包括)该等转让或行使权利的效果会导致股东在完全摊薄的基础上持有吾等股本总已发行及流通股的9.9%以上。

| 2024年委托书

我们的章程规定，除某些例外情况外，我们可以要求我们的股本持有人或建议的受让人提供我们可能合理要求的信息(包括但不限于关于公民身份、我们股本的其他持股和关联关系的信息)，以确定该股东对我们股本的所有权或对我们股本的任何权利的行使是否会导致该股东在完全摊薄的基础上实益拥有我们已发行和已发行股本的9.9%以上或其中所列的其他结果(“违规”)。这一条款的目的之一是确保我们遵守我们运营的几个司法管辖区的各种许可制度，因为收购超过10%的已发行和已发行股本可能需要监管通知和/或批准。

倘若持有人或建议受让人未能回应吾等要求提供资料的要求，或董事会在审阅该持有人或建议受让人提供的资料后，认为该人士持有或收购吾等股本会导致违规，吾等可拒绝任何该等股本转让、拒绝兑现任何据称已完成的股本转让(在此情况下，有关转让应被视为自开始起即被视为无效)、暂停行使可能导致违规的股本权利，或赎回该等股本股份。根据我们的章程，任何须赎回的股本股份须按董事会可能决定的其他条款及条件，以相当于每股0.01美元的价格赎回。我们的章程规定，我们的董事会可以自行决定豁免任何人(主动或追溯性地)遵守上述限制。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将在适用的情况下被投票支持三类董事的每一位被提名人的选举，批准普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman为公司的独立注册公共会计师事务所，以及批准指定的高管薪酬的非约束性咨询投票。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在2024年5月29日晚上11点59分之前随时撤销您的委托书。(东部时间)。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•

您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•

您可以通过电话或通过互联网授权后续代理。

•

您可以在2024年5月29日晚上11点59分之前及时发送书面通知。(东部时间)，您正在撤销您对Payoneer公司秘书的委托书，邮政编码：NY 10007；但是，如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的委托书，我们建议您也通过电子邮件发送一份副本至PayoneerLegal@Payoneer.com。

•

您可以出席年会并投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。

您最新的代理卡或电话或互联网代理被计算在内，只要它是在适用的最后期限内提供的。如果您的股票由您的经纪人、银行家或其他代名人持有，您应按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明更改您的投票或撤销您的委托书。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出如何投票的指示时，就会发生经纪人无投票权。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍可以

| 2024年委托书

就被认为是“例行公事”的事项投票表决股份，但不能就“非例行”事项投票表决股份。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和解释，这些规则和解释一般适用于所有经纪商、银行或其他被提名者，关于被纽约证券交易所描述为“例行公事”的投票事宜，成员公司拥有自由裁量权，可以投票表决客户没有提供投票指示的股票。在非常规提案中，这类“无指示股份”不能由成员公司投票表决。只有认可我们选择独立注册会计师事务所的建议，才被视为这方面的“例行公事”，而经纪商、银行或其他被提名人一般对该建议拥有酌情投票权。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。

投弃权票、弃权票和中间人不投的票有什么效果？

投赞成票：对于1号提案：董事选举，您可以投票支持所有被提名者，或者您可以对一名或多名被提名者“不投票”。获出席股东周年大会或由其代表代表的股份持有人投票最多的三名获提名人将获选为本公司董事会成员。经纪人的非投票权将不会对第1号提案：董事选举产生影响。“扣留”投票没有效果，也不会阻止候选人当选。

弃权：本公司的附例规定，除董事选举外，于股东周年大会上表决的所有事项，股东在会议上就该事项所投赞成票的过半数，即为股东的行为。根据特拉华州的法律(Payoneer是根据该法律成立的)，弃权被视为出席并有权在年会上投票的股份，但不被计算为已投的选票。因此，弃权对第2号或第3号提案没有任何影响。

经纪人无投票权：*根据特拉华州法律(Payoneer是根据该法律成立的)，经纪人的非投票被视为出席并有权在年会上投票的股份，但不被计算为已投选票。因此，经纪人的不投票将不会对1号或3号提案产生影响，因为这些被认为是“非常规”事项。因此，如果您以街头名义持有您的股票，而您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在董事选举中投票您的股票，则不会代表您就这些建议进行投票。因此，如果你想要计算你的选票，表明你对这些提案的投票是至关重要的。批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议应被视为一项“例行公事”。因此，您的经纪人、银行或其他被提名人将能够投票表决第2号提案：批准为Payoneer选择独立注册会计师事务所，即使它没有收到您的指示，只要它以其名义持有您的股票。

每项提案需要多少票数才能通过？

建议书

需要投票

投票选择

可自由支配
投票
允许吗？

第一，董事选举

多

用于或扣留

不是

2.批准为先行者选择独立注册会计师事务所

多数演员阵容

支持、反对或
弃权

是

第三，不具约束力的咨询投票批准任命的高管薪酬

多数演员阵容

支持、反对或
弃权

不是

就董事选举而言，“多数票”是指获出席股东周年大会或其代表的股份持有人所投赞成票最多的三名被提名人将获选为本公司董事会成员。相对于其他提案而言，“多数票”意味着对提案投出的多数票都是“赞成”的。

| 2024年委托书

法定人数要求是什么？

召开有效的股东大会必须有法定的股东人数。如果持有一般有权投票的所有流通股至少多数投票权的股东出席或由受委代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有372,712,133股已发行并有权投票。因此，持有至少186,356,067股股份的股东必须出席或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。对于会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会构成了“出席”。

只有当您通过邮寄、电话或互联网提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。投弃权票、投“弃权票”和不投中间人票将计入法定人数要求。如无法定人数，则股东周年大会主席或出席股东周年大会的过半数股份持有人或其代表可将会议延期至另一日期。在任何延会的股东周年大会上，如有法定人数出席，本应在股东周年大会上处理的任何事务，均可按最初的通知处理。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

2024年4月16日

我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告的副本，可免费向Payoneer Global Inc.投资者关系部索取，地址为纽约10007号百老汇27楼195号，或访问Payoneer的网站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx.在本委托书中，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本代理声明中作为参考。

| 2024年委托书

ANNEX A

前瞻性陈述

本委托书包括Payoneer代表不时作出的口头陈述，可被视为1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或Payoneer未来的财务或经营业绩有关。例如，对未来销量、收入、交易成本和调整后的EBITDA的预测都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其变体或类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是基于估计和假设的，尽管Payoneer及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(1)适用法律或法规的变化；(2)Payoneer可能受到地缘政治事件和冲突的不利影响的可能性，例如目前以色列和哈马斯之间的冲突，以及其他经济、商业和/或竞争因素；(3)Payoneer对其财务业绩的估计；(4)任何已知和/或未知的法律或监管程序的结果；以及(5)Payoneer截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告以及Payoneer可能不时提交给美国证券交易委员会的未来报告中陈述的其他风险和不确定性。本委托书中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。Payoneer不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。

财务信息；非公认会计准则财务计量

本委托书所载部分财务资料及数据，例如经调整的EBITDA，并未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。Payoneer使用这些非GAAP衡量标准来比较Payoneer的业绩与前几个时期的业绩，以便进行预算和规划。Payoneer认为，这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与Payoneer经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。Payoneer确定这些非GAAP衡量标准的方法可能与其他公司的方法不同，因此可能无法与其他公司使用的方法进行比较，Payoneer不建议单独使用这些非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。Payoneer的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代措施。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在Payoneer的财务报表中记录的重大支出和收入。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与公认会计准则结果相关的非公认会计准则财务衡量标准。您应该审阅Payoneer的财务报表，这些报表包含在Payoneer截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，而不是依赖任何单一的财务指标来评估Payoneer的业务。

| 2024年委托书

A-1

非公认会计准则计量包括下列项目：

调整后的EBITDA：我们提供调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，代表我们的净收益(亏损)，调整后不包括：并购相关费用(收入)、基于股票的薪酬费用、重组费用、关联公司的亏损份额(收益)、认股权证公允价值变化收益、其他财务费用(收入)、净额、所得税以及折旧和摊销。

其他公司可能会以不同的方式计算上述指标，因此Payoneer的指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。

此外，在此代理声明中，我们引用的是量，这是一个可操作的指标。交易量是指我们的平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收到付款又后来发送付款的客户，我们只计算一次数量。

表 - 1
PAYONEER GLOBAL INC.
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账(未经审计)
(美元以千为单位)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023			2022
净收益(亏损)		$	93,333		$	(11,970)
折旧及摊销			27,814			20,858
所得税			39,203			13,586
其他财务(收入)支出，净额			(11,568)			10,131
EBITDA			148,782			32,605
基于股票的薪酬费用(1)			65,767			52,150
联营公司应分担的亏损			—			2
并购相关费用(收益)(2)			3,468			(2,323)
权证公允价值变动带来的收益(3)			(17,359)			(33,963)
重组费用(4)			4,488			—
调整后的EBITDA		$	205,146		$	48,471

(1)代表与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用，在可预见的未来，这一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

(2)截至2023年12月31日的年度金额涉及与并购相关的第三方费用，包括相关的法律、咨询和其他支出。截至2022年12月31日的三个年度的金额涉及与我们2020年收购Optile相关的负债的非经常性公允价值调整。

(3)认股权证估计公允价值的变动在全面收益(亏损)表上确认为损益。这一影响从EBITDA中剔除，因为它代表了我们无法控制的市场状况。

(4)我们启动了一项计划，在截至2023年12月31日的年度内裁员，并有与遣散费和其他员工解雇福利相关的非经常性成本。

A-2

| 2024年委托书

[MISSING IMAGE: px_24payoneerproxy01pg01-4c.jpg]

Payoneer GLOBAL INC.195百老汇，纽约27层，NY 10007，扫描以查看INTERNET的材料和VOTEVOTE在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到美国东部时间2024年5月29日晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到美国东部时间2024年5月29日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2024年5月29日晚上11：59之前收到。要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面方块标记：V45239-P05692 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分只有在签名和日期时才有效。DETACH并仅返回这部分Payoneer Global Inc.董事会建议您投票支持列出的所有被提名人。1.董事被提名人的选举：01)Sharda Caro del Castillo02)Christopher(Woody)Marshall03)Pamela H.Patsley ForWithholdAll拒绝授权投票给任何个人AllAllExcept被提名人(S)，在下边的行上写上被提名人(S)的编号(S)董事会建议您投票支持提案2和3.2。任命普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的合理性。3.不具约束力的咨询投票，批准指定的执行干事薪酬。注：委托书持有人将酌情决定在会议或其任何延期或延期之前可能适当地进行的其他事务。当投票通过互联网开放时，您可以出席会议并在会议期间投票。然而，我们建议您在会议之前投票，即使您计划参加会议。投票时，请用箭头标记方框中打印的信息，并按照说明进行操作。反对弃权！！！注：请签上姓名(S)出现(S)。共同所有人应各自签字。什么时候

[MISSING IMAGE: px_24payoneerproxy01pg02-bw.jpg]

有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.V45240-P05692PAYONEER GLOBAL INC上查阅。STOCKHOLDERSMAY 30,2024，上午9：00 STOCKHOLDERSMAY ANNUAL会议代表DIRECTORSOF Payoneer GLOBAL INC董事会征集EAST TIMETHIS委托书。以下签名的人特此任命John Caplan和Beatrice Ordonz(“委托书”)，他们各自有权在没有其他人的情况下行事，并具有替代权，作为事实上的代理人和代理人，并特此授权他们按照另一方的规定代表和投票以下签署人有权投票的所有Payoneer Global Inc.(“本公司”)普通股，以及在2024年5月30日美国东部时间上午9：00举行的公司股东年会或其任何续会之前可能适当进行的其他事务的表决，并具有下文签署人出席会议时所拥有的一切权力。当签署人适当地签立时，将按下文签署人在此指示的方式投票。如未作出指示，但已签署委托书，则本委托书将就建议1及建议2及建议3下所有被提名人的选举投票，并由受委代表酌情决定是否适当地提交会议处理其他事务。(续并在另一面注明日期及签署)

定义14A错误000184581500018458152023-01-012023-12-310001845815Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815Payo：GalitMember先生2022-01-012022-12-310001845815Payo：卡普兰成员2022-01-012022-12-3100018458152022-01-012022-12-310001845815Payo：GalitMember先生2021-01-012021-12-3100018458152021-01-012021-12-310001845815payo：股票奖励价值补偿表适用YearMemberPayo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：养老金调整成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励价值补偿表适用YearMemberPayo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：养老金调整成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate VestedAwards在当前年份成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate往年奖项在当前年份成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖调整股票奖调整失败满足绩效条件成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate VestedAwards在当前年份成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate往年奖项在当前年份成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖调整股票奖调整失败满足绩效条件成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员Payo：卡普兰成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：养老金调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate VestedAwards在当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖项调整公平价值变动As OfVestingDate往年奖项在当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖调整股票奖调整失败满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001845815payo：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000184581512023-01-012023-12-31000184581522023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯