crto-20240416

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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)


由注册人提交x
由登记人以外的另一方提交o
选中相应的框：
x			初步委托书
o			保密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许）
o			最终委托书
o			权威的附加材料
o			根据§ 240.14a—12征集材料


Criteo S.A.
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
x			不需要任何费用。
o			以前与初步材料一起支付的费用。
o			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成


			致我们股东的信

尊敬的各位股东：

2023年是我们转型征程中的关键一年。我为我们的团队努力工作，实现我们成为商业传媒首选广告技术合作伙伴的愿景而感到自豪。我们成功地整合了我们对Iponweb的收购，并通过唯一统一的、人工智能驱动的平台将自己定位在行业的前沿，该平台直接将广告商与零售商和出版商联系起来，以推动开放互联网上的商业。

执行我们向商务媒体强国的转型

在宏观经济不确定和地缘政治紧张的情况下，2023年我们连续两年实现两位数增长。零售媒体和商务受众分别攀升至新高，与我们的愿景一致的重新定位现在只占我们业务的不到50%。在执行我们的扭亏为盈战略时，我们保持了强大的成本纪律，这从我们今年高于目标的利润率中可见一斑。这包括每年节省7000多万美元的成本，同时继续投资于增长。

我们已经建立了差异化的能力，使Criteo成为商业媒体选择的端到端平台。例如，我们推出了首创的自助式需求侧平台(DSP)Commerce Max，它提供了一个单一接入点，可以在零售商网站上购买优质零售媒体库存，并通过闭环测量在异地开放的互联网库存中购买。我们推出了商业网格，这是我们的供应方平台(SSP)，专门为寻求通过编程高效连接媒体和商务的机构和出版商而构建。我们还通过收购店内货币化技术提供商Brandcrush，增强了我们的零售商货币化套件Commerce Year。

重要的是，我们现在通过我们的平台获得了12亿美元的激活媒体支出，同比增长36%，获得了市场份额，巩固了我们作为领先零售媒体广告技术提供商的地位。我们正与全球220家零售商和2600个品牌合作，我们的团队将继续努力实现差异化、交付和扩大规模。

最后，我们庆祝了Criteo的AI Lab成立五周年，该实验室在将尖端AI整合到我们的平台中发挥了重要作用。我们的全漏斗定位能力利用我们一流的人工智能和大规模商业数据来优化整个购物者旅程中的每个接触点。

推动股东价值

我们对我们的战略充满信心，并专注于实现可持续、可盈利的增长。我们拥有强大的资产负债表和纪律严明、平衡的资本配置方式。我们的资本配置重点是投资于高ROI的有机机会和增值收购，以及通过我们的股票回购计划向股东返还资本。

2023年，我们以1.25亿美元回购了430万股票，我们预计2024年向股东返还的资本将达到创纪录的1.5亿美元。这表明我们对我们的业务战略、财务实力以及我们提升股东价值的持续承诺充满信心。

建设可持续发展的未来

我们对多样性、公平和包容性的承诺，以及一个可持续的地球，是我们战略的核心。2023年，我们将我们的气候目标与《巴黎协定》保持一致，我们成为第一家通过基于科学的目标倡议(SBTI)批准其碳减排目标的AdTech公司。

我们还将现有的4.5亿美元五年期循环信贷安排转换为与可持续发展挂钩的贷款。

展望未来

我们处于有利地位，可以实现我们的增长计划、健康的盈利能力和强劲的现金产生，以在2024年及以后推动股东价值。我们打算在2024年秋季向投资者提供我们零售媒体业务的最新情况，以讨论我们的进展和面前令人信服的机会。预计2024年也将是充满活力的一年，因为我们的

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

行业正在从Chrome上的第三方Cookie过渡。我们对我们的多管齐下的寻址战略充满信心，以确保我们客户的广告表现不受未来的影响。

我谨代表董事会和我们的高级领导团队，感谢你们在这段旅程中对Criteo的信任和持续信任。

真诚地

梅根·克拉肯

首席执行官

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

2024年股东周年大会公告

致我们的股东：


内容：	我们的2024年年度合并股东大会（“年度股东大会”）
何时：	2024年6月25日下午2：00当地时间
在哪里：	32 Rue Blanche，75009巴黎，法国 *
原因：	在本次年度股东大会上，Criteo SA的股东(the“公司”）将被要求：
	普通股东大会职权范围内的决议		董事会推荐
	1.	延长Megan Clarken女士的董事任期，	为
	2.	延长Marie Lalleman女士的董事任期，	为
	3.	延长埃德蒙·梅斯罗比安先生的主任任期，	为
	4.	任命恩斯特·特尼森为主任，	为
	5.	续任RBB业务顾问为法定审计师，	为
	6.	不具约束力的咨询投票，批准对被任命的公司高管的薪酬，	为
	7.	核准截至2023年12月31日的财政年度法定财务报表，	为
	8.	核准截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表，	为
	9.	批准截至2023年12月31日的财年利润分配，	为
	10.	批准本公司与Frederk van der Kooi先生签订的赔偿协议(第L.225-38条及以下条款所指的协议《法国商法典》)，	为
	11.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定回购公司股票，	为
	临时股东大会授权的决议		董事会推荐
	12.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定，通过注销股份来减少公司的股本，这是董事会授权公司回购自己的股份的授权的一部分。	为
	13.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-208条的规定，通过注销公司收购的股份来减少公司的股本。	为
	14.	授权董事会以回购公司股票的方式减少股本，然后取消回购的股票，	为
	15.	授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司的员工授予计时限制性股票单位(“计时限制性股票单位”)。在没有股东优先认购权的情况下，	为
	16.	授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于绩效的限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)。在没有股东优先认购权的情况下，	为

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成


17.	批准根据2023年6月13日年度股东大会第16号决议(授权授予购买或认购股份的选择权)、第15号决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于时间的RSU)和第16号决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于业绩的RSU)可发行或收购的最高股份数量。	为
18.	授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，为符合预定标准的一类人(承销商)的利益，通过发行普通股或任何可以获得公司股本的证券来增加公司的股本，	为
19.	授权董事会通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券来增加公司股本，同时保留股东的优先认购权	为
20.	授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过发行普通股或通过公开发行获得公司股本的任何证券(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款所涵盖的要约)来增加公司的股本，	为
21.	授权董事会在根据上文第18、19和20号决议保留或不保留股东优先认购权的情况下，增加因增资而发行的证券数量(“绿鞋”)，	为
22.	授权董事会通过发行股份和证券的方式增加公司的股本，以使公司储蓄计划(企业计划)的成员受益，而不需要股东的优先认购权；以及	为
23.	根据上文第18至22号决议批准总限额。	为

我们打算将本股东周年大会通知及随附的委托书材料，于当日或左右，作为Criteo S.A.普通股的记录持有人，首先向您提供[l]，2024年。纽约梅隆银行作为托管银行(“托管银行”)，或经纪、银行或其他代名人，将向美国存托股份(“美国存托股份”)的持有人提供代表材料，每股美国存托股份相当于本公司一股普通股。

如果您在巴黎时间2024年6月21日(“Ord Record Date”)上午12：00持有普通股，您将有资格对将在年度股东大会上提交的项目进行投票。您可(I)亲自于股东周年大会上投票、(Ii)以邮寄方式递交委托书投票、(Iii)直接将投票委托书授予股东周年大会主席、或(Iv)将投票委托书授予与您缔结民事结合的另一股东、您的配偶或您的合伙人。如阁下选择(X)向股东周年大会主席授予委托书或(Y)向另一股东、配偶或与阁下有民事结合关系的合伙人委派委托书，(Ii)于2024年6月21日之前以邮寄方式提前投票，或(Iii)出席股东周年大会并亲身投票，则阁下可于以下情况下更改投票：(I)于股东周年大会前提交另一张填妥的委托书，并于较后日期投票。

如果您持有美国存托凭证，您可以直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人指示托管人如何投票您的美国存托凭证相关的普通股。请注意，只有普通股持有人，而非美国存托股份持有人，才有权在股东周年大会上直接投票。保管人已确定了一个记录日期，以确定有权作出此类表决指示的美国存托凭证持有人。吾等已获托管银行通知，其已为股东周年大会设定美国存托股份备案日，截至2024年4月8日(“美国存托股份备案日”)。如果您希望在会议上投票，您必须从托管银行(如果您是美国存托凭证的登记持有人)或您的经纪人、银行或其他代名人那里按照其提供的任何指示获取、填写并及时返回一份投票指示表格。

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

你们的投票很重要。请阅读委托书和随附的材料。无论阁下是否计划出席股东周年大会，亦不论阁下持有多少普通股或美国存托凭证，请按上述程序递交委托卡或投票指示表格(视何者适用而定)。

根据董事会的命令


雷切尔·皮卡德
董事会主席

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成


关于年会的问答						3
董事会与公司治理						12
决议1至4：选举董事						32
董事薪酬						35
行政人员						39
高管薪酬						40
薪酬问题探讨与分析						40
薪酬委员会报告						62
补偿表						63
薪酬比率披露						71
薪酬与绩效						72
薪酬委员会的连锁和内部人士参与						76
决议5：投票延长RBB业务顾问法定审计员任期						77
决议6：建议投票批准对我们指定执行官员的赔偿						78
决议7至9：对2023年财务报表和利润分配进行投票						79
决议10：就第L.225-38条以及序列号中提及的协议进行投票。法国商法						80
审计委员会报告						82
独立注册会计师事务所						84
拖欠款项第16(A)条报告						85
证券的所有权						86
某些关系和关联人交易						89
决议11：授权回购股份						91
决议12：通过取消购买股份减少股本						93
决议13：通过取消股份减少股本的授权						94

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成


决议14：授权通过回购方式减少股本						95
股票解决方案简介						96
决议15：授权向公司员工和管理人员授予基于时间的RSUS						111
决议16：授权向公司员工和管理人员授予基于业务的RSUS						112
决议17：总体股份限额的批准						113
第18至23号决议：财务授权						114
决议18：通过承销发行增加股本						116
决议19：股份资本增加，股东优先认购权						118
决议20：通过公开发行增加股本						119
决议21：超额分配选择						121
第22号决议：增加公司储蓄的股本						122
第23号决议：根据第18至22号决议批准总体限制						123
2023年股东年会股东决议						124
以引用方式成立为法团						124
其他事项						125
有关股东文件交付的重要通知						126
附件A：待年度股东大会表决的决议全文英译本						附件A-1
附件B：法国公认会计准则法定财务报表的英文翻译						附件B-1
附件C：IFRS合并财务报表的英文翻译						附件C-1
附录A：修订后的2016年股票期权计划						附录A-1
附录B：修订和重述2015年基于时间的RSU计划						附录B-1
附录C：修订和重述2015年基于绩效的RSU计划						附录C-1

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

Criteo S.A.

布兰奇大街32号
75009法国巴黎

委托书

适用于股东周年合并大会

将于2024年6月25日举行

委托书及年报可于

Http://criteo.investorroom.com/annuals

此外，Criteo S.A.(“公司”、“Criteo”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会现向您提交本委托书，以征求您的代表在我们2024年年度股东大会(“年度股东大会”)上投票表决您的普通股，每股面值0.025欧元(“普通股”)。年度股东大会将于当地时间2024年6月25日下午2点在法国巴黎75009号Blanche街32号举行。我们希望这份委托书和随附的代理卡将首先在[l]，2024年于上午12：00发给我们普通股的持有者。巴黎时间，2024年6月21日(世界记录之日)。纽约梅隆银行，作为托管人(“托管人”)，或经纪商、银行或其他被指定人，将向美国存托股份持有人提供截至2024年4月8日(“美国存托股份记录日期”)的代理材料，每股相当于一股普通股，名义价值每股0.025欧元(“美国存托凭证”)。

日期为2024年4月16日的初步委托书--有待完成

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含前瞻性陈述和其他非历史事实的陈述，涉及可能导致实际结果大不相同的风险和不确定因素。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：与我们的技术和我们创新和应对技术变化的能力有关的失败，关于我们获得持续供应的互联网展示广告库存和扩大对此类库存的访问能力的不确定性，包括但不限于关于谷歌宣布的Chrome浏览器拟议更改和增强的时间和范围的不确定性，对新商业机会的投资和这些投资的时机，收购的预期效益是否如预期实现，国际增长和扩张的不确定性(包括与特定国家或地区的政治或经济条件变化有关的)，竞争的影响，关于数据隐私问题的立法、监管或自律发展的不确定性，以及本行业其他参与者努力遵守这些发展的影响，消费者对收集和共享数据的抵制的影响，我们通过第三方访问数据的能力，未能以经济高效的方式提升我们的品牌，最近的增长率不能预示未来的增长，我们管理增长的能力，经营业绩的潜在波动，我们扩大客户基础的能力，最大化贡献(除TAC外)的财务影响，以及与未来机会和计划相关的风险。这些不确定性包括预期未来财务业绩和结果的不确定性，以及在公司提交给美国证券交易委员会的文件和报告中不时以“风险因素”标题和其他部分详细阐述的风险，包括公司提交给美国证券交易委员会的截至2024年2月23日的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及公司未来的文件和报告。重要的是，目前，包括美国通胀和利率上升在内的宏观经济状况已经并可能继续影响Criteo的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

除法律另有规定外，本公司不承担因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新本委托书中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。

关于股东周年大会的问答

谁有资格在年度股东大会上投票？

截至2024年3月31日，56,142,6431普通股是流通股，其中大部分由美国存托凭证代表。

于巴黎时间2024年6月21日(“Ord Record Date”)上午12：00登记的普通股持有人，将有资格就将于股东周年大会上呈交的项目投票。于美国存托股份记录日期(定义见下文)在托管银行账簿上以该持有人名义登记的美国存托凭证持有人(“美国存托凭证登记持有人”)，可指示托管银行就其美国存托凭证相关普通股投票，只要托管银行于美国东部时间2024年6月18日下午12时前收到该持有人的投票指示即可。截至美国存托股份备案日，通过券商、银行或其他账户持有的美国存托凭证持有人(“美国存托凭证实益持有人”)应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示，对其美国存托凭证相关普通股进行投票。保管人已确定了一个记录日期，以确定有权作出此类表决指示的美国存托凭证持有人。吾等已获托管银行通知，其已将股东周年大会的美国存托股份备案日定为2024年4月8日(“美国存托股份备案日”)。

年度股东大会将表决哪些事项？董事会的表决建议是什么？

计划在年度大会上审议和表决的决议有23项：


普通股东大会授权的决议		董事会推荐
1.	延长Megan Clarken女士的董事任期，	为
2.	延长Marie Lalleman女士的董事任期，	为
3.	延长埃德蒙·梅斯罗比安先生的主任任期，	为
4.	任命恩斯特·特尼森为主任，	为
5.	续任RBB业务顾问为法定审计师，	为
6.	不具约束力的咨询投票，批准对被任命的公司高管的薪酬，	为
7.	核准截至2023年12月31日的财政年度法定财务报表，	为
8.	核准截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表，	为
9.	批准截至2023年12月31日的财年利润分配，	为
10.	批准本公司与Frederk van der Kooi先生签订的赔偿协议(第L.225-38条及以下条款所指的协议《法国商法典》)，	为
11.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定回购公司股票，	为
临时股东大会授权的决议		董事会推荐
12.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定，通过注销股份来减少公司的股本，这是董事会授权公司回购自己的股份的授权的一部分。	为

1已发行股份数量反映年度股东大会上可投票的股份总数。年度股东大会上可以投票的股份数量不包括任何公司拥有的库存股，但确实包括Iponweb创始人的锁定股份。


13.	授权董事会根据《法国商法典》第L.225-208条的规定，通过注销公司收购的股份来减少公司的股本。	为
14.	授权董事会以回购公司股票的方式减少股本，然后取消回购的股票，	为
15.	授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司的员工授予计时限制性股票单位(“计时限制性股票单位”)。在没有股东优先认购权的情况下，	为
16.	授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于绩效的限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)。在没有股东优先认购权的情况下，	为
17.	批准根据2023年6月13日年度股东大会第16号决议(授权授予购买或认购股份的选择权)、第15号决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于时间的RSU)和第16号决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于业绩的RSU)可发行或收购的最高股份数量。	为
18.	授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，为符合预定标准的一类人(承销商)的利益，通过发行普通股或任何可以获得公司股本的证券来增加公司的股本，	为
19.	授权董事会通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券来增加公司股本，同时保留股东的优先认购权	为
20.	授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过发行普通股或通过公开发行获得公司股本的任何证券(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款所涵盖的要约)来增加公司的股本，	为
21.	授权董事会在根据上文第18、19和20号决议保留或不保留股东优先认购权的情况下，增加因增资而发行的证券数量(“绿鞋”)，	为
22.	授权董事会通过发行股份和证券的方式增加公司的股本，以使公司储蓄计划(企业计划)的成员受益，而不需要股东的优先认购权；以及	为
23.	根据上文第18至22号决议批准总限额。	为

我们鼓励您阅读决议全文的英文翻译，可在附件A中找到。

为什么我收到了“代理材料互联网可用性通知”，但没有收到其他代理材料？

**我们正根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许的“通知并获取”方式，通过互联网向美国存托凭证持有人分发我们的代理材料。这种方法加快了股东收到代理材料的速度，同时节约了自然资源，降低了我们的分销成本。我们打算在当天或左右做到这一点。[l]，2024年，我们将向美国存托股份持有者提供一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，其中包含如何访问和审查代理材料以及如何投票的说明。如果您希望在邮件中收到代理材料的打印副本，请按照互联网上可用的通知中的说明索取这些材料。

如果你持有美国存托凭证，你的权利与那些持有普通股的人有什么不同？

美国存托股份持有者不享有与我们普通股持有者相同的权利。法国法律管辖我们普通股持有人的权利。经不时修订的美国存托股份、美国存托凭证及美国存托凭证持有人，以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存款协议(“存款协议”)列明美国存托凭证持有人的权利以及托管银行的权利及义务。每一股美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放于Uptevia(前身为法国巴黎证券服务公司)，根据存款协议，Uptevia作为法国托管机构或任何后续托管机构。每一个美国存托股份也代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管机构是美国存托凭证相关普通股的持有者。托管机构的办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

通过经纪商、银行或其他被提名人持有美国存托凭证，与作为记录持有人持有美国存托凭证有什么不同？

如果您作为记录持有人持有美国存托凭证，您可以直接指示托管机构如何投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。如阁下透过经纪、银行或其他代名人以“街道名义”持有美国存托凭证，阁下必须指示阁下的经纪、银行或其他代名人如何投票您的美国存托凭证相关普通股，而阁下的经纪、银行或其他代名人将代表阁下向托管银行提供投票指示。倘若阁下为美国存托凭证纪录持有人而未能向托管银行提供投票指示，或倘若阁下以街头名义持有美国存托凭证并未能向阁下的经纪、银行或其他代名人提供投票指示，则在上述两种情况下，阁下美国存托凭证相关普通股将不会就股东周年大会上呈交的任何决议案投票，但如本公司提出要求并受存托协议条款规限，则美国存托凭证将酌情委托本公司指定人士投票表决美国存托股份相关普通股，包括透过经纪、银行或其他代名人持有的美国存托股份。(I)本委托书所载并无重大反对意见的每项决议案及(Ii)就委托书日期(包括股东周年大会期间)后提交的任何新事项或经修订的现有事项提出的任何决议案。如上述第(I)条所述酌情委托书获授予本公司就本委托书所载决议案进行表决，本公司拟根据董事会就各项决议案提出的建议进行表决。

我将从谁那里收到年度股东大会的代理材料？

此外，如果您持有在我们的登记处Uptevia登记的普通股，您将被视为该等普通股的登记股东，您将收到我们的指示，要求您访问委托书材料。

如果您以自己的名义持有在托管银行账簿上登记的美国存托凭证，您将被视为美国存托凭证的注册持有人，并将从托管银行收到有关互联网可用性的通知，如果被要求，还将收到其他代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有美国存托凭证，您

被视为美国存托凭证的实益拥有人，您将从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到有关互联网可用性的通知，如果要求，还会收到其他代理材料。

我如何投票我的普通股或美国存托凭证？

如果你持有普通股于股东周年大会上，阁下有权(I)于股东周年大会上投票，(Ii)以邮寄方式预先提交阁下的委托卡投票，(Iii)直接向股东周年大会主席授予阁下的投票委托书，或(Iv)将阁下的表决权委托书授予另一名股东、阁下的配偶或阁下与其缔结民事结合关系的合伙人，但在上述每种情况下，阁下均为该等普通股于Ord记录日的记录持有人。你可以在股东周年大会上投票，只要你不以邮寄方式递交你的委托卡或在会议之前指定代表即可。如果您想通过邮寄方式提交代理卡，您必须首先向Uptevia申请代理卡。向Uptevia申请代理卡的截止日期是2024年6月19日。然后，只需按照说明在代理卡上注明日期和签名，然后退还即可。然而，如果您选择邮寄投票，您的代理卡必须在2024年6月21日之前由Uptevia收到，才能被考虑在内。如阁下委任股东周年大会主席为代表投票，股东周年大会主席将根据董事会的建议投票表决阁下的普通股。如果您指定另一位股东、您的配偶或与您有民事联盟的合作伙伴作为您的代表，则该代表必须书面通知公司，并且Uptevia必须在2024年6月21日之前收到该其他股东的代表，以便将其考虑在内。

如果你是美国存托凭证的持有者，你是美国存托股份的纪录保持者，你可以直接指示托管人如何投票你的美国存托凭证相关的普通股。我们已接到托管银行的通知，它已将美国存托股份年度股东大会的备案日期定为2024年4月8日。如阁下透过经纪、银行或其他代名人以“街道名义”持有美国存托凭证，阁下必须指示阁下的经纪、银行或其他代名人如何投票您的美国存托凭证相关普通股，而阁下的经纪、银行或其他代名人将代表阁下向托管银行提供投票指示。如果您在美国存托股份备案日持有美国存托凭证，您有权指示托管银行，如果您直接持有美国存托凭证，或者有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人，如果您通过这样的中介持有美国存托凭证，如何投票。只要托管机构在美国东部时间2024年6月18日下午12：00之前收到您的投票指示，它将在切实可行的范围内，并在法国法律和存款协议条款的限制下，按照您的指示对相关普通股进行投票。如果您的美国存托凭证是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，该中介机构将向您提供关于如何就您的美国存托凭证相关普通股发出投票指示的指示。请与您的经纪人、银行或其他被指定人核实，并仔细遵循提供给您的投票程序。

作为美国存托股份的持有者，您将无权亲自在股东周年大会上投票。只要阁下及时向托管银行或阁下的经纪、银行或其他代名人(视乎情况而定)提供投票指示，托管银行将根据阁下的指示，在实际可行的范围内，并在法国法律及存款协议条款的规限下，投票表决阁下的美国存托凭证相关普通股。

阁下亦可根据存款协议所述条款，透过交出阁下的美国存托凭证及提取阁下的美国存托凭证所代表的普通股，行使对阁下的美国存托凭证相关普通股的投票权。然而，就股东周年大会投票事宜及根据存款协议，吾等获悉，托管银行已于2024年4月5日至2024年6月26日(股东周年大会翌日)期间暂停交出美国存托凭证以提取普通股(“暂停期”)。尽管有这种暂停，美国存托凭证持有人仍可请求托管银行允许其在暂停期间交出美国存托凭证并撤回该等美国存托凭证所代表的普通股，只要该交出持有人向托管银行书面证明：(I)它是所有被交还的美国存托凭证的所有者(“交出的美国存托凭证”)，并且有权投票和处置交回的美国存托凭证；(Ii)在该证明的日期前，该公司并没有亦不会在该证明的日期后，就已交回的美国存托凭证的相关普通股在股东周年大会上表决的表决指示，向

托管人或任何已交回美国存托凭证的登记持有人的经纪、银行或其他代名人；。(Iii)在该证明日期当日或之后的任何时间，不会导致或企图导致任何已交回的美国存托凭证的相关普通股表决超过一次，包括向托管人或任何已交回的美国存托凭证的登记持有人经纪、银行或其他代名人提供有关在股东周年大会上表决任何已交回的美国存托凭证的普通股的表决指示；。及(Iv)确认其理解，倘若其已提供或确实提供上述第(Ii)及(Iii)条所述的投票指示，或以其他方式导致任何已交回的美国存托凭证相关普通股被表决超过一次，则就交回美国存托凭证而撤回的普通股所作的任何表决将属无效，且不会计入于股东周年大会上所作的表决。即使你能够在停牌期间透过提供所需证明而撤回普通股，你亦有可能没有足够时间撤回你的普通股，并在即将举行的股东周年大会上以普通股登记持有人的身份投票。美国存托凭证持有人还可能产生与移交程序相关的额外费用。

如果我不投票，我的普通股将如何投票？

倘若阁下持有普通股，且未有(I)于股东周年大会上投票，(Ii)以邮寄方式预先递交委托书投票，(Iii)直接向股东周年大会主席授予阁下的投票委托书，或(Iv)将阁下的表决权委托书授予另一名股东、阁下的配偶或与阁下缔结民事结合关系的合伙人，则阁下的普通股将不会计入已投的选票，亦不会对任何事项的投票结果产生影响。

如果您持有普通股，并且您提前通过邮寄方式投票，您的普通股将被视为对您没有作出选择的任何事项投弃权票(这不会被算作“赞成”或“反对”)。

如果您持有普通股，并将您的投票委托书直接授予股东周年大会主席，您的普通股将根据董事会的建议进行投票。

如果我不向托管银行或我的经纪、银行或其他代名人提供投票指示，或者如果某一事项随后被列入股东周年大会议程(包括在股东周年大会期间)，我的美国存托凭证相关普通股将如何投票？

如果阁下是美国存托凭证的登记持有人，且没有就阁下希望阁下的美国存托凭证相关普通股就一项或多项事宜投票的方式向托管银行提供投票指示，或没有退回阁下的投票指示表格，或阁下是美国存托凭证的实益持有人而没有将投票指示表格交回阁下的经纪、银行或其他代名人，则阁下的美国存托凭证相关普通股将不会就股东周年大会上提交的决议案表决，除非本公司根据存款协议的条款提出要求，则除外。美国存托凭证将酌情委托本公司指定人士就美国存托股份相关普通股(包括透过经纪商、银行或其他代名人持有的美国存托股份)就(I)本代表声明所载并无重大反对意见的各项决议案及(Ii)于本代表声明日期后(包括于股东周年大会期间)呈交的任何新事项或经修订的现有事项投票。如上述第(I)条所述酌情委托书获授予本公司就本委托书所载决议案进行表决，本公司拟根据董事会就各项决议案提出的建议进行表决。

我可以在美国存托股份备案日和订单备案日之间的一段时间内交出我的美国存托凭证并提取相关普通股吗？

就股东周年大会投票事宜，并根据存款协议，吾等获悉，为于停牌期间(自二零二四年四月五日起至二零二四年六月二十六日止)提取普通股，托管银行已暂停交出美国存托凭证。尽管有这种暂停，美国存托凭证持有人仍可要求保管人

允许其在停牌期间交出美国存托凭证并提取该等美国存托凭证所代表的普通股，只要交出持有人向托管人书面证明：(I)其是所有交出的美国存托凭证的所有者，且有权投票和处置交回的美国存托凭证；(Ii)在上述证明的日期前，该公司并没有就在周年大会上将已交回的美国存托凭证相关的普通股投票予托管人或任何已交回的美国存托凭证的登记持有人的经纪、银行或其他代名人，而在该等核证日期后亦不会就该等指示提供表决指示；(Iii)在上述证明日期当日或之后的任何时间，不会安排或企图导致任何已交回的美国存托凭证的相关普通股表决超过一次，包括在股东周年大会上向托管人或任何已交回的美国存托凭证的登记持有人经纪、银行或其他代名人提供有关表决任何已交回的美国存托凭证的普通股的表决指示；及(Iv)确认其理解，倘若其已提供或确实提供上述第(Ii)及(Iii)条所述的投票指示，或以其他方式导致任何已交回的美国存托凭证相关普通股被表决超过一次，则就交回美国存托凭证而撤回的普通股所作的任何表决将属无效，且不会计入于股东周年大会上所作的表决。

如果我授权股东周年大会主席代理我的普通股，我的普通股将如何投票？

如阁下为普通股持有人，并授权代表委任股东周年大会主席，股东周年大会主席将根据董事会的建议投票表决阁下的普通股。因此，您的普通股将在第1至4号决议和第5至23号决议中投票支持董事会提名的人。

其他事项可以在年度股东大会上决定吗？

目前，吾等并不知悉除上文所述及可能提交额外股东决议案外的任何事项，如本委托书其他部分“其他事项”所述，该等事项可能会在股东周年大会上适当提出。

普通股持有人：为处理于股东周年大会上提出另一事项的可能性，选择以邮寄方式预先投票的普通股持有人可使用其委托书(I)授权股东周年大会主席就会议上提出的任何新事项投票，(Ii)就该等事项投弃权票(不会被视为“赞成”或“反对”的投票)，或(Iii)授权另一名股东、配偶或与普通股持有人同属民事团体的合伙人就该等事项投票。如果没有就我们目前不知道的事项发出指示，您的普通股将被投票反对。

如果普通股持有人选择就所有事项或仅就本委托书中未披露的任何额外事项向股东周年大会主席授予委托书，股东周年大会主席应投票赞成采纳董事会提交或批准的该等未披露决议案，并投票反对采纳任何其他该等未披露决议案。

美国存托凭证持有人：美国存托凭证相关普通股将不会就委托书中未披露的任何事项投票，或美国存托凭证持有人未就其提供具体投票指示，除非在符合存款协议条款的情况下，美国存托凭证托管人将酌情委托本公司指定的人士投票美国存托股份相关普通股，包括通过经纪商、银行或其他代名人持有的美国存托股份。(I)本委托书所载并无重大反对意见的每项决议案，及(Ii)反对于本委托书日期(包括股东周年大会期间)后提交的任何新事项或修订的现有事项。如果该全权委托代理根据

上述第(I)款授权本公司就本委托书所载决议案进行表决，本公司拟根据董事会对各项决议案的建议进行表决。

哪些人可以出席股东周年大会？

于登记日期为普通股之登记持有人及于美国存托股份登记日期为美国存托股份之登记持有人或其妥为委任之代表均可出席股东周年大会。普通股持有人可于股东周年大会上，勾选代表证上适当的方格，注明日期及签署，并以普通邮寄方式退回代表证，或于股东周年大会上出示截至ORD记录日期的股东身份证明，以申请股东入场证。

美国存托凭证持有人可能被要求提供所有权证明，才能获准参加年度股东大会，例如他们最近的账户对账单或其他类似证据，证明他们在美国存托股份记录日期的所有权。

普通股或美国存托凭证持有人可致电+1 929 287 7835与我们的投资者关系部联络，或电邮至InvestorRelations@criteo.com，以获取有关股东周年大会的指示。

我可以在股东周年大会上提交要回答的问题吗？

您可以在年度股东大会期间或在年度股东大会之前提交问题。在年度股东大会之前提交的问题必须在年度股东大会日期前至少四(4)个工作日以书面形式发送给公司。此类问题应提请公司首席执行官注意，并可以邮寄至公司注册办事处Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009 Paris，或通过电子邮件发送至以下地址：agm@criteo.com，每种情况下均附有持股证书证明。根据这些程序，公司将在年度股东大会期间处理在会议前提出的适当问题，由管理层酌情处理。

我可以在股东周年大会上投票吗？

如果您在ORD记录日期持有普通股，您可以在年度股东大会上投票，除非您在年度股东大会之前提交您的委托书或投票指示。

如果您持有美国存托凭证，您将不能在股东周年大会上投票表决与您的美国存托凭证相关的普通股。

我能改变我的投票吗？

是。如阁下为普通股持有人，阁下可于以下情况下更改投票：(I)于股东周年大会前提交另一张填妥妥当的委托书，并于较后日期投票；或(Y)于股东周年大会上向另一名股东、阁下的配偶或与阁下有民事结合关系的合伙人授予委托书；(Ii)于2024年6月21日之前的任何时间(如阁下选择以邮寄方式预先投票)或(Iii)出席股东周年大会并亲身投票。

如果您直接或通过经纪、银行或其他代名人持有美国存托凭证，如果您希望更改投票，您必须遵循托管银行或该等经纪、银行或其他代名人提供的说明。您在托管银行或经纪商、银行或其他代名人(视情况而定)指定的截止日期前提交的最后指令将用于指示托管机构如何投票您的美国存托凭证相关的普通股。

什么是“弃权”？它会对投票产生怎样的影响？

就普通股而言，“弃权”是指股东事先通过邮寄方式投票，并指示其放弃就某一特定事项投票，或不就某一特定事项作出选择。关于美国存托凭证，当股东向托管人发送委托书，要求其对某一特定事项投弃权票时，就会出现“弃权票”。

普通股持有人或美国存托凭证持有人的弃权将计入法定人数。由于弃权不是投赞成票或反对票，因此不会对批准任何决议产生任何影响。

什么是经纪人无投票权？

当经纪、银行或其他被提名人代表实益拥有人在股东周年大会上投票，但因该经纪、银行或其他被提名人对某项决议案并无酌情投票权且未收到实益拥有人的投票指示而不就该决议案投票时，即发生经纪无投票权。所有普通股均以登记名称持有(根据法国法律)，只有美国存托凭证可通过经纪商、银行或其他指定人持有。倘本公司提出要求，并受存款协议条款规限，假若美国存托股份持有人并无提供投票指示，则美国存托凭证托管将酌情委托本公司指定人士就美国存托股份相关普通股(包括透过经纪、银行或其他代名人持有的美国存托股份)就以下各项投票：(I)本代表声明所载并无重大反对意见的各项决议案；及(Ii)在本代表声明日期后(包括在股东周年大会期间)呈交的任何新事项或修订的现有事项。如果在股东周年大会上有经纪人非投票，则为了确定法定人数，经纪人非投票将被视为出席，但不会计入在股东周年大会上所投的选票。因此，我们预计在股东周年大会上不会有任何经纪无投票权。如果在股东周年大会上有经纪人非投票，则为了确定法定人数，经纪人非投票将被视为出席，但不会计入在股东周年大会上所投的选票。

决议的法定人数要求是多少？

在决定安排于股东周年大会上表决的决议案时，自记录日期起，每名股东每普通股有权投一票。根据我们的附例，要对决议采取行动，法定人数必须亲自或委托代表出席，法定人数由有权投票的普通股的333 1/3%的持有人组成。弃权和经纪人未投票(如果有)被视为普通股，用于确定是否存在法定人数。如果出席人数不足法定人数，会议将休会。

决议的投票要求是什么？

选举第1至4号决议中指定的每位董事提名人以及批准第5至11号决议中描述的每项事项，需要投票总数的多数票赞成。根据法国法律，这意味着“支持”提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数总和，并且“支持”一项决议的票数必须超过“反对”该决议的票数总和。为了批准第12至23号决议，需要获得投票总数三分之二的赞成票。弃权和中间人不投票（如有）将不计入对年度股东大会上提交的任何决议的投票。

谁来计票？

厄普特维亚的代表将统计选票并担任选举检查员。

谁将进行委托书征集，费用是多少？

本公司将支付与征集股东周年大会委托书相关的所有费用。为了协助委托书的征集，我们聘请了InnisFree作为代理律师，费用最高为50,000.00美元，外加费用的报销和对某些损失、成本和费用的赔偿。

我们将与托管银行、经纪商、银行和其他被提名人作出安排，将募集材料转发给美国存托凭证的直接和间接持有人，我们将向托管银行和该等中介机构报销其相关费用。

我在哪里可以找到本委托书中引用的文件？

本委托书包括下列文件：(I)根据适用于法国公司的公认会计原则(“法国公认会计原则”)编制的截至2023年12月31日止财政年度本公司法定财务报表的英文译本；(Ii)根据欧盟采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的本公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表英文译本；及(Iii)将于股东周年大会上提交股东大会的决议案全文的英文译本。本委托书将随附公司2023年年报10-K表格，其中包括公司截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表，该综合财务报表是根据在美国适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。公司2023年年报Form 10-K已于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会，并可在我们的网站http://criteo.investorroom.com.上查阅此外，董事会报告和管理报告一旦发布，将发布在我们的网站http://criteo.investorroom.com上，并提交给美国证券交易委员会。本文引用的任何网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本委托书的一部分。此处引用的网站仅作为非活动文本参考包含在内。

您可以通过联系公司投资者关系部，Criteo S.A.，32 Rue Blanche，France 75009，或发送电子邮件至InvestorRelations.com，获取我们根据法国法律提供的更多信息。此类补充信息包括但不限于法定审计师报告和根据下文所述决议中提及的《法国商法》第L.225-209-2条的规定任命的独立专家编写的报告。

如果我对投票我的普通股或美国存托凭证或出席股东周年大会有任何疑问，我可以与谁联络？

如果您对投票表决您的普通股或美国存托凭证或出席股东周年大会有任何疑问，请发送电子邮件至agm@criteo.com与公司联系，或联系我们在美国的代理律师InnisFree，电话：(877)687-1874，在美国境外的电话：+1(412)232-3651。

董事会与公司治理

我们的董事会相信，拥有一批具有互补资历、专业知识、经验、背景和属性的董事对于履行其多方面的监督责任、代表我们股东的最佳利益以及提供实际的见解和不同的视角至关重要。

董事会成员/董事

被提名人

广告技术/数字广告

企业管理

金融和金融

会计核算

领导力：

(首席执行官/首席执行官

业务

(单位)

全球市场

商业领域

运营

战略/ 业务

转化

并购重组

零售媒体

网络安全

娜塔莉·巴拉

梅根·克拉肯

弗雷德里克·范德古

玛丽·拉勒曼

埃德蒙·梅罗比安

Hubert de

佩斯基杜

雷切尔·皮卡德

恩斯特·托尼森

上表中缺乏技能并不意味着导演不具备该技能或经验。我们希望每位董事在这些领域都有知识;然而，该标记表明该项目是董事为董事会带来的特别突出的资格或特征。

导演和导演提名人简介

以下是有关董事会七名现任董事及其董事提名人的信息。以下列出的每个此类人员的信息包括导致董事会得出该人员应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能。

梅根·克拉肯

首席执行官兼董事

年龄： 57

董事自： 2020

专业经验

•尼尔森首席商务官(尼尔森全球媒体)，总裁(手表)和总裁(产品领导和国际媒体)，尼尔森(2004年至2019年)

•Akamai Technologies运营顾问(2002-2003)

•《董事》(制片)，NINEMSN(1997年至2000年)

关键技能和资质

•技术/广告技术专业知识：作为公司的首席执行官，Clarken女士监督Criteo转变为零售和商业媒体的端到端AdTech平台-2023年有40亿美元的激活媒体支出通过该平台流动。

•企业财务/并购经验：在克拉肯女士的领导下，该公司通过收购Mabaya、Iponweb和Brandcrush，扩大了其零售媒体、商业媒体和全方位渠道的能力，成为唯一一个直接将广告商与零售商和出版商联系起来的统一、人工智能驱动的平台，以推动各地的商业活动。

•战略/业务转型体验：克拉肯女士在尼尔森全球传媒任职期间，是尼尔森总受众战略的首席设计师，该战略从根本上改变了市场看待内容和美国存托股份跨平台和设备的方式。

•全球商务经验：曾任尼尔森全球传媒观察(媒体测量服务)总裁和项目领导力及国际媒体总监总裁，曾领导美国媒体及国际观察商业团队，负责尼尔森在45个国际市场的商业业务。

其他公共委员会(过去五年内)

•董事，凯捷(环保局：CAP)(2023年至今)

雷切尔·皮卡德

董事会主席兼独立董事

年龄： 57

董事自： 2017

委员会：

薪酬与任命与公司治理

专业经验

•SNCF Voyages首席执行官(2014-2020)

•SNCF集团SNCF Gares&Connexion首席执行官(2012-2014)

•托马斯·库克法国公司首席执行官兼托马斯·库克集团巡演运营和营销副总经理

关键技能和资质

•业务转型：作为SNCF Voyages的前首席执行官，Picard女士为Criteo董事会带来了监督和执行大型企业成功转型的丰富专业知识。她领导了SNCF火车站和TGV业务模式的全面转型，提高了增长、质量和盈利能力，并推出了两项新服务，扩大了公司的市场覆盖范围。

•数字和电子商务战略：皮卡德女士拥有20多年领导创新产品设计项目的经验，她的战略愿景支持了电子商务领域的早期整合数字努力，包括担任Voyages-Sncf.com的前负责人。她在制定和执行数字战略方面的第一手知识为董事会增加了重要的数字创新和电子商务专业知识，以指导Criteo的统一技术平台。

•全球CEO经验：Picard女士成功地制定并领导了公司战略，包括担任SNCF Voyages和SNCF Gares&Connexion的首席执行官，在那里她推动了其高铁网络的技术增强和服务改进的实施，增强了SNCF对客户和投资者的长期价值。她带来了领导大型复杂公司的宝贵经验，这些经验支持了Criteo董事会有效监督管理和加强问责的能力。

其他公共委员会(过去五年内)

•董事，安盛(美国环保局：CS)(2022年至今)

•罗切尔参与监事会成员(2020年至今)

•阿尔卑斯山董事(环保局：CDA)(2009年至2022年)

教育

•巴黎高等商学院硕士学位

娜塔莉·巴拉

独立董事兼副董事长

年龄： 56

董事自： 2017

委员会：

审计

专业经验

•La Redoute共同所有者兼首席执行官（2014 - 2022年）、首席执行官（2009 - 2014年）

•Relais Colis共同所有者兼董事总经理（2014 - 2022年）

•罗伯特·克林格尔欧洲区董事总经理（2005 - 2008）

•执行委员会（国际运营），Quelle和Neckermann（2001 - 2005）

•Quelle Versand和Mode & Preis瑞士董事总经理（1998 - 2001）

•玛德琳瑞士和奥地利董事总经理（1992 - 1998年）

•瑞士Price Waterhouse审计员（1990 - 1991年）

关键技能和资质

•零售媒体专业知识： Balla女士在零售媒体方面拥有丰富的经验，并对如何在购买点成功影响客户有着深刻的理解，曾担任La Redoute的首席执行官，La Redoute是法国第一大服装、家居和装饰在线零售商，也是欧洲最大的家居购物组织之一。

•全球业务经验：在她的整个职业生涯中，巴拉领导着零售业的多个国家团队，包括担任德国零售商Quelle and Neckermann负责国际业务的主要负责人，以及开云集团旗下红猫公司La Redoute的首席执行官。

•战略/业务转型体验：Balla女士利用她在实体零售数字化方面的丰富经验，带领Relais Colis和La Redoute实现了扭亏为盈和成功转型。

•企业财务/并购经验：巴拉领导了对Relais Colis和La Redoute的收购、融资和转型，最终在2022年将La Redoute出售给了老佛爷画廊集团(Galeries Lafayette Group)，将Relais Colis出售给了沃尔登集团。

其他公共委员会(过去五年内)

•董事，埃登雷德(场外交易代码：EDNMY)(2023年至今)

•董事，国际数据中心(环保局：国际数据中心)(2021年至今)

•董事，迪尔科技(2023年7月收购)(2021-2023)

当前组织

•合作伙伴、50个合作伙伴数字、医疗保健、Impact(2023年至今)

•总裁，FEVAD(2014年至2022年)

教育

•桑克特·加伦大学工商管理(财务与会计)博士

•巴黎高等商学院(ESCP-EAP)硕士学位

弗雷德里克·范德库伊

独立董事

年龄： 57

董事自： 2023

委员会：

审计

专业经验

•微软公司

◦公司副总裁总裁(微软广告)(2010年至2021年)

◦公司副总裁总裁兼首席运营官(在线服务事业部)(2009年至2010年)

◦公司副总裁总裁兼首席财务官(在线服务事业部和Windows)(2006年至2009年)

◦总经理(财务-EMEA)(2003-2006)

◦董事(西欧)高级财务(2001年至2003年)

◦董事(比荷卢金融)(1999年至2001年)

•曾在通用汽车担任过多个财务和商业职位，包括IBC Vehicles的首席财务官

关键技能和资质

•技术/广告技术专业知识：Van Der Kooi先生在数字广告方面拥有深厚的专业知识，领导微软数字广告业务长达十多年，涵盖搜索、展示、原生、零售媒体和视频提供以及全球领先的战略、销售、营销和合作伙伴关系。

•企业财务/并购经验：范德库伊先生领导了微软在零售媒体、Xandr和其他领域对PromoteIQ的收购和整合，并与雅虎、美国在线、AppNexus和全球代理合作伙伴建立了变革性的业务伙伴关系。

•战略/业务转型体验：在十年的时间里，范德库伊将微软的全球广告业务扩大了五倍，到任期结束时达到了100亿美元左右。

•全球业务经验：在他的整个职业生涯中，范德库伊先生领导过多个国家的团队，并在美国、西欧和英国担任过领导职务。

教育

•企业高级研究所（IESE）工商管理硕士

•尼恩罗德大学工商管理学士

玛丽·拉勒曼

独立董事

年龄： 59

董事自： 2019

委员会主席：

提名及公司治理

专业经验

•全球外部顾问（客户/营销、数据和零售实践，贝恩公司）

•尼尔森公司

◦执行副总裁（全球战略合作伙伴，法国/美国）（2017 - 2021年）

◦亚马逊全球合作伙伴（零售、广告）（2017 - 2021）

◦全球运营领导团队，美国（尼尔森媒体）（2017 - 2021）

◦零售商全球合作伙伴和全球客户合作伙伴（家乐福集团，法国）（2007 - 2017）

◦尼尔森欧洲执行委员会（2007 - 2017）

◦欧洲、中东和非洲的国际客户业务合作伙伴，亚洲，拉丁美洲（联合利华/金伯利克拉克，英国/法国）（2001 - 2006）

◦欧洲、中东和非洲业务部门总监（1998 - 2001）

◦国际客户总监，欧洲（1992 - 1997）

•曾在其他几家全球公司担任领导职务，包括Datquest（Dun & Bradstreet Group）、EMS-Chemie和Carillon Importers

关键技能和资质

•技术/广告技术专业知识：Lalleman女士在尼尔森公司担任多个高级职位的经历使她在零售和媒体数字公司方面拥有深厚的全球专业知识，并对行业的转型动态有了深入的了解。

•战略/业务转型体验：凭借在尼尔森的丰富领导经验，尤其是在推动数据驱动的战略增长方面，Lalleman女士利用她在零售、电子商务和数字媒体方面的深厚专业知识，领导尼尔森应对数字颠覆和商业模式转型。

•全球业务经验：在她的整个职业生涯中，拉尔曼领导过多个国家的团队，在美国以及西欧和东欧的许多行业工作过。

•零售媒体：Lalleman女士拥有丰富的经验，了解零售商如何转变其商业模式，实施创新的企业数据战略和零售媒体解决方案，曾担任尼尔森的全球战略合作伙伴，负责电子商务、数字媒体和零售全球参与者，以及目前的零售咨询业务。

当前组织

•国际劳工组织咨询委员会成员面向零售的技术会议

其他公共委员会(过去五年内)

•董事&列车专线提名和薪酬委员会主席(伦敦：TRN)(2024年至今)

•董事&Payfit SA薪酬委员会主席(2023年至今)

•董事&Patrizia提名和薪酬委员会主席(ETR：PAT)(2021年至今)

教育

•凯奇商学院国际商业管理和管理文凭

埃德蒙·梅罗比安

独立董事

年龄： 63

董事自： 2017

委员会：

补偿

专业经验

•诺德斯特龙(美国)首席技术和信息官(2018-2022)

•乐购集团首席技术官(2015-2018)

•Expedia集团首席技术官(2011-2014)

•RealNetworks首席技术官(2003-2010)

•ARTISTDirect首席技术官(2002-2003)

•曾在放大控股、Checkout.com和迪士尼担任过各种首席技术官和领导职务

关键技能和资质

•零售媒体专业知识：作为诺德斯特龙公司的首席技术和信息官，梅斯罗宾先生负责实施诺德斯特龙公司的第一个零售媒体解决方案。

•技术/广告技术专业知识：作为一名信息技术高管，梅斯罗宾先生拥有丰富的经验，曾在包括诺德斯特龙、乐购和Expedia在内的几家全球公司担任过20多年的首席技术官。

•战略/业务转型体验：梅斯罗宾在制定和执行公司战略以推动增长和创新方面表现出了专业知识。在诺德斯特龙任职期间，他专注于将公司转变为通过诺德斯特龙分析平台互联的数字优先企业，为客户、商品和库存流程提供动力。在乐购，作为公司One Tesco计划的一部分，他专注于加强公司的技术能力，并为客户创造创新的解决方案。

•全球业务经验：梅斯罗宾先生在领导包括乐购和Expedia在内的大型国际公司的团队方面拥有丰富的经验，以加强与全球受众的数字战略和客户互动努力。在RealNetworks，他专注于直接面向消费者的订阅服务的媒体解决方案(音乐、视频和游戏)以及向全球电信和有线电视运营商提供的SaaS服务。

其他公共委员会(过去五年内)

•董事，阿皮吉公司(2016年11月收购)(2015-2016)

教育

•加州大学洛杉矶分校计算机科学博士

•加州大学洛杉矶分校计算机科学硕士

•加州大学洛杉矶分校数学和计算机科学学士

休伯特·德·佩斯奎杜

独立董事

年龄： 58

董事自： 2012

委员会主席：

审计

专业经验

•Mavenir系统执行主席(2016年至今)

•Siris Capital执行合伙人(2012年至今)

•Telmar网络技术执行顾问(2009-2014)

•阿尔卡特朗讯公司

◦总裁(企业事业部)兼首席财务官(2006年至2009年)

◦总裁&首席执行官(北美)(2003年至2006年)

◦首席执行官(阿尔卡特加拿大)(2000-2002)

◦首席财务官(阿尔卡特美国)(1998-2000)

◦企业财务主管(1991-1995)

关键技能和资质

•技术/广告技术专业知识：De Pesquidoux先生对行业趋势和动态有深刻的了解，拥有进行控制投资和/或为专注于北美(包括Mavenir、Tekelec和Sequans Communications)的数据/电信、技术和技术支持的商业服务公司提供服务的丰富经验。

•企业财务/并购经验：作为Siris Capital的执行合伙人，de Pesquidoux先生监督了技术领域的大量交易，包括将Tekelec出售给甲骨文，以及将50%的所有权股份出售给由Clearlake Capital Group牵头的财团。在泰利斯担任董事顾问期间，他曾负责泰利斯以约23亿美元向达索航空出售少数股权的交易。

•全球业务经验： De Pesquidoux先生在阿尔卡特-朗讯担任了20多年的各种领导职务，管理着北美和欧洲的业务。

•资本市场经验：De Pesquidoux先生在阿尔卡特-朗讯任职期间曾担任过包括首席财务官在内的高层职位，因此在公开资本市场方面拥有深厚的专业知识。

其他公共委员会(过去五年内)

•董事，Sequans Communications审计委员会主席(纽约证券交易所代码：SQNS)(2011年至今)

•董事，拉迪斯公司(2018年12月收购)(2012年至2018年)

教育

•南希二世大学法学硕士

•巴黎政治学院经济学和金融学硕士

•巴黎王妃大学国际事务学士学位

恩斯特·托尼森

董事提名者

年龄： 57

专业经验

•TripAdvisor首席财务官兼TripAdvisor业务部门TheFork&CruiseCritic首席执行官Viator(2015-2022)

•Cimpress首席财务官(2009-2015)

•ThreeStone Ventures创始人和Manifold Partners联合创始人(2003-2009)

•董事高管(媒体与传播)，摩根士丹利(1999年至2003年)

•董事高级助理(全球电信)，德意志银行(1997年至1999年)

•监视器公司高级战略顾问(1990-1997)

关键技能和资质

•企业财务/并购经验：最近，Teunissen先生担任TripAdvisor的首席财务官，负责全球金融业务，并负责多项收购、投资和合资企业。在此之前，作为Cimpress的首席财务官，特尼森领导的收入从6亿美元增长到18亿美元，并成功进行了多次收购。

•资本市场经验：在他担任投资银行家和上市公司首席财务官的整个职业生涯中，Teunissen先生执行了大量资本市场交易，包括首次公开募股、股票增发和债券发行。

•技术/广告技术专业知识：Teunissen先生在消费者互联网、在线市场和在线广告方面拥有丰富的经验，这源于他在TripAdvisor的任期，在那里他推动了几个业务部门的增长加速，以及他在Cimpress的任期。

•全球商务经验在他30年的职业生涯中，Teunissen先生在美国、欧洲和亚洲担任过许多领导职务。

当前组织

•奥本山医院顾问委员会成员

教育

•萨里大学理科硕士

•俄勒冈大学工商管理硕士

•工商管理硕士、奈耶罗德大学、荷兰商学院

家庭关系

我们的任何行政人员、董事或董事提名人之间没有家庭关系。

董事会领导力与公司治理框架

皮卡德女士担任董事会主席，华纳先生担任董事会副主席。

我们的治理框架为董事会提供了为公司选择合适的董事会领导结构的灵活性。董事会已根据本公司的经营及管治环境检讨其领导架构，并决定，鉴于彼等各自在本公司拥有丰富的专业知识及历史，皮卡德女士应担任本公司董事会主席，而华纳先生应担任本公司董事会副主席，直至其担任董事的任期于股东周年大会届满。

由于董事会目前有一名独立女董事长和一名独立副董事长，董事会目前没有使用独立牵头的董事。董事会此前决定，只要董事会主席担任执行职务，或其他方面不是独立的董事，由独立的董事牵头就是合适的。

虽然我们的董事长和首席执行官职位目前是分开的，但我们的董事会没有要求这些角色合并或分离的政策。鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，董事会仍然相信，保持灵活性，随着时间的推移根据某些情况适当地改变领导层结构，目前符合公司及其股东的最佳利益。

我们的公司治理框架使我们的董事会和管理层能够追求我们的目标和战略目标，寻求最大化长期股东价值。我们的董事会已经通过了公司治理指南，其中阐述了我们董事会的角色、董事会的组成和结构(包括独立性要求)、董事会成员标准和其他治理政策。此外，我们的董事会通过了其常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)的书面章程，以及某些其他政策，详情如下。董事会致力于健全的公司治理，并定期评估其做法，以确保与我们的战略和执行保持一致。董事会每年都会根据股东反馈、年度股东大会的结果、董事会和委员会的自我评估、治理最佳实践和监管发展来审议公司治理框架的更新。


我们的企业管治文件

•附例						•人权政策
•商业行为准则和道德规范						•全球残疾政策
•企业管治指引及董事会章程						•多样性、公平和包容性政策
•第三方行为准则						•现代奴隶制宣言
•高管持股准则						•审计委员会章程
•非员工董事分享所有权准则						•提名及企业管治委员会约章
•反腐败政策						•薪酬委员会章程
•退还政策

这些文件可以在我们的网站http://criteo.investorroom.com上的“治理文件”下找到。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、临时工和实习生、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官的商业行为和道德准则(“行为准则”)。审计委员会负责监督行为准则，我们的董事会必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计，根据美国证券交易委员会或纳斯达克的规则，对行为准则的任何修订或对其要求的豁免将在我们的网站上披露。

反套期/质押政策

我们的内幕交易政策适用于Criteo及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及上述公司的某些家族成员，该政策明确规定，所有主体不得(I)交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权、看跌期权或其他类似衍生工具或“做空”公司证券，(Ii)在保证金账户中持有公司证券，(Iii)从事对冲交易和所有其他形式的货币化交易(包括通过使用金融工具，如预付可变远期、股权互换、领汇和外汇基金)或(Iv)将公司证券质押为贷款抵押品。

人权政策

2020年2月，我们通过了一项全球人权政策。虽然各国政府对保护和维护其公民的人权负有主要责任，但克里特奥认识到我们有责任在我们的行动中尊重国际公认的公平待遇和不歧视标准。我们关注和遵循的标准包括《联合国商业与人权指导原则》和《联合国世界人权宣言》。此外，无论我们在哪里做生意，我们都致力于尊重所有国际公认的人权。这项政策适用于Criteo S.A.及其子公司，也适用于公司中的每个人，包括董事会和为公司工作的所有同事。此外，我们努力选择并与尊重所有相关人权公约和原则的供应商、合作伙伴和供应商合作。

董事独立自主

我们的提名及公司管治委员会和我们的董事会已采用纳斯达克确立的现行“独立性”标准，对董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系，以致可能损害其在履行董事职责时行使独立判断的能力。作为这次审查的结果，我们的董事会决定。巴拉先生、拉尔曼先生和皮卡德先生，以及现任董事会成员德佩斯奎杜先生、梅斯罗宾先生和范德库伊先生，以及已被提名进入董事会的特尼森先生均为“独立董事”，这一术语由美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例定义。本公司董事会决定，华纳先生不会在年度股东大会上竞选连任，他也有资格成为独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定董事的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事及其关联实体实益拥有的普通股数量(如果有)。有关详细信息，请参阅“某些关系和相关交易-其他关系”。

董事会多样性

根据法国不歧视法，我们的董事会不得仅根据她或他的出身、性别、文化习俗、性取向、年龄、家庭状况、遗传特征、或他/她的实际或推定属于某个民族、国家或种族等因素来提名候选人。因此，我们的董事会在评估提名或重新提名进入董事会的候选人时，会审查各种因素，包括性别认同、人口背景、专业经验、技能和教育。

董事会多元化矩阵（截至2024年4月16日）

董事总数

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口统计

背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或更多种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

亚美尼亚裔董事：1

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已授权审计委员会协助我们的董事会完成这项任务。审计委员会还监督我们的披露控制和程序制度以及财务报告的内部控制，并审查或有金融负债。审计委员会与管理层以及本公司的审计师(视情况而定)审查并讨论本公司关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括本公司的主要财务风险敞口以及数据隐私和网络安全风险，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。关于审计委员会的主要职责和责任的说明，见下文“--董事会委员会--审计委员会”。

虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，积极发展和监督风险管理

为日常活动制定战略和流程，并有效实施董事会通过的风险管理战略。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。

董事会委员会

董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的单独章程运作。公司每个董事会委员会的章程和其他治理材料可在我们的网站http://criteo.investorroom.com上“治理文件”项下查阅。我们所有委员会的组成和运作均符合《法国商法典》、1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)以及纳斯达克和美国证券交易委员会的规则和规定的所有适用要求。根据法国法律，我们的董事会委员会只对根据法国法律属于董事会职权范围的事项具有咨询作用，并且只能在这方面向我们的董事会提出建议。因此，这些决定是由我们的董事会在考虑相关董事会委员会的不具约束力的建议后做出的。此外，还有特别的临时董事会委员会可不时成立，以协助董事会处理特殊项目和其他事项，包括并购和其他战略选择。

审计委员会.

会籍

德佩斯奎杜、范德库伊和巴拉目前在该委员会任职，德佩斯奎杜担任主席。我们的董事会已经确定，委员会的每一位成员都是独立的，符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则以及交易所法案规则10A-3预期的独立性要求。我们的董事会进一步认定，根据纳斯达克规则，德佩斯奎杜先生、巴拉女士和范德库伊先生具备金融经验丰富的资格。此外，我们的董事会已经确定，De Pesquidoux先生、Balla女士和van der Kooi先生各自都是美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”，其依据是De Pesquidoux先生在担任阿尔卡特-朗讯首席财务官期间在首席财务官职位上的丰富经验，Balla女士作为La Redoute前首席执行官直接监督主要财务和会计官的丰富经验，以及van der Kooi先生在财务职位上的丰富经验，包括在微软担任部门首席财务官。

描述和职责

我们的审计委员会协助董事会监督公司的公司会计和财务报告流程、公司的财务报告内部控制制度、财务报表的风险管理和审计、公司财务报表和报告的质量和完整性、公司独立审计师和法定审计师的资格、独立性和业绩、公司内部审计职能的履行情况以及公司的合规计划。该委员会在2023年举行了五次会议。审计委员会的主要职责包括：

•就独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督提出建议，以作为独立审计师审计我们的综合财务报表，评估独立审计师的独立性和资格，包括主要合伙人的表现和资格，监督独立审计师的工作，确定独立审计师的薪酬，并评估独立审计师的表现；

•审查和批准独立审计师的业务，包括审计或非审计服务的范围和计划；

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论年度审计的结果，包括我们的独立审计师确定的任何关键审计事项；

•审查公司的内部质量控制程序，并就公司披露控制程序和财务报告内部控制程序的范围、充分性和有效性与管理层和独立审计师进行磋商；

•与管理层并酌情与审计师审查并讨论公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险敞口、数据隐私和网络安全风险以及管理层为监控和控制这些风险而采取的步骤;

•审查和建议公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序;

•审查管理层努力监测公司计划合规性的结果，该计划旨在确保遵守适用法律和法规以及行为准则，包括审查相关人员交易并提出建议;

•审查并建议为公司董事和高级管理人员提供适当的保险；

•根据适用的法国和美国规则，审查并就拟纳入公司提交给美国证券交易委员会的任何报告中的财务报表提出建议，审查在提交给美国证券交易委员会的任何报告中讨论公司财务业绩的披露，审查提供给分析师和评级机构的收益新闻稿、财务信息和收益指引，并根据美国证券交易委员会的要求准备审计委员会的任何报告；以及

•审查在会计原则和财务报表列报方面出现的任何重大问题、管理层与独立审计师之间的冲突或分歧或其他财务报告问题，并就相关重大问题向董事会报告。

纳斯达克规则要求审计委员会拥有遵守《交易法》第10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)条所需的特定审计委员会职责和权力，其中要求审计委员会直接负责我们审计师的任命、薪酬、保留和监督，建立投诉程序，并就其职责挑选顾问。然而，规则10A-3规定，如果公司母国的法律禁止董事会全体成员将此类责任委托给审计委员会，则审计委员会在此类事项上的权力可以是咨询。如上所述，根据法国法律，我们的审计委员会只能发挥咨询作用，并就根据法国法律属于董事会职权范围的事项向董事会提出建议。此外，规则10A-3还规定，其审计委员会的要求不与公司母国要求股东批准此类事项的任何法律相冲突。根据法国法律，我们的股东必须每六个财年任命或续聘一次法定审计师。根据《法国商法典》的适用要求，我们有两名法定审计师。我们的股东在2023年年度股东大会上延长了德勤会计师事务所S的任期，并在2018年年度股东大会上延长了苏格兰皇家银行商业顾问的任期。根据第5号决议，我们的

要求股东在2030年举行的年度股东大会上延长RBB商业顾问的任期，以担任公司的法定审计师。

薪酬委员会.

会籍

华纳、梅斯罗宾和皮卡德目前在该委员会任职，华纳担任主席。由于华纳先生不会在年度股东大会上竞选连任，我们的董事会将决定谁将接任主席。我们的董事会已经决定，委员会的每位成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则范围内都是独立的。

描述和职责

我们的薪酬委员会协助董事会审查、向董事会提出有关高管和董事薪酬的建议，并监督与高管和董事薪酬相关的事项，包括建立和监督公司的薪酬理念、政策、计划和计划。该委员会在2023年举行了六次会议。我们薪酬委员会的主要职责包括：

•审查并就公司的整体薪酬战略和政策向董事会提出建议，包括就首席执行官和其他高管的业绩目标和目的向董事会提出建议，审查地区和全行业的薪酬做法和趋势，评估并向董事会建议适合公司的薪酬计划和方案、雇佣条件、遣散费和其他协议和薪酬相关政策(或其修改或终止)；

•酌情就首席执行官和执行干事的薪酬和其他雇用条件向董事会提出建议；

•审查并向董事会提出有关非雇员董事薪酬的建议；

•审查公司的股权薪酬战略，包括年度预算、奖励水平、奖励组合和归属，并向董事会提出建议；

•就其他人事和薪酬问题，包括福利计划，审查并向董事会提出建议；

•审查和评估与公司薪酬计划相关的风险；

•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析以及我们可能被要求包含在美国证券交易委员会备案文件中的其他薪酬信息，并根据美国证券交易委员会的要求准备薪酬委员会关于高管薪酬的任何报告；

•考虑关于高管薪酬的股东咨询投票结果(及其频率)，并在其认为适当的情况下，在审查和批准高管薪酬和酌情审查董事薪酬时考虑这些结果；

•审查与公司文化、人才招聘、发展和保留、多样性和包容性计划以及员工敬业度有关的公司战略、计划和计划；

•审查和批准任何补偿补偿、“追回”或允许或要求公司收回补偿的类似政策的实施或修订并监督;以及

•审查并向董事会报告高级领导的继任规划和管理发展议题。

我们的薪酬委员会章程允许薪酬委员会在某些情况下酌情将其权力下放给小组委员会。

我们高管的薪酬由董事会在考虑薪酬委员会的建议后决定。至于我们首席执行官以外的行政人员，我们的董事会也会考虑我们首席执行官的建议。

根据法国法律，我们必须在股东大会上获得股东批准，才能授权董事会授予股权补偿。一般来说，我们要求股东在股东授权的范围内，授权董事会决定股权补偿的具体条款。我们的董事会在2023年年度股东大会上获得了授予股权薪酬的最新授权。薪酬委员会负责评估我们的股权计划并向董事会提出建议。

我们的薪酬委员会不时聘请独立的薪酬顾问，协助评估我们的高管和董事会薪酬的设计和竞争力。有关薪酬顾问作用的更多详细信息，请参阅本委托书中其他部分的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-薪酬理念和目标-薪酬流程的参与者-薪酬顾问的角色”。

提名及企业管治委员会.

会籍

拉尔曼、皮卡德和华纳目前在该委员会任职，拉尔曼担任主席。由于华纳先生不会在年度股东大会上竞选连任，我们的董事会将决定谁将填补华纳先生在委员会中的席位。我们的董事会已经决定，委员会的每位成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则范围内都是独立的。

描述和职责

我们的提名和公司治理委员会主要协助董事会监督公司公司治理职能的方方面面，并就公司治理问题向董事会提出建议。该委员会还确定、审查、评估并向我们的董事会推荐董事候选人。该委员会在2023年举行了四次会议。提名及企业管治委员会的主要职责包括：

•确定、审查、评估和向董事会推荐拟被提名选举(或连任)董事并被任命为董事会各委员会成员的人员，并制定相关政策，包括考虑任何潜在的利益冲突、适用的独立性和经验要求、背景多样性以及委员会认为在董事会需要的背景下适当的任何其他相关因素；

•审查和评估管理层和董事会的业绩，包括董事会委员会的业绩；

•监督公司在全球企业社会责任以及环境、社会和治理(“ESG”)问题上的战略；

•监督董事会及其委员会的组成；

•评估董事的独立性；

•制定并向董事会推荐公司管治的原则和做法；以及

•与首席执行官一起审查公司首席执行官职位的继任计划。

我们的提名和公司治理委员会章程允许委员会视情况将其权力下放给小组委员会。

董事的提名

我们的董事会认为，它应该反映多样性，并由具有不同、互补背景的董事组成，董事至少应该表现出被证明的领导能力，并在他们选择的领域拥有高水平的责任经验。在考虑董事的候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事个人和集体是否能够而且确实能够提供适当的经验、判断力、承诺、技能和专业知识来领导公司在其行业背景下。此外，提名及公司管治委员会会考虑被提名人对多元化、技能、背景、经验和观点的预期贡献，以及该被提名人是否能够为董事会任何一个委员会提供附加值，因为当时董事会的整体组成是现有的。提名和公司治理委员会还提供有关董事独立性的意见和指导，供我们的董事会正式审查和批准。

在年度股东大会上提名董事连任之前，除上述因素外，提名和公司治理委员会还将考虑董事过去出席和参与董事会和董事所在委员会会议的情况，以及董事对董事会及其委员会工作的正式和非正式贡献。提名及公司管治委员会亦会考虑在年度委员会评估过程中收到的反馈意见，以及不时进行的全面董事会评估。提名和公司治理委员会考虑每一位董事被提名人的经验、判断力、承诺、背景的多样性、技能和与董事会服务相关的专业知识。

董事提名和公司治理委员会在寻找候选人时，可以征求现任董事、管理层、股东等人的建议。此外，董事会过去曾使用并可能继续使用第三方搜索公司的服务，以协助确定和分析适当的候选人。例如，特尼森先生，他是

在年度股东大会上被提名为我们的董事会成员，被我们的提名和公司治理委员会以及我们的首席执行官确定为候选人，进一步由猎头公司Heidrick and Struggles发起寻找。在该委员会对一名潜在候选人进行初步评估后，如果他们认为该候选人可能是合适的，该委员会的每一位主席和首席执行官都将与该候选人面谈。董事会主席或副董事长或独立牵头的董事(如果有)也可要求候选人会见某些执行管理层成员，对于最终候选人，可要求董事会其他成员会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人将是董事会的宝贵补充，它可以向董事会推荐该候选人的任命或选举，董事会进而可以将候选人提交给股东考虑。

提名和公司治理委员会将考虑符合法国商法第L.225-105条和R.225-71条规定要求的一名或一组股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将应用其常规提名标准并考虑以下列出的额外信息来评估这些建议。希望推荐董事提名候选人的合格股东请将书面推荐发送到：Criteo董事会，法国巴黎75009号Rue Blanche 32号。提名和公司治理委员会将全年接受董事候选人的推荐；然而，为了使推荐的董事候选人获得提名和公司治理委员会考虑在即将举行的年度股东大会上参选，推荐必须在公司年度股东大会日期不少于25天前收到。股东推荐必须包含以下信息：

•决议文本，任命董事候选人；

•对提出这一建议的理由作简要解释；

•关于第R条第225-83条所述董事被提名人的信息5○《法国商法典》；以及

•一份证明必要股份持有量的宣誓书。

此外，任何寻求征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须遵守《证券交易法》第14a-19条，包括向公司递交通知，该通知必须(I)在公司年度股东大会周年日之前不迟于60个历日由公司收到(假设本年度股东大会在该周年日的30天内举行)；(Ii)包括股东打算为其征集代理人的所有董事被提名人的姓名；及(Iii)包括一份声明，表明有关股东拟征集持有占有权就董事选举投票的股份至少67%的股份持有人，以支持除本公司的获提名人外的董事候选人。任何此类通知应(I)以书面形式发送至：Criteo S.A.，Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009，France；或(Ii)通过电子通知，发送至：agm@criteo.com。

提名和公司治理委员会或董事会在评估董事候选人时，可以要求候选人或推荐股东提供更多信息，并可以要求面试候选人。提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些个人(如果有)被提名为董事会董事，前提是任何此类提名都将由董事会全体成员审查。然后，董事会向股东提出建议。

非管理董事的执行会议

为促进非管理董事之间的讨论，定期安排执行会议(即召开非管理董事会议(非管理董事会议不包括管理层出席)，以审查非管理董事决定的议题。

与董事会的沟通

董事会已经建立了一个程序，以促进股东和其他利害关系方与我们董事之间的沟通。股东和其他相关方的所有通信均可发送至：法国巴黎75009号Rue Blanche 32号Criteo首席法律和公司事务官。通讯将酌情分发给董事会或任何特定的董事(S)。与董事会职责无关或不适合分配给董事会的项目将被重新定向。

董事出席董事局、委员会及周年会议

董事会在2023年期间举行了七次会议(其中三次是电话会议)。每名现任董事在其任职的2023年期间，100%出席了该董事所服务的所有委员会和会议的总数。2如果董事在本财政年度内没有100%出席定期举行的董事会和委员会会议，则董事的聘用费将得到减免，但允许每个董事通过电话或视频会议出席一次此类会议，而其聘用费不会降低。此外，如果董事在董事会确定其任何特定财政年度的会议日历后，由于实际会议的日期或地点发生变化而无法亲自出席，则该董事可以通过电话或通过视频会议出席会议，而不降低其聘用费。

董事被邀请出席年度股东大会，但不是必需的。克拉肯女士和皮卡德女士出席了2023年年度股东大会。

继任规划

我们的董事会认为继任规划是一项核心责任，应该涉及董事和首席执行官之间的合作。我们的提名和公司治理委员会主要负责与现任首席执行官一起定期审查公司首席执行官职位的继任计划，并在发生意外情况时制定临时继任计划。在与现任首席执行官协调后，提名和公司治理委员会将就挑选合适的个人接替这一职位向董事会提出建议。

薪酬委员会还有责任确保公司考虑有效的高级领导发展和继任的长期计划，以及针对紧急情况和其他正常意外情况的短期应急计划，例如终止雇用或某些高级领导死亡或残疾。

22023年，Frederk van de Kooi先生在担任董事会观察员期间出席了100%的董事会会议，随后又以董事的身份出席了所有董事会会议。

人力资本管理

我们有着致力于员工福祉和成功的历史，我们公司的核心价值观是“开放、团结和有影响力的”。

如上文薪酬委员会职责说明所述，我们的薪酬委员会监督并定期审查与公司文化、人才招聘、发展和留用以及员工敬业度有关的公司战略、举措和计划。

文化与人才获取

吸引和留住顶尖人才是Criteo的一个关键目标。我们致力于提供一个环境，确保员工有平等的工作机会和晋升机会。我们极具吸引力的员工价值主张、诱人的薪酬方案和充满活力的文化有助于我们吸引和留住人才。

学习与发展

我们努力为我们的员工提供特殊的培训机会和发展计划，包括关于我们新平台解决方案的培训。2023年，我们为员工提供了大约30,000个培训小时。为了评估和改善员工的留任和敬业度，我们定期对员工进行调查，并采取行动解决员工关注的领域。2023年，我们开展了四项员工调查，包括关于经理有效性的调查，就幸福感、灵活性和包容性等广泛主题征求反馈，并为员工提供多种服务，包括几次健康互动会议。

多样性、公平性和包容性

作为一家全球科技公司，我们相信，多元化和包容性的文化是推动整个行业进行创造性合作和可持续变革的基石。我们感到自豪的是，我们的员工在工作中可以做自己，我们重视劳动力的多样性；截至2023年12月31日，我们41%的员工是女性。我们使我们的员工能够影响行业，促进多样性、公平和包容性，并为所有人提供更丰富的体验。2023年，我们保持了性别薪酬平等。我们专注的多元化、公平和包容性领导团队与公司合作，并利用我们的七个活跃的员工资源小组(“ERG”)，他们吸引员工并支持联盟和赞助，以鼓励整个Criteo地区所有不同群体的社区、网络和安全空间。2023年，我们有41%的员工至少参与了我们七个ERG中的一个。

健康、安全和健康

员工的健康、安全和健康是Criteo的优先事项。我们在所有地点投入时间和精力，为员工提供积极的工作条件、工作与生活的平衡和健康的办公环境。我们致力于为我们的员工提供心理健康支持，包括通过提供心理健康急救员(接受过正式培训和认证的员工作为需要支持的同事的第一个联系点)，目标是覆盖我们所有的办公地点。

总奖励

我们专注于提供有竞争力的薪酬和全面的福利方案，旨在满足我们员工的需求，并奖励他们的努力和贡献。我们在薪酬总额上寻求公平，并考虑外部市场比较、内部公平以及管理层和非管理层薪酬之间的关系。我们的总薪酬方案可能包括基本工资、基于业绩的激励、长期激励(如股权奖励、退休计划、医疗保健和其他保险福利)、灵活的支出账户、带薪假期、带薪家庭假、生育家庭支持、员工援助和福利计划等。

环境、社会和治理

我们鼓励您阅读我们的《2023年企业社会责任报告》，该报告展示了我们对ESG问题的承诺，可在https://criteo.investorroom.com/Corporate-Social-Responsibility.上获得本公司社会责任报告的内容仅供参考，未在此引用，也不是本委托书的一部分。

决议1至4：

董事的选举

一般信息

根据我们的章程和法国法律，我们的董事会必须由三到十名成员组成。我们目前有八名董事。董事由选举、重选产生，并可在股东大会上以就每项决议案所投多数票的赞成票罢免。目前，根据我们的章程，我们的董事的选举任期为两年。

我们的章程还规定，根据法国法律，我们的董事可在相关普通股东大会上以多数票赞成或无故通过而被免职。此外，根据法国法律，我们的章程规定，董事因去世或辞职而导致的任何董事会空缺，可由当时在任的董事投票填补，前提是至少还有三名董事，而且条件是自该死亡或辞职后没有召开过股东大会。被挑选或任命填补空缺的董事由董事会选举产生，任期至被取代的董事的本届任期的剩余任期。这一任命必须经董事会选举后的股东大会批准。如果董事会因空缺而由不到三名董事组成，根据法国法律，其余董事应立即召开股东大会选举一名或几名新董事，以便在任何给定时间至少有三名董事在董事会任职。

自2018年4月以来，我们一直遵守法国法律，要求我们的董事会分别由不低于40%的男性或女性组成。

下表列出了截至2024年3月31日每个连续获得董事和董事提名的人的信息，包括他或她的年龄。


名字	年龄	当前职位	董事自	术语期满年
梅根·克拉肯	57	董事	2020	2024
娜塔莉·巴拉(1)	56	董事	2017	2025
弗雷德里克·范德古(1)	57	董事	2023	2025
玛丽·拉勒曼 (2)	59	董事	2019	2024
埃德蒙·梅罗比安(3)	63	董事	2017	2024
休伯特·德·佩斯奎杜(1)	58	董事	2012	2025
雷切尔·皮卡德(2)(3)	57	女主席	2017	2025
恩斯特·托尼森	57	董事提名者	—	—


(1)			审计委员会成员。
(2)			提名和公司治理委员会成员。
(3)			薪酬委员会成员。

Mesrobian先生虽然不是审计委员会的正式成员，但参加了2023年的一次委员会会议，就网络安全问题向审计委员会提供建议。此外，根据法国第2017-1386号法令，Criteo设有社会和经济委员会（社会和经济委员会）其中包括雇主和由员工中选出的代表组成的员工代表团。我们的社会和经济委员会于2019年5月成立，取代了前劳资委员会（企业委员会).其中两名代表有权以观察员身份出席所有董事会会议和股东会议。

董事提名者

董事会根据提名及公司管治委员会的建议，提名Clarken女士、Lalleman女士、Mesrobian先生及Teunissen先生于股东周年大会上当选为董事。华纳先生的任期将于股东周年大会届满，现不再竞选连任本公司董事会成员。

将于股东周年大会上选出的董事获提名人(Teunissen先生除外)目前均为本公司的董事董事。Teunissen先生是由高管猎头公司Heidrick&Struggles确认的，他被董事会提名为董事会成员。董事会认为，Teunissen先生在C-Suite上市公司的经验，以及他在在线广告、全球资本市场和并购方面的专业知识，将使他能够为董事会做出宝贵贡献。

每一位在股东周年大会上当选或连任的董事都将任职至2026年股东周年大会。在年度股东大会上选出的每一位董事将一直任职到他或她的继任者被正式选出并具有资格为止。

如果任何被提名人在选举时不能或不愿意任职，或因其他原因不能参加选举，并因此被指定为其他被提名人，则委托书中被点名的人或其替代人将有权根据他们的判断投票或不投票给其他被提名人。

鉴于克拉肯女士、拉尔曼女士、梅斯罗宾先生和特尼森先生为我们的董事会带来的独特和不可或缺的技能和专门知识，以及他们的奉献精神和价值，我们请求你根据第1至4号决议批准：

•延长克拉肯女士的任期；

•延长拉尔曼女士的任期；

•延长梅斯罗宾先生的任期；以及

•特尼森先生的任命。

第1至4号决议全文见附件A。

推荐

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决议1至4。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在2023年期间担任我们董事会非雇员成员的每个人的薪酬信息。担任本公司首席执行官的Clarken女士不在此表中，因为她作为本公司的高管无权获得董事薪酬。Clarken女士2023年收到的薪酬在“高管薪酬--薪酬讨论和分析--高管薪酬方案要点”和“高管薪酬--薪酬汇总表”及下表中进行了说明。


名字	以现金支付或赚取的费用 ($)(1)	股票大奖 ($)	选择权奖项 ($)	非股权激励平面图补偿 ($)	养老金价值变动和非合格递延补偿收入 ($)	所有其他补偿 ($)(2)	总计 ($)
娜塔莉·巴拉(3)	254,500	—	—	—	—	37,358	291,858
弗雷德里克·范德古	146,325	—	—	—	—	21,479	167,804
玛丽·拉勒曼(4)	243,400	—	—	—	—	104,314	347,714
埃德蒙·梅罗比安(5)	255,045	—	—	—	—	37,438	292,483
休伯特·德·佩斯奎杜	265,400	—	—	—	—	38,958	304,358
雷切尔·皮卡德	404,328	—	—	—	—	159,687	564,015
詹姆斯·华纳(6)	341,887	—	—	—	—	50,185	392,072


(1)			这些金额包括根据我们的独立董事薪酬计划的条款，董事必须用于在公开市场购买克里特奥股票的现金。这类股票一旦被购买，将有一年的持有期。在公开市场上购买Criteo股票时，向董事支付的现金净额分别为巴拉、拉尔曼、梅斯罗宾和德佩斯奎杜每人20万美元，皮卡德36万美元，华纳25万美元，范德库伊10万美元。Balla女士、Lalleman女士、Mesrobian先生、de Pesquidoux先生、Picard女士、van der Kooi先生和Warner先生据此购买的股票总数分别为5,971股、7,000股、5,960股、6,000股、10,500股、2,600股和7,300股。
(2)			在“所有其他报酬”一栏中报告的数额反映了因预扣税而向董事支付的现金总额，巴拉女士为37 358美元，拉尔曼女士为44 507美元，梅斯罗宾先生为37 438美元，德佩斯基杜先生为38 958美元，皮卡德女士为72 194美元，华纳先生为50 185美元，范德库伊先生为21 479美元，社会捐助总额为皮卡德女士87 493美元和拉尔曼女士59 807美元。
(3)			巴拉女士董事服务报酬的现金部分(脚注(1)所述的额外报酬除外)是以欧元而不是美元支付的。就本披露而言，这些金额已按欧元1.00=1.0616美元、欧元1.00=1.1039美元、欧元1.00=1.1125美元和欧元1.00=1.054美元的汇率从欧元转换为美元，这些汇率分别代表巴拉女士薪酬支付日期的汇率。
(4)			Lalleman女士董事服务报酬的现金部分(包括脚注(1)所述的额外报酬)是以欧元而不是美元支付的。就本披露而言，这些金额已按欧元1.00=1.0616美元、欧元1.00=1.1039美元、欧元1.00=1.1125美元和欧元1.00=1.054美元的汇率从欧元转换为美元，这些汇率分别代表Lalleman女士薪酬支付日期的汇率。
(5)			梅斯罗宾先生作为董事服务人员的薪酬中的现金部分包括3 125美元，用于支付他因在网络安全事务方面的专长而参加审计委员会一次会议的费用。
(6)			华纳的任期将在年度股东大会上届满，他不会竞选连任。

自主董事薪酬

薪酬委员会负责审核和推荐我们董事会独立成员的薪酬，以供批准。薪酬委员会定期审查我们独立的董事薪酬，并在其独立薪酬顾问Compensia，Inc.(下称“Compensia”)的协助下设计和更新董事薪酬，以保持具有竞争力但合理的薪酬水平和结构。

在做出关于独立董事薪酬的决定时，薪酬委员会会考虑Compensia提供的关于我们薪酬同行组中公司的独立董事薪酬的数据(我们薪酬同行组的组成在下面的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中描述)。我们每位独立董事的总平均薪酬通常以我们同行董事总平均薪酬的中位数为目标。

在2023财年，Compensia针对竞争激烈的市场对我们独立的董事薪酬计划进行了审查。有关我们薪酬同级小组的组成的详细信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。在此审查的基础上，我们在2023财年保持了与2022年相同的独立董事薪酬结构。下表列出了Compensia的审查摘要：

Director Compensation Benchmark 2023.jpg

(1)不包括上文董事薪酬表中量化的“所有其他薪酬”。包括这些金额在内，Criteo公司非雇员董事的平均直接薪酬总额为337,186美元。

(2)不包括上面董事薪酬表中量化的“所有其他薪酬”。包括这些数额在内，治理总费用为2360304美元。

2023年董事独立薪酬构成如下：


补偿元素						董事薪酬
年度现金报酬(1)						$50,000
年度股权奖--主席(2)(3)						在公开市场上购买的、持有期为一年的股票，价值36万美元
年度股权奖--副主席(2)(3)						在公开市场上购买的股票，价值25万美元，持有期为一年
年度股权奖-其他非雇员董事(2)(3)						在公开市场上购买的价值20万美元的股票，持有期为一年
委员会成员薪酬(1)						审计委员会12,500美元 10,000元作为薪酬委员会经费提名及企业管治委员会拨款6,000元
委员会主席的薪酬(1)						审计委员会拨款25,000元薪酬委员会费用20,000元提名及企业管治委员会拨款12,000元
新的董事股权奖励(一次性拨款)(2)(4)						在公开市场上购买的20万美元的股票，持有期为一年
董事长薪酬						$45,000(5)，以及某些保险福利，包括为主席及其配偶和子女提供的医疗保险，以及仅为主席提供的人寿保险和伤残保险
副董事长薪酬						$20,000

(1)除下文所述的有限例外情况外，支付给董事的现金报酬是根据100%出席四次预定的面对面董事会会议和四次预定的亲自召开的委员会会议而定的，并根据缺席该等会议的情况按比例减少；条件是：(I)董事每年可透过电话或视像会议出席一次会议(如有其他情况则须亲身出席)而其100%的出席率不受影响，及(Ii)如定期举行的董事会或委员会会议于年内更改，则董事透过电话或视像会议出席有关会议并不影响其100%的出席率。
(2)股权出席酬金(初始授予和年度授予)必须用于在公开市场上购买我们的股票，该等股票的持有期为一年。所示数额的总收入考虑到：(I)当分配给非法国居民时，公司应支付12.8%的预扣税；(Ii)当分配给法国居民(主席除外)时，预扣税为12.8%(L先生的债务)和社会贡献率17.2%(社会贡献)由本公司支付(即，总计30%)；以及(Iii)分配给兼任主席的法国居民时，预扣税12.8%(L先生的债务)和最高达23%的社保缴费(《S社会公社》由本公司支付。
(三)董事进入董事会当年不领取年度股权考勤报酬。
(4)按比例分配给年内加入的董事。
(5)这一数额相当于42,389欧元。就本披露而言，这笔金额已按欧元1.00=1.0616的汇率从欧元转换为美元，这是法国银行于2023年2月23日公布的汇率。

薪酬委员会认为，现金和股权相结合(通过公开市场购买)是吸引和留住拥有我们这样的公司所需背景、经验和技能的董事的最佳方式，符合我们行业的做法。根据法国法律，非雇员或独立董事不得被授予股票期权或RSU。因此，于2023年及往年，我们向独立董事支付额外酬金，以在公开市场购买Criteo股份。我们认为，我们向董事支付的额外薪酬，以促进他们对公司证券的投资，是我们独立董事薪酬的关键要素，与我们在广告技术和更广泛的技术行业保持相对于同行的竞争力的战略保持一致。

为了促进对Criteo证券的投资，我们的每名独立董事会成员目前获得(I)200,000美元的初始赠款，用于在被任命后在公开市场上购买Criteo股票；(Ii)对于随后的每个财政年度，每年获得200,000美元的赠款(用于

在公开市场上购买Criteo股票的金额为250,000美元(我们的副董事长)或360,000美元(我们的董事长)。这些额外报酬的支付构成了对这些董事的应税补偿，并合计了某些预扣税和社会保障费用。这笔薪酬的支付是假设独立董事已经100%出席了该财年董事会预定的面对面会议，并且在该财年没有出席的任何预定面对面会议的薪酬按比例减少。

独立董事在公开市场上购买的所有此类证券都有一年的持有期，在此期间董事将承担损失风险。每一独立董事可选择保留至多30%的现金薪酬，以支付与该现金薪酬相关的个人税款或社会保障费用，并用收到的剩余现金购买证券。

利用这种现金报酬方法，然后在公开市场上购买证券，我们的独立董事可以继续收购和持有Criteo股权，而不会导致任何增量股东稀释。

非员工董事持股指导方针

2020年10月23日，我们通过了非雇员董事(包括我们的董事会主席)的股权指导方针。根据本指引，每名非雇员董事须持有相当于(I)17,308股或(Ii)公平市值相当于该董事会成员年度现金预留金五倍的股份数额的公司证券，而不计为担任特定领导职位或担任委员会成员而支付的任何额外费用。非雇员董事须在受制于非雇员董事后五年内符合适用的所有权要求。如果在五年内未能满足所需的股份所有权，个人必须保留因既得的非员工董事认股权证或其购买的股份而产生的任何股份，直到达到指导方针。

行政人员

下表列出了截至2024年3月31日我们现任执行干事的信息，包括他们的年龄：


名字	年龄	职位
梅根·克拉肯	57	首席执行官
莎拉·格利克曼	54	首席财务官
瑞安·达蒙	51	首席法律和企业事务干事

梅根·克拉肯自2019年11月25日起被任命为我们的首席执行官，并自2020年8月27日起担任我们的董事会成员。自2023年5月以来，Clarken女士一直是总部位于法国巴黎的跨国信息技术(IT)服务和咨询公司凯捷集团的董事会成员。从2004年到2019年，Clarken女士在尼尔森的商业和产品领导方面担任过许多高级职位，包括尼尔森全球媒体的首席商务官、手表的总裁、尼尔森的媒体测量服务和产品领导的总裁。Clarken女士之前在尼尔森担任的职务包括管理亚太地区、中东和非洲的媒体客户服务部门的董事以及管理亚太地区的尼尔森数字业务的董事。在加入尼尔森之前，她曾担任大型出版商和在线技术提供商的高级领导职位，其中包括澳大利亚的Akamai Technologies和Nineemsn。

莎拉·格利克曼自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官和首席会计官。格利克曼女士负责监管公司的财务组织。格利克曼女士之前在XPO物流公司担任了20个月的代理首席财务官，XPO物流公司是财富200强公司之一，是运输和物流解决方案的领先提供商，她之前在XPO物流公司担任过高级副总裁，负责企业融资和转型。在加入XPO物流公司之前，格利克曼女士曾在诺华和霍尼韦尔国际公司担任运营首席财务官。格利克曼的职业生涯始于普华永道，后来在百时美施贵宝担任财务主管。自2023年9月以来，格利克曼女士一直在AptarGroup，Inc.的董事会任职，该公司是一家消费产品配药、分配和保护技术的全球设计和制造商。自2021年11月以来，格利克曼一直担任新兴免疫肿瘤学公司270 Bio，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。格利克曼是英国特许会计师，拥有美国注册会计师资格，拥有英国约克大学经济学学位。她在战略决策、推动增长和运营卓越以及强劲的财务业绩和领导包括并购在内的变革性变革方面拥有广泛的全球经验。

瑞安·达蒙自2018年8月起担任我们的首席法律和公司事务官(前为常务副主任总裁、总法律顾问兼公司秘书)。达蒙先生负责监管公司的法律和公司事务组织，负责法律、道德和合规、隐私、风险管理、公共事务和公司发展。在加入Criteo之前，Damon先生在河床科技工作，于2015年4月至2018年7月担任高级副总裁总法律顾问兼秘书，并于2007年7月至2015年4月担任其他高级法律职务。达蒙还曾在嘉信理财担任高级法律职务，并曾在硅谷甘德森·德特默律师事务所担任律师，代表初创科技公司和风险资本投资者。达蒙先生拥有加州大学洛杉矶分校的地理学学士学位和计算机专业学位，以及加州大学黑斯廷斯分校的法学博士学位。

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

以下薪酬讨论和分析提供了有关我们为我们指定的高管提供的2023年高管薪酬计划的全面信息和分析，并为本委托书中高管薪酬表中报告的薪酬相关决定提供了背景。2023年，我们任命的高管包括：(I)首席执行官；(Ii)首席财务官；以及(Iii)截至财政年度结束时任职的首席执行官和首席财务官以外的其他高管。除非另有说明，本节中所指的标题为截至2023年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，我们任命的高管为：


梅根·克拉肯						首席执行官(首席执行官)
莎拉·格利克曼						首席财务官(首席财务官)
瑞安·达蒙						首席法律和企业事务干事

我们相信，我们拥有一支强大的高管团队，他们有能力执行我们的战略和运营重点。强大的行政领导力和才华横溢、积极进取的员工相结合，在不确定的环境中发挥了关键作用，使我们在2023年实现了稳健的财务业绩，如下所述。

2023年财务和经营业绩

我们是一家全球科技公司，通过世界领先的商务媒体平台为媒体和媒体所有者带来卓越的商业成果。我们经营商业媒体，数字广告的未来，利用商业数据和人工智能将电子商务、数字营销和媒体货币化联系起来，在消费者的整个购物旅程中接触到他们。我们的愿景是通过支持公平和开放的互联网，实现发现、创新和选择--由值得信赖和有影响力的广告提供动力--为每一位消费者带来更丰富的体验。我们深刻地将公司从单一产品转变为多解决方案平台提供商，快速将我们的业务多样化，进入新的解决方案。

2023年财务业绩：

我们2023年的业绩受到几项事态发展的影响，包括不确定的宏观环境、一些整合和重组成本以及2023年CNIL支付的4300万美元罚款。尽管有这些发展，但：

•收入从2022年的20.17亿美元下降到2023年的19.49亿美元，降幅为3%，按不变货币计算为3%。这是由于营销解决方案收入下降以及零售媒体向全平台业务过渡的技术影响，并被Iponweb的贡献部分抵消；

•毛利润同比增长9%，从2022年的7.95亿美元增加到2023年的8.63亿美元；

•不包括流量获取成本的贡献，我们称为贡献ex-TAC，这是一个非GAAP财务指标，同比增长10%，按不变货币计算增长11%，从2022年的9.28亿美元增加到2023年的10.226亿美元；

•净收入同比增长287%，从2022年的1600万美元增至2023年的6200万美元；以及

•调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，从2022年的2.67亿美元增加到2023年的3.02亿美元，增幅为13%。

缴费(不含TAC)和调整后的EBITDA是非公认会计准则计量。贡献(不含TAC)是一种类似于毛利润的盈利能力衡量标准。它的计算方法是从毛收入中减去流量获取成本，并通过剔除其他收入成本来调节毛利润。我们将经调整的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的综合收益，经调整以剔除股权奖励补偿费用、退休金服务成本、重组相关及转型成本、收购相关成本及递延价格对价的影响。流量获取成本主要包括以CPM为基础从出版商那里购买印象。我们直接从出版商或第三方中介机构购买印象，例如广告交易所。我们按出版商确认已发生的收入成本。欠出版商但尚未支付的费用在我们的综合财务状况表中作为贸易应付账款记录。请参阅我们2023年年度报告的第64和70页“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，表格10-K的第64页和第70页，以对毛利润与贡献的贡献进行对账，并在第70页对净收益与调整后的EBITDA进行对账，每种情况下都是根据美国公认会计准则计算和列报的最直接可比的财务衡量标准。不变货币计量不包括外币波动的影响，计算方法是将相关时期的2022年平均汇率与2023年的数字相结合。在我们2023年年度报告中题为“不变货币对账”的表格10-K第65页的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中提供了对账。

以下图表显示了过去三年我们的收入、贡献(除TAC外)、毛利润、净收入、调整后的EBITDA和经营活动的现金流量的变化：

Revenue, Gross Profit and Contribution ex-TAC Chart.jpg

经营业绩：

在2023年，我们报告了三个可报告细分市场的结果3：营销解决方案、零售媒体和Iponweb。我们的经营成果包括：

•Criteo的激活媒体支出42023年，商业媒体平台为营销人员和媒体所有者提供的收入超过41亿美元；

•Criteo拥有约7亿日活跃用户(DAU)，其中超过65%的网络用户可以通过我们可以直接访问的媒体所有者进行寻址，因为我们正在继续建设Criteo的第一方媒体网络；

•年末，我们在全球拥有约18,000名客户，同时在过去三年中保持了约90%的平均客户保留率(按季度计算)；

•2023年，零售媒体贡献(不含TAC)同比增长26%(按不变货币计算增长26%)，同一零售商贡献(不含TAC保留)增长121%；

•营销解决方案贡献(不含TAC)同比下降3%(按不变货币计算下降2%)；

•2022年8月1日收购完成后，Iponweb的收入增长了135%(按不变货币计算增长了133%)。

3正如此前在2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中披露的那样，从2024年第一季度开始，公司将分部报告结构改为两个可报告的分部：零售媒体和绩效媒体。这些变化对公司的综合财务报表或经营结果没有影响。

4激活的媒体支出被定义为我们的营销解决方案收入和代表我们的零售媒体客户激活的媒体支出和由Iponweb激活的媒体支出的总和。

•2023年，来自经营活动的现金为2.24亿美元，自由现金流为1.1亿美元。

2023年高管薪酬亮点和2024年某些决定

我们2023年高管薪酬计划的要点以及2024年的某些决定包括：

•我们继续为我们的高管维持严格的短期和长期激励性薪酬计划，以确保公平的持续绩效薪酬结果，并与我们的股东保持强有力的一致：

◦在2023财年，随着稳健的财务业绩和公司正在进行的转型的显著进展，董事会确定我们任命的高管在发展我们的业务和建立长期股东价值方面表现出持续的领导力和远见；

◦我们向积极任命的高管支付年度激励奖金，资金主要基于我们对量化(公司财务业绩)指标的实现以及任命高管对定性指标的实现，资金比例在目标的116%-126%之间；

•我们更新了薪酬同级组，以保持与公司的关键属性(包括我们的行业、市值和某些财务指标，包括年收入和年收入增长)的一致性，并在一定程度上参考这些合理可比的组来确定高管薪酬水平；

•我们继续沿用大部分行政人员的目标直接薪酬机会以业绩为基础，并以短期激励和长期股权激励的形式发放浮动薪酬，包括基于业绩的股票单位(“PSU”)和计时的限制性股票单位(“RSU”)。我们的长期股权激励奖励超过四年，并为高管提供各种可实现的薪酬机会，与公司价值随时间的增长或实现可衡量的、客观的、预先确定的业绩目标挂钩；以及

•此外，在2024年，为了回应股东的反馈并更好地与市场实践保持一致，我们正在大幅增加我们任命的高管长期激励(LTI)计划中薪酬与业绩之间的联系，方法是：根据PSU的授予，增加基于业绩的LTI百分比(CEO为70%，其他高管为60%)，PSU机会的一半基于新的外部市场指标(相对TSR)，并为这些相对TSR PSU建立多年绩效周期。此外，我们的非执行董事持有股权的期限已由一年延长至两年。我们相信，这些和其他方面的改进将推动我们更加关注为我们的股东创造长期价值。有关2024年这些变化的更多信息，请参阅本薪酬讨论和分析结束时的“股东反馈、反应和行动”一节。

高管薪酬政策与实践

我们坚持几项政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致：


我们所做的						我们不做的事
ü追回政策要求，如果我们的财务报表是会计重述的主题，则需要收回支付给高管的基于激励的错误薪酬。 ü基于业绩的股权激励，具有长期归属要求 ü--基于绩效的年度激励奖金 ü对绩效现金和股权薪酬设置上限 ü年度薪酬计划审查，并在适当情况下与我们的薪酬同行小组保持一致；在做出薪酬决定时审查外部竞争市场数据 ü高管薪酬的很大一部分取决于公司业绩，这直接影响股东回报 ü四年股权奖励归属期限，包括两年的PSU和RSU初始归属悬崖 ü禁止卖空、对冲股票所有权头寸和涉及我们美国存托凭证衍生品的交易 üLimited的行政津贴 ü我们薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 ü年度董事会和委员会自我评估 ü不严格的第16条高管股份所有权要求指南 ü维持非员工董事股权要求指导方针						û没有“单触发”控制权变更的好处 û没有离职后退休或养老金、非现金福利或高级管理人员的津贴，这是我们的员工普遍不能享受的。 û控制权变更福利不需要纳税“总和” û 没有与高管签订有保证加薪或公平补偿权的雇佣协议 û 未经股东批准不得折价的股票期权或期权重新定价 û 不支付或应计未归属股票期权、PSU或RSU奖励的股息

高管薪酬组合

下面的图表显示了我们的首席执行官Clarken女士、首席财务官Glickman女士和首席法律和企业事务官Damon先生各自的目标总薪酬组合。以下提出的长期补偿是基于授予日期的公允价值，不能保证这些金额将反映其实际经济价值，也不能保证这些金额将永远实现。

这些图表说明了在我们的高管薪酬计划中，基于绩效的薪酬和可变(相对于固定的)长期激励薪酬的总体优势，即基于绩效的年度激励和股权奖励。我们相信，这种组成部分的权重使我们能够奖励实现或超过我们的财务、运营和战略业绩目标的高管，并使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。

有关我们任命的高管的薪酬组合的更多信息，请参阅“薪酬表--薪酬汇总表”。

薪酬理念和目标

按绩效付费

我们为高管制定薪酬政策的理念有四个基本目标：

ü 在竞争激烈的市场中吸引和留住一支高技能的高管团队；

ü 奖励我们的高管实现或超过我们的财务、运营和战略业绩目标；

ü 使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致；

ü 提供与我们的同行和更广泛的竞争市场相比既有竞争力又合理的薪酬方案。

薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬应该与公司业绩的年度改善和预期随着时间推移增加股东价值的成就直接挂钩。从历史上看，董事会通过三个直接薪酬部分对我们的高管进行薪酬：基本工资、年度激励奖金机会和基于长期股权的激励薪酬。薪酬委员会和董事会认为，基本工资和年度激励奖金机会形式的现金薪酬为我们的高管提供了运营成功的短期奖励，而以股权奖励形式的长期激励薪酬则增加了我们的留任率，并使我们高管的目标与我们股东的长期业绩目标保持一致。自2021年以来，我们高管的长期股权薪酬包括RSU和PSU奖励，尽管股票期权计划仍可用于未来的股权奖励考虑。详情请见《--长期激励性薪酬》。

薪酬流程的参与者

薪酬委员会和董事会的作用

根据法国法律，我们的董事会委员会对根据法国法律属于董事会职权范围的事项具有咨询作用，并且只能在这方面向我们的董事会提出建议。因此，虽然我们的薪酬委员会主要负责我们的高管薪酬计划，包括建立我们的高管薪酬理念和做法，以及确定被任命的高管的具体薪酬安排，但此类事项需要得到我们董事会的最终批准。在整个薪酬讨论和分析中提到的董事会关于高管薪酬的决定和行动是在薪酬委员会全面深入的审查、分析和建议之后做出的。

董事会批准薪酬委员会在公司年度和长期激励计划下建议的绩效目标以及我们高管实现这些目标的情况。虽然薪酬委员会利用多项资源，包括首席执行官克拉肯女士(不包括她自己的薪酬)和薪酬委员会的独立薪酬顾问康彭西亚就我们的高管薪酬计划做出决定，但薪酬委员会负责提出最终建议，并由董事会批准。薪酬委员会在考虑若干因素后，依赖其成员的判断向董事会作出建议，这些因素包括董事会主席及行政总裁就行政人员薪酬(其本身薪酬除外)、公司及个人表现、关键程度、留任目标、内部公平性、目前薪酬机会与同类公司同类公司高管相比的薪酬机会(根据Compensia编制的竞争市场分析检讨)及其认为相关的其他因素的建议。

薪酬顾问的角色

赔偿委员会保留Compensia的服务，作为其独立的赔偿顾问。薪酬顾问的任务包括协助薪酬委员会审查高管和董事的薪酬做法，包括分析竞争性市场做法和我们高管薪酬水平的竞争力，设计公司的年度和长期激励性薪酬计划，以及高管薪酬设计。赔偿委员会负责监督Compensia的工作，并每年评价Compensia的业绩。赔偿委员会有权聘用和终止Compensia提供的服务。

在2023年10月的会议上，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则对Compensia的独立性进行了评估，得出结论认为，不存在妨碍Compensia担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

行政总裁的角色

Clarken女士出席了薪酬委员会会议，并与薪酬委员会主席和Compensia合作，根据个人经验和知识广度、个人在这一年的表现和其他相关因素，为执行官员(不包括Clarken女士)制定薪酬建议。薪酬委员会直接与Compensia合作，向董事会建议担任首席执行官的个人的薪酬行动。根据纳斯达克的规定，薪酬委员会的章程规定，担任首席执行官的个人在审议或投票有关自己的薪酬时不能出席。

竞争市场数据的使用

薪酬委员会利用大量资源来协助评估公司高管薪酬计划的各个组成部分，包括评估同行公司的薪酬做法。薪酬委员会使用来自评估的数据来确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力，并评估薪酬的合理性。

我们在2023年的同行公司由Compensia提供给薪酬委员会，然后由薪酬委员会挑选，随后经董事会批准。每年，薪酬委员会都会在Compensia的协助下，酌情审查和更新我们的同行小组。组成2023年同业集团的公司是根据它们与Criteo的可比性在以下方面选出的：广泛的行业(美国专注于广告/媒体相关业务的公共互联网软件和服务公司，以及更广泛的欧洲公共软件/技术公司，因为欧洲市场上可比公司的数量更有限)、地理位置、市值、财务属性(包括收入、收入增长、可比毛利率和运营/净收入)、员工数量和其他相关因素。

根据这一评价，薪酬委员会选择了下表中2023年的同行公司。鉴于该公司作为一家在美国纳斯达克全球市场公开上市的法国公司的独特地位，某些高管设在欧洲，薪酬委员会认为同时发展美国和国际同行集团是合适的。同行公司的收入通常是公司收入的两倍，市值是公司市值的四分之一到四倍。

美国同行:


Blackbaud	整体广告科学控股	Thryv控股公司
盒	LiveRamp Holdings	Tripadvisor
Cars.com	Magnite	Verint系统公司
卡古鲁斯	微战略	Yelp
Commvault系统	New Relic	Ziff Davis
数字涡轮机	Nutanix
DoubleVerify控股	QuinStreet

欧洲同行:


汽车贸易集团公司	欧朋公司	Scout24 SE
Cimpress公司	Playtech	Stroer SE&Co.KGaA
GlobalData公司	右移	新泽西州特里瓦戈
Majorel集团卢森堡公司	S4 Capital Plc

从2022年到2023年，我们的美国同行集团发生了变化，包括增加了Digital Turbine、DoubleVerify Holdings和Integral Ad Science Holding，并删除了Cardlytics、Cornerstone OnDemand、Mandiant、QAD和Quitient Technology。从2022年到2023年，我们欧洲同行集团的变化包括增加Majorel Group卢森堡S.A.和Stroer SE&Co.KGaA，以及删除Micro Focus International plc、Mimecast和Talend S.A.。这些变化导致形成一个我们认为更符合Criteo财务和价值标准的同行集团。

除了审查从这些同行群体中提取的数据外，薪酬委员会还审查了更广泛的Radford Global薪酬调查削减和Compensia数据库中具有竞争力的薪酬数据。为了帮助公司制定2023年高管薪酬决策，Compensia评估了竞争性市场实践，考虑了基本工资、目标年度激励占基本工资的百分比、年度激励计划结构、目标总现金薪酬、目标年度长期激励授予日期公允价值、股权奖励组合和结构，以及目标总直接薪酬。

一般而言，我们的董事会力求将高管的总现金薪酬(基本工资加上目标年度激励奖金)和长期激励薪酬设定在与我们的同行具有竞争力的水平(基于对公司同行中具有类似角色的高管的薪酬数据的审查)，如果是长期激励薪酬，则设定在与我们的同行具有竞争力的水平，并且足以确保我们的高管的利益与我们的股东的利益保持强烈一致。

然而，薪酬委员会并不正式地将我们高管的薪酬“基准”到我们同行群体中的特定百分位数。相反，它认为竞争性市场数据是其审议过程中的众多因素之一。薪酬委员会在厘定适当的薪酬水平及薪酬类别时，会根据其对若干因素的评估而作出独立判断，这些因素包括行政总裁就行政总裁的薪酬(其本身薪酬除外)、公司及个人表现、关键程度、留任目标、内部公平性、目前薪酬机会与同级公司类似情况的高管的比较(根据Compensia编制的竞争市场分析审阅)及其认为相关的其他因素的建议。

上一年薪酬话语权结果

在2022年年度股东大会上，股东投票表示倾向于举行咨询投票以批准高管薪酬的频率发言权提案。鉴于本次投票，公司董事会决定，公司将继续每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票，直到2028年年度股东大会举行下一次所需的话语权频率投票。

我们的高管薪酬计划得到了股东的支持，并在不具约束力的咨询基础上，在2023年年度股东大会上以约86.11%的投票结果获得批准。虽然2023年薪酬话语权投票在我们股东的大力支持下通过，但支持程度低于前几年。我们非常重视股东对我们高管薪酬计划和公司治理政策的反馈，并欢迎提出意见，因为这会影响我们的决策。由于我们与股东的接触，我们的薪酬委员会对高管长期激励性薪酬奖励的结构进行了多项改革，从2024年开始。有关针对股东反馈的这些变化的详细信息，请参阅下面的“股东反馈、回应和行动”。我们相信，正在进行的接触建立了与我们股东的相互信任，我们将继续监测我们股东的反馈，并可能酌情就我们的计划征求外展。

2023年，我们的管理团队继续频繁地与投资界接触，主持和参加了218场投资者活动，包括路演和会议期间，以及与大约174家公司的电话和会议期间。截至2023年12月31日，我们采访的股东共同代表了约80%的流通股。2023年，我们与股东就公司治理、董事会组成、高管薪酬、业务战略和其他与ESG相关的话题进行了讨论。在这样的活动中，投资者对我们高管薪酬计划的反馈和建议会定期得到听取和考虑。基于未来与股东的接触，我们的薪酬委员会和董事会将继续考虑潜在股东的反馈，并在未来决定我们任命的高管的薪酬时考虑这些反馈。

高管薪酬计划的要素

2023年，与前几年一样，我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：

•基本工资

•年度奖励

•长期激励

基本工资

基本工资是执行干事雇用期间年度现金报酬的主要固定要素。基薪水平反映了执行干事的技能和经验，并旨在与该执行干事可获得的其他工作机会持平。鉴于我们所处的行业以及我们的薪酬理念和目标，我们认为，重要的是将基本工资设定在与我们的同行群体具有竞争力的水平，以便留住我们现有的高管，并在需要时合理聘用新高管。然而，我们对竞争性市场数据的审查只是确定基本工资水平的一个因素。此外，薪酬委员会还考虑了以下因素：

•前一年高管的个人业绩以及公司的整体业绩；

•职责级别，包括职位的广度、范围和复杂性；

•执行干事的年限、经验和专门知识水平以及所在地点；

•内部审查执行干事相对于其他管理人员的薪酬，以考虑内部公平考虑；以及

•就行政总裁以外的行政人员而言，指行政总裁的建议。

我们高管的基本工资是在聘用时根据个人情况确定的。根据上述因素，每年审议对基本工资的调整。

2022-2023年基本工资

被点名的执行干事2022年和2023年的基本工资和相关的解释性说明如下：

名字

职位

2023年基本工资

(美元)

2022年基本工资

(美元)

附注解释

梅根·克拉肯

首席执行官

$665,000

$650,000

根据对适用的同行市场数据的审查，增加基本工资，以确认持续强劲的业绩，并与竞争市场中该职位的趋势保持一致。所列2023年数额反映了克拉肯女士因2023年4月生效日期按比例计算获得的报酬，其依据是670 000美元的年基薪，四舍五入为最接近的千分之一。

克拉肯女士的报酬完全是因为她担任Criteo Corp.的首席执行官。

莎拉·格利克曼

首席财务官

$476,000

$465,000

根据对适用的同行市场数据的审查，增加基本工资，以确认持续强劲的业绩，并与竞争市场中该职位的趋势保持一致。所列2023年数额反映了格利克曼女士因2023年4月生效日期按比例分摊而获得的报酬，其基础是年基薪480 000美元，四舍五入为最接近的千分之一。

瑞安·达蒙

首席法律和企业事务干事

$455,000

$440,000

根据对适用的同行市场数据的审查，增加基本工资，以确认持续强劲的业绩，并与竞争市场中该职位的趋势保持一致。所列2023年数额反映了Damon先生因2023年4月生效日期按比例计算获得的报酬，其依据是46万美元的年基薪，四舍五入为最接近的千分之一。

年度奖励奖金

本公司根据高管奖金计划(“EBP”)为我们的高管提供获得年度现金奖金奖励的机会，该计划旨在激励我们的高管实现董事会设定的预先设定的全公司目标，并在较小程度上奖励他们在特定年份的个人业绩和成就。

EBP旨在为基于绩效的现金奖金的确定提供结构和可预测性。具体地说，《环境保护法》旨在：

(i)帮助吸引和留住一支高素质的执行管理团队；

(Ii)加强管理层对具有挑战性但现实的目标的关注，这些目标旨在为股东创造价值；

(Iii)鼓励管理层齐心协力实现公司的目标；

(Iv)为参与者提供激励，以实现超出公司目标的结果。

根据EBP，我们高管的年度现金奖金机会由董事会每年批准。在董事会批准我们的年度运营计划后不久，根据薪酬委员会的建议，董事会也在年初制定了公司目标、其相对权重以及高管每个个人业绩目标的相对权重(如果适用)。

根据《雇员补偿计划》，董事会有权根据行政人员的个人表现或其酌情认为相关的其他因素，决定调整奖金的幅度。董事会可根据对包括个人业绩在内的因素的审查，将高管人员的奖金调整为零。董事会不需要为某一年设定单独的质量目标。

2023年年度奖金激励

2023年EBP的绩效衡量标准和相关目标水平反映了公司年度运营计划中年初设定的绩效要求，由薪酬委员会制定，并由董事会在2023年2月举行的会议上批准。在2023年第一季度，董事会根据薪酬委员会的建议，为所有被任命的高管设定了两个共同的量化目标(集体权重为80%)，并为我们每个被任命的高管设定了个人质量目标(权重为20%)。我们所有被任命的高管都参加了2023年的EBP。

量化目标

为2023年企业资源规划选定的量化指标是2023年实现以下财务目标：(一)缴款(不含税后)，5按不变货币计算；(2)调整后EBITDA，按2023年计划利率按不变货币计算。董事会之所以选择这些衡量标准，是因为董事会用来监测公司财务业绩的关键指标是除税前贡献和调整后的EBITDA。特别是，我们的战略重点是在绝对基础上最大化我们的除TAC贡献的增长，而不是最大化我们的短期毛利率，因为我们相信这一重点通过加强我们的一些竞争优势为我们的业务建立可持续的长期价值，包括获得广告库存、数据的广度和深度以及持续改进Criteo AI引擎的性能，使其能够提供更具规模的相关广告。2023年(与2018年、2019年、2021年和2022年一样)，不含TAC的贡献率指标和调整后的EBITDA指标分别被给予40%和40%的同等权重(量化目标合计80%)。在为量化目标的除TAC贡献部分和调整后的EBITDA部分设定支付比例时，我们的薪酬委员会考虑到了公司和整个广告技术行业在2023年面临的已知和预期挑战，同时保持了与市场惯例的一致。这些目标将是具有挑战性的，但可以实现。最后，在确定量化业绩时，公司报告的2023年除税前贡献为EBP目的进行了调整，使用的汇率与建立2023年2月除税前贡献目标时使用的汇率相同。

该公司的派息规模缴费(不含TAC)2023年初确定的部分量化目标如下，每种情况下的贡献都是按不变货币计算的。

•如果2023年捐款(不含技术援助)低于8.91亿美元，则定性目标的捐款(不含技术援助)部分的支出将为零；

5 贡献(不含TAC)是衡量盈利能力的非公认会计准则财务指标。

•如果2023年捐款(不含技术援助)在8.91亿美元与9.9亿美元的目标之间，则量化目标中捐款(不含技术援助)部分的支出将在目标的50%至100%之间；

•如果2023年捐款(不含技术援助)介于9.9亿美元的目标和10.89亿美元的延伸目标之间，则量化目标的捐款(不含技术援助)部分的支出将在目标的100%至150%之间；

•如果缴费不含TAC的增长介于10.89亿美元的延伸目标和11.39亿美元的最高目标之间，则量化目标中不含TAC的缴款部分的支出将在目标的150%至200%之间；以及

•如果贡献除TAC增长11.39亿美元，我们的高管可以实现量化目标中贡献除TAC部分的最高支付，即200%。

从所需的同比增长来看，2023年量化目标的不含TAC部分的贡献将需要最低水平的增长才能获得年度现金奖金中这一部分的任何部分，目标水平的支付需要11.4%的增长。

2022年缴费(不含TAC)*

(百万美元)

2023年贡献（不包括TAC目标）*

阀值

目标

伸长

最大值

金额
(百万美元)

需生长

金额
(百万美元)

需生长

金额
(百万美元)

需生长

金额
(百万美元)

需生长

889

891

0.2%

990

11.4%

1,089

22.5%

1,139

28.1%

* 按2023年计划汇率以固定货币呈现。 2022年报告称，TAC前捐款为9.282亿美元。

该公司的派息规模调整后的EBITDA2023年初确定的量化目标的一部分如下，每种情况下都是按绝对数计算，不包括货币影响：

•如果2023年调整后的EBITDA低于2.38亿美元，则量化目标的调整后EBITDA部分的支出将为零；

•如果2023年调整后的EBITDA在2.38亿美元和2.8亿美元的目标之间，那么量化目标中调整后的EBITDA部分的支出将在目标的50%到100%之间；

•如果2023年调整后的EBITDA介于2.8亿美元的目标和3.22亿美元的延伸目标之间，则量化目标的调整后的EBITDA部分的支出将在目标的100%至150%之间；

•如果2023年调整后的EBITDA介于3.22亿美元的延伸目标和3.43亿美元的最高目标之间，则量化目标中调整后的EBITDA部分的支出将在目标的150%至200%之间；以及

•如果2023年调整后的EBITDA为3.43亿美元或更高，我们的高管可以实现量化目标中调整后的EBITDA部分的最大支付，即200%。

2023年调整后的EBITDA目标

阀值

目标

伸长

最大值

金额

(百万美元)

金额

(百万美元)

金额

(百万美元)

金额

(百万美元)

238

280

322

343

2023年初确定的量化目标和此类目标的实现水平旨在确保2023年EBP与支持我们2023年初发布的指导的2023年内部财务计划之间适当一致。

下图列出了2023年初确定的量化目标、此类目标的实现水平，以及衡量高管绩效的2023年公司实际绩效。

派息规模

绩效衡量标准

重量

50%

100%

150%

200%

实际

奖金因素成就

计划支出
（目标百分比）

2023年捐款前TAC *

40%

8.91亿美元

9.9亿美元

10.89亿美元

超过11.39亿美元

9.88亿美元 *

99%

39.6%

2023年调整后EBITDA*

40%

2.38亿美元

2.8亿美元

3.22亿美元

超过3.43亿美元

2.96亿美元

119%

47.6%

*按不变货币计算，并使用与2023年2月设定目标时使用的相同汇率。该公司报告的不变货币贡献(除TAC外)为10.257亿美元。

如上所述，按不变货币计算，扣除TAC的缴款同比增长11.1%，这使得量化目标中扣除TAC的缴费部分支付了99%，调整后的EBITDA为2.96亿美元，导致量化目标的调整EBITDA部分支付了119%。这使得2023年EBP参与者总共获得了目标奖金的107%，并100%实现了下文讨论的质量目标。

质的目标

根据EBP，董事会为每个项目选择了个人质量目标2023 EBP参与者，与这些个人的战略业绩目标保持一致。定性目标的权重为目标奖金机会的20%，这一部分由董事会酌情评估。这些2023年的质量目标是薪酬委员会在2023年上半年为克拉肯、格利克曼和达蒙确定的，目的是严格而难以实现。2023年的质量目标包括D：(I)对于Clarken女士来说，提供与我们的数字相反的产品，确保零售商的安全，成为代理商和品牌的商业媒体DSP，通过使我们的品牌拥有商业受众而实现差异化，以我们的业绩优势为基础，使Criteo成为商业媒体最受认可和信任的品牌，吸引和留住世界级人才，并执行我们的计划，减少我们活动的环境足迹，并在整个行业倡导Dei；(2)对格利克曼女士来说，支持交付2023年业务计划，提高业务效率，支持和推动我们的产品战略，支持新交易的签署，发展与客户的某些伙伴关系和关系，加强和自动化流程和工具，包括推动整合和优化流程的行动，并提供一个有影响力的故事，以吸引和留住新的优质投资者；对Damon先生来说，负责提高运营效率，与客户建立一定的伙伴关系和关系，通过高效的客户合同和入职流程确保客户满意度，支持产品团队定义身份和战略，支持业务执行身份识别和数据使用战略，建立和执行公司的企业发展渠道，推动长期股东和利益相关者的价值，努力确保法律及其解释能够实现数据驱动的创新和在线广告，努力确保开放互联网保持一个充满活力和竞争力的生态系统。

薪酬委员会决定结论是，2023年EBP参与者超过了各自质量目标的实现。经董事会批准，EBP允许超额完成质量目标，前提是总奖金上限为目标的200%

超过，因此个人支出结果可能会根据个人绩效结果而有所不同。对于2023年EBP的质量部分(加权占总EBP的20%)，薪酬委员会建议，董事会批准对Clarken女士支付150%，对Glickman女士支付150%，对Damon先生支付200%。

2023年度现金奖金支出

*董事会批准了对每位被任命的高管的年度激励奖金，具体如下：


名字	奖金目标占基本工资的百分比	奖金目标(美元)	量化目标实现情况 (80%)	质的目标实现情况 (20%)	资金乘数占目标的百分比	实际支付金额
梅根·克拉肯	100%	$665,068	107%	150%	116%	$768,819
莎拉·格利克曼	75%	$357,226	107%	150%	116%	$412,953
瑞安·达蒙	65%	$295,795	107%	200%	126%	$371,519

长期激励

股权奖励形式的长期激励是公司吸引科技行业最高水平的行业领导者并长期留住他们的重要工具。我们任命的高管的目标总直接薪酬机会大部分是以长期股权奖励的形式提供的。我们利用股权奖励来使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，从而激励他们推动实现公司的短期和长期目标。

自2018年开始，董事会经薪酬委员会仔细审议后，决定根据本公司2015年时间型限制性股票单位计划和2015年业绩型限售股计划，使用RSU和PSU向高管提供长期激励。基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)在实现留任目标和推动公司业绩之间提供了适当的平衡。作为我们对高管薪酬计划的年度审查的一部分，董事会每年都会向我们的高管授予额外的股权奖励。我们每名高管获得任何额外股权奖励的资格、规模和组合是在酌情决定的基础上决定的，考虑到以下因素：

•每位执行干事的个人业绩评估、这一年取得的成果和作出的贡献，以及他或她预期的未来潜在影响；

•提供具有竞争力但合理的股权价值，与我们同行中的公司向负有类似责任的高管提供的股权价值相比；

•提供考虑到我们的同行和更广泛的市场实践以及关键投资者和投资者顾问指导方针的股权奖励组合；

•现有股权奖励的规模和归属时间表，以最大限度地发挥额外奖励的长期保留力；

•每位高管的总现金薪酬机会的大小；

•公司相对于公司目标的整体业绩；以及

•本公司预计本年度的整体股本池以及对可用股份储备的影响。

基于上述因素，董事会根据薪酬委员会的建议，决定向Clarken女士、Glickman女士和Damon先生发放的2023年定期长期激励性薪酬应由RSU和PSU的平均比例组成。

下表列出了董事会在2023年授予我们任命的高管的股权奖励：



名字	2023年授予的PSU归属时可发行的股份(最高)(1)	2023年授予的RSU归属时可发行的股份	2023年股票奖励总额(单位：千)(2)
梅根·克拉肯	172,161	114,774	$8,313
莎拉·格利克曼	69,900	46,600	$3,375
瑞安·达蒙	46,600	31,067	$2,250

(1)本栏所列特别行动单位的数额，显示原先拨给我们指定的行政人员的数额，即最大可能达到目标的150%的数额。如下文所述，克拉肯女士、格利克曼女士和达蒙先生的2023年PSU奖的目标中有114%是根据所取得的业绩水平获得的。
(2)董事会将所有股权授予的定价政策统一为确定日计算的平均45个交易日收盘价，确定日为董事会授予股权奖励日前五(5)个交易日，条件是公平市场价值不应低于或高于确定股份数量日收盘价的10%。所显示的价值不同于2023年授予的股票奖励的授予日期公允价值，如摘要补偿表中所示，该表是根据ASC主题718的会计准则衡量的。

PSU补助金的履行条件和归属

我们的普通股受授予指定高管的PSU的限制，根据董事会设定的财务目标的实现而赚取。2023年，克拉肯女士、格利克曼女士和达蒙先生在假设全部潜力(目标的150%)的情况下，在第一季度分别获得172,161，69,900和46,600个PSU，董事会为这笔赠款设定了2023年贡献ex-TAC，自由现金流和来自新解决方案的贡献Ex-TAC的目标。根据Compensia的建议，在对当前市场惯例进行审查后，我们的董事会授予了这些奖励，最高支付机会与目标的150%的最高定义业绩水平挂钩：(I)创造长期激励机会，奖励表现优异的公司；(Ii)因为奖励的任何超额(未赚取的)部分将在下一年早于其归属日期之前被重新收回(并返还给股权池)。下面我们描述了2023年财务目标的适用情况，这些目标适用于克拉肯女士、格利克曼女士和达蒙先生的2023年PSU赠款。

董事会用来衡量公司的财务业绩和股东价值创造的重要指标是新解决方案的贡献除税前现金流量、自由现金流和贡献贡献。考虑到我们目前的发展阶段，我们面前的重大增长机会，以及新解决方案的高贡献除TAC、自由现金流和贡献除TAC可能对公司的盈利能力和现金产生的重大影响，考虑到我们运营模式的可扩展性。因此，鉴于公司越来越注重优化费用基础和现金流产生，以及鉴于我们行业的转型，新解决方案的重要性日益增加，薪酬委员会和董事会决定，这三个指标的增长--贡献除TAC和自由现金流各占25%，新解决方案贡献除TAC的权重50%--是2023年PSU奖项的合适业绩衡量标准。我们的薪酬委员会和董事会认为，将一年的业绩衡量期限设定为2023年仍然是合适的(尽管，如下文“股东反馈、反应和行动”所述，PSU的部分机会将基于从2024年开始的更长的多年业绩期限)。

下表列出了2023年缴费(不含TAC)2023年PSU奖项的目标。


2023年缴费(不含TAC)						潜在赢得的PSU百分比(1)(2)
						0%
8.91亿美元						50%(阈值)
9.9亿美元						100%(目标)
1.089亿美元						150%(最高)
(1)不同批次之间的缴费(除税后)与业绩呈线性关系，并按一位小数点计算。低于门槛和高于最高限额的成就相应地向上或向下舍入，并以100%为上限。 (2)贡献Ex-TAC非重定目标解决方案指标中超出目标的每100万美元将被添加到贡献Ex-TAC中，以使贡献Ex-TAC达到目标水平，如果其他方面低于目标的话。然而，缴费Ex-TAC和缴费Ex-TAC非重定目标解决方案的上限都将是100%。

下表列出了2023年自由现金流2023年PSU奖项的目标。


2023年自由现金流						潜在赢得的PSU百分比(1)
						0%
1.04亿美元						50%(阈值)
1.3亿美元						100%(目标)
1.69亿美元						150%(最高)
(1)各批次之间的自由现金流成就呈线性，并支付至小数点后一位。低于阈值和高于最大值的成绩相应上调或下调，并上限为150%。

下表列出了2023年来自新解决方案的前TAC贡献2023年PSU奖项的目标。


2023年新解决方案的贡献前TAC						潜在赢得的PSU百分比(1)
						0%
4.36亿美元						50%(阈值)
4.84亿美元						100%(目标)
5.57亿美元						150%(最高)
(1)在不同阶段之间，贡献ex-TAC非重定目标解决方案的业绩是线性的，并支付到一个小数点。门槛以下和最高限额以上的成绩相应地向上或向下舍入，上限为150%。

新解决方案2023年实际贡献ex-TAC、自由现金流和ex-TAC贡献分别为9.88亿美元、1.53亿美元6和5.03亿美元，占总目标支出的114%。

62023年实际自由现金流是在不包括CNIL罚款4300万美元的情况下衡量的，该罚款是公司在2023年第三季度发放的。这项罚款涉及旷日持久的诉讼，鉴于2023年初潜在的到期金额和确切的支付时间尚不清楚，因此未包括在已建立的自由现金流目标中，董事会保留根据CNIL支付对实际自由现金流的影响调整目标的酌处权。因此，董事会行使了其酌处权，将CNIL付款排除在结果评估之外。有关CNIL事项的更多信息，请参阅我们2023年年度报告10-K表格的附注20，承付款和或有事项。

我们的薪酬委员会和董事会认为，对于任何赚取的PSU，基于时间的归属要求对于提供额外的留任激励和与我们的股东保持长期一致非常重要。于2023年赚取的PSU须遵守为期四年的归属时间表，任何赚取的PSU的一半于授出日期的两周年归属，其余于其后分八个等额季度分期付款归属，季度归属须视乎接受者是否继续受雇于本公司而定。因此，克拉肯、格利克曼或达蒙在2023年授予并赚取的任何PSU最早也要到2025年3月才会授予。

RSU补助金的归属

我们的标准RSU赠款有一个四年的归属时间表，其中50%的奖励在授予之日的两周年时归属，其余的在随后的两年内按季度等额分期付款。

股权和股权奖

如上所述，股权奖励形式的长期激励性薪酬是公司吸引全球科技行业最高水平的行业领导者并长期留住他们的重要工具。我们任命的高管的目标总直接薪酬机会大部分是以长期股权奖励的形式提供的。我们利用股权奖励来使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，激励他们帮助实现公司的短期和长期目标。

因此，我们任命的每一位高管都积累了对我们股票价格的大量敞口，再加上基于时间和业绩的归属，我们相信，这将使我们高管的利益与我们股东的利益紧密结合。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的员工和相关人士卖空、交易衍生品工具和其他内在的投机性股票交易。

股份所有权要求

自2019年12月11日起，我们的董事会通过了我们第16条高管的股权指导方针，根据该指引，(I)我们的首席执行官必须收购和拥有证券，金额相当于(A)200,000股或(B)其年基本工资的五倍，以及(Ii)所有其他第16条高管收购和拥有证券的金额，相当于(A)45,000股或(B)其年度基本工资的两倍，两者以较小者为准。第16条规定的人员必须在受其约束后五年内满足适用的所有权要求。如果在五年内没有满足所需的股份所有权，个人必须保留因行使期权或既得RSU或PSU而产生的任何股份的100%，不包括支付税款和行使价格所需的任何金额，直到达到指导方针。这些股份持股准则已于2020年10月23日修订，删除了适用于我们董事会主席的规定，因为我们的非雇员董事采用了单独的股份持股准则，如下所述。

2020年10月23日，我们的董事会通过了非雇员董事(包括我们的董事会主席)的股权指导方针。有关非雇员董事股权指引的更多详情，请参阅《董事薪酬-非雇员董事股权指引》。

除上述股权指引外，本公司董事会亦要求，本公司主席(如适用)、行政总裁及副行政总裁(如适用)行使股票期权所得的股份，或由本公司主席(如适用)、行政总裁及副行政总裁(“导演热内罗·德·L·S“)由该等人士担任，直至其各自的职位终止。在2023年，(I)Picard女士担任我们的董事会主席，(Ii)Clarken女士担任我们的首席执行官。

下表显示了截至2024年3月31日，我们任命的每位高管对Criteo股票的总敞口，包括既得和未得股权奖励。


名字	普通股和美国存托凭证(1)	证券标的期权奖励(2)	RSU和PSU奖项的基础证券(3)	总计
梅根·克拉肯	93,001	195,371	835,899	1,124,271
莎拉·格利克曼	121,347	—	330,249	451,596
瑞安·达蒙	43,653	16,845	233,197	293,695


		所有被任命的高管的合计：		1,869,562

(1)本栏所列金额反映本公司每名指定行政人员所拥有的普通股及美国存托凭证。
(2)本栏所列金额反映已归属和可行使的股票期权，以及尚未归属的股票期权。有关截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的期权奖励的授予日期、授予时间表、行使价格和到期日的更多信息，请参阅“补偿表-2023财年末的杰出股权奖励”。
(3)本栏所列金额反映未偿还的RSU和PSU，不论是否归属或由董事会厘定所得。有关截至2023年12月31日每个被任命的高管所持有的RSU和PSU的更多信息，请参阅“薪酬表格-2023财年年底的杰出股权奖励”。有关PSU奖励的更多信息，请参阅“-长期激励性薪酬”。

其他薪酬信息

员工福利计划

我们的每一位高管都有资格参加我们的雇员在其受雇国家/地区可获得的雇员福利计划，包括医疗、牙科、团体人寿保险和残疾保险，在每种情况下，根据适用的法律，与在该国的其他雇员一样。我们还为包括高管在内的所有员工提供假期和其他带薪假期，我们认为所有这些都可以与同行公司提供的假期相媲美。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的员工。健康、福利和假期福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们拥有一支高效和专注的劳动力队伍。

我们针对美国员工的退休储蓄计划是符合税务条件的401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，根据该计划，所有员工，包括我们美国子公司(Criteo Corp.)雇用的任何被点名的高管，都可以在美国国税法规定的限制下，贡献一定数额的年度薪酬。2023年，我们为员工供款提供了100%的匹配供款，最高可达合格薪酬的前3%，并为随后的2%的合格薪酬提供了50%的匹配供款。克拉肯女士、格利克曼女士和达蒙先生在与我们其他合格员工相同的基础上参加。

额外津贴和其他个人福利

我们为我们指定的高管提供有限的额外福利。有关向我们指定的高管提供的额外津贴和其他个人福利的更多信息，请参阅本委托书其他部分包括的“高管薪酬-薪酬表”中的薪酬摘要表的脚注(8)。

赔偿行动的时间安排

我们任命的高管的薪酬，包括基本工资调整，每年都会进行审查，通常是在本财年的第一季度，并在晋升或工作职责发生其他变化时进行审查。

股权授予政策

我们没有，也不打算制定任何计划、计划或做法，以配合发布重要的非公开信息来安排股票期权授予的时间，或制定任何重新定价任何未偿还期权奖励的计划。

卖空和衍生品交易政策

如上文“反套期保值/质押政策”所述，我们的内幕交易政策禁止我们的员工和相关人士卖空、交易衍生工具和其他具有内在投机性的股权证券交易。

高管薪酬追回(“追回”)政策

我们维持董事会于2023年10月通过的“追回”政策，该政策结合了交易所法案下的要求规则10D-1和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求我们在公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，向现任和前任高管(就本节而言，该术语在规则10D-1中定义为“第16条高级管理人员”)追回错误授予的基于激励的薪酬。追回政策对这类第16节人员在2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬生效。

与薪酬政策和做法有关的风险

作为董事会风险监督的一部分，我们的薪酬委员会至少每年审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。薪酬委员会已经审查了我们的薪酬做法，认为我们的政策不会鼓励过度和不必要的冒险行为，而且它们鼓励的风险水平不会合理地对公司产生实质性的不利影响。在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了以下因素：

•公司使用不同类型的补偿工具，提供短期和长期激励的平衡，包括固定和可变组成部分；

•发放基于业绩的股权奖励(对于执行干事而言)，并受基于时间的归属的限制，使员工薪酬与公司业绩保持一致，鼓励参与者实现股权价值的长期增值；

•公司对每位员工的年度奖金决定与公司目标的实现挂钩，这些目标旨在促进代表公司的留任，并为股东创造长期价值；以及

•公司对财务报告的内部控制系统以及商业行为和道德准则，除其他外，降低了操纵公司财务业绩以提高其任何激励计划下付款的可能性。

股东的反馈、回应和行动

我们的薪酬计划和指标仍然直接与股东价值创造挂钩。我们每年向股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们的高管薪酬计划。从历史上看，我们的高管薪酬计划得到了股东的大力支持(在2023年前的三年里，平均超过94%)。虽然2023年关于薪酬的发言权投票获得通过(约86%的投票赞成)，但我们股东的支持率低于前几年。

因此，作为我们定期参与流程的一部分，当我们与股东会面时，我们寻求反馈，以确定如何最好地应对薪酬支持话语权较低的问题。

我们从股东那里得到的一个重要反馈是，我们基于业绩的长期激励奖励完全基于内部财务目标来衡量，不包括任何基于市场的外部目标。股东们还建议我们在年度激励计划和长期激励计划中消除重复贡献前TAC作为业绩目标，并将基于业绩的长期激励奖励的业绩衡量期限从一年延长到两年和三年。我们还被鼓励审查对我们董事的持股要求。我们高度重视我们股东的观点和见解，因此，在审查了Compensia的市场实践后，我们的薪酬委员会考虑并采纳了与我们2024年长期激励奖励相关的高管薪酬计划的一些变化，并考虑到了我们股东的反馈，如下所述。

我们2024年长期激励措施的某些变化

基于TSR的PSU简介

2024年，我们为PSU引入了新的绩效标准，并将基于外部市场的绩效指标相对总股东回报(TSR)引入到我们任命的高管的长期激励计划中。使用相对TSR作为基于业绩的奖励的衡量标准，与我们同行和其他类似情况的技术公司的市场实践很好地保持一致。在引入基于TSR的PSU的同时，我们还增加了授予我们任命的高管的长期激励奖励中的相对部分，其中包括基于绩效的奖励。具体地说，我们将我们对被任命的高管的长期激励结构从50%基于时间的RSU和50%的财务PSU转变为以下内容：

•克拉肯女士的30%基于时间的RSU、35%的财务PSU和35%的TSR PSU；以及

•格利克曼女士和达蒙先生的40%基于时间的RSU，30%的财务PSU和30%的TSR PSU。

对财务PSU的改进

为了消除年度激励计划和长期激励计划中重复的除TAC贡献，我们还修改了我们的2024个财务PSU，使其基于对我们的股东至关重要的单一业绩指标：零售媒体贡献除TAC。

绩效考核期与基于绩效的长期激励奖励的授予

财务业务单位将保留一年的履约期，三分之二将根据第一年后评估的业绩在赠款日两周年时归属；其余三分之一将在赠款日三周年时归属。

基于TSR的PSU将受到如下延长的业绩衡量期限的约束：50%基于授予日两周年的业绩归属；其余50%基于授予日三周年的业绩归属。

董事持股期

最后，根据我们的独立董事薪酬计划，在公开市场上购买的股份连同为此向我们的独立董事支付的股权出勤报酬，其持有期将从一年延长至两年，以确保如此购买的每股股票背后有更长期的承诺。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬委员会

詹姆斯·华纳(主席)

埃德蒙·梅罗比安

雷切尔·皮卡德

补偿表

薪酬汇总表

以下薪酬汇总表分别列出截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的薪酬：(I)主要行政人员、(Ii)主要财务人员及(Iii)于财政年度结束时任职的其他行政人员(主要行政人员及主要财务人员除外)(统称为我们指定的行政人员)所赚取的薪酬。


名称和主要职位	年	薪金 ($)(2)	奖金 ($)	库存奖项 ($)(3)(4)(5)	选择权奖项 ($)(4)	非股权激励平面图补偿 ($)(6)	所有其他补偿 ($)(7)	总计 ($)
梅根·克拉肯	2023	665,000	—	7,729,000	—	768,819	50,844	9,213,663
首席执行官	2022	650,000	—	6,075,000	—	292,500	46,202	7,063,702
	2021	650,000	—	7,815,000	—	1,040,000	68,644	9,573,644

莎拉·格利克曼（1）	2023	476,000	—	3,138,000	—	412,953	14,132	4,041,085
首席财务官	2022	461,000	—	2,392,000	—	174,375	11,400	3,038,775
	2021	450,000	—		—	529,875	11,400	991,275

瑞安·达蒙	2023	455,000	—	2,092,000	—	371,519	6,349	2,924,868
首席法律顾问	2022	437,000	—	1,531,000	—	128,700	10,739	2,107,439
兼企业事务官员	2021	427,000	—	1,826,000	—	415,078	99,868	2,767,946

(1)由于格利克曼女士在2020年底获得了初步的奖励赠款，因此她在2021年没有获得额外的股权赠款。

(2)薪酬汇总表和随后的支持表中列出的所有金额均以美元表示。2021年，本次演示中的薪酬以欧元计算并转换为美元。2022年和2023年，所有薪酬计算均以美元计算。截至2021年12月31日止年度，用于薪酬汇总表以及（除非另有说明）以下支持表的平均汇率如下：


日期			欧元对美元的换算率
12/31/21			1.1326

(3)由于用于转换的30天股票平均价格(24.47美元)与授予日的实际价格(35.46美元)存在差异，2021年的实际股票奖励价值比预期目标值高出约45%。

(4)在“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。有关在确定2023年、2022年和2021年授予的奖励的公允价值时使用的假设信息，请分别参阅我们分别于2024年2月23日、2023年2月24日和2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中的附注16、附注15和附注20(基于股份的薪酬)。

(5)在“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所有年度PSU奖励按目标(100%)授予的公允价值。然而，请注意，2022年和2023年可能的最高PSU支出是目标的150%。2023年，克拉肯的股票奖励最高价值为966.1万美元，格利克曼为392.3万美元，达蒙为261.5万美元。

(6)在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额代表我们的指定高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度根据EBP为业绩赚取的现金激励奖金的金额。有关每位指定高管在2023年赚取的年度现金奖励的讨论和分析，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的要素-年度奖励奖金”。

(7)2023年“所有其他补偿”一栏中报告的数额包括下表所列福利。公司的增量成本是基于支付的保费，即公司向高管报销的金额。


被任命为首席执行官	人寿保险及伤残福利计划供款 ($)(a)	固定缴款计划缴款 ($)(b)	退税 ($)(c)	税务援助 ($)(d)
梅根·克拉肯	2,322	13,200	13,899	21,423
莎拉·格利克曼	932	13,200	—	—
瑞安·达蒙	1,242	—	2,607	2,500

(a)表示任何人寿保险和残疾计划保费的成本。

(b)代表我们的雇主为那些选择参加我们的401(K)计划的人向Clarken女士、Damon先生和Glickman女士的401(K)计划账户缴纳的费用。

(c)表示公司为报税辅助等项目支付的税款。

(D)提供税务援助，以支持与过去国际流动的往绩收入有关的申报，或因在不同国家工作时间而引起的要求。

基于计划的奖励表2023

下表列出了截至2023年12月31日止年度内向指定高管授予的基于计划的奖励。


名字		估计的未来支出非股权激励计划奖 (1)			估计的未来支出股权激励计划奖 (2)			所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)(3)	所有其他期权奖：证券标的期权数量 (#)	行权价或基价的期权奖励 ($/Sh)	格兰特约会集市的价值股票和选择权奖项(元)(3)
	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
梅根·克拉肯	—	332,534	665,068	1,330,136	—	—	—	—	—	—	—
	2/23/2023	—	—	—	57,387	114,774	172,161		—	—	3,325,003
	2/23/2023	—	—	—	—	—	—	114,774	—	—	3,325,003
莎拉·格利克曼	—	178,613	357,226	714,452	—	—	—	—	—	—	—
	2/23/2023	—	—	—	23,300	46,600	69,900	—	—	—	1,350,002
	2/23/2023	—	—	—	—	—	—	46,600	—	—	1,350,002
瑞安·达蒙	—	147,897	295,795	591,590	—	—	—	—	—	—	—
	2/23/2023	—	—	—	15,534	31,067	46,600	—	—	—	900,011
	2/23/2023	—	—	—	—	—	—	31,067	—	—	900,011

(1)“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏中的金额代表每名指定高管的年度现金激励，该现金激励是根据EBP于2023年设立的年度现金激励本可赚取的。有关每位指定高管在2023年赚取的年度现金奖励的讨论，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-年度奖励奖金”。

(2)每个被任命的执行干事实际收到的这些方案和服务单位的数量将在下一个财政年度确定。在实际收到(或赚取)的PSU中，50%将在赠与之日的两年周年日归属，其余部分将在此后两年期间的每个季度末等额归属。

(3)代表授予日期公允价值，根据ASC主题718衡量，2023年作出的PSU奖和RSU奖。授予日期公允价值是根据我们2023年附注16中的假设计算的 2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

高管聘用协议

吾等已与每位获提名的行政人员订立聘书协议或聘用协议，具体条款如下所述。与我们指定的执行官员签订的每一份协议都是无限期的。关于终止雇用的这些安排的规定在下文“终止或变更控制权时的可能付款”一节中描述。有关截至2023年12月31日的年度每位指定高管的薪酬要素的讨论，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬方案的要素”。

克拉肯女士

Criteo S.A.和Criteo Corp.与Clarken女士签订了一份管理协议，日期为2019年10月2日，经2019年11月22日修订，内容与她受雇于Criteo Corp.有关。经修订的管理协议规定，Clarken女士有权获得65万美元的年度基本工资，并有资格获得相当于其基本工资100%的目标年度奖金机会。克拉肯女士的报酬是作为我们全资子公司Criteo Corp.的首席执行官。

我们的董事会决定，在截至2023年12月31日的年度，Clarken女士将获得670,000美元的年度基本工资，年度奖金机会百分比不变。

格利克曼女士

我们与我们的首席财务官格利克曼女士签订了一份自2020年8月27日起生效的邀请函，并于2021年4月1日和2022年3月16日进行了修订。根据聘书，Glickman女士有权获得450,000美元的年度基本工资和相当于其年度基本工资的75%的目标年度奖金机会，以及相当于其基本工资的200%的最高年度奖金机会。

我们的董事会决定，在截至2023年12月31日的年度，Glickman女士将获得480,000美元的年度基本工资，年度奖金机会百分比不变。

达蒙先生

我们与我们的首席法律和公司事务官Damon先生签订了自2018年8月1日起生效的雇佣协议，该协议于2022年3月16日修订。根据雇佣协议条款，在截至2018年12月31日的年度，Damon先生有权获得415,000美元的年度基本工资，以及最初相当于其年度基本工资50%的目标年度奖金机会。

最终，我们的董事会决定，在截至2023年12月31日的年度，Damon先生将获得46万美元的年度基本工资，年度奖金机会百分比不变。

2023财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励相关证券的数量。


		期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体不可行使的期权 (#)(1)(2)	选择权锻炼价格 ($)(3)	选择权期满日期	数的股份或单位的库存他们有不既得 (#)(1)(5)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 ($)(6)	权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 (#)(1)(4)	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有不既得 ($)(6)
梅根·克拉肯	12/11/19	195,371	—	16.61	12/11/29	0	0	—	—
	02/25/21	—	—	—	—	68,876	1,743,940	68,876	1,743,940
	02/24/22	—	—	—	—	156,132	3,953,262	156,132	3,953,262
	02/23/23					286,935	7,265,194	286,935	7,265,194
莎拉·格利克曼	10/23/20	—	—	—	—	55,162	1,396,702	55,162	1,396,702
	02/24/22	—	—	—	—	61,469	1,556,395	61,469	1,556,395
	02/23/23					116,500	2,949,780	116,500	2,949,780
瑞安·达蒙	10/25/18	16,845	—	19.84	10/25/28	0	0	0	0
	03/03/20	—	—	—	—	5,396	136,627	5,396	136,627
	02/25/21	—	—	—	—	16,091	407,424	16,091	407,424
	02/24/22	—	—	—	—	39,340	996,089	39,340	996,089
	02/23/23					77,667	1,966,528	77,667	1,966,528

(1)有关加速股权奖励归属条款的情况，请参阅下文“终止或控制权变更后的潜在付款”。

(2)股票期权通常将在授予之日起第一周年时归属25%的授予，此后根据持续就业情况分16个季度平均分期付款。

(3)财年末杰出股权奖励表中所示的股票期权和员工期权奖励的行使价的适用汇率如下：


日期						欧元对美元的换算率
10/25/18						1.1389
12/11/19						1.1077

(4)PSU通常将在授予之日起第二周年时归属收入的50%，此后根据持续就业情况分八个季度分期付款。2023年授予日期的PSU以目标的150%的最高可能支付方式提供。

(5)RSU通常将在授予日期两周年时归属50%，其余部分将在此后分八个季度平均分期归属。

(6)参考ADS 2023年12月29日收盘价25.32美元确定。

2023年期权行权和股票归属

下表总结了截至2023年12月31日止年度内每位指定执行人员的股票期权行使情况和从未发行股票奖励中归属的股份。


	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼 (#)	在以下方面实现价值锻炼 ($)	股份数量收购日期归属 (#)	在以下方面实现价值归属 ($)
梅根·克拉肯	—	—	281,214	8,630,696
莎拉·格利克曼	—	—	55,164	1,657,261
瑞安·达蒙	—	—	57,016	1,785,969

终止或控制权变更时的潜在付款

个别协议

我们已经签订了如下所述的雇佣安排和竞业禁止协议，这些协议要求我们在某些终止雇佣的情况下，包括在控制权变更之后，向我们指定的某些高管提供特定的付款和福利。上文“高管薪酬-补偿表-高管雇佣协议”中讨论的与我们指定的高管的每一项雇佣安排，都规定了遣散费、竞业禁止或控制权变更付款。

克拉肯女士

经修订的克拉肯女士的雇佣协议规定，如果克拉肯女士作为Criteo公司首席执行官的职位被Criteo公司以(其雇佣协议中定义的)以外的原因终止，或由Clarken女士出于(其雇佣协议中定义的)正当理由(每个原因均为“非自愿终止”)终止，则在Criteo Corp.某些终止雇用的情况下可能获得遣散费。在克拉肯女士执行了以Criteo S.A.和Criteo Corp.为受益人的全面索赔并继续遵守其保护契约协议中规定的限制性契约的情况下，Clarken女士将有权获得：(1)一笔现金金额，相当于(A)Clarken女士当时有效的年度基本工资比率(不影响任何构成充分理由的基本工资的减少)，(B)非自愿终止发生的日历年度的年度奖金，根据克拉肯女士的年度奖金计算，如果她的办公室没有终止，并且如果Criteo Corp.和Clarken女士的所有业绩里程碑都达到了100%的水平，(C)在终止日期之前完成的业绩期间所有已赚取但未支付的奖金金额(尽管有任何要求必须继续服务到付款日期)和(D)Clarken女士因从法国巴黎搬迁回她的祖国而发生的某些费用的高达75,000美元的补偿，包括Clarken女士和她配偶的机票，以及家具和家居用品搬家费用，(Ii)终止日期后12个月期间Criteo Corp.的S集团于美国的健康保险计划项下的眼镜蛇保费的成本及(Iii)继续归属尚未行使的未归属股票期权、RSU及PSU，犹如Clarken女士于终止日期后继续服务12个月(就PSU而言，则根据董事会以其合理酌情权厘定的适用业绩年度结束时的实际业绩计算)。所有已授予的股票期权在终止日期后的12个月内，或股票期权根据其原始条款较早到期时，仍可由Clarken女士行使。

如果克拉肯女士作为Criteo Corp.首席执行官的职位因控制权变更后一年内(根据她的雇佣协议的定义)非自愿终止而被终止，但前提是Clarken女士执行了有利于Criteo S.A.和Criteo Corp.的全面释放索赔，并继续遵守其保护契约协议中规定的限制性契约，则Clarken女士将有权根据实现目标业绩水平立即获得所有未偿还的未授予股票期权、RSU和PSU。条件是在克拉肯女士提出申请之日之前的一年内，未批准任何RSU或PSU

但在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续归属，就像Clarken女士在终止日期后仍在服务长达12个月一样)。所有已授予的股票期权在终止日期后的12个月内，或股票期权根据其原始条款较早到期时，仍可由Clarken女士行使。

根据其雇佣协议条款归属的任何RSU或PSU将受持有期的限制，直至授予授权日的两周年，而与该等归属RSU及PSU相关的股份将不早于所需持有期届满时由Clarken女士最终收购(交付予)。

格利克曼女士

格利克曼女士修改后的聘书规定，如果格里克曼女士作为Criteo公司首席财务官的职位被Criteo公司以非Criteo公司的原因(如她的聘书中所定义的原因)终止，或被Gickman女士出于正当理由(如她的聘书中所定义的)终止(每一项都是“非自愿终止”)，则可能会获得遣散费，但条件是格里克曼女士执行有利于Criteo S.A.和Criteo Corp.的全面索赔，并继续遵守其保护契约协议中规定的限制性契约。格利克曼女士将有权获得一笔现金金额(减去所有适用的扣缴)，等于(I)乘积(X)12，如果终止日期(在她的聘书中定义)是在她受雇的最初12个月内，或6，如果终止日期是在最初的12个月期间之后，和(Y)她当时有效的每月基本工资，(Ii)等于(A)100%的乘积，如果终止日期是在她受雇的最初12个月内，或50%，若终止日期为该初步12个月期间之后及(B)其于终止期间所属历年的年度花红目标，则根据若其雇佣并未终止且本公司及Glickman女士均以100%水平达致所有以工作表现为基础的里程碑而将获支付的花红计算，及(Iii)终止日期前已完成的表现期间所赚取但截至终止日期仍未支付的所有花红金额。此外，根据上一句中的条件，格利克曼女士还将有权获得Criteo Corp.的S集团在美国的健康保险计划下的眼镜蛇保费，以及在适用的情况下，在法国的医疗、牙科、人寿保险和残疾保险的保费成本，在每种情况下，直至(I)如果终止日期是在最初12个月的雇佣期间，或如果终止日期是最初12个月雇佣之后的6个月，以及(Ii)她和她的受保家属根据另一个雇主的计划有资格获得医疗保险的第一个日期，直到(I)12个月中较早的日期为止。

如果格利克曼女士作为Criteo Corp.首席财务官的职位在控制权变更后12个月内因非自愿终止而被终止(如她的邀请函中所定义)，但取决于格利克曼女士执行了以Criteo S.A.和Criteo Corp.为受益人的全面索赔，格利克曼女士将有权根据目标业绩水平的实现立即获得所有未完成的未归属RSU和PSU，前提是在Glickman女士终止日期之前的一年期间内授予的RSU或PSU将不会被授予(但在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续归属，就像Glickman女士在终止日期后仍在服务长达12个月一样)。

根据其要约书的条款归属的任何RSU或PSU将受到一段持有期的限制，直至授予授予之日的两周年，而与该等归属RSU及PSU相关的股份将不早于所需持有期届满时由Glickman女士最终收购(交付予)。

达蒙先生

Damon先生的雇佣协议规定，如果Damon先生被我们无故解雇或有正当理由辞职(这些条款在他的雇佣协议中有定义)，可能会获得遣散费。在这种情况下，Damon先生将有权在终止日期(根据雇佣协议的定义)之后的第60天获得一笔现金(减去适用的扣留)，其数额等于(1)乘以(X)6(或如果控制权发生变更(根据雇佣协议的定义)，随后在控制权变更后12个月内被非自愿终止，12)，和(Y)Damon先生当时有效的月基本工资(不实施任何有充分理由的基本工资削减)的总和，(Ii)等于(X)50%(或如控制权变更(如雇佣协议所界定)并在控制权变更后12个月内随后非自愿终止，则为100%)与(Y)先生的乘积的数额。

本公司及Damon先生于终止雇佣期间的年度花红，乃根据本公司及Damon先生于终止雇佣期间将支付予Damon先生的花红计算，而该等花红仅为界定遣散费福利之用；及(Iii)于终止日期前已完成表现期间所赚取但截至终止日期仍未支付的所有花红金额。

此外，如果达蒙先生在公司控制权变更(见2016年股票期权计划)后12个月内或之后12个月内被我们无故解雇或辞职，他的股权奖励将加速，并在其终止日期变得可行使，前提是PSU将归属于假设实现目标业绩水平将归属的金额，而且在所有情况下，修订和重新启动的2015年RSU计划和修订和重新启动的2015 PSU计划中禁止加速或缩短一年最短归属期限的条款将继续适用。因此，在达蒙先生离职之日之前的一年期间内授予的任何RSU或PSU将不会归属(但在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续归属，就好像Damon先生在终止日期后仍在服务长达12个月一样)。

根据Damon先生的雇佣协议条款归属的任何RSU或PSU将受到一段持有期的限制，直至授予授出之日起两周年为止，而与该等归属RSU及PSU有关的股份将不早于所需持有期届满时由Damon先生最终收购(交付予)。

股权计划下的待遇

股票期权计划

我们的2012年股票期权计划、2013年股票期权计划、2014年股票期权计划和2016年股票期权计划中的每一个都规定，如果公司控制权发生变化(如计划中所定义)，继任公司应承担所有未偿还期权或以同等的期权或权利取代未偿还期权。根据股票期权计划，在继任公司不同意承担或替代未偿还期权的情况下，期权将加快速度，并在控制权变更后完全归属和可行使。

当期权持有人终止受雇于吾等时，除非授出通知中指明较长期限或董事会以其他方式决定，否则既得期权一般在期权持有人终止后90天内仍可行使。

如果在终止之日，期权持有人无权行使其所有期权，则不可行使部分所涵盖的股份将被没收，并恢复为适用的股票期权计划。

基于业绩的免费共享(PSU)计划

根据吾等经修订及重订的2015年业绩基准RSU计划的条款，在本公司控制权变更的情况下，倘若继任法团不同意承担未归属的PSU奖励或以同等权利取代PSU奖励，而PSU的授予日期至少早于控制权变更日期前一年，则适用于PSU的限制及没收条件将失效，而PSU奖励将于控制权变更完成前归属，任何表现条件均被视为已达到目标水平。如果授予PSU奖励的日期早于本公司控制权变更日期前一年，并且没有该等继任公司同意承担或替代未归属的PSU，则PSU将失效。

在受助人死亡或残疾的情况下(如修订和重申的2015年基于绩效的RSU计划所定义)，未授予的PSU将自动授予。在受助人退休的情况下(根据修订和重新修订的2015年绩效RSU计划的定义)，我们的董事会有权酌情决定是否将部分或全部未授予的PSU授予，但受该计划的限制。

如果具有未完成的PSU的员工终止其雇佣关系，或者我们终止该员工在本公司或我们的任何关联公司的服务，该员工根据修订和重订的2015年

基于绩效的RSU计划(如果有)将自该员工不再在职之日起终止生效。

基于时间的免费共享(RSU)计划

根据我们修订和重订的2015年基于时间的RSU计划的条款，在控制权发生变更(定义见2015年基于时间的RSU计划)的情况下，如果后继公司或其母公司或子公司不同意承担或替换未完成的RSU，且仅在RSU在控制权变更日期至少一年前被授予，适用于RSU的限制和没收条件将失效，并且RSU将被视为在控制权变更完成之前完全归属。

在受助人死亡或残疾的情况下(如修订和重申的2015年基于时间的RSU计划所定义)，任何未授予的RSU将自动授予。在受助人退休的情况下(如修订和重申的2015年基于时间的RSU计划所定义)，我们的董事会有权酌情决定是否将部分或全部未授予的RSU授予，但受该计划的限制。

如果一名拥有未完成RSU的员工终止其雇佣关系，或者我们终止了该员工在本公司或我们的任何关联公司的服务，则该员工根据修订和重订的2015年基于时间的RSU计划(如果有)归属于RSU的权利将从该员工不再在职之日起终止。

估计的潜在付款和收益

下表估计，在上文更详细描述的情况下，与某些终止聘用或本公司控制权变更相关的向我们指定的高管支付的潜在金额。该表反映了假设终止雇用或其他适当情况发生在2023年12月31日的估计数额。只有在这类事件发生时，才能确定在被指名的执行干事终止雇用或变更控制权时支付的实际数额。


终止合同或控制权变更后的潜在付款
	无故终止合同				管理层无故终止或辞职并变更控制权
名字	遣散费： ($)	加速授予股权奖励(美元)	持续承保范围 ($)(1)	总计 ($)	遣散费 ($)	加速授予股权奖励(美元)(2)	持续承保范围 ($)(1)	总计 ($)
梅根·克拉肯	$1,340,000	$6,833,809	$23,849	8,197,658	$1,340,000	$11,509,323	$23,849	12,873,172
莎拉·格利克曼	$420,000	$-	$17,241	437,241	$420,000	$4,265,413	$17,241	4,702,654
瑞安·达蒙	$379,500	$-	$34,481	413,981	$759,000	$3,113,555	$34,481	3,907,036

(1)显示的金额是基于COBRA福利在美国的全额续期成本，基于每个高管的当前登记状态。

(2)所显示的价值包括行政人员所持有的在适用情况下会归属的股权奖励的价值。在适用的范围内，股票期权的价值是根据美国存托股份在2023年12月29日的收盘价超过此类期权的行使价格25.32美元，乘以高管持有的根据适用情况将归属的未归属股票期权或员工认股权证的数量计算得出的。所显示的金额代表在控制权变更时将授予的股权奖励的价值，该额外假设是在控制权变更交易中不承担或替代未偿还股权奖励，如上文“终止或变更控制时的潜在付款--股权计划下的处理”中所述。

薪酬比率披露

根据《交易法》，我们必须在本委托书指本公司行政总裁的总年薪与本公司所有雇员(不包括本公司首席执行官)的总年薪的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下文所述的方法，我们已确定首席执行官克拉肯女士2023年的总薪酬为9,213,663美元，我们所有员工(不包括克拉肯女士)2023年的总薪酬中位数约为94,303美元。因此，我们估计克拉肯女士2023年的总薪酬与我们所有员工(不包括克拉克女士)2023年总薪酬的中位数之比约为98比1。

我们选择2023年12月31日作为确定中位数员工的日期，该日期在2023财年的最后三个月内。为了找出我们所有员工(不包括克拉肯女士)的年度总薪酬的中位数，我们使用工资记录中的工资、工资、加班和奖金金额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。在做出这一决定时，我们按年计算了2023财年在美国证券交易委员会规则允许的情况下聘用的员工的薪酬。在确定中位数员工时，我们没有对生活费进行任何调整。在确定员工的中位数后，我们使用与克拉肯女士在2023财年的汇总薪酬表中计算克拉肯女士的年度总薪酬相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。

根据美国证券交易委员会的规定，我们排除了在某些非美国司法管辖区的员工，在每个案例中，这些员工占我们总人数的比例都不到0.69%。被排除在外的员工包括意大利(24名员工)、中国(14名员工)、阿联酋(6名员工)、瑞典(3名员工)、土耳其(11名员工)和荷兰(16名员工)。排除在外的74名员工占2.14%截至2023年12月31日，我们的美国和非美国员工总数为3,510人。

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们必须披露有关实际支付给我们被任命的高管的薪酬与公司业绩的某些衡量标准之间的关系的某些信息。下面的材料是按照这些规则提供的，但关于我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的其他信息在上面的“薪酬讨论和分析”中进行了描述。

下表提供了有关2020年至2023年每年实际支付给我们的首席执行官（即Pe和其他NEO）的薪酬的信息，与我们从2019年12月31日到每年年底的股东总回报（TSB）以及每年的净利润和调整后EBITDA进行了比较。


					基于以下因素的100美元初始固定投资价值：

	摘要		平均摘要	平均值		同级组
	补偿	补偿	补偿	补偿	总计	总计
财政	表合计	实际支付	表合计	实际支付	股东	股东		调整后的
年	对于PEO	致PEO	适用于非近地天体	至非近地天体	返回	返回	净收入(百万美元)	息税折旧摊销前利润(百万美元)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$9,213,663	$8,037,540	$3,482,977	$2,911,501	$146.11	$130.27	$55	$302
2022	$7,063,702	$109,157	$2,573,107	$-84,334	$150.38	$79.37	$11	$267
2021	$9,573,644	$17,678,710	$1,879,611	$5,097,357	$224.29	$152.38	$138	$323
2020	$1,439,900	$2,535,044	$1,049,314	$919,486	$118.35	$161.36	$75	$251

(a) 梅根·克拉肯自2019年11月25日起一直担任我们的首席执行官。

(b)代表每个列出年份支付给我们的Pe的总薪酬，如我们该列出年份的薪酬摘要表中所示。

(c)实际支付的赔偿并不意味着我们的Pe在所列年份实际支付了这些金额，但这是从汇总补偿表的起点得出的美元金额，即根据相关规则规定的方法得出的总补偿，如下调整表所示。


聚氧乙烯
上一财年			12/31/2022
当前财年			12/31/2023
财政年度			2023
薪酬汇总表合计			$9,213,663
- 养老金价值变化及高于市场非合格递延报酬			$—
- 授予日期财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			$-7,729,000
+ 财政年度授出之尚未行使及未归属购股权奖励及股票奖励于财政年度结算日之公平值			$6,219,006
+上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化			$-970,870
+本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值			$—
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化			$1,304,741
- 截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予但未能满足财年适用归属条件的期权奖励和股票奖励			$—
‘+ 未反映在公允价值或总报酬中的股票或期权奖励中的股息或其他收益的价值			$—
实际支付的赔偿金			$8,037,540

* 用于确定本表中所示公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日期披露的公允价值的假设实质上一致。

(d)这些金额是每个列出年份向我们的NEO（除了我们的Pe）支付的总薪酬的平均值，如我们该列出年份的薪酬摘要表中所示。下表列出了每年非Pe NEO的名称。

财年位置

军官姓名

2020

2021

2022

2023

莎拉·格利克曼

近地天体

瑞安·达蒙

近地天体

戴夫·安德森

近地天体

不适用

伯努瓦·富伊兰

近地天体

不适用

(e)这些金额是每个上市年份为我们除PPE之外的NEO实际支付的平均报酬。实际支付的赔偿并不意味着这些NEO在上市年份实际支付了这些金额，但这是从汇总补偿表的起点得出的美元金额，根据SEC规则规定的方法计算，如下表所示，所示的数字显示了每个上市年份除我们的Pe以外所有NEO的平均数字。


平均NEO
上一财年			12/31/2022
当前财年			12/31/2023
财政年度			2023
薪酬汇总表合计			$3,482,977
- 养老金价值变化及高于市场非合格递延报酬			$—
- 授予日期财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			$(2,615,000)
+ 财政年度授出之尚未行使及未归属购股权奖励及股票奖励于财政年度结算日之公平值			$2,104,181
+上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化			$(325,336)
+本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值			$—
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化			$264,680
- 截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予但未能满足财年适用归属条件的期权奖励和股票奖励			$—
‘+ 未反映在公允价值或总报酬中的股票或期权奖励中的股息或其他收益的价值			$—
实际支付的赔偿金			$2,911,501

*请注意，关于脚注(C)的公允价值假设也适用于本表中的数字。

(F)股东总回报的计算方法是假设100美元的投资是在下文报告的第一个财政年度的前一天进行的，并将所有股息进行再投资，直至每个报告的财政年度的最后一天。

(G)所使用的同业组别是纳斯达克互联网指数，如本公司年报的业绩图表所用。总股东回报的计算方法是假设100美元的投资是在下面报告的第一个财政年度的前一天进行的，并将所有股息再投资到每个报告的财政年度的最后一天。

(H)报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。2020年、2021年和2022年报告的金额已更新为美国公认会计准则净收入。前一年的披露报告了可供股东使用的净收益。

(I)在公司的评估中调整后的EBITDA是财务业绩指标，是公司在2023年用来将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标(不包括股东总回报和净收入)。调整后的EBITDA可以从净收益中确定，方法是将财务收入(费用)、所得税、折旧和摊销加回，并进行调整，以消除股权奖励补偿费用、养老金服务成本、某些重组、整合和转型成本、某些收购成本以及与监管事项有关的或有亏损的影响。

说明实际支付的薪酬与绩效之间的关系

我们相信，公司的绩效薪酬理念在上表中得到了很好的反映，因为实际支付的薪酬与这些表中披露的绩效衡量标准很好地吻合。下图以符合相关规则的方式说明了实际支付的报酬与所显示的个人业绩计量之间的关系。

Company, Peer TSR vs. Comp Actually Paid 2023.jpg

Net Income vs. Comp Actually Paid 2023...jpg

财务业绩衡量表格清单

正如在“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，我们高管薪酬计划的目标是确保我们能够吸引和留住高技能的高管，并提供激励管理层优化业务业绩、有效配置资本和增加长期股东价值的薪酬计划。在最近结束的财年，董事会用来将实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下(未排名)：


最重要的财务业绩指标
缴费(不含TAC)
调整后的EBITDA
自由现金流
贡献不含TAC的新解决方案

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬委员会目前由华纳、梅斯罗宾和皮卡德组成。在2023财年，薪酬委员会的成员均不是本公司或其任何子公司的雇员、高级职员或前高级职员。在2023财年，薪酬委员会没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会关于披露关联人交易的规则来描述。在2023财年，我们没有高管在任何有一名或多名高管在公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。

决议5：

投票延长RBB商业顾问的法定审计师任期

根据法国法律，我们的法定审计师的任期为六个财政年度。RBB Business Advisors会计师事务所于2018年获股东委任为本公司的法定核数师，直至股东周年大会批准2023财年的财务报表为止。根据第5号决议，我们的股东被要求将RBB商业顾问的任期再延长六个财政年度。RBB Business Advisors自2012年以来一直担任Criteo及其子公司的法定审计师。预计RBB商业顾问公司的一名代表将出席年度大会，有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

2023年支付给RBB Business Advisors的费用为82,441美元，用于对公司的法定和综合财务报表进行审计，包括编制相关审计报告。RBB Business Advisors未为公司提供任何其他服务。

第5号决议全文见附件A。

推荐

董事会建议你投票“赞成”
决议5.

决议6：

咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬

根据交易所法案第14A节的要求，我们在本委托书中包括一项决议案，经股东投票表决，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬(如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”及下表所披露)。

我们对我们任命的高管的主要薪酬目标是：(1)在竞争激烈的市场中吸引和留住高技能的高管团队；(2)奖励实现或超过我们的财务、运营和战略业绩目标的高管；(3)使高管的利益与股东的利益保持一致；(4)提供相对于同行和更广泛的竞争市场具有竞争力和合理性的薪酬方案。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管实现预期增加股东价值的年度和长期战略和运营目标，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。在投票前，我们鼓励股东查看本委托书中“高管薪酬”中的薪酬讨论和分析以及高管薪酬表格，以了解我们为我们指定的高管制定的薪酬政策和程序是如何运作的，以及旨在实现我们的薪酬目标的完整细节。

我们相信，我们为被任命的高管提供的薪酬计划有效地促进了积极结果的实现，适当地将薪酬与业绩保持一致，使我们能够吸引和留住行业内非常有才华的高管，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这项决议通常被称为“薪酬话语权”提案，作为股东，您有机会就我们任命的高管2023年的薪酬发表意见。本次投票并不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票涉及本委托书中所述我们被点名的高管的整体薪酬。在2022年年度股东大会上，我们的股东建议我们的董事会每年举行一次薪酬话语权投票。在2023年年度股东大会上，大约86.11%的投票赞成通过我们的高管薪酬的咨询投票。我们与相当数量的股东进行了接触，覆盖了我们流通股的很大比例。我们不断与我们最大的投资者接触，并定期征求他们对包括高管薪酬在内的各种公司治理主题的反馈，作为薪酬委员会审查我们薪酬战略的一部分。

虽然这是一次咨询投票，对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会将仔细审查股东投票的结果。我们的薪酬委员会和董事会将考虑潜在股东的关切，并在未来就我们任命的高管的薪酬做出决定时考虑这些问题。因此，我们的董事会建议您通过投票支持本委托书中概述的2023年我们被任命的高管的薪酬，投票支持决议6。

第6号决议全文见附件A。

推荐

董事会建议你投票“赞成”
决议6.

决议7至9：

投票表决2023年财务报表和利润分配

根据法国公司法，我们根据法国公认会计原则编制的法定财务报表和根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制的综合财务报表必须在年终后六个月内获得我们股东的批准。在年度股东大会上，法定审计师将提交关于我们的2023年法国GAAP法定财务报表和我们的2023年IFRS合并财务报表的报告。

分辨率 7批准我们截至2023年12月31日的财政年度的法定财务报表(也称为个人或公司财务报表)和其中披露的交易。本公司根据法国公认会计原则编制的截至2023年12月31日的财政年度法定财务报表的英文译本载于附件B，以供参考。

第8号决议批准我们截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及其中披露的交易。作为参考，我们根据欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》编制的2023年12月31日终了财政年度合并财务报表的英译本载于附件C。

第9号决议将利润分配给公司的法定财务报表14,892，62欧元7截至2023年12月31日的财年，留存收益。

第7至9号决议全文见附件A。

推荐

董事会建议你投票“赞成”
第7至9号决议。

决议10：

表决第L.225-38条及后续条款中提及的协议。《法国商法典》

根据法国法律，我们的每个董事会和我们的法定审计师必须每年向我们的股东报告第L.225-38条及以后条款所指的任何关联人交易。在我们的年度股东大会之前，这类交易通常必须在签署之前得到董事会的批准，然后提交给我们的股东在我们的年度股东大会上批准。因此，我们每年都要求我们的股东批准第L.225-38条及以后条款中提到的任何关联人协议。《法国商法典》。只有于2023年期间订立的新协议须于股东周年大会上表决，而本公司与其全资附属公司订立的协议不受受监管协议程序约束。根据法国法律，利害关系人不得参与董事会对此类协议的事先批准或股东投票，在计算此类决议的法定人数或多数时，他们的一票或多票都不会被考虑在内。任何未经董事会事先批准并对公司产生有害影响的此类协议，可在自该协议签署之日起三年内废止，除非该协议随后得到股东的批准。

2023年签订的唯一协议，是第L.225-38条及以后条款所指的关联人交易。根据第10号决议须经股东批准的《法国商法典》的条款是与Frederk van der Kooi先生签订的购买责任保险和提供赔偿的协议。

与Frederk van der Kooi先生订立的赔偿协议已于2023年2月2日的董事会会议上通过，并根据第10号决议提交股东批准。Van Der Kooi先生没有参加讨论，也没有投票批准他的赔偿协议，因为董事会做出决定时他不是董事公司的人。他的赔偿协议基本上是作为公司2023年年报10-K表格的证物提交给美国证券交易委员会的赔偿协议，并于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会，与过去与其他董事和高管签订的赔偿协议基本一致。

第10号决议涉及股东批准购买责任保险和提供赔偿的提议，我们已经与我们的某些高管和每一位董事达成了协议。根据法国法律，禁止附例中限制董事责任的条款。然而，法国法律允许Sociétés匿名者就其任何董事或高级职员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险，但该等董事及高级职员必须秉承诚信，并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。

我们已与我们的董事和某些高级管理人员签订协议，为他们作为董事和高级管理人员的行为所引起的任何诉讼提供责任保险，以支付与判决、罚款和和解有关的损害和费用。这些协议不包括故意或严重的不当行为、Criteo的行动或代表Criteo的股东的衍生品诉讼、内幕交易、恶意或违反Criteo的最佳利益的行为、刑事或欺诈性诉讼。根据法国法律，董事或高管可能不会因鲁莽或严重疏忽而不涉及故意不当行为，而只对公司本身负责。Criteo或任何股东或其他人代表Criteo提出的索赔是不可赔偿的。董事和高管赔偿协议以及保险是美国上市公司的惯例，包括我们的同行公司。我们认为，这些协议非常有限，旨在提供与美国公司相同或更小的覆盖范围，但在法国法律的范围内。我们与美国公司竞争人才。因此，我们认为这些

这些安排符合我们主要竞争市场对董事和高管人才的市场惯例，因此对于吸引合格的董事和高管是必要的。

根据《法国商法典》第L.225-40和L.225-40-1条的规定，将向股东提供法定核数师关于于2023年订立并提交股东批准的关联人交易的特别报告。

第10号决议全文见附件A。

推荐

董事会建议你投票“赞成”
决议10.

审计委员会报告

作为董事会的审计委员会，我们由独立董事组成，符合并遵守纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。我们根据董事会通过的书面审计委员会章程运作。以下是审计委员会关于本公司经审计的2023年综合财务报表的报告，其中包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益变动表和现金流量表及其相关附注。

责任。如上所述，在“董事会-董事会委员会-审计委员会”的标题下，审计委员会负责在法国法律允许的范围内对独立注册会计师事务所的独立性和资格进行评价和评估。计划或进行审计或编制公司财务报表不是审计委员会的职责。根据萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)，管理层负责编制财务报表并维持对财务报告的有效内部控制，并负有确保其准确性、有效性和完整性的主要责任。独立注册会计师事务所负责审计该等财务报表和财务报告内部控制的有效性，并就财务报表是否按照美国公认会计准则公平地列报公司的财务状况、经营成果和现金流量以及公司的财务报告内部控制是否有效发表意见。然而，审计委员会在完成审计后，确实会审查建议纳入本公司与美国证券交易委员会的报告中的合并财务报表，并建议是否应纳入此类财务报表。审计委员会亦审查管理层或独立注册会计师事务所就编制财务报表提出重大财务报告问题及所作判断的任何分析，并酌情与管理层及独立注册会计师事务所检讨与会计原则及财务报表列报有关的重大问题。审计委员会还与独立注册会计师事务所审查和讨论因审计本公司财务报表而产生的关键审计事项。此外，审计委员会在完成审计后，审查根据欧洲联盟为达到我们的法定报告要求而采用的国际财务报告准则编制的综合财务报表。

如无理由相信该等依赖并无根据，则审核委员会成员必须依赖本公司、独立注册会计师事务所的管理层或其他雇员、及/或审核委员会、董事会、管理层或任何董事会委员会聘用的任何顾问或专业人士向他们提供的资料或文件，以及他们所作的陈述。因此，审计委员会的监督并不能提供独立的依据来确定管理层是否恰当地应用了美国公认会计原则，或维持了适当的内部控制和披露控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，审计委员会的权力和监督责任不能独立保证对财务报表的审计是按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行的，也不能保证财务报表是按照美国公认会计准则列报的。

与管理层和独立注册会计师事务所一起审查。审计委员会与管理层和本公司2023年独立注册会计师事务所S律师事务所审查和讨论了经审计的2023年综合财务报表，包括本公司会计准则的质量。审计委员会还与德勤S会计师事务所讨论了根据上市公司会计准则和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项，其中包括与进行合并审计有关的事项

独立注册会计师事务所的财务报表及其根据第404节对财务报告内部控制有效性的审计。德勤S会计师事务所向审计委员会提供了审计委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与德勤S会计师事务所讨论了后者的独立性，包括其提供的非审计服务是否损害了这种独立性。

审计委员会的结论根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会提交：


休伯特·德·佩斯奎杜(主席)

娜塔莉·巴拉

弗雷德里克·范德古

独立注册会计师事务所

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所S在2023年股东周年大会上获得股东续签，担任本公司的独立注册会计师事务所，直至公司股东年会批准2028财年财务报表为止。德勤会计师事务所S自2011年起审计本公司及其附属公司的账目及记录。德勤会计师事务所的一名代表S预计将出席股东周年大会，并将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

德勤和S在2022年和2023年每年提供的专业服务费用为：


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022(6)
	(单位：万人)
审计费(1)(2)	$	2,514	$	2,749

审计相关费用(3)	$	90	$	32

税费(4)	$	352	$	882

所有其他费用(5)	$	4	$	6

总计	$	2,960	$	3,669

______________________

(1)由于Criteo是一家在法国注册成立的公司，因此很大一部分审计费用是以欧元计价的，并已使用该期间的平均汇率换算成美元。

(2)“审计费”是指对我们的合并财务报表(包括Criteo S.A.和其他法国和外国合并实体的法定财务报表)进行审计的总费用。这一类别还包括与(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对内部控制程序执行的程序以及(Ii)通常由独立会计师提供的其他服务有关的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

(三)所谓审计相关费用，是指与审计业绩合理相关、不在审计费用项下列报的保证及相关服务的费用总额。在2022年和2023年，它们主要涉及根据《法国商法》的要求发布企业社会责任报告的担保服务，以及发布遵守银行契约的报告的担保服务。

(四)所谓税费，是指总会计师为税务合规、税务咨询、税务筹划等相关服务提供的专业服务的收费总额。2022年和2023年，这些服务包括为外国实体提供的税务认证服务。

(五)“所有其他费用”是指总会计师提供的产品和服务的任何额外金额。2022年和2023年，这些服务包括德勤S会计准则图书馆的订阅费。

(6)我们注意到，后来对2022财年的费用进行了审查，现在提供的费用不包括来自RBB Business Advisors的审计费用行的90,000美元。

我们的审计委员会批准了由我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初始报告和所有权变更报告。仅根据对提交给我们的此类报告副本的审阅，我们认为在2023财年，所有受交易法第16(A)节报告要求的人士均及时提交了所需的报告，但以下情况除外：(I)Megan Clarken女士的4号表格涉及总计5,496股普通股的四笔交易(2023年5月30日提交给美国证券交易委员会)；(Ii)James Warner先生的4号表格涉及单笔7,300股普通股的交易(11月21日提交给美国证券交易委员会)；(Iii)Marie Lalleman女士的表格4，涉及一笔7,000股普通股的交易(2023年12月15日提交给美国证券交易委员会)。

证券的所有权

下表列出了截至2024年3月31日(除非另有说明)我们普通股的实益所有权信息：

•持有超过5%的已发行普通股的每一位实益拥有人；

•我们提名的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•我们所有被点名的高管、董事和董事提名者作为一个小组。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可在行使2024年3月31日后60天内立即可行使或可行使的认股权证和认股权证时发行的普通股，以及可在2024年3月31日后60天内归属RSU时发行的普通股。该等普通股亦被视为已发行，以计算持有购股权、认股权证或自由股份人士的持股百分比，但不包括任何其他人士的持股百分比。表中显示的所有权百分比信息基于56,142,6437截至2024年3月31日已发行的普通股。

除非另有说明，据我们所知，以下列出的所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

除非下表另有说明，否则我们指定的高管、董事、董事提名人和指定的实益拥有人的地址由法国巴黎Blanche街32号Criteo S.A.保管，邮编：75009。

7已发行股份数量反映年度股东大会上可投票的股份总数。年度股东大会上可以投票的股份数量不包括任何公司拥有的库存股，但确实包括Iponweb创始人的锁定股份。


	实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称 5%的股东：	数	%
Neuberger Berman Group LLC(1)	5,734,460	10.21%
DNB资产管理AS(2)	5,411,610	9.64%
摩根士丹利（3）	4,361,131	7.77%
凯迪安资本管理公司(4)	4,239,314	7.55%
佩特鲁斯顾问有限公司(5)	2,922,248	5.21%
Senvest Management，LLC(6)	2,843,176	5.06%
被提名的高管、董事和董事提名人：
梅根·克拉肯(7)	311,905	*
莎拉·格里克曼(8)	138,982	*
瑞安·达蒙(9岁)	66,176	*
娜塔莉·巴拉	30,988	*
弗雷德里克·范德古	2,600	*
玛丽·拉勒曼	32,816	*
埃德蒙·梅罗比安	84,460	*
休伯特·德·佩斯奎杜	130,441	*
雷切尔·皮卡德	43,080	*
詹姆斯·华纳	119,413	*
恩斯特·托尼森	—	*
所有被提名的高管、董事和董事提名人(10人)	960,861	1.71%
*代表实益拥有权少于1%。

(1)根据Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC于2024年2月12日提交的时间表13G，其中包括个人咨询客户持有的5,734,460股股票以及可能被视为由Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisors LLC实益拥有的各种注册共同基金。Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisors LLC的主要业务地址是1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(2)根据DNB Asset Management于2024年2月9日提交的附表13G(“DNB”)，包括由多个基金和管理账户持有的5,411,610股，其中DNB是其投资经理，DNB可被视为该等客户的投资经理的实益拥有人。DNB的主要地址是挪威奥斯陆Dronning Eufeias Gate 30,0191。

(3)基于摩根士丹利于2024年2月8日提交的附表13G的股票，包括4,361,131股。摩根士丹利的主要业务地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。

(4)根据Cadian Capital Management，LP，Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch于2024年2月14日提交的时间表13G，包括4,239,314股。Cadian Capital Management，LP、Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch的主要业务地址是纽约麦迪逊大道535号36层，NY 10022。

(5)根据Petrus Advisers Ltd.，Till Hufnagel和Klaus Umek于2024年2月27日提交的时间表13D，包括2,922,248股。Petrus Advisors Ltd的主要业务地址是英国伦敦EC4A 3AQ，New Street Square，6 New Street Square，8楼，Till Hufnagel和Klaus Umek的主要业务地址是100 Pall Mall，London SW1Y 5NQ，UK。

(6)根据Senvest Management，LLC和Richard Mashaal于2024年2月9日提交的时间表13G，包括2,843,176股。Senvest Management，LLC和Richard Mashaal的主要业务地址是纽约麦迪逊大道540号，32楼，NY 10022。

(7)普通股包括可在2024年3月31日后60天内发行的25,533股普通股。

(8)普通股包括在2024年3月31日归属RSU后60天内可发行的17,635股普通股。

(9)普通股包括5,678股普通股，可在2024年3月31日归属RSU后60天内发行。

某些关系和关联人交易

审查和批准关联人交易

我们采取了书面程序，审查、批准或批准与我们的董事、高管和持有我们超过5%的未偿还有投票权证券的持有人及其关联公司的交易，我们将其称为我们的关联人。根据美国证券交易委员会规则，相关人士为董事高管、董事代名人、持有超过5%已发行有投票权证券的持有人、前述任何人士的直系亲属(定义见适用的美国证券交易委员会规则)，或自上一财政年度开始以来任何时间担任该职位的任何人士。关联人交易是指本公司或附属公司参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元，而关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。

董事、高管和被提名人必须完成年度问卷调查，并披露他们所知道的涉及他们自己及其直系亲属的所有潜在的相关人士交易。于全年内，董事及行政人员在知悉任何潜在的关连人士交易后，必须尽快通知我们的首席法律及企业事务主任。我们的首席法律和公司事务官向审计委员会和董事会通报他们所知道的任何相关人士交易。董事会必须批准或批准任何关联人交易。审计委员会或董事会可酌情聘请外部律师审查某些关联人交易。

在2023年期间，我们从事或继续参与以下关联人交易。

与我们的董事和行政人员达成的协议：赔偿安排

根据法国法律，禁止附例中限制董事责任的条款。然而，法国法律允许兴业银行S匿名者就其任何董事或高级职员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险，但该等董事及高级职员必须秉承诚信，并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。

我们已与我们的董事和某些高级管理人员签订协议，为他们作为董事和高级管理人员的行为所引起的任何诉讼提供责任保险，以支付与判决、罚款和和解有关的损害和费用。这些协议不包括故意或严重的不当行为、Criteo的行动或代表Criteo的股东的衍生品诉讼、内幕交易、恶意或违反Criteo的最佳利益的行为、刑事或欺诈性诉讼。根据法国法律，董事或高管可能不会因鲁莽或严重疏忽而不涉及故意不当行为，而只对公司本身负责。Criteo或任何股东或其他人代表Criteo提出的索赔是不可赔偿的。董事和高管赔偿协议以及保险是美国上市公司的惯例，包括我们的同行公司。因此，我们认为这些安排符合我们对董事和高管人才的主要竞争市场的市场惯例，因此对于吸引合格的董事和高管是必要的。

根据第10号决议，要求股东在年度股东大会上与Frederk van der Kooi先生一起批准这项安排。有关更多信息，请参阅“第10号决议-投票表决第L.225-38条及以下条款所指的协议。《法国商法典》的一部分。

其他关系

关于我们的业务，我们在正常过程中与客户就数字广告和其他服务订立合同和其他商业安排，其中一些客户可能

与我们的董事会成员有关联。我们根据我们的利益冲突和相关人交易政策，为我们的董事会审查这些交易和所有其他此类交易的独立性评估。参看《董事会与公司治理--董事独立性》。

决议11：

关于授权董事会执行公司股票回购的表决

根据下列决议案，要求股东批准授权根据法国商法典第L.225-209-2条所载条件回购本公司股份，以用作收购代价及/或作为授予本公司及其附属公司雇员及高管的激励工具的基础。

外部增长，特别是收购，无论是插入式、补充式或中型，这将使我们能够加强我们的技术平台、产品组合或关键员工团队，特别是在产品和研发方面，这对我们来说是重要的发展领域。具有战略重要性的潜在目标主要位于竞争激烈的美国科技行业。虽然董事会意识到最大化其财务流动性的重要性，特别是在广告技术行业激烈竞争的背景下，为了利用潜在的机会，我们必须能够迅速采取行动，并尽可能具有最大的财务灵活性，无论是在我们获得财务资源方面，还是在我们以对美国目标具有吸引力的方式构建对价方面。

由于股权激励是技术行业经济中的一个关键组成部分，董事会希望使我们能够使用公司股票等手段作为收购对价的潜在组成部分。由于我们不在欧盟上市，因此根据法国法律被视为私人公司，我们的股东在没有召开特别股东大会之前，不得将发行新股的权力委托给董事会作为潜在收购的对价。然而，我们的股东可以授权我们的董事会回购流通股，以便能够将这些股票作为潜在收购的对价，而不是发行新股。与大多数根据美国州法律成立的公司不同，大多数公司通常可以在没有股东批准的情况下回购自己的股票，作为一家法国公司，只有在有限的例外情况下，我们的董事会必须拥有特定的授权才能回购我们的股票，用于有限的预先指定的目的，包括用作未来潜在收购的对价。因此，根据第11号决议，我们要求您延长我们董事会回购我们股票的现有授权，作为潜在收购的对价，否则这些授权将于2024年6月12日到期。

此外，基于股权的薪酬是我们吸引科技行业最优秀的行业领导者并长期留住他们，以及确保员工利益与股东利益保持一致的重要工具。因此，根据第11号决议要求的授权范围还允许我们使用回购的股份以不会稀释我们股东的方式向我们的员工授予股权。

此外，为了给予董事会必要的灵活性以对市场状况的任何变化作出迅速反应，要求股东批准根据第11号决议要求的授权可用于将购回的股份分配给本公司的股东，后者在回购后五年内通知本公司，他们有意收购与本公司根据法国商法典第L.225-209-2条所载条件组织的要约出售相关的股份。

股东还被要求批准将本授权用于在使用之日法律允许的任何其他目的，如果法律修订了股票回购计划的许可目的，使其符合适用于在欧洲市场上市的公司的法国商法第L.22-10-62条的规定。

根据本决议进行的股份回购不能超过我们股本的10%，而未来可能用作合并和收购对价的股份回购不能超过我们股本的5%。根据本决议进行的任何股份回购必须在由独立专家(根据法国商法典第L.225-209-2条的要求)确定并经股东根据第12号决议批准的价格范围内进行-22.10美元至46.82美元。根据本第12号决议回购的总上限为286,377,620.12美元。

这一授权的有效期为12个月(有效期至2025年6月24日)，并根据《法国商法》第L.225-209-2条的条件实施。它将取代股东在去年股东周年大会上授予的相应授权。

我们的董事会在2021年2月5日的会议上批准了一项股票回购计划，初始金额为1亿美元，并在2021年10月28日的会议上连续延长至1.75亿美元，(Ii)在2022年2月3日的会议上延长至2.8亿美元，(Iii)在2022年12月7日的会议上延长至4.8亿美元，以及(V)在2024年2月1日的会议上延长至6.3亿美元。这种股票回购计划旨在满足员工股权计划的归属，而不是发行新股，并可能与并购交易有关。2024年3月，公司继续实施这一股票回购计划。

在任何情况下，董事会都不能在第三方主动公开要约收购我们的股票时使用这一授权。

根据法国商法典第L.225-115、R.225-83及R.225-89条，有权于股东周年大会上投票的股东将可查阅下列文件：(I)根据法国商法典第L.225-209-2条委任的独立专家拟备的报告及(Ii)法定核数师报告。

第11号决议全文见附件A。

推荐

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第11号决议。

第12号决议：

对董事会通过取消股份以减少公司股本的授权进行表决，作为回购股份授权的一部分

要求股东授予董事会所有权力，以一次或多次取消因股东根据第11号决议授权进行的股份回购而获得的全部或部分公司股份。根据这一授权被注销的股份在任何24个月期间不得超过我们股本的10%。

此项授权将为期12个月(有效期至2025年6月24日)，并取代2023年6月13日股东大会第13号决议为同一目的而授予的授权。

董事会于2023年12月7日使用了于2023年6月13日召开的股东大会所授予的相同范围的授权，因此共注销了2,185,000股股份。

第12号决议全文见附件A。

推荐

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第12号决议。

第13号决议：

表决授权董事会通过取消根据法国商法第L.225-208条的规定获得的股份来减少股本

股东被要求授予董事会所有权力，以便在一次或多次非亏损情况下进行股本削减，最高金额为152,914.15欧元，相当于截至2023年12月31日我们股本的10%，方式是取消最多6,116，56欧元6公司根据《法国商法典》第L.225-208条收购的每股面值为0.025欧元的公司股票。

这项授权将使本公司能够遵守法国商法典第L.225-214条的规定，该条款规定本公司以第L.225-208条的理由购买的股份在回购后一年内未分配。

此项授权将为期12个月(有效期至2025年6月24日)，并取代2023年6月13日股东大会第14号决议为同一目的而授予的授权。

该授权不得在第三方公开要约期间使用。

第13号决议全文见附件A。

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第13号决议。

第14号决议：

就取消回购股票后通过回购公司股票的方式向董事会下放减少股本的权力进行表决

根据法国商法典第L.225-204条及L.225-207条的规定，股东须授予董事会所有权力，以便根据法国商法典第L.225-204条及L.225-207条的规定，于一次或多次回购面值不超过0.025欧元的股份(或美国存托凭证)(或美国存托凭证)，最高面值为12,233,132股(约占本公司股本的20%)，以注销该等股份及导致本公司减少非亏损所产生的股本，最高面值为305,828.3欧元。

如果股东投票赞成这项决议，董事会将被授权通过向所有公司股东回购股份和注销股东提交的股份的方式实施股本削减，并确定最终金额。取消如此回购的股份将对股东产生增值效应。

每股回购价格将由董事会在每股46.82美元的最高价格(或在本次授权实施之日以欧元计算的等值价格)内确定，即根据上述最高数量12,233,132股计算，最高总金额为572,755,240.24美元。

公司债权人可以在股东大会记录和执行授权的董事会的审议记录在商事法院登记处备案后20天内反对减少股本。

这项授权的有效期为18个月(有效期至2025年12月24日)。

在第三方公开要约收购本公司的情况下，这一授权不能实施。

第14号决议全文见附件A。

推荐

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第14号决议。

股权决议

引言

以下是正在提交我们的股东批准的股权计划相关提案的概述，下文将更详细地描述。

我们的股东此前根据2023年6月13日2023年股东周年大会第19号决议授权我们在股权补偿计划(“现有股权池”)下交付最多7,000,000股普通股。于二零二四年三月三十一日，约3,371,870股普通股(或可置换股份比率1.57项下的2,147,688股全值奖励，如下所述)仍可供未来在现有权益池下交割。于过去一年，本公司只使用库存股结算现有权益池中的股权奖励，因此不会因结算该等奖励而导致股东权益的递增摊薄。董事会认为，鉴于我们2024年和2025年的有机和外部增长战略，现有的股权池可能不足以满足我们在2025年股东周年大会之前的预期需求。

此外，根据2023年6月13日举行的2023年股东周年大会第16、17和18号决议，我们的股东授权董事会分别授予(I)根据2016 Criteo股票期权计划(“2016股票期权计划”)认购或购买普通股的股票期权，(Ii)经修订及重订的2015年时间型限制性股票单位计划(“2015年时间型RSU计划”)下的时间型限制性股票单位(“时间型RSU”或“RSU”)及(Iii)经修订及重订的2015年业绩型限制性股票单位计划(“2015年业绩型RSU计划”)下的业绩型RSU(“PSU”)。根据这些决议，董事会有权授予股票期权、基于时间的RSU和PSU，直至2026年8月13日。然而，我们已要求我们的股东在年度股东大会上根据第15和16号决议更新授权，以授予基于时间的RSU和PSU。

根据下文第17号决议，我们请求股东批准7,000,000股新普通股的股份储备，这将涵盖自2024年股东周年大会日期起我们所有股权补偿计划下的所有潜在未来授予(“新股权池”)。一旦新权益池的授权获得股东批准，我们将不能再从现有的权益池授予任何股权奖励。我们承诺在2024年3月31日至2024年6月25日(2024年股东周年大会日期)期间，按我们在现有股权池下授予的股份数量减少新股权池，除非新股权池的授权未经股东批准。所有奖励，无论是通过新发行的股票或通过根据第11号决议的回购计划进行结算，都将从新股本池中扣除。

截至2024年3月31日，我们持有2854,828股库存股，可用于员工的股权激励工具。这些库存股是作为我们过去股份回购计划的一部分回购的，因此可以在适当的时间限制内用于未来的RSU或PSU授予，或在归属已发行的RSU和PSU时交付，而不会对股东造成任何稀释。我们的意图是在授予已发行的RSU和PSU(相对于新发行的普通股)时优先使用库存股，以限制股东稀释。

此外，根据2015年基于时间的RSU计划和2015年基于绩效的RSU计划，授予的任何RSU或NSO将计入新股权池限额，即每授予一个RSU或NSO即可获得1.57股股份（“可替代股比”）。董事会在确定提交给股东的新股权池规模时考虑了这一可替代股比。根据可替代股比，如果我们仅授予RSU和PSU，新股权池将允许根据我们的股权补偿计划交付最多约4，458，600股新普通股。

历史积压和年度共享使用量

虽然股权的使用是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们牢记我们对股东的责任，即在授予股权奖励时做出判断。因此，在考虑新股权池的可取性及其对我们股东的潜在影响时，我们评估了我们的“悬而未决百分比”和年度股票使用量，或“烧录率”。

•悬挑。根据2024年3月31日的数字，新股权池之前和之后的最小和最大悬垂百分比如下：


	最小悬挑	最大悬挑
A：未偿还的股票期权和认股权证(1)	543,007	543,007
B：RSU和PSU(2)悬而未决的问题	6,466,669	6,466,669
C：有悬而未决奖励的普通股(A+B)	7,009,676	7,009,676
D：现有股权池下可供奖励的普通股产生悬而未决(3)	—	—
E：总计(C+D)	7,009,676	7,009,676
F：截至2024年3月31日的未偿还普通股	56,142,643	56,142,643
G：新股票池之前的实际悬而未决(E/F)	12.49%	12.49%
H：新股本池中的普通股将面临悬而未决	—	7,000,000
I：新股权池后的实际悬而未决((C-D+H)/F)	12.49%	24.95%
(1)加权平均行使价为19.40美元，加权平均剩余合同期限为4.31年。
(2)反映了2024年2月按目标批准的PSU。最高支付潜力为目标的200%，高于前一年目标的最高150%。有关这一变化和2024年其他变化的更多信息，请参见薪酬讨论和分析部分的“股东反馈、回应和行动”。
(3)反映本公司只使用库存股结算现有权益池中的奖励，并假设继续使用该权益池下的库存股。

由于我们已经使用并打算只使用库存股来结算现有股权池中的股权奖励，12.49%的最低余额是指截至2024年3月31日已发行股权奖励的数量除以56,142,643股已发行普通股(“余额百分比”)。

一旦新权益池的授权获得股东批准，我们将不能再从现有的权益池授予任何股权奖励。根据2024年3月31日的数字，考虑到我们将在新股本池下可用于未来奖励的7,000,000股(期权/SAR等值)，我们的有效剩余百分比将最低为12.49%或最高为24.95%，这取决于我们在未来归属已发行的RSU和PSU时对库藏股的利用。

•年度共享使用量。在过去三个财年，我们股权薪酬计划下的年度股份使用量或烧录率如下：


	2023财年	2022财年	2021财年	三年平均
A：已授予股票期权和认股权证	0	0	0	—
B：已批准回复单位	1,894,491	3,004,700	2,215,821	2,371,671
C：已批准的PSU	534,605	464,182	285,576	428,121
D：获得的PSU	406,298	209,393	467,293	360,995
E：已授予的期权、股票期权和认股权证和RSU总数以及获得的PSU总数(A+B+D)	2,300,789	3,214,093	2,683,114	2,732,665
F：基本加权平均未偿还普通股	56,170,658	60,004,707	60,717,446	58,964,270
G：燃烧率(E/F)	4.10%	5.36%	4.42%	4.63%

尽管我们未来的年度股票使用量将取决于许多因素并受到其影响，例如计划参与者的数量和我们普通股的每股价格，但根据新股权池预留的最高7,000,000股普通股(或根据我们1.57的可置换股票比率提供的4,458,600股全价值奖励)将使我们能够继续将股权奖励作为我们薪酬计划的重要组成部分，并有助于实现我们吸引、留住和激励人才的目标。新股权池的计算考虑了我们的股价和波动性、我们的股票烧损率和悬而未决、我们未偿还奖励的现有条款以及关于授予RSU和PSU的可替换股份比例等因素。公司还考虑了代理咨询公司与我们股权薪酬计划的特点有关的指导方针。这一分析的结果已提交给薪酬委员会和董事会批准。于第17号决议获批准后，根据上述因素，吾等估计可用股份池将持续约一(1)年。

Criteo股权薪酬计划的背景

我们目前维持以下股权薪酬计划和安排：(I)2015年基于时间的RSU计划，根据该计划，我们向我们的员工授予RSU，并可能向《法国商法》第225-197-1和II条所列的公司高管授予RSU；(Ii)2015年基于绩效的RSU计划，根据该计划，我们向我们在《法国商法》第L.225-197-1和II条所列的公司高管以及某些员工，包括指定的高管、执行管理层成员和其他员工授予PSU。以及(Iii)2016年股票期权计划，根据该计划，我们向法国商法第L.225-185条所列的公司高管和员工(与第(Ii)条相同的人)授予股票期权。

2015年基于时间的RSU计划和2015年基于绩效的RSU计划分别于2015年7月30日由我们的董事会通过，并在2015年10月23日的联合股东大会上获得批准。我们的股东在2016年6月29日的2016年度股东大会上批准了对2015年基于时间的RSU计划和2015年基于业绩的RSU计划的修正案，将可换股比例从2.5改为1.57。2016年股票期权计划于2016年4月7日由我们的董事会通过，并于2016年6月29日在2016年股东周年大会上获得批准。

我们的股权薪酬计划和安排的目的是：(1)吸引和留住最好的可用人员，特别是担负重大责任的职位；(2)提供长期的

(I)向承授人提供激励；(Iii)使承授人的利益与股东的长期利益保持一致；及(Iv)促进本公司业务的成功。

根据2016年股票期权计划、2015年时间基准股票股计划和2015年业绩基准股票股计划，向我们指定的高管和某些其他高管授予的所有股权和期权均受我们的追回政策以及适用的纳斯达克上市标准的约束，该政策于2023年10月由我们的董事会通过，纳入了交易所法案下的规则10D-1的要求。追回政策要求我们在公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，向现任和前任高管(就本节而言，该术语在规则10D-1中定义为“第16条高级管理人员”)追回错误授予的基于激励的薪酬。追回政策对这类第16节人员在2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬生效。

雇员的权益补偿

股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们吸引科技行业最高素质的行业领导者并长期留住他们的重要工具。根据董事会的决定，我们目前将股票期权和RSU(仅限于基于时间的归属)和PSU(取决于业绩目标的实现和基于时间的归属)授予我们的高管以及某些其他管理层成员和员工。我们适当地向员工和高管提供股权激励的组合，旨在确保留住员工、与股东保持一致，对于我们的高管来说，还包括按业绩支付高管薪酬计划。

见“高管薪酬”—薪酬问题的探讨与分析—高管薪酬计划的要素—长期激励性薪酬“，以详细说明向我们指定的高管提供的股权薪酬。

在2023年股东周年大会上，我们寻求并获得股东批准授予股票期权(2023年股东周年大会通过的第16号决议)、RSU(2023年股东周年大会通过的第17号决议)和PSU(2023年股东周年大会通过的第18号决议)。在2023年股东周年大会上，我们获得股东批准7,000,000股普通股(现有权益池，定义见上文)，以涵盖自2023年股东周年大会日期(2023年年度股东大会通过的第19号决议)起根据上述股权补偿计划可能根据股票期权发行或交付的所有发行。2023年6月13日2023年年度大会第16、17和18号决议规定的RSU和PSU，自2023年年度大会之日起生效。一旦我们的股东批准了新权益池的授权(定义见上文)，我们将不能再从现有的权益池授予任何股权奖励。

董事的股权薪酬

我们认为，现金和股权的结合是吸引和留住拥有我们这样的公司所需背景、经验和技能的董事的最佳方式，并且符合全球科技行业的做法。我们进一步认为，我们支付给董事的薪酬的很大一部分应有助于他们投资于公司证券，考虑到根据法国法律，非雇员董事可能不会获得股票期权或限制性股票奖励(非雇员董事只能通过出席费以现金形式获得补偿)。股权所有权和股东联盟是我们公司治理和薪酬理念的重要组成部分。欲了解有关向独立董事提供的薪酬的更多信息，请参见“董事薪酬”—自主董事赔付。

我国股权薪酬计划的主要特点及计划修改说明

根据美国证券交易委员会的要求，我们现提供将受要求的新股权池约束的股权补偿计划和安排的以下重大条款说明，包括我们的董事会于2022年4月6日通过的2016年股票期权计划、我们的董事会于2023年4月5日通过的2015年时间基准型RSU计划以及我们的董事会于2024年4月15日通过的2015年业绩基准型RSU计划，它们分别作为附录A、附录B和附录C附在提交给美国证券交易委员会的本委托书中。

2016年股票期权计划的主要特点说明

奖项的类型；资格。2016年的股票期权计划规定，我们可以酌情向我们的员工以及我们在授予之日直接或间接持有10%或更多股本和投票权的任何公司的员工授予购买我们普通股的期权。约3,510名员工(加上2024年的任何新聘员工)，包括约12名公司高级管理人员，不论是否在2016年购股权计划中列为合资格受益人，或根据雇佣合同的条款及条件受雇于本公司或任何关联公司，均有资格获选参与2016年购股权计划。2016年股票期权计划的参与者将由董事会酌情决定。根据2016年股票期权授予的期权可能意在符合经修订的1986年《国内税法》(“守则”和此类奖励，“ISO”)第422节所指的激励性股票期权，也可能是不符合ISO资格的期权(“NSO”)。

可供选择的股份；某些限制。行使根据2023年6月13日2023年股东周年大会第16号决议授予的购股权时，可发行或交付的最高股份数目将不会超过有待股东批准的新股本池中剩余可供交付的股份总数(第17号决议)。在上述规定的规限下，可授予的普通股的最高数量为4,600,000股。根据2016年股票期权计划行使期权产生的证券可能包括授权但未发行的普通股或Criteo的现有股份(库存股)。如购股权因任何原因到期而尚未全数行使，则受购股权未行使部分规限的普通股将可供根据2016年购股权计划于未来授予。然而，任何由期权持有人交付的股票，或由Criteo为支付认购或行使价格和/或任何预扣税款而扣留的股票，或在公开市场上用行使期权所获得的现金收益购买的股票，将被视为已交付，将不能用于未来的授予。

个人奖励限制。在Criteo的任何会计年度，根据期权可以授予任何个人员工的普通股的最大数量是2200,000股普通股。

行政管理。2016年股票期权计划由董事会管理。在符合2016年度购股权计划条文的情况下，董事会将有权酌情决定：(I)厘定普通股的公平市值；(Ii)决定可获授购股权的人士；(Iii)挑选个别人士，并决定是否及在何种程度上可获授购股权；(Iv)批准或修订期权协议的形式；(V)决定购股权的条款及条件，以符合计划条款；(Vi)解释及解释2016年购股权计划的条款及根据该等条款授予的期权；(Vii)制定、修订和废除与2016年股票期权计划有关的规则和条例，包括与根据外国税法获得优惠税收待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例；(Viii)修改或修订每个期权，包括加速期权授予的酌情决定权，以允许期权在受权人终止后继续授予，或在雇佣协议终止或任期结束后延长期权终止后的行权期，超过2016年股票期权计划的规定，但在任何情况下不得超过期权的原始期限；(Ix)授权任何人代表Criteo签立以下所需的任何文书

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(X)厘定适用于购股权的条款及限制；及(Xi)作出执行2016年购股权计划所需或适当的所有其他该等决定。董事会的决定、决定和解释将是最终的，并对所有期权持有人和其他相关方具有约束力。

可行使性和归属：最短一年归属期限。根据2016年股票期权计划授予的期权的行权价必须等于标的股份的公允市场价值，根据法国市场惯例，该公允市场价值由Criteo以(I)授予日期前一天的收盘价和(Ii)授予日期前20个交易日平均收盘价的95%中的较高者设定。此外，鉴于我们在新股权池中承诺只使用库存股，我们的董事会于2022年4月6日修订的2016年股票期权计划规定，除上述规定的最低价格外，收购库存股的期权的行使价格不得低于Criteo购买库存股的平均价格的80%。在授予期权时，董事会将确定归属期限。根据2016年股票期权计划授予的任何期权将受至少一年的归属期限限制，前提是最多可授予相当于新股本池5%的期权，而不存在任何最低归属期限。尽管如此，Criteo仍可授予包含终止雇佣时(包括法国法律要求的死亡时)加速归属的权利的期权，或以其他方式行使自由裁量权，根据2016年股票期权计划加速归属。

期权一旦获得，可在其期限内行使，期限自期权授予之日起不超过九年零六个月，除非期权持有人在该期限内死亡或残疾。为了行使期权，期权持有人可以现金或董事会允许的其他方式支付行权价，例如公司扣留价值足以覆盖总行权价的普通股。

无重新定价：除2016年股票期权计划规定的资本化调整或控制权变更外，董事会不得在未经股东批准的情况下降低期权的行权价格或取消期权，以换取行权价格较低的替代期权或现金。

公平调整。如果Criteo根据《法国商法典》第L.225-181条进行下列任何财务操作：(1)摊销或减少股本，(2)改变利润分配，(3)分配自由股份，(4)将准备金、利润或发行溢价资本化，或(5)发行股票或证券，给予将以现金认购的股份权利，或通过专门向股东提供的现有债务抵销，董事会将根据《法国商法典》第L.228-99条规定的条件，采取必要的措施保护期权持有人的利益。

此外，如果公司资本发生变化，例如股票拆分，或公司交易，例如任何合并、合并、分拆，或Criteo的股票或财产的其他分派，任何重组或任何Criteo的部分或全部清算，董事会可全权酌情对根据2016年股票期权计划交付的普通股的数量和类别、任何未偿还期权项下的行使或每股收购价以及个人和ISO期权限额进行其认为适当和公平的调整，以防止权利被稀释或扩大。任何此类调整都不会导致受守则第409a条(“第409a条”)约束的任何选项不符合该条款的要求。

在控制权发生变化时给予待遇。除非董事会另有规定，在Criteo或其联营公司与购股权持有人之间的协议中或在适用的授予协议中，如果控制权发生变化(定义见2016年股票期权计划)，则每一未偿还期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继承公司或者继承公司的母公司、子公司不同意承担或替代

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至于尚未行使的购股权，每一项未被承担或取代的购股权将于完成控制权变更前加速并完全归属及可行使，其时间及条件由董事会决定。此外，倘若某项购股权在控制权发生变动时完全归属及可行使以代替假设或替代，董事会将以书面或电子方式通知有关购股权持有人其购股权将于董事会全权决定的一段不少于10日的期间内完全归属及可行使，而购股权将于该期间届满时终止。

在下列情况下，一项认购权将被视为假定认购权：(I)在控制权变更后，该认股权授予权利，就紧接控制权变更前受该认购权规限的每股股份，购买或收取股份持有人就交易生效日期所持有的每一该等股份的控制权变更而收取的代价(不论是股票、现金或其他证券或财产)或所收取代价的公平市值(如持有人获提供选择代价，则为大部分已发行股份持有人所选择的代价类型)，但在控制权变更中收到的代价不完全是继承法团或其母公司的普通股，董事会在征得继承法团的同意后，可规定在行使受该期权规限的每股股份时收取的代价为继承法团或其母公司的纯普通股，其公平市场价值与Criteo普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等；(Ii)继任法团或其母公司在控制权变更后构成替代期权一部分的任何证券可在主要证券交易所自由买卖；及。(Iii)该期权在其他方面仍受紧接控制权变更前适用于该期权的相同条款及条件所规限。

尽管2016年度购股权计划有任何相反规定，倘若每项尚未行使的购股权并未因控制权的变更而被承担或取代，董事会可酌情规定，于控制权变更发生后，应立即注销每项购股权，以换取现金或证券的支付，金额相当于(X)每股因控制权变更而支付的代价的超额(如有)，或(Y)以购股权授予的股份数目乘以(Y)的每股行使或购买价格。在不限制前述一般性的原则下，倘若受购股权规限的每股行使或购买价格大于或等于控制权变更所支付的每股代价，则董事会可酌情于控制权变更发生时取消该购股权而不作任何考虑。

追回。2023年10月，我们采用了一项追回政策，其中纳入了《交易法》第10D-1条的要求和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求我们在公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，向现任和前任高管(就本节而言，该术语在规则10D-1中定义为“第16条高级管理人员”)追回错误授予的基于激励的薪酬。追回政策对这类第16节人员在2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬生效。根据2016年股票期权计划，所有期权也将受到本公司股票当时上市的任何交易所的适用法律、法规或交易规则要求的任何追回。

股份所有权准则。2016年股票期权计划反映，根据期权获得的普通股可能需要由期权持有人持有，以符合Criteo的股份所有权指导方针。

图则的修订及终止。董事会将有权随时修改、更改、暂停或终止2016年股票期权计划。Criteo将在遵守适用法律(包括Criteo的美国存托凭证或普通股上市或报价所需的任何交易所或报价系统的要求)的范围内，在必要和合乎需要的范围内获得股东的批准。如有需要，此类股东批准将以适用法律、规则或法规所要求的方式和程度获得。

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股息和股息等价物。购股权持有人无权收取在行使该等购股权日期前支付的任何股息，且在任何情况下均不会就2016年购股权计划项下的期权支付股息等价物。

治国理政法。2016股票期权计划受法兰西共和国法律管辖。

2015年基于时间的RSU计划的主要特点说明

奖项的类型；资格。2015年基于时间的RSU计划规定将RSU授予我们的员工和截至授予之日我们直接或间接持有10%或更多股本和投票权的任何公司或集团的员工，以及我们的公司高管(即目前包括董事会主席、首席执行官和我们的某些其他高管)。大约3,510名雇员(不包括2024年的任何新雇用人员)，包括大约12名公司官员，有资格被选为参加2015年基于时间的RSU计划。2015年基于时间的RSU计划的参与者由董事会酌情决定。

可供选择的股份；某些限制。根据2023年6月13日2023年股东周年大会第17号决议可免费授予或归属的最高股份数目，将不会超过有待股东批准的新股本池内剩余可供交付的股份总数(第17号决议)。根据2015年基于时间的RSU计划授予的任何RSU都被计入新的股权池限制，即每授予一个RSU，就会获得1.57亿股股票。受2015年基于时间的RSU计划约束的RSU可能由授权但未发行或现有的Criteo普通股组成。

如果一个RSU在没有归属的情况下被终止或注销，受RSU的未归属和没收部分约束的普通股将再次可用于未来奖励2015年基于时间的RSU计划或2015年基于业绩的RSU计划，前提是2015年基于时间的RSU计划仍然有效。

尽管2015年基于时间的RSU计划有任何相反的规定，Criteo为履行与受赠人有关的预扣税款义务而扣留或重新收购的股票将不再可根据2015年基于时间的RSU计划进行交付。

行政管理。2015年以时间为基础的RSU计划由董事会管理。根据2015年基于时间的RSU计划的规定，董事会有权酌情决定(I)适用于授予任何承授人的RSU(不必完全相同)的条款、条件和限制以及根据此类授予获得的任何股份，以及(Ii)RSU是否可以在何种程度以及在何种情况下进行结算、取消、没收、交换或放弃。

转归及最低转归期间。RSU将在董事会可能决定的时间和条件下授予，如适用的授予协议所反映的那样。根据2015年以时间为基础的RSU计划授予的RSU完全是基于持续受雇至归属期间结束而授予的，条件是(除非授出时董事会另有决定，且受赠人在某些经点算国家纳税除外)，如果承授人在RSU授予日期超过一年但在第一个归属日期之前离开本公司，则他们将在第一个归属日期按比例获得授予的一部分，奖励的其余部分将自动被没收。RSU的最短归属期限为一年。此外，RSU的持有期为一年，前提是董事会可以完全减少或取消持有期，只要归属期间和任何持有期加在一起，至少在授予日期后两年。

公平调整。如果Criteo的资本发生某些变化，如(一)摊销或减少股本，(二)改变利润的分配，(三)分配

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如(I)其自由股份的资本化，(Iv)储备、利润、发行溢价的资本化，或(V)股份或证券的发行，以现金或抵销仅向股东提出的现有债务，董事会可调整RSU相关普通股的最高数目，或采取法国商法第L.225-181条及第L.228-99条所规定的其他行动。

在控制权发生变化时给予待遇。在控制权发生变更的情况下(如2015年基于时间的RSU计划所定义)，如果继任公司或其母公司或子公司不同意承担或替代未完成的RSU，且只有在控制权变更日期至少一年前授予RSU，则适用于RSU的限制和没收条件将失效，且RSU将在控制权变更完成之前被视为完全归属。在控制权变更完成前一年内授予的RSU将被承担、取代或取消，如下所述。

在以下情况下，继承公司或继承公司的母公司或子公司将被视为已接管或取代未偿还的RSU：(I)控制权变更后，RSU的条款规定有权就紧接控制权变更前受RSU约束的Criteo每股普通股，收取Criteo股东在控制权变更生效日就其普通股收到的代价(股票、现金或其他证券或财产)或公平市场价值(如果股东收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，董事会可规定每个RSU收到的对价由继承公司或其母公司的普通股组成，其公平市场价值等于公司股东在控制权变更中收到的每股对价)；(Ii)控制权变更后，继任法团或其母公司构成RSU一部分的任何证券可在主要证券交易所自由买卖；及(Iii)RSU在其他方面仍受紧接控制权变更前适用的相同条款及条件所规限。

除非会导致第409a条规定的不利税收后果，否则董事会可酌情规定，一旦控制权发生变化，每个RSU将立即被注销，以换取现金或证券的支付，金额等于(I)控制权变更中Criteo每股普通股支付的对价乘以(Ii)受每个RSU约束的股份数量。董事会将不会被要求对每一笔未偿还的RSU赠款一视同仁。2015年基于时间的RSU计划让董事会酌情决定如何支付此类注销付款，包括将此类付款置于与已交出RSU相当的归属条件下，将此类付款置于与Criteo股东因控制权变更而施加的托管或预提条款相当的托管或预提条款之下，或计算和支付否则将受托管或预留条款约束的付款的现值。

追回。2023年10月，我们采用了一项追回政策，其中纳入了《交易法》第10D-1条的要求和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求我们在公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，向现任和前任高管(就本节而言，该术语在规则10D-1中定义为“第16条高级管理人员”)追回错误授予的基于激励的薪酬。追回政策对这类第16节人员在2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬生效。根据2015年基于时间的RSU计划，所有RSU还须遵守本公司股票当时上市的任何交易所的适用法律、法规或交易规则所要求的任何追回。

股份所有权准则。2015年基于时间的RSU计划反映出，根据RSU获得的普通股可能需要由受让人持有，以符合Criteo的股权指导方针。

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图则的修订及终止。董事会有权随时修改、更改、暂停或终止2015年基于时间的RSU计划。Criteo将在遵守适用法律(包括Criteo的美国存托凭证或普通股上市或报价所需的任何交易所或报价系统的要求)的范围内，在必要和合乎需要的范围内获得股东的批准。如有需要，此类股东批准将以适用法律、规则或法规所要求的方式和程度获得。

禁止支付摊还债款。2018年4月，我们修订了2015年基于时间的RSU计划，明确禁止支付或积累未归属RSU奖励的股息。这项修正案正式确立了我们现有的做法，即不对未授予的RSU奖励支付或积累股息。2020年4月23日，我们修订了2015年基于时间的RSU计划，以更好地澄清禁止支付或积累未归属RSU奖励的股息同样适用于股息等价物。

治国理政法。2015年以时间为基础的RSU计划受法兰西共和国法律管辖。

2015年基于绩效的RSU计划的主要特点说明

奖项的类型；资格。2015年基于绩效的RSU计划规定，可酌情向我们指定的高管、执行管理层的某些成员以及Criteo直接或间接持有10%或更多股本和投票权的任何公司或集团的其他员工授予PSU。共有约3,510名员工(不包括2024年的任何新员工)，包括首席执行官和其他两名高管，有资格被选参加2015年绩效RSU计划；然而，根据薪酬委员会和董事会以往的做法，一般只有我们的领导团队成员被选参加2015年绩效RSU计划)。2015年基于绩效的RSU计划的参与者由董事会酌情决定。关于我们和我们子公司的雇佣员工人数，请参考我们于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格的2023年年报。

可供选择的股份；某些限制。根据根据2023年6月15日举行的2023年股东周年大会第18号决议发行的PSU可授予或可免费归属的最高股份数量将不超过新股本池中剩余可供交付的股份总数，该新股本池有待股东批准(第17号决议)。如果PSU在没有归属的情况下被终止或注销，则与PSU的未归属和没收部分相关的普通股将再次可用于未来奖励2015年绩效RSU计划或2015年时间RSU计划，前提是2015年绩效RSU计划仍然有效。尽管2015年绩效RSU计划有任何相反的规定，Criteo为履行受赠人的预扣税款义务而扣留或重新收购的股票将不再可根据2015年绩效RSU计划进行发行或转让。根据2015年基于业绩的RSU计划授予的任何PSU将计入新的股权池限制，即每授予一个PSU，将计入1.57股。受2015年业绩为基础的RSU计划约束的PSU可能由授权但未发行或现有的Criteo普通股组成。

个人奖励限制。至于根据2015年业绩为本RSU计划授予的任何PSU，除非董事会另有决定，否则任何个别人士在任何单一财政年度将不会就超过1,000,000股普通股获授予PSU。

行政管理。2015年以绩效为基础的RSU计划由董事会管理。在符合2015年业绩基准计划的情况下，董事会有权酌情决定(I)适用于任何参与者的PSU(不必完全相同)的条款、条件和限制以及根据此类授予获得的任何股份，以及(Ii)PSU是否可以在何种程度以及在何种情况下进行结算、注销、没收、交换或交出。

105

转归及最低转归期间。PSU将在董事会可能决定的时间和条件下授予，如适用的授予协议所反映的那样。根据2015年基于绩效的RSU计划授予的PSU将授予：(I)以时间为基础，前提是参与者在归属期结束时仍受雇于我们(以下句子)；以及(Ii)基于董事会在授予时确定的一个或多个绩效目标的实现情况。除非董事会于授出时另有决定，否则如承授人于首次授出日期后一年多但于首次授出日期前离开本公司，而与授出有关的任何业绩目标已达到100%或以上，则承授人将收到与首次授出日已完全达到该等业绩目标有关的受赠部分，其余奖励将自动丧失。PSU的最短归属期限为一年。此外，PSU的持有期为一年，前提是董事会可以减少或取消完全的持有期，只要转让期和任何持有期加在一起，至少在授予日期后两年。然而，如承授人因伤残或死亡而终止受雇，则会被视为符合以时间为基础的转授条件，而承授单位将按董事会所确定的受赠人伤残或死亡而达到业绩目标的范围进行转授。

PSU授予的接受者最终收购受PSU制约的任何股份，须全部或部分达到若干业绩标准，或以此为条件。在授予时，董事会将以书面形式确定适用的业绩期间、业绩奖励公式和一个或多个业绩目标，当在业绩期间结束时衡量这些目标时，将根据业绩奖励公式确定参与者将获得的最终股份数量。董事会将拥有完全的权力和最终权力，酌情更改或取消适用于受赠人的绩效目标或绩效奖励公式，包括但不限于，如果参与者在绩效期间改变了Criteo或我们的任何附属公司的角色或职能。

绩效目标。业绩将由董事会根据一项或多项业务或财务业绩衡量标准(“业绩标准”)所要达到的目标进行评估。除非董事会另有决定，并且在每种情况下，在适用的范围内，业绩标准的含义将与我们的财务报表中使用的相同，或者，如果该等术语没有在我们的财务报表中使用，它们将具有根据公认会计原则或本公司行业普遍使用的含义。除董事会另有决定外，适用于受PSU约束的股份收购的业绩准则将根据普遍接受的会计原则计算，并将排除在确立适用于收购股份的业绩目标后发生的任何会计准则变化或董事会决定的任何非常、非常或非经常性项目的影响(无论积极或消极)。每次此类调整(如有)的目的仅为在计算业绩标准时提供一个期间一致的基础，以防止参与者在收购受PSU约束的股份方面的权利被稀释或扩大。

业绩标准可以是以下一种或多种衡量标准，也可以是董事会决定的其他衡量标准：(1)除技术援助外的贡献；(2)公司在提交给美国证券交易委员会的财务报表中定义的调整后息税折旧及摊销前利润；(3)经营活动的现金流量；(4)股价；(5)确定的特别项目完成情况(S)；或(6)上述指标的任意组合。尽管有上述规定，董事会仍可规定将对业绩标准进行一项或多项客观可确定的调整，其中可能包括根据美国证券交易委员会颁布的规则被视为“非公认会计准则财务措施”的调整。

在适用的情况下，绩效目标可以表示为达到指定的绩效标准水平或达到特定绩效标准的增加或减少的百分比，并且可以应用于公司、任何子公司或关联公司中的一个或多个

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本公司或本公司的一个部门或战略业务单位或其任何附属公司或关联公司，或可适用于本公司或其任何附属公司或关联公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由董事会决定。业绩目标可受制于不会收购任何股份的业绩门槛水平、将收购指定数量的股份的业绩水平、以及不会收购额外数量的股份(或发生完全归属)的最高业绩水平。

公平调整。如果Criteo的资本发生某些变化，如(1)摊销或减少股本，(2)利润分配的变化，(3)自由股的分配，(4)准备金、利润、发行溢价的资本化，或(5)股票或证券的发行，这些股票或证券的权利将以现金认购，或通过专门向股东提供的现有债务的抵销，董事会可调整授予PSU的最高普通股数量，或采取法国商法第L.225-181条和第L.228-99条规定的其他行动。

在控制权发生变化时给予待遇。在控制权发生变更的情况下(如2015年基于业绩的RSU计划所述)，如果继任公司或其母公司或子公司不同意承担或替换尚未完成的PSU，并且PSU在控制权变更日期至少一年前获得批准，则适用于PSU的限制和没收条件将失效，PSU将被视为在控制权变更完成之前完全归属于目标业绩水平。在控制权变更完成前一年内授予的PSU将被承担、取代或取消，如下所述。

在以下情况下，继承公司或继承公司的母公司或子公司将被视为已接管或取代未偿还的PSU：(I)控制权变更后，PSU的条款规定有权就紧接控制权变更前受PSU约束的Criteo每股普通股，收取Criteo股东在控制权变更生效日期就其普通股收到的代价(股票、现金或其他证券或财产)或公平市场价值(如果股东收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，董事会可规定每个PSU收到的对价由继承公司或其母公司的普通股组成，其公平市场价值等于公司股东在控制权变更中收到的每股对价)；(Ii)控制权变更后，继任法团或其母公司的任何证券均可在主要证券交易所自由买卖；及。(Iii)在其他方面，承销单位仍受紧接控制权变更前适用的相同条款及条件所规限。

除非会导致第409a条规定的不利税务后果，否则董事会可酌情规定，在控制权发生变更时，每个PSU将立即被注销，以换取现金或证券的支付，金额等于(I)控制权变更中Criteo每股普通股支付的对价乘以(Ii)受每个PSU约束的股份数量。董事会将不会被要求以同样的方式对待每一笔尚未支付的PSU赠款。2015年基于业绩的RSU计划让董事会酌情决定如何支付该等注销付款，包括将该等付款置于与已交出的PSU相当的归属条件下，将该等付款置于与Criteo股东因控制权变更而施加的条款相当的托管或预提条款之下，或计算和支付本应受制于托管或预扣条款的付款的现值。

追回。2023年10月，我们采用了一项追回政策，其中纳入了《交易法》第10D-1条的要求和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求我们从现任和前任高管那里追回错误发放的基于奖励的薪酬(正如规则10D-1中所定义的那样，就本节而言，该术语被定义为

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公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下)。追回政策对这类第16节人员在2023年10月2日或之后收到的基于奖励的薪酬生效。根据2015年业绩基础RSU计划，所有PSU还应遵守本公司股票当时上市的任何交易所的适用法律、法规或交易规则要求的任何追回。

股份所有权准则。2015年基于业绩的RSU计划反映出，根据PSU获得的普通股可能需要由受让人持有，以符合Criteo的股权指导方针。

图则的修订及终止。董事会有权随时修改、更改、暂停或终止2015年绩效RSU计划。Criteo将在遵守适用法律(包括Criteo的美国存托凭证或普通股上市或报价所需的任何交易所或报价系统的要求)的范围内，在必要和合乎需要的范围内获得股东的批准。如有需要，此类股东批准将以适用法律、规则或法规所要求的方式和程度获得。

禁止支付摊还债款。2018年4月，我们修订了2015年基于绩效的RSU计划，明确禁止支付或积累未授予PSU奖励的股息。这项修正案正式确立了我们现有的做法，即不向未归属的PSU奖励支付或积累股息。2020年4月23日，我们修订了2015年基于业绩的RSU计划，以更好地澄清禁止支付或积累未归属PSU奖励的股息同样适用于股息等价物。

治国理政法。2015年以绩效为基础的RSU计划受法兰西共和国法律管辖。

股权计划和安排下的某些联邦所得税后果

以下是根据我们的股权薪酬计划和安排奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要，上面讨论了这些奖励的具体条款。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。摘要仅讨论联邦所得税法，不讨论任何可能适用的州、地方或非美国税法。

激励性股票期权(“ISO”)。一般来说，参与者在获得ISO时不会实现任何应纳税所得额。如果普通股是根据ISO的行使向参与者交付的，则一般来说，(I)参与者将不会实现与行使期权有关的普通收入，(Ii)在出售因ISO行使而获得的相关股份时，任何超过为股票支付的行使价的变现金额将作为资本利得向参与者征税，以及(Iii)Criteo将无权获得扣除。但是，就替代性最低税额而言，股票在ISO行使日的公平市场价值超过购买价的数额一般将构成增加参与者收入的项目。然而，如果参与者在授予日两周年之前或在参与者收到股份后一年之前处置在行使时获得的股份(“取消资格处置”)，参与者一般会在取消资格处置当年的普通收入中计入相当于行使时股份公平市值的超额部分(如果低于股份处置时的变现金额)，超过为股份支付的行权价格。如果普通收入因丧失资格的处置而得到确认，Criteo通常有权获得相同数额的扣除。除某些例外情况外，如果ISO是在雇佣终止后三个月以上行使的，一般不会被视为ISO。如果某一ISO是在其不再具有ISO资格的时候行使的，则出于税务目的，该ISO将被视为NSO，如下所述。

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非限制性股票期权(“非限制性股票期权”)。一般来说，参与者在获得NSO后不会变现任何应纳税所得额。相反，在行使NSO时，参与者将为所得税目的确认普通收入，其金额等于在行使价格上购买的普通股的公平市场价值的超额部分(如果有的话)。Criteo一般将有权在期权持有人确认为普通收入的时间和金额(如果有的话)获得减税。参与者在行使NSO时收到的任何普通股的课税基准将是行使当日普通股的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则在该等出售或交换时收到的金额与该等股份在行使日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本损益(如该等股份是参与者的资本资产)而课税，视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。

限售股单位。一般来说，授予RSU不会为参与者带来应税收入，也不会为Criteo带来税收减免。在股票赠与结算后，参与者将确认与收到的付款的总价值相等的普通收入，Criteo通常将有权同时以相同的金额享受减税。

近期股价

2024年3月28日，相当于本公司1股普通股的美国存托股份在纳斯达克证券市场的收盘价为每股35.07美元。

新计划的好处

2016年度股票期权计划、2015年度基于时间的RSU计划和2015年度基于业绩的RSU计划的奖励由董事会酌情决定。因此，根据我们的股权补偿计划，我们将奖励或分配的福利或金额目前无法确定。董事会根据我们的股权补偿计划授予的酌处权受到根据第17号决议批准的新股权池下将交付的股份数量的总体限制。有关2023年财年(以及之前两个财年)根据公司股权薪酬计划做出的总奖励的摘要，请参阅第98页的年度股份使用表。有关在2023财年授予我们指定的高管的股权的信息，请参阅“薪酬表”下的“基于计划的奖励表”。

计划下的优先拨款

下表显示了自2016年股票期权计划、2015年基于时间的RSU计划和2015年基于业绩的RSU计划自每个计划开始至2023年12月31日以来，根据2016年股票期权计划、2015年基于时间的RSU计划和2015年基于业绩的RSU计划，向以下所示的个人和集团授予的可授予奖励的股票总数(不考虑被没收或取消的奖励)。本公司并无根据任何股权计划向本公司任何董事(包括获提名人)或行政总裁的任何联系人士，或任何非现任董事成员的获提名人授予任何奖项，亦无任何人士在任何股权计划下获得5%或以上的奖项。

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个人或团体名称	授予的期权数量	RSU和PSU数量(1)授与
获任命的行政人员：
梅根·克拉肯	375,467	774,853
莎拉·格利克曼	—	383,935
瑞安·达蒙	65,500	268,672

非雇员董事：
詹姆斯·华纳	—	—
娜塔莉·巴拉	—	—
弗雷德里克·范德古	—	—
玛丽·拉勒曼	—	—
埃德蒙·梅罗比安	—	—
休伯特·德·佩斯奎杜	—	—
雷切尔·皮卡德	—	—

现任行政干事作为一个整体：	440,967	1,427,460
现任非雇员董事作为一个群体：	—	—
所有非高级管理人员的员工，作为一个整体：	11,586,840	21,170,851

(1)对于PSU，此列反映截至2022年的实际赚取的PSU，以及2023年批准的PSU，最大为目标的150%。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。


计划类别	(A)在行使尚未行使的期权、认股权证和权利时须发行的证券数目	(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格	(C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划	6,706,276(1)	19.40(2)	3,066,559
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	6,706,276(1)	19.40(2)	3,066,559

(1)包括根据Criteo修订及重订2015年时间为基础的限制性股票单位计划授出的5,290,064股股份、根据Criteo经修订及重订的2015年业绩限售单位计划授出的可于结清未偿还奖励时发行的852,517股股份(对于PSU而言，这反映截至2022年的实际赚取PSU，但2023年为授予的PSU最高目标的150%)，以及根据Criteo修订2016股票期权计划授予的319,238股未偿还股票期权奖励。剩余余额包括购买股票的认股权证。

(2)加权平均行权价并未计入未行使行权价的已发行RSU或PSU结算时可发行的股份。

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决议15：

表决授权董事会向公司高管和员工发行和授予基于时间的限制性股票单位，而不需要股东的优先认购权

根据法国法律，我们的董事会必须有股东的特定授权，才能通过发行关于RSU的普通股来增加公司的股本，即使是根据先前股东批准的计划授予的。有关2015年基于时间的RSU计划的条款的详细讨论，请参阅“股权决议--2015年基于时间的RSU计划的主要特征描述”。

董事会认为，鉴于我们2024年和2025年的有机和外部增长战略，现有的股权池可能不足以满足我们明年的预期需求。我们目前的授权与现有的股权池捆绑在一起。如果获得批准，授予RSU的新授权将取代从现有股权池授予RSU的授权，并且我们将不再被允许在股东周年大会期间和之后从现有股权池授予RSU。

此外，这一新的授权允许我们的董事会在2023年11月30日公布的公司价值分享法规定的新限制内授予总股份。事实上，在这项法律之前，大公司可以授予的RSU的最大数量被限制在总股本的10%。这个10%的限制提高到了15%。因此，如果获得批准，授予RSU的新授权将允许我们的董事会授予每股面值为0.025欧元的股份总额，根据这一授权，董事会可以不经任何考虑而授予股份，该金额将从下文第17号决议规定的总限额中扣除，并且在任何情况下，不得超过法国法律规定的适用限额，即董事会授予基于时间的RSU之日起股本的15%。

因此，股东被要求授予董事会发行和授予RSU的权力，每个RSU代表获得一股普通股的权利。根据此授权授予的任何RSU将从第17号决议规定的新股权池中扣除，并将按每个授予的RSU 1.57百万股的比率耗尽新股权池。

这一授权的更新对我们的业务战略至关重要，因为它使我们能够在必要时继续发放RSU，以吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管和关键员工，同时使员工利益与股东的利益保持一致。。有关我们的高管薪酬政策和目标的详细讨论，请参阅本委托书中其他部分的“高管薪酬”。

由于我们是纳斯达克上市公司，根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内注册商，我们的股东继续受益于纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规为他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的规则。此外，我们在法国法律允许的范围内遵循美国资本市场和治理标准，并强调，根据法国法律，这种授权是必需的，对于在纳斯达克上市的其他与我们竞争的美国公司来说，并不另行要求。这项股东授权的有效期为38个月(至2027年8月24日)，并将取代2023年12月股东周年大会上授予的相应授权。

决议全文见附件A。

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第15号决议。

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决议16：

表决授权董事会向公司高管和某些员工发行和授予基于业绩的限制性股票单位，而不需要股东的优先认购权

根据法国法律，我们的董事会必须有股东的特定授权，才能发行关于PSU的任何普通股，即使是根据先前股东批准的计划授予的。有关2015年基于绩效的RSU计划的条款的详细讨论，即将根据其授予这些PSU的计划，请参见“股权决议--2023年基于绩效的RSU计划的主要特征说明”。

董事会认为，鉴于我们2024年和2025年的有机和外部增长战略，现有的股权池可能不足以满足我们明年的预期需求。我们目前的授权与现有的股权池捆绑在一起。如果获得批准，授予PSU的新授权将取代从现有股权池授予PSU的授权，并且我们将不再被允许在股东周年大会期间和之后从现有股权池授予PSU。

此外，这一新的授权允许我们的董事会在2023年11月30日公布的公司价值分享法规定的新限制内授予总股份。事实上，在这项法律之前，大公司可以授予的PSU的最高数量限制在总股本的10%。这个10%的限制提高到了15%。因此，如果获得批准，授予PSU的新授权将允许我们的董事会授予每股面值为0.025欧元的股份总额，董事会可以根据这一授权不加考虑地授予股份，这笔金额将从下文第17号决议规定的总限额中扣除，而且在任何情况下，都不应超过法国法律规定的适用限额，即董事会授予基于业绩的RSU之日起股本的15%。

因此，股东被要求授权董事会发行和授予PSU，每个PSU代表获得一股普通股的权利，但须符合适用的业绩标准。根据此授权授予的任何认购单位将从第17号决议规定的新权益池中扣除，并将按每授予认购单位1.57股的比率耗尽新权益池。

这一授权的更新对我们的业务管理是至关重要的，因为它使我们能够继续发放PSU，作为我们高管薪酬政策的一部分，以按业绩支付薪酬给我们的主要高管，同时使高管利益与股东的利益保持一致。。有关我们的高管薪酬政策和目标的详细讨论，请参阅本委托书中其他部分的“高管薪酬”。

由于我们是纳斯达克上市公司，根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内注册商，我们的股东继续受益于纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规为他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的规则。此外，我们在法国法律允许的范围内遵循美国资本市场和治理标准，并强调这一授权是法国法律所必需的，对于与我们竞争的纳斯达克上市的其他美国公司并不另行要求。这一股东授权的有效期为38个月(至2027年8月24日)，并将取代2023年股东周年大会上授予的相应授权。

第16号决议全文见附件A。

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第16号决议。

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第17号决议：

批准2023年股东周年大会授予董事会授予OSA(认购新普通股的选择权)或OAAS(购买普通股的选择权)以及2024年股东周年大会授予基于时间的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU)的授权而可发行或收购的最高股份数量

我们的股东此前授权我们的董事会根据2023年6月13日2023年6月13日年度股东大会的第19号决议，根据我们的股权补偿计划发行最多7,000,000股普通股，我们在此将其称为现有股权池。截至2024年3月31日，在现有股权池下，约有3,371,870股普通股可供未来发行。董事会认为，鉴于我们2024年和2025年的有机和外部增长战略，现有的股权池可能不足以满足我们在2025年股东周年大会之前的预期需求。

因此，我们请求股东批准7,000,000股普通股的股份储备，每股面值为0.025欧元，我们在此将其称为新股本池。新股票池将涵盖自股东周年大会日期起我们所有股权补偿计划下的所有发行，包括：(I)将根据2023年股东周年大会通过的第(16)号决议授权而发行的股票期权；(Ii)将根据第(15)号决议发行的RSU，供2024年股东周年大会通过；及(Iii)将根据第(16)号决议发行的PSU，供2023年股东周年大会通过。

一旦新权益池的授权获得股东批准，我们将不能再从现有权益池授予任何股权奖励. 我们承诺在2023年3月31日至2024年6月25日(2024年股东周年大会日期)期间，按我们在现有股权池下授予的股份数量减少新股权池，除非新股权池的授权未经股东批准。

此外，根据2015年RSU计划和2015年PSU计划，根据该计划授予的任何RSU或PSU将计入新股权池限额，即每授予一个RSU或PSU，将计入1.57股。按照这一可置换股份比例，如果我们只发行RSU和PSU，新股本池将仅发行约4,458,599股普通股。

在决议通过后，我们估计可用股票池将持续约一年。

董事会认为，为了成功地吸引和留住可能的最佳候选人，同时协调我们的高管、员工、董事和股东的利益，我们必须继续提供有竞争力的股权激励计划。

第17号决议全文见附件A。

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第17号决议。

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第18至23号决议：

财务授权

第18至23号决议寻求授权财政授权。这些决议的目标是使我们能够迅速筹集资金并拥有必要的财政灵活性，使我们能够执行我们的战略目标，包括但不限于外部增长方面的目标。

与大多数根据美国州法律注册成立的公司不同，根据法国法律，我们的董事会必须拥有特定的授权授权股份，才能为每个特定目的增加股本，而根据法国法律，这些公司传统上有特定数量的授权股票可供发行，但此类发行目的有限。在2023年6月13日的2023年年度股东大会上，股东批准了某些财务授权。然而，我们董事会目前的某些重要财务授权将于2024年到期。因此，我们正在寻求在年度股东大会上重新批准以下财务决议：

•授权董事会为符合预定标准的一类人(承销商)的利益，通过发行普通股或任何获得公司股本的证券来增加公司的股本，而不需要股东的优先认购权(第18号决议)；

•授权董事会通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券来增加公司股本，同时保留股东的优先认购权(第19号决议)；

•授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过发行普通股或通过公开发行获得公司股本的任何证券来增加公司股本,(第20号决议)；

•根据第18至20号决议，授权董事会在有或没有股东优先认购权的情况下，增加因增资而发行的证券的数量(第21号决议)；以及

•为公司储蓄计划成员的利益，授权董事会以发行股份和证券的方式增加公司股本(企业计划)，没有股东优先认购权(第22号决议)。

此外，在年度股东大会上，要求股东批准根据第18号决议和第20至22号决议每种情况下可能完成的增资的全球面值上限，以及根据第18至20号决议和第22号决议可能完成的每种情况下可能发行的债务证券的最高面值。

重新批准我们董事会的财务授权将使公司能够与我们的美国竞争对手保持平等的地位，并通过快速筹集资金和利用潜在的商业机会(包括但不限于潜在的收购)来增加我们的财务灵活性。尽管这种灵活性一直很重要，但我们认为，鉴于当前的全球经济挑战，这种灵活性是特别必要的。

虽然我们相信公司目前的流动资金状况已经提供了充足的财务灵活性，但拟议的财务授权将为我们的董事会提供额外的灵活性，以快速应对市场状况的变化，从而能够在可能的最佳条件下获得融资。作为我们使用流动性的潜在目的之一，我们的外部增长

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战略重点是收购，以补充我们的技术平台和产品组合，以及研发人才。如果我们决定参与并购交易，我们将致力于寻求外部增长机会，以保持我们发行的产品的质量，同时改善其表现并为我们的股东提供长期价值。

在年度股东大会上提交供您批准的财务授权受以下重要限制：

•根据第19号决议增加的股本总额不能超过764,570.78欧元，这相当于截至2023年12月31日我们股本的50%；

•根据第2922号决议增加的股本总额不能超过45,874.24欧元，这相当于截至2023年12月31日我们股本的3%；

•根据第18和20号决议各自增加的股本总额不能超过152,914.15欧元，这相当于截至2023年12月31日我们股本的10%；

•根据第18、19、20和22号决议中的每一项，或根据第18、19、20和22号决议中的任何一项，可发行的债务证券的名义总额不得超过5亿美元，或以外币发行的这一数额的相应价值；

•根据第21号决议增加股本，根据第18至20号决议为任何发行授予惯常的超额配售选择权，增资价格将与首次发行的价格相同，最高不得超过初始发行的15%；以及

•根据第18、20、21和22号决议可能完成的增资的全球最大名义金额加在一起不能超过152,914.15欧元，这相当于截至2023年12月31日我们股本的10%。

我们的董事会将继续根据我们的公司和战略需要使用这些授权，无论如何，我们都不打算在第三方主动提出收购Criteo股票的情况下使用这些授权。本公司于2023年6月13日举行的股东周年大会上授予的相应授权，以及自公司首次公开发行后的后续发售完成以来，在之前所有年度股东大会上授予的财务授权，迄今均未被使用。

根据法国法律，在发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销现金债务的情况下，我们的现有股东对这些证券享有优先认购权。按比例除非出席股东特别大会决定或授权增资的股东以三分之二多数票(代表代表或邮寄投票)放弃该等权利，则属例外。如该等权利未于股东特别大会上放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先权利。如果获得批准，根据所有第18、20、21和22号决议，这些权利将被放弃。因此，根据这些决议增发普通股或其他证券，在某些情况下可能会稀释股东的所有权和投票权。

115

第18号决议：

在没有股东优先认购权的情况下，就包销增资进行表决

根据第18号决议，董事会亦要求获得必要授权，透过包销发售发行普通股或以任何方式即时及/或于未来取得本公司股本的任何类型证券(包括但不限于任何可赎回或可转换为普通股的债券及任何普通股或其他类型证券所附的认股权证)。本次授权预期的发售类型类似于2013年10月我们在纳斯达克全球市场与首次公开募股同时进行的发售。

要求股东放弃股东优先认购权，认购将通过这次授权发行的普通股和证券，并将认购权保留给下列类别的人士：

•任何银行、投资服务提供商或银行银团(承销商)的其他成员，承诺确保完成增资或任何未来可能导致根据授权进行增资的发行。

董事会将厘定将藉此授权而发行的普通股的发行价，但须符合以下要求：股份的价格须至少等于该价格厘定前五个交易日的美国存托凭证的成交量加权平均价，最高折让幅度为10%(由董事会厘定)。我们认为这是对股东的重要保障。

我们打算利用这一授权为一般企业用途筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使我们能够执行我们的战略目标，包括但不限于为潜在的外部增长融资。我们不打算在第三方主动提出收购Criteo股票的情况下使用这一授权。因此，我们相信，不超过152,914.15欧元(截至2023年12月31日占我们股本的10%)的增资将为我们提供足够的灵活性来实现我们的战略目标。特别是，这一授权的实施可以让我们像我们的美国竞争对手一样，快速获得大量资金来源，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。就债务证券的发行而言，任何发行的名义金额将被限制在5亿美元(或以外币发行的该金额的相应价值)。

任何股本增加的金额将受152,914.15欧元的全球上限限制(并从中扣除)，任何债务证券的发行金额将受到全球上限500,000,000美元(或以外币发行的该金额的相应价值)的限制(并从中扣除)，每种情况均根据第23号决议提交审批。

将被授权的证券的条款，包括股息或利率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日和类似事项将由董事会决定。我们目前没有根据这项决议发行证券的即时计划。我们出售此类证券的任何交易都将在发行时由董事会审查和批准。

本公司于2023年6月13日举行的股东周年大会上并无根据此项授权动用任何款项，亦无根据本公司首次公开招股后的后续发售完成后的任何类似授权使用任何款项。

116

本次授权将授予为期18个月的授权(有效期至2025年12月24日)，并将取代股东在去年2023年6月13日股东周年大会上授予的相应授权。在没有赞成票的情况下，这一授权将于2024年12月12日到期，这可能会削弱我们获得适当资金以执行我们的战略目标的能力。如本决议案获通过，则根据本决议案的条款，在出售任何该等股份前，将不会向股东寻求进一步授权。

第18号决议全文见附件A。

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第18号决议。

117

第19号决议：

表决增资，同时保留股东优先认购权

本次授权的目的是使本公司能够随时通过发行普通股和以任何方式立即和/或在未来获得普通股的任何类型的证券，通过向本公司的股东募集资金。根据适用的法律规定，公司股东将按其在公司股本中的所有权权益比例获得优先认购新股或证券的权利。这一可分离和可转让的权利将使持有者如果不希望认购增资，可以在财务上抵消因不认购增资而产生的摊薄。

该公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够执行其战略目标，包括但不限于为潜在的外部增长融资。由于维持股东优先权，我们相信，股本增加不超过公司股本的50%将为我们实现战略目标提供足够的灵活性。特别是，这一授权的实施可以为我们提供快速获得资金来源的途径，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。

根据这一授权进行的增资不能超过764,570.78欧元，这相当于截至2023年12月31日公司股本的50%。就债务证券的发行而言，任何发行的名义金额将被限制在5亿美元(或以外币发行的该金额的相应价值)。发行的任何债务证券的金额将受根据第23号决议批准的500,000,000美元的全球限额(或以外币发行的该金额的相应价值)的限制(并从中扣除)。

将被授权的证券的条款，包括股息或利率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日和类似事项将由董事会决定。本公司目前并无根据本决议案发行证券的计划。公司出售此类证券的任何交易都将在发行时由董事会审查和批准。

于2022年6月15日于2022年6月15日举行的股东周年大会上，并无根据此项授权使用任何款项，亦无根据过往任何类似授权使用任何款项。

这项授权将为期26个月(有效期至2026年8月24日)，并将取代股东在2022年6月15日举行的2022年股东周年大会上授予的相应授权。在没有赞成票的情况下，这一授权将于2024年8月14日到期，这可能会削弱我们获得适当资金以执行我们的战略目标的能力。如本决议案获通过，则根据本决议案的条款，在出售任何该等股份前，将不会向股东寻求进一步授权。

第19号决议全文见附件A。

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第19号决议。

118

第20号决议：

无股东优先认购权的公开发行增资表决

董事会要求获得必要的授权，通过公开发行普通股和/或以任何方式立即或在未来获得普通股的任何类型的证券。第20号决议的目的是：

•要遵守本规则他的方法目前由法国监管机构推广根据该决议，无论是否承销公开招股，本第20号决议均应用于完成任何此类公开招股，因为该决议基于《法国商法典》中专门针对公开招股的条款。特别是，如果计划交易的最终结果是在法国公开发行证券，应批准第20号决议，以确保法国监管当局认为年度股东大会上授予的金融代表团对所有潜在的市场参与者来说是足够的；

•至允许直接公开发行，而不需要承销商的参与及

•至允许普通股在《法国商法典》所指的受监管市场上市，即，如果适用，在泛欧交易所股票市场。

根据这一授权进行的任何发行将在没有股东优先认购权的情况下进行。然而，如果在使用授权时，普通股被允许进入法国商法典所指的受监管市场(纳斯达克全球市场不符合该市场的条件)，则股东可以根据适用的法国法律获得优先认购期。

该公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够执行其战略目标，包括但不限于为潜在的外部增长融资。我们不打算在第三方主动提出收购Criteo股票的情况下使用它。因此，我们相信，增资不超过152,914.15欧元，即2023年12月31日公司股本的10%，将为我们实现战略目标提供足够的灵活性。特别是，这一授权的实施可以让我们像我们的美国竞争对手一样，快速获得资金来源，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。就债务证券的发行而言，任何发行的名义金额将被限制在5亿美元(或以外币发行的该金额的相应价值)。任何股本增加的金额将受152,914.15欧元的全球上限限制(并从中扣除)，任何债务证券的发行金额将受到全球上限500,000,000美元(或以外币发行的该金额的相应价值)的限制(并从中扣除)，每种情况均根据第23号决议提交审批。

根据这项授权而发行的股份的价格将由董事会厘定，并须至少等于发行价厘定前五个交易日内美国存托凭证的成交量加权平均价，最高折让幅度为10%，由董事会厘定。

将被授权的证券的条款，包括股息或利率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日和类似事项将由董事会决定。本公司目前并无根据本决议案发行证券的计划。

119

公司出售此类证券的任何交易都将在发行时由董事会审查和批准。

于2022年6月15日举行的2022年股东周年大会上，并无根据该授权使用任何款项，亦无根据过往任何类似授权使用任何款项。

这项授权将被授予26个月的期限(有效期至2026年8月24日)，并将取代股东在2022年6月15日举行的2022年股东周年大会上授予的相应授权。在没有赞成票的情况下，这一授权将于2024年8月14日到期，这可能会削弱我们获得适当资金以执行我们的战略目标的能力。如本决议案获通过，则根据本决议案的条款，在出售任何该等股份前，将不会向股东寻求进一步授权。

第20号决议全文见附件A。

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第20号决议。

120

第21号决议：

投票表决超额配售选择权，作为根据第18至20号决议(‘)代表团增资的一部分。“绿鞋”)

本决议的目的是允许董事会根据上文第18至20号决议为任何发行授予惯常的超额配售选择权。根据这项授权而进行的任何股本增资，将与首次发行的价格相同，并限于首次发行的最高15%，根据市场惯例，这是超额配售期权的标准水平。

第21号决议全文见附件A。

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第21号决议。

121

第22号决议：

就与公司储蓄计划相关的增资投票(企业计划)，没有股东优先认购权

根据第L.225-129条的规定等后和L.225-138-1《法国商法典》和L.3332-1条的规定等后根据法国劳动法，董事会必须提交一项决议，供股东批准，授权董事会通过发行股票和证券来增加股本，使参加公司储蓄计划的员工受益(计划小组).

根据这一授权进行的名义增资总额不超过45,874.24欧元，占2023年12月31日股本的3%。此外，根据本决议第22号决议可能发行的任何可获得本公司股本的债务证券的面值不得超过500,000,000美元(或以外币发行的该金额的相应价值)。

根据《法国劳动法》第L.3332-18至L.3332-23条规定的条件，董事会将决定新设立的股票或证券的发行价，以获得股本。为公司储蓄计划成员的利益(企业计划)，股东对股票或证券的优先认购权将被取消。

到目前为止，我们没有实施任何涉及本公司股权的公司储蓄计划，因此员工没有根据该计划获得任何股份。然而，批准这项决议将使我们的董事会能够通过这样的公司节省计划，如果它在未来确定这样的计划是适当的，以加强员工留任，并进一步协调员工和股东的利益。

这一授权将被授予18个月的期限(有效期至2025年12月24日)。

第22号决议全文见附件A。

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第22号决议。

122

第23号决议：

根据第18至22号决议就总限额进行表决

董事会建议将根据第18、20、21和22号决议可能完成的增资的全球最高面值定为152,914.15欧元，相当于2023年12月31日股本的10%。根据法律及监管规定以及适用的合约条文，为保障证券持有人的权利或享有本公司股份的其他权利而进行的调整，厘定该限额时并未考虑将会发行的普通股的面值(如适用)。

根据第18至20号和第22号决议授权的授权可发行的债务证券的全球名义金额不得超过5亿美元(或以外币发行的这一数额的相应价值)。

我们相信，这一数额在保护我们的现有股东和为公司提供必要的财务灵活性之间取得了正确的平衡，以实现其战略目标，包括但不限于潜在的外部增长，并与可比美国公司的灵活性保持一致。董事会打算尽可能给予其股东根据这些授权进行发行的优先认购期。

第23号决议全文见附件A。

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第23号决议。

123

股东决议
2025年股东周年大会

任何股东如欲根据《交易所法》第14a-8条提交决议案以纳入Criteo的2025年股东周年大会委托书，必须在不迟于以下地址将决议案送交董事会[l]，2024年。只有那些符合交易所法案下规则14a-8要求的决议才会包括在公司2025年年度股东大会的委托书中。

根据法国法律，只要董事会在不迟于会议日期前25天通过以下地址(以挂号信，而不是通过电子通知)收到该事项，股东就可以提交决议供审议。希望在2025年年度股东大会上根据《交易法》第14a-8条以外的规定提交决议的股东必须遵守法国法律规定的程序。符合法国商法典第L.225-105条和R.225-71条规定要求的股东可以通过挂号信将该决议发送到以下地址并确认收到该决议，从而提交决议。决议必须包括拟议决议的文本、对决议原因的简要解释以及证明股东所持股份的宣誓书。符合《法国商法典》第L.225-105条和第R.225-71条规定的要求的股东也可以提交董事提名，供提名和公司治理委员会审议，方法与上文概述的程序相同，并包括第R.225-835条所述关于董事的信息。o在他们提交的文件中提到了《法国商法典》。

除符合上述规定外，为遵守通用代表委任规则，股东如欲根据规则第14a-19条征集代表委任代表以支持本公司提名人以外的董事获提名人，必须不迟于上一年度股东周年大会周年日前60个历日(如为2025年股东周年大会，则不迟于2025年4月26日)或于2025年股东周年大会日期前60个日历日(如大会日期与本年度股东周年大会日期相距超过30天)，向本公司发出通知。任何此类征集委托书的意向通知也必须符合规则14a-19的所有其他要求。

所有提交给董事会的意见书应提交给：

Criteo S.A.

布兰奇大街32号
75009法国巴黎

或者，如果根据美国法律，且此处未另行说明，则通过电子通知发送至：agm@criteo.com

注意：董事会

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会规则，无论我们之前或未来根据1933年证券法(经修订)或交易法(可能包含本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件)提交的任何文件中有任何相反规定，美国证券交易委员会规则要求纳入“薪酬委员会报告”项下的信息以及“审计委员会报告”项下所包含的信息部分，不应被视为“征求材料”或“存档”美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用方式并入公司先前或未来根据该法规提交的任何文件中的信息，除非我们通过引用特别将这些项目并入。

124

其他事项

据董事会所知，除本委托书所述事项及法国法律允许的可能提交股东决议案外，并无其他事项可于股东周年大会上提交供审议，如股东于提交决议案截止日期前提交决议案，股东提名人可于股东周年大会上提交该等决议案。没有人在规则14a-19规定的截止日期(即2024年4月15日)之前将董事拟根据交易所法第14a-19条征集委托书的被提名人的姓名通知本公司。选择以邮寄方式投票的普通股持有人可使用其委托书(I)授权股东周年大会主席就大会上提出的任何新事项投票，(Ii)放弃就该等事项投票(该等事项不会被视为“赞成”或“反对”的投票)，或(Iii)授权另一名股东、配偶或与普通股持有人有民事联盟关系的合伙人就该等事项投票。若普通股持有人选择就所有事项或仅就本委托书中未披露的任何额外事项向股东周年大会主席授予委托书，则股东周年大会主席将根据交易所法令规则第14a-4(C)条拥有酌情决定权，并应投票赞成采纳董事会提交或批准的该等未披露决议案，以及投票反对采纳董事会未提交或批准的任何其他该等未披露决议案。美国存托凭证相关普通股将不会就委托书中未披露的任何事项进行表决，除非在符合存款协议条款的情况下，如果美国存托股份的持有人未提供投票指示，美国存托凭证的持有人将酌情委托本公司指定的一名人士投票美国存托股份相关普通股，包括通过经纪商、银行或其他代名人持有的美国存托股份。(I)本委托书所载并无重大反对意见的每项决议案，及(Ii)反对于本委托书日期(包括股东周年大会期间)后提交的任何新事项或修订的现有事项。如上述第(I)条所述酌情委托书获授予本公司就本委托书所载决议案进行表决，本公司拟根据董事会就各项决议案提出的建议进行表决。

125

关于交货的重要通知
股东文件的数量

吾等已连同本委托书向阁下邮寄本公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告(“年报”)副本，包括经审核的财务报表，或向阁下发送网上可取得代理资料的通知，并附上网上查阅年报的网址。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会(www.sec.gov)在线获得。除非在邮寄日期之前收到相反指示，否则我们可以通过将一套代理材料递送到两个或两个以上普通股或美国存托凭证持有人共享的地址，来满足美国证券交易委员会关于交付代理材料(包括本委托声明和2023年年报)或互联网可用性通知的规则。这种交付方法可以为我们节省大量成本。吾等承诺，如有书面或口头要求，本公司将按以下地址或电话将委托书材料的单独副本迅速交付给共享地址的股东，并向其交付单份委托书材料副本。同样，如果您与另一股东共用一个地址，并已收到我们的代理材料的多份副本，您可以致函或致电以下地址或电话号码，要求在未来交付单份代理材料。如果您持有普通股，并希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系该公司的投资者关系部，地址：Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009，France，或发送电子邮件至InvestorRelations.com。如果您持有美国存托凭证，并且您希望现在或将来分别收到代理材料的副本，请联系托管机构或您的经纪公司(视情况而定)。

126

供参考用的翻译

附件A

决议案全文英文译本

在年度股东大会上投票表决

请注意，由于我们是一家法国公司，本附件A所列决议的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

提交给2024年6月25日合并股东大会的决议

普通股股东大会议程

1.延长Megan Clarken女士的董事任期，

2.续任玛丽·拉尔曼女士为董事，

3.连任埃德蒙德·梅斯罗宾先生为董事，

4.任命恩斯特·特尼森先生为董事，

5.续签RBB商业顾问为法定审计师，

6.不具约束力的咨询投票，批准对被任命的公司高管的薪酬，

7.核准截至2023年12月31日的财政年度法定财务报表，

8.核准截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表，

9.批准截至2023年12月31日的财年利润分配，

10.核准第L.225-38条及以后各条所指的协定。《法国商法典(关联方交易)》(公司与Frederk van der Kooi先生签订的赔偿协议)，

11.授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定回购公司股票，

临时股东大会议程

12.授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定，通过注销股份来减少公司的股本，这是董事会允许公司回购自己的股份的授权的一部分。

13.授权董事会根据《法国商法典》第L.225-208条的规定，通过注销公司收购的股份来减少公司的股本，

14.授权董事会以回购公司股票的方式减少股本，然后取消回购的股票，

15.授权董事会向公司员工和公司管理人员及其子公司的员工授予基于时间的限制性股票单位(“基于时间的限制性股票单位”)

附件A-1

第225-197-1条及以后各条的规定在没有股东优先认购权的情况下，

16.授权董事会根据第L.225-197-1条及以下规定，向公司员工和公司管理人员及其子公司员工授予基于绩效的限制性股票单位(“基于绩效的限制性股票单位”)。在没有股东优先认购权的情况下，

17.核准根据2023年6月13日股东大会第十六次决议(授权授予购买或认购股份的选择权)可发行或收购的最高股份数量，本决议第十五条(授权向本公司的员工和公司管理人员及其子公司的员工授予基于时间的RSU)和第16号决议(授权向公司员工和公司管理人员及其子公司的员工授予基于绩效的RSU)，

18.授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，为符合预定标准的一类人(承销商)的利益，通过发行普通股或任何可以获得公司股本的证券来增加公司的股本，

19.授权董事会通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券来增加公司股本，同时保留股东的优先认购权，

20授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过发行普通股或通过公开发行获得公司股本的任何证券(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款所涵盖的要约)来增加公司的股本。

21.授权董事会在根据上文第十八号决议、第十九号决议和第二十号决议(“绿鞋”)保留或不保留股东优先认购权的情况下，增加因增资而发行的证券的数量，

22.授权董事会通过发行股份和证券的方式增加公司的股本，以使公司储蓄计划(企业计划)的成员受益，而不需要股东的优先认购权；以及

23.根据上文第二十二号决议的第十八号决议核准总限额。

决议案文

普通股东大会授权的决议

第一个决议

续任梅根·克拉克女士为董事

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

注意到梅根·克拉肯女士的任期将于本次股东大会结束时届满，

更新梅根·克拉肯女士担任董事的任期为两年，至为批准截至2025年12月31日的财政年度财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。

附件A-2

第二项决议

续任玛丽·拉尔曼女士为董事

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

注意到玛丽·拉勒曼女士的任期将于本次股东大会结束时届满，

将玛丽·拉尔曼女士担任董事的任期延长两年，至为批准截至2025年12月31日的财政年度财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。

第三项决议

连任埃德蒙德·梅斯罗宾先生为董事

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

注意到埃德蒙德·梅斯罗宾先生的任期将于本次股东大会结束时届满，

将埃德蒙·梅斯罗宾先生的任期延长至董事，任期两年，至为批准截至2025年12月31日的财政年度财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。

第四项决议

任命恩斯特·特尼森为新董事

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

任命安永为董事，除现任成员外，任期两年，于为批准截至2025年12月31日的财政年度财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。

Ernst Teunissen已经表示，他接受刚刚授予的董事职位，他在任何其他公司都没有禁止他接受此类职责的授权。

第五项决议

续签加拿大皇家银行业务顾问为法定审计师

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

注意到RBB商业顾问作为法定审计师的任期将于本次股东大会结束时届满，

续订RBB商业顾问作为法定审计师的任期为六个财年，在为批准截至2029年12月31日的财年财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。

附件A-3

第六项决议

不具约束力的咨询投票，批准对被任命的公司高管的薪酬

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

批准在非约束性咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在公司2024年股东年会委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。

第七项决议

核准截至2023年12月31日的财政年度的法定财务报表

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

审议了本公司截至2023年12月31日的财政年度的经营活动和账目管理报告以及法定审计师关于本财政年度履行职责的报告，

批准公司截至2023年12月31日的财政年度的法定财务报表，其中显示利润达14,892,627欧元，以及这些报告中反映和汇总的交易，以及

注年度财务报表没有显示超额折旧和其他不可抵扣的摊销，也没有一般税法第39-4条所指的任何临时费用。

第八项决议

核准截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

审查了本公司及其子公司2023年12月31日终了的财政年度的管理报告和该年度的合并财务报表以及法定审计师的报告，

批准本公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表(根据国际财务报告准则编制)，以及该等报告所反映及总结的交易。

第九项决议

批准截至2023年12月31日的财政年度利润分配

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，

承认2023年12月31日终了财政年度的利润为14,892,627欧元，法定准备金已足额拨付，

决定将总利润分配到留存收益。

值得注意的是，过去三个财政年度没有分红。

附件A-4

第十项决议

核准第L.225-38条及以后各条所指的协定。《法国商法典》(关联方交易)

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

审查了法定审计员关于《法国商法》第L.225-38条所指协定和承诺的特别报告，

批准根据《法国商法典》第L.225-40条的规定，本公司于2023年6月14日与董事范德库伊先生签订了《赔偿协议》，该协议已于2023年2月3日经董事会授权签署。

第十一项决议

授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条回购公司股票

股东会按照普通股东会规定的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会的报告后，根据第225-160-1条及以下规定指定的独立专家的报告。《法国商法典》和法定审计师特别报告，

根据《法国商法典》第L.225-209-2条，

授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条规定的条件购买公司股票，

决定这些股份的购买可以在一次或多次市场上或场外进行，包括但不限于通过加速询价程序(BB)或大宗交易，但董事会不得在第三方公开要约期间使用这种授权，

决定可使用该项授权，并可分配如此购买的股份：

–在购买之日起两(2)年内，作为公司因潜在收购、合并、分拆或实物捐赠交易而收购的资产的付款或交换，或

–自购买之日起一(1)年内，向公司及其关联公司的员工和高级管理人员提供股票期权计划、免费股票计划、利润分享计划和其他分配；或

–在购买后五(5)年内，向在每次年度股东大会后三(3)个月内由公司本身组织的出售要约中通知公司有意收购该等资产的股东，或

–当这种授权被董事会使用时，用于法律可能授权的任何其他目的，

承认为本决议所述目的，依据本决议可购买的最高股份数量在任何时候都不得超过本公司已发行股份总数的10%，但如果该等股份是作为支付或交换本公司因潜在的收购、合并、分拆或实物出资交易而获得的资产，则为此目的可购买的最高股份数量在任何时候都不得超过本公司已发行股份总数的5%。

决定在通过以下第十二项决议的前提下，可根据该决议规定的条款和条件注销所购买的全部或部分股份，

承认在有关期间内未用于上述目的的任何股份将自动注销，并明确规定董事会应被授权将回购的股份用于上述任何其他目的(在上述有关期间内)，

附件A-5

决定根据独立专家根据《法国商法》第L.225-209-2条提交的报告，将每股最低收购价(不包括手续费和佣金)定为22.10美元，或在使用这一授权之日定为当时的欧元等值，每股最高收购价(不包括手续费和佣金)为46.82美元，或当时的欧元等价物，总上限为286,377,620.12美元；可根据需要进行调整，以反映在本授权有效期内可能发生的任何相关资本交易(如纳入准备金、分配自由股、股票拆分或反向股票拆分)，

决定本授权项下的每股收购价由董事会确定，

助学金董事会拥有全部权力，可选择将权力再转授给行政总裁，或经行政总裁同意，再转授权力予一名或多名副行政总裁(导演热内罗·德·L·S)，执行这一授权，下达股票市场订单，签订法律允许的所有类型的协议，向法国S金融家和其他主管机构履行任何手续、程序和备案，并在总体上做任何必要的事情。

这项授权授予董事会自本次股东大会日期起十二(12)个月，并取代2023年6月13日股东大会为同一目的而授予的授权，前提是如果在此授权生效期间，公司股票被允许在受监管的市场或法国商法典所指的多边交易机构进行交易，则该授权将自动失效。

临时股东大会授权的决议

第十二项决议

授权董事会通过注销股份来减少公司的股本，作为董事会授权的一部分，允许公司根据法国商法第L.225-209-2条的规定回购自己的股份

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

审议了董事会报告和法定审计师特别报告后，

授权董事会根据《法国商法典》第L.225-209-2条，一次或多次取消公司回购的全部或部分股份，并相应减少股本，此类注销不超过每24个月期间公司股本总额的10%，

决定股票购买价超过面值的任何潜在超额部分将计入任何可用的准备金账户，包括法定准备金，前提是法定准备金不低于减资完成后公司股本的10%。

助学金赋予董事会全面权力，并可根据法律规定进行转授，以执行所有必要的行为、手续或声明，以最终完成根据本授权可实现的减资并因此修订本公司的章程。

此项授权的有效期为十二(12)个月，自本次股东大会召开之日起计，并取代根据2023年6月13日股东大会第13次决议为同一目的而作出的授权。

第十三项决议

授权董事会根据《法国商法典》第L.225-208条的规定，通过取消公司收购的股份来减少公司的股本

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和审计师报告后，

附件A-6

根据《法国商法典》第L.225-204至L.225-205条行事，

授权董事会根据《法国商法典》第L.225-208条的规定，通过注销最多6,116,566股面值为每股0.025欧元的公司股票，进行一次或多次非出于亏损的股本削减，最高金额为152,914.15欧元，这些股票与购买公司授予的期权或免费股票挂钩，但已失效。

决定董事会被授予所有权力，并有权根据法律规定的条件和下列规定的条件进行转授，特别是：

–如果公司的一个或多个债权人在债权人反对的最后期限内提出反对，债权人的反对将从提交本次股东大会记录和执行当前授权的董事会记录开始，采取任何适当的措施，设立任何担保，或执行任何下令提供担保或偿还债务的法院裁决，

–相应地修改公司的章程，更广泛地说，采取任何对执行当前决议有用或必要的措施，

决定这项授权自本次股东大会召开之日起十二(12)个月内授予董事会，并取代根据2023年6月13日股东大会第14次决议为同一目的而进行的授权，并且不得在第三方公开收购要约期间使用。

第十四项决议

授权董事会以回购公司股票的方式减少股本，然后取消回购的股票

股东会按照临时股东会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

根据《法国商法》第L.225-204条和L.225-207条，审查了董事会报告和法定审计师报告，

授权董事会有权根据《法国商法典》第L.225-207条的规定，酌情决定在最多12,233,132股股票(或美国存托股份)中，根据《法国商法典》第L.225-207条的规定，在不超过12,233,132股面值0.025欧元的范围内，一次或多次进行一次或多次股票回购，以取消这些回购，并导致公司非因亏损而减少股本，最高名义金额为305,828.30欧元；

决定董事会在法律规定的条件下，拥有根据适用法律和公司章程实施这一授权的所有权力，并有权进行再授权，特别是：

–确定交易的最终条款和条件，特别包括在上述限额内回购和注销的股份数量和最高回购价格为每股46.82美元(或在使用这一授权之日以欧元表示的等值金额)，即最高总额为572,755,240.24美元；

–如果公司的一个或多个债权人在债权人反对的期限内提出反对，该期限应从本决定的会议记录和执行这一授权的董事会会议记录在商事法院登记处备案后开始生效，采取任何适当的措施，建立任何财务担保，或遵守任何命令建立担保或偿还债务的法院决定；

–公司向全体股东提出回购要约；

–鉴于回购要约的结果，确定最终减资金额并确认减资完成；

附件A-7

–如适用，决定从任何可用准备金和溢价账户或从留存收益账户中扣除收购股份的回购价值与注销股份的名义价值之间的差额；

–对公司的章程作出任何相应的修订，并在一般情况下采取任何行动并履行执行本决议所需的所有手续；

决定这项授权授予董事会的期限为自本次股东大会召开之日起十八(18)个月，并取代根据2023年6月13日股东大会第15次决议为同一目的而进行的授权，并且在第三方公开要约的情况下不得执行。

第十五项决议

授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司的员工授予计时限制性股票单位(“计时限制性股票单位”)。没有股东优先认购权的法国商法

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

授权，根据第L.225-197-1条及以后的规定。根据《法国商法典》，董事会有权在一次或多次情况下，按照董事会决定的时间和条款，授予公司现有的或即将发行的普通股的权利，授予公司所有或某些员工，或公司或经济利益集团(以下简称经济集团)的所有或某些员工，在授予相关的时间基础上的RSU之日，公司直接或间接持有至少10%的股本或投票权，在法国或国外(统称为Criteo Group)。以及法国商法典第L.225-197-1 II条所列的公司高级管理人员(截至本文件日期，为董事会主席和首席执行官)。

决定根据这一授权，董事会可以不加考虑地授予每股面值0.025欧元的股份总额，应从下述第17项决议规定的总限额中扣除，并且无论如何不得超过法国法律规定的适用限额，即董事会授予基于时间的RSU之日起股本的15%。

决定根据本授权授予的任何基于时间的RSU的归属期间(“归属期间”)将至少为一年，根据归属日期起根据基于时间的RSU的归属交付的股份的最短持有期(“持有期”)应适用于受让人(“持有期”)，前提是董事会可以缩短持有期或完全取消持有期，只要董事会将两个期间(即归属期和持有期)合计设定为至少两年的总持续期，

决定尽管如此，如果受赠人属于法国《社会保障法》第341-4条所述类别中第二和第三类的残疾，则基于时间的RSU应在残疾发生之日归属，且交付给残疾受赠人的基于时间的RSU的股份自归属之日起可自由转让，

尽管有上述规定，但决定如果受让人在归属期间死亡，则基于时间的RSU应转让给受让人的继承人，股票必须在其受让人的继承人正式提出请求的日期交付。根据《法国商法典》第L.225-197-3条的规定，股票申请应在受让人死亡之日起六个月内提出。

决定受让期和持有期由董事会在上述范围内确定，

附件A-8

注意到，根据《法国商法典》第L.225-197-1条的规定，当授予涉及将发行的股票时，股东对新发行股票的优先认购权将根据这一授权自动放弃；相应的股本增加应完全通过将以时间为基础的RSU标的股份归属于受让人而最终实现，

注意到这一决定要求股东在必要时放弃对受让人有利的准备金、利润或溢价，如果适用，这些准备金、利润或溢价将在归属期末发行新股时使用，以及

助学金董事会有权：

–确认有充足的储备，并在每次分配时，从任何储备、溢价或结转账户向受限储备账户转账发行新股所需的数额，

–确定拨款受让人的类别和身份，以及将授予每个人的按时间计算的RSU的数目，

–视情况而定，设定和修改条件，并在适用的情况下，修订基于时间的RSU的归属标准，

–本身或通过代表，不时确认股本因发行以时间为基础的既有股份而增加，并继续进行公司章程的后续修订，

–完成交付基于时间的RSU股份可能需要的任何股份收购，

–在归属期间，如有必要，调整因对本公司股本的任何操作而授予的基于时间的RSU的数量，以确保保留受让人的权利，具体规定，在实施这些调整时授予的股份将被视为在最初授予的基于时间的RSU的同一天授予，

–采取任何必要的行动，确保受让人遵守持有期(如果有的话)

–并且一般而言，根据适用法律，本身或通过代表，采取任何行动和执行执行本授权所需的任何协议，

决定本授权授予董事会，自本次股东大会召开之日起，为期三十八(38)个月，

指定在适当情况下，本次授权取代根据日期为2023年6月13日的股东大会第十七次决议授予的具有相同目的的授权。

董事会将每年向股东大会通报在本决议框架内开展的业务。

第十六项决议

授权董事会根据第L.225-197-1条及以下条款的规定，向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于绩效的限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)。没有股东优先认购权的法国商法

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

授权，根据第L.225-197-1条及以后的规定。根据《法国商法典》，董事会有权在其决定的时间和条款，在一次或多次情况下，授予公司现有或即将发行的普通股以业绩为基础的RSU，授予：(1)《法国商法典》第L.225-197-1条II所列的公司高级职员

附件A-9

(2)董事会在所有情况下所确定的克里特奥集团的某些被点名的高管、执行管理层成员或雇员，

决定根据这一授权，董事会可以不加考虑地授予每股面值0.025欧元的股票总额，应从下述第17项决议规定的总限额中扣除，且无论如何不得超过法国法律规定的适用限额，即董事会授予绩效基础RSU之日起股本的15%，

决定有关受让人的股份收购应明确以实现董事会将确定的个人或公司业绩目标为条件，可能是根据薪酬委员会的建议，

决定根据本授权授予的任何基于业绩的RSU的授权期(“授权期”)将至少为一年，根据基于绩效的RSU的授权书交付的股份的最短持有期(“持有期”)应适用于受让人(“持有期”)，条件是董事会可以缩短持有期或完全取消持有期，只要董事会将两个时期(即归属期和持有期)合计至少为两年。

决定尽管有上述规定，在法国社会保障法典第L.341-4条所述类别中排名第二和第三的受赠人残疾的情况下，基于绩效的RSU应在残疾之日归属，并且交付给残疾受赠人的基于绩效的RSU的基础股份自归属之日起将完全可转让，

决定尽管有上述规定，如果受让人在归属期间死亡，基于业绩的RSU应转让给受让人的继承人，股票必须在受让人提出正式归属请求的日期交付。应根据《法国商法典》第L.225-197-3条的规定，在受让人死亡之日起6个月内提出授予基于履约的RSU的请求。

决定受让期和持有期的期限由董事会在上述范围内确定，

注根据《法国商法典》第L.225-197-1条的规定，当授予涉及将发行的股票时，股东对新发行股票的优先认购权将根据这一授权自动放弃；相应的股本增加应仅由于将以业绩为基础的RSU相关股份归属于受让人而最终完成，

注这一决定要求股东在必要时放弃对受让人有利的准备金、利润或溢价，如果适用，这些准备金、利润或溢价将在归属期末发行新股时使用；以及

助学金董事会有权：

–确认有充足的储备，并在每次分配时，从任何储备、溢价或结转账户向受限储备账户转账发行新股所需数额，

–确定受赠人的类别和身份，以及将授予每个受赠人的基于业绩的RSU的数量；

–视情况而定，设定并修订标准、绩效目标和其他指标(如适用)，以及确定这些标准、目标和指标是否已得到满足的时间表；

–评估部分或全部受赠人的业绩目标的实现情况，并增加其认为适当的任何条件和标准；

附件A-10

–不时自行或透过代表确认股本因发行以业绩为基础的既得利益单位的股份而增加，并进行随后对公司章程的修订。

–完成交付基于性能的RSU可能需要的任何股份收购，

–在归属期间，如有必要，调整因对公司股本的任何操作而授予的绩效RSU的数量，以确保保留受让人的权利，并明确规定，在实施这些调整时授予的股份将被视为与最初授予的绩效RSU相同授予。

–采取必要行动，确保受让人遵守持有期(如果有的话)，

–并且一般而言，根据适用法律，本身或通过代表，采取任何行动和执行执行本授权所需的任何协议，

决定本授权授予董事会，自本次股东大会召开之日起，为期三十八(38)个月，

指定在适当情况下，本次授权取代根据日期为2023年6月13日的股东大会第十八次决议授予的具有相同目的的授权。

董事会将每年向股东大会通报在本决议框架内开展的业务。

第十七项决议

批准根据2023年6月13日股东大会第十六项决议(授权授予购买或认购股份的选择权)、第十五项决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于时间的RSU)和第十六项决议(授权向公司员工和公司高管及其子公司员工授予基于业绩的RSU)可发行或收购的最高股份数量

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

决定将每股面值0.025欧元的普通股定为7,000,000股，即符合以下条件的最大股票数量：

–可于本次会议后根据董事会于2016年4月7日通过并经于2016年6月29日举行的年度股东大会根据2023年6月13日股东大会第十六次决议不时修订的2016年股票期权计划(“经修订2016股票期权计划”)授予的期权行使时发行或收购，以及

–根据董事会于2015年7月30日通过并经2015年10月23日召开的年度股东大会批准并不时修订的2015年时间型限制性股票单位计划(“经修订及重新修订的2015年时间型限制性股票单位计划”)授予的基于时间的RSU和根据董事会于2015年7月30日通过并经2015年10月23日召开的年度股东大会批准的2015年业绩型限制性股票单位计划授予的基于业绩的RSU可被归属。根据上文第十五号决议和第十六号决议不时修订的(“修订和重新确定的2015年业绩限制性股票单位计划”)；

现明确指出，(X)此全球限额不包括根据适用法律及合约条文为保留任何证券持有人的权利而发行的任何额外股份，以及(Y)此限额不适用于根据本次股东大会前授出的购股权证、认股权证、创办人认股权证(BSPCE)及RSU而发行、收购或可能发行的股份数目。

附件A-11

第十八项决议

授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券，为符合预定标准的一类人(承销商)的利益，增加公司的股本

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

依照第L.225-129条、L.225-129-2条、L.225-138条和L.228-91条及以后的规定行事。《法国商法典》，

助学金董事会有权在其认为适当的时间和比例，在法国和国外一次或多次决定增加公司法定普通股的数量，或以任何方式立即和/或在未来获得公司股本的任何类型的证券(包括但不限于普通股可赎回或可转换的任何债券，以及普通股或其他类型的证券附带或不附带的任何认股权证)，这些证券可以欧元、外币或根据董事会的选择参考多种货币建立的任何货币单位发行，以现金支付，包括通过与应收款抵销的方式，

决定此授权不得在第三方公开要约期间使用，

决定根据年度股东大会根据本决议授予董事会的权力，立即或未来增资的最高面值不得超过全球152,914.15欧元。这一限额的设定不考虑公司将发行的普通股的面值(如果适用)，涉及根据法律和法规要求以及适用的合同规定，为保护证券持有者和其他获得资本的权利而进行的调整，

决定根据本决议的实施可能进行的任何股本增加的名义金额将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

决定根据本授权发行的所有债务证券的面值不超过5亿美元(或以外币发行的该金额的相应价值)；

–如果赎回溢价超过面值，则这一金额将增加，

–这一数额将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

–这一限制不适用于由董事会根据《法国商法典》第L.228-40条决定或授权发行的证券，

决定放弃将发行的股份和证券附带的股东优先认购权，并将有资格认购本决议所涉股份和证券的人限制为下列类别的人：

–任何银行、投资服务提供者或银行银团(承销商)的成员，承诺确保完成增资或将来可能导致增资的任何发行，按照目前的授权；

拿走注如有必要，为取得根据此项转授而发行的本公司股本的证券持有人的利益，本授权自动包括由股东明示放弃其对该等证券所赋予权利的普通股的优先认购权，

决定根据本次授权将发行的普通股的发行价将至少等于代表本公司

附件A-12

在确定发行价前五个交易日在纳斯达克全球市场上市的普通股，最大折扣不得超过10%，同时考虑到股份分红日期的差异，如果适用，条件是(I)就获得本公司股本的证券的发行而言，将于行使、转换或交换该证券时发行的普通股的发行价可由董事会酌情决定，参考董事会制定的并在证券发行后适用的公式(例如，在行使时，在这种情况下，如果董事会认为适当，上述最大折扣可以在应用公式的日期(而不是在确定发行价的日期)确定，以及(Ii)根据本决议发行的可获得公司股本的证券的发行价，将是公司立即收到的金额加上行使或转换上述证券时可能收到的金额，应为因发行上述证券而发行的每股普通股，至少等于上述最小数量，

指定授权董事会自本次年度股东大会召开之日起为期十八(18)个月，并取代以前为相同目的而进行的所有授权，

决定董事会被授予根据公司法律和章程规定执行本授权的所有权力，尤其是为了：

–确定增资金额、发行价(前提是发行价将根据上述条件确定)，以及发行时可能要求的溢价；

–规定任何发行的日期、条款和条件，以及可获得公司将发行股本的股票或证券的形式和特征；

–确定可获得公司股本的股票或证券的股息资格日期和支付方式，该日期可以追溯；

–列明上述类别的受益人名单和将授予每个人的证券数量；

–全权酌情并在其认为适当的时候，将凭借本决议所述授权进行的股本增加所产生的费用和费用计入与此类增加有关的溢价，并从中扣除必要的数额，以便在每次股本增加后将法定储备金提高到新股本的十分之一；

–确认每一次增资完成，并对公司章程进行相应修订；

–一般而言，订立任何协议，特别是确保成功完成拟议的发行，采取一切措施并履行发行、上市和与凭借本授权发行的证券有关的任何金融服务所需的一切手续，并根据所附权利的行使；

–就接纳在纳斯达克全球市场交易发行的股票或证券作出任何决定。

第十九项决议

授权董事会通过发行普通股或任何可获得公司股本的证券的方式增加公司股本，同时保留股东的优先认购权

年度股东大会，符合临时股东大会的法定人数和过半数的条件，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

依照第225-129条及以后的规定行事。尤其是第L.225-129至L.225-129-6条、L.225-132条、L.225-133条、L.225-134条、L.228-91条和L.228-92条，

附件A-13

助学金董事会有权一次或多次以其认为适当的比例和时间，在法国和国外以欧元、外币或参考多种货币计算的任何货币单位，以免费或按对价方式决定发行公司普通股和以任何方式立即和/或在未来获得公司股本的任何类型的证券，所述股票授予与现有股票相同的权利，但其股息分配日期除外。

决定根据这一授权发行的证券可由债务证券组成，或与这种债务证券的发行有关，或允许作为中间证券发行，

决定股东按其股份数额享有优先认购权，认购依据此项转授将发行的普通股或证券(视属何情况而定)，

助学金董事会有权授予股东认购权，但须按比例减少(可重复使用))，获得的股份数量多于他们根据不可撤销的权利有权认购的股份数量(易燃易爆)，与他们持有的股份数量成比例，无论如何，在他们要求的数量限制内，

决定即将完成的最大名义增资金额，无论是立即完成还是未来完成，不得超过全球764,570.78欧元的金额。这一限额的设定不考虑将发行的普通股的面值，如果适用，涉及根据法律和监管要求以及适用的合同规定，为保护证券持有人的权利和其他获得资本的权利而进行的调整，

决定所有发行的债务证券的面值不超过5亿美元(或以外币发行的该金额的相应价值)，具体如下：

–如果赎回溢价超过面值，则这一金额将增加，

–这一数额将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

–这一限制不适用于由董事会根据《法国商法典》第L.228-40条决定或授权发行的证券，

决定如果法定和任选(如果有)认购没有导致发行全部认购，董事会可根据法律规定并按其选择的顺序使用《法国商法》第L.225-134条所指的任何或所有权利，尤其是可以：

–将发行限制在认购数量上，条件是认购至少达到最初决定的发行量的四分之三，

–自行决定将未认购的证券的全部或部分自由分配给其选择的人，以及

–并且，在法国或国外公开交易全部或部分已发行但不认购的证券，

决定发行认股权证(诉讼义务，或搜查令)可以通过认购要约的方式履行，也可以通过向现有股份持有人免费分配的方式履行，

决定，在免费分配认股权证的情况下(诉讼的义务，或认股权证)，董事会将有可能决定零碎股份的分配权将不可交易，而相应的股份将被出售，

vbl.采取请注意，如有需要，本转授无条件及明确地放弃股东根据本转授而无条件及明确地放弃优先认购该等证券所赋予权利的普通股的权利，以支持拟发行的证券持有人使用本公司的股本(如有的话)，

指定授权董事会自本次股东大会召开之日起为期二十六(26)个月，并取代以前为相同目的而设立的所有授权，

附件A-14

决定董事会被授予根据适用法律和法规规定的条件进行再转授的所有权力，以根据适用法律和公司章程实施本转授，特别是为了：

–规定任何发行的日期、条件和方式，以及可获得公司将发行股本的股份或证券的形式和特征，无论是否有溢价，

–决定将予发行的数额、可供取得本公司将予发行的股本的股份或证券的股息权利日期、付款方法及(视属何情况而定)可取得本公司股本的股份或证券以任何其他方式交换、转换、偿还或分配权利的行使条款，

–根据法律和法规要求以及适用的合同规定，进行必要的调整，以保护附在证券上的权利持有人的利益，这些证券将发行，以获得公司的股本；以及

–视需要暂停证券所附权利的行使，最长期限为三个月，

决定董事会可以：

–全权酌情并在其认为适当时，将凭借本转授而进行的股本增加所产生的开支、权利及费用记入与该等交易有关的溢价总额，并从溢价款额中提取所需款额，以使法定储备金在每次增加后达到新股本数额的十分之一，

–就允许在此发行的证券在纳斯达克全球市场交易做出任何决定，并且，

–更广泛地说，订立任何协议，尤其是成功完成拟发行的股份或证券、采取一切措施及办理所有手续，以敲定根据此项授权可能作出的增资，以及对本公司章程进行相应修订s.

第二十条决议

授权董事会在没有股东优先认购权的情况下，通过公开发行普通股或任何可获得公司股本的证券(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款所述的要约)来增加公司的股本

年度股东大会，符合临时股东大会的法定人数和过半数的条件，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

依照第L.225-129条及以后的规定行事。特别是第L.225-129至L.225-129-6、L.225-135、L.225-135-1、L.225-136、L.228-91和L.228-92条，

助学金董事会有权决定以公开发行方式(不包括《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所涵盖的要约)，在法国和国外以其认为适当的比例和时间，以欧元、外币或参考多种货币计算的任何货币单位，免费或按对价发行公司普通股和/或以任何方式立即和/或在未来获得公司普通股的任何类型的证券，该等股票授予与现有股票相同的权利。除了他们的分红日期外，

决定董事会在第三方公开收购要约时不得使用这一授权，

附件A-15

决定根据这一授权发行的证券可由债务证券组成，或与这种债务证券的发行有关，或允许作为中间证券发行，

决定放弃凭借本次授权发行的普通股或者证券附带的股东优先认购权，

决定允许董事会根据法国商法典第L.225-135条规定的条款和条件，根据本授权，向股东授予优先认购权，认购全部或部分发行的股票，前提是，当使用当前授权时，公司股票被允许在法国商法典所指的受监管市场(三月市场)进行交易。这一优先认购权不会产生可转让权利，但可以通过不可撤销的权利(不可撤销的)或按比例减少(可转让的)行使，如果董事会认为适当的话，

注如有必要，为使将发行的证券的持有人获得本公司的股本，本转授包括由股东明示放弃其对该等证券赋予权利的普通股的优先认购权，

决定根据这项决议，立即或将来可能完成的股本增资的最高名义金额不得超过全球总额152,914.15欧元。这一限额的设定不考虑将发行的普通股的面值，如果适用，涉及根据法律和监管要求以及适用的合同规定，为保护证券持有人的权利和其他获得资本的权利而进行的调整，

决定此外，根据本决议授予董事会的权力而可能完成的任何股本增加的名义金额，将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

决定根据本决议可获得公司股本的所有债务证券发行的名义金额不超过500.000.000美元(或以外币发行的该金额的相应价值)，具体如下：

–如果赎回溢价超过面值，则这一金额将增加，

–这一数额将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

–这一限制不适用于由董事会根据《法国商法典》第L.228-40条决定或授权发行的证券，

决定如果上述股票或证券的发行未被足额认购，董事会可根据法律规定并按其选择的顺序使用《法国商法典》第L.225-134条所指的任何或全部权利，尤其是可以：

–将发行限制在认购数量上，条件是认购至少达到最初决定的发行量的四分之三，

–自行决定将未认购的证券的全部或部分自由分配给其选择的人，以及

–公开交易全部或部分已发行但未认购的证券-在法国或国外，

决定根据本次授权可能发行的股份的发行价将由董事会决定，并将至少等于发行价确定前五个交易日公司股票在纳斯达克全球市场上按成交量计算的加权平均价格的平均值，最高折扣不得超过10%(前提是，在使用本次授权时，公司的股票被允许在法国S进军委员会承认的受监管市场上交易，价格将根据《法国商法典》第L.225-136-1条的规定确定)，如果适用，将考虑到股份分红日期的差异，并明确规定，根据本次授权发行的获得资本的证券的发行价将是公司立即收到的金额加上当时可能收到的金额

附件A-16

因上述证券的发行而发行的每股普通股，应至少等于上述规定的最低数额，

决定自本次年度股东大会召开之日起，授予董事会为期二十六(26)个月的授权，并取代以前为相同目的而设立的所有授权，

决定董事会被授予所有权力，并有权根据适用的法律和法规再转授权力，以根据法律和公司章程的规定实施本授权，特别是为了：

–规定任何发行的日期、条款和条件，以及可获得公司将发行的股本的股份或证券的形式和特征，无论是否有溢价，

–决定将予发行的数额、可追溯至可取得本公司将发行股本的股份或证券的分红日期、支付方法，以及(如适当的话)以任何其他方式交换、转换、偿还或分配可取得本公司股本的股份或证券的权利的行使条款，

–根据法律和法规要求以及适用的合同规定，进行必要的调整，以保护应发行的允许使用公司股本的证券所附权利的持有人的利益，

–并视需要暂停证券所附权利的行使，最长期限为三个月，

决定S认为，董事会可以：

–酌情决定并在其认为适当时，将凭借本决议所述转授而进行的股本增加所产生的费用和费用计入与此类增加有关的溢价，并从该数额中扣除必要的数额，以便在每次增加股本后将法定储备金提高到新股本数额的十分之一，

–就接纳在美利坚合众国纳斯达克全球市场交易发行的证券作出任何决定，更广泛地说，

–订立任何协议，尤其是确保成功完成拟发行的股份或证券、采取一切措施及办理所有手续，以落实根据此项授权可能作出的增资，以及对本公司章程作出相应修订。

第二十一项决议

授权董事会根据上文第十八项决议、第十九项决议和第二十项决议，在不保留股东优先认购权的情况下，增加因增资而发行的证券的数量(“绿鞋”)

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

演戏根据《法国商法典》第L.225-129、L.225-129-2、L.225-135、L.225-135-1等条款、L.228-91和L.228-92，

助学金董事会有权在超额认购的情况下增加将发行的股份或证券的数量，并保留或不保留优先认购权，以增加根据根据《法国商法》第L.225-135-1条和第R.225-118条规定的条件(截至本文件之日，允许以与初始发行相同的价格发行股票或证券，最高限额为股票或证券的15%)，上述第十八号决议、第十九号决议和第二十号决议

附件A-17

首次发行的数额，在初始认购结束之日起30天内)，这类股票具有与现有股票相同的权利，但其股息权利日除外，

决定那就是：

–根据上述第十九项决议进行的任何股本增资的名义金额不得超过764,570.78欧元，

–根据第十八号决议和上文第二十号决议在适用本决议时可能因此增加的任何股本增加的名义金额，将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

决定本次授权授予董事会，自本次股东大会召开之日起，为期二十六(26)个月，

决定董事会被授予所有权力，并有权根据适用的法律和法规进行再转授，以便根据适用的法律和公司的章程实施本授权，特别是为了：

–规定任何发行的日期、条款和条件，以及可获得公司将发行的股本的股份或证券的形式和特征，无论是否有溢价，

–决定股份或证券的发行金额、股息决定日期(可追溯)、支付方式，以及可取得公司股本的证券以任何其他方式交换、转换、偿还或分配的权利的行使条款，

–根据法律和法规要求以及适用的合同规定，作出任何必要的调整，以保护附在证券上的权利持有人的利益，这些证券可以获得公司的股本

–视需要暂停证券所附权利的行使，最长期限为三个月，

决定董事会可以：

–全权酌情并在其认为适当时，将凭借本决议所述转授而进行的股本增加所产生的费用和费用计入与该等增加有关的溢价，并从必要的数额中扣除，以便在每次股本增加后使法定储备金达到新股本数额的十分之一，

–就接纳已发行证券在纳斯达克全球市场交易做出任何决定，以及

–更广泛地说，订立任何协议，特别是确保成功完成拟发行的股票或证券，采取一切措施，并为的目的最终落实根据本次授权可能进行的股本增加，以及对本公司的章程进行相应的修订。

第二十二项决议

授权董事会通过发行股份和证券的方式增加公司的股本，以使公司储蓄计划(企业计划)的成员受益，而不需要股东的优先认购权

股东会按照临时股东大会所要求的法定人数和过半数的条件行事，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

依照第L.225-129条及以后的规定行事。和L.225-138-1《法国商法典》和L.3332-1及以后的条款。《法国劳动法》，

附件A-18

助学金授权董事会按其认为适当的比例和时间，一次或多次发行普通股或任何类型的证券，以任何方式立即和/或在未来获得根据《法国商法典》第L.225-180条和《法国劳动法》第L.3344-1条为本公司储蓄计划参与者或与本公司有关联的法国或外国公司保留的本公司普通股。

决定根据本决议可完成的股本增加的最高名义金额不得超过45,874.24欧元。这一限额的设定不考虑公司将发行的普通股的面值(如果适用)，涉及根据法律和法规要求以及适用的合同条款，为保护证券持有人或其他获得股份的权利而进行的调整，

决定根据本决议发行的可获得本公司股本的债务证券的面值总额不得超过500,000,000美元(或以外币发行的该金额的相应价值)，将从以下第二十三项决议规定的总限额中扣除，

决定根据本决议的实施可能进行的任何股本增加的名义金额将从下文第二十三号决议规定的总限额中扣除，

指定授权董事会自本次股东大会召开之日起，为期十八(18)个月，

决定获得公司股本的新股或证券的发行价将确定d董事会根据《法国劳动法》第L.3332-18至L.3332-23条的规定，

决定为了储蓄计划的参与者的利益，放弃股东对以任何方式立即或将来以任何方式获得根据本决议将发行的普通股的股份或证券的优先认购权，

决定董事会被授予执行本次授权的全部权力，并有权根据适用法律和条例规定的条件进行再授权，特别是为了但不限于：

–决定认购可以直接完成，也可以通过员工持股基金或适用法律或法规允许的任何其他结构或实体完成；

–根据本决议确定任何发行的日期、条款和条件，并确定认购的开始和结束日期、股息权利日期、股份和其他可获得公司股本的证券的支付方式，以及确定股票和可获得公司股本的其他证券(如适用)的付款截止日期；

–申请认购已发行证券，记录增资完成及其后修订本公司章程，直接或透过受让人进行与增资有关的所有交易及手续，并将增资的开支计入与增资有关的溢价，并从中扣除所需款额，以便在每次增资后将法定储备金提高至新股本金额的十分之一。

第二十三项决议

根据以下规定批准总体限额第十八号决议以上第二十二项决议

年度股东大会，符合临时股东大会的法定人数和过半数的条件，

在审查了董事会报告和法定审计师报告后，

决定那就是：

附件A-19

–根据上文第十八项决议、第二十项决议、第二十一项决议和第二十二项决议可能完成的增资总额不得超过152,914.15欧元。这一限额的设定不考虑将发行的公司普通股的面值，如果适用，涉及根据法律和法规要求以及适用的合同条款，为保护证券持有人或其他允许进入公司股票的权利而进行的调整，

–根据上述第十八号决议、第十九号决议、第二十号决议和第二十二号决议授权的代表团可能发行的债务证券的全球名义金额不得超过5亿美元(或以外币发行这一数额的相应价值)。

附件A-20

附件B

法国公认会计准则法定财务报表

请注意，由于我们是一家法国公司，本附件B所包含的法定财务报表全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

Criteo SA

布兰奇大街32号

75009 Paris

年度财务报表

截至以下日期的财政年度

2023年12月31日

附件B-1


损益表


在Keuros	2023	2022
收入	35,989	25,313
净销售额	35,989	25,313
资本化生产	-	-
折旧和拨备的逆转、费用转移	-	-
赠款	155	-
其他产品	203,159	199,455
总营业收入	239,303	224,768
其他采购和外部费用	122,393	115,001
税收和类似付款	663	1,423
工资和薪金	4,362	4,376
社会收费	4,019	2,198
运营津贴	(39)	-
其他费用	154,998	139,842
总运营费用	286,396	262,839
净营业费用	(47,093)	(38,071)
投资财务收入	82,310	13,091
其他利息和类似收入	1,532	719
拨备和费用转移的逆转	7,598	1,417
正汇率差异	91,563	117,745
财政总收入	183,003	132,972
财务折旧和拨备	8,084	7,925
利息和类似费用	10,977	8,637
负汇率差异	92,516	103,533
财务费用总额	111,577	120,095
财务收入净额	71,426	12,877
净经常性营业收入	24,333	(25,194)
管理运营的非经常性收入	21,376	25,630
资本运营的非经常性收入	67	-
拨备和费用转移的逆转	108,877	18,582
非经常性收入总额	130,320	44,212
管理运营的非经常性费用	85,219	46,205
资本运营的非经常性费用	3,996	-
非经常性折旧和拨备	55,467	103,634
非经常性费用总额	144,682	149,839
非经常性净收入	(14,362)	(105,627)
员工分红	11	-
所得税	(4,934)	(7,691)
损益	14,894	(123,129)

附件B-2


资产负债表-资产


在Keuros	12/31/2023			12/31/2022
	毛收入	摊销和折旧	网络	网络
特许权、专利权、类似权利	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
其他无形资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其他有形资产	-	-	-	-
在建物业、厂房和设备	-	-	-	-
垫款和存款	-	-	-	-
财产、厂房和设备	-	-	-	-
长期股权	669,517	-	669,517	667,355
与股权投资相关的发票	186,908	-	186,908	226,984
贷款	-	-	-	-
其他金融资产	27,638	1,340	26,298	26,435
金融资产	884,063	1,340	882,723	920,774
非流动资产	884,063	1,340	882,723	920,774
预付款	60	-	60	14
应收贸易账款	42,085	34	42,051	74,037
其他应收账款	106,746	-	106,746	127,962
应收账款	148,831	34	148,797	201,999
有价证券	73,719	-	73,719	52,486
现金	349,648	-	349,648	390,507
流动资产	572,258	34	572,224	645,005
债务发行成本待定	1,535	-	1,535	1,978
预付费用	1,586	-	1,586	1,572
翻译差异-资产	6,197	-	6,197	5,295
总资产	1,465,639	1,374	1,464,265	1,574,623

附件B-3


资产负债表-负债和股权


在Keuros	12/31/2023	12/31/2022

股本	1,529	1,581
股票溢价	169,448	225,310
法定准备金	232	232
监管储备	13,967	13,967
留存收益	583,806	706,936
期内损益	14,894	(123,129)
股东权益总额	783,876	824,896
风险拨备	70,146	121,102
风险和费用拨备总额	70,146	121,102
银行透支	4,336	7,694
借款和其他金融负债	511,037	486,284
贸易应付款	24,530	39,049
社会和税收负债	7,367	7,761
固定资产及相关账户发票	-	-
其他流动负债	48,693	75,553
总负债	595,963	616,342
翻译差异-责任	14,280	12,283
股东权益与负债总额	1,464,265	1,574,623

附件B-4

账目附注

以下信息为截至2023年12月31日年度财务报表附注.

这些附注与Criteo SA的年度账目有关，该公司在巴黎贸易登记处注册，编号为484 786 249，注册办事处位于巴黎32 rue Blanche（75009）。该公司是Criteo集团的合并公司。

该财年为期12个月，从2023年1月1日到2023年12月31日。

附件B-5


损益表
资产负债表-资产
资产负债表-负债和股权
账目附注
1注1 -公司描述
2注2 -重大事件
2.1韩国分公司清算
2.2收购IponWeb
2.3股票回购计划
2.4资本削减操作
3注3 -会计原则和方法
3.1编制基准
3.2外币项目的兑换
3.3衍生工具
4注4 -固定资产
4.1投资及其他金融资产
5注5 -流动资产
5.1应收账款到期日表
5.2现金及现金等价物
6注6 -股东股票
6.1股份计划
6.2 BSPCE、Criteo集团员工的股票期权和股票期权计划
6.3股票认购证（BSA）不面向员工
7注7 -风险和费用的规定
7.1外汇损失拨备
7.2股份计划拨备
7.3其他风险和费用规定
8注8 -负债
8.1金融债务
8.2债务到期时间表
9注9 -收入表
9.1收入
9.2拨备和折旧应计/拨备转回细目
9.3财务收入/损失
9.4非经常性收入/损失
9.5所得税流通
10注10 -其他信息
10.1资产负债表外承担
10.2平均雇员人数
10.3高管薪酬
10.4审计师费用

附件B-6


10.5子公司和附属机构列表
10.6后续活动

附件B-7


附注1-公司简介

Criteo SA是Criteo集团(“集团”)的母公司，负责管理财务参与活动。

它选择了税务合并制度，其中包括母公司作为税务合并集团及其主要法国子公司的负责人。

Criteo SA定义了集团的融资和流动性管理政策，实施了对冲策略，以外汇和利率风险。

附件B-8


注2--重大事件

2.1 韩国分行清算

2023年4月27日，Criteo以Criteo S.A.韩国分公司的名义在韩国首尔开设了韩国分行，专门用于收取韩国税务当局欠Criteo的金额。在收取上述金额后，韩国分行于2023年12月1日清算。

2.2 收购IponWeb

2022年8月1日，本公司签订经修订及重述的框架收购协议，该协议规定收购市场领先的广告科技公司Iponweb的业务，该公司拥有世界级的媒体交易能力。

收购价格分为2.902亿美元的固定部分，用于收购Iponweb，外加以现金支付的或有对价，金额最高可达1亿美元，这取决于Iponweb业务在2022和2023财年实现某些净收入目标的情况。

作为该框架合同的一部分，Criteo SA的子公司直接收购了Iponweb的一些子公司以及一些资产。这些业务主要由Criteo SA提供资金。至于Criteo SA，它只以1.048亿美元(1.027亿欧元)的价格收购了Iponweb的四家子公司的股份。如果或有对价的价值发生调整，其证券的价值可能会发生变化。

这笔款项记入了Criteo SA资产负债表的金融资产。

2023年3月，Criteo SA支付了部分或有对价，总额为2020万欧元(2200万美元)。

截至2023年12月31日，或有对价的剩余价值为4650万欧元，并在资产负债表的“其他债务”项目中披露。

2.3 股票回购计划

2021年2月5日，Criteo董事会批准了一项价值高达1亿美元的公司已发行美国存托股份(“第一批SBB4”)的股票回购计划(“SBB4”)，董事会随后于2021年10月28日的决定将该计划扩大到1.75亿美元的公司已发行美国存托股份(“第二批SBB4”)。

董事会于2022年2月3日的一项决定批准了该计划的第二次延期，延长至价值2.8亿美元的公司已发行的美国存托股票(“第三批SBB4”)。

2022年12月7日，董事会批准进一步延长2亿美元的已发行美国存托股票，使该计划的总金额达到4.8亿美元，延长至2024年7月31日。

SBB4计划的第一阶段于2021年12月完成，第二阶段于2023年3月完成。

SBB4计划的第三阶段始于2022财年，在该年度收购了5,135,359股库存股，并在2023年继续收购了4,086,624股。

截至2023年12月31日，Criteo持有3,446,811股自己的股份，其中2,311,206股指定用于履行公司员工股份计划下的义务，1,135,605股用于合并和收购活动。

2024年2月1日，董事会将SBB4从4.8亿美元(4.558亿欧元)扩大到6.3亿美元的公司已发行美国存托股票。

附件B-9

2.4 减资操作

在2023财年，Criteo SA减少了54,625欧元的资本，取消了2,000,000股非RSU专用的库存股，金额为5300万欧元，以及185,000股专门用于RSU的股票，金额为400万欧元。

附件B-10


附注3--会计原则和方法

3.1 准备的基础

Criteo SA的财务报表是按照法国普遍接受的会计规则和原则编制的，符合《通用会计科目表》的要求。ANC 2014-03年度与盈科有关)。

建立和编制公司法定账户的会计政策是根据保守原则适用的，其基础是以下假设：

•持续经营的企业；

•会计方法的连续性

•财政年度的独立性。

用于对账目中记录的项目进行估值的基本原则是历史成本原则。

这些注释中只提供了重要信息。

3.2 外币项目的兑换

以外币计算的收入和支出按交易日的汇率入账。

外币应收账款和应付账款按收盘汇率等值计入资产负债表。按后一汇率更新外币应收账款和应付账款所产生的差额在适当情况下记入资产负债表的“折算差额”项下。

未实现汇兑损失由法国公认会计原则要求的风险准备金弥补。

3.3 衍生工具

货币风险是指汇率的不利变化可能对以外币计价的现金流产生不利影响的风险。

Criteo SA按每对货币对净额对冲自己的商业敞口以及子公司的敞口。这种对冲不符合对冲会计的要求。

不属于套期保值关系的衍生品被归类为独立未平仓。

它们以公允价值计入资产负债表，并设有相应的“折算调整”账户。未实现收益仍留在资产负债表上，未实现亏损导致为风险计提财务准备金。

附件B-11


附注4-固定资产

4.1 投资和其他金融资产

金融资产包括子公司和联营公司的股份、相关应收账款和其他非流动金融资产。

对子公司和关联公司的投资

股权投资的总值按收购成本入账，不包括附属费用。收购成本在损益表中列支。

于每个财政年度结束时，对附属公司及联营公司的投资进行减值测试，以确保其账面价值不超过其公允价值。

使用价值是根据几个标准来估计的，主要标准是：

•权益价值；

•EBITDA或收入倍数;

减值损失在下列情况下确认价值在使用中低于净账面价值。

减值损失在财务收益(亏损)中确认，包括与出售投资相关的减值损失的冲销。处置投资的收益和损失在非常收益或亏损中确认。

与投资有关的金融应收账款

借给附属公司的贷款被记录为与股权投资有关的应收账款，并按面值计值。如果存在无法收回的风险，所有这些项目都会折旧。

其他金融资产

其他金融资产主要包括Criteo持有的库存股，没有分配给RSU和PSU计划。它们在收购之日折算为欧元，并以这一历史成本保存。

如果以收盘价换算成欧元的库存股价值低于库存股的总值，则计入减值。

财政年度的变动

2023年财政年度的金融资产变动情况如下：


在Keuros	12/31/2022	收购/补贴	处置/转回	12/31/2023

长期股权	670,350	3,162	(3,995)	669,517
与股权投资相关的发票	226,984	6,772	(46,848)	186,908
其他金融资产	27,544	54,494	(54,400)	27,638
总价值	924,878	64,428	(105,243)	884,063

长期股权	(2,996)		2,996	-
其他金融资产	(1,108)	(1,340)	1,108	(1,340)
折旧	(4,104)	(1,340)	4,104	(1,340)

净值	920,774	63,088	(101,139)	882,723

附件B-12

年内的主要变动与下列项目有关：

•巴西子公司Criteo巴西公司欠其唯一股东Criteo SA的公司间债务的资本化金额为310万欧元，没有向以下公司发行任何股份 Criteo SA

•2023年12月20日，Criteo SA根据Condigolabs SAS主要股东之间的协议授予Criteo SA的看跌期权，出售了其在Condigolabs SAS的所有股份，占公司总资本的40%。这项业务导致净亏损90万欧元；

•2023年5月出售Gemini HoldCo LLC股份，账面净额为零(2023年初完全减值)；

•2023年2月向澳大利亚子公司Criteo Australia提供680万欧元贷款；

•偿还发放给子公司的贷款共计4680万欧元(主要是Criteo公司3500万欧元和Criteo UK 580万欧元)；

•取消2,000,000股非专用于RSU的库存股，总额为5300万欧元。

附件B-13


附注5--流动资产

5.1 应收账款到期表


在Keuros	应收贸易账款		>1年

与股权投资相关的发票	186,908		186,908
贷款	-		-
其他金融资产	27,638	27,638
预付款	60	60
应收贸易账款	42,085	42,085
其他社会应收账款	70	70
所得税	14,956	14,956
增值税	2,275	2,275
其他税种	100	100
股东往来账户	84,487	84,487
其他应收账款	4,857	4,857
预付费用	1,586	1,586
总计	365,022	178,114	186,908

年内发放的贷款金额	6,772
年内获得的退款	46,848

贸易应收账款按其名义价值估值。它们被归类为流动资产，其在到期应收账款（最长一年/一年以上）表中的分配基于其合同到期日。

当公允价值低于公允价值时，确认损失。

与应收项目相关的应计收入细分如下：


在Keuros	12/31/2023	12/31/2022

客户-需要开具发票的发票	23,584	18,058
应计利息支出	1,168	622
州-应计收入	-	539
其他应计收入	-	-

总计	24,752	19,219

附件B-14

5.2 有价证券及现金

现金及现金等值物概述如下：


在Keuros	毛收入	折旧	截至2023年31月12日的净值	截至2022年31月12日的净值

有价证券	10,004	-	10,004	-
分配给计划的国库券	63,715	-	63,715	52,486
现金	349,648	-	349,648	390,507

总计	423,367	-	423,367	442,993

专门分配给计划的国库券记录在现金等值项下。

由于承诺将其分配给员工，以及根据拨备会计原则（附注7.2）所述条件确认的拨备，因此不会根据其市场价值进行折旧。

2023年期间分配给计划的库存股数量的变化总结如下：


以Keuros为单位-股份数除外	股份数量	总价值	净值

杰出2022年12月31日	1,957,169	52,486	52,486
授予并分配给计划的股份	2,218,711	61,483	61,483
交付给员工的国库券	(1,864,674)	(50,254)	(50,254)

截至2023年12月31日未完成	2,311,206	63,715	63,715

截至2023年12月31日，现金及现金等值物包括分配给特定计划的2，311，206股Criteo股票，总价值为6，370万欧元。

附件B-15

6 注6 -股东股票

资本增加相关成本按优惠方式一次性扣除税款，扣除税款。

股本由61，165，663股普通股组成，面值为0.025欧元，资本为150万欧元。

年度股东权益变动情况如下：


在Keuros	未偿股份	资本	资本溢价	其他准备金和留存收益	收入	股东权益

2022年12月31日股东权益	63,248,728	1,581	225,310	721,134	(123,129)	824,896
2022年收入分配	-			(123,129)	123,129	-
增资	101,935	3	1,795			1,797
减资	(2,185,000)	(55)	(57,657)			(57,712)
其他变体	-					-
年度损益	-				14,894	14,894
3
截至2023年12月31日的股东权益	61,165,663	1,529	169,448	598,005	14,894	783,875

6.1 共享计划

经股东大会授权，董事会可实施下列股票期权、股票认购权证和红利股份计划：

•计划5：2011年11月18日的股东大会，授权分配最多2,800,000个OSA或BSPCE。

•计划6。2012年9月14日的股东大会，授权分配最多1,654,290个OSA或BSPCE。

•计划7.2013年8月2日的股东大会，授权分配最多6,627,237个OSA或BSPCE。

•计划8。2014年6月18日的股东大会，授权授予最多9935,710个OSA、RSU和PSU。对于这一计划和后续计划，授予Criteo员工的免费股票只受存在条件(RSU)的限制。授予一般管理层成员、某些高级管理人员和某些员工的薪酬必须满足特定的内部业绩目标和任职条件(PSU)。

•计划11.2018年6月27日的股东大会，授权授予最多4,200,000股OSA、BSA或免费股份，包括最多150,000股BSA。

•计划12。2019年5月16日的股东大会，授权授予最多6,200,000股OSA、BSA或免费股份，包括最多175,000 BSA

•计划13.2020年6月25日的股东大会，授权授予最多6,463,000股OSA或免费股票。

•计划14.2021年6月15日的股东大会，授权分配最多7800,000股OSA或免费股票。

附件B-16

•计划15.2022年6月15日的股东大会，授权分配最多9,000,000股OSA或免费股票。

•计划16。2023年6月13日的股东大会，授权分配最多7,000,000股OSA或免费股票。

在BSPCE和OSA行使期间，本集团向受益人交付母公司新发行的普通股。在股份收购方面，除股份回购计划外，本集团亦提供母公司新发行的普通股(附注5.2)。


6.2 BSPCE、Criteo集团员工的股票期权和股票期权计划

分配时间表。

BSPCE和OSA。受益人可根据以下经修改的计划3的归属时间表行使其BSPCE或OSA16:

•截至授予日一周年时，最多四分之一(四分之一)的股票期权，

•然后，在授予之日一周年之后的每个已完成季度结束时至十六分之一(1/16)，此后三十六(36)个月内，

•不迟于授予之日起十(10)年内。

如母公司股份于授出日并未在证券交易所上市，行使价乃参考授出日起最后一次增资而厘定，除非董事会另有决定。自母公司股份于二零一三年十月上市以来，行权价乃参考授出日前一天的收市价厘定，最低值相等于最近20个股票市价平均值的95%。

RSU和PSU。红利股票授予须遵循以下时间表：50%的股票将在两年期结束时授予，6.25%的股票将在第一个两年期结束后的每个季度末授予，期限为二十四(24)个月。

未完成的BSPCE/OSA数量的演变


仪器/计划	授予日期	价格	杰出1.1.2023	赠款	已锻炼	取消	既得	过期	2023年31月12日期末未偿

OSA / BSPCE计划5	2011年11月至2012年5月	€ 5.9		-		-	-	-	-
OSA / BSPCE计划6	2012年10月至2013年4月	€8.28 - €10.43	1,468	-	(888)		-	(580)	-
OSA / BSPCE计划7	2013年9月至2014年4月	€12.08 - €38.81	32,276	-	(19,615)	(480)	-	(2,961)	9,220
OSA / BSPCE计划8	2014年7月至2016年6月	€22.95 - €47.47	126,369	-	(23,114)	(5,453)	-	-	97,802
OSA计划11	2018年7月至2019年6月	€15.86 - €17.98	16,845	-			-	-	16,845
OSA计划12	2019年7月至2020年6月	€8.66 - €15.67	195,371	-			-	-	195,371

总计			372,329	-	(43,617)	(5,933)	-	(3,541)	319,238

附件B-17

已发行股票期权数量的演变


仪器/计划	授予日期	平均价格	杰出1.1.2023	赠款	已锻炼	取消	既得	过期	2023年31月12日期末未偿

RSU计划10	2017年7月至2018年6月	€22.92 - €44.37	-	-	-			-	-
RSU计划11	2018年7月至2019年6月	€24.92 - €44.37	14,566	-	-		(14,566)	-	-
NSO/ RSU计划12	2019年7月至2020年6月	€3.29- €17.44	527,665	-	-	(8,228)	(412,172)	-	107,265
PSU/RSU计划13	2020年6月-2021年6月	€10.79- €33.36	1,374,758	-	-	(33,140)	(914,633)	-	426,985
PSU/RSU计划14	2021年6月-2022年6月	€27.92 - €35.64	2,939,839	-	-	(246,910)	(338,851)	-	2,354,078
RSU计划15	2022年7月至2022年12月	€25.5 - €30.25	1,015,595	1,250,863	-	(194,797)		-	2,071,661

总计			5,872,423	2,250,893	-	(489,435)	(1,680,222)	-	5,953,659

在2022年8月1日收购Iponweb的部分代价中，2,960,243股转让给创始人(称为“禁售股”或“LU”)，


6.3股票认购证（BSA）不面向员工

除了分配RSU、股票期权和BSPCE外，母公司的股东还授权分配非面向员工的认股权证(BSA)，如下所示。

受益人可根据下列收购时间表行使认股权证：

•计划D(咨询委员会成员)：在赠与之日后每个月底至多二十四(1/24)个月，为期二十四(24)个月，不迟于赠与之日起十(10)年；

•计划D(非咨询委员会成员)：赠款之日三分之一(1/3)、赠款一周年时三分之一(1/3)、赠款之日两周年时三分之一(1/3)，最迟在赠款之日起十(10)年内；

•对于计划E、F、G：最多四分之一(1/4)的股票期权，截至#年一周年自授予之日起至授予日起计三十六(36)个月内，不得晚于授予日起计十(10)年。

如母公司股份于授出日并未在证券交易所上市，行使价乃参考授出日起最后一次增资而厘定，除非董事会另有决定。自母公司股份于二零一三年十月上市以来，行权价乃参考授出日期前一天的收市价，并参考最近20个股票市价的平均值厘定。

当行使认股权证时，本集团向受益人发行母公司普通股。

附件B-18

非针对员工的BSA计划详细信息

D计划

E计划

F计划

G计划

授予日期（董事会）

2012年10月至2013年3月

2015年3月至2015年10月

2016年4月至2017年3月

2017年7月至2017年10月

归属期间

2年

1—4年

1-4年

合同期限

10年

预期认股权证有效期

P08 Y00M00D

4 - 9年

授予的逮捕令数量

125,784

38,070

59,480

46,465

行权价格

€8.28 - €9.65

€35.18 - €41.02

€33.98 - €43.42

€35.80- €44.37


仪器/计划	授予日期	价格	杰出1.1.2023	赠款	已锻炼	取消	既得	过期	2023年31月12日期末未偿

BSA D	2012年10月至2013年3月	€8.28 - €9.65	10,200	-	(10,200)	-	-	-	-
BSA E	2015年3月至2015年10月	€35.18 - €41.02	15,460	-	-	-	-	-	15,460
BSA F	2016年4月至2017年3月	€33.98 - €43.42	37,195	-	-	-	-	-	37,195
BSA G	2017年7月至2017年10月	€35.80- €44.37	239,920	-	(48,118)	-	-	-	239,920

总计			302,775	-	(58,318)	-	-	-	244,457

附件B-19

注7 -风险和费用的规定

当对第三方的义务可能或肯定会导致资源外流至该第三方，而不期望后者至少提供同等对价时，即应计拨备。该义务可能是法律、监管、合同义务或源于公司的实践。拨备金额的估计与公司履行义务可能必须承担的资源流出相对应。

当年负债和费用拨备的变化 2023如下所示：


在Keuros	12/31/2022	津贴	反转	12/31/2023
关于诉讼的规定	225	—	(120)	105
外汇损失拨备	7,599	6,197	(7,599)	6,197
规定RSU	52,291	62,889	(52,291)	62,889
其他风险准备金	60,987		(60,032)	955

风险拨备	121,102	69,086	(120,042)	70,146

该时期的主要变化与：

•退回与CNIL于2022年8月处以的罚款有关的6000万欧元准备金。2023年6月，CNIL发布最终决定，将罚款定为4000万欧元。Criteo于2023年第三季度支付了所需的付款。

•净应计1060万欧元的RSU拨备


7.1外汇损失准备金

该拨备对计入资产的未实现外汇损失进行了重组，包括被视为POI的衍生品工具产生的损失。


7.2股份计划拨备

Criteo集团的某些员工获得基于股权的薪酬。这项补偿采取限制性股票单位(“RSU”)或股票期权计划的形式。

通过发行新股解决的计划

根据《法国一般会计原则》第624-6条的要求，没有为这些计划记录任何准备金。对于OSA和BPSCE计划来说尤其如此。

以授予现有股份的方式解决的计划

在授予之日，这些RSU/PSU和股票期权不会产生人员费用。这仅发生在RSU/PSU交付之日或行使股票期权之日。

当公司决定授予RSU或股票期权时，如果向员工交付现有股份的义务可能或肯定会导致资源外流，而至少没有同等的对价，则计入或有准备和损失准备金。

如果授予RSU的明确条件是员工在指定的未来期间(“归属期间”)继续在Criteo SA服务，则该拨备在归属期间以直线方式确认。

附件B-20

该公司持有分配给其股票计划的库存股(“RSU”和“PSU”)，并确认这方面的或有和损失准备金如下：

–对于Criteo S.A.员工应占的部分，作为股票归属

–对于本集团附属公司员工应占部分，于该等库存股分配至RSU/PSU计划之日计算。

关于截至2023年12月31日的正在进行的计划的更多细节，请参阅附注6.2。


7.3其他风险和费用规定

其他关于负债和收费的准备金包括社会和税收风险准备金以及汇率风险准备金。主要风险详述如下。

CNIL很好。2018年11月，隐私国际向包括CNIL在内的某些数据保护机构提起诉讼，指控Criteo和其他几家广告技术公司，认为这些公司的一些做法不符合GDPR。2020年1月，CNIL启动了正式调查，目前仍在进行中。2022年8月3日，被任命的报告员发表了一份报告，指出了违反GDPR的各种行为，并包括拟议对Criteo处以6000万欧元的罚款。鉴于这份报告，拟议的罚款于2022年12月31日记录为应急准备金。

2023年6月，CNIL发布最终决定，将罚款定为4000万欧元。Criteo于2023年第三季度支付了罚款。因此，其余条款已完全撤销。

该决定与过去的事项有关，不包括Criteo改变其当前做法的任何义务。克里特奥已就这一决定向法院提出上诉 Conseil d‘Etat.

附件B-21

注8 -负债

8.1 金融债务

安排融资和开立信贷额度的成本在合同期限内分摊。

流动性储备

截至2023年12月31日，集团与一批领先银行拥有2项未提取的银团信贷额度，总额为4.285亿欧元。信贷便利包括此类合同的通常条款。

8.2 债务到期时间表


在Keuros	2023年31月12日的总价值		1至5年	>5年

银行透支	4,336	4,336
借款和其他金融负债	511,039	446,873	64,166
贸易应付款	24,530	24,530
员工及相关账户	1,972	1,972
所得税	2,095	2,095
增值税	1,693	1,693
其他税种	1,607	1,607
其他债务	48,693	48,693

总计	595,965	531,799	64,166	-

年内借款	24,753
本财年偿还的贷款
贷款、与合作伙伴签订的债务

截至2023年12月31日债务的主要组成如下：

•附属公司的贷方经常账户，主要是美国（1.46亿欧元）、Criteo Technology（1.429亿欧元）

•子公司借款：日本（6，420万欧元）、Bidwitch GmbH（5，630万欧元）

•其他负债：4，650万欧元，与收购Iponweb的估计或有对价有关，如注2.2所述

附件B-22

注9 -收入表


9.1收入

2023财年，Criteo SA的收入主要包括向集团子公司开具发票的服务。


在Keuros	法国	其他	总计

服务销售	22,224	12,033	34,257
其他活动的收入		1,732	1,732

收入			35,989


9.2拨备和折旧应计/拨备转回细目


在Keuros	12/31/2022	津贴	反转	12/31/2023

资产摊销				-
应收账款折旧				-
经营活动风险规定	(27)	34		7
营业损益	(27)	34	-	7

关于股份的规定	2,996		(2,996)	-
自有股份拨备	1,108		(1,108)	-
外汇损失准备	7,599	7,537	(7,599)	7,537
其他				-
财务收入/损失	11,703	7,537	(11,703)	7,537

RSU /NSO的规定	52,291	62,889	(52,291)	62,889
关于非经常性风险的拨备	61,239		(60,152)	1,087
非经常性收入/损失	113,530	62,889	(112,443)	63,976

总计	125,206	70,460	(124,146)	71,520

附件B-23


9.3财务收入/损失

除了外币交易、外汇衍生品和外汇损失拨备的财务收入外，Criteo SA还从子公司获得股息和利息付款。


在Keuros	12/31/2023	12/31/2022

拨备和费用转移的逆转	7,598	1,417
投资财务收入	82,310	13,091
正汇率差异	91,563	117,745
其他利息和类似收入	1,532	719
财政总收入	183,003	132,972

财务折旧和拨备	8,084	7,925
负汇率差异	92,516	103,533
利息和类似费用	10,977	8,637
财务费用总额	111,577	120,095

财务收入净额	71,426	12,877

截至2023年12月31日，记录为孤立未平仓头寸的外汇衍生品主要为远期买卖合约。其公允价值如下：


在Keuros	12/31/2023		> 1年	12/31/2022

EURAUD	(11,219)	(11,219)		11,977
欧洲	(31,733)	(31,733)		12,524
EURCAD	(4,106)	(4,106)		15,055
EURCHF	(2,388)	(2,388)		995
欧洲国家安全委员会	(531)	(531)		(246)
EURGBP	(14,785)	(14,785)		(3,274)
EURJPY	(156,506)	(156,506)		63,253
欧元	(47,891)	(47,891)		111,280
欧元	2,977	2,977		(16,024)
EURUSD	319,605	319,605		(504,091)
经营项目的对冲	13,402	13,402	-	(308,551)

EURAUD	(85,503)	(85,503)		131,307
EURCAD	(34,553)	(34,553)		57,613
欧洲国家安全委员会	(52,430)	(52,430)		(22,858)
EURGBP	18,784	18,784		263,955
EURJPY	309,245	309,245		1,896,896
欧元	(57)	(57)		(172)
欧元	(239)	(239)		61,273
EURUSD	2,056,978	2,056,978		713,038
金融项目的对冲	2,212,225	2,212,225	-	3,101,052

附件B-24

欧元/克朗

交叉货币掉期


9.4非经常性收入/损失

非经常性收入和费用包括根据会计原则被认为是特殊的项目（特别是处置固定资产的损益、退税或所得税以外的减免）。


在Keuros	12/31/2023	12/31/2022

管理运营的非经常性收入	21,376	25,630
资本运营的非经常性收入	67	-
拨备和费用转移的逆转	108,877	18,583
非经常性收入总额	130,320	44,213

管理运营的非经常性费用	85,219	46,205
资本运营的非经常性费用	3,996	-
非经常性折旧和准备金	55,467	103,634
非经常性费用总额	144,682	149,839

非经常性净收入	(14,362)	(105,626)

截至2023年12月31日，非经常性收入主要包括：

–对RSU计划的净影响为3300万欧元

–CNIL逆转对2000万欧元的净影响


9.5所得税细目

Criteo SA是一个税务集团的母公司，自2011年1月1日起，Criteo France SAS位于巴黎布兰奇75009街32号，自2017年1月1日起，Criteo Finance SAS位于巴黎75009街32号，自2022年1月1日起，Criteo Technology SAS位于巴黎布兰奇75009街32号。零售店营销服务公司位于巴黎75009号Blanche街32号，于2019年1月1日加入税务整合小组，2020年被Criteo SA吸收。

对于子公司，税费被视为没有合并，因为Criteo集团选择了中立制度。母公司对集团的税收进行核算，并计入税务集团产生的任何税收节省和费用。

附件B-25

所得税的细目如下：


在Keuros	税前	税收	网络

经常性净收入	(47,093)	553	(46,540)
财务收入净额	71,426	(687)	70,739
非经常性净收入	(14,362)	5,068	(9,294)
员工持股	(11)		(11)

净收入	9,960	4,934	14,894

显示的税款是以下项目的总和：

•Criteo SA从法国税务集团旗下实体撤回了760万欧元的所得税费用

•250万欧元：法国税务集团应缴纳的所得税

未来税收责任的增加和减少详细说明如下：


未来纳税义务增加	计税依据	税收影响

汇率差异	(4,754)	(1,189)
C3 S N	(496)	(124)
建设工作量N	(230)	(58)
规定RSU	(33,741)	(8,435)
证券收购成本	(723)	(181)
CAC费用	(2,110)	(528)

Keuros总计	(42,054)	(10,514)


未来税收责任减免	计税依据	税收影响

C3 S N-1	418	105
施工工作量N-1	14	4
汇率差异	8,255	2,064
规定RSU	38,446	9,612
核数师费用	2,110	528

Keuros总计	49,827	12,457

附件B-26

注10 -其他信息

10.1 资产负债表外承担


在Keuros			12/31/2023

养老金和其他离职后福利			176
其他既定承诺
独立银行担保			3,144
已作出的承诺			3,320

收到的承诺			-

相互承诺			-

总计(以欧元计)			3,320

养恤金义务

根据现行法律和集体谈判协议，公司在退休时向每位员工支付补偿金。有关人员获得的权利的全部金额将计入该财政年度。

与退休福利相对应的养恤金承诺额采用追溯方法，截至2023年12月31日计算。这种方法考虑了每个员工目前的年龄和服务年限，他们的预期寿命到65岁，以及在该年龄留在公司的可能性。

用于确定工资月数的比额表是Syntec集体谈判协议的比额表；因此，退休金额相当于每年一个月的工资。服务，加上从第六年开始的五分之一个月。

这一计算以2023年支付的补偿金为基础，并考虑了按年龄段划分的轮换率、3.90%的贴现率、6.96%的工资重估率和48%的社保缴费率。

该公司没有采用ANC第2014-3号建议的首选报废债务会计方法。

截至2023年12月31日，债务金额为176,151欧元。

其他承诺

在资产负债表中未确认的集团提供和收到的承付款对应于尚未履行的合同义务，并须遵守本年度以后的条件或交易。

附件B-27


10.2平均雇员人数

截至2023年12月31日的平均员工人数如下：


	12/31/2023	12/31/2022

高管	24	20
平均雇员人数	24	20


10.3高管薪酬

董事会成员因履行职责而获得董事酬金。2023年支付给公司董事的董事酬金总额为220万欧元(2022年为220万欧元)。

没有提供按类别分列的行政人员薪酬，因为这样可以确定理事机构的具体成员。

根据现行立法，没有向公司高管或公司官员授予任何预付款或信贷。


10.4审计师费用

截至2023年财年，Criteo SA法定和综合审计开具的审计师费用为122，900欧元。

附件B-28


10.5子公司和附属机构列表

截至2023年12月31日，Criteo SA拥有以下子公司和投资：


附属公司在Keuros	股票总价值	NBV	相关应收款项	股本（SC）	股东权益（SC & Income 2023除外）	所有权的百分比	2023年分配股息	2023年收入	2023年净收入

克里特奥·法国（法国）	28,355	28,355		1,297	8,850	100		110,880	314
Criteo Ltd（英国）	33,867	33,867	10	115	(2,300)	100		56,604	430
Criteo GmbH（德国）	512	512	3	25	10,507	100	(468)	244,355	1,227
Criteo BV（荷兰）	100	100		100	3,535	100		44,685	601
Criteo Corp（美国）	337,965	337,965	26	75,377	51,367	100		694,473	15,551
Criteo Do Brazil Desenvolvimento De Serviços De Internet LTDA（巴西）	5,243	5,243	-	4,603	(7,459)	100		37,006	2,048
Criteo Australie PTY（澳大利亚）	-	-	16	-	(7,852)	100		19,866	(510)
Criteo KK（日本）	64	64		70	56,345	66		200,146	3,075
Criteo SRL（意大利）	20	20		20	12,470	100		44,764	346
Criteo Singapore Pe Ltd（新加坡）	24,083	24,083	10	24,442	(38,777)	100		29,060	539
Criteo LLC（俄罗斯）	306	306		-	384	100		-	(268)
Criteo Espana SL（西班牙-马德里）	3	3	-	3	4,798	100		36,826	354
Criteo Europa MM SL（西班牙-巴塞罗那）	3	3		3	8,694	100	(3,000)	-	2,536
Criteo MEA FZ LLC（迪拜）	13	13		12	3,806	100		18,105	363
Criteo Reklmacilik Hzimztleri ve Ticaret AS（土耳其）	1,207	1,207	-	208	(1,272)	100		11,989	98
Criteo Canada Corp.（加拿大）	-	-		-	6,880	100		21,991	424
Criteo India Private Limited（印度）	3,140	3,140	5	2,883	(2,985)	100		13,817	1,293
Criteo Korea Ltd（韩国）	78	78	2	70	(640)	100		83,864	160
Criteo Nordics AB（瑞典）	5	5	-	9	623	100	(1,158)	20,078	207
Doobe In Site Ltd（以色列）	4,658	4,658	2	3	(5,259)	100		(15)	(698)
Criteo Technology SA（法国）	127,129	127,129	155	127,130	(109,896)	100	(60,000)	1	43,467
Bidwitch GmbH（瑞士）	57,973	57,973		20	(5,345)	100	(3,564)	11,965	2,090
Iponweb（瑞士）	12,292	12,292		20	(568)	100	(1,080)	31,479	981
Iponweb Labs AM（亚美尼亚	5,287	5,287		-	(88)	100		-	159
Iponweb Labs CY（塞浦路斯）	27,214	27,214		1	365	100		3,666	(31,099)

资料来源：按照美国公认会计原则（集团内部报告遵循的会计原则）列报的子公司财务报表转换为欧元。

附件B-29


10.6后续活动

公司已审查了截至2023年12月31日至2024年2月23日（董事会确认年度财务报表之日）期间发生的事件。截至2023年12月31日，年度财务报表不存在需要披露的重大事项。

附件B-30

附件C

国际财务报告准则综合财务报表

请注意，由于我们是一家法国公司，因此本附件C中包含的合并财务报表全文已从法语翻译而来。如果本版本与法语版本存在任何差异，以法语版本为准。

合并财务报表
截至2023年12月31日的年度

附件C-1


综合损益表			附件C-3
综合全面收益表			附件C-4
合并财务状况表			附件C-5
合并现金流量表			附件C-6
合并股东权益变动表			附件C-8
合并财务报表附注			附件C-9
注1 -活动描述			附件C-9
注2 -准备基础			附件C-10
注3 -原则和会计方法			附件C-23
注4 -期内重大事件和交易			附件C-26
注5 -分部信息			附件C-28
注6 -财务风险管理			附件C-30
注7 -按地理区域划分的收入和非流动资产细目			附件C-33
注：8- 股份补偿			附件C-34
注：9- 财务收入和费用			附件C-38
注：10- 所得税			附件C--39
注11- 金融资产和负债类别			附件C-42
注：12- 善意			附件C-44
注：13- 无形资产			附件C-45
注：14- 财产、厂房和设备			附件C-46
注15 -有价证券			附件C-46
注：16-租约			附件C-47
注：17- 贸易应收款项			附件C-50
注：18 -其他流动资产			附件C-50
注：19 -现金和现金等值物			附件C-51
注20 -普通股			附件C-52
注21-每股收益			附件C-53
注22 -员工福利			附件C-54
注23 -财务负债			附件C-55
注24 -净债务			附件C-56
附注25--或有事项			附件C-58
注26 -其他流动负债			附件C-59
附注27 -承付款和意外开支			附件C-59
注28 -关联方			附件C-60
注29 -后续事件			附件C-60

合并损益表


(In千欧元）	备注	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日

收入	7	1,905,790	1,919,049	1,802,476
流量获取成本		(1,127,294)	(1,034,758)	(856,970)
其他收入成本		(116,757)	(125,805)	(146,250)
毛利		661,739	758,486	799,256
研发费用	4	(128,002)	(178,872)	(225,358)
销售和运营费用	4	(274,035)	(359,227)	(378,361)
一般和行政费用	4	(128,553)	(195,406)	(129,415)
营业收入		131,149	24,981	66,122
财务和其他收入（费用）	9	(1,363)	15,746	(3,902)
税前收入		129,786	40,727	62,220
所得税拨备	10	(13,883)	(29,655)	(16,748)
净收入		115,903	11,072	45,472
- 适用于Criteo SA股东	21	113,207	9,266	44,175
- 向非控股权益提供	21	2,696	1,806	1,297

每股基本收益（每股欧元）	21	1.86	0.15	0.79
稀释每股收益（每股欧元）	21	1.78	0.15	0.75

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附件C-3

综合全面收益表


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日

净收入	115,903	11,072	45,472
扣除税收后的外币折算差额	28,806	11,659	(31,468)
-外币折算差异	28,806	11,659	(31,468)

员工福利精算（损失）收益，扣除税款	1,007	2,817	346
- 员工福利精算（损失）收益	1,150	3,142	414
- 所得税影响	(143)	(325)	(68)


综合收益	145,716	25,548	14,350
- 适用于Criteo SA股东	143,874	26,000	16,111
- 向非控股权益提供	1,842	(452)	(1,761)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附件C-4

合并财务状况表


(In千欧元）	备注	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
商誉	12	291,100	482,972	474,385
无形资产	13	72,952	164,992	163,698
财产、厂房和设备	14	123,574	123,017	114,476
有价证券-非流动部分	15	4,415	—	15,000
非流动金融资产	11	5,682	5,558	4,791
受限制现金非流动部分	11	—	70,317	—
使用权资产--经营租赁	16	104,622	94,561	100,381
其他非流动资产		—	47,645	56,576
递延税项资产	10	31,792	30,288	49,923
非流动资产总额		634,137	1,019,350	979,230
有价证券-流动部分	15	44,410	23,531	5,403
应收贸易账款	17	513,849	664,663	701,887
流动纳税资产	10	7,762	22,141	1,874
受限制现金-流动部分	11	—	23,439	67,873
其他流动资产	11/18	94,524	122,037	135,244
现金和现金等价物	19	455,330	326,518	304,040
流动资产总额		1,115,875	1,182,329	1,216,321
总资产		1,750,012	2,201,679	2,195,551

(In千欧元）	备注	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
股本	20	1,647	1,581	1,529
额外实收资本		297,123	239,276	182,306
货币换算调整		21,765	28,255	(11,609)
综合储备		705,183	870,859	911,015
库存股	20	(112,360)	(166,646)	(156,870)
留存收益		113,207	9,266	44,181
股权-Criteo SA股东可获得		1,026,565	982,591	970,552
非控制性权益		31,034	30,952	28,735
总股本		1,057,599	1,013,543	999,287
金融负债-非流动部分	23/24	318	69	70
非流动租赁负债-经营租赁	16	82,380	72,096	74,148
退休福利义务	22	5,037	3,633	3,739
意外开支-非流动部分	25	—	31,675	30,591
其他非流动负债	4	8,729	48,046	2,074
税收状况不确定非流动部分	10	—	16,857	15,753
递延税项负债	10	2,519	3,189	810
非流动负债总额		98,983	175,565	127,185
金融负债-流动部分	23/24	567	205	3,067
当前租赁负债-经营租赁	16	30,370	28,790	31,464
意外开支-本期部分	25	2,701	61,653	1,328
贸易应付款	11	380,317	697,942	760,208
流动税项负债	10	5,864	12,223	15,578
其他流动负债	26	173,611	211,758	257,434
流动负债总额		593,430	1,012,571	1,069,079
权益和负债总额		1,750,012	2,201,679	2,195,551

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附件C-5

合并现金流量表


(In千欧元）	备注	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
净收入		115,903	11,072	45,472
非现金和非经营项目		170,806	249,284	167,342
- 摊销和拨备		116,139	177,875	101,731
- 监管事项或有负债的付款		—	—	(40,000)
- 以股份为基础之补偿开支 (1)	8	37,650	62,642	89,855
- 处置非流动资产净收益		1,663	(184)	(7,382)
- 应计利息和非现金财务收入和费用		—	391	2,505
- 不确定税收状况的变化		—	(246)	(814)
- 收益公允价值净变化		—	732	2,167
- 递延税的变化	10	(15,542)	3,417	(23,620)
- 本期所得税		29,425	25,847	41,181
- 租赁利息		1,452	1,251	1,719
- 其他		19	(22,441)	—
营运资金变动		(33,007)	55,202	69,133
- 贸易应收账款（增加）/减少		(114,105)	(40,676)	(52,140)
- 贸易应付账款增加/（减少）		69,898	129,189	81,503
- 其他流动资产（增加）/减少	18	(16,684)	(13,551)	(672)
'-其他流动负债增加/（减少）		27,889	(17,114)	40,555
- 经营租赁负债和使用权资产的变化	16	(5)	(2,646)	(113)
已缴纳的所得税		(24,315)	(36,256)	(37,057)
来自经营活动的现金		229,387	279,302	244,890
收购无形资产、不动产、厂房和设备	13/14	(46,566)	(57,902)	(107,360)
处置无形资产、不动产、厂房和设备的收益	13/14	1,818	7,569	1,668
（出售）收购企业的付款，扣除收购（出售）现金	4	(8,814)	(135,347)	(6,299)
业务的处置		—	—	8,169
处置非流动金融资产的净收益或（损失）		(10,935)	(67,415)	29,104
用于投资活动的现金		(64,497)	(253,095)	(74,718)
发行长期借款		—	70,000	—
偿还借款 (2)		(1,056)	(70,000)	—
租约的偿还		(44,313)	(33,825)	(37,580)
现金支付或有对价		—	—	(20,245)
增持收益		21,531	1,066	1,798
国库券变动		(84,870)	(131,543)	(116,885)
其他金融负债变化		(3,669)	(252)	217
其他		—	20,662	(1,775)
用于资助活动的现金		(112,377)	(143,892)	(174,470)
净现金和现金等值的变化		52,513	(117,685)	(4,298)
期初现金及现金等价物净额	19	397,784	455,330	326,518
汇率变动对现金及现金等价物的影响		5,033	(11,127)	(18,180)
期末现金及现金等价物净额	19	455,330	326,518	304,040

(1)其中8，810万欧元和6，100万欧元的股权奖励补偿费用包括截至2023年和2022年12月31日的十二个月期间根据IFRS 2以股份为基础的付款的股份补偿费用。

(2) 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度支付的利息分别为140万欧元、120万欧元和110万欧元。

附件C-6

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附件C-7

合并股东权益变动表


(In千欧元）	股本	额外实收资本	库存股	货币换算调整	综合储备	留存收益	Criteo SA股东应占权益	非控制性权益	总计股权
2021年1月1日的余额	1,657	301,321.5	(76,372)	(7,895)	627,883	63,554	910,148.5	28,931	939,080
净收入	—	—	—	—	—	113,207	113,207	2,696	115,903
其他全面收益(亏损)	—	—	—	29,660	1,007	—	30,667	(854)	29,813
综合收益总额	—	—	—	29,660	1,007	113,207	143,874	1,842	145,716
前期净利润分配	—	—	—	—	63,554	(63,554)	—	—	—
发行普通股	27	21,504	—	—	—	—	21,531	—	21,531
基于股份的薪酬	—	—	—	—	35,872	—	35,872	261	36,133
库存股票变化	(37)	(25,703)	(35,988)	—	(23,142)	—	(84,870)	—	(84,870)
股权的其他变动	—	—	—	—	9	—	9	—	9
2021年12月31日的余额	1,647	297,123	(112,360)	21,765	705,183	113,207	1,026,565	31,034	1,057,599
净收入	—	—	—	—	—	9,266	9,266	1,806	11,072
其他全面收益(亏损)	—	—	—	6,490	10,243	—	16,733	(2,257)	14,476
综合收益总额	—	—	—	6,490	10,243	9,266	25,999	(451)	25,548
前期净利润分配	—	—	—	—	113,207	(113,207)	—	—	—
发行普通股	2	1,063	—	—	—	—	1,065	—	1,065
基于股份的薪酬	—	—	—	—	60,505	—	60,505	369	60,874
库存股票变化	(68)	(58,910)	(54,286)	—	(18,279)	—	(131,543)	—	(131,543)
股权的其他变动	—	—	—	—	—	—	—	—	—
2022年12月31日的余额	1,581	239,276	(166,646)	28,255	870,859	9,266	982,591	30,952	1,013,543
净收入	—	—	—	—	—	44,175	44,175	1,297	45,472
其他全面收益(亏损)	—	—	—	(39,858)	11,795	—	(28,063)	(3,059)	(31,122)
综合收益总额	—	—	—	(39,858)	11,795	44,175	16,112	(1,762)	14,350
前期净利润分配	—	—	—	—	9,266	(9,266)	—	—	—
发行普通股	3	1,795	—	—	—	—	1,798	—	1,798
基于股份的薪酬	—	—	—	—	88,053	—	88,053	25	88,078
库存股票变化	(55)	(58,765)	9,776	—	(67,841)	—	(116,885)	—	(116,885)
股权的其他变动	—	—	—		(1,117)	—	(1,117)	(480)	(1,597)
2023年12月31日的余额	1,529	182,306	(156,870)	(11,603)	911,015	44,175	970,552	28,735	999,287

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附件C-8

合并财务报表附注

注1--活动说明

Criteo S.A.是一家匿名者协会或S.A.，根据法兰西共和国的法律。总部位于巴黎75009号布兰奇大街32号。本公司注册于商业登记处(贸易及公司注册处)在巴黎，编号484 786 249 RCS Paris。

Criteo是一家全球技术公司，为世界各地的营销者提供值得信赖和有影响力的广告。Criteo通过人工智能(AI)技术激活商业数据，在消费者旅程的所有阶段广泛接触消费者，并为大型零售商创造消费品牌的广告收入，从而推动品牌和零售商的增长。

截至2023年12月31日的合并财务报表的编制工作由Criteo S.A.S管理层负责。合并财务报表于2024年2月23日由Criteo S.A.董事会授权发布，并将在2024年6月25日的股东大会上获得批准。

除非另有说明，所有金额都以数千欧元表示。

在这些附注中，Criteo S.A.被称为母公司，与其子公司一起，统称为“Criteo”、“公司”或“集团”。

附件C-9

附注2--材料会计政策摘要

准备的基础

综合财务报表采用持续经营假设和历史成本原则编制，但某些资产和负债按国际财务报告准则公允价值计量除外。有关类别的详情见下文附注。

根据欧洲议会和欧洲理事会通过的1606/2002号条例，综合财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）由国际会计准则理事会（“IASB”）发布并得到欧盟认可，其强制适用于截至2023年12月31日的年度。此外，关于其作为纳斯达克上市公司的强制合规性，并根据《证券交易法》1934年，本集团按照美国适用的会计准则发布合并财务报表。

附件C-10

合并方法

本集团对其所有子公司拥有控制权，因此这些子公司均已全面合并。下表列出了每个期末以及合并范围内所有实体的以下信息：

•注册国家;和

•投票权和所有权权益的百分比


	国家	2021年12月31日	2022年12月31日		2023年12月31日		整固方法
				投票权利	所有权利息	投票权利		所有权利息	投票权利	所有权利息
法国子公司
Criteo S.A.	法国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	母公司
Criteo France SAS	法国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Finance SA (1)	法国			100%	100%	—%	—%	—%	—%	完全整合

Criteo Technology	法国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Condigolabs SAS (3)	法国			100%	40%	100%	40%	—%	—%	完全整合
外国子公司
克里特奥有限公司	英国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合

克里特奥公司	美国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合

Madyourself科技公司 (2)	美国			100%	100%	100%	100%	—%	—%	完全整合
Criteo GmbH	德国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Nordics AB.	瑞典			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
克里特奥韩国有限公司	韩国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
克里特奥三K党	日本			100%	66%	100%	66%	100%	66%	完全整合
克里泰奥-杜巴西 Desenvolvimento De Serviços De Internet Ltda.	巴西			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合

Criteo BV	荷兰			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Australia Pty Ltd.	澳大利亚			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo SRL	意大利			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
克里泰奥广告（北京）有限公司	中国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Brandcrush Pty Ltd	澳大利亚			—%	—%	—%	—%	100%	100%	完全整合

Criteo Singapore Pte.Ltd	新加坡			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合

Criteo LLC	俄罗斯			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Europa MM，SL	西班牙			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Espana，SL	西班牙			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Canada Corp.	加拿大			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo Reklamcilk Hzimetleri ve Ticaret AS	土耳其			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo MEA FZ-LLC	阿拉伯联合酋长国			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Criteo India Private Limited	印度			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Gemini HoldCo，LLC (2)	美国			100%	100%	100%	100%	—%	—%	完全整合
Doobe In Site Ltd	以色列			100%	100%	100%	100%	100%	100%	完全整合
BidSwitch	瑞士			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
BidSwitch Inc.	美国			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb h	瑞士			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb h	德意志			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb Ltd.	英国			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb Labs塞浦路斯	塞浦路斯			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb Inc. (2)	美国			—%	—%	100%	100%	—%	—%	完全整合
MediaGrid Inc.	美国			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合
Iponweb实验室Arménie	亚美尼亚			—%	—%	100%	100%	100%	100%	完全整合

(1)与Criteo Technology合并
(2)与Criteo Corp.合并

(3)投资的处置

附件C-11

企业合并

收购法适用于企业合并的会计核算。为取得附属公司控制权而转让的代价，按已转让资产、已产生负债及本公司已发行股权于收购日的公允价值之和计算，其中包括因或有代价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。

收购成本在发生时计入费用。

收购的可识别资产和承担的负债在企业合并中确认，无论它们在收购前是否已在被收购方的财务报表中确认。收购的资产和承担的负债一般按收购日期的公允价值计量。

商誉是在单独确认可识别无形资产后确定的。其计算方法为转让代价的公允价值除以被收购方任何非控股权益的确认金额与收购日期可确认净资产公允价值之和的差额。

当收购成本低于本公司在被收购方资产、负债和或有负债中所占份额的公允价值时，差额直接在损益表中确认。

如果企业合并的初始会计只能暂时确定，资产和负债的暂定价值应在收购之日起一年内根据IFRS 3进行调整。

按照《国际会计准则》第8条的规定，在购置日12个月后确认的资本利得或亏损、折旧费用和冲销对首次合并时收购的资产和承担的负债的分配价值的影响，预期确认为变动期和未来期间(如有的话)的收入，而不调整商誉，但纠正错误的情况除外-会计政策、会计估计的变化和错误.

无形资产(不包括商誉)

收购的无形资产按收购成本减去累计摊销和任何减值损失入账。所收购的无形资产主要由软件、技术和客户关系组成，按其估计使用年限按直线摊销，其中软件为一至三年，技术及客户关系为三至九年。每当发生表明资产的账面价值可能出现减值的事件或情况变化时，如收入、收益或现金流大幅下降或业务环境出现重大不利变化，无形资产就会被评估减值。

附件C-12

与已达到开发阶段的定制内部使用软件相关的成本被资本化。这类费用的资本化从项目初步阶段完成时开始，到项目基本完成并准备好达到预期目的时停止。在作出这一决定时，对每个阶段进行了若干分析，包括对可行性、资源可获得性、使用意向和未来经济效益的分析。这些成本在资产投入使用时开始摊销，按资产的使用年限按直线计算，估计使用年限为三至五年。

研究和开发工作的重点是提高我们解决方案的性能和提高集团向客户提供服务的效率。所有开发成本，主要是与员工人数相关的成本，都作为已发生的费用计入，因为管理层已确定在产品向客户发布之前不久就达到了技术可行性。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按购置成本减去累计折旧及任何减值损失入账。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的。管理层在最初确认财产、厂房和设备时确定这些资产的适当使用年限，并对其进行例行审查。我们目前对使用寿命的估计代表了基于当前事实和情况的最佳估计，但由于我们业务运营的变化、资产计划用途的变化以及技术进步，可能与实际使用寿命不同。当吾等更改任何资产的估计可用年限假设时，该资产的剩余账面值将按预期入账，并于经修订的估计可用年限内折旧或摊销。

财产和设备的估计使用年限如下：

Servers...................................................................................................................................5年

家具和IT equipments............................................................................................3至5年

租赁改进在其使用年限或租赁期限内(以较短者为准)计提折旧。

资产减值

商誉、无形资产、财产、厂房和设备

按照《国际会计准则》第36条-资产减值当事件或市况变化显示无形资产、物业、厂房及设备有减值风险时，便会进行详细审核，以确定该等资产的账面净值是否仍低于其可收回金额，而可收回金额的定义为公允价值(减去出售成本)及使用价值两者之间的较大者。使用价值是通过对资产的持续使用及其最终处置产生的预期未来现金流量进行贴现来衡量的。根据本集团作为三个报告单位运作的原则，商誉每年测试一次减值，并已选择12月31日为进行年度减值测试的日期。

如果报告单位的可收回价值低于账面净值，差额确认为减值损失。如可收回价值高于账面净值(但不超过最初录得的亏损)，物业、厂房及设备或使用年限有限的无形资产的减值损失可予拨回。

附件C-13

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无商誉减值，因为本公司报告单位的公允价值高于按年度商誉减值测试的账面价值。

租契

根据国际财务报告准则第16号的规定，在订立租赁协议时，集团确认资产负债表上与未来折现支付固定部分租金相对应的负债，以及在合同期限内摊销的使用权资产。

办公空间和数据中心是根据不可取消的运营租赁协议租用的。这些租约通常包括免租期、租金上升期、续期选项，还可能包括租赁改善激励措施。办公室和数据中心租赁都可能包含非租赁部分，如维护、电费和其他服务费。非租赁部分单独入账。

营运租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。如果管理层已合理地确定将行使期权，则期权已包括在计算中。租期为12个月或以下及/或价值较低的租赁负债或使用权资产不予确认。

金融资产和负债，不包括衍生金融工具

金融资产，不包括现金，完全由贷款和应收账款组成。贷款和应收账款为非衍生金融资产，其付款是固定的或可以确定的，不在活跃的市场上市。它们计入流动资产，但报告日期后12个月以上到期的资产除外。

贷款按实际利息法按摊销成本计量。贷款和垫款的可收回金额是在有迹象表明资产可能减值时估计的，至少在每个报告日期估计。如果可收回金额低于账面金额，减值损失将在综合收益表中确认。

本集团按原始发票金额减去任何潜在坏账准备计提应收账款。应收账款按毛数列报，不计入我们必须向广告库存出版商支付的款项。管理层根据过去的托收历史、当前的信贷状况、应收账款的账龄、过去的减记历史、客户的信贷质量、当前的经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测等因素，对信贷损失拨备的预期信贷趋势进行估计。

如果我们没有收到基于商定条款的付款，则应收账款被视为逾期。

违约率高于预期或客户信誉恶化可能会对我们未来的业绩产生不利影响。应收贸易账款的信用损失准备在我们的综合损益表的“销售和运营费用”中记录。我们通常不需要任何担保或抵押品来支持我们的应收账款。

金融负债最初按交易日的公允价值入账。随后，采用实际利息法按摊余成本计量。

附件C-14

衍生金融工具

本集团买卖衍生金融工具，以管理及减低汇率波动风险。该集团只与高质量的金融机构打交道。根据国际财务报告准则第9号，只有在套期保值关系在开始时和整个保值期间的有效性能够得到证明和记录的情况下，金融工具才可被归类为套期保值。未被指定为对冲工具的衍生品主要包括我们用来对冲公司间交易的看跌、远期买入和卖出合约以及以子公司当地货币以外的货币计价的其他货币资产或负债。我们确认这些合同的损益以及财务收入(费用)净额中的相关成本，以及货币资产和负债的外币损益。

根据对IFRS 7-金融工具：披露，根据确定其公允价值的分层方法，金融工具分为三类：

•1级：使用相同资产和负债的活跃市场报价计算的公允价值；

•2级：使用基于可观察的市场数据的估值技术计算的公允价值，如类似资产和负债的价格或活跃市场中引用的参数；

•3级：使用完全或部分基于不可观察的投入的估值技术计算的公允价值，例如活跃市场的价格或非上市公司的基于倍数的估值。

现金及现金等价物及有价证券

现金包括存放在银行的现金和高流动性投资，如银行的活期存款。现金等价物包括短期、流动性高的投资，在购买之日剩余到期日为三个月或以下，价值变化的风险被认为微不足道。因此，高流动性活期存款符合现金等价物的定义。

Criteo持有有价证券投资，主要由银行定期存款组成，不符合现金等价物定义，作为非流动资产呈现。Criteo使用摊余成本模型对有价证券进行会计核算，因为Criteo的目标是收集仅由本金和利息支付组成的合同现金流。这些投资产生的利息收入记为财务收入。

附件C-15

员工福利

根据本集团所在国家的法律和惯例，员工可能有权在退休时获得补偿或在退休后获得退休金。对于国家管理的计划和其他确定的缴费计划，当它们需要支付时，我们将它们确认为费用，我们的承诺仅限于我们的缴费。

根据《国际会计准则》第19条，对固定福利计划的负债采用预测单位贷记法进行估计。根据这一方法，每一服务期都会产生一个额外的应得福利单位，并对每个单位进行单独估值，以获得最后的债务。债务的最终金额随后被贴现。

2021年，IFRS IC发布了一项关于计算员工福利和授权期的方法的决定。国际财务报告准则委员会在其决定中得出结论，在这种情况下，如果在退休年龄之前离职，不会获得任何权利，而且只有在有关雇员职业生涯的最后几年才能承认这一承诺。此决定对本集团并无影响。

用于计算负债的主要假设是：

•贴现率；

•未来加薪；以及

•员工流动率。

服务成本在损益表中确认，并按职能分配。

财务成本在合并损益表中作为“财务收入(费用)”的一部分列报。

精算损益在其他全面收益中确认。精算损益是由于精算假设或经验调整(以前的精算假设与实际发生的情况之间的差异)发生变化而产生的。

条文

本集团确认根据国际会计准则第37号--准备金、或有负债和或有资产，如果满足以下三个条件：

•本集团对第三方负有因截止日期前发生的事件而产生的现有义务(法律或推定)；

•很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务；

•并且可以可靠地估计债务金额。

对于可能导致拨备被确认的诉讼和索赔，本集团在衡量和确认拨备或确定与未决诉讼或其他未决索赔相关的或有负债方面做出重大判断。随着新信息的出现，这些判断和估计可能会发生变化。

附件C-16

收入确认

我们直接向客户或广告公司销售带有产品级推荐的个性化展示广告。我们还向广告技术领域的零售商和其他公司提供技术，使他们能够从自己的广告资产中赚钱，或者将他们与广告技术行业的其他参与者联系起来。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们通过应用以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•交易价格分配给合同中的履约义务；

•收入确认时，或作为，我们履行了一项业绩义务.

我们有多种定价模型，其中包括支出百分比模型，以及每次点击成本和按印象成本定价模型。

按点击计费和按印象计费定价模型

当我们将承诺服务的控制权直接转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。

对于按点击收费的活动，当用户点击我们投放的广告或通过点击我们投放的广告来安装应用程序时，我们分别向客户收费。对于这些定价模型，我们在用户点击广告时确认收入，因为我们考虑到点击量的交付是我们的绩效义务。

对于按印象收费的活动，我们根据广告向用户显示的次数向客户收费。对于这种定价模式，我们在广告展示时确认收入，因为我们认为广告的展示是我们的履行义务。

支出百分比模型

Criteo的平台通过面向我们的品牌、代理商和零售商客户的端到端自助服务平台实现零售媒体的购买和销售，并使用支出的百分比模式进行定价。

当我们为零售媒体数字广告库存提供购买和销售平台时，我们就会产生收入。该平台在一个在线市场上将零售媒体库存的卖家和买家联系起来。零售商向平台提供广告库存，品牌和代理商竞标零售商的数字广告库存。中标可以创造广告，或付费印象，零售商向网站访问者展示这些广告。

买家和卖家在公司平台上的总支出被称为工作媒体支出。我们向品牌、代理商和零售商收取使用我们平台的合同费用，费用基于工作媒体支出的百分比。我们在显示或点击广告时确认收入。

附件C-17

Criteo的解决方案提供了一个在线交易平台，供应合作伙伴可以通过该平台提交对他们希望出售的媒体的投标请求，需求合作伙伴可以通过动态、实时交换的运营提交对他们希望购买的媒体的投标，根据该交易，媒体被出售给需求合作伙伴，后者的出价由供应合作伙伴选择。

我们通过向需求收费或提供通过我们的解决方案交易的媒体总支出的一定比例来创造收入。我们在显示或点击广告时确认收入。

代理人VS委托人

当第三方参与向客户提供我们的服务时，通过提供数字广告库存，我们会评估我们在安排中是作为委托人还是代理人。该评估基于我们在指定服务转移给客户之前的任何时间对其进行控制的程度。确定我们是作为委托人还是代理人需要判断。

我们作为营销解决方案部门的主要负责人，主要是因为(I)我们在将广告库存转移给客户之前对其进行控制；(Ii)我们对履行广告承诺承担全部责任，并承担库存风险；(Iii)我们有充分的酌情权来制定价格。因此，基于这些和其他因素，我们决定主要作为我们Criteo营销解决方案项目的负责人，并相应地按毛数报告赚取的收入和发生的相关成本。

我们主要作为零售媒体部门的代理。对于与使用我们的传统零售媒体解决方案的交易相关的安排，我们认为我们是委托人，因为我们对客户的广告活动行使重大控制权。对于与使用我们的平台的交易相关的安排，这是一种为我们的品牌、代理商和零售商客户提供透明度、测量和控制的自助解决方案，我们充当代理，因为我们(I)在将广告库存转移给我们的客户之前不控制广告库存，(Ii)由于我们不预先购买库存，所以没有库存风险，以及(Iii)我们在确定价格方面拥有有限的酌情权，因为我们根据通过使用该平台购买的数字广告库存的百分比收取平台费用。因此，我们以净额为基础报告平台解决方案获得的收入和发生的相关成本。

我们作为Iponweb部门的代理，是因为我们(I)在将广告库存转移给我们的客户之前不对其进行控制，(Ii)由于我们不预先购买库存而没有库存风险，以及(Iii)我们在确定价格方面拥有有限的自由裁量权，因为我们根据通过我们的解决方案交易的数字广告库存的百分比收取费用。因此，我们以净额为基础报告Iponweb解决方案的收入和相关成本。

回扣和奖励

Criteo向某些客户提供回扣和激励，这些回扣和激励可能是固定的，也可能是可变的。固定奖励可能是指与达成协议直接相关的向客户支付的款项，这些款项在协议有效期内以直线方式资本化和摊销。可变回扣和奖励是根据预期提供给客户的金额计算的，它们被确认为收入的减少。我们根据估计的客户表现(例如数量阈值)和相关业务协议的条款来计算这些金额。

递延收入

我们在业绩之前收到或到期的现金付款时，会记录递延收入。我们的付款条件因服务或客户类型的不同而不同。对于某些客户，我们要求在服务交付之前付款。

附件C-18

实用的权宜之计

对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同，我们不披露未履行义务的价值。

我们通常在产生销售佣金时收取佣金，因为摊销期限可能是一年或更短。这些成本被记录在销售和运营费用中。

收入成本

我们的收入成本主要包括流量获取成本和其他收入成本。

流量获取成本。流量获取成本主要包括以CPM为基础从出版商那里购买印象。我们直接从出版商或第三方中介机构购买印象，例如广告交易所。我们按出版商确认已发生的收入成本。欠出版商但尚未支付的费用在我们的综合财务状况报表中作为贸易应付款入账。

对于Criteo Retail Media内部的传统解决方案，我们在收入分享的基础上为我们的零售商合作伙伴的库存支付费用，有效地向零售商支付因用户点击赞助产品广告或在展示我们消费者品牌客户的产品的商业展示广告上的印象而产生的基于点击的收入的一部分。对于零售媒体平台解决方案，收入是按净额确认的，不存在相关的流量获取成本。

对于Iponweb内的解决方案，收入是按净额确认的，不存在相关的流量获取成本。

其他收入成本。其他收入成本包括与第三方托管费、数据中心设备折旧、从第三方购买的数据和数字税相关的费用。

该公司没有建立或运营自己的数据中心，其研发部门也没有专门从事创收活动。因此，我们不将这类人员的费用计入其他收入成本。

广告和促销费用

广告成本在产生时计入费用，并计入综合损益表的营销和销售费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别产生了160万欧元、700万欧元和230万欧元的广告费用。

基于股份的薪酬

股票、员工购股权和认股权证只授予我们的员工或董事。如IFRS 2所要求的-股份支付，这些奖励按授予之日的公允价值计量。公允价值是根据与结算和每个计划的条件最相关的公式计算的。

附件C-19

公允价值按构成归属期间及股东权益相应增加的每个里程碑的直线基准计入人事支出(按综合收益表中的职能分配)。

于每个截止日期，本集团会重新检视可能可行使的期权数目。如果适用，审查估计数的影响将在综合损益表中确认，并进行相应的权益调整。

所得税

根据《国际会计准则》第12条，专家组决定将法国营业税--企业所得税归类为所得税--所得税.

法国研究税收抵免，经济合作与发展组织(“CIR”)，是法国为刺激研发(“R&D”)而提供的税收优惠。一般来说，CIR抵销应缴纳的所得税，剩余部分(如果有)可在三个会计年度结束时退还。CIR是根据我们申报的符合条件的研发支出金额计算的。因此，CIR在综合损益表中作为“研究和开发费用”的扣除列报。该集团独家声称为CIR的目的在法国进行了研发。

美国研究税收抵免是一项美国税收抵免，旨在激励在美国的研发活动。符合条件的研发费用产生税收抵免，一旦所有净营业亏损和外国税收抵免用完，该税收抵免可用于抵消未来的应税收入。不可退还，因此，在国际会计准则第12号的范围内被考虑-所得税作为所得税费用的一个组成部分。我们独家申报了在美国进行的研发活动，以享受美国研究税收抵免。

递延税金采用负债法，在财务报告和资产负债的税基之间的所有暂时性差异以及税项损失上记录。当预计在可预见的未来内逆转分歧时，分歧被定义为暂时的。如根据未来三年内的预测应课税收入，本集团确定未来可能有应课税溢利，而未使用的税项亏损及税项抵免可用作抵销，则只可确认递延税项资产。

这一决定需要管理层作出许多估计和判断，而最终的税收决定可能是不确定的。

如果未来应课税利润与支持记录递延税项资产的预测有较大差异，递延税项资产额将被下调或上调，这将对净收入产生重大影响。

按照《国际会计准则》第12条-所得税，税项资产和负债不贴现。在合并财务报表中确认的金额按合并范围内包括的每个税务主体的级别计算。

不确定的税收状况

我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。这些不确定的税收状况包括我们对转让定价的估计，这些估计是基于对适当的公平价格的分析而制定的。

附件C-20

同样，我们对与研究税收抵免相关的不确定税收状况的估计是基于我们现有的文件证实我们支持税收抵免的活动的性质是否足够的评估。虽然我们相信我们已为我们不确定的税务状况(包括净利息和罚金)预留了足够的准备金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性差异。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会根据所得税会计准则对这些准备金进行调整。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

运营细分市场

我们根据三个可报告的部门报告我们的财务业绩：营销解决方案部门、零售媒体部门和Iponweb部门。

报告的分部信息以用于企业业绩分析和资源分配的内部管理数据(管理方法)为基础。营运部门是公司的一个组成部分，有独立的财务信息，由我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

我们的CODM是我们的首席执行官。

每股收益

根据国际会计准则第33号--每股收益，基本每股收益(“EPS”)是用归属于母公司股东的净收入除以加权平均流通股数来计算的。加权平均流通股数量是根据股本变动情况计算的。

此外，每股摊薄收益的计算方法是将母公司股东应占净收益除以已发行股份的加权平均数加上尚未发行的任何潜在摊薄股份。

附件C-21

2023年1月1日起适用的标准和修订

Criteo于2023年1月1日采用了以下新标准和修订案：

•《国际会计准则》1、会计政策的披露

•IAS 8、会计政策、会计估计变动与误差：会计估计的定义

•国际会计准则第12号，国际税制改革--两大支柱示范规则

•国际会计准则第12号，与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金

•IFRS 17，保险合同：IFRS 17和IFRS 9的初始应用-比较信息

除国际会计准则第12号的修订（请参阅附注10）外，截至2023年12月31日，没有新准则或修订对公司的合并财务报表产生重大影响。

截至2023年12月31日将采用但尚未适用的标准和修正案

•《国际会计准则》1、负债分类为流动或非流动以及含可卡因的非流动负债

•IAS 7和IFRS 7，供应商财务安排

•国际会计准则21，汇率变动的影响：缺乏可兑换性

•IFRS 16，销售回租中的租赁责任

附件C-22

附注3--关键会计估计和判断

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响收入、资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

假设和估计对综合财务报表具有重要意义的领域包括：(1)收入确认中的毛与净评估；(2)所得税，包括i)确认子公司未来年度预计应纳税利润产生的递延税项资产；ii)评估与我们的转让定价政策相关的不确定税务状况；以及iii)与我们经营的国家最近实施的税制改革有关的所得税状况的确认；(3)用于评估长期资产(包括无形资产)和商誉的假设；以及(4)围绕或有负债和亏损的确认和估值的假设。

收入确认--毛收入与净额评估

对于从媒体所有者那里购买库存的安排产生的收入，在评估我们是否是委托人时有很大的判断，报告收入是以毛收入为基础，还是以代理为基础，并以净收入为基础。在此评估中，我们考虑我们是否在特定商品或服务转让给客户之前获得了控制权，以及其他指标，如主要负责履行承诺服务的一方的确定、库存风险和制定价格的酌处权。对我们在交易中被视为委托人还是代理人的评估可能会影响我们在综合损益表中确认的收入和收入成本。

有关收入和用于确定收入确认的假设的更多信息，请参阅本附注中的“收入确认”一节。

所得税

我们在法国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们使用负债法记录资产和负债的财务报告和计税基础之间的所有暂时性差异以及税收损失的递延税金。如有必要，递延所得税资产的计量将因预期不会实现的任何税收优惠的估值扣除而减少。如果未来的应税利润与支持记录递延税项资产的预测有很大不同，我们将不得不下调或上调递延税项资产的金额，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

附件C-23

我们也只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。这些不确定的税收状况包括我们对转让定价的估计，这些估计是基于对适当的公平价格的分析而制定的。同样，我们对与研发税收抵免相关的不确定税收状况的估计是基于我们现有的文件证实我们支持税收抵免的活动的性质是否足够的评估。

包括商誉和无形资产在内的长期资产的估值

我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。

对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度估计的重置成本和收购用户、收购技术、收购专利和商标的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响我们的摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限寿命无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

商誉按年度在报告单位层面进行减值测试，或在发生事件或环境变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面值时更频密地测试商誉减值。商誉已按相对公允价值分配方法分配至各分部。截至2023年12月31日，尚未发现商誉减值。

倘有事件或情况显示长期资产（包括物业及设备及有限年期无形资产）之账面值可能无法收回，则会检讨该等资产之可能减值。评估乃在可识别现金流量大致独立于其他资产及负债现金流量之最低层级进行。该等资产之可收回性乃按账面值与预期使用及最终出售资产产生之未来未贴现现金流量之比较计量。倘有关审阅显示物业及设备及无形资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值会减至公平值。

附件C-24

或有损失和负债

对于可能导致拨备被确认的诉讼、索赔和非所得税风险，我们在衡量和确认拨备或确定与未决诉讼、其他未决索赔和非所得税审计有关的或有负债方面行使重大判断。随着新信息的出现，这些判断和估计可能会发生变化。

附件C-25

附注4--该期间的重大事件和交易

收购Brandcrush

2023年2月28日，我们完成了对Brandcrush Pty Ltd.(简称Brandcrush)全部流通股的收购。收购股份的最终收购价为710万美元(640万欧元)。此次收购的资金来自可用现金资源。该交易已按收购会计方法入账为一项主要业务合并。收购价格分配已经完成，与技术相关的无形资产确认为350万美元(320万欧元)，商誉为500万美元(450万欧元)。此外，采购费用达70万美元(060万欧元)，并在发生时全额支出。

Iponweb收购

于2022年8月1日(“收购日期”)，本公司订立经修订及重述的框架收购协议(“框架收购协议”)，就收购Iponweb Holding Limited的业务(“Iponweb业务”)作出规定，Iponweb Holding Limited是一家拥有世界级媒体交易能力的市场领先的AdTech公司(“Iponweb收购”)。

根据国际财务报告准则3-业务组合，Iponweb业务的收购价格为290.2欧元(283.6欧元)，其中6,120万美元(5,980万欧元)为或有对价的公允价值。这一或有对价以现金形式支付给卖方，金额最高可达1亿美元(9770万欧元)，条件是Iponweb业务实现了2022和2023财年的某些净收入目标。有关详细信息，请参阅附注26。

该公司将公平价值为7,020万美元(6,860万欧元)的国库股票转让给Iponweb的卖家，但须遵守锁定条件。有关详细信息，请参阅注8。

这笔交易被视为一笔商业收购。收购价格分配已经完成，并确认了187.6欧元(183.3欧元)的商誉。

附件C-26

重组

作为我们正在进行的转型的一部分，公司在截至2023年12月31日的年度发生了2080万欧元的重组成本。下表汇总了截至2023年12月31日的重组活动，这些活动包括在资产负债表上的其他流动负债中：


			薪金和其他福利

截至2023年1月1日的债务重组			—
重组费用			20.781
已支付的金额			(16.684)
截至2023年12月31日的重组负债			4.097

在截至2023年12月31日的一年中，1260万欧元包括在研发费用中，510万欧元包括在一般支出中，320万欧元包括在销售和运营中。

附件C-27

注5 -分部信息

可报告的细分市场

该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理办法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司可报告部门的来源。在截至2023年12月31日的一年中，该公司通过以下三个部门报告了其经营业绩：营销解决方案、零售媒体和Iponweb。

–营销解决方案：Criteo的营销解决方案部门允许商务公司通过跨网络、移动和线下商店环境的个性化美国存托股份吸引消费者，从而实现多个营销目标。

–零售媒体：Criteo的零售媒体部门允许零售商通过个性化美国存托股份将他们的数据和受众货币化，从而从消费品牌中创造广告收入，和/或推动自己的销售，无论是在他们自己的数字财产上，还是在开放的互联网上，以实现多个营销目标。

–Iponweb：该细分市场专注于构建实时广告技术和交易基础设施，为媒体所有者、代理商、性能广告商和第三方广告技术平台提供先进的媒体购买、销售和包装能力。

公司首席运营决策者(“CODM”)使用除TAC外贡献的信息为每个运营部门分配资源并评估其业绩，这是Criteo衡量部门盈利能力的指标，反映了我们的毛利润加上其他收入成本。除缴费外，CODM不审查我们三个部门的任何其他财务信息。

我们的CODM是我们的首席执行官。

附件C-28

下表显示了按可报告部门划分的收入：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日

营销解决方案	1,696,910	1,675,150	1,496,004
零售媒体	208,880	192,346	193,243
Iponweb	—	51,554	113,229
总收入	1,905,790	1,919,049	1,802,476

下表显示了按可报告分部列出的前TAC缴款及其与公司综合运营报表的对账：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日

营销解决方案	673,074	679,322	644,162
零售媒体	105,422	153,415	188,115
Iponweb	—	51,554	113,229
前TAC捐款总额	778,496	884,291	945,506

其他销售成本	(116,757)	(125,805)	(146,250)
毛利	661,739	758,487	799,256
运营费用
研发费用	(128,002)	(178,872)	(225,358)
销售和运营费用	(274,035)	(359,227)	(378,361)
一般和行政费用	(128,553)	(195,406)	(129,415)
总运营费用	(530,590)	(733,505)	(733,134)

营业收入	131,149	24,982	66,122
财务及其他收入（RST）	(1,363)	15,746	(3,902)
税前收入	129,786	40,728	62,220

附件C-29

注6 -财务风险管理

信用风险

每个报告期末面临的最大信用风险由金融资产的公允价值表示，并总结于下表：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
有价证券	48,825	23,531	20,403
非流动金融资产	6,239	5,558	4,791
应收贸易账款	513,849	664,663	701,887
其他流动资产	94,524	122,037	135,244
现金和现金等价物	455,330	326,518	304,040
总计	1,118,767	1,142,307	1,166,365

应收贸易账款

信用风险被定义为如果客户无法按时偿还其义务，现金和收入的意外损失。本集团对客户进行内部持续信用风险评估。当识别出可能的风险时，本集团要求预付款。

就所呈列的每个期间而言，贸易应收账款和信用损失拨备的账龄如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
				总价值	%		规定	%		总价值	%		规定	%		总价值	%		规定	%
还没有到期				339,231	61	%	(2,418)	6	%	456,034	64	%	(1,001)	2	%	498,772	67	%	(51)	4	%
0-30天				96,181	17	%	(5)	—	%	125,013	18	%	(1,702)	4	%	140,478	19	%	(1,304)	(1)	%
31-60天				33,326	6	%	(220)	1	%	33,031	5	%	(219)	—	%	32,347	4	%	(383)	1	%
60—90天				17,587	3	%	(65)	—	%	17,607	2	%	(144)	—	%	13,336	2	%	(406)	1	%
>90天				67,611	12	%	(37,379)	93	%	77,796	11	%	(41,752)	92	%	56,243	8	%	(37,095)	95	%
总计				553,936	100	%	(40,087)	100	%	709,481	100	%	(44,818)	100	%	741,176	100	%	(39,239)	100	%

现金和现金等值物和有价证券

现金和现金等值物以及有价证券专门投资于有价投资，例如生息定期存款。

附件C-30

市场风险

外币风险

英镑、美元、日元或巴西雷亚尔兑欧元升值或贬值10%将对包括非控股权益在内的合并权益利润表产生如下影响：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日		2023年12月31日

英镑/欧元			10%	(10)%	10%	(10)%	10%	(10)%

净收入影响			(285)	285	(428)	428	(67)	67


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日		2023年12月31日

美元/欧元			10%	(10)%	10%	(10)%	10%	(10)%

净收入影响			1,770	(1,770)	3,408	(3,408)	4,168	(4,168)


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日		2023年12月31日

日元/欧元			10%	(10)%	10%	(10)%	10%	(10)%

净收入影响			793	(793)	531	(531)	1,679	(1,679)


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日		2023年12月31日

巴西雷亚尔/欧元			10%	(10)%	10%	(10)%	10%	(10)%

净收入影响			(34)	34	(223)	223	204	(204)

对手方风险

截至2023年12月31日，我们显示出正的净现金状况。自2012年以来，我们利用现金池安排，加强现金管理集中化。投资和融资决策由我们的内部中央财政职能部门执行。我们仅与信用评级高的交易对手打交道。此外，根据我们的投资和风险管理政策，我们的中央财政职能确保投资对手方之间的平衡分配，无论该对手方的评级如何。

附件C-31

流动性风险

下表披露了每个呈示期间我们金融负债和经营的合同现金流量租赁安排：





























	2021年12月31日
(In千欧元）	携带价值	合同现金流	不到1年	1至5年	5年+

金融负债	885	885	567	318	—
经营租赁负债	112,750	112,750	30,370	82,380	—
贸易应付款	380,317	380,317	380,317	—	—
其他流动负债	173,611	173,611	173,611	—	—
总计	667,563	667,563	584,865	82,698	—

	2022年12月31日
(In千欧元）	携带价值	合同现金流	不到1年	1至5年	5年+

金融负债	274	274	205	69	—
经营租赁负债	100,886	100,886	28,790	72,096	—
贸易应付款	697,942	697,942	697,942	—	—
其他流动负债	211,758	211,758	211,758	—	—
总计	1,010,860	1,010,860	938,695	72,165	—

	2023年12月31日
(In千欧元）	携带价值	合同现金流	不到1年	1至5年	5年+

金融负债	3,137	3,137	3,067	70	—
经营租赁负债	105,612	105,612	31,464	74,148	—
贸易应付款	760,208	760,208	760,208	—	—
其他流动负债	257,434	257,434	257,434	—	—
总计	1,126,391	1,126,391	1,052,173	74,218	—

附件C-32

注7 -按地理区域划分的收入和非流动资产细目

该公司在以下三个地区市场运营：

•美洲：北美和南美;

•欧洲、中东和非洲：欧洲、中东和非洲;以及

•亚太地区。

下表披露了每个报告期间每个地理区域的综合收入。按地理区域划分的收入基于广告商活动的地点。


(In千欧元）	美洲	欧洲、中东和非洲地区	亚太	总计
2021年12月31日	775,332	713,636	416,822	1,905,790
2022年12月31日	849,676	671,982	397,391	1,919,049
2023年12月31日	820,325	621,897	360,254	1,802,476

法国收入达9270万欧元、105.7欧元截至2023年、2022年和2021年12月31日止期间分别为1.289亿欧元和1.289亿欧元。

下表呈列本集团经营所在的其他主要国家/地区产生的收入：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日

美洲
美国	689,916	760,734	742,695
欧洲、中东和非洲地区
德国	184,228	186,459	185,048
英国	73,908	77,034	66,172
亚太
日本	261,486	240,699	200,705

对于每个报告期间，非流动资产（对应于有形和无形资产的净资产）如下表所示。地理信息来自法律实体的位置。


(In千欧元）	持有	美洲	其中	欧洲、中东和非洲地区	亚太	其中		总计
			美国			日本	新加坡



2021年12月31日	86,196	75,008	74,027	5,329	29,993	12,502	13,818	196,526
2022年12月31日	176,164	87,148	84,894	4,788	19,909	8,278	11,567	288,009
2023年12月31日	180,493	80,911	80,777	3,188	13,582	6,022	6,954	278,174

附件C-33

注8 -股份补偿

基于股份的薪酬

综合经营报表中记录的股份薪酬费用如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
研发	(13,809)	(35,530)	(50,661)
销售和运营	(10,675)	(13,495)	(18,502)
一般及行政	(13,165)	(13,616)	(20,692)
基于股份的总薪酬	(37,649)	(62,641)	(89,855)
股票薪酬的税收优惠	4,106	5,147	7,271
股份薪酬总额，扣除税收影响	(33,543)	(57,494)	(82,584)

按工具类型划分的股权奖励补偿费用细目如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
股票期权	(830)	(97)	(83)
锁定股票	—	(15,781)	(30,719)
限制股票单位/绩效股票单位	(35,302)	(44,995)	(57,276)
非雇员认股权证	(1,517)	(1,768)	(1,777)
基于股份的总薪酬	(37,649)	(62,641)	(89,855)
股票薪酬的税收优惠	4,106	5,147	7,271
股份薪酬总额，扣除税收影响	(33,543)	(57,494)	(82,584)

股票期权

根据公司股票激励计划授予的股票期权一般在四年内授予，条件是持有者继续服务到归属日期，并在不晚于授予之日起10年内到期。

附件C-34


	未完成的期权
	未偿还期权相关股份数量	加权平均行权价	加权平均剩余合同期限(年)	聚合内在价值

未偿还-2022年12月31日	372,329
授予的期权	—
行使的期权	(43,617)
选项已取消	(5,933)
期权已过期	(3,541)
未完成-2023年12月31日	319,238
既得和可行使--2023年12月31日	319,238	€20.74	4.18	€4.65

总内在价值表示期权的行权价格与行使日普通股的公允市场价值之间的差额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有授予新的股票期权。截至2023年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出。

锁定股份

2022年8月1日，2960,243股库房股票被转让给创始人(简称LU)，作为收购Iponweb的部分对价。由于该等股份须于收购Iponweb的首三个周年日分三次到期，除非创始人的雇佣协议在该锁定期悬而未决的若干情况下终止，否则该等股份将被视为以股权结算的股份付款，并于三年归属期间入账。这些股票的估值是基于紧接2022年7月28日之前的二十(20)个交易日内一个美国存托股份在纳斯达克交易的成交量加权平均价格。


	共享逻辑单元	加权平均授予日期每股公允价值


截至2022年12月的未偿还债务	2,960,243
授与	—
既得	(1,006,483)
被没收	—
截至2023年12月31日的未偿还债务	1,953,760	€23.94

截至2023年12月31日，该公司与限制性股票相关的未确认股票补偿约为1，740万欧元，预计将在2024年1月至2025年8月1日期间确认。

附件C-35

限制性股票单位/电源单位

限制性股票奖励通常在四年内归属，但取决于持有人在归属日期之前的持续服务。


	股份（RSU）	加权平均授予日期每股公允价值


截至2022年12月的未偿还债务	5,349,955
授与	1,894,491
既得	(1,476,005)
被没收	(475,178)
截至2023年12月31日的未偿还债务	5,293,263	€26.67

截至2023年12月31日，公司与限制性股票相关的未确认股票补偿约为6，920万欧元，预计将在3.1年的加权平均期内确认


	股份（NSO）	加权平均授予日期每股公允价值


截至2022年12月的未偿还债务	522,467
授与	356,402
既得	(204,218)
被没收	(14,256)
截至2023年12月31日的未偿还债务	660,395	€28.27

截至2023年12月31日，该公司与限制性股票相关的未确认股票薪酬约为880万欧元，预计将在3.0年的加权平均期内确认。

非员工认购令

非雇员认购证通常归属四年，但须视持有人在归属日期之前的持续服务而定。根据公司股票激励计划授予的股票期权通常在四年内归属，但须取决于持有人在归属日的持续服务，并且自授予之日起不迟于10年内到期。

附件C-36


	股票	加权平均授予日期每股公允价值	加权平均剩余合同期限(年)	聚合内在价值


未偿还-2022年12月31日	302,775
授与	—
已锻炼	(58,318)
取消	—
过期	—
未完成-2023年12月31日	244,457	€17.65	4.48	€9.79

总内在价值代表非员工期权的行使价格与行使日普通股公平市值之间的差额。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有授予新的股票非员工认购证。截至2023年12月31日，该等工具已完全归属。

附件C-37

注9 -财务及其他收入和支出

合并收入表行项目“财务收入(费用)”可细分如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
现金等价物财务收入	536	1,837	4,316
利息和费用	(1,921)	(1,922)	(2,075)
*债务利息	(1,682)	(1,443)	(1,674)
*委员会	(239)	(479)	(401)
租约利息(1)	(1,452)	(1,251)	(1,719)
或有利息收入(费用)	—	2,143	(263)
贴现影响	—	(4,461)	(4,890)
汇兑损益	(3,080)	18,775	(6,882)
其他财务收入(费用)	4,554	625	7,611
财务和其他收入(费用)总额	(1,363)	15,746	(3,902)

(1)IFRS第16号租赁自2019年1月1日起适用。

截至2023年12月31日期间的财务和其他支出为390万欧元，主要是由于出售非合并投资的收益被确认外汇的负面影响、与Iponweb收购相关的赚取负债的增加以及与我们的4.07亿欧元可用循环信贷安排(RCF)相关的利息支出完全抵消。截至2023年12月31日，我们的外币风险敞口集中在Criteo S.A.，并通过外币掉期或远期买卖外币进行对冲。

截至2022年12月31日的1570万欧元的财务和其他收入主要是由于为确保收购Iponweb的现金对价而进行的外汇衍生品的积极影响。与Iponweb收购相关的盈利负债增加了450万欧元，部分抵消了这一增长。其他影响来自我们业务的相关对冲、现金和现金等价物收入以及与我们4.07亿欧元可用循环信贷安排(RCF)预付费用、摊销和未使用成本相关的财务支出后的外汇重估净额。截至2022年12月31日，我们的外币风险敞口集中在Criteo S.A.，并通过外币掉期或远期买卖外币进行对冲。

截至2021年12月31日期间的140万欧元财务支出主要是由于i)租赁负债利息，ii)与预付费用摊销有关的财务支出，以及作为我们可用循环信贷安排(RCF融资)一部分的非使用成本，部分抵消了iii)服务器设备的处置250万欧元和iv)从少数股权获得的200万欧元的股息。截至2021年12月31日，承担货币风险的主要头寸集中在母公司层面进行对冲。

附件C-38

注10 -所得税拨备

所得税细目

合并利润表细目“所得税拨备”可细分如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
当期所得税支出(福利)	29,425	26,244	40,368
递延税项支出(福利)	(15,542)	3,411	(23,620)
所得税	13,883	29,655	16,748

有效纳税申报表和名义纳税申报表之间的对账

下表显示了按名义标准法国税率25.8%计算的有效税收支出和名义税收支出之间的对账（不包括额外缴款）：


(In千欧元）	2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日
税前收入	129,786		40,727		62,220
理论团体税率	28.4	%	25.82	%	25.82	%
名义税收费用（福利）	36,859		10,516		16,065
（增加）税收费用减少来自：
法国研究税收抵免，信贷研究中心（“CIR”）	(4,082)		(2,753)		(2,197)
基于共享的薪酬，扣除税收减免	(1,209)		2,923		8,103
殴打税	5,548		—		—
监管事宜损失或有可扣税拨备（见注25）	—		16,106		(5,127)
不可扣除的费用	5,475		5,874		4,873
不确认递延所得税资产	1,407		3,038		806
利用或确认先前未确认的税务损失	(8,896)		(4,405)		(1,627)
法国营业税-（“CVAE”） (1)	1,834		1,554		1,473
符合降低税率的收入 (2)	(21,684)		(6,421)		(4,180)
不确定税收状况的变化	—		391		(814)
不同税率的影响	(1,809)		2,643		(467)
其他差异	440		189		(160)
有效税收费用（好处）	13,883		29,655		16,748
实际税率	10.9	%	72.8	%	26.9	%

(1)法国CVAE”创业企业协会“-是法国的商业增值税

(2)符合减税税率的收入是指对大部分技术特许权使用费收入适用减税税率

附件C--39

递延税项资产和负债

下表显示了递延所得税资产和负债主要来源的变化：


(单位：千欧元)	固定收益义务	税损	无形和有形资产 **	其他*	递延税务资产的限制	递延税头寸














2021年1月1日的余额	1,453	20,031	(16,633)	38,929	(31,035)	12,745
在损益中确认	144	5,975	1,711	7,119	800	15,749
在其他全面收益中确认	(337)	—	—	—	194	(143)
范围变更		2,080	(1,487)	18	(611)	—
货币换算调整	2	1,517	(1,175)	2,243	(1,665)	922
转接	—	—	(1,214)	(206)	1,420	—
2021年12月31日的余额	1,262	29,603	(18,798)	48,103	(30,897)	29,273
在损益中确认	448	(9,769)	17,052	(14,120)	3,056	(3,333)
在其他全面收益中确认	(811)	—	—	—	486	(325)
范围变更		—	1,368	14	(845)	537
货币换算调整	—	277	(963)	2,009	(376)	947
转接	—	—	989	(370)	(619)	—
2022年12月31日的余额	899	20,111	(352)	35,636	(29,195)	27,099
在损益中确认	135	(3,137)	17,167	8,276	1,104	23,545
在其他全面收益中确认	(69)	—	—	—	42	(27)
购进价格核算	—	—	—	(995)	995	—
货币换算调整		29	(406)	(1,221)	94	(1,504)
转接	—	—	(188)	188	—	—
2023年12月31日的余额	965	17,003	16,221	41,884	(26,960)	49,113

*其他递延税项资产和负债主要包括研究税收抵免和与员工相关的应付账款。

**包括第174条费用资本化

该公司在美国各州结转的净营业亏损为3120万欧元，2031年开始到期，在英国结转的净营业亏损为3490万欧元，没有到期日。该公司拥有530万欧元的国家研发税收抵免，可以无限期结转。

由于美国国税局代码382和类似州规定的所有权变更限制，我们在美国的净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制。此类年度限制可能会导致净营业亏损和税收抵免结转到期，然后才能使用。

截至2023年12月31日，我们尚未为与外国子公司相关的未汇出收益提供递延税款。我们打算继续无限期地将这些海外收益进行再投资，预计不会产生任何与此类金额相关的重大税收。

附件C-40

正在进行的税务审计

作为一家跨国公司，我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。我们的税负数额存在重大不确定性，包括我们所采取的某些立场的潜在挑战所产生的那些。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的税率产生不利影响。

不确定的税收状况

2023年，集团确认了90万欧元的当期所得税，与不确定税收头寸的逆转有关，并累计记录了截至2023年12月31日的不确定税收头寸负债1580万欧元，合理地预计这些负债都不会在12个月内得到解决。利息和罚金在所述期间的任何期间都不是实质性的。

我们不确定的税务状况与收购Iponweb有关。我们已按拨备的全部金额记录了一项弥偿资产，因为根据收购Iponweb的购买协议，公司就某些税务责任进行了弥偿。赔偿资产在合并财务状况表中记为“其他非流动资产”的一部分。欲了解有关收购的更多信息，请参阅注4重大事件。

第二支柱

2021年10月8日，经济合作与发展组织(OECD)宣布了OECD/G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架，该框架同意一个双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。2021年12月20日，经济合作与发展组织(OECD)发布了定义全球最低税率的第二支柱示范规则(Pillar Two Model Rules)，该规则要求对综合收入超过7.5亿欧元的跨国公司征收最低15%的税率。额外的“充值”税将在国内征收(“合格的最低国内充值税”)，或根据第二支柱计算。该小组属于第二支柱的范围。自2024年1月1日起，集团业务所在的多个外国司法管辖区已在国内法律中制定了第二支柱。其他一些公司也在这样做。我们目前正在根据可获得的最新财务信息，评估第二支柱在2024年和未来期间的潜在影响。专家组预计，根据上一年的结果，过渡性避风港救济应适用于大多数司法管辖区。鉴于与新支柱相关的不确定性和复杂性，第二支柱的数量影响仍然是一个可能发生变化的估计。对我们的税收支出仍有可能产生重大影响。专家组继续在评估方面取得进展，预计将于2024年完成评估。

附件C-41

注11 -金融资产和负债类别

金融资产

以下附表披露了我们在报告期间的金融资产类别：






























	2021年12月31日
(In千欧元）	账面价值	贷款和应收账款	公允价值
有价证券	48,825	—	48,825
非流动金融资产	6,239	6,239	6,239
应收贸易账款，扣除准备后的净额	513,849	513,849	513,849
其他流动资产	94,524	94,471	94,471
包括衍生工具	53	—	53
现金和现金等价物	455,330	—	455,330
总计	1,118,767	614,559	1,118,714

	2022年12月31日
(In千欧元）	账面价值	贷款和应收账款	公允价值
有价证券	23,531	—	23,531
非流动金融资产	5,558	5,558	5,558
应收贸易账款，扣除准备后的净额	664,663	664,663	664,663
其他流动资产	122,037	122,037	122,037
包括衍生工具	2,792	—	2,792
限制现金 * （目前2370万欧元）	93,756		93,756
现金和现金等价物	326,518	—	326,518
总计	1,236,063	792,258	1,236,063


	2023年12月31日
(In千欧元）	账面价值	贷款和应收账款	公允价值
有价证券	20,403	—	20,403
非流动金融资产	4,791	4,791	4,791
应收贸易账款，扣除准备后的净额	701,887	701,887	701,887
其他流动资产	135,244	135,244	135,244
包括衍生工具	—	—	—
受限现金*	67,873	—	67,873
现金和现金等价物	304,040	—	304,040
总计	1,234,238	841,922	1,234,238

* 作为Iponweb收购的一部分，我们已将1亿美元（9380万欧元）现金存入包含提款条件的托管账户。这笔现金确保公司向卖家支付Iponweb收购或有对价，这取决于Iponweb业务能否实现2022和2023财年的某些收入目标。

附件C-42

金融负债

以下附表披露了我们在报告期间的金融负债类别：


	2021年12月31日
(In千欧元）	账面价值	公允价值
金融负债	885	885
包括衍生工具	—	—
贸易应付款	380,465	380,465
其他流动负债	173,612	173,612
总计	554,962	554,962

	2022年12月31日
(In千欧元）	账面价值	公允价值
金融负债	274	274
包括衍生工具	—	—
贸易应付款	697,942	697,942
其他流动负债	211,758	211,758
总计	909,974	909,974

	2023年12月31日
(In千欧元）	账面价值	公允价值
金融负债	3,137	3,137
包括衍生工具	2,304	2,304
贸易应付款	760,208	760,208
其他流动负债	257,434	257,434
总计	1,020,779	1,020,779

附件C-43

注12 -善意


(In千欧元）	营销解决方案	零售媒体	IponWeb	总计



























2022年1月1日的余额	158,221	132,879	—	291,100
商誉的附加值	—	—	183,961	183,961
货币换算调整	4,408	3,503	—	7,911
2022年12月31日的余额	162,629	136,382	183,961	482,972
- 期末总价值	162,629	136,382	183,961	482,972
2023年1月1日的余额	162,629	136,382	183,961	482,972
商誉的附加值	—	4,728	—	4,728
范围变更	(560)	—	—	(560)
货币换算调整	(4,413)	(3,642)	(4,700)	(12,755)
2023年12月31日的余额	157,656	137,468	179,261	474,385
- 期末总价值	157,656	137,468	179,261	474,385

截至2023年、2022年和2021年12月31日，由于现金产生单位的可收回价值大幅超过其公允价值，公司未确认任何善意损失。

附件C-44

附注13 -无形资产

本报告期内的净资产变化概述如下：


(In千欧元）	软件	技术和客户关系	在建工程	总计



































2022年1月1日的余额	16,388	39,517	17,047	72,952
无形资产的附加值	479	84,809	25,781	111,069
处置	(50)	—	—	(50)
摊销和减值费用	(9,621)	(22,106)	—	(31,727)
合并范围的更改	—	10,717	—	10,717
货币换算调整	323	1,757	(49)	2,031
转入服务	1,848	—	(1,848)	—
2022年12月31日的余额	9,367	114,694	40,931	164,992
期末总价值	59,271	235,166	40,931	335,368
期末累计摊销和减损	(49,904)	(120,472)	—	(170,376)
2023年1月1日的余额	9,367	114,694	40,931	164,992
无形资产的附加值	2,974	963	37,646	41,583
处置	—	—	—	—
摊销和减值费用	(12,286)	(32,343)	—	(44,629)
合并范围的更改	(59)	3,327	59	3,327
货币换算调整	(275)	(825)	(474)	(1,574)
转入服务	19,662		(19,662)	—
2023年12月31日的余额	19,383	85,816	58,500	163,699
期末总价值	81,350	235,950	58,500	375,800
期末累计摊销和减损	(61,967)	(150,134)	—	(212,101)

软件的添加主要包括内部开发的内部使用软件的资本化。

技术和客户关系的摊销分别与HookLogic、Storetail、Mabaya和Iponweb业务合并产生的无形资产有关。

2023年未发生任何会引发无形资产余额减损的事件。

软件的平均寿命为3年。技术和客户关系的平均寿命为3至9年。

附件C-45

注14 -财产、厂房和设备

本报告期内的净资产变化概述如下：


(In千欧元）	固定装置和配件	家具和设备	在建工程	总计







































2022年1月1日的余额	3,459	108,286	11,829	123,574
有形资产的增加	672	7,887	43,030	51,589
有形资产的处置	(216)	(2,131)	—	(2,347)
折旧费用	(2,318)	(50,507)	—	(52,825)
合并范围的更改	—	394	4	398
货币换算调整	(50)	1,900	779	2,629
转入服务	3,214	7,862	(11,076)	—
2022年12月31日的余额	4,761	73,691	44,566	123,018
期末总价值	12,158	282,094	44,565	338,817
期末累计折旧	(7,398)	(208,402)	—	(215,800)
2023年1月1日的余额	4,761	73,691	44,566	123,018
有形资产的增加	2,414	17,427	24,104	43,945
有形资产的处置	(191)	(2,157)	—	(2,348)
折旧费用	(2,784)	(44,724)	—	(47,508)
合并范围的更改	—	—	—	—
货币换算调整	(156)	(1,608)	(868)	(2,632)
转入服务	4,986	20,666	(25,652)	—
2023年12月31日的余额	9,030	63,295	42,150	114,475
期末总价值	16,053	278,976	42,150	337,179
期末累计折旧	(7,023)	(215,681)		(222,704)

房地产厂房和设备的增加主要包括公司数据中心所在的法国、美国和日本子公司的服务器设备。

注15 -有价证券

截至2023年12月，2040万欧元的投资被归类为有价证券，因为它们不符合现金和现金等值标准，并且使用摊销成本模型进行核算。管理层有意持有投资到期日并收取利息收入。截至2023年12月31日，利息收入并不重大。

鉴于定期存款的性质和预期现金流量的到期日，公允价值接近证券的公允价值。定期存款被视为2级金融工具，因为其使用基于可观察市场数据的估值技术进行计量。

附件C-46

注16 -租赁

租赁费用的构成如下：


	2021年12月31日
(In千欧元）	办公室	数据中心	总计
折旧和减值费用	13,579	19,967	33,546
利息支出	939	511	1,450
短期租赁费	289	34	323
可变租赁费用	259	226	485
转租收入	(600)	—	(600)
总计	14,466	20,738	35,204


	2022年12月31日
(In千欧元）	办公室	数据中心	总计
折旧和减值费用	14,708	18,675	33,383
利息支出	740	511	1,251
短期租赁费	478	5	483
可变租赁费用	77	—	77
转租收入	(457)	—	(457)
总计	15,546	19,191	34,737


	2023年12月31日
(In千欧元）	办公室	数据中心	总计
折旧和减值费用	14,729	20,149	34,878
利息支出	685	1,035	1,720
短期租赁费	588	39	627
可变租赁费用	742	69	811
转租收入	(852)	—	(852)
总计	15,892	21,292	37,184

附件C-47

资产使用权因以下项目而受到损害：


	2021年12月31日
(In千欧元）	账面总值	摊销和折旧	网络
办公室	98,928	(26,858)	72,070
数据中心	73,436	(40,884)	32,552
总计	172,364	(67,742)	104,622


	2022年12月31日
(In千欧元）	账面总值	摊销和折旧	网络
办公室	95,661	(29,244)	66,417
数据中心	84,577	(56,433)	28,144
总计	180,238	(85,677)	94,561


	2023年12月31日
(In千欧元）	账面总值	摊销和折旧	网络
办公室	93,313	(37,673)	55,640
数据中心	109,313	(64,572)	44,741
总计	202,626	(102,245)	100,381

本报告期内的净资产变化概述如下：


(In千欧元）	办公室	数据中心	总计

截至2022年1月1日的净值	72,070	32,552	104,622
新合同/对现有合同的修改	8,656	13,556	22,212
折旧	(16,526)	(18,675)	(35,201)
减损	1,501	—	1,501
货币换算调整	716	711	1,427
正在进行的资产转让	0	0	—
截至2022年12月31日的净值	66,417	28,144	94,561
新合同/对现有合同的修改	4,244	37,643	41,887
折旧	(14,308)	(20,149)	(34,457)
减损	(421)	—	(421)
货币换算调整	(291)	(898)	(1,189)
正在进行的资产转让	—	—	—
截至2023年12月31日的净值	55,641	44,740	100,381

附件C-48

租赁负债由以下内容组成：


	2021年12月31日
(In千欧元）	办公室	数据中心	总计
长期租赁负债	64,020	18,360	82,380
短期租赁负债	12,739	17,631	30,370
总计	76,759	35,991	112,750


	2022年12月31日
(In千欧元）	办公室	数据中心	总计
长期租赁负债	57,101	14,995	72,096
短期租赁负债	13,187	15,603	28,790
总计	70,288	30,598	100,886


	2023年12月31日
(In千欧元）	局	侍从	总计
长期租赁负债	47,474	26,674	74,148
短期租赁负债	10,125	21,338	31,463
总计	57,599	48,012	105,611

截至2023年12月31日，未来最低租赁付款额如下：


(In千欧元）	办公室	数据中心	总计

2024	10,536	22,125	32,661
2025	12,378	9,683	22,061
2026	9,603	8,416	18,019
2027	8,139	6,711	14,850
2028	7,593	3,513	11,106
2029年及以后	11,494	324	11,818
总计	59,743	50,772	110,515

截至2023年12月31日，我们还有额外的办公室和数据中心租赁尚未开始，这将导致额外的经营租赁负债和使用权资产分别约为110万欧元和820万欧元。这些经营租赁将于2024年开始。

附件C-49

注17 -贸易发票

下表显示了呈列期间贸易应收账款的公允价值细目：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
贸易应收账款	553,936	709,481	741,126
信贷损失准备金减少	(40,087)	(44,818)	(39,239)
期末账面净值	513,849	664,663	701,887

可疑账户拨备的变化汇总如下：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
期初余额	(32,527)	(40,087)	(44,818)
坏账准备	(12,202)	(17,734)	(13,106)
拨备的撤销	6,328	18,425	17,977
合并范围的更改	—	(4,625)	—
货币换算调整	(1,686)	(797)	708
期末余额	(40,087)	(44,818)	(39,239)

合并范围变化（460万欧元）与2022年收购Iponweb有关。

信用风险被定义为如果客户无法按时偿还其义务，现金和收入的意外损失。我们对客户进行内部持续信用风险评估。当发现可能的风险敞口时，我们要求预付款或损害客户信用。

附件C-50

注18 -其他流动资产

下表显示了呈列期间其他流动资产净资产的详细情况：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
向供应商预付款项	8,512	11,646	6,786
员工相关应收账款	144	280	880
应收税款	64,797	73,386	98,905
其他应收账款	7,523	4,865	4,107
赔付资产	—	4,828	593
预付费用	13,495	24,994	23,973
衍生品	53	2,038	—
期末总账面价值	94,524	122,037	135,244

期末账面净值	94,524	122,037	135,244

预付费用主要包括与许可证相关的费用。

注19 -现金和现金等值物

合并财务状况表

下表列出了每个报告期间的现金及现金等值物细目：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
有息银行存款	121,161	61,793	45,995
现金及现金等价物	334,169	264,725	258,045
现金及现金等价物合计	455,330	326,518	304,040

短期投资包括对货币市场基金和符合IFRS 7-现金流量表标准的计息银行存款的投资：短期、高流动性投资，其价值变化的风险被认为是微不足道的。

计息银行存款被视为二级金融工具，因为它们是根据可观察到的市场数据使用估值技术进行计量的。对于现金和现金等价物，考虑到现金和现金等价物的性质以及预期现金流量的到期日，公允价值接近账面价值。

合并现金流量表

合并现金流量表中列报的现金和现金等价物的细目可以与财务报表状况进行核对，如下所示：

附件C-51


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
现金及现金等价物	455,330	326,518	304,040
现金和现金等价物净额	455,330	326,518	304,040

注20 -普通股

本集团管理其资本，以确保本公司的实体能够继续作为持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额最大限度地为股东带来回报。

我们的资本结构由财务负债(净债务)和权益(已发行资本、准备金、留存收益和非控股权益)组成。

本集团不受任何外部施加之资本规定所规限。

股份数目的变动


股份数目的变动			普通股股数



















2022年1月1日的余额			60,675,474
其中普通股			65,883,347
其中国库券			(5,207,873)
根据股票期权和免费股票计划发行股票 (1)			(2,634,619)
为RSU归属而发行的库藏股			1,625,742
退役的国库券			2,732,386
股份回购计划 (2)			(5,135,359)
2022年12月31日的余额			57,263,624
其中普通股			63,248,728
其中国库券			(5,985,104)
根据股票期权和免费股票计划发行股票 (3)			(2,083,065)
为RSU归属而发行的库藏股			1,679,674
为LUS归属而发行的国库券			1,006,482
退役的国库券			2,185,000
股份回购计划 (4)			(4,286,624)
2023年12月31日的余额			55,765,091
其中普通股			61,165,663
其中国库券			(5,400,572)

(1) (2)2022年7月28日和2022年12月7日经董事会批准
(3) (4)2023年12月7日董事会批准

附件C-52

注21-每股收益

基本每股收益

本集团计算每股基本收益的方法是将母公司股东当期应占净收益除以加权平均流通股数量。


	2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日
Criteo S.A.股东应占净收益	113,207		9,266		44,175
加权平均流通股数	60,717,446		60,004,707		56,170,658
基本每股收益	1.86	€	0.15	€	0.79	€

稀释后每股收益

本集团计算摊薄每股收益的方法是将母公司股东应占净收益除以已发行股份的加权平均数加上尚未从股份补偿计划发行的任何潜在摊薄股份(见附注8)。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，没有其他潜在的稀释工具未偿还。因此，所有来自股票的潜在稀释效应都被考虑在内。

就呈列的每一期间而言，发行一定数目股份的合约(即购股权、认股权证、限制性股份奖励或BSPCE合约)如属“现金”(即行使或结算价格低于平均市场价格)，则被评估为潜在摊薄。


	2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日
Criteo S.A.股东应占净收益	113,207		9,266		44,175
Criteo S.A.的加权平均流通股数量	60,717,446		60,004,707		56,170,658
稀释性效果：	2,908,824		3,670,989		3,084,564
限售股奖励	2,591,291		3,508,151		2,934,019
- 股票期权（OSC）和BSPCE	203,309		98,432		98,384
- 股份权证	114,224		64,406		52,161
用于确定每股稀释收益的加权平均发行股数	63,626,270		63,675,696		59,255,222
稀释后每股收益	1.78	€	0.15	€	0.75	€

附件C-53

注22 -员工福利

固定福利计划

根据法国法律和SynTEC集体协议，法国员工有权获得退休补偿。

下表总结了预计福利义务的变化：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
固定福利义务现值-期末	5,026	5,037	3,633
服务成本	1,119	1,667	371
融资成本	43	69	149
精算损失(收益)	(1,151)	(3,140)	(414)
合并范围的更改	—	—	—
固定福利义务现值-期末	5,037	3,633	3,739

本公司在列报的任何期间均不持有任何计划资产。

下表说明了所列期间预计福利义务现值变化与合并利润表的对账：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
服务成本	(1,119)	(1,667)	(371)
- 研发费用	(580)	(846)	(243)
- 销售和运营费用	(175)	(322)	45
- 一般及行政开支	(364)	(499)	(173)
融资成本	(43)	(69)	(149)
- 财务收入（费用）	(43)	(69)	(149)
精算(损失)收益	1,151	3,140	414
- 其他全面（亏损）收入	1,151	3,140	414

用于精算估值的主要假设如下：


	2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日
折扣率（公司AA）	1.40	%	4.25	%	3.90	%
预期加薪幅度	5.00	%	5.00	%	6.96	%
社会费用预期费率	49% - 50%		48%		48%
预计退休年龄	渐进表		渐进表		渐进表
生命表	TH-TF 2000-2002转移		TH-TF 2000-2002转移		TH-TF 2000-2002转移
工作人员更替假设	0 - 17.8%		0 - 17.8%		基于公司的表格

附件C-54

固定缴款计划

总费用代表我们按指定费率向该等计划支付的供款。

(In千欧元）

2021年12月31日

2022年12月31日

2023年12月31日

固定缴款计划包含在人员费用中

(13,665)

(16,253)

(16,598)

注23 -财务负债

截至2023年12月31日止期间流动和非流动金融负债的变化见以下附表：


(In千欧元）	2022年12月31日	新增借款	还款	范围变更	其他 (2)	货币换算调整	2023年12月31日
借款(1)	—	—	—	—	—	—	—
其他财务负债	69	—	—	—	—	1	70
非流动部分	69	—	—	—	—	1	70
借款 (1)	—	—	—	—	—	—	—
其他财务负债	205	326	—	—	—	232	763
衍生品	—	—	—	—	2,304	—	2,304
当前部分	205	326	—	—	2,304	232	3,067
借款(1)	—	—	—	—	—	—	—
其他财务负债	274	326	—	—	—	232	832
衍生品	—	—	—	—	2,304	—	2,304
总计	274	326	—	—	2,304	232	3,136

(1)包括应计利息

我们与第三方金融机构签订了几项贷款协议和循环信贷安排(RCF)。我们的贷款和RCF协议如下表所示：

日期

名义/核定金额(以千欧元为单位)

已支取金额

截至2022年12月31日的余额(单位：千欧元)

利率

结算日

银行辛迪加RCF-Criteo SA

2022年9月1日

407,000

—

浮动利率：Euribor/Sofr+利润率取决于杠杆率

2027年9月

附件C-55

2023年11月17日，我们将我们4.07亿欧元银团信贷安排的某些条款更新为4.07亿欧元与可持续发展相关的信贷安排，其框架在最初的信贷安排协议中有所规定。修订后的信贷安排的某些条款和条件现在与我们的可持续发展目标挂钩，以增加女性在技术职位上的代表性并减少我们的温室气体排放，而信贷安排协议的其余部分保持不变。

我们也是汇丰银行、法国巴黎银行和LCL的短期信贷额度和透支安排的一方，有权根据短期信贷额度和透支安排提取总计2150万欧元的资金。截至2023年12月31日，我们尚未动用其中任何一项设施。这些短期贷款项下的任何贷款或透支均按一个月EURIBOR利率或三个月EURIBOR利率计息。由于这些贷款完全是短期信贷和透支贷款，我们的银行有能力在短时间内终止此类贷款。

截至2023年12月31日，区域合作框架下没有提取任何金额。

这种循环信贷安排是无抵押的，并包含常规的违约事件和契诺，包括遵守总净债务与调整后EBITDA的比率，以及对发生额外债务的限制。截至2023年12月31日，我们符合要求的杠杆率。

注：24--净债务

公司净债务是通过从财务负债中抵消现金和现金等价物来计算的。

如附注6及19所示，市场风险由管理层监察，管理层根据未来数月的流动资金、利率、汇率及交易对手风险厘定有关综合净负债的管理政策，并分析以往事件(已实现交易、财务业绩)。

下表显示了我们的财务负债以及现金和现金等价物的到期日和按货币分配的情况。

按到期日划分的净债务


(In千欧元）	携带价值	成熟性
		2024	2025	2026	2027	2028

其他财务负债	833	763	70	—	—	—
衍生品	2,304	2,304	—	—	—	—
金融负债	3,137	3,067	70	—	—	—
现金和现金等价物	304,040	304,040	—	—	—	—
净金融债务	(300,903)	(300,973)	70	—	—	—

附件C-56

按货币分列的净债务


(In千欧元）	携带价值	货币
		欧元	英镑	美元	日元	其他

其他财务负债	833	501	321	11	—
衍生品	2,304	2,304	—	—	—	—
金融负债	3,137	2,805	321	11	—	—
现金和现金等价物	304,040	117,579	7,556	146,655	9,029	23,219
净金融债务	(300,903)	(114,774)	(7,235)	(146,644)	(9,029)	(23,219)

附件C-57

附注25--或有事项


(In千欧元）	员工相关诉讼拨备	非所得税风险拨备	其他条文	总计
















2022年1月1日的余额	986	—	1,715	2,701
收费	85	—	60,106	60,191
使用的拨备	(441)	—	(284)	(725)
释放的准备金未使用	(131)	(1,382)	(371)	(1,884)
货币换算调整	(14)	(3)	3	(15)
其他	—	33,060	—	33,060
2022年12月31日的余额	485	31,675	61,168	93,328
收费	195	—	—	195
使用的拨备	(30)	—	(40,000)	(40,030)
已冲销拨备未使用(*)	(280)	(1,449)	(20,207)	(21,936)
货币换算调整	—	—	(3)	(3)
其他	—	(256)	—	(256)
2023年12月31日的余额	370	29,970	958	31,298
其中的电流	370	—	958	1,328

法律和监管事项

2018年11月，隐私国际向某些数据保护机构，包括法国国家L信息和自由S委员会(“CNIL”)，对Criteo和其他一些类似情况的广告技术公司提出申诉，认为这些公司的某些做法不符合欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)。2020年1月，CNIL针对这一投诉对Criteo展开了正式调查，2021年6月23日，CNIL通知公司任命了一名调查员(报告员)负责正在进行的调查。调查还包括2018年11月CNIL从欧洲数字权利中心(NOYB)收到的另一起针对Criteo的投诉。

2023年6月，CNIL发布了决定，保留了涉嫌违反GDPR的规定，但将对Criteo的经济制裁从最初的6,000万欧元(6,500万美元)减少到4,000万欧元(4,330万美元)。Criteo在2023年第三季度支付了所需的制裁款项。该决定涉及过去的问题，不包括Criteo改变其目前做法的任何义务。Criteo已向Conseil d‘Etat提出上诉。

4,000万欧元(4,330万美元)的罚金适用于我们截至2022年6月30日的财务报表中反映的先前应计的或有损失负债，总额为6,000万欧元(6,500万美元)。Criteo在2023年第三季度发放了所需的制裁款项。

附件C-58

我们是索赔的一方(Doe诉GoodRx Holdings，Inc.等在美国加利福尼亚州北区地区法院)，指控违反了各种州和联邦法律。我们打算大力捍卫我们的立场，但我们无法预测潜在的结果。

非所得税风险

我们已经记录了与某些非所得税项目相关的2990万欧元拨备。这些风险被识别并确认为Iponweb收购的一部分。我们已按拨备的全部金额记录了一项弥偿资产，因为根据FPA，公司就某些税务责任进行了弥偿。赔偿资产在合并财务状况表中记为“其他非流动资产”的一部分。

附注26--其他流动负债

下表列出了其他流动负债：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
客户的提前还款	14,502	15,313	23,421
贷方票据	15,383	16,566	21,099
与员工相关的应付款	86,647	80,225	102,522
其他应付税项	52,067	53,287	60,327
与资本支出有关的应付账款	4,217	23,827	3,028
收益负债--本期部分	—	20,289	45,653
其他债权人	722	2,239	1,375
递延收入	73	12	9
总计	173,611	211,758	257,434

赚取债务

作为对Iponweb收购的一部分，卖方有权获得最高100.0美元(9,050万欧元)的或有对价，这取决于Iponweb业务在2022年和2023年财政年度实现某些收入目标。相关收益负债按管理层对将于2024年支付的对价的最佳估计(当前部分)进行估值和贴现。

附注27--承付款和或有事项

购买义务

截至2023年12月31日，集团有5880万欧元的其他不可撤销的合同义务，主要与软件许可证、维护和服务器的180万欧元带宽有关。

附件C-59

注：28名关联方

截至2023年12月31日，行政干事为：

•梅根·克拉肯--首席执行官

·首席财务官兼首席会计官萨拉·格利克曼

•瑞安·达蒙--首席法律和公司事务官

下表汇总了执行干事的全部报酬，包括社会缴款：


(In千欧元）	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
短期利益(1)	(2,526)	(2,450)	(2,930)

基于股份的薪酬	(5,678)	(7,328)	(9,074)
总计	(8,204)	(9,778)	(12,004)

1)工资、奖金和其他补偿

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，并无重大关联方交易。

注29--后续活动

从2024年第一季度开始--随着我们对Iponweb收购的整合完成--我们的首席运营决策者，也就是我们的首席执行官(CEO)，不再收到Iponweb的分类信息。因此，我们将更新我们的部门财务报告结构，以符合我们的首席执行官评估业绩和分配资源的方式。我们将有两个细分市场：零售媒体和表演媒体。Performance Media将我们以前的营销解决方案部门和Iponweb部门结合在一起。

附件C-60

附录A

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

克里特奥

修订的2016年股票期权计划

附录A-1

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

修订的2016年股票期权计划

董事会于2016年4月7日通过

经公司2016年6月29日合并股东大会批准

不时修改。董事会最后修正案：2022年4月6日

附录A-2


1. 计划的目的			4
2.定义			4
3. 受计划约束的股份			8
（a）可供赠款的股份数量。			8
4. 计划的管理			8
（a）将军			8
（b）行政长官的权力。			8
（c）管理员决定的效力。			9
5. 限制			9
（a）美国受益人。			9
6. 计划期限			10
7. 期权期限			10
8. 期权行使价格和对价			11
（a）订阅或购买价格。			11
（b）禁止重新定价。			11
（c）归属期、最短归属期和行使日期。			11
（d）考虑的形式。			12
9. 行使购股权			12
（a）行使程序;股东权利。			12
（b）如果协议休假超过三个月，期权人将继续作为受益人。			13
（c）终止期权受益人作为受益人的持续地位。			13
（d）选择者的残疾。			14
（e） Optionee之死			14
10. 期权的不可转让			14
11. 资本化、解散变更后的调整			14
（a）资本化的变化。			14
（b）解散或清算。			15
12. 控制权变更			15
（a）期权的假设或替代。			15
（b）兑现期权。			16
（c）对继任者具有约束力的计划。			16
13. 格兰特			16
14. 计划的修订、修改和终止			17
（a）修订和终止。			17
（b）股东的批准。			17
（c）修改或终止的影响。			17
15. 遵守公司政策			17

附录A-3


（a） Clawback Policy。			17
（b）股份所有权准则。			17
16. 美国受益人、股票发行条件			17
（a）法律合规。			17
（b）投资代表。			17
17. 公司责任			18
18. 股东批准			18
19. 法律、管辖权			18

附件A -以色列受益人子计划

附件B -股票期权授予协议

第一部分-股票期权授予通知
第二部分-条款和条件

附录A-4

克里特奥

修订的2016年股票期权计划

1.计划的目的

根据其于2016年4月7日作出并经本公司2016年6月29日合并股东大会批准的决定，董事会决定遵守第L.225条−177 ET的规定。序列号。根据《法国商法典》，通过公司2016年度股票期权计划(《Criteo 2016股票期权计划“)，其条款及条件经董事会不时修订如下。

该计划的目的是：

•为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员；

•为受益人提供额外的激励措施；以及

•促进公司业务的成功。

根据本计划授予美国受益人的期权旨在为激励股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，并应在所有方面遵守适用的法律，以便他们可以受益于可用的税收优惠。

2.定义

(1)“管理员“指董事会，其应根据本计划第4节管理本计划。

(2)“关联公司“指符合《法国商法典》第L.225条−第180条规定的标准的实体，如下所述：

•公司直接或间接持有至少10%(10%)股本或投票权的实体；

•直接或间接拥有公司至少10%(10%)股本或投票权的实体；以及

•由直接或间接拥有本公司至少50%(50%)股本或投票权的公司直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的实体。

(3)“同意休假“指已获得公司事先批准的任何休假，或者，对于美国受益人，根据美国法律不需要事先批准，或者对于英国受益人，根据适用的英国法律，不需要事先批准。需要公司事先批准的休假应包括三(3)个月以上的病假或员工事先知道的病假、军假和任何其他个人休假。协议休假不应包括被视为有效工作时间的任何缺勤，如产假，但不应终止受益人与本公司或任何关联公司之间的雇佣关系。尽管如上所述，就美国受益人和奖励股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非此类假期期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果重新就业的原因是

附录A-5

美国受益人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于美国税收的目的，应被视为非法定股票期权。

(4)“适用法律“对美国而言，指联邦和州公司法和证券法下与股票期权计划管理有关的法律要求，包括股票随后可在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求，以及美利坚合众国现行的守则。

(5)“受益人“指董事会主席(行政长官)，总经理(导演热内拉尔)和副总经理(导演L S)或(视属何情况而定)管理委员会主席及成员(Président et Membres du Directoire)本公司董事及本公司或任何关联公司根据雇佣合同或其他条款及条件雇用的任何个人，明确规定本公司董事或关联公司董事的任期(有偿或无偿)不应被视为构成雇佣关系。

(6)“冲浪板“指本公司的董事会。

(7)“控制权的变化“指(I)合并(融合在紧接该项交易前持有本公司至少过半数表决权及尚未完成的股本的另一法团、实体或个人除外，而在紧接该项交易进行前仍未完成的本公司至少有过半数表决权及股本的持有人继续持有紧接该项交易后尚未完成的本公司(或该尚存实体)总表决权及股本的过半数(以该持续实体的该等股份或转换为该尚存实体的投票权股份及股本的方式持有)。排除的实体“)，或(Ii)出售(通风口(I)由一名或多名本公司股东以其他形式转让若干股份予任何人士或集团，使受让人(S)将拥有本公司多数投票权及股本，或(Iii)于单一交易或一系列相关交易中出售、租赁或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，但(1)其合并投票权及股本至少大部分由本公司直接或间接拥有的公司或其他实体或(2)被剔除实体除外。

(8)“代码“指经修订的1986年《美国国税法》，包括根据该法典颁布的规则、条例和指导方针及其后续条款和规章。

(9)“公司“意思是Criteo，一个匿名者协会根据法兰西共和国法律组织，其注册办事处位于法国巴黎75009号Rue Blanche，在贸易和公司登记处注册，注册号为484 786 249 RCS Paris。

(10)“连续受益人地位“指董事会主席、总经理、副总经理(S)或管理委员会主席及成员(视属何情况而定)的任期并未终止，而就雇员而言，受益人与本公司或任何关联公司之间的雇佣关系并未终止。在(I)同意休假或(Ii)在本公司地点之间或本公司或任何关联公司之间或相反情况下，或从一家关联公司转移至另一家关联公司的情况下，作为受益人的连续地位不应被视为终止。

(11)“批地日期“指董事会作出授予该等期权的决定的日期。

(12)“残疾“指根据《法国劳动法》第R.4624−21条规定的体检，或根据适用于外国关联公司或受益人的任何类似规定，进一步宣布的残疾。

附录A-6

(13)“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

(14)“公平市价“系指管理人根据《股东授权书》规定的下列规定真诚确定的一股股票的价值：

i.董事会可参考一股美国存托股份相当于一股的收盘价来厘定股份的认购或买入价(“广告“)在董事会决定授予期权的前一天在纳斯达克全球市场以董事会确定的方式转换为欧元。然而，在任何情况下，购买或认购价不得低于授出日前二十个市场交易日美国存托股份在上述证券交易所市场所报平均收市价的95%(95%)；但如果一项期权允许其持有人购买本公司以前购买的股份，则除上文第2(N)(I)条所述的最低价格外，根据适用法律，该期权的行权价不得低于本公司为购买库藏股支付的平均价的80%(80%)。

二、对于美国受益人，认购或购买价格不得低于授予日股票的公允市场价值，其确定如下：(A)如果股票或代表股票的美国存托凭证在交易所上市或报价，其价值将被视为在董事会决定授予期权的前一天(如果该日期不是交易日，则为该日之前的最后一个市场交易日)在交易或报价该证券的主要交易所的股票或美国存托凭证的收盘价；及(B)如代表股份的股份或美国存托凭证并非上市或报价于交易所买卖，则股份的公平市价由董事会厘定，符合第422条有关奖励股票期权的规定及守则第409A条有关非奖励股票期权的规定。

除本计划第11及12节另有规定外，股份认购或买入价在可行使认购权期间不得更改。然而，如果本公司实施《法国商法典》第L.225−第181条所述的任何行为，则必须根据《法国商法典》第L.228−99条采取一切必要措施保护期权受购人的利益。如发行可动用股本的证券(首府S首府流动俱乐部)，以及在公司合并或分立的情况下，董事会可决定在一段有限的时间内暂停行使该等购股权。

(15)“激励股票期权”“指拟符合本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。

(16) “非法定股票期权“指不符合奖励股票期权资格的期权。

(17)“批地通知书“指证明个别期权授予的主要条款和条件的书面通知。授予通知是期权协议的一部分。

附录A-7

(18)“选择权“指根据本计划授予的购买或认购股份的选择权。

(19)“可选购者“指至少持有一项未平仓期权的受益人。

(20)“期权协议“指本公司与购股权持有人订立的书面协议，证明个别购股权授予的条款及条件。期权协议受制于计划的条款和条件。

(21)“父级“指守则第424(E)节所界定的”母公司“，不论是现在或以后存在的。

(22)“平面图指董事会于2016年4月7日通过并经本公司2016年6月29日合并股东大会批准，并经董事会不时修订的Criteo 2016股票期权计划，包括2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日及2022年4月6日。

(23)“分享“指一股普通股(行动司令)或相当于纳斯达克全球市场一股的美国存托股份。

(24)“股本“指本公司的已发行及已缴足资本。

(25)“股东授权”指本公司股东于二零一六年六月二十九日举行的股东特别大会上给予的授权，并不时由允许董事会授出购股权的另一次股东大会增加、修订或取代。

(26)“附属公司“指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。

(27)“英国受益人指居住在英国或受英国法律、法规或税收约束的本公司或关联公司的受益人。

(28)“美国受益人指居住在美国或受美国法律、法规或税收约束的公司或关联公司的受益人。

3.受本计划约束的股票

a.可供授予的股份数量.

i.在符合本计划第11及12节条文的情况下，根据本计划可认购及发行的最高股份总数不得超过根据股东授权剩余可供发行的股份数目。除上述规定外，就奖励股票期权而言，可供认购及发行的最高股份数目为4,600,000股。根据该计划认购和发行的股票可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。

二、除第11(A)条另有规定外，在本公司任何财政年度内，受益人不得获授予超过2,200,000股股份的认购权。

三、如果期权到期或因任何原因无法行使，而没有全部行使，则

附录A-8

在此情况下，除非该计划已经终止，否则该计划应重新可供将来根据该计划给予赠款。

四、为免生疑问，就第3(A)(I)节规定的限制而言，以下股份应视为已交付，并应不可供日后根据该计划授出购股权之股份：(1)购股权持有人(以实际交付或核签方式)交付之股份，或本公司为支付购股权认购价或行使价及/或与购股权有关之任何适用预扣税项义务而扣留之股份；及(2)本公司以行使购股权所得现金收益于公开市场购买之股份。

4.计划的管理

a.将军。

该计划应由管理人管理。

b.管理人的权力.

根据《法国商法》、《股东授权》、《计划》和适用法律的规定，管理人有权酌情决定：

i.根据本计划第2(N)节确定股票的公平市价；

二、确定可根据本协议获得选择权的受益人；

三、选择受益人，并确定是否授予选择权以及在何种程度上给予选择权；

四、批准或修订供本计划使用的期权协议表格；

v.确定根据本协议授予的、与计划条款一致的任何选项的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于行权价格、可行使期权的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何期权或与其相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，均基于管理人应根据其全权酌情决定权决定的因素(行使价格除外)；具体规定，管理人的自由裁量权仍受本计划和法国商法典中规定的规则和限制的约束；

六、解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的选项；

七.制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与根据外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的子−计划有关的规则和条例；

八.修改或修订每个期权(在符合本计划第14(C)条规定的情况下)，包括但不限于加速期权授予的酌情决定权，以允许期权在被期权受让人终止连续地位后继续授予

附录A-9

受益人，或在雇佣协议终止或任期结束后延长−后期权的终止行使期限，但在任何情况下不得超过原期权期限；

IX.授权任何人代表本公司签立任何所需的文书，以执行先前由管理人授予的选择权的授予；

x.确定适用于期权的条款和限制；以及

习。作出执行本计划所需或适当的所有其他决定。

c.遗产管理人决定的效力.

行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有被选项人和任何其他相关方都具有约束力。

5.局限性

a.美国受益人。

i.对于美国受益人，每个期权应在授予通知中指定为激励性股票期权或非−法定股票期权。奖励股票期权只可授予符合本公司或本公司母公司或附属公司守则第3401(C)节“雇员”定义的受益人。

二、根据本计划或本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的任何其他股票期权计划授予的奖励股票期权所涵盖的股票在任何日历年首次可行使的公平市场总值不得超过100,000美元。只要该等股份的公平市价总额超过100,000美元，而该等股份的公平市价总额导致所有该等股份的总公平市价超过100,000美元，则涵盖该等股份的期权应视为非−法定股票期权。奖励股票期权应按授予的顺序考虑，股票的总公平市值应在授予之日确定。

三、授予美国受益人的非法定股票期权只能授予公司是“服务接受者股票的合格发行者”且股票是“服务接受者股票”的受益人，每一种股票都符合守则第409a节的含义。

b.期权受《法国商法》第L.225条、−第177条及以下条款管辖。它们不是雇佣协议的一部分，也不是允许被选择者获得选择权的办公室的一部分。它们也不构成受权人报酬的一个要素。本计划或任何购股权并不赋予购股权持有人任何权利继续受聘于本公司或任何联营公司，亦不得以任何方式干预购股权持有人或本公司或联营公司(视属何情况而定)在任何时间终止该等雇佣或任期的权利，不论是否有理由。

附录A-10

c.除本协议明文规定外，董事会或监事会成员(如本公司之管理模式有所改变)或联营公司同等管理机构之成员均无资格获得本计划项下之购股权。

6.计划期限

经本公司股东根据本计划第18条批准后，本计划自2016年6月29日起生效，并可授予期权(“生效日期“)。该计划已于2016年4月7日由董事会通过，并不时进行修订。有效期至第十(10)日。这是)生效日，或直至根据本计划的规定购买了受本计划约束的所有股票为止，除非根据本计划第14条提前终止。尽管如此，在2026年4月7日之后，本计划可能不会授予激励性股票期权。

7.期权期限

根据股东授权，每项购股权的年期须于授出日期起计九年零六个月，并受适用于该九年零六个月期间内身故或伤残情况的特定条文规限。尽管如上所述，就授予美国受益人的奖励股票期权而言，如果该受益人在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，并且在法国商法允许该受益人获得期权授予的范围内，该期权的期限自授予之日起不超过五(5)年。

8.期权行权价及对价

a.认购或购买价格.

根据一项选择权的行使而发行或出售的股份的每股认购或购买价格应由署长根据公平市价确定。

i.在授予美国受益人奖励股票期权的情况下，该受益人在授予奖励股票期权时，拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，并且在法国商法允许该受益人接受期权授予的范围内，每股认购或购买价格应不低于授予日第2(N)(Ii)条所定义的每股公平市值的1010%(110%)；

二、对于上文第8(A)(I)节未涵盖的非−法定股票期权或激励股票期权，授予任何美国受益人的每股认购或购买价格应不低于第2(N)(Ii)节定义的授予日每股公平市值的100%(100%)。

b.禁止重新定价。

在遵守守则第409a条、适用法律和法国商法规定的限制的情况下，除本计划第11条和第12条另有规定外，在任何情况下，期权的认购或购买价格在日期之后均不得降低

附录A-11

在授予期权之前，未经股东批准，不得取消期权以换取行权价较低的替代期权或现金支付。

c.归属期限、最低归属期限和行使日期.

i.在授予选择权时，管理人应确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理人可以规定，在公司或关联公司的服务期结束之前，不得行使期权。根据本协议授予的任何期权应规定授予之日起至少一(1)年的行使期。

二、尽管第8(C)(I)节有任何相反规定，根据第3(A)(I)节为发行保留的股份中最多5%(5%)的期权可在没有任何最低归属条件的情况下授予。此外，第8(C)(I)条并不限制本公司授予包含加速归属权利的期权的能力，以终止受权人作为受益人的持续地位，或以其他方式加速归属，包括但不限于控制权变更。

d.代价的形式.

行使选择权后发行或购买的股份的对价，包括支付方式，应由管理人决定。除非期权协议另有规定，否则此类对价应完全由欧元或美元组成，与行权价格相对应，应通过电汇支付。在署长允许的范围内，支付股份对价(和/或任何适用的扣缴税款)可通过指示公司扣留若干公平市价等于(1)乘积的股份来进行。每股认购或行权价格(如适用，另加预扣税款)乘以(2) 已行使认购权的股份数目。

如因行使购股权而迫使本公司或任何联营公司代表购股权持有人缴纳税款、社会成本或任何其他社会保障税项或缴款，则在购股权持有人向本公司或有关联营公司支付与该等税项、社会成本或社保税项或缴款相对应的金额前，该购股权不会被视为已正式行使。

如果本公司(或任何关联公司)因行使期权而须支付或计算任何数额的英国税项或英国一级基本国民保险缴费，则行使有关期权的条件是，有关受益人在行使期权时，须已以结算资金向本公司汇入一笔相等于支付英国所得税或英国一级基本国民保险缴费的责任，或已与本公司或有关关联公司订立其他安排，以履行本公司绝对酌情批准的该等债务。

作为授予本协议项下期权的条件，每名受益人同意向本公司或任何关联公司支付一笔金额，该金额相当于本公司或关联公司因行使期权而产生的支付一级国民保险缴费的责任，受益人应被要求在行使期权时支付该金额(否则，任何据称行使期权的行为均无效)。

附录A-12

9.期权的行使

a.行使程序；作为股东的权利.

根据本协议授予的任何期权应根据本计划的条款，在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。

股票的一小部分不能行使期权。除购股权协议另有规定外，根据购股权可获行使购股权的股份数目将始终四舍五入至最接近的整数，惟该四舍五入并不会导致因行使购股权而发行股份的金额超过根据该购股权授出的股份总数。

在本计划第8(D)节条文的规限下，当本公司收到：(I)书面行使通知(根据购股权协议的规定)连同股份认购或购买表格(公告de souscription ou d‘achat)由有权行使购股权的人士正式签立，及(Ii)根据计划第8(D)节就行使购股权的股份悉数支付。

行使购股权时，向购股权受让人发行或出售的股份应与本公司所有其他同类股份同化，并在行使购股权的会计年度发行股份后有权获得股息。为免生疑问，期权持有人不应有权收取在行使该期权日期前支付的任何股息，且在任何情况下均不得就期权支付股息等价物。

如果受益人违反上述承诺之一，该受益人应对该侵权行为造成的任何后果为本公司负责，并承诺赔偿本公司因该侵权行为而应支付的所有款项。

以任何方式授予购股权，将导致此后可用于本计划目的的股份数量减少，减去可行使该期权的股份数量。

b.在商定休假超过三个月的情况下，期权接受者作为受益人的连续地位。

除非适用法律另有规定，如果接受选择权人的协议休假超过三(3)个月，则该选择权人的选择权应(A)在协议休假开始的日历季度之后的日历季度的第一天停止授予，(B)在紧接协议休假结束的日历季度之后的日历季度的第一天恢复授予。作为任何商定许可的结果，该受权人的期权的授予期限应根据本第9(B)条延长。

c.终止受权人作为受益人的连续地位.

在终止受权人作为受益人的连续地位时(包括因受益人的雇主不再是关联公司)，除受权人死亡或残疾外，受权人只能在授予通知中规定的时间内行使其期权，并且只能行使受权人在终止日期有权行使的部分期权(但在任何情况下不得晚于授予通知中规定的该等期权的期限届满之时)。除非批地通知书指明一个较长的期间或董事会以其他方式作出决定，否则选择权须

附录A-13

在受权人终止作为受益人的连续身份后九十(90)天内仍可行使。就激励性股票期权而言，该期限不得超过受购权人终止连续受益人身份后的三(3)个月(受权人死亡或残疾的情况除外，如守则第22(E)(3)节所界定)，否则该期权将被视为非−法定股票期权。如果在终止之日，期权受让人无权行使其所有期权，期权中不可行使部分所涵盖的股份应恢复到本计划。如果在终止后，期权接受者没有在管理人指定的时间内行使其所有期权，期权将终止，期权所涵盖的股份应恢复到计划。

d.选择权人的无行为能力.

倘若购股权持有人作为受益人的持续身份因其伤残而终止，除非董事会另有决议，否则购股权持有人可于终止日期起计六(6)个月内随时行使其购股权，但仅限于该等购股权于终止时可予行使(但在任何情况下不得迟于授出通知所载该等购股权期限届满后)。如果在终止之日，期权受让人无权行使其所有期权，期权未行使部分所涵盖的股份应恢复到该计划。如果在终止后，购股权持有人没有在本协议规定的时间内或董事会以其他方式解决的时间内行使他或她的所有期权，该等期权将终止，该等期权所涵盖的股份应恢复至该计划。

e.选择权获得者死亡.

如购股权持有人于购股权期限内死亡，则除非董事会另有决定，否则购股权持有人可于去世后六(6)个月内的任何时间，由其遗产或以遗赠或继承方式取得行使购股权权利的人士行使购股权。如果期权受让人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人在死亡后未在本协议规定的时间内行使期权，期权将终止，期权所涵盖的股份应恢复到本计划。

10.期权的不可转让性

除通过遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，并且在期权接受者在世期间，只能由期权接受者行使。

11.根据资本化、解散的变化进行调整

a.资本化的变化.

i.如果公司根据《法国商法典》第L.225条−第181条进行下列任何金融业务：

1.摊销或者减少股本，

2.修改利润分配办法，

3.免费股份的分配，

4.准备金资本化、利润资本化、发行溢价资本化、

附录A-14

5.发行股票或证券，赋予将以现金或−方式认购的股份权利，以抵销仅向股东提供的现有债务；

本公司应根据《法国商法典》第L.228−99条规定的条件，采取必要的措施保护期权持有人的利益。

二、在不损害第11(A)(I)条或第12条的情况下，如果公司资本发生任何变化，如股票拆分，或公司交易，如任何合并、合并、分离，包括公司股票或财产的拆分或其他分配，任何重组或公司的任何部分或全部清算，董事会应在任何未偿还期权下的行使或每股收购价中，对根据第3条交付的股份的数量和类别进行此类调整，以防止稀释或扩大本计划下受益人的权利。以及在第3节规定的选择权限制中，因为它自行决定是适当和公平的，以防止权利的稀释或扩大；然而，受制于任何购股权的股份数目应始终为整数；此外，任何该等调整不得导致本守则第409A条所指的任何购股权未能符合该条的规定。

b.解散或清盘.

如本公司建议解散或清盘，则在先前未曾行使某项选择权的范围内，该选择权将于紧接该建议行动完成前终止。在这种情况下，管理人可在行使其唯一酌情决定权时宣布，任何选择权应于管理人决定的日期终止，并赋予每名选择权受让人行使其对本不能行使该等选择权的股份的选择权。

12.控制权的变化

a.期权的假设或替代。

i.除非董事会另有规定、本公司或联营公司与购股权持有人之间的协议或授出通知中另有规定，否则在控制权发生变更时，每项尚未行使的购股权或同等的购股权或权利将由继承法团或继承法团的母公司或附属公司取代。如果继承人公司或其母公司或子公司不同意承担或替代未完成的期权，则未被承担或替代的每一项期权将在管理人决定的时间和条件下，在控制权变更完成之前加速并完全归属并可行使。此外，如果一项期权在控制权发生变化时完全授予并可行使，以代替假设或替代，则管理人将以书面或电子方式通知相关期权受让人，其期权将被完全授予并可在一段时间内行使，这一期限由管理人全权酌情决定，不得少于10天，该期权将在该期限届满时终止。

二、就本款而言，在下列情况下，期权将被视为假定期权：(A)在控制权变更后，期权赋予

附录A-15

有权就紧接控制权变更前受选择权约束的每股股份，购买或收取股份持有人在控制权变更中收到的对价(股票、现金或其他证券或财产)或公平市价，以换取在交易生效日持有的每股此类股份(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；但如控制权变更所收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则管理人在取得继承人法团同意后，可规定在行使受该认购权规限的每股股份的认购权时所收取的代价，该认购权须为继承人法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与本公司普通股持有人在控制权变更时所收取的每股代价相等；(B)控制权变更后，继任人法团或其母公司构成替代选择权一部分的任何证券，均可在主要证券交易所自由买卖；及(C)该期权在其他方面仍受紧接控制权变更前适用于该期权的相同条款及条件所规限。

b.期权套现.

尽管本计划有任何相反规定，倘若每项尚未行使的购股权并非因控制权的变更而被采用或取代，则管理人可酌情规定，于控制权变更发生后，应立即注销每项购股权，以换取现金或证券的支付，金额相当于(X)控制权变更所支付的每股代价(如有)相对于每股行使或购买价格的超额(如有)，但须受购股权的行使或购买价格所规限。在不限制前述一般性的原则下，如果受购股权约束的每股行使或购买价格大于或等于控制权变更所支付的每股对价，则管理人可酌情在控制权变更发生时取消该期权，而无需任何对价。

c.对继任者具有约束力的计划。

公司在本计划下的义务对因控制权变更而产生的任何后续公司具有约束力。

13.格兰特

(1)就所有目的而言，授予期权的日期应为管理人决定授予该期权的日期。授予通知应在授予日期后的一段合理时间内提供给每一位受购人。

(2)如果因授予期权或由于期权受让人参与计划的任何其他方面而产生任何纳税义务，则纳税责任应仅由期权接受者承担。

购股权持有人应按本公司认为合适的条款及条件订立该等弥偿协议及签署本公司为此目的而指定的任何及所有文件，以向购股权持有人追讨应缴税款。

14.图则的修订、修改及终止

a.修改和终止。

附录A-16

除第14(B)及14(C)条另有规定外，署长可随时及不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分。

b.股东的批准。

本公司须在为遵守适用法律(包括股份可于其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求)所需及合宜的范围内，取得股东对任何计划修订的批准。如果需要，这种股东批准应以适用法律要求的方式和程度获得。

c.修订或终止的效力。

本计划的任何修订、更改、暂停或终止不得损害任何购股权受让人的权利，除非(I)购股权受让人与管理人以其他方式达成协议，该协议必须以书面形式由受购人与本公司签署，或(Ii)为遵守或促进遵守管理人所决定的适用法律或其他规则、法规或要求而有必要或适当。

15.遵守公司政策

a.追回政策。

根据本计划授予的期权，包括行使期权时获得的任何收益，应遵守本公司不时采用的任何适用的追回政策，以及任何适用法律所要求的任何追回。

b.股份所有权准则。

任何因行使购股权而取得的股份可能需要由购股权持有人保留，以符合本公司适用于购股权持有人的股份拥有权指引。

16.在发行股份时遵守法律和条件

a.法律合规性。

不得因行使期权而出售或发行股票，除非行使该期权，且该等股票的发行或出售及交付须符合所有相关法律条文，包括但不限于法国商法、经修订的1933年证券法、交易法、据此颁布的规则及条例、适用法律、股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的要求、授予期权的任何适用司法管辖区的法律，以及适用于该等期权的任何其他法国、美国或其他法律。

b.投资代表。

作为美国受益人行使选择权的条件，公司可要求行使选择权的人在行使选择权时作出陈述和保证，即认购或购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配该等股份的意图，如果公司的律师认为需要这样的陈述的话。

17.公司的法律责任

(1)在不限制上述第16条规定的情况下，公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权或以其他方式遵守任何

附录A-17

本公司的任何律师认为适用的法律授权或遵从是合法发行或出售任何股份所必需的，该等授权或遵从将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任是指未能取得该等必要授权或未能或不可行地符合该等法律规定的，并应构成董事会可决定修订或取消购股权的情况，不论是否考虑受影响受益人。

(2)如受益人因任何非本公司或其关联公司的原因未能行使购股权或收购股份，本公司及其关联公司可能不会以任何方式承担责任。

18.股东批准

该计划须在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内经本公司股东批准。此类股东批准应以《法国商法典》和适用法律所要求的方式和程度获得。

19.法律、司法管辖权

本计划应受法国法律管辖，并根据法国法律解释。

本公司注册办事处所在地的相关法院应完全有权裁决与此相关的任何索赔或争议。

根据本计划授出购股权后，本公司有权要求购股权持有人遵守本公司不时认为必要的法律规定。

附录A-18

附件A

Criteo修改了2016年的股票期权计划


以色列受益者次级计划

1.中国总司令

1.1%支持本子计划(《子平面“)仅适用于在授予选择权之日是以色列国税务居民的受益人，如下文第2节所定义，并受雇于以色列居民附属公司(集体，”以色列受益者“)。以下规定应构成Criteo修订的2016股票期权计划的组成部分(下称“计划”).

1.2.根据本计划第4(B)(Vii)节规定的委员会授权，通过本分计划。本次级计划应被理解为该计划的延续，仅在符合以色列法律规定的要求，特别是符合以色列所得税条例的规定所必需的范围内，才适用于给予以色列受益人的选择。[新版]可不时修订或取代的《1961年公约》。本子计划不对任何其他类别的受益人增加或修改本计划。

1.3本计划与本子计划相辅相成，视为一体。如果本子计划和本计划的规定之间有任何冲突，无论是明示的还是默示的，应以子计划中的规定为准，以符合以色列总体法律规定的要求，特别是符合以色列所得税条例的规定[新版]可不时修订或取代的《1961年公约》。

1.4.任何未在本子计划中明确定义的大写术语应按照本计划中给予的解释进行解释。

2.制定新的定义

2.1 “102选项“系指(由委员会和/或《以色列选择权协定》确定)符合条件并符合第102条规定的选择权的、发给核准的以色列受益人的任何选择权。

2.2 “适用法律指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用的法律、规则、条例、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

2.3 “经批准的以色列受益人“指雇员、董事或雇主的高级职员的以色列受益人，不包括本公司的任何控股股东。

2.4*“选项”指根据本计划授予的、以股票结算且不能以现金结算的任何期权。

2.5 “资本利得期权”指本公司根据该条例第102(B)(2)及102(B)(3)条选择及指定符合资本增值税待遇资格的受托人102期权。

2.6 “控股股东“具有本条例第32(9)条给予该词的涵义。

2.7 “雇主“就受托人102选择权而言，指本公司的以色列居民联营公司，属本条例第102(A)条所指并受该条例第102(A)条所约束的”雇用公司“。

附录A-19

2.8 “ITA“指以色列税务局。

2.9 “以色列选择权协议”指本公司与以色列受益人之间的期权协议，该协议规定了期权的条款和条件。

2.10 “非受托人102期权“指依据本条例第102(C)条授予并非由受托人以信托形式持有的102期权。

2.11 “普通收入期权“指本公司根据该条例第102(B)(1)条的规定选择及指定符合一般所得税待遇资格的受托人102期权。

2.12 “条例”指以色列所得税条例[新版]-1961年，现已生效或以后修订的。

2.13 “规则”指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。

2.14 “第102条”指本条例第102条，以及根据该条颁布的现行有效或以后修订的任何条例、规则、命令或程序。

2.15 “税收“指任何适用的税收和其他强制支付，例如根据任何适用法律缴纳的任何社会保障和健康税。

2.16 “信托协议“指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。

2.17 “受托人“指根据本条例第102(A)条的规定，由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何人士或实体，该等条文可不时予以取代。

2.18 “受托人102选项“指根据《条例》第102(B)节授予核准以色列受益人的102期权，并由受托人为核准以色列受益人的利益以信托形式持有。

2.19 “未经批准的以色列受益人” 指非经批准的以色列受益人的以色列受益人，包括本公司的顾问或控股股东。

3.增加期权发行量

3.1--有资格作为以色列受益人参加该计划的人应包括经批准的以色列受益人和未经批准的以色列受益人，但前提是只有经批准的以色列受益人才可被给予102种选择。

3.2此外，委员会可将根据第102节授予经核准的以色列受益人的期权指定为受托人102期权或非受托人102期权。

3.3根据协议，受托人102期权的授予应受本子计划的约束，不得在计划提交ITA批准之日起30天前生效，并应以ITA批准本计划和本子计划为条件。

3.4%受托人102期权可归类为资本收益期权或普通收益期权。

附录A-20

3.5%-本子计划下不得向任何经批准的以色列受益人授予受托人102期权，除非本公司已向ITA提交其关于受托人102期权类型的选择，无论是资本利得期权还是普通收入期权，这些期权将根据本计划和本子计划(选“)。该等选择将于根据本子计划授予受托人102购股权的首个日期起生效，并至少维持至本公司首次授予受托人102购股权的下一年年底。选举应使公司有义务授予仅限它选择的受托人102期权的类型，并应适用于在本文件所述期间获得受托人102期权的所有以色列受益人，所有这些都符合本条例第102(G)节的规定。为免生疑问，选举不应阻止本公司同时授予非受托人102期权。

3.6如下文第5节所述，所有受托人102期权必须由ITA信托持有，或在受托人的控制或监督下获得ITA的批准。

3.7%非受托人102期权和受托人102期权的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。

3.8授予未经批准的以色列受益人的任何期权应根据该条例的规定纳税，不受本文详述的受托人安排的约束。

4.选择102期权授予日期

每项102购股权将于委员会决定的日期视为已授出，但须受本计划条文规限，但须符合以下条件：(I)以色列受益人已签署本公司或适用法律所要求的所有文件；及(Ii)就任何受托人102购股权而言，本公司已按照国际信托基金协会公布的指引向受托人提供所有适用文件，规定如不符合指引，该购股权将于委员会决定的日期被视为已授出的非受托人购股权。

5.独立董事及受托人

5.1根据本子计划授予的受托人102期权和/或授予受托人102期权时分配或发行的任何股份、行使受托人102期权时分配或发行的任何股份和/或在本计划下的任何权利实现后收到的其他股份，应根据第102节的规定，为经批准的以色列受益人的利益分配或发行给受托人或由受托人控制。如果受托人102期权的要求不满足，受托人102期权可被视为非受托人102期权或不受第102条约束的期权，所有这些都符合第102条的规定。

5.2关于任何受托人102期权，在符合第102条规定的情况下，经批准的以色列受益人不得出售或解除受托人102期权授予或行使时收到的任何股份，和/或在计划下的任何权利实现后收到的任何股份，包括但不限于股票股息，至少在第102条规定的期限或ITA确定的任何较短期限之前不得出售或解除信托。持有期“)。尽管有上述规定，如果任何此类出售或释放发生在持有期间，第102条下的制裁应适用于该经批准的以色列受益人，并应由其承担。

5.3即使有任何相反规定，受托人不得释放或出售因授予或行使受托人102期权而分配或发行的任何股份，除非本公司、其以色列联属公司和受托人信纳任何应缴税款已经或将被全额支付。

5.4在收到任何受托人102期权后，认可以色列受益人将同意根据第102条授予该等期权，并承诺遵守第102条的条款及本公司与受托人之间的信托安排。

附录A-21

6.选择更多选项

根据本子计划授予、发出和行使或授予期权的条款和条件，应在根据本计划和本子计划执行的以色列期权协议中具体规定。每份以色列期权协议应特别规定与期权有关的股份数量、根据其授予的期权类型(即资本收益期权或普通收入期权或非受托人102期权或授予未经批准的以色列受益人的任何期权)，以及任何适用的归属条款和可能支付的行权价格。为免生疑问，现澄清，以色列受益人没有同等待遇的义务，给予以色列受益人的备选方案的条款和条件不必对每个以色列受益人相同(无论这些以色列受益人是否处于类似的境地)。授予以色列受益人的期权的授予、授予和行使应遵守委员会(包括《计划》的规定)所确定的条款和条件以及行使方式，并在适用时由受托人根据第102节的要求确定。

7.评估期权的可分配性、指定和销售

7.1.尽管本计划有任何规定，受本子计划约束的任何期权或与其相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供，任何此类期权的权利不得给予任何第三方，并且在以色列受益人在世期间，以色列受益人关于期权的每一项和所有权利应仅属于以色列受益人。为立即或将来的确认而直接或间接采取的任何此类行动均应无效。

7.2*只要受托人代表以色列受益人持有根据本协议发行或购买的期权和/或股份，以色列受益人对期权和股份的所有权利不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

8.批准第102条和纳税评估人员批准的整合

8.1.关于受托人102期权，计划、子计划和/或以色列期权协议的规定应受第102节的规定以及ITA发布的任何批准的约束，上述规定应被视为计划、子计划和以色列期权协议的组成部分。

8.2.除非ITA发布的第102条和/或上述批准的任何规定必须得到遵守，以便根据第102条接受和/或维持与计划、子计划或以色列期权协议中未明确规定的期权有关的任何税收待遇，应被视为对公司、任何以色列附属公司和以色列受益人具有约束力。此外，如果本计划或子计划的任何条款取消了根据第102条规定符合102个期权资格的期权的资格，则该条款不适用于102个期权。

9.避免税收后果

9.1任何因授予、购买、行使或出售本协议项下发出的任何期权、支付或出售本协议所涵盖股份或本协议项下任何其他事件或行为(本公司及/或其联属公司及受托人或以色列受益人)而产生的任何税务后果，应由以色列受益人独自承担。公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求代扣代缴税款，包括在源头代扣代缴税款。此外，以色列受益人同意赔偿本公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于因向以色列受益人支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。

9.2在支付完所有所需税款之前，公司和/或受托人(如适用)不得向以色列受益人发放任何期权或股票。

附录A-22

9.3任何不符合第102条要求的其他选项，应根据该条例第3(I)或2条征税。

9.4关于非受托人102期权，如果以色列受益人停止受雇于本公司或任何关联公司，或在本公司和/或其关联公司提出要求的情况下，以色列受益人应根据第102节的规定，向本公司和/或其关联公司提供支付出售股份时应缴税款的担保或担保。

10.确定计划和分计划的期限

尽管计划中有任何相反规定，除此之外，公司应获得所有批准，以采用本子计划或对本子计划进行任何修改，以遵守适用于根据本子计划授予以色列受益人的期权的适用法律或公司的成立文件。

12.中国的执法权

仅为确定以色列对根据本子计划授予的选项的税务处理，本子计划应受以色列国法律管辖、解释和执行，不涉及法律冲突原则。

* * * * *

附录A-23

附件B

克里特奥

股票期权授予协议

第一部分

关于授予股票期权的通知

[受权人姓名或名称及地址]

阁下已获授予认购本公司普通股的选择权，惟须受2016年购股权计划(“该计划”)及本购股权协议的条款及条件所规限。该选择权受《法国商法》第L.225条、−第177条及以下条款管辖。选择权不是雇佣协议的一部分，也不是允许被选择者获得选择权的办公室的一部分。它也不构成受权人报酬的一个要素。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语应与本股票期权授予协议中定义的含义相同。


批地日期：			________________________________
归属生效日期：			________________________________
每股行权价：			[欧元] ___________________________
已授予的股份总数：			________________________________
[选项类型：			[激励性股票期权] [非法定股票期权]]
期限/终止日期			________________________________

凡按本计划第9(A)条所述行使某项期权，会导致本公司有责任支付任何款项，不论是因费用、税项或任何性质的收费而代替受购人，则当受购人就行使购股权的股份执行全额付款，而受购人向本公司提供如上所述述明受购人已支付上述费用、税项或收费的收据时，该认购权即视为已妥为行使，否则本公司在行使购股权时将代替受购人支付该等费用、税项或收费，或全数付款。在相同条件下，任何因行使将由本公司承担的购股权而到期的款项。

如果您违反了上述承诺，您应为该侵权行为造成的任何后果为公司承担责任，并承诺赔偿公司因该侵权行为而应支付的所有金额.

期权的有效性:

该选项自授予之日起生效。

归属附表:

除非董事会另有决定或修订，购股权承购人可根据以下初始归属时间表行使购股权，但须受以下条件规限，即购股权受让人须事先将经正式草签及签署的购股权授出协议第II部分第1.3节所指文件退还本公司：

•1/4(25%)的期权，从归属生效日期的一周年起计算，

附录A-24

•然后，在归属生效日期一周年之后的36(36)个月内的每个季度(即连续3个月)结束时，期权的1/16(6.25%)，以及

•最迟于授出日期起计九年零六个月内，或如购股权持有人在该九年零六个月期间内死亡或伤残，则为自购股权持有人死亡或伤残起计六(6)个月。

根据上述归属时间表可行使购股权的股份数目将始终四舍五入至最接近的整数，但条件是该四舍五入不会导致根据行使购股权而发行的股份数目超过根据该购股权授出的股份总数。

如承购人未能在上述九年零六个月(可延至自承购人死亡或丧失行为能力起计六(6)个月)内全部或部分行使购股权，购股权将自动失效。

终止期:

除非董事会另有决定，否则在受购人作为受益人的连续地位终止的情况下，在终止时可行使的期权部分可在终止后九十(90)天内行使，其中规定期权的另一部分应在终止时自动失效。

在受购人死亡或残疾时，该期权可在本计划规定的六(6)个月内行使。

除本计划另有规定外，在任何情况下，该选择权不得迟于上述规定的期限/到期日行使。如果购股权到期或因任何原因无法行使而未全部行使，则除非该计划已终止，否则受该购股权约束的未认购股份将可供日后根据该计划授予。

经其本人签署及本公司代表于下文签署，购股权持有人及本公司同意购股权乃根据本计划及本购股权授出协议之条款及条件授出，并受该等条款及条件规限。购股权持有人已全面审阅本计划及本购股权授出协议，并于签署本购股权授出协议前有机会征询法律顾问的意见，并充分了解计划及购股权授出协议的所有规定。受购人在此同意接受管理人就与计划和股票期权授予协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。承购人还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。

附录A-25

克里特奥

股票期权授予协议

第II部

条款及细则

1.授予期权.

1.a本公司管理人特此向本购股权授出协议第I部分所附授出的授出通知所指名的购股权受让人(“购股权人”)授予认购权(“购股权”)，以按授出通知所载的每股行使价(“行使价”)认购授出通知所载数目的普通股(“行使价”)，惟须受该计划的条款及条件所规限，该计划在此并入作为参考。

如果本计划的条款和条件与本股票期权授予协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

[如于授出通知中指定为奖励股票期权，则该期权拟根据守则第422节符合奖励股票期权的资格，尽管本公司并无就该期权的税务地位作出任何陈述。然而，如果该期权的目的是激励股票期权，超过守则第422(D)节规定的100,000美元，超出的部分应被视为非−法定股票期权。]

1.b选项将从授予之日起生效。

1.c如果由于授予期权或由于期权受让人参与计划的任何其他方面而产生任何纳税义务，则应仅由受益人承担缴纳此类税款的责任。受益人应按本公司认为合适的条款及条件，订立本公司为此目的而指定的弥偿协议及签署本公司为此目的而指定的任何及所有文件，以向受益人追讨应缴税款。

2.期权的行使.

1.行使权利。根据授予通知中列出的归属时间表以及本计划和本股票期权授予协议的适用条款，期权在有效期内可根据以下第10节规定的条件，通过电子交付的方式在其有效期内行使，但前提条件是，期权受让人应先前已返还公司：

•股票期权授予协议第一部分和第二部分(附件A)，已正式草签(除签字页外所有页面)并已签署(签字页)。

如果购股权持有人死亡、伤残或以其他方式终止其作为受益人的持续地位，则购股权的可行使性受本计划和本股票期权授予协议的适用条款管辖。

2.锻炼方法。购股权可透过递交经由专用网上平台提供的行使通知(“行使通知”)的形式行使，列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知应由受购人签署，并应亲自或以挂号邮寄或传真方式送交公司或其指定代表，以经核证立即确认

附录A-26

邮寄给本公司或本公司允许的其他方式。行权通知须附有就所有行权股份支付的行权总价。于本公司收到该已全面签立之行使权通知并附有该行使总价之付款证明后，该购股权即被视为行使。

任何股份不得因行使购股权而发行，除非该等发行及行使符合该计划第16(A)条所载的所有相关法律条文。

于行使购股权时，向购股权受让人发行的股份将与本公司所有其他股份同化，自行使购股权之日起，受购人应有权获得行使购股权的会计年度的股息，与本公司任何其他股东的股息相同。

3.付款方式。总行权价的支付将通过公司的专用在线平台进行。

凡行使某项购股权会导致本公司或任何联营公司须就任何付款(不论是因费用、税项或任何性质的收费)代替购股权人而负上法律责任，则在下列情况下，该购股权即视为已妥为行使：(A)购股权受让人已就行使该购股权的股份执行全额付款，及(B)购股权持有人向本公司提供(I)如上所述由本公司在行使购股权时须支付的上述任何费用、税项或收费的收据，或(Ii)缴足款项，在相同条件下，任何因行使将由本公司承担的购股权而到期的款项。

如受益人因任何非本公司或其关联公司的原因未能行使购股权或购买股份，本公司及其关联公司可能不会以任何方式承担责任。根据这些条款和条件，购买股份的付款由认购人独自负责。.

4.期权的不可转让性。选择权不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让，并且只能由被选择者在生前行使。本计划和本股票期权授予协议的条款对期权受让人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

5.期权期限。除本计划另有规定外，购股权只可于授出通知所载期限内行使，且只能在该期限内根据本计划及本购股权授出协议的条款行使。

6.整份协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划及本购股权授出协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司及购股权持有人先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，除非经本公司与购股权持有人签署书面协议，否则不得作出对购股权持有人权益不利的修改。本协议受法兰西共和国法律管辖。

根据本计划或本协议产生的任何索赔或争议应受公司注册办事处所在地具有司法管辖权的法院的专属管辖权管辖。

7.纳税义务。不论本公司或受选人的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“与税有关的项目”)采取的任何行动，受选人承认，受选人合法应承担的所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是受选人的

附录A-27

本公司及/或雇主(1)不会就期权授出的任何方面(包括授出、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的普通股股份及收取任何股息)如何处理任何与税务−有关的项目作出任何陈述或承诺；及(2)不承诺安排授予条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对与Tax−相关项目的责任。

在行使期权之前，期权受让人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主的所有扣缴义务(如果有)。在这方面，购股权人授权本公司及/或雇主从本公司及/或雇主向购股权人支付予购股权人的补偿中，或从出售股份所得款项中，扣留购股权人合法应付的所有适用税项−相关项目。此外，如果当地法律允许，本公司可出售或安排出售受购人为履行与税务有关项目的预扣义务而获得的股份。最后，受权人将向公司或雇主支付因受权人参与计划或购股权人购买股票而无法通过上述方式支付的公司或雇主可能被要求扣缴的任何与税收相关的项目。如购股权持有人未能履行本节所述与税务相关项目有关的受权人义务，本公司可拒绝履行行使购股权时可发行的股份，并拒绝交付行使期权时可发行的股份。

8.授予的性质。在接受赠款时，Optionee承认：

1.本计划由本公司自愿设立，具有自由裁量性，除本计划和本股票期权授予协议另有规定外，本公司可随时修改、修改、暂停或终止；

2.授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权在过去曾多次授予；

3.有关未来期权授予的所有决定(如果有)将由公司自行决定；

4.受权人参与本计划不应产生继续受雇于本公司、任何关联公司或雇主的权利，也不得干扰本公司、任何关联公司或雇主在任何时候以或无理由终止受权人的雇佣关系的能力；

5.受权人自愿参加该计划；

6.期权是一项非常项目，不构成对向本公司、关联公司或雇主提供的任何服务的任何种类的补偿，并且不在被期权接受者的雇佣合同的范围(如果有的话)的范围内；

7.该选项不是用于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对公司、关联公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

8.期权授予不会被解释为与公司、雇主或公司的任何子公司或关联公司签订雇佣合同；

9.标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；

附录A-28

10.如果标的股票没有增值，期权将没有价值；

11.受权人行使期权取得股份的，行权时取得的股份价值可以增减，甚至低于行权价格；

12.在授予期权的代价中，不应因期权的终止或通过行使期权而购买的期权或股票的价值减值而产生任何索赔或补偿或损害的权利。由于终止受期权人的雇佣关系，公司或雇主(无论出于任何原因)和受期权人不可撤销地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，受期权人应被视为不可撤销地放弃了受期权人进行此类索赔的权利；以及

13.在受权人终止聘用的情况下，受权人收取购股权并归属于本计划项下购股权的权利(如有)，将自受权人收到终止通知之日起终止，而不论该等终止于何时生效；此外，在雇佣终止的情况下，受权人在雇佣终止后行使购股权的权利(如有)，将由受权人收到终止通知之日起计算；本公司将有独家酌情决定权决定受权人何时不再受雇于受权人授出的购股权。此外，根据任何合约、成文法、普通法或民法给予或本应给予的任何通知期或代替该等通知期的补偿，均不包括在内。

9.[将包括以色列子公司的员工：以色列与会者：该等购股权拟根据该条例第102条的受托人资本收益路线缴税，但须符合第102条及其下的任何规则或规例的规定，包括本购股权授出通知书的签立及所需的声明。然而，如果期权不符合第102条的要求，该等期权和相关普通股将没有资格享受资本利得路线下的税收优惠。该公司不作任何陈述或保证这些选项将有资格获得优惠税收待遇，如果根据第102条不能享受优惠税收待遇，公司将不承担任何责任。以上详述之购股权及行使时发行之普通股及/或任何额外权利，包括但不限于任何收取任何股息或因根据本计划作出调整而收取之任何股份之权利(“额外权利”)，将至少在第102条所述期间或以色列税务机关(“ITA”)所厘定之任何其他期间内，根据资本收益途径之条文，由受托人为阁下之利益而发行或控制。根据第102条和资本收益路线的要求，在持有期结束之前，您不得出售或转让受托人的普通股或额外权利。尽管有上述规定，如果任何此类出售或转让发生在持有期结束之前，第102条下的制裁将适用，并由您承担。本公司和/或本集团成员和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，阁下在此同意向本公司及/或本集团任何成员公司及/或受托人作出赔偿，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚金而负上任何及所有责任，包括但不限于就向你支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何该等税项的必要性的责任。本公司及/或本集团任何成员公司及/或受托人，在法律许可的范围内，有权从应付阁下的任何款项或出售任何普通股所得款项中扣除相等于法律规定须就该等普通股预扣的任何税款。阁下将向本公司、本集团任何成员公司或受托人支付本公司及/或本集团任何成员公司或受托人可能被要求就任何普通股而预扣的任何税款，而该普通股不能由

附录A-29

前述的手段。如阁下未能履行与本节所述税款有关的义务，本公司可拒绝交付任何普通股。任何与行使、出售、转让或任何与行使期权及行使时发行的普通股有关的行为有关的费用，均由阁下承担。受托人及/或本公司及/或本集团任何成员公司有权从应付本公司或本集团任何成员公司或受托人的款项中扣留或扣除该等费用。

[安全法豁免。如有需要，本公司将获豁免提交有关该等期权的招股说明书。如果获得本计划的副本和表格，向美国证券交易委员会提交的本计划的S-8登记声明将应您当地人力资源部门的要求免费提供。]

除上述和《计划》中所述的确认外，您特此理解、确认并同意如下：(I)您熟悉《公司条例》第102条的规定及其颁布的规章和规则，包括无限制地适用于您的选择的税务路线的规定，并同意遵守不时修订的该等规定，但如果不符合该等条款，具体的税务路线可能不适用；(Ii)您接受本公司与受托人签署的信托协议的条款，并同意受其条款的约束；(Iii)您承认在持有期终止前出售普通股或解除受托人控制的普通股构成违反第102条的条款，并同意承担相关制裁；(Iv)阁下授权本公司向计划管理人及受托人提供管理计划所需的任何资料，包括根据条例第102条、信托契据及信托协议履行其义务，包括但不限于有关您的期权、普通股、所得税税率、薪金银行户口、联络方式及身分证号码的资料，并承认该等资料可能会与以色列境外的管理人分享，此等管理人的个人资料保护水平与以色列不同。]

10.数据隐私。作为2016年股票期权计划的一部分，公司处理受益人的一些个人数据。在这一处理过程中，本公司将根据(EU)2016/679号法规的规定，以及在适用的情况下，按照被称为“信息技术和公民自由”的第78-17号法令的规定，以及经修订的“个人数据条例”，作为这些个人数据的控制人。本条款中使用的未定义术语具有根据《个人资料条例》赋予它们的含义。

本公司根据订立及履行股票期权授出协议的法律基础处理受益人的个人资料。本合同的目的是实施、管理和管理受益人参与该计划的情况。经处理的个人资料是指为上述目的而严格需要的资料。特别是，这包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职务、所有奖励或以受益人为受益人的任何其他应得股份的详情、取消、行使、既得、未归属或未偿还(“数据”)。如果受益人未能提供某些数据，可能会影响股票期权授予协议的达成和履行。

本公司可以在需要了解的基础上向雇主、子公司和关联公司、分包商、银行和金融机构披露数据。这些实体可能设在欧洲联盟以外，也可能设在尚未作出适足性决定的国家。如果收件人位于其他没有为个人数据提供足够保护级别的国家/地区，本公司将采取一切必要措施和保证，以确保达到该级别，并根据《个人数据条例》监督此类数据传输，特别是通过执行欧盟委员会的标准合同条款。受益人可以写信给数据保护官员索取这些担保的副本，地址如下：dpo@criteo.com。

附录A-30

根据《个人资料条例》，在适用的情况下，受益人有权查阅、更正、删除、限制处理和转移其资料。要行使这些权利，受益人可以通过DPO@Criteo.com联系数据保护官员。受益人也有权向主管监管当局提出申诉，并在其死亡后向本公司传达关于其数据的存储、删除和传达的指示。

在这一处理过程中，数据的保存时间不会超过本条款所述目的所需的时间。无论如何，本公司将遵守法律规定的保留期。

11.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与期权及参与本计划有关的任何文件，或交付根据本计划可能授予的未来期权的任何文件，或以电子方式请求受购人接受参与本计划。期权受让人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的On−线路或电子系统参与计划。

12.可分割性。本购股权授出协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式无法全部或部分强制执行，其余条款仍应具有约束力和可强制执行。

感谢您直接在您的Equate平台上点击Accept按钮，在公司通知在线提供赠款文件之日起6个月内接受赠款；这些文件被视为在电子交付之日收到。

感谢您的诚挚，

**克里特奥

附录A-31

附录B

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

克里特奥

修订和重述2015年限售股计划

附录B-1

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

修订和重述2015年限售股计划

董事会于2020年4月23日通过

经公司2015年10月23日、2016年6月29日、2017年6月28日合并股东大会批准

不时修改。董事会最后修正案：2023年4月5日

附录B-2


1. 基于时间的限制性股票单位的实施			2
2.制定新的定义			2
3.不同的目的			5
4. 受益者：合格员工			5
5. 限制股票单位授予通知			5
6. 归属期			5
7. 持有期			10
8. 普通股份的特征			11
9. 受限制股票单位的交付和持有			11
10. 归属于SEARCH的股份;个人限制			11
11. 中间操作			12
12. 调整			12
13. 基于时间的收件箱的修改			13
14. 税收和社会规则			13
15. 杂项			13
16. 数据隐私			15
17.中国电子快递服务			16
18.提高可分割性			16
附录			17

附录B-3

1.基于时间的限制性股票单位计划的实施

2015年7月30日，董事会通过了最初的2015年基于时间的限制性股票单位计划，规定了法国Criteo公司授予限制性股票单位的条件和标准匿名者协会其注册办事处位于Rue Blanche，75009 法国巴黎，身份证号为484 786 249 R.C.S.巴黎(以下简称“巴黎”公司“)，为了雇员、某些类别的此类雇员和/或符合第L条所列条件的公司高管的利益。 225-197-1 公司或任何公司或经济利益集团(国际经济合作组织)，本公司于授予该股份之日直接或间接持有10%或以上股本及投票权，并于2015年10月23日本公司合并股东大会(普通股及特别股东会)批准以时间为基础的限制性股票单位计划。

原2015年度限售股份计划其后获本公司合并股东大会(普通及特别)批准，并授权董事会根据原2015年度限售股份计划授予限制性股份单位。2016年2月25日，董事会通过了原2015年度限售股计划的修订和重述版本(以下简称《计划》)，特别是董事会于2016年4月7日、2016年6月28日、2016年7月28日、2017年6月27日、2018年4月4日、2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日、2022年4月6日、2023年4月5日、2022年4月6日、2023年4月5日通过的《2015年度限售股计划》或“基于时间的计划”).

2.定义

根据以时间为基础的计划，以下以大写字母开头的术语和短语应具有以下含义，并可不同地以单数或复数形式使用：


“同意休假”			指获得公司事先批准或根据美国法律不需要事先批准的任何三个月以上的休假。商定的休假应包括病假、军假以及员工事先知道的任何其他个人休假或条件。协议休假不应包括任何被视为有效工作时间的缺勤，如产假，不论持续时间长短，这不应自动导致受益人与公司或集团之间的雇佣关系终止。
“适用法律”			就美国而言，指的是联邦和州公司法和证券法下与股权薪酬计划管理相关的法律要求，包括股票随后可以在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求，以及美利坚合众国现行的法规。
“受益人”			指董事会批准授予限制性股票单位的人(S)及其继承人(视情况而定)。
“董事会”			指的是公司的S董事会。

附录B-4


“附例”			指本公司于所指日期有效的附例。
《控制权的变化》			指(I)合并(融合在紧接该项交易前持有本公司至少过半数表决权及尚未完成的股本的另一法团、实体或个人除外，而在紧接该项交易进行前仍未完成的本公司至少有过半数表决权及股本的持有人继续持有紧接该项交易后尚未完成的本公司(或该尚存实体)总表决权及股本的过半数(以该持续实体的该等股份或转换为该尚存实体的投票权股份及股本的方式持有)。排除的实体“)，或(Ii)出售(通风口(I)由一名或多名本公司股东以其他形式转让本公司若干普通股予任何人士或集团，使受让人(S)拥有本公司多数投票权及股本，或(Iii)于单一交易或一系列相关交易中出售、租赁或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，但(1)其合并投票权及股本至少大部分由本公司直接或间接拥有的公司或其他实体或(2)被剔除实体除外。
“残障”			指与L条规定的第二类或第三类相对应的受益人的残疾。法国社会保障法的第341-4条。
“授予日期”			指董事会根据时间为本计划批准授予限制性股票单位的日期。
“助学金”			指主要以附表2所载形式发出的通知，通知指定受益人有关授予限售股份单位的情况，如时间为本计划第5条所述。
“格兰特”			指董事会决定向特定受益人授予限制性股票单位，但须遵守经不时修订的时间为本计划所载的归属条件。
“团体”			指本公司及本条例第L条所指的与本公司有关联的所有公司和集团。《法国商法》225-197-2。
“持有期”			指自归属日期开始的期间(如有)，在此期间受益人不得以任何方式转让或质押其归属的限制性股票单位相关股份，或将其转换为不记名形式；根据适用的法国法律，归属期间和持有期的总期限在任何情况下均不得少于授予日期起计两年。
“普通股”			指一股普通股(行动司令)或相当于纳斯达克全球市场一股的美国存托股份。

附录B-5


“基于时间的原创计划”			指董事会于2015年7月30日通过，并于2015年10月23日经公司合并(普通和特别)股东大会批准的时间计划版本。
“在场”			指受益人以本公司或本集团任何一家公司的雇员及/或公司高级职员的身份出席。
“限制性股票单位”			指本公司承诺于归属日期免费向受益人交付普通股，但须受时间为本计划所载归属条件规限。股息、投票权及其他股东权利将不适用，直至根据时间为本计划归属受限股单位时发行或转让普通股为止。
“有担保的限制性股票单位”			符合受益人存在条件的限制性股票单位，其相关普通股将于归属日期交付给相关受益人。
“归属日期”			指受限制性股份单位规限的本公司普通股交付予有关受益人的日期。
“归属期间”			指由授出日起至归属日止的最短一年期间，并指明董事会可决定延长该期间以适用于所有或部分受限制股份单位及/或规定分批归属，一如相应授权书所述。
“工作日”			指在公司内可以合法办理业务的任何一天，即每周一、二、三、四、五，只要不是公众假期。

3.目的

《限时计划》根据《限时计划》第L条规定了限售股授予的条件和标准。 225-197-1 等后根据《法国商法典》以及本公司于2015年10月23日召开的股东大会授予的授权。

以时间为基础的计划的目的是：

•为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员；

•为受益人提供额外的激励措施；以及

•以促进公司业务的成功。

附录B-6

4.受益人：符合条件的员工

根据2015年10月23日股东大会的授权，公司董事会将批准员工和公司高管(符合L条规定的条件)中的受益人名单。 225-197-1 (法国商业法典第II章)，并注明获授的限制性股票单位数目。

5.关于授予限制性股票单位的通知

向每名受益人授予限制性股票单位的通知应根据向受益人发出的授予函连同一份基于时间的计划的副本发出，该副本须注明授予受益人的限制性股票单位的数量、归属期限和持有期(如有)。

受益人应确认收到由赠与函和基于时间的计划组成的赠与文件，方法是使用公司提供的工具在线接受其文件，并在公司通知在线提供赠与文件之日起6个月内(或公司确定的其他天数)内发送已签署的赠与函副本，文件视为在电子交付之日收到。

6.归属期

6.1. 原理

(A)*根据时间为本计划授出的限制性股份单位应于归属期间结束时归属受益人，惟受益人于归属期间继续在场，否则受益人将无权于不再符合此条件之日收购受限股份单位相关股份，但第6.1(B)条所载者除外。

除非董事会另有决定，若受益人同时为同一公司或本集团两家公司的雇员及一名高级人员，则丧失其中一项身分并不会导致于归属期间结束时失去根据时间为本计划授予的受限股单位的权利。

根据第L条。根据《法国商法》第225-197-3条，受益人对公司拥有个人债权，除非死亡，否则不得转让，直至授权期结束。

在归属期间，受益人不会拥有普通股，也不会是本公司的股东。因此，他们将不会持有普通股附带的任何权利。

(B)如果受益人在授予日一周年之后但在(I)归属日期或(Ii)分批授予之前不再是本集团的雇员或高级管理人员，则除非授予时董事会另有决定，并且除非受益人在授予时应对其公司就业收入征税的任何受益人(本条6.1(B)不适用于该受益人)，第一批批地的归属日期(在第(I)或(Ii)项中的该日期，即“首次归属日期“)，则受益人应在第一个归属日最终保证交付数量等于按比例分配的受限股票单位(以(A)从相关受限股票单位(包括)授予之日起至受益人不再是雇员或雇员之日止的全部到期季度数之比)。

附录B-7

本集团高级职员(不包括)至(B)于授出日期至第一个归属日期(包括)之间的季度总数(包括)受益人于首个归属日期最终担保及归属的受限制股份单位数目(包括)，前提是该日期(四舍五入至最接近的整数)符合第6.1(A)条所载的持续存在条件。例如：

•倘受益人于授出日期一周年翌日不再为本集团雇员或高级职员，而于授出日期两周年时归属该等限制性股份单位的50%，则受益人须于该两周年日归属其受限股份单位的25%(即4/8*50%)，余额将自动没收。

•倘受益人于授出日翌日起计三个月及于授出日翌日终止为本集团雇员或高级职员，并于授出日两周年时归属该等受限股单位的50%，则受益人须于该两周年日归属其受限股单位的31.25%(即5/8*50%)，余额将自动没收。

为免生疑问，本条第6.1(B)条只适用于首次归属日期在授予日期后一年以上的授予。

如果受益人在授予日期之后但在第一个归属日期之前，将从其就业收入应纳税的未列于表1的国家搬迁至表1所列的国家在第一个归属日期之前，他/她在表1所列国家的就业所得应纳税，本条款6.1(B)项的规定应终止；但在迁移至附表1所列国家之前已成为有担保限制性股票单位的限制性股票单位应保持有担保状态，相关股份将于归属日期交付。

(C)除时间基准计划所载任何其他权力外，在时间基准计划条文的规限下，董事会拥有全权及最终决定权，以厘定适用于各授出股权(毋须相同)及据此收购的任何受限制股份单位的条款、条件及限制。此外，董事会拥有全权及最终权力，酌情决定是否、在何种程度及在何种情况下可结算、取消、没收、交换或交出授权书。

尽管《基于时间的计划》第6.5、6.6和6.7条另有规定，董事会不得加快或缩短最低一年的归属期限。为清楚起见，不得仅根据控制权的变化自动加速授予基于时间的计划下的授予。

6.2 遵守公司政策

1)受退款政策约束的赠款。授权书须载有受益人确认及同意根据时间为本计划进行的任何授出须受本公司不时采纳的本公司任何适用的追回政策，以及本公司股份当时在其上市的任何交易所的任何适用法律、法规或交易规则所规定的任何追回所规限。

2)股份所有权准则。根据归属有限制股份单位而取得的任何普通股可能需要由受益人保留，以符合本公司适用于受益人的股份拥有权准则。

附录B-8

6.3 内部流动

倘若受益人在本集团的一间公司内调任或临时转让，意味(I)终止初步雇佣协议及订立新的雇佣协议或高级职员职位，及/或(Ii)受益人辞去高级职员职位，并接受该等公司其中一间公司的新高级职员职位或订立新的雇佣协议，受益人将保留于归属期间结束时归属于受限制股份单位的权利。

6.4 同意休假超过三个月

如果受益人正在休协议假，该受益人的授权人(S)应：(A)在协议假开始的下一个季度的第一天停止归属；(B)在协议假结束的下一个季度的下一个季度的第一天恢复归属。由于任何商定的许可，适用授予(S)的归属期限应根据本条第6.4条延长。

6.5 残疾

在归属期间结束前发生残疾的，限制性股票单位应当在残疾之日归属受益人。

6.6 死亡

受益人在归属期间死亡的，限制性股票单位应当在受益人提出归属请求之日起正式归属于继承框架内。

限制性股票单位的归属请求应在自死亡之日起6个月内按照L条的规定提出。《法国商法典》225-197-3。

6.7 退休

倘若受益人于归属期间退休，且尽管该受益人于退休时根据细则6.1(B)可归属的限制性股份单位数目不变，本公司董事会仍可决定于退役日期前全部或部分限制性股份单位被视为符合上文第6.1条所载条件。

附录B-9

6.8 控制权的变化

1)除非董事会另有规定，在控制权发生变化时，集团公司与受益人之间的协议或适用的授权书中的协议：

a.如继承人法团或其母公司或附属公司不同意承接或取代任何尚未完成的授出授出股份，而授出日期不是于控制权变更完成前至少一年才承担或取代的，则适用于归属期间的限制及没收条件将失效，而受限制股份单位应于控制权变更完成前被视为完全归属。任何授出日期于控制权变更完成前少于一年的授出日期，须根据下文第6.8(A)(Ii)条承担或取代或根据下文第6.8(A)(Iii)条注销。

b.就本条第6.8条而言，在下列情况下，授予人将被视为已取得或被取代：(A)在控制权变更后，授予人有权就紧接控制权变更前受授予人制约的每个受限股票单位，收取由董事会真诚决定的对价(股票、现金或其他证券或财产)或公允市场价值，即普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股该等股份所收取的对价；但是，如果在控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，董事会可以规定，每个受限股票单位收到的代价应完全是继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值由董事会真诚地确定，与控制权变更中普通股持有人收到的每股代价相等；(B)控制权变更后，继承公司或其母公司构成授予一部分的任何证券可以在主要证券交易所自由交易；及(C)授权书在其他方面仍受紧接控制权变更前适用于授权书的相同条款及条件所规限。

c.尽管时间为本计划有任何其他规定，倘若控制权发生变更，除非根据美国国税法第409A条，否则会导致不利的税务后果，否则董事会可酌情规定，于控制权变更发生后，每项授权书应立即注销，以换取现金或证券的支付，金额相当于(I)控制权变更所支付的每股普通股代价乘以(Ii)根据授权书授予的限制性股票单位数目。就本条款第6.8(A)条而言，董事会不应被要求对所有赠款一视同仁。根据本条第6.8(A)条支付的款项，应按董事会酌情决定的形式、条款和条件支付，这些条件可能与适用于与控制权变更相关的向本公司股东支付的形式、条款和条件相同，也可能不同，董事会可酌情包括将此类付款置于与已交出的赠款相当的归属条件下，将此类付款置于与

附录B-10

与控制权变更有关的公司股东，或计算和支付支付现值，否则将受到托管或扣留条款的约束。

2)公司在基于时间的计划下的义务应对因控制权变更而产生的任何后续公司或组织具有约束力。

6.9%的人遵守公司的法律和责任。

1)不得依据归属受限股票单位而出售或发行股份，除非归属该等受限股票单位，而该等股份的发行或出售及交付须符合所有有关法律条文，包括但不限于《法国商法典》、经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据该等法令颁布的规则及规例、适用法律及任何股票交易所或报价系统的规定，以及授予该等受限股票单位的任何适用司法管辖区的法律，以及任何其他法国法律，美国或其他适用于限制性股票单位的法律。

2)在不限制上述第6.9（a）条规定的情况下，公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权或以其他方式遵守任何适用法律，而公司的任何律师都认为该授权或合规是合法发行或出售任何股份所必需的，应免除公司因未能发行或出售未获得必要授权或不可能或不可行的合法合规股份而承担的任何责任，并构成董事会可以决定修改或取消限制性股票单位的情况，无论是否考虑受影响受益人。

3)如果受益人因不归因于公司或其关联公司的任何原因而未能收购股份，公司及其关联公司不承担任何责任。

7.持有期

7.1 原理

1)于持有期内(如有)，有关受益人将为根据计时计划授予的限制性股份单位相关普通股的拥有人，并将为本公司的股东。因此，他们将受益于公司股东身份所附带的所有权利。

但是，限制性股票单位的普通股在持有期间(如有)不得转让，受益人不得以任何方式转让或质押，或将其转换为不记名形式。

2)在持有期结束时(如有)，受限股单位的普通股将可完全转让，但须受下一段规定的规限。

在持有期(如有)结束时，根据时间为本计划授予的受限制股票单位所涉及的普通股不得转让(I)如果根据当时有效的公司内幕交易政策，“禁售期”生效，或(Ii)违反任何适用的任何其他规定。

附录B-11

当时公司股票上市的任何交易所的法律或法规，或交易规则或限制。

7.2 具体情况

尽管有上文第7.1条第二款的规定，限制性股票单位的标的普通股交付给第 6.5上述受益人或第#条所指已故受益人的受益人 6.6上述条款可自归属之日起自由转让。

8.普通股的特点

根据归属有限制股份单位而交付的普通股，由本公司选择将由本公司发行的新股或本公司收购的现有股份。

自归属日期起，根据限售股份单位交付的普通股须受本附例的所有条文规限。它们将被吸收为现有普通股，并将从归属日期起享有相同的权利。

未归属的限制性股票单位不赋予在归属日期之前支付的任何股息或积累的股息等价物的权利。

9.限制性股票单位的交付和持有

在归属期间结束时，公司应将时间基础计划下归属的限制性股票单位的基础普通股交付给受益人，但条件和标准须符合条款规定的归属条件和标准符合以上5和6项要求。但是，普通股不得以零碎股份的形式交付。除非授予协议或授予函另有规定，在任何归属期间结束时交付的普通股数量将始终四舍五入至最接近的整数，但条件是该四舍五入不会导致发行普通股超过受授予限制的普通股总数。

如果归属日期不是工作日，普通股的交付应在归属期间结束后的第一个工作日完成。

根据计时计划可归属的受限制股份单位相关普通股将于持有期内(如有)以记名形式持有(PUR的命名)在UPTEVIA以相关受益人的名义开立的个人账户，并附有图例说明不能转账。如果上述第7.1(B)条的规定在持有期结束时适用(如果没有持有期，则在归属期末适用)，作为限制性股票单位的标的普通股应保持记名形式(PUR的命名)在UPTEVIA，直到它们被移交，以确保遵守上文第7.1(B)条规定的限制。

倘若本公司或本集团任何公司因根据时间为本计划授予限制性股份单位而被迫代表受益人支付税款、社会成本或任何其他社会保障税项或供款，本公司保留权利延迟或禁止于归属日期交付普通股，直至有关受益人向本公司或本集团有关公司支付与该等税项、社会成本或社会保障税项或供款相对应的款项为止。

附录B-12

10.计划中的股份；个人限制

10.1%的股票可用。

在第11及12条所规定的调整下，根据时间为本计划可交付的限制性股票单位相关普通股的最高总数，不得超过于授出日根据本公司股东先前批准的授权而根据本公司股权补偿计划可供发行或转让的剩余股份数目，而该等股份不受该等股份补偿计划下未予授予的奖励所规限。任何就时间为本计划而授出的受限制股单位(即认股权证或认股权证以外的授出)在此限额下应计为与该授出有关的受限制股单位所授出的每一股普通股中的1.57股。受时间为本计划约束的普通股应包括授权但未发行的股份，以及本公司的现有股份。

假若授权书或其任何部分因任何原因被终止或注销而未有归属，则受与该授权书有关的限制性股票单位中未归属及没收部分所规限的普通股，在时间为本计划仍然有效的情况下，将可再次根据时间本计划或2015年业绩为本计划于未来进行授出。尽管计时计划或其下的附录有任何相反的规定，本公司为履行受益人的预扣税款义务而扣留或重新收购的股份将不再可根据计时计划进行发行或转让。

11.中介业务

在符合第6.8条的情况下，如果在没有任何现金支付的情况下交换股票(索尔特)于归属期间或持有期(如有)内完成合并或分拆，则该期间的剩余部分(S)将适用于受益人收取本公司有限制股份单位相关普通股的权利，或受益人收取尚存实体股份以换取其收取有限制股份单位相关普通股的权利。

公开收购要约、股票拆分或反向股票拆分在持有期内按照适用规定完成的交换，如有，同样适用。

12.调整

如果本公司在归属期间进行摊销、减少股本、改变利润分配、向全体股东分配普通股、资本化准备金、利润或发行溢价、分配准备金或发行股权证券或给予权益证券的分配权，包括保留给股东的优先认购权或任何其他具有类似上述任何效果的公司交易或事件，则根据计时计划授予的限制性股票单位相关普通股的最高数量可根据申请进行调整。作必要的变通根据《法国商法典》第L.225-181条和第L.228-99条，法律为股票期权受益人规定的调整条件。

各受益人应获告知调整的实际条款及其对授予受惠限制性股票单位的影响，并明确指出，根据本次调整授予的公司限制性股票单位应受时间为基础的计划管辖。

附录B-13

13.对基于时间的计划的修正

13.1%的原则。

时间计划可由董事会修订，但任何此类修订须经股东批准，以符合适用法律或纳斯达克股票市场规则。任何此类修改如果导致上述受益人的权利减少，应征得受益人的书面同意，除非此类修改是必要的或适当的，以遵守或促进遵守董事会(或其授权)确定的适用法律或其他规则、条例或要求。

新规定适用于董事会作出修改时间计划的决定之日或受益人书面同意之日起的受让期内限售股受益人。

13.2修订的最新通知

应通过任何合理方式，包括电子交付、内部邮件、简单信函，或在确认收到后，通过传真或电子邮件，向受影响的受益人通知对时间为基础的计划的修正。

14.税收和社会规则

受益人应在上述税费或费用的到期日承担根据与授予受限股票单位有关的适用法律他或她必须承担的所有税费和强制性费用。

每一受益人应核实并履行(视情况而定)他或她必须遵守的与授予限制性股票单位有关的报告义务。

15.其他

15.1与员工身份有关的权利

时间为本计划的任何条文不得解释为授予受益人维持其与本公司或本集团任何公司的雇佣协议的权利，或限制本公司或本集团任何公司终止或修订受益人的雇佣协议条款及条件的权利。

15.2 与未来限制性股票单位计划及批地性质有关的权利

与未来限制性股票单位计划有关的权利。一个人可以从以时间为基础的计划中受益的事实并不意味着他或她将从此后可能实施的任何其他计划中受益。

附录B-14

格兰特的本性。在接受基于时间的计划下的任何赠款时，受益人承认：

**(A)除非时间基础计划另有规定，否则时间基础计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止；

**(B)表示，授予限制性股票单位是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位在过去曾多次授予；

**(C)*有关未来拨款(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)除非当地法律另有要求，否则受益人参加时间制计划不应产生与雇主进一步就业的权利，也不应干扰雇主随时终止受益人的雇佣关系的能力；

(E)受益人自愿参加以时间为基础的计划；

**(F)表示，限制性股票单位是一个非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何类型服务的任何形式的补偿，并且不在受益人的雇佣合同(如果有)的范围之内；

根据(G)声明，限制性股票单位不是正常或预期薪酬或工资的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关；

根据第(H)款，如果受益人不是本公司的雇员，赠款将不会被解释为与本公司形成雇佣协议或关系；此外，赠款也不会被解释为与雇主或本公司的任何子公司或关联公司形成雇佣协议；

**(I)：标的普通股的未来价值未知，不能肯定地预测；

*第(J)款规定，受益人获得普通股的，该普通股的价值可能增加或减少；

根据第(K)款，在授予的代价下，限制股奖励的终止或因受益人终止受雇于公司或雇主而导致的赔偿或损害赔偿价值的减值不应引起任何索赔或获得补偿或损害的权利，受益人不可撤销地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院发现已经出现任何此类索赔，则通过签署时间基础计划，受益人应被视为已不可撤销地放弃了进行此类索赔的权利；和

附录B-15

董事长(L)表示，除非董事会另有决定，如果受益人在归属期间终止受雇，则受益人根据时间基础计划归属于受限股票单位的权利(如有)将自受益人不再在职之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，积极就业将不包括“花园假”或类似的时期。

15.3 适用法律--管辖权

这项基于时间的计划受法国法律的约束。与其有效性、解释或执行有关的任何争议应由法兰西共和国的主管法院裁决。

15.4 适用于法国境外受益人的规定

所附附录适用于相关应税事件发生时位于法国境外的受益人。

16.数据隐私

作为2015年基于时间的计划的一部分，公司处理受益人的一些个人数据。在这一处理过程中，本公司将根据(EU)2016/679号法规的规定，以及在适用的情况下，按照被称为“信息技术和公民自由”的第78-17号法令的规定，以及经修订的“个人数据条例”，作为这些个人数据的控制人。本条款中使用的未定义术语具有根据《个人资料条例》赋予它们的含义。

本公司根据受益人接受授权书时签订和履行的合同的法律基础处理受益人的个人数据。合同的目的是执行、管理和管理受益人参与2015年基于时间的计划。经处理的个人资料是指为上述目的而严格需要的资料。特别是，这包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职务、所有奖励或以受益人为受益人的任何其他应得股份的详情、取消、行使、既得、未归属或未偿还(“数据”)。受益人未能提供某些数据，可能会影响受益人在接受赠与函时订立和履行的合同。

本公司可根据需要向用人单位、子公司和关联公司、分包商、银行和金融机构披露数据。这些实体可能设在欧洲联盟以外，也可能设在尚未作出适足性决定的国家。如果收件人位于其他没有为个人数据提供足够保护级别的国家/地区，本公司将采取一切必要措施和保证，以确保达到该级别，并根据《个人数据条例》监督此类数据传输，特别是通过执行欧盟委员会的标准合同条款。受益人可以写信给数据保护官员索取这些担保的副本，地址如下：dpo@criteo.com。

附录B-16

在这一处理过程中，数据的保存时间不会超过本条款所述目的所需的时间。无论如何，本公司将遵守法律规定的保留期。

17.电子交付

本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与时基计划或根据时基计划授予的未来奖励有关的文件，或以电子方式请求受益人同意参与时基计划。受益人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在被要求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与基于时间的计划。

18.可分割性

本基于时间的计划的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

附录B-17

附录

条款及细则

本附录包含适用于居住在法国境外的受益人的附加条款和条件。此处使用但未定义的大写术语应与基于时间的计划中分配给它们的含义相同。

通知

本附录还包括有关汇兑控制的信息，以及受益人在参与基于时间的计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2023年3月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议受益人不要依赖本附录中的信息作为有关其参与基于时间的计划的后果的唯一信息来源，因为当受益人归属于受限股票单位及/或出售根据奖励交付的任何股份时，该等信息可能已过时。

一般条文

税费。不论本公司或受益人的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“与税务有关的项目”)采取的任何行动，受益人承认受益人在法律上对所有与税务有关的项目的最终责任是受益人的责任，并且本公司及/或雇主(1)不会就与限制性股票单位授予的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属受限制股票单位、根据这种归属交付的限制性股票单位的普通股随后的出售和任何股息的收取；以及(2)不承诺将赠与条款或限制性股票单位的任何方面的结构安排，以减少或消除受益人的涉税责任。

在归属限制性股票单位之前，受益人将支付或作出令本公司及/或雇主满意的充分安排，以履行本公司及/或雇主的所有扣缴义务(如有)。在这方面，受益人授权本公司和/或雇主从本公司和/或雇主支付给受益人的受益人赔偿金中扣留受益人合法应付的所有适用的税务相关项目，或从出售受限股票单位相关股份的收益中扣留。另外，如果当地法律允许，对于被Criteo确定为根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的第16a-1(F)条规则所界定的“高级职员”或根据《交易所法》颁布的第3b-7条所界定的“高级职员”的任何个人，本公司可，(1)出售或安排出售既有限制性股票单位的股份，以履行与税务有关的项目的预扣义务和/或(2)扣留股份，但条件是，在适用的会计或税务规则所要求的范围内，本公司只扣留支付扣留金额所需的股份，并进一步规定任何该等扣留股份须事先获得根据交易所法案第16B-3条组成的董事会或董事会委员会的批准。最后，受益人将向公司或雇主支付公司或雇主支付的任何与税收有关的项目

附录B-18

由于受益人参加了基于时间的计划或受益人授予了不能通过上述方式满足的限制性股票单位，雇主可能被要求扣留。如果受益人不履行本节所述与税收有关的受益人义务，本公司可以拒绝履行归属，并拒绝交付既有限制性股票单位的标的股份。

对于美国的税务居民来说

受益人承认，本奖励和任何标的普通股都是证券，公司发行或转让这些股票需要遵守联邦和州的证券法。

受益人承认，只有在受益人向公司作出本节中所包含的陈述的条件下，这些证券才能向受益人提供。

受益人已对本公司的事务进行合理的调查，充分了解这些证券的权利和价值。

双方的意图是，基于时间的计划下的付款和福利符合或不受修订后的1986年《国税法》第409a条的规定(代码“)在符合规定的范围内，并相应地在允许的最大范围内，基于时间的计划及其下的授权书应被解释为符合或不受其限制。在这方面，除非适用法律另有要求，否则在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何付款或福利(包括授予部分)均不得视为递延补偿，而根据《守则》第409a节的规定，根据《定期计划》应支付或提供的每笔金额或福利应被视为单独确定的付款。

尽管本文件载有任何相反规定，但在本守则第409A节为避免加速课税及/或税务惩罚所需的范围内，受益人不应被视为已按本守则第409A节的规定终止在本公司的服务，而在本守则第409A节的意义下，受益人将被视为已从本公司“离职”，而根据本守则第409A节的规定，在本守则第409A节的定义下，受益人将不会因离职而根据该计时计划及其下的授权书向受益人支付任何款项或利益。尽管本计划及其下的拨款函件中有任何相反规定，但若任何款项在离职时须予支付，且该等付款会因受益人为本守则第409A条所指的“指定雇员”而导致守则第409A条下的加速税务及/或税务惩罚，则根据本计划或本公司的任何其他协议，该等付款应于离职后六(6)个月(或死亡，如较早)的日期后的第一个营业日支付。此外，即使本计划有任何相反规定，在守则第409A条规定须就控制权变更支付赔偿的范围内，第2条所界定及本计划第6.8条所述的适用交易或事件必须符合本守则第409A条及根据该等条文颁布的规例所指的“控制权变更事件”的资格，如非如此，则除非适用授权书另有规定，否则因控制权变更而归属受益人的任何受限制股票单位，应按照本计划第9条的规定于其最初指定的归属日期交付(或死亡，如较早)。

对于是美国纳税人的受益人，尽管时间基础计划第6.5条有任何相反的规定，作为限制性股票单位的基础股票应交付给

附录B-19

在不迟于受益人丧失能力之日起60天内，受惠人将获交付任何受本守则第409A条规限之受限制股份单位被视为递延补偿之受限制股份单位，则任何该等丧失能力将符合本守则第409A节及根据该等条文颁布之规例之涵义，而如非如此，则于致残时归属受益人之任何受限制股份单位应按照计划第9条于其最初指定归属日期交付(或如较早，则为死亡)。

对于属于美国纳税人的受益人，即使时间基础计划第6.6条有任何相反规定，限制性股票单位应不迟于受益人死亡之日起90天内交付，但在任何情况下，不迟于受益人去世当年的下一个历年的12月31日，在守则第409a条允许的范围内。本公司不表示时间为本计划及其下的赠款函件中描述的任何或所有付款将豁免或遵守守则第409a条，也不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。承保人应独自负责支付根据第409A条发生的任何税款和罚款。

本公司不会就时间为本计划的税务状况向受益人作出陈述，受益人应寻求自己的税务建议。

对于以色列税务居民来说

在授予受限股票单位时，如果奖励颁发给本集团的雇员、董事或以色列居民成员的高级职员(“认可的以色列参与者”)，并且旨在根据以色列所得税条例第102条受托人资本利得路线有资格享受有利的税收待遇[新版]1961年(“受托人102奖”、“资本利得途径”和“条例”)下列规定适用。指定限制性股票单位为受托人第102奖，由董事会或董事会的任何委员会决定。除非另有特别规定，所有授予以色列认可参与者的限制性股票单位奖励均为受托人102奖励。下文规定了适用于授予核准的以色列参与者的受托人102奖的条款和条件，定义如下，以满足以色列的税收要求。如不符合该等条款，则受限制股份单位须按条例第102条或第2条或第3(I)条的非受托人途径缴税。

受托人102奖励及/或受托人102奖励归属时分配或发行的任何普通股及/或计划下任何权利变现后收到的其他普通股，须根据条例第102条的规定，分配或发行予本公司及/或其以色列附属公司根据条例第102条的规定委任的受托人(“第102受托人”)或由第102名受托人控制的受托人(“第102受托人”)，以符合认可以色列参与者的利益，并按照该条例第102条的规定。如果受托人102奖励的要求不符合，受托人102奖励可被视为根据本条例第102(C)条须纳税的奖励，或不受第102条约束的奖励，所有这些都符合第102条的规定。

关于任何受托人102奖励，根据第102条的规定，至少在第102节所要求的时间或ITA规定的任何较短时间(“102持有期”)结束之前，认可以色列参与者不得出售或解除受托人102奖励的授予、归属或行使时收到的任何普通股和/或计划下的任何权利实现后收到的任何普通股，包括但不限于股票股息。

附录B-20

尽管有上述规定，如果任何此类出售或释放发生在第102条的持有期内，则第102条下的制裁应适用于该经批准的以色列参与者并由其承担。

即使有任何相反规定，第102信托人不得解除或出售在信托人102奖励归属时分配或发行的任何普通股，除非本公司、本集团及第102信托人信纳任何应缴税款已悉数缴付或将予缴付。

在收到任何受托人102奖后，经批准的以色列参与者将同意根据第102条授予该奖项，并承诺遵守第102条的条款以及本公司与第102受托人之间的信托安排。

每个受托人102奖将在授权日被视为已授予，前提是并在符合以下条件的情况下：(I)经批准的以色列参与者已签署本公司或适用法律要求的所有文件，以及(Ii)本公司已按照ITA公布的指导方针向第102受托人提供所有适用文件，以便如果不符合指导方针，第102奖将被视为根据条例第102(C)节授予。

尽管本计划有任何规定，受托人102奖励或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供，任何此类奖励的权利不得给予任何第三方，在获准的以色列参与者的有生之年，每个和所有此类获准的以色列参与者关于奖励的权利应仅属于经批准的以色列参与者。为立即或将来的确认而直接或间接采取的任何此类行动均应无效。只要根据本协议发行或购买的限制性股票单位和/或普通股由102受托人代表认可以色列参与者持有，认可以色列参与者对限制性股票单位和普通股的所有权利不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或世袭和分配法。

关于受托人102奖，第102条的规定和ITA颁发的任何批准应被视为本计划和赠款函不可分割的一部分。第102条的任何规定和/或由ITA发布的上述批准必须遵守，以接受和/或维持与受托人102奖励有关的任何税收待遇，此处未明确规定，应被视为对本公司和经批准的以色列参与者具有约束力。此外，如果本计划的任何条款使受托人102奖励失去了根据第102条享受受益税待遇的资格，则该条款不适用于受托人102奖励。

因授予、归属或出售本协议所涵盖的任何受托人102奖励或普通股，或因本公司及/或本集团及第102受托人或认可以色列参与者的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，须由认可以色列参与者独自承担。本公司及/或本集团及/或第102托管人应根据适用法律、规则及法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，经批准的以色列参与者同意赔偿本公司和/或本集团和/或102受托人，并使他们不受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任的损害，包括但不限于从向经批准的以色列参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。本公司及/或第102托管人(如适用)不得被要求向获批准的以色列参与者发放任何普通股，直至所有所需税款均已缴足为止。

附录B-21

附录B-22

附件1

国家/地区列表

•加拿大

•日本

•新加坡

•荷兰

附录B-23

附件2

资助信格式

[受益人姓名和地址]

[日期]

通过电子投递方式投递的信件

[受益人姓名或名称],

我们高兴地通知您，根据于年举行的股东大会的授权 [2023年6月13日]，Criteo董事会（' 公司 »），在举行的会议期间 [](the « 授予日期»），根据L条规定的条款和条件授予您的公司限制性股票单位。 225-197-1到L.法国商法典第225-197-5条以及公司修订和重述的2015年时基限制性股票单位计划（« 基于时间的计划 »）. 本文使用但未定义的大写术语应具有时间计划中赋予此类术语的含义。

董事会授予您 []公司的限制性股票单位（“ 股票 »），每张面值为0.025欧元。

这段时间(归属期间)，在授予结束时，授予将成为有效和最终的(即，股份将交付给您并成为您的财产)，已设置为[]自批地日期起计的年份：[计划插入的归属详细信息]. [除以下规定外],因此，该等股份将于归属期间结束时归属，除非阁下于归属期间内因任何理由不再为Criteo集团的雇员(须受下一段的规限)。

[如阁下于授出日期一周年后但于首次归属日期前停任本集团雇员或高级人员，则于首次归属日期，按比例计算的股份数目(以(A)由授出日期起计至您不再为本集团雇员或高级人员之日(不包括)所经过的季度数目与(B)授出日期(包括)至首次归属日期(不包括)之间的季度总数之比，即阁下假若在第一个归属日期之前仍是本集团雇员或高级人员之股份数目(不包括)的比率。按比例分配的归属 »).][尽管有上述规定，如果您是美国的税务居民，本公司将被要求自授予之日起扣缴关于您的归属收益的《联邦保险缴费法案》税款。]

在归属期间结束前发生残疾的，限制性股票单位应当在残疾之日归属。如果在归属期间死亡，受限股票单位应在您的受益人提出请求的日期归属于继承框架内。股份申请应在死亡之日起六(6)个月内提出，符合L条的规定。《法国商法典》225-197-3。

无论是基于时间的计划还是这封信，都不赋予您作为公司的员工、顾问或董事保留在任何职位上的任何权利。此外，基于时间的计划或本函件中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止您的连续服务的酌处权，无论是否有原因。

在确认此项授予后，您特此确认并同意，根据基于时间的计划进行的任何授予应遵守Criteo不时采用的任何适用的Criteo追回政策，以及当时本公司股票在其上市的任何交易所的任何适用法律、法规或交易规则所要求的任何追回。

附录B-24

[将包括在以色列子公司的员工:受限制股份单位拟根据该条例第102条的受托人资本收益路线缴税，但须遵守第102条的规定及其下的任何规则或规例，包括签立本授权书及所需的声明。然而，如果限制性股票单位不符合第102条的要求，该等限制性股票单位和基础普通股将不符合资本利得路线下的税收优惠待遇。本公司不作任何陈述或保证受限股票单位将有资格享受优惠税收待遇，如果根据第102条无法享受优惠税收待遇，公司将不承担任何责任。上述限制股单位及归属后发行的普通股及/或任何额外权利，包括但不限于任何收取任何股息或因根据计划作出调整而收取的任何股份的权利(“额外权利”)，将根据资本收益路线的规定，至少在第102条所述期间或以色列税务当局(“以色列税务局”)所决定的任何其他期间内，为阁下的利益而向第102信托人发行或由第102信托人控制。根据第102条和资本收益路线的要求，在102持有期结束之前，您不得出售或转让102受托人的普通股或额外权利。尽管有上述规定，如果任何此类出售或转让发生在102持有期结束之前，则应适用第102条下的制裁并由您承担。本公司及/或本集团成员及/或第102托管人应根据适用法律、规则及条例的要求预扣税款，包括从源头预扣税款。此外，阁下在此同意向本公司及/或本集团任何成员公司及/或第102信托人作出赔偿，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚金而负上任何及所有责任，包括但不限于就向你支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何该等税项的必要性的责任。本公司及/或本集团任何成员公司及/或第102信托人，在法律许可的范围内，有权从应付阁下的任何款项或出售任何普通股所得款项中扣除相等于法律规定须就该等普通股预扣的任何税款。阁下将向本公司、本集团任何成员公司或第102信托人支付本公司及/或本集团任何成员公司或受托人可能须就不能以上述方式清缴的任何普通股预扣的任何税款。如阁下未能履行与本节所述税款有关的义务，本公司可拒绝交付任何普通股。与任何归属、出售、转让或与归属后发行的受限股票单位和普通股相关的任何行为相关的任何费用，均应由阁下承担。第102信托人及/或本公司及/或本集团任何成员公司有权从应付本公司或本集团任何成员公司或第102信托人的款项中扣留或扣除该等费用。

[安全法豁免。如有需要，本公司将获豁免提交有关受限制股份单位的招股说明书。如果获得本计划的副本和表格，向美国证券交易委员会提交的本计划的S-8登记声明将应您当地人力资源部门的要求免费提供。]

除上述和本计划中所述的确认外，您特此理解、确认并同意如下：(I)您熟悉《公司条例》第102条的规定及其颁布的规章和规则，包括不受限制地适用于您的受限制股票单位的税收路线的规定，并同意遵守不时修订的该等规定，但如果不符合该等条款，具体的税收路线可能不适用；(Ii)您接受本公司与102受托人签署的信托协议的条款，并同意受其条款的约束；(Iii)您承认在102持有期终止前出售普通股或解除102受托人控制的普通股构成违反第102条的条款，并同意承担相关制裁；(Iv)阁下授权本公司向计划管理人及第102信托人提供执行计划所需的任何资料，包括根据条例第102条、信托契据及信托协议履行其义务，包括但不限于有关您的限制性股票单位、普通股、所得税税率、薪金银行户口、联络方式及身分证号码的资料，并承认该等资料可能会与以色列境外的管理人分享，此等管理人对个人资料的保护程度与以色列不同。]

附录B-25

这类赠款的详细条款载于《基于时间的计划》，其副本附于本文件。时间基础计划在此并入作为参考，并成为本文的一部分，本文授予的限制性股票单位应遵守时间基础计划和本授权书的所有条款和条件。如果本授权书的规定与基于时间的计划的规定有任何冲突，应以基于时间的计划的规定为准。

感谢您接受赠与，方法是在公司通知在线提供赠与文件之日起6个月内直接在您的等值平台上点击接受按钮；文件将被视为在电子交付之日收到。

您诚挚的，

附录B-26

附录C

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

克里特奥

修订和重述2015年业绩限制性股票计划

附录C-1

请注意，由于我们是一家法国公司，该计划的全文已从法语翻译过来。如本版本与法文本有任何不一致之处，以法文本为准。

修订和重述2015年业绩限制性股票计划

董事会于2020年4月23日通过

经公司2015年10月23日、2016年6月29日、2017年6月28日合并股东大会批准

不时修订。董事会最后一次修订：2024年4月15日

附录C-2


1.实施基于绩效的限制性股票单位计划			2
2.定义			2
3.目的			5
4.受益人：符合条件的员工			5
5. 限制股票单位授予通知			5
6. 归属期			5
7. 持有期			12
8. 普通股份的特征			13
9. 受限制股票单位之普通股份的交付和持有			13
10. 归属于SEARCH的股份;个人限制			14
11. 中间操作			15
12. 调整			15
13. 2015年绩效指标修正案			15
14. 税收和社会规则			16
15. 杂项			16
16. 数据隐私			18
17. 电子交付			19
18. 分割性			19
附录			20

基于绩效的限制股票单位分配的实施

2015年7月30日，董事会通过了最初的2015年基于绩效的限制性股票单位计划，其中规定了授予法国Criteo限制性股票单位的条件和标准匿名者协会其注册办事处位于Rue Blanche，75009 法国巴黎，身份证号为484 786 249 R.C.S.巴黎(以下简称“巴黎”公司“)为本公司或任何公司或经济利益集团的行政总裁及不时提名的若干行政人员、行政管理层成员及若干其他雇员的利益(国际经济合作组织)，其中公司直接或间接持有至少10%的股本和投票权，由董事会决定，并于2015年10月23日举行的公司合并(普通和特别)股东大会批准了基于业绩的限制性股票单位计划。

原2015年业绩基础限制性股票单位计划其后获本公司合并(普通及特别)股东大会批准，并授权董事会根据原2015年度业绩基础限制性股票单位计划授予限制性股票单位。2016年2月25日，董事会通过了本修订并重述的2015年业绩限售股计划(以下简称《计划》)，特别是董事会于2016年4月7日、2016年6月28日、2018年4月4日、2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日、2022年4月6日、2023年4月5日、2015年基于业绩的限制性股票单位计划"或"基于绩效的计划").

附录C-3

2.定义

根据基于绩效的计划，以下以大写字母开头的术语和短语应具有以下含义，并且可以不同地以单数或复数形式使用：


“同意休假”			指获得公司事先批准或根据美国法律不需要事先批准的任何三个月以上的休假。商定的休假应包括病假、军假以及员工事先知道的任何其他个人休假或条件。协议休假不应包括任何被视为有效工作时间的缺勤，如产假，不论持续时间长短，这不应自动导致受益人与公司或集团之间的雇佣关系终止。
“适用法律”			就美国而言，指的是联邦和州公司法和证券法下与股权薪酬计划管理有关的法律要求，包括股票随后可以在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求，以及美利坚合众国现行的《守则》
“受益人”			指董事会已批准授予业绩为本计划下的限制性股票单位的人士(S)及其继承人(视情况而定)。
“董事会”			是指本公司的董事会。
“附例”			指本公司于所指日期有效的附例。
《控制权的变化》			指(I)合并(融合在紧接该项交易前持有本公司至少过半数表决权及尚未完成的股本的另一法团、实体或个人除外，而在紧接该项交易进行前仍未完成的本公司至少有过半数表决权及股本的持有人继续持有紧接该项交易后尚未完成的本公司(或该尚存实体)总表决权及股本的过半数(以该持续实体的该等股份或转换为该尚存实体的投票权股份及股本的方式持有)。排除的实体“)，或(Ii)出售(通风口(I)由一名或多名本公司股东以其他形式转让若干普通股予任何人士或集团，使受让人(S)拥有本公司多数投票权及股本，或(Iii)于单一交易或一系列关连交易中出售、租赁或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，但(1)其合并投票权及股本至少大部分由本公司直接或间接拥有的公司或其他实体或(2)被剔除实体除外。
“残障”			指与L条规定的第二类或第三类相对应的受益人的残疾。法国社会保障法的第341-4条。

附录C-4


“授予日期”			指董事会根据2015年业绩为基础的限制性股票单位计划批准授予限制性股票单位的日期。
“助学金”			指大体上采用附件1所载形式的通知，通知特定受益人授予受限股票单位，如履约计划第5条所述。
“格兰特”			指董事会决定向指定受益人授予限制性股票单位，但须受不时修订的业绩为本计划所载归属条件的规限。
“团体”			指本公司及本条例第L条所指的与本公司有关联的所有公司和集团。《法国商法》225-197-2。
“持有期”			指自归属日期开始的期间(如有)，在此期间受益人不得以任何方式转让或质押其归属的限制性股票单位相关股份，或将其转换为不记名形式；根据适用的法国法律，归属期间和持有期的总期限在任何情况下均不得少于授予日期起计两年。
“普通股”			指一股普通股(行动司令)或相当于纳斯达克全球市场一股的美国存托股份。
《2015年度业绩限售股原计划》			指董事会于2015年7月30日通过，并于2015年10月23日经公司合并(普通和特别)股东大会批准的2015年业绩单位计划版本。
“限制性股票单位”			指本公司承诺于归属日期向受益人免费交付普通股，但须受履约基准计划所载归属条件的规限。股息、投票权及其他股东权利将不适用，直至根据业绩为基础计划归属受限股单位时发行或转让普通股为止。
“归属日期”			指受限制性股票单位限制的普通股交付给有关受益人的日期。

附录C-5


“归属期间”			指由授出日起至归属日止的最短一年期间，并指明董事会可决定延长该期间以适用于所有或部分受限制股份单位及/或规定分批归属，一如相应授出函件所述。
“工作日”			指在公司内可以合法办理业务的任何一天，即每周一、二、三、四、五，只要不是公众假期。

3.目的

绩效基础计划根据L条规定了绩效基础计划下授予限制性股票单位的条件和标准。 225-197-1ET SEQ序列。根据《法国商法典》以及本公司于2015年10月23日召开的股东大会授予的授权。

基于绩效的计划的目的是：

•为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员；

•向受益人提供额外的奖励，包括业绩奖励；以及

•以促进公司业务的成功。

4.受益人：符合条件的员工

根据二零一五年十月二十三日股东大会的授权，本公司董事会将批准董事会决定的本集团行政总裁及不时提名的若干高管、执行管理层成员及若干其他雇员的受益人名单，并注明向他们每人授予的限制性股票单位数目。

5.关于授予限制性股票单位的通知

向每名受益人授予限制性股票单位的通知应根据向受益人提供的授予函连同一份经修订和重述的业绩为基础的计划的副本发出，该副本须注明授予的受限股票单位的数量、归属期间、持有期(如有)和业绩目标(如第6.1和6.2条所述)。

受益人应在公司通知网上提供赠款文件之日起6个月内(或公司确定的其他天数)内，通过使用公司提供的工具在线接受其文件，并发送已签署的赠款文件副本，确认收到了由赠款文件和绩效计划组成的赠款文件；这些文件被视为在电子交付之日收到。

附录C-6

6. 归属期

6.1.坚持原则

(A)根据2015年业绩计划授予的限制性股票单位应在归属期末归属给受益人，前提是满足以下条件(S)先例(S)：

1.除第6.1(B)条所述外，受益人于归属期间继续以本公司或本集团任何公司的雇员及/或公司高级管理人员的身分继续存在，否则将无权在不再符合此条件的日期收购普通股；及

2.达到董事会根据第6.2条在授予时确定并反映在相关授予函中的一项或多项业绩目标。

倘若受益人同时为同一公司或本集团两家公司的雇员及一名高级职员，则丧失其中一项能力并不会导致丧失于归属期末根据绩效基准计划授予的限制性股票单位的权利；惟倘受益人于授出日期为高级职员而其后不再为本集团任何公司的高级职员，董事会有权随时终止受益人根据绩效基准计划授予的限制性股票单位，直至归属期间结束为止。

根据第L条。根据《法国商法》第225-197-3条，受益人对公司拥有个人债权，除非死亡，否则不得转让，直至授权期结束。

在归属期间，受益人不会拥有普通股，也不会是本公司的股东。因此，他们将不会持有普通股附带的任何权利。

(B)除非董事会于授出日期另有决定，否则如受益人(I)于授出日期后一年多但在(A)归属日期或(B)(如属分期归属的授予)之前不再是本集团的雇员或高级人员，则为授予的第一批授予的归属日期(该日期在(A)或(B)中，“首次归属日期”)，及(Ii)在其受雇或任期终止前，任何适用的业绩目标(定义见下文)均已完全达致，则受益人于首个归属日期应只授予与其受雇或任期终止前已完全达致业绩目标(四舍五入至最接近的整数)相对应的受限股单位。例如，就一项授予而言，如有2/3的限制性股票单位于授予日两周年时归属，但须于授出日三周年时达到第1号表现目标及1/3的限制性股票单位须于授予日三周年时归属，如受益人于授予日一周年的翌日不再是本集团的雇员或高级人员，而董事会认为该受益人于该日已100%达致上述第1号业绩目标，则须于该第二周年日归属其1/3的限制性股票单位。余额被自动没收。如果所述绩效目标1是

附录C-7

在受益人终止之前没有达到100%或更高水平的，受益人的全部赠款将自动被没收。

为免生疑问，本条第6.1(B)条只适用于首次归属日期在授予日期后一年以上的授予。

(C)除业绩基准计划所载任何其他权力外，在业绩基准计划条文的规限下，董事会拥有全权及最终权力，酌情决定适用于每项授权书(不一定相同)及据此收购的任何受限制股份单位的条款、条件及限制，包括但不限于适用于任何授权书的业绩衡量(定义见下文)、业绩奖励公式及业绩目标(定义见下文)，以及该等业绩目标已达到的程度。此外，董事会拥有全权及最终权力，酌情决定是否、在何种程度及在何种情况下可结算、取消、没收、交换或交出授权书。

尽管《业绩导向计划》第6.6、6.7和6.8条另有规定，董事会不得加快或缩短最低一年的行使期。为清楚起见，不应仅基于控制权的变化而自动加速对绩效计划下的赠款的授予。

6.2%符合绩效标准

根据本协议授予的任何限制性股票单位的归属应以按照以下条款和条件(每个、一项或多项)实现全部或部分业绩目标为条件或条件工作表现津贴“):

6.2.1.建立绩效期间、绩效目标和绩效奖励公式

董事会在授予每项业绩奖励时，应以书面形式确定适用的业绩期间、业绩奖励公式和一个或多个业绩目标(如本文所定义)，这些目标在业绩期间结束时衡量时，应根据业绩奖励公式确定受益人收购的限制性股票的最终数量。董事会拥有全权及最终权力酌情更改或取消适用于受益人的业绩目标或业绩奖励公式，包括但不限于受益人在业绩期间改变集团内的角色或职能的情况。无论如何，履约期限不得少于一年。

6.2.2.绩效目标的有效衡量

董事会应根据所要达到的目标(“绩效目标”)关于业务或财务业绩的一种或多种衡量标准(每一种、一种“绩效衡量”)，但须符合以下规定：

(a)*绩效衡量标准

(i)他强调了绩效衡量标准的决心。除董事会另有决定外，在每种情况下，绩效衡量标准应具有

附录C-8

与本公司财务报表中使用的含义相同，或者，如果该等术语未在本公司财务报表中使用，则应具有根据公认会计原则或本公司行业普遍使用的含义适用的含义。

(Ii)此外，还包括业绩衡量标准的计算。除董事会另有决定外，适用于归属限制性股票单位的业绩衡量标准应按照公认的会计原则计算，不包括董事会确定的适用于归属受限股票单位的业绩指标确定后会计准则的任何变化或任何非常、非常或非经常性项目的影响(无论是积极的还是消极的)。每次该等调整(如有)仅为在计算业绩衡量时提供期间一致的基准而作出，以防止受益人在归属受限股份单位方面的权利被稀释或扩大。

(Iii)它提供了多种类型的绩效衡量标准。业绩衡量标准可以是下列一种或多种衡量标准，也可以是董事会决定的其他衡量标准：

(1)不包括流量获取成本的额外贡献；

(2)扣除公司在提交给美国证券交易委员会的财务报表中定义的调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益；

(三)增加经营活动现金流；

(4)推高股价；

(五)确定的专项未完成的(S)；

(六)不包括上述各项的任何组合。

尽管有上述规定，董事会仍可规定，应对业绩衡量标准进行一项或多项客观可确定的调整，其中可能包括根据美国证券交易委员会颁布的规则将这些措施视为“非公认会计准则财务衡量标准”的调整。

附录C-9

(b)*业绩目标

在适用情况下，业绩目标可表示为(但不限于)达到业绩指标的指定水平或达到特定业绩指标的增减百分比，并可适用于一个或多个公司、本公司的任何附属公司或联属公司、本公司的一个或多个部门或战略业务部门或其任何附属公司或关联公司，或可适用于本公司或其任何附属公司或附属公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由董事会决定。业绩目标可能受制于一个门槛业绩水平，低于该水平的限制性股票单位将不再归属于该业绩水平，低于该阈值水平的特定数量的受限股票单位将归属于某一业绩水平，超过该水平的限制性股票单位将不再归属(或将发生全面归属)的最高业绩水平。

6.3%遵守公司政策

1)受退款政策约束的赠款。授权书须载有受益人确认及同意根据业绩为本计划进行的任何授予须受本公司不时采纳的本公司任何适用的追回政策，以及本公司股份当时在其上市的任何交易所的任何适用法律、法规或交易规则所规定的任何追回所规限。

2)股份所有权准则。根据归属有限制股份单位而取得的任何普通股可能需要由受益人保留，以符合本公司适用于受益人的股份拥有权准则。

6.4%的内部流动性

6.5%的受访者同意休假超过三个月

如果受益人正在休协议假，该受益人的授权人(S)应：(A)在协议假开始的下一个季度的第一天停止归属；(B)在协议假结束的下一个季度的下一个季度的第一天恢复归属。由于任何商定的许可，适用授予(S)的归属期限应根据第6.5条延长。

6.6%的残疾人

如果在行使期结束前发生残疾，受限股票单位应在残疾之日按照第6.1条和第6.2条归属受益人，并反映在授权书中，但应注意：(I)与受益人继续存在于其或

附录C-10

彼于归属期间担任本公司或本集团任何公司的雇员及/或公司高级管理人员的身分，将被视为于紧接伤残之日符合；及(Ii)董事会于授予时厘定的一项或多项业绩目标的达致情况将于伤残之日予以衡量。

6.7%死亡。

倘若受益人于归属期间去世，则受限股单位须根据第6.1及6.2条归属，并反映于授出函件中，惟须注意(I)受益人于归属期间以本公司或本集团任何公司雇员及/或公司高级管理人员身分继续任职的条件，将于授出当日视为即时符合；及(Ii)董事会于授出时厘定的一项或多项业绩目标的达致情况将于授出当日衡量。

限制性股票单位应当在受益人提出请求之日归属于继承框架内。继承人对限制性股票单位的归属请求，应当自死亡之日起六个月内依照本办法第L条的规定提出。《法国商法典》225-197-3。

6.8%退休

6.9%：控制权发生变化

(1)除非董事会另有规定，在控制权发生变化时，集团公司与受益人之间的协议或适用的授权书中的协议：

(◦)如继承人法团或其母公司或附属公司不同意承担或取代任何尚未完成的授予，而授出日期并非于控制权变更完成前至少一年被承担或取代，则适用于归属期间的限制及没收条件将失效，就该等授予施加的任何履约条件应被视为已达到目标表现水平，而受限股份单位应视为在控制权变更完成前由受益人完全归属。任何授出日期于控制权变更完成前少于一年的授予，须按照下文第6.9(A)(Ii)条承担或取代，或根据下文第6.9(A)(Iii)条注销。

附录C-11

(◦)就本条第6.9条而言，在下列情况下，授予人将被视为已取得或被取代：(A)在控制权变更后，授予人有权就紧接控制权变更前受授予人制约的每个受限股票单位，获得由董事会真诚决定的对价(股票、现金或其他证券或财产)或公允市场价值，即普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股该等股份所收取的对价；但是，如果在控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，董事会可以规定，每个受限股票单位收到的代价应完全是继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值由董事会真诚地确定，与控制权变更中普通股持有人收到的每股代价相等；(B)控制权变更后，继承公司或其母公司构成授予一部分的任何证券可以在主要证券交易所自由交易；及(C)授权书在其他方面仍受紧接控制权变更前适用于授权书的相同条款及条件所规限。

(◦)尽管有2015年业绩计划的任何其他规定，如果控制权发生变更，除非根据美国国税法第409A条，否则将导致不利的税务后果，否则董事会可酌情规定，在控制权变更发生后，应立即取消每项授予，以换取现金或证券的支付，金额相当于(I)控制权变更中每股普通股支付的代价乘以(Ii)授予的受限股票单位数量。就本条第6.9(A)条而言，董事会不应被要求对所有赠款一视同仁。根据本条第6.9(A)条支付的款项应按照董事会酌情决定的形式、条款和条件支付，这些条件可能与适用于与控制权变更相关的向公司股东支付的形式、条款和条件相同，也可能不同，并且董事会酌情决定将此类付款置于与已交出的赠款相当的归属条件下，将此类付款与与控制权变更相关的对公司股东施加的托管或预提条款相比较。或计算和支付付款的现值，否则将受到托管或扣缴条款的约束。

(2)公司在绩效计划下的义务应对因控制权变更而产生的任何后续公司或组织具有约束力。

6.10%遵守公司的法律和责任

附录C-12

A)不得根据归属受限股票单位而出售或发行股票，除非此类受限股票单位已被归属，而且此类股份的发行或出售和交付应遵守所有相关法律规定，包括但不限于《法国商法》、经修订的1933年《金融证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据其颁布的规则和法规、适用的法律以及任何证券交易所或其他证券交易所的要求，股票随后可在该等证券交易所上市或报价。授予限制性股票单位的任何适用地区的法律以及任何其他法国、美国或其他法律均适用于限制性股票单位。

B)在不限制上文第6.10(A)条的规定的情况下，公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权或以其他方式遵守任何适用法律，除非公司的任何律师认为授权或遵守对于根据本条款合法发行或出售任何股份是必要的，否则应免除公司因未获得必要授权而发行或出售该等股份的任何责任，并应构成董事会可决定修订或取消受限制股份单位的情况，不论是否须向受影响受益人作出考虑。

C)如第一受益人因任何非本公司或其关联公司的原因未能获得股份，本公司及其关联公司可能不会以任何方式承担责任。

7. 持有期

7.1%的原则。

1)于持有期内(如有)，有关受益人将为根据业绩基准计划授予的限制性股票单位相关普通股的拥有人，并将为本公司股东。因此，他们将受益于公司股东身份所附带的所有权利。

但是，限制性股票单位的普通股在持有期间不得转让，受益人不得以任何方式转让或质押，也不得将其转换为无记名。

2)在持有期结束时，如有，受限股单位将可完全转让，但须受下一段规定的规限。

于持有期结束时(如有)，根据业绩为本计划授予的受限股单位归属而取得的普通股不得转让(I)如根据当时有效的本公司内幕交易政策，“禁止买卖期”生效，或(Ii)违反任何适用法律或规例，或违反当时本公司股份上市的任何交易所的交易规则或限制。

附录C-13

7.2%适用于具体情况

尽管有上文第7.1条第二款的规定，作为限制性股票单位的标的普通股已交付给上述第7.1条所述受益人 6.5上述受益人或第#条所指已故受益人的受益人 6.6上述条款可自归属之日起自由转让。

8. 普通股份的特征

根据归属有限制股份单位而交付的普通股，由本公司选择将由本公司发行的新股或本公司收购的现有股份。

自归属日期起，根据归属有限制股份单位而交付的普通股须受附例的所有条文规限。它们将被吸收为现有普通股，并将从归属日期起享有相同的权利。

未归属的限制性股票单位不赋予在归属日期之前支付的任何股息或积累的股息等价物的权利。

9. 受限制股票单位之普通股份的交付和持有

在归属期间结束时，公司应将根据业绩基础计划归属的限制性股票单位的基础普通股交付给受益人，但前提是条款规定的归属条件和标准符合以上5和6项要求。但是，普通股不得以零碎股份的形式交付。除非授予协议或授予函另有规定，在任何归属期间结束时交付的普通股数量将始终四舍五入至最接近的整数，但条件是该四舍五入不会导致发行普通股超过受授予限制的普通股总数。

如果归属日期不是工作日，则受限制股票单位相关普通股的交付应在归属期间结束后的第一个工作日完成。

根据业绩基础计划可能收购的普通股将在持有期内(如有)以记名形式持有(名词性PUR)在UPTEVIA以相关受益人的名义开立的个人账户，并附有图例说明不能转账。上述第7.1条(B)项规定在持有期结束时(没有持有期的，在归属期间结束时)适用的，限制性股票单位应当保持记名形式(名词性PUR)在UPTEVIA，直到它们被转移，以确保遵守上文第7.1(B)条规定的限制。

倘若由于业绩为本计划授予受限制股份单位，本公司或本集团任何公司将被迫代表受益人支付税款、社会成本或任何其他社会保障税项或供款，本公司保留权利延迟或禁止于归属日期交付受限制股份单位相关普通股，直至有关受益人向本公司或本集团有关公司支付与该等税项、社会成本或社会保障税项或供款相对应的款项为止。

附录C-14

10. 归属于SEARCH的股份;个人限制

10.1%可供选择的股票

受细则第11及12条所规定的调整所规限，根据业绩基准计划可交付的受限股单位相关普通股的最高总数，不得超过于授出日根据本公司股东先前批准的授权而根据本公司股权补偿计划可供发行或转让的股份数目，而该等股份不受该等股份补偿计划下未予授予的奖励所规限。就业绩为本计划下之授出而授出之任何受限制股份单位(即购股权或认股权证以外之授出)，将于此限额下计为与该授出有关之受限制股份单位所授出之每一股普通股中之1.57股。受业绩基础计划约束的股份应包括授权但未发行的普通股，以及现有普通股。

倘若授权书或其任何部分因任何原因被终止或注销而未获归属，则在2015年业绩基准计划仍然有效的情况下，与该授权书有关的限制性股票单位的未归属及没收部分将可再次根据时间为基础的限制性股票单位计划或业绩基准计划于未来授予。即使绩效基础计划或其下的附录有任何相反的规定，本公司为履行与受益人有关的预扣税款义务而扣留或重新收购的股份将不再可根据绩效基础计划进行发行或转让。

10.2%的个人助学金限额

除非董事会另有决定，以下限制应适用于绩效基础计划下的赠款发放。除第11及12条所规定的调整外，在本公司任何财政年度内，受益人不得根据业绩为本计划授予超过1,000,000股受限股单位，而业绩基准计划的授予或归属以达致业绩目标为依据。

11. 中间操作

在符合第6.9条的规定下，如果在没有任何现金支付的情况下交换股份(索尔特E)于归属期间或持有期(如有)内完成合并或分拆，则该期间的剩余部分(S)将适用于受益人收取本公司受限制股份单位相关普通股或受益人收取尚存实体股份以换取其收取受限股份单位相关普通股的权利。

在持有期内(如有)因公开要约收购、股票拆分或股票反向拆分按照适用规定完成的交换，同样适用。

附录C-15

12. 调整

如本公司于归属期间进行摊销、减少股本、改变利润分配、向所有股东分配普通股、资本化储备、利润或发行溢价、分配储备或发行权益证券或给予权益证券分配权，包括为股东保留的优先认购权或任何其他具有类似上述任何效果的公司交易或事件，则根据业绩基础计划授予的限制性股票单位相关普通股的最高数目可予调整，以顾及上述按申请进行的运作。作必要的变通S，根据《法国商法典》第L.225-181条和L.228-99条，法律为股票期权受益人规定的调整条件。

各受益人应获告知有关调整的实际条款及其对授予受惠的限制性股票单位的影响，并指明根据此项调整授予的本公司股份须受业绩为本计划所管限。

13.对2015年业绩计划的修正

13.1%的原则。

业绩导向计划可由董事会修订，但任何此类修订均须经股东批准，以符合适用法律或纳斯达克股票市场规则。任何此类修改如果导致上述受益人的权利减少，应征得受益人的书面同意，除非此类修改是必要的或适当的，以遵守或促进遵守董事会(或其授权)确定的适用法律或其他规则、条例或要求。

新规定适用于董事会作出修改业绩计划决定之日或受益人书面同意之日起的受让期内限售股受益人。

13.2修订的最新通知

应通过任何合理方式，包括电子交付、内部邮件、简单信函，或在收到确认的情况下，通过传真或电子邮件，向受影响的受益人通知绩效计划的修正案。

14. 税收和社会规则

受益人应在上述税费或费用的到期日承担根据与授予受限股票单位有关的适用法律他或她必须承担的所有税费和强制性费用。

每一受益人应核实并履行(视情况而定)他或她必须遵守的与授予限制性股票单位有关的报告义务。

15. 杂项

15.1与员工身份有关的权利

附录C-16

业绩为本计划的任何条文不得解释为授予受益人维持其与本公司或本集团任何公司的雇佣协议的权利，或限制本公司或本集团任何公司终止或修订受益人的雇佣协议条款及条件的权利。

15.2与未来限制性股票单位计划和授予性质有关的认购权

与未来限制性股票单位计划有关的权利。一个人可以从业绩计划中受益这一事实并不意味着他或她将从此后可能实施的任何其他计划中受益。

格兰特的本性。在接受绩效计划项下的任何赠款时，受益人承认：

**(A)除非绩效计划另有规定，否则绩效计划是公司自愿制定的，公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

**(C)*有关未来拨款(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)除非当地法律另有要求，否则受益人参加绩效计划不应产生与雇主进一步就业的权利，也不应干扰雇主随时终止受益人的雇佣关系的能力；

(E)受益人自愿参加基于绩效的计划；

**(I)：标的普通股的未来价值未知，不能肯定地预测；

附录C-17

*第(J)款规定，受益人获得普通股的，该普通股的价值可能增加或减少；

根据(K)：在授予的代价下，不应因终止授予限制性股票单位或因受益人终止受雇于公司或雇主(无论出于何种原因)而导致奖励价值减值而产生任何索赔或获得补偿或损害的权利，受益人不可撤销地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院发现已经出现任何此类索赔，则通过签署绩效计划，受益人应被视为不可撤销地放弃了受益人进行此类索赔的权利；以及

董事长(L)表示，除非董事会另有决定，如果受益人在归属期间终止受雇，受益人根据绩效基础计划归属于受限股票单位的权利(如果有)将自受益人不再积极受雇之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如：根据当地法律，积极就业将不包括“花园假”或类似期限)。

15.3%适用法律--管辖权

基于绩效的计划受法国法律约束。与其有效性、解释或执行有关的任何争议应由法兰西共和国的主管法院裁决。

15.4%适用于法国境外受益人的条款

所附附录适用于相关应税事件发生时位于法国境外的受益人。

16. 数据隐私

作为绩效计划的一部分，公司处理受益人的一些个人数据。在这一处理过程中，本公司将根据(EU)2016/679号法规的规定，以及在适用的情况下，按照被称为“信息技术和公民自由”的第78-17号法令的规定，以及经修订的“个人数据条例”，作为这些个人数据的控制人。本条款中使用的未定义术语具有根据《个人资料条例》赋予它们的含义。

本公司根据受益人接受授权书时签订和履行的合同的法律基础处理受益人的个人数据。合同的目的是实施、管理和管理受益人对绩效计划的参与。经处理的个人资料是指为上述目的而严格需要的资料。特别是，这包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职务、所有奖励或以受益人为受益人的任何其他应得股份的详情、取消、行使、既得、未归属或未偿还(“数据”)。受益人未能提供某些数据，可能会影响受益人在接受赠与函时订立和履行的合同。

附录C-18

在这一处理过程中，数据的保存时间不会超过本条款所述目的所需的时间。无论如何，本公司将遵守法律规定的保留期。

17. 电子交付

本公司可全权酌情决定以电子方式交付与2015年业绩限制性股票单位计划有关的任何文件或2015年业绩限制性股票单位计划下可能授予的未来奖励，或以电子方式请求受益人同意参与2015年业绩限制性股票单位计划。受益人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与2015年业绩基础限制性股票单位计划。

18. 分割性

本绩效计划的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

附录C-19

附录

条款及细则

本附录包含适用于居住在法国境外的受益人的附加条款和条件。本文中使用但未定义的大写术语应具有2015年基于业绩的限制性股票单位计划中赋予它们的相同含义(平面图").

通知

本附录还包括有关汇兑控制的信息，以及受益人在参与绩效评估计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2023年3月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议受益人不要依赖本附录中的信息作为有关其参与该计划的后果的唯一信息来源，因为当受益人归属于受限股票单位及/或出售根据奖励交付的任何普通股时，该等信息可能已过时。

一般条文

税金。不论本公司或受益人的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“与税务有关的项目”)采取的任何行动，受益人承认受益人在法律上对所有与税务有关的项目的最终责任是受益人的责任，并且本公司及/或雇主(1)不会就与限制性股票单位授予的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属受限制股票单位、随后出售根据这种归属获得的股份并收取任何股息；以及(2)不承诺将赠与条款或限制性股票单位的任何方面的结构安排，以减少或消除受益人的涉税责任。

在归属限制性股票单位之前，受益人将支付或作出令本公司及/或雇主满意的充分安排，以履行本公司及/或雇主的所有扣缴义务(如有)。在这方面，受益人授权本公司和/或雇主从本公司和/或雇主支付给受益人的受益人赔偿金中扣留受益人合法应付的所有适用的税务相关项目，或从出售受限股票单位相关股份的收益中扣留。此外，如当地法律许可，本公司可(1)出售或安排出售已归属的限制性股票单位的股份，以履行与税务有关的预提责任及/或(2)预扣股份，惟在适用的会计或税务规则所规定的范围内，本公司只预扣支付预扣金额所需的股份，并进一步规定任何该等预扣股份须事先获得根据交易所法令第16B-3条组成的董事会或董事会委员会批准。最后，受益人将向公司或雇主支付因受益人参加本计划或受益人的计划而要求公司或雇主代扣代缴的任何税款

附录C-20

不能通过上述方式满足的限制性股票单位的归属。如果受益人不履行本节所述与税收有关的受益人义务，本公司可以拒绝履行归属，并拒绝交付既有限制性股票单位的标的股份。

对于美国的税务居民来说

受益人承认，本奖励和任何标的普通股都是证券，公司发行或转让这些股票需要遵守联邦和州的证券法。

受益人承认，只有在受益人向公司作出本节中所包含的陈述的条件下，这些证券才能向受益人提供。

受益人已对本公司的事务进行合理的调查，充分了解这些证券的权利和价值。

双方的意图是，该计划下的付款和福利符合或不受经修订的1986年《国内税法》第409a条的规定(代码“)在符合规定的范围内，并相应地在允许的最大范围内，该计划及其下的授权书应被解释为符合该规定或不受其约束。在这方面，除非适用法律另有要求，否则在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的本计划及其下的授权书所述的任何付款或利益(包括归属部分)不得视为递延补偿，而就守则第409a节而言，根据以时间为基础的计划须支付或提供的每笔款项或利益应被视为单独确定的付款。

尽管本文件载有任何相反规定，但在本守则第409A条为避免加速课税及/或税务惩罚所需的范围内，受益人不应被视为就本计划而言已脱离本公司的服务，而本计划及其下的授权书亦不会因离职而向受益人支付任何款项或利益，直至受益人被视为已产生本守则第409A条所指的“离职”为止。尽管本计划及其下的拨款函件中有任何相反规定，但若任何款项在离职时须予支付，且该等付款会因受益人为本守则第409A条所指的“指定雇员”而导致守则第409A条下的加速税务及/或税务惩罚，则根据本计划或本公司的任何其他协议，该等付款应于离职后六(6)个月(或死亡，如较早)的日期后的第一个营业日支付。此外，即使本计划有任何相反规定，在守则第409A条规定须就控制权变更支付赔偿的范围内，第2条所界定及本计划第6.9条所述的适用交易或事件必须符合守则第409A条及根据该等条文颁布的规例所指的“控制权变更事件”的资格，如非如此，则除非适用授权书另有规定，否则因控制权变更而归属受益人的任何受限制股票单位，应按照本计划第9条的规定于其原来指定的归属日期交付(或死亡，如较早)。

对于属于美国纳税人的受益人，尽管本计划第6.6条有任何相反规定，但限制性股票单位的标的股票应在受益人丧失能力之日起60天内交付给受益人；前提是

附录C-21

在守则第409A条的规限下，受限制股单位被视为递延补偿的范围内，任何该等丧失能力将属守则第409A节的涵义及根据该等条文颁布的规例所指，而如非如此，则于丧失能力时归属受益人的任何受限制股单位应按照计划第9条(或死亡(如较早))于其最初指定归属日期交付。

对于属于美国纳税人的受益人，即使本计划第6.7条有任何相反规定，限制性股票单位应不迟于受益人死亡之日起90天内交付，但无论如何不得迟于受益人死亡之年下一个历年的12月31日交付，但在本准则第409A节允许的范围内。

本公司并不表示本计划及其下的授权书所述的任何或所有付款将获豁免或遵守守则第409A条，亦不承诺排除守则第409A条适用于任何该等付款。承保人应独自负责支付根据第409A条发生的任何税款和罚款。

本公司不会就该计划的税务状况向受益人作出陈述，受益人应寻求自己的税务建议。

对于以色列税务居民来说

关于任何受托人102奖励，除第102节的规定另有规定外，经批准的以色列参与者不得出售或解除受托人102奖励授予、归属或行使时收到的任何普通股，和/或在计划下的任何权利实现后收到的任何普通股，包括但不限于股票股息，至少在第102节所要求的期限或ITA决定的任何较短期限(“102持股”)结束之前不得出售或解除信托

附录C-22

时期”）。尽管有上述规定，如果在102持有期内发生任何此类销售或释放，则第102条下的制裁应适用于该批准的以色列参与者并由其承担。

在收到任何受托人102奖后，经批准的以色列参与者将同意根据第102条授予该奖项，并承诺遵守第102条的条款以及本公司与第102受托人之间的信托安排。

附录C-23

附录C-24

附件1

资助信格式

[受益人姓名和地址]

[日期]

通过电子投递方式投递的信件

[受益人姓名或名称],

我们高兴地通知您，根据2023年6月13日举行的股东大会的授权，Criteo S.A.董事会（ “公司”），在举行的会议上 [](“授予日期“)，根据第L条规定的条款和条件，授予您公司的限制性股票单位。 225-197-1至L.225-197-5，以及2015年修订和重新修订的基于业绩的限制性股票单位(“2015年业绩计划“)。此处使用但未定义的大写术语应具有2015年业绩计划中此类术语的含义。

董事会授予你[]本公司普通股(“股票“)，每张面值0.025欧元(“格兰特”).

有一个句号(“归属期间“)，在此期间，授予将成为有效和最终的(即，股份将交付给您，并成为您的财产)。您可以不早于以下时间收购股份[]除非你在归属期间因任何原因不再是Criteo集团的雇员或高级职员[(在符合下一段的规定下)], 并须达到下列业绩目标：[].

[如果(I)您在授予日期超过一年后但在第一个归属日期之前停止担任Criteo集团的雇员或高级管理人员，并且(Ii)在您的雇佣或任期终止之前，上述任何业绩目标均已完全实现，则您应在第一个归属日期仅收购与您的雇佣或任期终止前已完全实现的业绩目标相对应的股票。所有其他共享将被自动没收。]

在归属期间结束前发生残疾的，限制性股票单位应当在残疾之日归属。如果在归属期间死亡，受限股票单位应在您的受益人提出请求的日期归属于继承框架内。股份归属请求应在自死亡之日起六(6)个月内依照L条的规定提出。《法国商法典》225-197-3。

绩效计划和这封信都不赋予您作为公司员工、顾问或董事保留在任何职位上的权利。此外，绩效计划或本信函中的任何内容均不得解释为限制公司在任何时候终止您的连续服务的酌处权，无论是否有原因。

附录C-25

确认本授权书，即表示阁下确认并同意，根据2015年度业绩计划而进行的任何授权书，须受本公司不时采纳的任何适用的公司追回政策，以及本公司股票当时在其上市的任何交易所的任何适用法律、法规或交易规则所要求的任何追回所规限。

[将包括以色列子公司的员工：受限制股份单位拟根据该条例第102条的受托人资本收益路线缴税，但须遵守第102条的规定及其下的任何规则或规例，包括签立本授权书及所需的声明。然而，如果限制性股票单位不符合第102条的要求，该等限制性股票单位和基础普通股将不符合资本利得路线下的税收优惠待遇。本公司不作任何陈述或保证受限股票单位将有资格享受优惠税收待遇，如果根据第102条无法享受优惠税收待遇，公司将不承担任何责任。上述限制股单位及归属后发行的普通股及/或任何额外权利，包括但不限于任何收取任何股息或因根据计划作出调整而收取的任何股份的权利(“额外权利”)，将根据资本收益路线的规定，至少在第102条所述期间或以色列税务当局(“以色列税务局”)所决定的任何其他期间内，为阁下的利益而向第102信托人发行或由第102信托人控制。根据第102条和资本收益路线的要求，在102持有期结束之前，您不得出售或转让102受托人的普通股或额外权利。尽管有上述规定，如果任何此类出售或转让发生在102持有期结束之前，则应适用第102条下的制裁并由您承担。本公司及/或本集团成员及/或第102托管人应根据适用法律、规则及条例的要求预扣税款，包括从源头预扣税款。此外，阁下在此同意向本公司及/或本集团任何成员公司及/或第102信托人作出赔偿，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚金而负上任何及所有责任，包括但不限于就向你支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何该等税项的必要性的责任。本公司及/或本集团任何成员公司及/或第102信托人，在法律许可的范围内，有权从应付阁下的任何款项或出售任何普通股所得款项中扣除相等于法律规定须就该等普通股预扣的任何税款。阁下将向本公司、本集团任何成员公司或第102信托人支付本公司及/或本集团任何成员公司或受托人可能须就不能以上述方式清缴的任何普通股预扣的任何税款。如阁下未能履行与本节所述税款有关的义务，本公司可拒绝交付任何普通股。与任何归属、出售、转让或与归属后发行的受限股票单位和普通股相关的任何行为相关的任何费用，均应由阁下承担。第102信托人及/或本公司及/或本集团任何成员公司有权从应付本公司或本集团任何成员公司或第102信托人的款项中扣留或扣除该等费用。

附录C-26

此外，本奖助金的详细条款载于以表现为基础的计划，现附上一份副本。2015年度业绩计划于此纳入作为参考，并成为本业绩计划的一部分，在此授予的限制性股票单位须受业绩计划及本授权书的所有条款及条件所规限。如果本授权书的规定与绩效计划的规定有任何冲突，应以绩效计划的规定为准。

感谢您接受赠与，方法是在公司通知在线提供赠与文件之日起6个月内直接在您的等值平台上点击接受按钮；文件将被视为在电子交付之日收到。

您诚挚的，

附录C-27

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日期为2024年4月16日的初步委托书--视完成情况而定