PRE 14A


日期：		2024年5月21日（星期二）

时间：		下午 1:00，山地时间

虚拟位置：		你可以通过www.proxydocs.com/BDSX在线参加年会，包括投票和/或提交问题。有关参与虚拟会议的更多信息，请参阅随附的委托声明的第 1 页。

业务项目：		在年会上，股东将被要求投票： 1. 选举本委托书中提名的三名第一类董事的任期至2027年年度股东大会； 2. 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； 3.为遵守《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，批准将公司面值每股0.001美元（A系列优先股）的A系列无表决权可转换优先股（A系列优先股）转换为公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）； 4。为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准向公司的某些董事和高级管理人员发行公司的A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股；以及 5. 处理在会议之前妥善处理的任何其他事务，或会议的任何休会或延期。

记录日期：		如果您是截至2024年3月25日营业结束时的登记股东，则可以参加年会并投票。

投票：		您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请确保您的股票通过及时投票获得代表。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅本代理声明和代理卡中包含的说明。

根据董事会的命令，

LOGO

罗宾·哈珀·考伊

首席财务官、秘书兼财务主管

2024年4月16日

本2024年年度股东大会通知、随附的委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.biodesix.com/investor-relations 的美国证券交易委员会文件部分以及 www.proxydocs.com/BDSX。


年会信息			1

董事会和公司治理事项			8

提案一：选举董事			8

我们的被提名人和常任董事概述			9

董事会构成			12

董事独立性			13

董事会领导结构			13

我们董事会在风险监督中的作用			13

我们董事会会议			14

我们董事会的委员会			14

委员会的组成和会议			15

审计委员会			15

薪酬委员会			16

薪酬委员会联锁和内部参与			16

提名和公司治理委员会			16

董事提名程序			17

董事会多元化矩阵			18

执行官员			19

商业行为与道德守则			19

公司治理指导方针			19

反套期保值和反质押政策			20

股东与董事会的沟通			20

某些关系和关联方交易			20

股权补偿计划信息			22

董事薪酬			23

非雇员董事薪酬政策			23

董事递延薪酬计划			25

2023 年董事薪酬表			25

高管薪酬			27

概述			27

指定执行官的薪酬			28

2023 年薪酬汇总表			30

2023 财年年末的杰出股票奖励			32

其他事项			33

股票所有权			36

某些受益所有人的安全所有权和管理			36

违法行为第 16 (a) 条报告			38



审计事项			39

提案二：批准任命独立注册公共会计师事务所公司			39
审计委员会的报告			40

优先股转换和发行			41

提案三：批准将A系列优先股转换为普通股			41

提案四：批准向某些董事和高级管理人员发行A系列优先股并将其转换为普通股			43

附加信息			44

其他事项			44

明年股东年会的股东提案和提名			44

10-K 表格的年度报告的可用性			44

我们的董事会正在为Biodesix, Inc.（Biodesix、公司、我们、我们或我们）的 2024 年年度股东大会（年会）以及出于本委托书和随附的 2024 年年度股东大会通知中所述目的在会议的任何休会、续会或延期中征集您的代理人。年会将在山地时间2024年5月21日下午 1:00 虚拟举行。您必须使用代理卡或通知上的控制号码在线注册参加会议和/或在 www.proxydocs.com/BDSX 上参与会议。将在会议开始前一小时收到一封电子邮件，其中包含一个将您连接到会议门户的链接。如果您在2024年3月25日营业结束时持有我们的普通股，则可以在年会期间对本委托书中描述的提案进行投票，并通过虚拟会议平台在线提交问题。四月左右 [●]，2024 年，我们将通过表格邮寄年度报告的副本截至2023年12月31日止年度的10-K（2023年年度报告）、本委托书和代理卡（合计代理材料）。这些文件将在以下网址获得 www.proxydocs.com/BDSX。代理卡还将包括有关如何在线或通过电话投票或通过邮件退回代理卡的信息。

谁能投票？

如果您在2024年3月25日营业结束时（记录日期）是登记在册的股东，则您有权在年会上对您的股票进行投票。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通97,159,448股。我们的普通股的每股都有权就正确提交给会议的每项事项进行一票表决。

我在投票什么？

你被要求对四项提案进行投票：

●

提案一：选举本委托书中提名的三名第一类董事的任期至 2027年年度股东大会；

●

提案二：批准任命毕马威会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所；

●

提案三：批准将A系列优先股转换为普通股；以及

●

提案四：批准向公司的某些董事和高级管理人员发行A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股。


2024 年委托声明		1

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他被提名人持有。在www.proxydocs.com/BDSX上成功注册后，还可以在虚拟年会的指定部分对股票进行电子投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过下述方法之一在会议之前投票并提交您的代理人。

●

登记股东：以您的名义注册的股份

在年会之前由代理人投票：如果在记录的日期，您的股票直接以您的名义在北卡罗来纳州Computershare Trust Company的 Biodesixs过户代理人Computershare Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以通过三种方式在年会之前通过代理人进行投票：




通过互联网投票前往 http://www.proxypush.com/BDSX 完成电子版代理卡。你会被要求这样做提供公司号码还有你的控制号码代理卡。你的投票必须是会议前收到的开始时间有待计算。	通过电话投票拨打免费电话 1-866-291-6774使用按键式电话和按照录制的说明进行操作。您将被要求提供公司编号和控制权来自您的代理卡的号码。必须收到您的选票在会议开始时间之前算在内。	通过邮件投票将收到的代理卡作为部分填写、签名并注明日期的代理材料，以及立即将其退回提供的信封。如果你的已收到签名的代理卡在会议日期之前，我们会像你一样投票给你的股票直接。


2024 年委托声明		2

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪人、银行或其他被提名人代表您作为托管人的账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。代理材料由该经纪人、银行或其他被视为这些股的登记股东的被提名人转交给您，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权按照该组织投票指示卡上规定的投票说明，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

提供代理的效果是什么？如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出特定选择怎么办？

代理人由董事会或代表董事会征集。罗宾·哈珀·考伊（我们的首席财务官、秘书兼财务主管）和克里斯托弗·巴斯克斯（我们的首席会计官）已被董事会指定为代理持有人。如果您正确授予代理权，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您退回签名的代理卡或以其他方式进行投票，但没有标记具体的投票选项，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票：用于选举三名I类董事（提案一）；批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案二）；批准将A系列优先股转换为普通股（提案三）；为了批准向某些人发行A系列优先股股票公司的董事和高级职员以及转换后可发行的公司普通股（提案四）；并根据您的代理持有人对会议适当提出的任何其他事项的最佳判断，（如果有）。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时更改投票或撤销您的代理和投票指示。为此：

● 在年会投票结束之前，通过邮件、电话或互联网向独立制表者Mediant Communications Inc.（Mediant）提交新的代理卡或投票指令。

● 参加虚拟年会并在会议期间进行电子投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销先前提交的投票指示。

什么是经纪人不投票？

经纪商、银行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行决定就某些例行事项对这些股份进行投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示。对于非常规事项，未及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得为受益所有人进行股票投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为2024年独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。选举三名第一类董事（提案一）、批准将A系列优先股转换为普通股（提案三）以及批准向公司某些董事和高级管理人员发行A系列优先股股份股以及转换后可发行的任何公司普通股（提案四）是非例行事项。


2024 年委托声明		3

当经纪商、银行或其他被提名人由于此类股票的受益所有人未提供有关该事项的投票指示而未对非例行事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪商、银行或其他被提名人对提案二行使全权投票权，则出于法定人数的考虑，此类股票将被视为出席年会，而经纪商将不对提案一、提案三和提案四，以及在年会上正确提出的任何其他非常规事项进行投票。经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响。

举行年会必须有多少股股票？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。如果有投票权的普通股中至少大多数已发行股票的持有人在线出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，我们的普通股有97,159,448股已发行并有权投票。因此，48,579,725股股票的持有人必须在线出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票、扣押选票和经纪人未投票。如果没有法定人数，出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份的持有人可以将会议延期至日后举行。


2024 年委托声明		4


提案	投票选项	需要投票才能通过提案	预扣的影响投票或弃权	经纪人的影响不投票
提案一：选举三名第一类议员此处提及的导演委托声明	为了或暂时扣留每个被提名人	投了多张选票。这意味着这三个被提名人获得 For 的最大数字选票（来自持有者出席的股份的选票或由代理代表，有权投票选举董事）将被选为 I 类导演们。	扣留的选票没有效果；仅用于投票影响结果选举的。	经纪人不是谨慎行事去投票。经纪人不投票将没有效果；只有用于选票会影响的结果选举。
提案二：批准对毕马威会计师事务所的任命 LLP 是我们的独立人士注册公众的会计师事务所截至 2024 年 12 月 31 日的年度	赞成、反对或弃权	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。
提案三：批准将A系列优先股转换为普通股	支持、反对 Orabstain	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。
提案四：批准向公司的某些董事和高级管理人员发行A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股	支持、反对 Orabstain	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。


2024 年委托声明		5

为什么今年的年会以虚拟形式举行？年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行，无论身在何处，都将为我们的股东提供参加年会的机会。我们设计了虚拟格式，以帮助确保以虚拟方式参加年会的股东将获得与面对面会议相似的参与权利和机会。

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如何在线参加年会？要在线参加年会，请访问 www.proxydocs.com/BDSX，使用代理卡上的控制号或代理材料附带的说明进行注册，并按照通过电子邮件收到的说明进行注册，包括允许您访问年会、投票和在会议期间提交问题的唯一链接。

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我什么时候可以参加虚拟年会？会议将于 2024 年 5 月 21 日星期二山地时间下午 1:00 准时开始。您可以提前 15 分钟访问会议平台，我们建议您在会议开始之前加入，以便有足够的时间登录并确认您的连接和音频正常运行。

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我可以在虚拟年会期间提问吗？是的。如果您以股东身份登录参加虚拟年会，则将有机会在虚拟年会的指定部分通过互联网实时提交问题。登录后，在问题框中键入您的问题并点击提交。根据时间限制，我们打算回答与公司相关的问题以及股东在年会期间提交的符合我们年会行为准则的会议事项，年度会议将在会议期间发布在会议网站上。

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如何在虚拟年会期间投票？登录后，您将有机会在虚拟年会的指定部分对您的股票进行电子投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您在会议之前通过这些代理材料中描述的方法之一进行投票并提交您的代理人。

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如果我遇到技术问题怎么办？在年会当天，如果您在访问虚拟会议平台时遇到问题或在会议之前或期间在该平台上遇到其他技术问题，请拨打电子邮件说明中提供的技术支持电话。

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在会议之前和会议期间，股东名单是否可供查阅？是的。在年会之前的至少十（10）天内，任何股东均可在我们位于科罗拉多州路易斯维尔西狄龙路919号的总部查阅完整的登记股东名单，仅供预约。

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会有会议录音吗？是的，在年度会议之后，会议录像将在会议日期之后的一年内在www.proxydocs.com/BDSX上公布。

谁来计算选票？

Mediant的代表将列出选票，Mediant的代表将担任选举检查员。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员或员工（不收取额外的报酬）可以当面、通过电话或其他通信方式代表我们请求代理。可以与经纪公司、托管人、被提名人和信托人达成安排，向其委托人发送代理材料，我们可能会向他们报销向受益所有人转发代理材料的费用。


2024 年委托声明		6

我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将代理人材料的单一副本交付给共享相同地址的登记股东。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一份我们的代理材料副本，但是想单独索取这些材料的副本，请致电我们的邮寄代理Mediant 1-866-648-8133或者发送电子邮件至 paper@investorelections.com，材料的额外副本将立即发送给您。同样，如果您收到代理材料的多份副本，但希望将来收到份副本，您也可以通过上述电话号码或地址与 Mediant 联系。受益所有人应联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户程序的信息。


2024 年委托声明		7

董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会目前由九名董事组成，分为三类董事，任期错开三年，目前为二级，任期将于 2025 年届满；第三类，任期于 2026 年届满；I 类，任期于 2024 年届满。在年会上，我们的股东将投票选举三名 I类董事，其任期将在我们的2027年年度股东大会上到期。我们其他每位现任董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格为止。

目前在我们 I 类董事会任职的三名董事，其任期将于 2024 年届满，根据提名和公司治理委员会的建议，每位均由董事会提名参加年会选举。乔恩·法伊兹·凯耶姆博士自 2021 年起在我们董事会任职。Scott Hutton 自 2020 年起一直在我们的董事会任职。约翰·帕蒂斯自 2008 年起在董事会任职。这三位被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意如果当选，任期至我们的2027年年度股东大会，直到其继任者当选和获得资格。

有关每位名董事候选人和持续董事的更多信息，包括有关得出每位董事应担任董事会成员的结论的经验、资格、属性和技能的信息，请参阅以下标题为 “我们的被提名人和持续董事概述” 的章节。


需要投票：		董事由我们的股东在年会上投的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的三名被提名人（来自出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股的选票持有人）将当选。经纪商的无票和保留的选票将不起作用。

板建议：		我们的董事会一致建议对上述三名I类董事候选人的选举进行投票。


2024 年委托声明		8

Jon Faiz Kayyem，博士自 2021 年 12 月起担任本公司董事。Kayyem 博士在为分子诊断和 DNA 检测机会发明、申请专利、许可、开发和商业化新解决方案方面拥有 20 多年经验。Kayyem 博士在其职业生涯中曾担任过各种领导职务。他在GenMark Diagnostics, Inc. 担任过多个职位，包括创始人、首席执行官兼总裁、首席科学官、研发高级副总裁。在 GenMark Diagnostics 工作之前，Kayyem 博士曾担任 Calimmune, Inc. 的董事兼创始人，并担任摩托罗拉解决方案公司的生命科学副总裁。2004 年 10 月，他共同创立了生物技术基金管理公司功效资本有限公司，并担任管理合伙人。此外，凯耶姆博士创立了GenMark Diagnostics的前身公司Clinical Micro Sensors Inc.，目的是将他在加州理工学院（Caltech）担任高级研究员期间开发的多项技术创新商业化。Kayyem 博士拥有耶鲁大学生物化学学士和硕士学位以及加州理工学院分子生物学博士学位。目前，Kayyem博士是Inhibrx, Inc.的董事会成员。

我们认为，Kayyem博士有资格在董事会任职，因为他在医学领域担任领导和管理职务，以及他作为董事会成员和医疗行业公司投资者的经验。

斯科特赫顿自 2020 年 1 月起担任我们的总裁、首席执行官兼董事，此前曾于 2018 年 3 月至 2019 年 12 月担任首席运营官。赫顿先生还为服务


2024 年委托声明		9

担任 21 世纪医学联盟的董事兼董事会秘书，该联盟是一个倡导提供高质量诊断检测的非营利组织。此外，赫顿先生自 2018 年 2 月起在 Eximis Surgical, Inc. 的董事会任职，并于 2011 年 4 月至 2013 年 4 月担任科罗拉多生物科学协会董事会成员。赫顿先生于 2014 年 9 月至 2017 年 1 月担任 Aqueduct Critical Care, Inc. 董事会的观察员，并于 2012 年 10 月至 2014 年 7 月担任 Visualase, Inc. 董事会的观察员。赫顿先生加入Biodesix时来自Spectranetics Corp.（Spectranetics），是一家总部位于美国的血管干预和先导管理解决方案领域的全球领导者（现为皇家飞利浦的一部分），他在2017年1月至2017年12月期间担任该公司的高级副总裁兼血管干预部门总经理。在加入Spectranetics之前，Hutton先生在16年的时间里曾在美敦力集团担任过多个职务，职责越来越大，包括副总裁兼总经理。美敦力集团是一家全球医疗保健产品公司和医疗器械和用品制造商。从2012年4月到2017年1月，赫顿先生担任神经外科副总裁兼总经理，负责监督约10亿美元的神经外科业务部门的运营。从 2008 年到 2012 年，他从全球营销高级总监成长为手术导航和术中成像业务副总裁兼业务负责人。Hutton 先生拥有普渡大学健康与人文科学学院健康与运动学系的学士学位。2021 年 3 月，赫顿先生被 Sigma Chi International Fraternity 评为 “重要标志”。赫顿先生分别于2021年2月和2022年2月被《医疗保健技术报告》评为2021年和2022年前25位生物技术首席执行官。2021年1月，赫顿先生被《首席执行官月刊》评为2020年美国年度首席执行官。2011 年 7 月，赫顿先生接管了美敦力公司Wallin 领导力奖因为他专注于人才发展、业务绩效以及他个人和有意表现出的领导能力。

我们认为，赫顿先生有资格在我们公司担任领导和管理职务，以及他在医疗和医疗器械行业担任董事会成员的经验，因此有资格在董事会任职。

约翰·帕蒂斯 自 2008 年 6 月起担任公司董事，自 2020 年 9 月起担任董事会主席。Patience 先生目前担任 Accelerate Diagnostics, Inc. 的董事（自 2012 年起），体外诊断公司（加速诊断）。Patience 先生从 1989 年起担任 Ventana Medical Systems, Inc.（Ventana）的董事，并从 1999 年起担任副董事长，直到 2008 年罗氏收购文塔纳斯。自 Stericycle, Inc. 于 1989 年成立至 2018 年 6 月，Patience 先生还曾担任 Stericycle, Inc. 的董事。Patience先生是位于伊利诺伊州森林湖的私募股权投资合伙企业Crabtree Partners的创始合伙人，也是一位天使投资者。他之前还是一家风险投资公司的合伙人，该公司为Ventana和Stericycle, Inc.提供了早期融资。Patience先生曾是咨询公司麦肯锡公司的合伙人，该公司专门从事医疗保健。 Patience 先生拥有澳大利亚悉尼大学文科学士学位和法学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

我们认为，Patience先生有资格在董事会任职，因为他在医学领域担任领导和管理职务，以及他作为董事会成员和投资医疗行业公司的经验。

常任董事

二类董事任期将在2025年年会上届满

小劳伦斯·肯尼迪 自2023年1月起担任本公司董事。肯尼迪先生为Biodesix带来了超过25年的广泛运营、企业融资、公司创建和投资经验，特别关注医疗保健行业。肯尼迪先生目前担任管理层


2024 年委托声明		10

Westwood Management的合伙人兼首席执行官。韦斯特伍德管理是一家私人投资和财富管理公司，负责管理一系列另类和传统资产类别的多元化投资组合。在韦斯特伍德管理公司任职之前，肯尼迪先生是Health Carousel的联合创始人、首席财务官兼董事长。Health Carousel是一家人才管理公司，拥有领先的医疗保健人员配备和劳动力解决方案业务组合。肯尼迪先生目前在儿童医疗保健、Calibre Healthcare Solutions、Revolution 4.0和Health Carousel的董事会任职。肯尼迪先生拥有杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位学位和科尔盖特大学的文学学士学位。

我们认为，肯尼迪先生有资格在我们董事会任职，这是因为他在医疗领域担任领导和管理职务的经验，以及他作为董事会成员和投资医疗行业公司的经验。

马修·斯特罗贝克博士. 自 2012 年 1 月起担任本公司董事。斯特罗贝克博士目前是投资管理公司Birchview Capital LP的管理合伙人。此外，斯特罗贝克博士目前是QuideLortho公司（Quidel）、Accelere Diagnostics、蒙特里斯医疗公司和舒勒教育基金会的董事。斯特罗贝克博士在 2012 年至 2017 年期间担任 Yield 10 Biosciences 的董事。Strobeck 博士拥有圣劳伦斯大学的学士学位、辛辛那提大学的博士学位、哈佛大学-麻省理工学院健康科学与技术项目的硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。

我们认为，斯特罗贝克博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在医疗技术公司担任领导和管理职务，以及他作为董事会成员和医疗技术行业投资者的经验。

查尔斯·沃茨，医学博士. 自2019年7月起担任本公司董事。在退休之前，瓦茨博士曾于2001年至2011年在西北纪念医院担任首席医学官和西北大学（西北）芬伯格医学院临床事务副院长。在西北大学任职之前，Watts博士曾在密歇根大学医学中心担任临床事务主管兼副院长。他之前还曾担任健康管理学院的驻校高管，并曾是全国医生领导力项目的活跃教职员工。瓦茨博士在 2012 年至 2016 年期间担任普罗维登斯健康与服务（华盛顿州西雅图）的董事，担任质量和患者安全改进委员会主席，并在 2017 年 5 月接受临时首席医疗官的任命之前一直担任瑞典医疗服务的受托人，任期至 2019 年 6 月。他目前担任系统生物学研究所董事会主席，并在 2023年之前担任加速诊断的董事。Watts 博士拥有密歇根大学的医学学位。

我们认为，瓦茨博士有资格在我们董事会任职，这是因为他在医学领域担任领导和管理职务的经验，以及他在医疗行业担任董事会成员的经验。

第三类董事任期将于2026年年会届满

让 M. 弗兰奇自 2020 年 4 月起担任本公司董事。弗兰奇女士目前是专注于血液系统疾病的临床阶段公司Disc Medicine, Inc. 的首席财务官，在此之前，她于2019年至2023年担任开发溶瘤免疫基因疗法的生物技术公司Replimune Group, Inc.（Replimune）的首席财务官。在加入Replimune之前，弗兰奇女士于2017年至2019年在生物制药公司梅里马克制药公司担任首席财务官，2015年至2017年在基因疗法公司Dimension Therapeutics, Inc. 担任首席财务官，2012年至2015年在分子遗传信息公司Good Start Genetics, Inc. 担任首席财务官。从1995年到2011年，弗兰奇女士在Genzyme Corporation担任过多个职务，包括企业融资高级副总裁、业务单位财务高级副总裁以及产品线和国际集团财务副总裁兼财务总监。


2024 年委托声明		11

弗兰奇女士目前在Vectory Therapeutics的董事会任职。弗兰奇女士还在Biophytis S.A. 的董事会任职至2021年7月，在Visioneering Technologies, Inc.的董事会任职至2022年12月，在火烈鸟疗法的董事会任职至2024年3月。Franchi 女士拥有霍夫斯特拉大学会计学学士学位。

我们认为，弗兰奇女士之所以有资格在董事会任职，是因为她在医疗行业担任领导和管理职务的经验，以及她曾担任财务相关职务，责任越来越大。

Hany 马萨拉尼自 2020 年 7 月起担任本公司董事。马萨拉尼先生目前担任加速诊断的董事（自2020年起）和董事长（自2023年2月起）。2011年4月至2020年3月，马萨拉尼先生担任多重分子诊断解决方案提供商GenMark Diagnostics, Inc. 的总裁兼首席执行官。2009年2月至2011年4月，马萨拉尼先生担任Ventana总裁兼罗氏组织诊断负责人。罗氏组织是F. Hoffman-La Roche Ltd.旗下的一个部门，专注于制造自动化组织处理和癌症幻灯片染色诊断的仪器和试剂。从 1999 年到 2009 年， Massarany 先生在 Ventana 担任过各种全球领导职务，包括首席运营官、全球运营执行副总裁、企业战略与发展高级副总裁和北美商业运营副总裁。马萨拉尼先生还曾在拜耳诊断和凯龙诊断公司担任执行管理职务，在亚太地区和美国工作。2011年5月至2020年2月，马萨拉尼先生在GenMark Diagnostics, Inc.的董事会任职。Massarany 先生拥有澳大利亚莫纳什大学的微生物学和免疫学学士学位和墨尔本大学的工商管理硕士学位。

我们认为，马萨拉尼先生有资格在我们董事会任职，因为他在医疗行业担任领导和管理职务的经验以及作为董事会成员的经验。

杰克·舒勒自 2008 年 6 月起担任公司的董事。舒勒先生从 1991 年起担任 Ventana 的董事，从 1995 年起担任董事会主席，直到 2008 年罗氏收购 Ventanas。在加入 Ventana 之前，舒勒先生曾担任多元化医疗保健公司雅培实验室的总裁兼首席运营官，他于 1972 年加入该公司，曾在那里担任过多个管理和营销职位，并于 1985 年 4 月至 1989 年 8 月担任董事。舒勒先生是总部位于伊利诺伊州森林湖的私人投资合伙企业Crabtree Partners的联合创始人，也是舒勒奖学金计划的总裁兼联合创始人。此外，舒勒先生曾担任美敦力公司（首席董事）、Stericycle, Inc.（董事长）、汉森医疗公司和Quidel的董事，目前担任Accelerate Diagnostics的董事（自2012年起）。舒勒先生拥有塔夫茨大学机械工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

我们认为舒勒先生有资格在我们董事会任职，这是因为他在医疗行业担任领导和管理职务的经验，以及他在医疗和医疗器械行业担任董事会成员的经验。

董事会构成

根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类，错开任期，为期三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

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第一类董事是乔恩·法伊兹·凯耶姆博士、约翰·帕蒂斯和斯科特·赫顿，他们的任期将在年会上到期；


2024 年委托声明		12

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此尽可能使每个类别的董事都由三分之一的董事组成。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者，如果在此之前，他或她去世、辞职或被免职。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）的上市要求和规则，在首次公开募股结束后的一年内，作为上市公司，独立董事必须占我们董事会的大多数。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，弗兰奇女士、马萨拉尼先生、舒勒先生、Patience 和 Kayyem、Strobeck 和 Watts博士没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断和这些董事都是独立的，因为该术语是根据适用的上市要求定义的和纳斯达克的规则。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

我们的公司治理准则允许我们董事会灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或任命首席董事，因为董事会决定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。Patience 先生目前担任我们董事会的独立主席。我们的董事会认为，将这些职位分离可以增强我们董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高整个董事会的效率。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督Biodesix的整体风险管理流程。这个日常管理风险和风险的责任由执行管理团队承担，而董事会委员会和整个董事会则参与监督过程。风险监督流程包括接收委员会和管理层的定期报告，以使董事会了解管理层的风险评估和缓解流程，其中包括潜在的重大风险领域，包括长期战略和运营规划、战略生物制药伙伴关系、高管发展和评估、监管和法律合规、信息技术（包括网络安全）、财务报告以及内部控制和声誉风险。我们的董事会专注于


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我们的审计委员会负责监督我们的主要财务、法律和监管风险敞口，涵盖多个领域，包括诉讼、监管合规、财务报告、保险和网络安全。我们的审计委员会还监督管理层为监控和控制此类风险所采取的措施，包括评估和管理风险及相关合规工作的指导方针和政策。

•

我们的提名和公司治理委员会监督与我们整体合规和公司治理实践相关的风险管理以及董事会的独立性和组成，包括监督公司治理准则和网络安全风险概况以及我们行为准则等其他政策的有效性，并监督我们在环境和可持续发展方面的努力和进展。

•

我们的薪酬委员会定期评估我们的薪酬计划、政策和计划产生的风险，包括是否有任何此类计划鼓励过度或不当的冒险行为。

虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向董事会全体成员通报此类风险。

我们董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了五次会议。每位现任董事都出席了其担任董事或委员会成员的2023年期间举行的董事会及其任职的委员会总数次会议总数的至少 75%。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。包括我们的首席执行官 Hutton 先生在内的六位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另行决定为止。每个委员会的章程可在我们的公司网站www.biodesix.com的 “治理治理要点” 下的 “投资者” 栏目中查阅。提及我们的网站不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。


2024 年委托声明		14


姓名：	审计委员会	补偿委员会	提名和企业治理委员会
让·弗兰奇	椅子		X
乔恩·法伊兹·凯耶姆博士		X
小劳伦斯·肯尼迪	X
汉尼·马萨拉尼	X	椅子
约翰·帕蒂斯		X
杰克·舒勒			X
马修·斯特罗贝克博士	X		椅子
查尔斯·沃茨，医学博士		X
2023 年举行的会议总数	4	7	4

审计委员会

我们的审计委员会由弗兰奇女士、肯尼迪先生和马萨拉尼先生以及斯特罗贝克博士组成，我们的董事会已确定他们均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3 (b) (1) (ii) 条的独立性要求。我们的审计委员会主席是弗兰奇女士，我们的董事会已确定她是美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的清单标准阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的工作性质。该委员会的职能包括：

•

帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

•

协助设计和实施我们的风险评估职能；

•

评估我们的独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性，并决定是否保留其服务；

•

根据法律要求，监督我们的独立注册会计师事务所合伙人加入我们的参与团队的情况；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•

审查关联方交易；

•

批准或在允许的情况下，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；以及


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我们的薪酬委员会由马萨拉尼先生和帕蒂斯先生以及凯耶姆和瓦茨博士组成，薪酬委员会主席是马萨拉尼先生。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，马萨拉尼先生和Patience先生以及Kayyem和Watts博士均为独立董事，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。该委员会的职能包括：

•

审查、修改和监督整体薪酬战略和政策；

•

酌情审查和批准我们的首席执行官官、其他执行官和高级管理层的薪酬安排和其他雇用条款；

•

审查并向全体董事会建议董事的薪酬；

•

任命和监督薪酬顾问、法律顾问或为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何其他顾问和顾问的工作；

•

审查、酌情向全体董事会推荐和管理股权奖励计划、薪酬计划和类似计划，以及计划和计划的修改或终止；

•

制定有关股权补偿安排的政策；

•

与首席执行官和全体董事会一起审查和评估我们执行官的继任计划；以及

•

至少每年审查和评估薪酬委员会的绩效及其章程的充分性。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

目前，薪酬委员会的成员都不是我们的高级管理人员或员工，也没有在 2023 年的任何时候担任过。对于拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官目前或曾在 2023 年任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由弗兰奇女士、斯特罗贝克博士和舒勒先生组成，我们的提名和公司治理委员会主席是斯特罗贝克博士。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，弗兰奇女士、斯特罗贝克博士和舒勒先生是独立的。这个委员会的职能包括：

•

定期审查和评估我们董事会及其适用的委员会的董事业绩，并向董事会和管理层提出改进建议；

•

确定、评估、提名和推荐个人加入我们董事会；


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我们的董事会负责提名成员，由股东在年度股东会议上选举董事会成员。每当我们董事会出现空缺时，无论是由于新设立的董事职位还是由于现有董事的死亡、辞职、免职或退休，我们董事会都有权选择一个人来填补董事空缺，直到董事任期届满的年度股东大会为止，直到其继任者当选和获得资格，如果更早，则在他或她去世之前、辞职或免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。

董事会成员资格的标准

董事会及提名和公司治理委员会将确定整个董事会及其个人成员的适当特征、技能和经验。董事会和提名与公司治理委员会在选择候选人和现任董事在董事会任职时，将考虑下述最低一般标准，并可能在特定搜索方面增加任何具体的附加标准。可接受的候选人可能不完全满足所有标准，但预计将满足几乎所有标准。尽管提名和公司治理委员会在这方面没有正式政策，但董事会的多元化是评估董事职位候选人等的考虑因素。

董事会和提名与公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。在考虑候选人时，董事会和提名和公司治理委员会打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在他或她的领域表现出卓越表现表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。

董事会和提名与公司治理委员会在当前董事会构成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下审查董事提名候选人。鉴于董事会和公司当前的需求，董事会及提名和公司治理委员会在进行本次评估时会考虑多元化、年龄、技能以及其认为适当的其他因素：


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保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将到期的现任董事，董事会和提名及公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害此类董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，董事会以及提名和公司治理委员会还将决定被提名人是否必须独立于任何公司股本上市的证券交易所。

股东推荐和提名

希望推荐候选人的股东可以按照董事会和公司治理事项股东沟通下文所述的方式联系提名和公司治理委员会。股东提名必须按照我们章程规定的程序进行，并在本委托声明中描述的委托声明中描述的明年年度股东大会的股东提案和提名。股东推荐的候选人和股东提名人谁的符合这些程序的提名将由我们的提名和公司治理委员会以与其他被提名人相同的方式进行评估。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2024 年 3 月 25 日我们董事会成员和候选人构成的某些要点。纳斯达克上市要求要求每家上市公司在董事会中拥有两名不同的董事，或解释其没有的原因，包括至少一名自认为女性的多元化董事和至少一名自认代表性不足的少数群体或LGBTQ+的多元化董事，或者对于较小的申报公司，有两名女性董事。在纳斯达克全球市场上市的公司必须在 2023 年 12 月 31 日之前拥有至少一名多元化董事，在 2025 年 12 月 31 日之前必须有两名多元化董事。截至2024年3月25日，我们的董事会只有一位多元化的董事，我们打算在2025年12月31日之前完全遵守纳斯达克的多元化要求。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。要查看截至 2023 年 3 月 24 日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于 2023 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的委托声明。


截至 2024 年 3 月 25 日的董事会多元化矩阵
董事总人数
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	1	8	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲的	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色	1	8	-	-
两个或更多种族或民族
LGBTQ+	-	-	-	-
没有透露人口背景	-	-	-	-


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罗宾·哈珀·考伊，44 岁。哈珀·考伊女士自 2017 年 4 月起担任我们的首席财务官。自 2011 年 3 月以来，她一直在公司担任多个财务和报销职位，2016 年 2 月至 2017 年 4 月担任财务副总裁，2015 年 2 月至 2016 年 2 月担任报销与健康经济副总裁，2014 年 1 月至 2015 年 2 月担任报销高级总监，2011 年 3 月至 2014 年 1 月担任报销总监。在加入Biodesix之前，哈珀·考伊女士曾在Precision Therapeutics, Inc.担任付款人和政府关系的领导职务。哈珀·考伊女士的背景包括企业融资、管理式医疗和付款人关系、报销和监管政策以及收入周期运营。此外，她曾在匹兹堡大学医学中心担任研究员多年。自2023年以来，哈珀女士还曾在科罗拉多生物科学协会的董事会任职。哈珀·考伊女士拥有匹兹堡大学分子生物学学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·卡茨商学院金融学工商管理硕士学位。

基兰·凯恩，47 岁。Okane 先生自 2020 年 3 月起担任我们的首席商务官，自 2018 年 2 月起在公司担任多个营销管理职位。2016年4月至2018年2月，在加入Biodesix之前，Okane先生领导nanoString Technologies的全球诊断营销团队，该公司是一家专注于开发癌症诊断工具的生物技术公司。他是一位经验丰富的战略和战术全球销售和营销负责人，主要负责肿瘤学领域的在线和管道产品。 Okane先生曾在Biotheranostics、Cell Therapeutics、卫材、Cephalon、百时美施贵宝和罗氏担任商业领导职务并管理多款新产品的发布会。Okane 先生在伦敦大学国王学院获得药理学学士学位。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（《行为准则》），适用于我们的所有员工、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或财务总监，或履行类似职能的人员）和董事。股东可以联系 Biodesix, Inc. 索取我们的《商业行为与道德准则》的免费副本，收件人：科罗拉多州路易斯维尔市西狄龙路919号首席财务官80027。我们打算在我们的网站www.biodesix.com上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事的未来对我们行为准则某些条款的修订或对此类条款的豁免。提及我们的网站并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本委托声明。

公司治理准则

我们通过了书面公司治理指导方针，为我们的公司治理提供了框架，同时还通过了经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、委员会章程和其他关键治理做法和政策。我们的公司治理准则涵盖一系列主题，包括但不限于董事会组成、董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准、董事会会议的召开、董事委员会的组成和职能、董事会评估、董事薪酬和继任规划。我们的提名和公司治理委员会将至少每年审查一次我们的公司治理准则，任何拟议的变更都将建议全体董事会批准。我们的公司治理准则的副本是


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我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和其他员工参与与公司证券有关的套期保值交易或其他固有的投机性交易，例如卖空或看跌期权或看涨期权交易。我们的董事、执行官和其他员工也被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

股东与我们董事会的沟通

任何希望与我们董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们董事会或该董事兼公司秘书Biodesix, Inc.（科罗拉多州路易斯维尔市西狄龙路919号80027）发送书面通信。通信必须包括股东姓名、地址，并注明该人是我们的股东。公司秘书将审查从股东那里收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给我们董事会的相应董事或董事会。被认为不恰当的通信（例如商业或轻率的通信）将不会被转发。此外，看似过于敌意、恐吓、威胁、非法或类似不当的通信将不予转发。

某些关系和关联方交易

以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要，这些交易所涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事候选人、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人，已经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将来的股份间接物质利益，但某些例外情况除外，补偿安排在本节中标题为 “高管薪酬” 的代理声明。

订阅协议

2023 年 8 月 3 日，我们与一个投资者财团签订了认购协议，其中包括我们董事会的所有成员、公司管理团队的某些成员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，公司在私募发行中以每股 1.62 美元的收购价发行和出售总计 16,975,298 股股票，总收购价为 2750 万美元。净收益除其他外，用于为公司销售、研究和开发业务部门的商业扩张提供资金，并用于一般公司用途。

投资者权利协议

2018年10月，我们与优先股和普通股的某些持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议（IRA），包括我们5％的股本的某些持有人，包括我们董事和某些执行官的某些成员和关联公司。IRA为我们的优先股持有人提供某些注册权。我们的首次公开募股结束后，通过转换已发行优先股可发行的20,090,745股普通股的持有人有权根据本协议在《证券法》下注册其股普通股。


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我们已经与每位董事和执行官签订了与我们的首次公开发行或他们开始在董事会任职有关的赔偿协议。赔偿协议和我们的章程将要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对董事的某些负债、成本和支出进行补偿，并且购买了董事和高级管理人员责任保险。除非常有限的例外情况外，我们的章程还将要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准和监督任何关联方交易，是指我们是、曾经或将要参与的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，关联人已经、曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们采用了自2020年10月起生效的书面关联方交易政策。根据我们的关联方交易政策，我们的管理层必须将任何未经审计委员会批准或批准的关联方交易提交给我们的审计委员会。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有可用的相关事实和情况。本节中描述的所有交易，除某些股权奖励补助外，均发生在本政策通过之前。

私人配售交易

2024 年 4 月 5 日，我们与包括董事会成员、公司管理团队的某些成员，包括首席执行官、首席财务官和首席商务官在内的投资者财团签订了证券购买协议，由公司以每股46.00美元的价格发行和出售760,857股A系列优先股。2024年4月5日，我们还与投资者联盟签订了注册权协议，根据该协议，投资者有权获得某些转售注册权，这些投资者将持有的A系列优先股标的普通股。


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计划类别：	的数量有待证券在行使时签发出色的选择 (a)			加权平均值的行使价出色的选择 (b)($)				证券数量剩余可用于股权发行补偿计划（不包括证券）反映在列中 (a))
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾		5,820,680	⁽²⁾		$	3.17	⁽³⁾		1,269,317	⁽⁴⁾
股权补偿计划未经证券持有人批准		—				—			—
总计		5,820,680			$	3.17			1,269,317

(1)

包括 2006 年员工、董事和顾问股票计划（2006 年激励计划）、2016 年股权激励计划（2016 年激励计划）、2020 年股权激励计划（2020 年激励计划）、2020 年员工股票购买计划（ESPP）、2011 年第二次修订和重述期权奖励计划和 2015 年第三次修订和重述期权奖励程序。

(2)

包括根据2016年激励计划于2023年12月31日未偿还的79,104份限制性股票单位和根据2020年激励计划于2023年12月31日未偿还的2,649,951份限制性股票单位。RSU 奖励只能针对普通股进行结算一对一基础。

(3)

仅使用期权奖励来计算加权平均行使价。

(4)

该金额代表根据2020年激励计划可供发行的960,305股普通股和根据ESPP可供发行的309,012股普通股，其中216,506股可在截至2023年12月31日的发行期内购买，该发行期于2024年2月29日结束。公司2020年激励计划下可供授予的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他股票奖励、绩效奖励以及上述奖励的任意组合。根据2020激励计划预留发行的普通股股数量将在每个财政年度的第一天自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或由董事会确定的较低金额。ESPP为符合条件的同事提供了以折扣价收购我们普通股的机会。根据ESPP预留发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加前一天12月31日已发行普通股数量的1％，即338,106股普通股或董事会确定的较小数额。


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在2023年1月1日至2023年3月31日期间，每位非雇员董事都有权获得金额为 10,000美元的预付金，在此期间，审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会主席有权获得分别为5,000美元、3,750美元和2,500美元的额外预付金。非雇员董事选择以限制性股票单位的形式获得这笔预付金，限制性股票单位于2023年1月3日授予，根据授予之日普通股的收盘价估值，并于2023年3月31日归属。如果非雇员董事在2023年1月1日之后成为董事，则其RSU补助金将根据该季度非雇员董事在董事会的任职期限按比例分配。2023年1月3日，我们普通股的收盘价为2.05美元。根据这个价格，确定除肯尼迪先生以外的每位非雇员董事都有权获得4,878个限制性股票单位的拨款。此外，审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会主席分别有权获得2439个限制性股票单位、1,829个限制性股票单位和1,219个限制性股票单位的拨款。根据2023年1月3日我们普通股的收盘价，肯尼迪先生获得了按比例分配的4,769个限制性股票单位的拨款。

–

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间的任职期间，每位非雇员董事都有权获得年度预付金，金额如下表所示。


位置	年度现金预付金
董事会成员		$	40,000
董事会主席		$	0
委员会主席：
审计		$	20,000
补偿		$	15,000
提名和公司治理		$	10,000
委员会成员：
审计		$	0
补偿		$	0
提名和公司治理		$	0

–

对于2023年4月1日至2024年3月31日的任期，非雇员董事可以选择以现金或股权形式获得年度预付金，或50％的现金和50％的股权的混合支付。以现金支付的年度预付金将按季度等额分期支付，在提供服务的每个季度结束后以的形式支付。针对年度预付金发放的股权补助可能是股票期权或限制性股票单位，也可以是股票期权和限制性股票单位的等量混合物，是从我们2023年年度股东大会之日起授予的，根据授予之日前90天内普通股的平均价格进行估值，并于2024年3月31日归属。如果非雇员董事在 2023 年 4 月 1 日之后成为董事，则其年度预聘金将根据非雇员董事在我们董事会的任职期限按比例分配。

–

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日任职期间，我们所有的非雇员董事都选择以限制性股票的形式获得与在董事会或其任何委员会任职相关的年度预付金。90 天内我们普通股的平均收盘价


2024 年委托声明		23

从 2023 年 2 月 22 日开始到 2023 年 5 月 22 日结束的期限为 1.73 美元。根据这个价格，确定每位非员工董事都有权获得23,099份限制性股票单位的补助。此外，审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会主席分别有权获得11,549个限制性股票单位、8,662个限制性股票单位和5,774个限制性单位的拨款，。

● 股权补偿：

–

在被任命为董事会成员后，每位非雇员董事都有权获得价值为187,500美元的Black Scholes初始股票期权补助金，该补助金自授予之日起根据我们在授予之日之前90天内的普通股平均价格确定，40％在授予之日两周年之际归属，其余部分在随后的每个月周年纪念日按比例归属授予日期为 36 个月，但这些董事须在每个适用的归属日期之前持续任职。

–

在被任命为董事会成员后，每位非雇员董事也有权根据授予之日前90天内普通股的平均价格获得自授予之日起价值187,500美元的初始RSU补助金，这笔补助金将在授予之日一周年之日，前提是这些董事在该日期之前可以持续任职。

–

2023 年 1 月，弗兰奇女士、凯耶姆博士、斯特罗贝克和瓦茨博士以及马萨拉尼先生、Patience 先生和舒勒先生各获得了 62,500 个 RSU 的补助金，授予日价值为 143,750 美元，用于其 2022 年度 RSU 拨款中因2020年激励计划没有足够的股份发放等补助金而未发放的部分 2022年年度股东大会的日期。这些奖项于 2023 年 3 月 31 日颁发，当时所有 2022 年度 RSU 奖励均已颁发。

–

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日任职期间，每位非雇员董事在年度股东大会之后继续在我们董事会任职的 2023 年年度股东大会之日都有权获得价值 192,500 美元的年度 RSU 补助金，前提是我们在过去 90 天普通股的平均价格，该普通股于 2024 年 3 月 31 日归属向此类董事提供截至该日期的持续服务。从2023年2月22日开始，截至2023年5月22日的90天期间，我们普通股的平均收盘价为1.73美元。根据这个价格，确定每位非雇员董事都有权获得111,164份限制性股票单位的补助，但截至该日，2020年激励计划中没有足够的可用股份来发放此类补助金。因此，董事会于 2023 年 5 月 23 日向每位非雇员董事发放了 5,774 个 RSU，授予日价值为 6,756 美元，并于 2024 年 1 月 1 日向每位非员工董事授予剩余的 105,389 个 RSU，授予日价值为 193,916 美元，此前我们在 2020 年激励计划下留待发行的普通股数量自动增加根据此类计划条款。

–

尽管有上述归属计划，但每位非雇员董事在控制权变更（定义见我们 2020 年激励计划）之前继续任职的名非雇员董事都将完全归属于当时尚未偿还的所有股权奖励。此外，如果董事辞职或因其他原因而终止服务，年度预付金的年度股权补助和股权补助将按比例归属。

● 费用报销：我们的非雇员董事的合理费用也将获得报销自掏腰包用于支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的差旅费。

对非雇员董事薪酬政策进行了进一步修订，自 2024 年 4 月 1 日起生效，规定非雇员董事可以选择以现金或限制性股票单位或现金和限制性股票的混合形式获得年度预付金。此外，初始股权补助将在生效日期之后发放，年度股权补助将在生效日期之后发放


2024 年委托声明		24

任何延期的 RSU 将自归属之日起作为递延单位存入非员工董事账户。每个递延单位的股息等价物记入贷方，相当于我们普通股支付的股息（如果有），在股息支付之日，这些股息被视为再投资于其他递延单位。如果我们的普通股通过合并、合并或其他方式发生任何变化；股票分红；或普通股分割、合并或其他变化，将对递延单位进行适当调整。

我们的普通股将以等于存入董事账户的递延单位数量的普通股支付，任何部分递延单位将以现金支付。董事可以选择在离职后的90天内一次性领取延期款项，也可以选择在离职后的90天内一次性领取延期款项，或者在董事选出的日历年度的1月1日（该日历年不得超过董事递延薪酬计划下董事的首次延期选举后的15年）。在非雇员董事去世后的90天内，将一次性向其受益人支付相当于其账户中当时剩余余额的款项。在控制权变更后的10个工作日内（定义见我们的2020年激励计划），在联邦税法允许的范围内，每位非雇员董事（或前非雇员董事）将获得一次性现金，金额等于控制权变更之日存入其账户的递延单位数量乘以此类普通股的公允市场价值日期。如果联邦税法不允许在控制权变更后的 10 个工作日内付款，则将在控制权变更后的 10 个工作日内以未发生控制权变更时的付款方式进行付款。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。我们的非雇员董事在2023年任职期间获得的年度预付金和年度股权补助金的薪酬以 RSU 奖励的形式为。舒勒和帕蒂斯先生以及凯耶姆博士和瓦茨博士分别获得了总额为96,251套限制性单位的补助金。斯特罗贝克博士共获得103,244个限制性单位的补助金。马萨拉尼先生共获得了 106,742 个 RSU 的补助金。弗兰奇女士共获得110,239个区域性单位的补助金。肯尼迪先生于2023年1月3日因被任命为董事会成员而获得了与我们的124,998股普通股相关的初始股票期权授予和91,463股限制性股票单位的初始授予。此外，肯尼迪先生在整个2023年共获得了56,281套限制性股票单位的补助金。我们的首席执行官赫顿先生没有因在我们的董事会任职而获得任何单独的报酬。


	股票奖项		选项奖项		总计
姓名	($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)
让·弗兰奇⁽³⁾	$	206,104		—	$	206,104
乔恩·法兹·凯耶姆博士⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
汉尼·马萨拉尼⁽³⁾	$	201,472		—	$	201,472
约翰·帕蒂斯⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
杰克·舒勒⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
马修·斯特罗贝克博士⁽³⁾	$	196,838		—	$	196,838
查尔斯·沃茨，医学博士⁽³⁾	$	187,575		—	$	187,575
伦斯·肯尼迪⁽³⁾⁽⁴⁾	$	277,510	$	187,589	$	465,099


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报告的金额代表限制性股票单位的总授予日公允市场价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出，其假设是，2023年1月1日、2023年1月3日和2023年5月23日授予的每股限制性股份的价值分别等于2.30美元、2.05美元和1.17美元，该金额是授予日我们普通股的收盘价。计算本栏中披露的奖励授予日公允价值时使用的假设载于2023年表10-K年度报告第8项中包含的经审计的财务报表附注12。截至2023年12月31日止年度的财务报表和补充数据。根据董事递延薪酬计划，非雇员董事可以选择延迟接收与结算年度RSU奖励相关的发行股份。凯耶姆博士选择在归属时推迟收取33,751股股票。马萨拉尼先生选择在归属时推迟收取44,242股股票。舒勒先生和Patience先生选择在归属时推迟收取96,251股股票。斯特罗贝克博士选择在归属时推迟收购103,244股股票。马萨拉尼先生选择在归属时推迟收取37,535股股票。弗兰奇女士选择在归属时推迟收到110,239英镑。肯尼迪选择在归属时推迟收取147,744股股票。

(2)

报告的金额代表根据FASB ASC主题718以计算的股票期权的总授予日公允市场价值。计算本栏中披露的奖励授予日公允价值时使用的假设载于2023年10-K表报告第8项下包含的我们经审计的财务报表附注12。截至2023年12月31日止年度的财务报表和补充数据。这些金额与非雇员董事在行使适用奖励时可能确认的实际价值不符。

(3)

截至2023年12月31日，弗兰奇女士持有购买219,940股普通股的29,363股普通股和限制性股票单位的期权；凯耶姆博士持有购买77,406股普通股和33,751股普通股的限制性股票单位的期权；马萨拉尼先生持有购买我们普通股60,946股的期权我们70,610股普通股的限制性股票单位；Patience先生持有购买我们普通股46,102股的期权和购买179,584股普通股的限制性股票单位；舒勒先生持有购买我们普通股的46,102股普通股和限制性股票单位的期权；斯特罗贝克博士持有购买186,577股普通股的11,717股普通股和限制性股票单位的期权；瓦茨博士持有购买95,910股普通股和55,241股普通股的限制性股票单位的期权；以及肯尼迪先生持有期权，购买了147,744股普通股和限制性股票单位的124,998股普通股和限制性股票单位。

(4)

在 2023 年 1 月 3 日被任命为董事会成员期间，Kennedy 先生获得了以股票期权和限制性股票单位的形式提供的初始股权补助。此外，肯尼迪先生还以限制性股票的形式获得了按比例分配的年度股权奖励。


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以下是对我们指定执行官薪酬安排的讨论。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划的计划存在重大差异。作为《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上就指定执行官的薪酬或此类投票的频率进行投票，寻求批准。

概述

本节讨论了截至2023年12月31日向我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官支付或发放的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。2023 年，我们的指定执行官是：

•

总裁兼首席执行官斯科特·赫顿；

•

首席财务官、秘书兼财务主管罗宾·哈珀·考伊；以及

•

Kieran Okane，首席商务官。

我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的绩效目标和业务战略保持一致，使我们能够吸引、激励、留住和奖励那些在竞争激烈和技术挑战的环境中工作、他们的贡献对我们的长期成功至关重要的执行官。支付或发放给我们的执行官的薪酬通常基于对每个人业绩的评估，与本财年确定的业务目标以及我们的历史薪酬做法进行比较。支付给新聘执行官的薪酬主要根据双方的谈判以及我们的历史薪酬惯例确定，我们力求公平地支付给执行官的总薪酬。因此，我们根据外部和内部比较对高管薪酬进行了基准测试，并研究了组织中团队成员角色之间的关系，以确定适当的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，我们的高管薪酬计划的重要内容是基本工资、年度现金奖励和限制性股票单位形式的股权奖励。

基于绩效、风险以及以年度现金奖励和股票薪酬为形式的可变薪酬是支付给每位指定执行官的总薪酬的很大一部分。我们的年度现金奖励只能在达到某些绩效指标时获得或归属。此外，从限制性股票单位和股票期权（如果有）中获得的价值取决于我们的股价。

我们预计，我们的高管薪酬计划将在未来几年继续发展，同时仍支持我们的整体业务和薪酬目标。我们董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。此外，在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会聘请了我们的独立高管薪酬顾问就我们的高管薪酬计划的内容向我们提供建议。


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如果将与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合，则基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。我们指定执行官的相对基本工资水平旨在反映每位执行官对我们的责任和问责范围。请参阅薪酬汇总表中的薪资栏，了解每位指定执行官在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中获得的基本工资金额。

截至2023年1月1日，哈顿先生的年基本工资为51.5万美元，哈珀·考伊斯女士的年基本工资为35.5万美元，奥坎斯先生的年基本工资为33.5万美元。由于努力节省现金资源，薪酬委员会在2023年没有增加指定执行官的基本工资。

年度现金奖励

我们通过年度现金奖励计划为我们的高级领导团队提供短期激励性薪酬。年度奖金薪酬要求高管承担责任，根据实际业务业绩对高管进行奖励，并有助于营造绩效薪酬文化。我们的年度现金奖励计划根据薪酬委员会在每个财年开始时批准的绩效目标的实现情况提供现金激励奖励机会。

通常，我们的薪酬委员会将基于公司的绩效指标设定为特定年度奖金期内任何支付的门槛归属标准。2023年，个人绩效目标不影响年度奖金期的支出。

2023年，薪酬委员会确定，公司的短期激励薪酬将基于实现三个财务目标，（i）根据美国公认会计原则确定的总收入，（ii）毛利率百分比和（iii）总运营支出（不包括某些非现金支出）。实际结果是在年底根据目标结果衡量的。哈顿斯先生、哈珀·考伊斯女士和奥坎内斯先生2023年奖金占年基本工资的百分比分别为100％、50％和60％。根据我们 2023 年的业绩，薪酬委员会确定了年度现金奖励计划下的企业融资比例，相当于目标奖励机会的约 38.1%，并获得董事会的批准。

根据公司的2021年高级管理层股权奖励计划，符合条件的高管，包括我们的每位指定执行官，可以选择以2023年期间获得的年度奖金的25％、50％、75％或100％的形式获得期权奖励奖励，但个人上限等于高管的目标年度奖金或公司或高管为该年度批准的任何最高美元金额。该计划自2022年12月14日起生效，进一步规定符合条件的高管可以选择以以下形式获得的年度奖金金额期权奖励奖励也可能受公司批准的该年度的最大百分比的限制。适用于 2023 年的最大百分比为 50%。这个期权奖励奖励（如果有）在授予日全部归属，行使价等于授予日我们普通股的公平市值。该计划反映了我们对绩效薪酬理念的承诺，并进一步使我们的高管薪酬计划与股东的长期利益保持一致，因为参与的高管会放弃其年度现金奖励的一部分，以换取只有在股价上涨时才有价值的期权奖励。

根据2022年的选举，每位被任命的执行官都以的形式获得了2023年获得的各自年度奖金的一部分期权奖励奖励而不是现金。对于2023年获得的年度奖金，公司普通股的数量受每股约束期权奖励2024 年发放的奖励是通过将选择以期权奖励形式获得的奖金的现金价值乘以三来确定的，然后将该计算的乘积除以 1.63 美元（公司的


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在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会分别授予赫顿先生、哈珀·考伊女士和奥坎恩先生 751,042份限制性股票单位、194,141份限制性股票单位和122,135份限制性股票单位，自归属开始之日起四年内按年按比例归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。

2024年，薪酬委员会已决定向我们的每位指定执行官混合授予股票期权和限制性股票单位。

股票期权交易所计划

在2023年5月23日的公司2023年年度股东大会上，股东批准了一项股票期权交换计划。的结果是，2023年6月23日，公司为符合条件的员工提供了参与股票期权交换计划的机会，根据该计划，他们可以投标基本上符合条件的股票期权没钱了（行使价高于每股10.00美元的股票）进行交换，如果被接受，将获得新股票期权的授予，该期权的行使价等于我们在授予新期权之日纳斯达克公布的普通股的收盘价。新股票期权的归属条款与投标交换的股票期权不同，还有新的到期日。股票期权交易所计划于2023年7月24日根据其条款关闭，新的股票期权是在该计划结束后于当天授予的，的行使价为每股1.20美元。非雇员董事没有资格参与股票期权交换计划。

赫顿先生、哈珀·考伊女士和奥坎先生分别投标了370,891股、132,963股和56,654股普通股的合格股票期权，每股行使价为20.67美元，以换取分别对75,693股、27,138股和11,564股普通股的新股票期权，每股行使价为1.20美元每股。根据FASB ASC Topic 718在新股票期权授予之日计算，新股票期权的增量公允价值为8,056美元，哈珀·考伊女士为3575美元， Okane先生为1,537美元。

请参阅下文 2023 财年年末的杰出股票奖励，了解每位指定执行官截至 2023 年年底持有的未偿股权奖励摘要。


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姓名和主要职位	财政年		工资 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		选项奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)

斯科特·赫顿总裁兼首席执行官		2023		515,000		1,442,001		233,622		98,058⁽⁶⁾		1,865		2,290,546
		2022		515,000		1,441,997		680,532		114,869⁽⁷⁾		2,134		2,754,532

罗宾·哈珀·考伊首席财务官、秘书兼财务主管		2023		355,000		372,751		81,319		33,797⁽⁸⁾		1,500		844,367
		2022		350,096		372,749		231,882		39,140⁽⁹⁾		1,633		995,500

基兰·凯恩首席商务官⁽¹⁰⁾		2023		335,000		234,449		45,555		57,407⁽¹¹⁾		205		672,666

(1)

披露的金额代表指定执行官截至每个适用财政年度 12月31日所赚基本工资的美元价值。

(2)

披露的金额代表了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。计算本栏中披露的奖励授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的财务报表附注12，该附注包含在2023年表格10-K年度报告第8项中。截至2023年12月31日止年度的财务报表和补充数据。这些金额与指定高管官员在授予或行使适用奖励时可能实现的实际价值不符。

(3)

披露的金额代表奖励的总授予日公允价值，包括拨款日公允价值的估计期权奖励奖励，根据FASB ASC主题718以及根据指定执行官薪酬股票期权交易计划中描述的股票期权交换计划于2023年7月24日授予每位指定执行官的新股票期权的增量公允价值计算。计算本专栏中披露的奖励授予日公允价值时使用的假设载于2023年10-K表年度报告第8项中包含的经审计的财务报表附注12。截至2023年12月31日止年度的财务报表和补充数据。对于期权奖励奖励，由于服务开始期在拨款日期之前，使用了估算的拨款日公允价值来对应2023年年度报告中根据美国公认会计原则对此类支出的处理。这些金额与指定执行官在授予或行使适用奖励时可能实现的实际价值不符。

(4)

我们的薪酬委员会确定，根据我们在2022年和2023年的业绩，以公司实现三个财务目标，（i）根据美国公认会计原则确定的总收入，（ii）毛利率百分比和（iii）总运营支出（不包括某些非现金支出），仅在2022年，一项商业催化剂目标旨在激励公司某些重大项目和商业目标的推进，而我们的董事会批准，根据2022年和2023年年度现金奖励进行支付该计划的成绩水平分别为65.5％和38.1％。列出的每位被提名的非股权激励计划薪酬

执行官代表2022年和2023财年的年度现金奖励，前提是考虑了每个人的当选参加期权奖励程序。


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在成就水平为38.1％的情况下，赫顿先生有权根据2023年年度现金奖励计划获得196,116美元的补助金。但是，赫顿先生选择以期权奖励的形式获得2023年年度现金奖励的一部分期权奖励程序。根据哈顿先生的当选和选举条款期权奖励该计划，赫顿先生获得了98,058美元的现金补助，用于支付其2023年的年度现金奖励，如本专栏所示，他获得了代表购买180,926股普通股权利的期权奖励，其价值反映在期权奖励栏中。

(7)

在成就水平为65.5％的情况下，赫顿先生有权根据2022年年度现金奖励计划获得337,202美元的补助金。但是，赫顿先生选择以期权奖励的形式获得2022年年度现金奖励的一部分期权奖励程序。由于2021年高级管理层权益奖励计划是2020年激励计划的子计划，因此该计划下的任何补助金均取决于2020年激励计划下可供授予的股份的总体可用性。因此，公司普通股的数量受每股约束期权奖励2023 年发放的奖励减少了 12.1%，这部分以现金支付。根据哈顿先生的当选和选举条款期权奖励该计划中，赫顿先生获得了与其2022年度现金奖励相关的114,869美元现金支付，如本专栏所示，他获得了代表购买435,668股普通股权利的期权奖励，其价值反映在期权奖励专栏中。

(8)

在成就水平为38.1％的情况下，哈珀·考伊女士有权根据2023年年度现金奖励计划获得67,593美元的补助金。但是，哈珀·考伊女士选择根据期权奖励的形式获得2023年年度现金奖励的一部分期权奖励程序。根据哈珀·考伊斯女士的当选和选举条款期权奖励该计划中，哈珀·考伊女士获得了33,797美元的现金补助，用于支付其2023年的年度现金奖励，如本专栏所示，她获得了代表购买62,358股普通股权利的期权奖励，其价值反映在期权奖励专栏中。

(9)

在成就水平为65.5％的情况下，哈珀·考伊女士有权根据2022年年度现金奖励计划获得114,897美元的补助金。但是，根据期权奖励，哈珀·考伊女士选择以期权奖励的形式获得2022年年度现金奖励的一部分期权奖励程序。由于2021年高级管理人员股权奖励计划是2020年激励计划的子计划，因此该计划下的任何补助金均取决于2020年激励计划下可供授予的股份的总体可用性。因此，公司普通股的数量受每股约束期权奖励2023 年发放的奖励减少了 12.1%，该部分以现金支付。根据哈珀·考伊斯女士的当选和选举条款期权奖励该计划中，哈珀·考伊女士收到了39,140美元的现金，用于支付她2022年的年度现金奖励，如本专栏所示，她获得了代表购买148,448股普通股权利的期权奖励，其价值反映在期权奖励栏中。

(10)

Okane先生没有被任命为2022财年的执行官。

(11)

在成就水平为38.1％的情况下，奥坎恩先生有权根据2023年年度现金奖励计划获得76,542美元的补助金。但是，根据期权奖励，奥坎先生选择以期权奖励的形式获得2023年年度现金奖励的一部分期权奖励程序。根据奥坎内斯先生的当选和条款期权奖励计划，Okane先生获得了57,407美元的现金补助，用于支付其2023年的年度现金奖励，如本专栏所示，他获得了代表购买35,307股普通股权利的期权奖励，其价值反映在期权奖励专栏中。


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这些时间归属期权中有五分之二在归属开始日期的两周年之际归属，剩余余额从归属开始之日起连续36次按月等额分期归属，前提是奖励获得者在适用的归属日期之前继续工作。2020 年 9 月，董事会对这些时间归属期权进行了修改，将 21/60 份时间归属期权在归属开始之日后 21 个月之日归属，剩余余额从该日起按连续 39 次按月等额分期归属，前提是奖励获得者在适用的归属日期之前继续工作。


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在截至2019年12月31日的年度中，董事会授予赫顿先生和哈珀女士 Cowie业绩归属期权，分别代表购买25,269股和17,688股普通股的权利。这些业绩归属期权中有三分之一有资格在归属开始日期的第一、第二和第三周年之后进行归属，前提是公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中分别实现了至少3,100万美元、6,700万美元和1.34亿美元的确认收入，。董事会有权自行决定是否满足绩效障碍和确定归属日期，并应在适用财年结束后的90天内做出此类决定。对于2019年的这部分资金，董事会确定绩效障碍未得到满足。结果，Huttons先生和Harper Cowies女士的奖项各有三分之一被取消，哈顿斯先生和哈珀·考维斯女士的奖项各有三分之二仍然悬而未决。此外，2020 年 9 月，鉴于 COVID-19 疫情对公司运营的影响和其他考虑，董事会修改了业绩既得期权，将2020年和2021年部分的业绩障碍分别调整为2,860万美元和5,150万美元。对于2020年和2021年的每批股份，董事会确定适用的绩效障碍已得到满足，哈顿斯先生和哈珀·考维斯女士的绩效既得期权奖励分别于2021年1月1日和 2022年1月1日完全归属和行使。

(5)

在授予之日归还 100%。

(6)

这些有时间限制的限制性股票单位自授权开始之日起，连续16次按季度分期付款，前提是奖励获得者在适用的归属日期之前继续工作。

(7)

美元金额按每股1.84美元（2023年12月30日普通股的收盘价）计算。

(8)

这些有时间限制的期权于2024年8月1日（根据指定执行官薪酬股票奖励股票期权交易计划中所述的股票期权交易计划授予月份一周年之后的下一个月的第一天）归属。

(9)

这些有时间限制的期权从 2024 年 8 月 1 日开始（根据指定执行官薪酬股票奖励股票期权交易所计划，股票期权交易所计划授予月份一周年之后的下一个月第一天），连续分期 31 次。分期付款次数等于截至交易所前夕根据股票期权交易所计划投标的股票期权归属计划中剩余的月数。

其他事项

录取通知书协议

2020年2月23日，我们与赫顿先生和哈珀·考伊女士分别签订了录取通知书协议。2020 年 11 月修订的录取通知书协议规定，年薪由董事会酌情决定，年度现金激励机会的目标是赫顿先生年基本工资的 100%，哈珀·考伊女士的年度基本工资的 50%，以及参与员工福利计划的资格，但须遵守这些计划的条款。录取通知书协议还规定了某些遣散费。

在四月 [●]2024年，赫顿先生和哈珀·考伊女士分别签订了高管遣散费和控制权变更协议，该协议取代并取代了他们的要约书协议。有关此类协议条款的摘要，请参阅下方的高管遣散和控制权变更协议。


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我们认为，根据高管遣散费和控制权变更协议应支付的遣散费为我们的执行官提供了合理的补偿，例如遣散费和某些有限的福利，以促进向新工作的过渡。此外，我们认为，这些福利有助于我们的执行官继续专注于分配的职责，以便在控制权交易可能发生变更的情况下实现股东价值最大化，并降低后续争议或诉讼的风险。这些协议的条款和条件是薪酬委员会在与我们的独立高管薪酬顾问磋商后分析竞争市场数据后批准的。

401 (k) Plan

公司参与了一项符合多雇主纳税条件的401（k）储蓄计划，该计划允许参与者推迟符合条件的薪酬，但不得超过美国国税局指导方针允许的最大金额。公司目前没有根据该计划缴纳任何全权或雇主相应的缴款。


2024 年委托声明		34

在截至2023年12月31日的年度中，公司通过了多德-弗兰克回扣政策，以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的上市规则。根据该政策，在某些情况下，如果重报会计，公司必须收回向包括指定执行官在内的公司某些现任或前任执行官支付或应付的激励性薪酬。


2024 年委托声明		35

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将目前可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内行使或行使的受期权约束的普通股以及代表根据董事递延薪酬计划延期或在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属的普通股的权利的限制性股份视为流通股票，由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算所有权百分比那个人，但为了计算的目的，没有把他们当作杰出人物对待任何其他人的所有权百分比。

我们的普通股所有权百分比基于截至2024年3月1日已发行的97,158,580股普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为科罗拉多州路易斯维尔市西狄龙路919号80027的Biodesix, Inc.


	获利股份已拥有
受益所有人的姓名和地址	股票		%
主要股东：
杰克·舒勒和与杰克·舒勒有关联的实体⁽¹⁾		31,038,797		31.8	%
小劳伦斯·肯尼迪和隶属于小劳伦斯·肯尼迪的实体⁽²⁾		21,253,376		21.8	%
John Patience 和隶属于约翰·帕蒂斯的实体⁽³⁾		7,412,498		7.6	%
马修·斯特罗贝克和与马修·斯特罗贝克有关联的实体 ⁽⁴⁾		5,672,000		5.8	%

董事和执行官：
杰克·舒勒⁽⁵⁾		31,038,797		31.8	%
小劳伦斯·T·肯尼迪⁽⁶⁾		21,253,376		21.8	%
约翰·帕蒂斯⁽⁷⁾		7,412,498		7.6	%
马修·斯特罗贝克博士⁽⁸⁾		5,672,000		5.8	%
斯科特·赫顿⁽⁹⁾		1,476,198		1.5	%
Jon Faiz Kayyem，博士⁽¹⁰⁾		547,220		*
汉尼·马萨拉尼⁽¹¹⁾		544,985		*
罗宾·哈珀·考伊⁽¹²⁾		535,386		*
查尔斯·沃茨，医学博士⁽¹³⁾		469,612		*
让·弗兰奇⁽¹⁴⁾		431,192		*
基兰·凯恩⁽¹⁵⁾		233,126		*
所有董事和指定执行官作为一个小组（13 人）		69,946,274		69.2	%

*	表示实益所有权少于 1%。


2024 年委托声明		36

(1)	包括 (a) 在行使杰克·舒勒持有的期权时可发行的46,102股普通股，可在2024年3月1日起的60天内归属和行使，(b) 舒勒先生持有的限制性股票，代表获得284,973股普通股的权利，这些普通股将在2024年3月1日后的60天内归属，并根据董事延期薪酬计划延期至离职向公司提供服务，以及（c）杰克·舒勒生活信托基金持有的30,707,722股普通股。

(2)	包括 (a) 小劳伦斯·肯尼迪持有的9,582,783股普通股可撤销信托 UAD 6/19/01，并经不时修订，(b) 小劳伦斯·肯尼迪持有的10,528,753股普通股永久信托16年6月30日澳元，（c）KFDI-B LLC持有的166,666股普通股，（d）Lair BDSX GRAT 持有的722,041股股普通股 2022-03-02,以及 (e) 肯尼迪先生持有的限制性股票单位，代表获得253,133股普通股的权利，将在2024年3月1日后的60天内归属，并根据董事递延薪酬计划予以延期。

(3)	包括 (a) 约翰·帕蒂斯直接持有的337,926股普通股，(b) Patience先生行使持有的期权后可发行的46,102股普通股股，这些股票在自2024年3月1日起的60天内归属和行使；(c) Patience先生持有的限制性股票，代表获得284,973股普通股的权利，将在2024年3月1日后的60天内归属并根据董事递延薪酬计划延期至公司离职，（d）Patience Enterprises LP持有的2,078,298股普通股，（e）4，约翰·帕蒂斯生活信托基金于1993年7月23日持有的612,211股股普通股，（f）黛安·帕蒂斯持有的52,988股普通股。

(4)

包括 (a) 在行使马修博士 Strobeck 持有的期权时可发行的 11,717 股普通股，这些股票可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属和行使，(b) 斯特罗贝克博士持有的限制性股票，代表获得 291,966 股普通股的权利，这些普通股将在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属，并根据董事递延薪酬计划延期直至离职为公司提供的服务，（c）斯特罗贝克博士持有的2,542,928股普通股，（d）Birchview Fund LLC持有的2,275,199股普通股，（e）33,513Birchview Capital单独管理账户持有的普通股股，（f）Clajer Capital LLC持有的40,665股普通股，（g）四个UTMA账户中每个账户持有的119,003股普通股（总额为476,012股）。

(5)	由杰克·舒勒和与舒勒先生关联的实体实益拥有的31,038,797股股票组成，如脚注 (1) 所述。

(6)	如脚注 (2) 所述，由小劳伦斯·肯尼迪实益拥有的21,253,376股股票以及与肯尼迪先生有关联的实体组成。

(7)	如脚注 (3) 所述，由约翰·帕蒂斯和与 Patience 先生关联的实体实益拥有的7,412,498股股票组成。

(8)	如脚注 (4) 所述，由马修·斯特罗贝克博士和与斯特罗贝克博士关联的实体实益持有的5,672,000股股票组成。

(9)	包括（a）在行使斯科特·赫顿持有的期权后可发行的1,000,866股普通股，这些股票将在自2024年3月1日起的60天内归属和行使，以及（b）赫顿先生持有的475,332股普通股。

(10)	包括 (a) 行使 Jon Faiz Kayyem 博士持有的期权后可发行的 50,543 股普通股，这些股票可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属和行使；(b) 凯耶姆博士持有的限制性股票，代表获得 139,140 股普通股的权利，这些普通股将在 2024 年 3 月 1 日起 60 天内归属，并根据董事延期在离职之前的薪酬计划，(c) Jon Faiz Kayyem 可撤销信托基金持有的180,085股普通股，凯耶姆博士及其配偶担任的共同受托人，以及（d）凯耶姆博士持有的177,452股普通股。凯耶姆博士宣布放弃对乔恩·法伊兹·凯耶姆可撤销信托基金持有的股份的实益所有权。

(11)	包括 (a) 在行使汉尼·马萨拉尼持有的期权时可发行的60,946股普通股，可在2024年3月1日起的60天内归属和行使，(b) 马萨拉尼先生持有的代表获得149,631股普通股的权利，这些普通股将在2024年3月1日后的60天内归属，并根据董事延期薪酬计划延期至离职，(c) 马萨拉尼先生持有的限制性股票单位，代表获得19,777股普通股的权利，这些普通股已归属，通常将结算2025年7月1日早些时候的普通股以及离职到公司的普通股，以及（d）马萨拉尼先生持有的283,767股普通股。


2024 年委托声明		37

(13)	包括 (a) 在行使查尔斯·沃茨博士持有的期权时可发行的95,913股普通股，这些股票在自2024年3月1日起的60天内归属和行使，(b) 瓦茨博士持有的代表获得将于2024年3月1日起60天内归属的134,262股普通股的权利，(c) Watts 博士持有的代表获得25股权的限制性股票单位 ,051股普通股，这些普通股已归属，通常将在2024年7月16日早些时候以普通股形式结算，并且（d）214股，瓦茨博士持有389股普通股股。

(14)	包括 (a) 在行使让·弗兰奇持有的期权时可发行的29,363股普通股，可在2024年3月1日起的60天内归属和行使，(b) 弗兰奇女士持有的限制性股票，代表获得298,961股普通股的权利，这些普通股将在2024年3月1日后的60天内归属，并根据董事递延薪酬计划延期至离职向公司提供服务，（c）弗兰奇女士持有的限制性股票单位，代表获得归属且通常以股份结算的21,096股普通股的权利2025年4月1日早些时候和离职的普通股，以及（d）弗兰奇女士持有的81,772股普通股。

(15)	包括（a）在行使Kieran Okane 持有的期权后可发行的158,623股普通股，这些股票将在自2024年3月1日起的60天内归属和行使，以及（b）奥肯先生持有的74,503股普通股。

违法行为第 16 (a) 条报告

仅基于对以电子方式向美国证券交易委员会提交的第 16 (a) 条报告的审查，以及我们的董事和执行官关于无需提交其他报告的书面陈述，由我们的董事和执行官以及任何持有我们普通股百分之十以上的人员提交的所有报告都是根据第 16 (a) 条及时提交的，但无意中延迟报告了：一份表格 4 上的一笔交易由我们的一位董事杰克·舒勒撰写；我们的首席执行官斯科特·赫顿在一份表格 4 上进行了两笔交易执行官兼我们的一位董事；我们的首席财务官罗宾·哈珀·考伊在一份表格四上进行了两笔交易；我们的首席开发官加里·佩斯塔诺在一份表格四上进行了两笔交易；以及我们的首席商务官基兰·奥坎在一份表格四上进行了两笔交易。


2024 年委托声明		38

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。尽管我们的章程、其他管理文件或法律并未要求股东批准毕马威会计师事务所的任命，但我们董事会认为任命我们独立注册会计师事务所是股东关注的重要问题，因此出于良好的公司惯例，将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准。如果我们的股东未能批准这项任命，我们的审计委员会将审查其未来选择毕马威会计师事务所作为其独立注册会计师事务所的情况。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册公共会计师事务所公司。

我们的董事会认为，任命毕马威会计师事务所为2024年的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益。我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

自2016年以来，毕马威会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

以下是毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们提供的费用和服务的摘要。


	截至12月31日的财年
	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	451,899	$	423,415	⁽²⁾
与审计相关的费用		-		-
税费		-		-
所有其他费用		-		-

总计	$	451,899	$	423,415

(1)

审计费用包括毕马威会计师事务所提供的专业服务，用于审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表。

(2)

包括审计委员会于2023年5月批准的15,000美元，用于与2022年相关的其他程序。

预批准政策与程序

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们的独立注册公共会计师事务所的工作。我们的审计委员会章程规定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务都必须经过审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已根据本政策预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在中提供的所有此类审计和允许的非审计和税务服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会会考虑毕马威会计师事务所提供的任何此类非审计或税务服务是否符合维护我们独立注册会计师事务所的独立性。


2024 年委托声明		39


需要投票：		批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所需要出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有相同的影响。经纪商可以自由决定对该提案进行投票。

董事会建议：		我们的董事会和董事会审计委员会均一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为2024年独立注册公共会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会监督我们独立注册的会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员会面，协助董事会履行对与财务报表完整性、法律和监管要求的遵守情况以及独立注册会计师事务所资格和独立性有关的事项的监督职责。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性。

在履行监督职责时，审计委员会：

•

与管理层和毕马威会计师事务所审查和讨论了我们截至2023年12月31日止年度的财务报表；

•

与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

•

收到了毕马威会计师事务所按照上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和信函；以及

•

与该公司讨论了毕马威会计师事务所的独立性。

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表2023年年度报告中，我们董事会也批准了这项建议。审计委员会还任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

由我们董事会的审计委员会提交：

让·弗兰奇，主席

小劳伦斯·肯尼迪

汉尼·马萨拉尼

马修·斯特罗贝克博士


2024 年委托声明		40

我们与新老投资者（投资者）签订了私募最终协议（证券购买协议），以筹集3500万美元，根据该协议，我们以每股46.00美元的A系列优先股（私募配售）的价格发行了760,857股A系列优先股。A系列优先股旨在拥有通常等同于我们普通股的权利，前提是A系列优先股在大多数事项（包括董事选举）上没有投票权。经提案三批准，A系列优先股的每股股将自动转换为40股普通股，但须遵守每位持有人设定的某些实益所有权限制。该提案三将为允许这种转换提供必要的批准。

在我们于2024年4月5日签订证券购买协议的同时，我们与投资者签订了注册权协议（RRA）。根据RRA，我们打算向美国证券交易委员会提交转售注册声明。我们将尽最大努力促使美国证券交易委员会在年会结束后尽快宣布本注册声明生效。注册声明生效后，受注册声明约束的股票将不再构成限制性证券，可以在公开市场上自由出售，但任何投资者与之相关的任何相关合同限制都将失效，对于A系列优先股转换后可发行的普通股，此类转换须经我们的股东批准。RRA还包含习惯条款，包括有义务赔偿投资者和某些关联公司因转售注册声明中的任何错误陈述或遗漏而承担的某些责任。

转换后可发行的股票

在私募发行的A系列优先股转换后，我们的30,434,280股普通股可发行。向公开市场出售标的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

提案的潜在影响

如果我们的股东不批准本提案三，则转换A系列优先股股的限制将继续有效，我们和此类证券的持有人均无权将此类证券转换为或行使A系列优先股指定证书所允许的普通股或行使普通股。您对第三项提案的批准将帮助我们履行证券购买协议规定的义务。

A系列优先股的描述

转换。股东批准本提案三后，自获得股东批准之日起第三个工作日下午 5:00 （美国东部时间），A系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守一定的实益所有权限制，包括禁止A系列优先股的持有人将A系列优先股的股票转换为普通股，前提是此类转换的结果，该持有人及其关联公司，将在此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数的实益拥有超过指定百分比（最初由持有人设定为最高19.9％，然后进行调整）。


2024 年委托声明		41

投票权。除非法律另有规定（例如对变更 A系列无表决权优先股或特拉华州通用公司法要求的此类股份的权利进行投票）和指定证书另有规定，否则A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有A系列优先股大多数当时已发行股票的持有人投赞成票， (a) 我们就不会改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，也不会修改或修改指定证书，修改或废除公司注册证书的任何条款的任何条款，或增加任何条款或我们的章程，或提交任何修正条款、指定证书、优先权、限制和我们任何系列优先股的相对权利，如果此类行动会对A系列优先股的优先权、权利、特权或权力或限制做出不利的改变，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，(b) 进一步发行A系列优先股储存或增加或减少（通过转换除外）授权数量A系列优先股的股份，（c）在股东批准转换提案之前，或者在最初发行的A系列优先股中至少有30％仍在发行和流通的情况下，无论是（A）任何基本交易（定义见指定证书），或（B）任何公司的合并或合并或其他业务组合，其中我们的股东在该交易前不至少持有A股的股份在此类交易之后立即输入我们的大部分股本，或 (d) 输入就上述任何内容签订任何协议。

分红。优先股的持有人有权在获得等额的A系列优先股股息按原样转换为普通股的基础，如果要为普通股支付此类股息，则其形式与股息相同。

清算和解散。在公司进行任何清算、解散或清盘时，A系列优先股的排名与普通股持平。

股东批准的原因。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场的适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635（d），该规则要求股东批准才能以低于：（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克的）；或（ii）签署前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价（如Nasdaq.com所示）具有约束力的协议。

实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则5635（b），我们并不是在寻求股东批准潜在的控制权变更，该规则通常禁止纳斯达克上市公司向股东发行普通股，交易将导致股东实益拥有当时已发行普通股的20％以上（某些例外情况除外）。假设第三号提案获得批准，A系列优先股将继续有实益所有权转换限额，如果股东由于这种转换而受益拥有的股票数量超过其适用的转换限制（不能超过已发行普通股的19.9％），则该股东将无法转换其股票。


需要投票：		批准将A系列优先股转换为普通股需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数股票投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有相同的影响。经纪商可以自由决定对该提案进行投票。

董事会建议：		我们的董事会一致建议投票批准将A系列优先股转换为普通股


2024 年委托声明		42

如上所述， 2024 年 4 月 5 日，我们与新老投资者签订了证券购买协议。这些投资者包括我们的某些董事和与这些董事和高级管理人员有关联的基金。董事和高级管理人员以每股46.00美元的A系列优先股的价格发行了126,788股A系列优先股。

股东批准的原因。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场的适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635（c），该规则要求涉及上市公司出售、发行或可能发行股权补偿的某些非公开发行的股东批准。为此，股权薪酬包括以低于普通股市值的折扣向我们的高管、董事、员工或顾问发行的普通股股（和/或可转换为普通股或可行使的证券），市场价值是上市公司与此类高管、董事、员工或顾问签订具有约束力的协议以发放股权薪酬之前的收盘价。发行A系列优先股标的普通股可能导致我们的普通股发行给公司执行官斯科特·赫顿、罗宾·哈珀·考伊、基兰·奥肯、加里·佩斯塔诺和克里斯·巴斯克斯以及劳伦斯·肯尼迪、马特·斯特罗贝克、约翰·帕蒂斯和杰克·舒勒、董事会成员劳伦斯·肯尼迪、马特·斯特罗贝克、约翰·帕蒂斯和杰克·舒勒及其某些关联公司和投资工具，在转换他们的A系列优先股后，其价格可能被视为低于我们出售时普通股的公允市场价值我们向这些持有者提供的A系列优先股（如上所述）。因此，根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条，此类普通股的发行可以被视为股权补偿。批准本提案4即表示出于纳斯达克上市规则5635（c）要求的目的批准该提案，这可能会导致赫顿、奥坎、佩斯塔诺、巴斯克斯、肯尼迪、斯特罗贝克、帕蒂斯和舒勒女士以及哈珀·考伊女士或其附属公司之一以低于公允市场价值的价格收购我们的普通股。为了按照证券购买协议的规定全面发行普通股，需要股东的批准，因为就纳斯达克上市规则第5635（c）条而言，A系列优先股的发行可能会导致我们的普通股可以发行给赫顿、奥凯恩、佩斯塔诺、巴斯克斯、肯尼迪、斯特罗贝克、帕蒂斯和舒勒先生以及 Harper Cowie女士及其某些关联公司在转换其A系列优先股后。

在证券购买协议签署之日之前，我们普通股的收盘价为每股1.51美元。


需要投票：		批准向某些董事和高级管理人员发行A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股，需要获得出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股票的赞成票。弃权票与反对该提案的票具有相同的影响。经纪商可以自由决定对该提案进行投票。

董事会建议：		我们的董事会一致建议投票批准向某些董事和高级管理人员发行A系列优先股以及转换后可发行的公司普通股的任何股份。


2024 年委托声明		43

为了被考虑纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，股东根据《交易法》第14a-8条提交的提案必须在2024年12月14日当天或之前交给位于科罗拉多州路易斯维尔西狄龙路919号80027号的Biodesix, Inc.的公司秘书收到，而且必须遵守第14a-8条规定的程序和要求。

或者，打算提交提案（在规则 14a-8 规定的程序之外）或提名董事参加我们 2025 年年度股东大会选举但未将提案或提名包含在会议代理材料中的股东必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书在120营业结束之前收到提案或提名^第四天，且不迟于 90 日营业结束^第四前一天，在前一年的年度股东大会一周年之前。因此，对于我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2025年1月21日且不迟于2025年2月20日营业结束之前收到提案或提名。提案或提名必须包含我们章程要求的信息，并以其他方式遵守我们的章程中规定的要求。

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持管理层被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

年度报告表格的可用性 10-K

向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的副本可在我们的网站www.biodesix.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以通过向以下地址免费索取我们的2023年10-K表年度报告的副本，包括财务报表，但不包括证物：Biodesix, Inc.，收件人：西狄龙路919号公司秘书，科罗拉多州路易斯维尔 80027。


2024 年委托声明		44

biodesix 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制编号当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票Biodesix, Inc.年度股东大会适用于截至2024年3月25日有记录的股东，2024年5月21日星期二下午 1:00，山地时间年会将通过互联网现场直播。请访问 www.proxydocs.com/BDSX 了解更多详情。你的投票很重要！请投票截止时间：山地时间下午 1:00，2024 年 5 月 21 日，。互联网：www.proxypush.com/bdsX 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-866-291-6774 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单记录的说明进行邮件：在代理卡折叠处标记、签名并注明日期，然后将代理卡放入提供的已付邮资信封中虚拟版：您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.br} proxydocs.com/bdsx 此代理是代表董事会征集以下签署人Biodesix, Inc.的股东特此任命罗宾·哈珀·考伊和克里斯·巴斯克斯以及他们中的任何一人为下列签署人的真实和合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对Biodesix, Inc.的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议和任何休会期间进行投票就所指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项进行审查，赋予这种真实的权力；以及合法律师有权在会议之前酌情就其他事项进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

biodesix Biodesix, Inc. 年度股东大会请这样留下你的印记：董事会建议投票：赞成所有上市提名人，对提案2、3和4的提案投票 1。选举本委托书中提名的三名第一类董事的任期至2027年年度股东大会；FOR WITHOLD 1.01 Jon Faiz Kayyem博士 1.02 Scott Hutton 1.03 John Patience 2。批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；3.为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准将公司的A系列无表决权可转换优先股（A系列优先股）的面值为每股0.001美元（A系列优先股）转换为公司普通股，面值每股0.001美元（普通股股）；4.为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准向公司的某些董事和高级管理人员发行公司的A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股；5.处理在会议之前妥善处理的任何其他事务，或会议的任何休会或延期。董事会推荐参加 FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR 您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/BDSX 授权签名——必须填写完毕请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人都应签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期


		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 § 240.14a-12 征集材料


		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


提案	投票选项	需要投票才能通过提案	预扣的影响投票或弃权	经纪人的影响不投票
提案一：选举三名第一类议员此处提及的导演委托声明	为了或暂时扣留每个被提名人	投了多张选票。这意味着这三个被提名人获得 For 的最大数字选票（来自持有者出席的股份的选票或由代理代表，有权投票选举董事）将被选为 I 类导演们。	扣留的选票没有效果；仅用于投票影响结果选举的。	经纪人不是谨慎行事去投票。经纪人不投票将没有效果；只有用于选票会影响的结果选举。
提案二：批准对毕马威会计师事务所的任命 LLP 是我们的独立人士注册公众的会计师事务所截至 2024 年 12 月 31 日的年度	赞成、反对或弃权	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。
提案三：批准将A系列优先股转换为普通股	支持、反对 Orabstain	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。
提案四：批准向公司的某些董事和高级管理人员发行A系列优先股以及转换后可发行的任何公司普通股	支持、反对 Orabstain	a 的赞成票大部分股份出席或由其代表代理并有权获得投票关于提案。	弃权票是被视为股票在场并有资格投票，以及因此有同样的影响力投票反对提案。	经纪人有自由裁量权投票。因此，我们不是预计任意经纪人不投票。



2023
姓名	激励现金支付			可获得奖励的股票- To-option 奖励
斯科特·赫顿		$	98,058		180,926
罗宾·哈珀·考伊		$	33,797		62,358
基兰·凯恩		$	57,407		35,307


		由注册人提交

☐		由注册人以外的一方提交

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