美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2023年12月31日

或

佣金文件编号000-53641

(855) 931-1500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据《交易法》第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”以及新兴成长型公司的定义。（勾选一项）

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2023年6月30日，即登记人最近完成的第二季度的最后一个工作日，登记人非关联公司持有的普通股总市值约为美元2,674,762基于注册人普通股当日收盘价3.66美元。

截至2024年4月10日，公司已 1,462,570其普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文献

没有。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在的增长或增长前景、未来的研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及我们对未来经营的目标的陈述，均属前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“项目1A，风险因素在这份年度报告中。我们呼吁读者仔细阅读和考虑本年报以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所披露的各种信息，这些信息披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本年度报告中的前瞻性陈述是截至本年度报告提交之日作出的，我们不承诺也不明确不承担任何义务，在本年度报告日期之后以任何理由更新此类陈述，或使陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律要求。

您应阅读本年度报告以及我们在此引用并已作为本年度报告的附件提交给美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.业务

概述

Recruiter.com Group，Inc.是内华达州的一家公司(及其子公司“We”、“The Company”、“Us”和“Our”)，是一家控股公司，通过其子公司运营一个按需招聘平台，旨在改变价值467亿美元的就业和招聘机构行业(根据IBIS世界就业和招聘机构在美国2005-2030年)。该公司提供招聘相关服务，包括按需合同招聘、求职公告板平台、招聘教育服务和候选人营销软件。

我们有七个运营子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com Scouted Inc.(“Scouted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)，Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)和Recruiter.com Consulting，LLC(“Recruiter.com Consulting”)。此外，该公司还拥有大西洋能源解决方案公司的控股权，这是一家在场外交易市场(OTC：AESO)交易的科罗拉多州公司。

对于需要人才获取服务的雇主，我们会以项目为基础，从我们的网络中为客户安排独立的招聘人员。为了完善我们的服务，我们还提供其他人才招聘支持服务，包括职位发布、咨询和人员配备。

该公司目前正在进行战略转型，已于2023年出售了人力资源业务，并计划在2024年出售其Recruiter.com网站。该公司已宣布计划转移其重点，以及与GoLogiq的许可协议，并将招聘相关业务剥离给大西洋能源解决方案公司，后者目前正在更名为CognoGroup，Inc.。不能保证该公司能够完成计划中的剥离和战略转型。他说：

企业历史

我们于2015年2月成立为特拉华州的一家公司。自2019年3月31日(“生效日期”)起，吾等根据日期为2019年3月31日的合并协议及合并计划(“合并”)，完成与本公司关联公司Recruiter.com，Inc.(“合并前Recruiter.com”)的合并。在合并生效时，我们新成立的全资子公司与合并前的Recruiter.com合并，合并前的Recruiter.com继续作为幸存的公司和我们的全资子公司。

合并后，于2019年5月9日，我们将公司名称改为Recruiter.com Group，Inc.。截至生效日期，我们的财政年度结束也从3月31日改为12月31日。

就在合并完成之前，合并前的Recruiter.com拥有我们普通股(“普通股”)约98%的流通股。合并并未导致我们公司的控制权发生变化，因为合并前Recruiter.com的主要股东自2017年10月以来一直控制着本公司，合并只是增加了他们的控制权。此外，我们的总裁和首席财务官担任合并前Recruiter.com的首席执行官，我们当时的大多数董事都是合并前的董事(或指定人员)。此外，我们的现任董事长在合并前被保留为顾问，因为他的理解是，如果合并发生，他将被任命为我们的执行主席。

2020年5月13日，我们从特拉华州重新注册为内华达州。在股东于2020年5月8日举行的特别会议上批准后，吾等与内华达州公司及其全资附属公司Recruiter.com Group，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，吾等与内华达Recruiter.com合并并并入内华达Recruiter.com，而Recruiter.com内华达仍为尚存实体。

2023年6月5日，公司与特拉华州的GoLogiq公司(“卖方”)签订了股票购买协议(“GoLogiq股票购买协议”)。GoLogiq拥有内华达州有限责任公司GOLQ LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)，该权益于2023年8月18日和29日进一步修订。2024年2月23日，公司与GoLogiq，Inc.签订了一项特定的技术许可和商业化协议，取代了经8月29日修正案和8月18日修正案修订的GOLQ协议。根据谷歌授权许可协议，谷歌授权本公司开发其金融科技技术(“谷歌授权”)并销售其衍生产品，包括CreateApp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技术和产品(“授权产品”)，为期10年，并如文中进一步描述的那样自动续订两(2)年(“授权产品”)。作为该许可证的交换，本公司将向GOLQ发行数量为19.99%的公司普通股，相当于生效日期前一个营业日本公司普通股已发行和已发行股票数量的19.99%(“股份”)。股票发行后，GOLQ将拥有公司普通股已发行和流通股的16.66%。此外，公司应向GOLQ支付授权产品在有效期内净销售额的8%(8%)的特许权使用费。此外，GOLQ授予公司在有效期内以400,000美元的购买价购买GOLQ技术和许可产品的选择权，如果在发出行使通知时根据适用法律和法规的要求，该选择权必须得到股东的批准。2024年3月28日，本公司与GoLogiq签订了《技术许可和商业化协议修正案》(以下简称《修正案》)。根据《修正案》，本公司和GoLogiq同意并增加了第3.3节，以进一步详细说明GOLQ向本公司提供的技术援助。此外，对第5.1节进行了修改，将特许权使用费从8%(8%)降至5%(5%)，公司向GoLogiq授予认股权证，以每股0.01美元的价格购买29.2万股(292,000股)公司普通股(“认股权证”)。*认股权证可在自生效日期起六(6)个月起至纽约时间下午5点止的任何时间行使，截止日期为生效日期的三(3)周年。除非本公司普通股的收市价已连续十个交易日收于5.00美元或以上。此外，修订包含一项阻止条款，限制根据认股权证可发行的股份，使GoLogiq实益拥有的股份不超过本公司普通股已发行及已发行股份总数的9.99%(为此包括行使该等权力后可发行的普通股股份)。

2024年3月5日，公司修改了2023年8月16日的协议。2023年8月16日，本公司与加利福尼亚州的公司JOB MOBZ Inc.(以下简称“JOB Mobz”)签订了资产购买协议(“JOB MOBZ采购协议”)。根据收购协议的条款及条件，本公司同意将其在域名及一般用于经营相关业务的资产的权利、所有权及权益出售及转让予作业Mobz，总收购价为1,800,000美元，但须作出若干调整。2024年3月5日，公司与JOB MOBZ签订了2023年8月16日资产购买协议的修正案，将截止日期延长至2024年6月30日。此外，根据最新修正案的条款，公司在2024年4月从工作移动公司收到了总计25万美元的不可退还款项。付款将记入原始资产购买协议中购买价格的现金部分并计入其中。

尽管根据内华达州修订后的法规、纳斯达克的规则和法规或公司章程，批准作业美孚协议和其中设想的交易并不需要获得公司股东的批准，但公司此前根据作业美孚协议的条款同意就其中设想的交易寻求股东批准，并将此类建议包含在2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的委托书中，并于2023年11月8日、2023年11月24日、2023年12月8日和2023年12月11日修订。本公司已取得JOB MOBZ同意，无须取得股东批准，即可进行JOB MOBZ协议所预期的交易。这笔交易尚未完成。

2023年7月25日，公司收购了空壳公司大西洋能源解决方案公司，这是一家在场外交易市场上市的休眠实体，代码为AESO，公司通过以80,000美元购买1,000,000股提供大西洋能源解决方案公司投票控制权的优先可转换股票，获得了控股权和多数股权。这笔交易被视为资本重组，因为该公司打算将壳剥离给Recruiter.com Group，Inc.的股东，并继续Recruiter.com，Inc.在AESO的某些业务。为了准备和实施从大西洋能源解决方案公司(目前更名为CognoGroup)剥离，于2月13日，^, 2024年，董事会授权采取某些公司行动，包括在公司子公司之间转移资产和负债，将Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC更名为CognoGroup，LLC，以及将Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC重组为大西洋能源解决方案公司的子公司。此外，董事会授权管理层可以采取必要的步骤，更改Recruiter.com Group，Inc.的名称，以反映其宗旨和对公司股票代码的相应更改。

2023年8月9日，本公司与位于弗吉尼亚州的Insigma公司(下称“Insigma”)以及位于怀俄明州的Futuris公司(下称“FTRS”)的全资子公司签订了一项资产购买协议，其中Recruiter.com Consulting同意将其在某些客户合同和相关员工、承包商、商业信息以及与此相关的关系中的权利、所有权和独家权益出售给Insigma。作为收购资产的对价，在完成将某些收购资产转让给Insigma后，Insigma应向招聘人员咨询公司发行相当于500,000美元的FTRS普通股，基于成交日前30天的成交量加权平均价格(VWAP)并经调整后。

这笔交易于2023年10月2日敲定，当时Management Solutions，LLC批准了向Futuris的转移，2023年10月5日，该公司总共收到了9,518,605股FTRS公司普通股。截至2023年10月2日收盘日，富途普通股股价为每股0.0579美元。因此，在成交日收到的交易对价的公允价值为551,127美元。

反向拆分股票

2023年8月4日，公司批准了对公司已发行普通股和已发行普通股的15股换1股(1：15)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2023年8月22日，公司根据内华达州修订后的法规向内华达州州务卿提交了一份变更证书，以影响普通股的反向拆分，并按15比1的比例减少公司的法定普通股(15)。所附综合财务报表和附注以及整个年度报告中的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映股票反向拆分的影响。

市场机遇

行业概述

雇主投入大量资金寻找合格的员工，这是一种“人才获取”的做法。人才获取中的市场机会是多样的。IBISWorld在其美国在线招聘网站的报告中称，其收入为157亿美元，2018-2023年增长约8.3%。

根据美国劳工统计局的数据，在相对紧张的劳动力市场上，雇主们继续难以找到相关的候选人，截至2024年4月，美国有880万个空缺职位，招聘代表着一个坚实的市场机会。

通货膨胀率

一般来说，公司可能会受到某些对通胀敏感的运营费用(如劳动力和员工福利)成本上升的影响。该公司认为，由于经济状况和目前的通货膨胀率，通货膨胀可能会对未来一段时期的定价和运营费用产生实质性影响。

就业率

2024年4月的失业率为3.9%，这是历史上的最低水平，表明劳动力市场“吃紧”，普遍缺乏合格的人才。然而，许多大公司，特别是科技、媒体、金融和零售行业的公司，在2023年实施了裁员。如果企业裁员是实质性的、长期的和/或广泛的，公司总体上可能会继续受到企业裁员的影响。

经营业务和收入

我们从以下活动中产生或已经产生收入：

我们的收入成本主要包括员工成本、第三方员工成本和其他费用、外包招聘人员费用和按毛利率百分比计算的佣金。

颠覆一个行业-更快地招聘人才

我们认为，通过使招聘过程数字化和民主化，我们正在从根本上实现招聘过程的现代化。我们正在将招聘的工作和机会分配给比以往任何时候都更广泛的社区，使人们能够通过我们的平台赚钱并成为自己的老板。此外，我们正在将成功招聘的经济利益分散到更广泛的人群中。通过这样做，我们帮助企业比以往任何时候都更快、更高效地招聘人才。

社区和网络

我们运营着各种允许用户注册的出版、社交媒体、群组和职业社区。我们为招聘和人才获取专业人士提供内容、社区和资源。我们将与我们各种资产相关的招聘和人才获取专业人员称为我们的“招聘人员网络”或“招聘人员网络”。这个招聘人员网络使我们能够与行业保持密切联系，并响应我们客户对基于项目的全职招聘人员的需求。此外，我们的招聘人员网络是一个通用的销售渠道，我们可以通过这个渠道来营销招聘解决方案，例如我们的招聘软件订阅。

我们相信，我们招聘网络的潜在规模是巨大的。仅在美国，就有数十万人参与一般人力资源和就业行业，更多的人对基于推荐的在家工作的赚钱机会感兴趣，我们相信潜在的网络和潜在受众是重要的。

Recruiter.com网站-热门目的地

我们的网站是招聘和人才获取行业的热门目的地，每个季度都会发布数百万页关于职业和招聘问题和趋势的索引内容、电子邮件时事通讯和数字出版物。我们的互联网流量主要由三类人产生：(1)寻求加入网络和平台的招聘人员，(2)寻求招聘人才的企业，以及(3)寻求通过招聘人员社区寻找机会的候选人。总体而言，我们是招聘行业的知名品牌，我们的愿景是在这一成功的基础上，在招聘业务的流量、思维份额和使用率方面成为明显的领导者。

我们在社交媒体上也很活跃。最值得注意的是，截至2024年4月，我们在社交媒体平台LinkedIn上运营着全球最大的30个专业团体中的3个，总共超过250万个团体。这些组织包括Recruiter.com网络，以及人工智能、营销人员和信息技术专业的组织。

作为计划的资产购买协议的一部分，Recruiter.com网站和直接关联的社交媒体资产计划过渡到工作移动设备。

我们的职业社区

我们拥有并开发了一种用于招聘和职业社区网站的专有工具，该工具最初是从Parrut，Inc.购买了名为Uncued Technology的某些资产，此后得到了进一步开发。我们使用这项技术来运营某些职业社区，包括招聘和媒体专业人员的网站。我们将这种技术称为“招聘营销”技术，并将利用这种技术的网站称为“职业社区”。

招聘专业人士的职业社区

我们拥有并运营招聘人员乔布斯，这是一个为招聘和人才获取专业人员提供的专业职业社区。该社区专注于为招聘人员提供获得合同和全职工作机会的机会。用户可以搜索和找到合适的工作机会，为通知创建工作警报，并轻松申请开放的角色。职业社区目前位于https://jobs.recruiter.com.

Mediabstro--媒体专业人士的职业社区

我们拥有并运营MediaBistro，这是一个为媒体和创意专业人士提供的专业求职网站。客户包括广播公司、电视网络、传统出版公司、在线出版物和许多其他类型的媒体相关公司。该平台专注于提供媒体公司的就业机会。用户可以搜索和找到合适的工作机会，创建通知的工作警报，并轻松申请开放的角色。职业社区目前位于Https://www.mediabistro.com.

对Career社区用户的好处

我们使专业人士能够找到合适的职业机会，将相关工作浮出水面，并将它们与经济机会联系起来。

对雇主客户的好处

企业可以利用我们的专业人士利基社区来挖掘非常独特的人才库。

我们的优势

我们的增长战略

我们寻求通过执行我们的战略计划来释放我们品牌的全部潜力，其中包括战略资产剥离、有机增长、机会性收购和利用公开市场提供的资本。简而言之，我们希望实现我们市场地位的潜力。

整体市场定位潜力

我们对技术的创新利用、专业招聘专业人员的广泛网络以及精心策划的人才社区的结合，使一个传统上以服务为主的行业能够以一种全新的方式进行扩展。我们相信，我们的品牌和技术使我们在市场上处于独特的地位。

战略

Recruiter.com打算通过将重点放在以下五个主要领域来发展其业务：

1) 发展我们的社区:

2) 打造商业模式创新:

3) 将寻求访问社区和平台的企业和候选人盈利:

我们打算投资建设新的产品和功能，为我们的所有服务开发新的客户，扩大与现有客户的关系，并增加他们在平台上的支出。

4) 收购互补资产和业务:

我们不时评估在招聘和人员编制部门内获得互补业务和人员的机会。我们计划继续评估该部门的机会，为招聘者和/或求职者增加轻量级和低接触性服务。

5) 清晰而有远见地走向未来:

我们的客户

我们的招聘解决方案使我们能够满足各种客户的招聘需求。我们通常专注于填补专业领域的高技能和高级职位，包括媒体、技术、医疗保健、金融、物流/运输、通信、工程、能源等。

从历史上看，我们的大部分收入来自为雇主提供招聘解决方案，其中包括专业咨询和人员配备的按小时和基于项目的费用。

截至2023年12月31日，一家客户的应收账款余额占比超过10%，达到93%。截至2022年12月31日，一家客户的应收账款余额占比超过10%，为28%。

在截至2023年12月31日的一年中，一个客户占总收入的10%以上，为57%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户的收入占总收入的10%以上，为14%。

我们的重点是增加和改进我们的产品和解决方案套件，以满足潜在雇主的不同需求，以增加我们的客户基础，并减少对这三家客户的依赖，这三家客户占我们应收账款和收入的很大比例。

我们的平台和技术

我们的技术基础设施

托管

我们目前通过亚马逊的虚拟主机服务托管网站和数据。

人员

软件开发、数据库管理、远程服务器管理、质量保证和管理系统访问由我们的开发团队管理。我们也不时根据需要从其他地点，包括海外地点聘请技术人员。

产品开发

我们继续投资于产品开发，开发新产品和功能，并进一步建设我们的基础设施。我们的目标是使雇主能够比以往任何时候都更快地识别和接触顶尖人才。

路线图

以下路线图概述了我们打算在明年推出的平台改进。虽然我们的总体战略方向变化不大，但这些具体项目不能得到保证，往往会发生变化。具体项目包括：

销售和营销战略

我们的销售和营销战略围绕着在从小企业到财富100强公司的各种规模的招聘人员和雇主中推动我们的品牌和我们平台的好处的成本效益意识。我们的大多数新招聘人员和雇主注册来自直接导航到我们的网站，通过无偿搜索引擎结果列表、社交媒体和其他基于内容的免费推荐。

销售策略

我们的大部分销售机会来自互联网营销和内容战略，这产生了谷歌等搜索引擎的兴趣和流量，谷歌为我们的网站内容编制了索引。口碑、客户和用户推荐，以及一般品牌召回和认可也产生了对我们网站的大量访问。然后，访问我们网站的访问者表示有兴趣，并通过我们网站上的标准电子表格与我们联系。

公共关系

对于公关和营销目的，我们主要依赖于我们思想领导力内容的持续发展。招聘人员索引^®，我们专有的分析，准确地指出招聘趋势和预测业务增长，将构成我们思想领导战略的基石。

没有人像工作在一线的招聘人员、人力资源专业人士和人才获取专家那样了解人才市场。我们拥有独特的能力来调查我们庞大的独立招聘和人才获取专家网络，以揭示就业市场趋势。鉴于招聘者指数^® 从2020年6月开始持续在媒体上露面，包括在CNBC上，对领先的劳动力市场指标似乎有强劲的需求。

社区管理

我们认为我们的社区管理是我们创收战略的重要组成部分，因为我们网络的积极参与会带来更多成功的候选匹配。我们处理社区管理的原则包括：

竞争

随着需求的增加、技术的进步和需求的变化，在线人员配置和招聘服务市场竞争激烈、分散，并正在经历快速变化。我们与几个线上和线下平台和服务竞争，包括但不限于：

我们基于几个因素进行竞争，其中包括：用户群的规模和参与度、品牌知名度和声誉、与第三方合作伙伴的关系以及定价。我们通过所谓的“三个独一无二”而脱颖而出：人、权力和平台。我们引以为豪的是：

这“三个独一无二”构成了我们的竞争“护城河”，管理层认为，任何竞争对手要复制这条护城河都是极具挑战性的。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。我们拥有与我们网站的设计和内容相关的域名和商标，包括我们的品牌名称和各种标志和口号。我们依靠商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问并澄清其所有权。

截至2024年4月3日，我们的商标包括术语“Recruiter.com”、“OneWire”和“Matchbook”。该公司还在注册过程中拥有商标，包括“Mediabistro”、“Recruer Index”和“MyRecruiter”。

政府监管

我们受到许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规适用于互联网公司和经营在线市场的企业，这些在线市场将企业与招聘人员联系起来。这些法律法规可能涉及工人分类、就业、数据保护、隐私、在线支付服务、内容监管、知识产权、税收、消费者保护、背景调查、支付服务、资金传输法规、反腐败、反洗钱和制裁法律或其他事项。许多正在或可能适用于我们业务的规则和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能对我们的业务产生不利影响的方式。此外，这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的行业中。

此外，我们的平台及其使用、收集或处理的平台用户数据是我们业务模式的组成部分，因此，我们遵守有关使用、收集和处理个人数据的法律是我们改善平台用户体验和建立信任战略的一部分。

世界各地的监管机构已经通过或提出了关于收集、使用、传输、安全、存储、销毁和其他处理个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，这些法律在数量、执法、罚款和其他处罚方面正在增加。对我们的平台有影响的两项这样的政府法规是GDPR和CCPA。

GDPR于2018年5月生效，对公司使用与所有欧盟个人(“数据主体”)有关的个人数据实施了更严格的要求。根据GDPR，个人数据的扩展定义包括姓名、身份证号、电子邮件地址、位置数据、互联网协议地址和cookie标识符等在线识别符，或可以识别活着的个人的任何其他类型的信息。GDPR提出了一些新的要求，其中包括：处理每一次个人数据的正当理由；对组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准；提供关于如何使用或将如何使用数据当事人的个人数据的更多信息；对由于处理操作的性质或范围而对个人构成特定风险的业务进行数据保护影响评估；在某些情况下任命数据保护官员的义务；个人被“遗忘”和数据可携带性的新权利，以及加强现有的权利；问责原则，并通过政策、程序、培训和审计证明合规；概况限制；以及新的强制性数据泄露报告制度。

在美国，加利福尼亚州最近通过了CCPA，该法案于2020年1月生效。CCPA在某些方面与GDPR相似，为涵盖企业建立了新的隐私框架，包括扩大了“个人信息”的定义；为加州居民建立了新的数据隐私权，要求覆盖企业向消费者提供进一步的披露，并赋予消费者选择退出个人销售个人信息的权利；关于从未成年人那里收集消费者数据的特别规则；以及可能严重的法定损害赔偿框架和针对违反CCPA和没有实施合理的安全程序和做法的私人诉讼权利。

设施

我们经常在租赁的灵活办公空间中进行虚拟运营，例如WeWork办公室。

我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

法律诉讼

我们目前正在对BKR Strategy Group进行两项相关的收款事宜。自2013年以来，BKR战略集团一直为顶级公司提供人才获取战略和服务。从2021年第三季度开始，BKR Strategy Group转包Recruiter.com，代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了服务付款，但BKR Strategy Group的余额在2021年第三季度和第四季度都有所增长。这导致BKR Strategy Group在2021年11月30日执行了一张付款时间表为500,000美元的本票，并将其业务负责人的个人担保作为票据的一部分。在未能如期付款并多次尝试收回到期余额后，我们保留了Berkovitch&Bouskia，PLLC律师事务所，并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两项诉讼，第一项是收取未付发票，第二项是强制执行本票，总额为1,400,000美元。2022年3月24日，BKR Strategy Group以涉嫌多开账单为由，向我们提出反索赔50万美元。管理层否认反索赔的依据，并希望在这一反索赔中积极为自己辩护。该公司的外部律师表示，在诉讼程序的现阶段，它无法就可能的结果提供意见。由于无法估计是否会发生亏损，因此没有应计项目。

2022年6月21日，纽约县纽约州最高法院通过对BKR Strategy Group执行本票执行的诉讼进行判决，裁定BKR Strategy Group欠本公司50万美元，外加2021年11月22日以来12%的利息。另一起诉讼的诉讼程序仍在进行中。

2023年9月6日，Recruiter.com Group，Inc.(以下简称“本公司”)在新不列颠司法区康涅狄格州高等法院收到了由Pipl，Inc.提起的民事诉讼。诉讼称，该公司未能在2021年1月3日至2022年12月7日期间支付管道公司提供的货物和/或服务，索赔金额超过266,562.59美元，外加利息、费用和律师费。该公司目前正在与律师一起评估投诉，并打算对索赔进行有力的辩护。鉴于诉讼的早期阶段，公司无法预测案件的结果，也无法估计可能的损失或损失范围(如果有的话)。

2024年4月1日，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)卷入由债权人调整局(“CAB”)发起的法律程序，如圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院所记录，案件编号24CV433086。CAB于2024年3月13日提起诉讼，称公司未能履行与CAB转让人签订的合同规定的付款义务，总金额约为213,899.94美元。CAB要求追回所欠金额、利息、律师费、费用和法院认为适当的其他损害赔偿。该公司目前正在审查该投诉，并打算积极为自己辩护。在现阶段，该公司无法预测案件的结果或估计潜在的财务影响。

除上述诉讼外，截至本文件提交日期，并无任何与本公司或本公司所属物业有关的重大法律或政府诉讼待决，且据我们所知，并无任何重大诉讼涉及吾等的任何董事、行政人员或联属公司为对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

员工

截至2024年4月3日，该公司雇用了4名全职员工和多名独立承包商。

文化与团队

在我们的业务发生重大变化后，我们是一支由合格专业人员组成的小团队。我们的管理层在在线招聘和技术方面拥有多年的经验，并辅之以额外的资金和法律支持。

多样性

我们致力于成为一个机会均等的雇主，并为拥有不同的员工、管理层和董事会成员而感到自豪。

企业信息

我们以虚拟方式运作。我们的主要邮寄地址是康涅狄格州布里斯托尔法明顿大道123号，252室，邮编：06010。我们的电话号码是(855)931-1500。我们的网站地址是https://www.recruiter.com.我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含或合并的所有其他信息。这些风险因素中的每一个，无论是单独的，还是合并在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能存在我们不知道或我们认为不重要的额外风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。

与我们的商业和工业有关的风险

在没有获得足够的新债务或股权融资以及达到足够的销售水平的情况下，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。.

我们预计，在可预见的未来，我们将继续亏损。我们的生存有赖于从股权或债务融资活动中筹集足够的资金，并从我们的运营中产生足够的营运资金。由于我们的亏损历史和运营中使用的净现金，我们可能不得不在没有收到足够的融资活动收益或运营现金流改善的情况下继续减少支出。营运资金限制继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。如果我们无法从融资活动中筹集足够的资金，我们可能无法在到期时履行我们的义务，这使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。任何这种无法继续作为持续经营的企业的情况都可能导致我们的股东失去他们的全部投资。不能保证我们会从融资活动中筹集到足够的资金。

我们的管理层已经确定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合财务报表的报告包括一段关于上述内容的解释性段落。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本和实施我们的商业计划的能力。这一决定是基于以下因素：(I)2023年在运营中使用的现金约为90万美元，截至提交本文件之日，我们的可用现金将不足以为我们未来12个月的预期运营水平提供资金。(Ii)我们将需要在截至2024年12月31日的财年中获得额外资金，以继续我们预期的运营水平;；(Iii)如果我们无法获得所需资本，我们将被迫推迟、缩减或取消其部分或全部开发活动，甚至可能停止运营。管理层认为，除其他因素外，这些因素使人对我们在本报告所涉期间结束之日和自综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

我们的业务依赖于强大的声誉，任何损害我们声誉的事情都可能损害我们的业绩。

作为一家提供临时和永久人事解决方案以及咨询服务的公司，我们的声誉取决于我们为客户安排的员工的表现以及我们的顾问提供的服务。我们依靠我们的声誉和知名度来确保合作，并聘请合格的员工和顾问。如果我们的客户对这些员工或顾问的表现不满意，或者如果这些员工或顾问中的任何人从事或被认为从事了对客户有害的行为，我们维持或扩大客户基础的能力可能会受到损害。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的招聘业务找到足够的候选人。

我们的人事服务业务包括为寻求就业的个人提供安置。不能保证求职者会继续通过我们寻找工作。应聘者通常通过多种渠道寻找临时或全职职位，包括我们和我们的竞争对手。在新冠肺炎之前，美国的失业率在过去几年一直很低，但由于新冠肺炎大流行的影响，失业率急剧上升，然后又下降。合格人才的可获得性可能会发生变化，甚至变得更加稀缺，这取决于我们无法控制的宏观经济状况。如果由于失业率下降或其他人才供应问题，找到足够的合格候选人来满足雇主的需求变得更具挑战性，我们可能会遇到合格候选人短缺的情况。任何候选人的短缺都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会招致对员工和客户的潜在责任。

我们的咨询和人员配备业务需要临时雇用个人，并将这些人安置在客户的工作场所。我们没有能力控制工作场所的环境。作为临时雇员的雇主，我们为临时雇员承担各种工作场所事件的责任风险，包括人身伤害、歧视、骚扰或未能保护机密个人信息的索赔。虽然此类索赔在历史上并未对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，但不能保证此类索赔在未来不会导致负面宣传或对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。我们还承担因临时雇员的错误、遗漏或盗窃或滥用客户机密信息的指控而对我们的雇主客户承担责任的风险。在许多情况下，我们已同意就这些类型的索赔向我们的客户进行赔偿。我们为许多此类索赔投保。虽然此类索赔在历史上对我们的业务或财务状况没有重大不利影响，但不能保证我们将能够继续以不对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的成本获得保险，也不能保证此类索赔将被该等可用保险覆盖。

我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本，或者根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案，改善我们的运营基础设施，或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要进行股权或债务融资，以提供这些和其他业务努力所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们有净亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利或运营的正现金流。.

自公司成立以来，我们在每个会计年度都发生了净亏损，其中截至2023年12月31日的年度净亏损约670万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约1650万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为7640万美元。我们预计开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出，并可能在可预见的未来继续出现亏损和负运营现金流。我们未来可能永远不会实现盈利或正现金流，即使我们做到了，我们也可能无法继续盈利。任何未能实现并保持盈利的情况都将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌或导致我们停止运营。

由于我们目前平台下的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和未来前景。

我们自2016年4月16日收购该平台以来一直在运营我们目前的平台，然后在那里进行了多年的进一步开发、整合和品牌化过程。因此，我们的平台和商业模式尚未得到充分验证，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到快速增长的公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们的平台的接受、吸引、留住和激励我们平台上的招聘人员的能力，以及应对竞争和规划和扩展我们的业务以应对未来增长的能力。我们可能无法成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不能成功管理这些和其他风险，我们的业务和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。鉴于我们有限的经营历史，我们可能无法有效地实施我们的业务计划，这可能会对我们的业务造成实质性损害，或导致我们缩减或停止运营。

如果我们不能及时和具成本效益地开发和推出新服务，或改善现有服务，或根本不能回应科技进步和行业的其他变化，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的行业的特点是快速的技术变革、频繁的新服务推出、不断变化的用户需求和不断发展的行业标准。在技术进步的基础上推出新的服务可以迅速使现有的服务过时。我们将需要投入大量资源来研究和开发新服务，并通过加入更多功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足我们用户不断变化的需求。我们可能无法以及时且经济高效的方式开发、营销和交付我们平台的增强功能或新功能，或任何响应市场持续变化的新服务。此外，我们平台或任何新服务的任何增强或新功能都可能包含错误或缺陷，并且可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新服务，我们现有服务的收入可能会下降，但新服务的收入并不能抵销这方面的影响。

如果我们在平台上遇到错误、缺陷或中断，可能会损害我们的声誉，进而可能对我们的运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

该平台的性能和可靠性对我们的声誉以及吸引和留住招聘人员和客户的能力至关重要。平台的任何系统错误或故障或其他性能问题都可能损害我们的品牌和声誉，并可能损害用户的业务。此外，该平台需要频繁更新，在首次引入或发布时可能会包含未检测到的错误。平台的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或稳定性问题可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对平台的接受、失去竞争地位、延迟向我们或招聘人员付款，或用户要求赔偿他们遭受的损失，这可能对我们的品牌和声誉、经营业绩和未来前景产生不利影响。

我们依赖第三方托管我们的平台，该等第三方的任何服务中断或对我们与他们的安排的重大更改或终止都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方云基础设施服务提供商和位于美国和海外的托管数据中心来托管该平台。软件开发、远程服务器管理、质量保证和管理访问由国际人员管理。我们不控制我们使用的任何数据中心的物理操作。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致平台长时间中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意暴力行为和其他不当行为的影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们可能无法以商业上合理的条款维持或续订我们与这些第三方服务提供商的协议或安排，或者根本不能。如果我们无法以商业上合理的条款续签协议、终止协议或添加其他基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高平台的使用费，这可能会导致我们失去客户，或者我们可能不得不承担那些增加的成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们历史上与关联方有过影响我们业务的重要部分的安排，这种安排可能不会反映非关联第三方本来可以提供的条款.

我们依赖与关联方的安排来支持我们的运营，包括技术支持，并可能在未来从事更多的关联方交易。例如，我们目前依赖位于非洲东海岸岛国毛里求斯的一家信息技术和计算机服务关联方供应商进行与我们的网站和平台有关的软件开发和维护。请参阅“某些关系和关联人交易“了解更多细节。虽然吾等相信吾等与关联方的安排的条款是合理的，并大致符合市场标准，但该等条款并不一定反映吾等或该等关联方在与独立第三方的公平谈判中同意的条款。此外，如果向关联方提出的问题可能对我们和该关联方具有相互冲突的影响，则可能存在潜在的利益冲突。如果与这些安排中的任何一项有关的纠纷不能得到令我们满意的解决，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的平台包含开源软件组件，不遵守基础许可证的条款可能会限制我们营销或运营我们的平台的能力。

我们整合了许多类型的开源软件、框架和数据库，包括我们的平台，它目前是使用PHP代码和MySQL数据库构建在Yii平台上的。开放源码许可证通常允许在特定条件下以源代码形式使用、修改和分发软件。一些开源许可证要求任何发布此类软件的修改或衍生作品的人都要使修改后的版本服从相同的开源许可证。因此，尽管我们不认为我们使用开源软件的方式会使我们受到这一要求的约束，但我们可能会被要求分发我们平台的某些方面或以源代码的形式提供它们。此外，对开放源码许可证的解释在法律上是复杂的。如果我们未能遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可证以继续提供平台，并且此类许可证提供的条款在经济上可能不可行、重新设计平台以移除或更换开源软件、限制或停止提供平台(如果重新设计无法及时或具有成本效益地完成)、支付金钱损失或提供我们专有技术方面的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们与第三方解决方案提供商建立新的和保持现有战略合作伙伴关系的能力，以及此类解决方案提供商在我们与他们的战略伙伴关系条款下的持续表现。

作为我们增长战略的一部分，尤其是我们的企业解决方案产品，我们与大型和成熟的第三方解决方案提供商建立并保持战略合作伙伴关系，这些解决方案提供商面向雇主，例如专门从事企业应用软件、人力资源、工资、人才、时间管理、税务和福利管理的公司。我们的战略伙伴关系包括将平台与我们的战略合作伙伴的平台整合、联合营销和商业联盟(包括联合活动)以及由我们的合作伙伴代表销售我们的服务。我们可能无法在战略合作伙伴按类似条款到期时续签或替换我们的协议，或者根本无法续签或替换我们的协议。此外，与我们有战略关系的各方可能无法投入必要的资源来扩大我们的影响范围和增加我们的分销。此外，我们与战略伙伴达成的协议一般不包含任何限制相互竞争的安排的公约。我们的一些战略合作伙伴提供或可能在未来提供与我们的竞争对手竞争的产品和服务，或者与我们的竞争对手有类似的战略关系，并可能选择偏爱我们竞争对手的解决方案。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们的增长前景可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立并维持了这些战略关系，它们也可能不会导致我们客户基础的增长或收入的增加。

我们在一定程度上依赖我们从相关和第三方授权的某些软件作为我们服务的一部分，如果我们失去使用此类软件的能力，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们授权MyInterview的视频筛选技术，以及其他流行的、商业上可用的第三方招聘、沟通和营销相关软件系统，如LinkedIn和Hubpot，其中大部分是我们的系统和业务不可或缺的。如果这些关系中的任何一个被终止，或者如果这些各方中的任何一个终止业务或停止支持我们目前使用的应用程序，我们可能会被迫花费大量时间和资源来更换许可软件。此外，可能不会以优惠的条件及时提供必要的更换，或者根本不提供。如果我们失去使用该软件的能力，我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响。

由于我们很大一部分收入依赖于少数客户，失去这些客户中的任何一个都将对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，一家客户的应收账款余额占比超过10%，为93%。截至2022年12月31日，一家客户的应收账款余额占比超过10%，为28%。

在截至2023年12月31日的一年中，一个客户占总收入的10%以上，为57%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户的收入占总收入的10%以上，为14%。

任何与上述一个或多个客户的业务关系终止或业务持续大幅减少，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据，包括我们的商业秘密、软件代码、我们网站的内容、工作流程、专有数据库、注册域名、注册和未注册商标、商标申请、版权和发明(无论是否可申请专利)。为了保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标和商业秘密的组合，以及保密条款和合同安排。

尽管我们做出了努力，但第三方可能会通过复制或反向工程我们认为是专有的信息，包括我们的平台，来创造与我们竞争的产品和服务，从而侵犯或挪用我们的知识产权。此外，我们可能无法阻止竞争对手获取与我们的域名、商标、服务标记和其他专有权类似、侵犯或削弱其价值的域名或商标。此外，我们的商业秘密可能会被第三方或我们的员工泄露，这将导致我们失去从泄露的商业秘密中获得的竞争优势。此外，我们并不是在我们的平台当前或将来可以使用的每个国家/地区都能获得有效的知识产权保护。此外，我们可能无法发现侵犯我们知识产权的行为，即使我们发现此类侵权行为并决定执行我们的知识产权，我们也可能不会成功，并可能产生巨额费用。此外，任何此类执法努力都可能耗时、昂贵，并可能转移管理层的注意力。由于我们依赖于分布在国际各地的开发人员，我们面临着基于任何当地条件的风险，以及我们在那里执行知识产权可能面临的困难。此外，这样的执法努力可能会导致我们的知识产权不可执行的裁决。任何未能保护我们的知识产权或任何知识产权的损失都可能对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。

在2021年收购了Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo之后，我们经历了显著的增长。快速增长的企业通常难以在管理其增长的同时保持其合规性和质量标准。不能保证我们的管理层和我们的员工能够有效地管理持续的增长或成功地整合我们的产品、服务和员工。我们未能应对与快速增长相关的挑战，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果整体经济对专业人员的需求减少，我们的经营结果将受到物质和不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，而我们高级管理层的努力、能力和持续服务，以及不成功的继任规划可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们吸引和留住高素质管理、运营和其他人员的能力，这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的招聘邀请，是我们竞争对手的有吸引力的招聘目标。合格高管和关键员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。

我们依赖于我们主要人员的持续服务，包括董事Evan Sohn、Lillian Mbeki、Deborah Lef、Steve Pemberton、Wallace D.Ruiz、我们的首席执行官Granger Whitelaw和我们的临时首席财务官Miles Jennings。我们与这些关键人员的工作可能会发生变化和/或终止，我们无法有效地保留我们关键管理人员的服务，可能会对我们的经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们对长期资产和商誉的账面价值进行减值，将对我们的经营业绩产生负面影响。

由于我们在2019年3月收购了Genesys的某些资产，并在2021年收购了Scouted、OneWire、Parrut、Upsider和Novo Group，我们的综合资产负债表上有大量长期无形资产和商誉。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就要求对长期资产进行减值审查。如果业务状况或其他因素导致盈利能力和现金流下降，我们可能需要记录非现金减值费用。商誉必须至少每年进行一次减值评估，如果事件表明有必要，则更频繁地进行评估。如果报告单位的账面价值超过其当前公允价值，商誉被视为减值。可能导致我们长期资产和商誉减值的事件和条件包括但不限于重大的负面行业或经济趋势、监管环境的竞争和不利变化、我们的股票价格持续大幅下跌、资金有限，以及或其他导致预期长期收入或盈利能力下降的因素。如果我们记录与我们的商誉和长期资产相关的减值费用，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，其中要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善方面遇到任何困难，均可能导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重报我们以往期间的综合财务报表。如果我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会导致投资者失去信心，并可能对我们的股价产生不利影响。

与战略交易和资源限制相关的风险

我们公司目前正在进行一系列战略交易，涉及复杂的财务和法律安排，其特点是大量或有事项和义务。这些交易是我们在竞争激烈的市场中实现增长和扩张战略不可或缺的一部分。然而，这些交易的错综复杂的性质，加上我们有限的资源和资本，构成了重大风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

成功执行这些交易需要高度的金融敏锐、法律专业知识和战略远见，而我们的资源在这些领域受到限制。这些安排的复杂性和范围增加了无法预见的挑战的可能性，包括但不限于监管障碍、整合障碍以及与交易对手的潜在争端。鉴于我们的资本有限，这些交易产生的任何延误或意外成本可能会给我们的财务资源带来压力，迫使我们重新分配其他关键业务领域的资金，或者以不利的条件寻求额外资本。

此外，与这些交易相关的或有事项给我们公司的最终利益带来了不确定性。虽然我们预计这些战略努力将增强我们的竞争地位和运营能力，但它们的复杂性和结果的内在不可预测性意味着我们无法保证这些好处将按预期实现，或者根本不能保证。

鉴于这些因素，我们未来的业绩和有效执行业务战略的能力可能会受到影响。投资者在作出投资决定之前，应考虑与我们参与这些复杂的战略交易相关的风险，特别是在我们有限的资源和资本的背景下。

与监管相关的风险

如果我们或我们的客户因在招聘过程中使用预测技术或外部独立招聘人员而被认为违反或违反了反歧视法律和法规，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。.

我们和我们的客户可能会面临与在招聘过程中使用预测算法和外部招聘人员有关的潜在索赔，包括年龄和性别歧视索赔。例如，1964年《民权法案》第七章(“第七章”)禁止雇主基于某些受保护的特征，包括种族、肤色、宗教、性别和民族血统，限制就业机会。1967年“就业年龄歧视法”(“ADA”)禁止基于年龄的歧视。某些社交媒体公司，以及从这类公司购买有针对性的美国存托股份的雇主，最近因歧视性广告而受到审查。2019年9月，美国平等就业机会委员会(EEOC)裁定，几家雇主通过使用针对年轻男性的美国存托股份在社交媒体上发布职位空缺，损害了女性和老年员工的利益，违反了美国反海外腐败法和第七条。如果我们或我们的客户因在招聘过程中使用预测技术而被认为违反或违反了第七章、反歧视法或任何其他反歧视法律和法规，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果平台上的招聘人员被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们认为，由于许多因素，包括我们无法控制这些招聘人员，在我们的平台上与我们互动的招聘人员是独立的承包商，我们与用户的使用条款反映了这种理解。然而，如果招聘人员的独立承包商地位受到挑战，我们可能无法在某些或所有司法管辖区成功抵御此类挑战。此外，与辩护、和解或解决与招聘人员的独立承包商地位有关的诉讼相关的成本可能会对我们的业务产生重大影响。2019年9月，加利福尼亚州颁布了一项新的员工分类法，将州最高法院2018年的裁决编入法典，将独立承包商归类为员工，除非他们满足以下要求：(I)不受与工作表现相关的实体的控制和指导；(Ii)在招聘实体的正常业务过程之外从事工作；以及(Iii)习惯上从事独立建立的行业、职业或业务。我们不能确定加州的这项裁决是否会影响我们。

如果法院或行政机构决定我们平台上的招聘人员必须被归类为员工而不是独立承包商，我们和/或我们的客户将受到额外的监管要求，包括但不限于税收、工资、工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)；员工福利、社会保障、工人补偿和失业；根据民权法的歧视、骚扰和报复；根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔；以及其他适用于雇主和员工的法律和法规。遵守此类法律和法规将要求我们招致大量额外费用，可能包括但不限于与适用工资和工时法律(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、税收和罚款相关的费用。此外，任何这样的重新分类都将要求我们从根本上改变我们的商业模式，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们网站大约40%的访问者来自美国以外的国家，这使我们面临与海外运营相关的风险。

尽管我们目前在美国以外的实体业务有限，但该平台上的招聘人员分布在大约162个国家(不包括美国)。在世界各地，最普遍的是那些居住在印度、英国和加拿大的招聘人员，这让我们面临着与在国际上做生意相关的风险和不确定性。此外，该平台上的用户包括来自一些新兴市场的招聘人员，在这些市场，我们的经验有限，那里的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，而且商业做法可能会带来更大的内部控制风险。由于全球用户通常都可以访问该平台，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或该平台上的招聘人员遵守这些司法管辖区的法律。美国以外的法律监管互联网、支付、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳工和就业、工资和工时、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等，这些法律可能被解释为适用于我们，但往往不如美国的法律对我们有利，给予竞争对手、用户和其他第三方更大的权利。遵守外国法律法规的成本可能比预期的更高，可能需要我们改变我们的业务做法或限制我们的产品供应，并且将任何此类法律或法规强加于我们、我们的用户或我们或我们的用户用来提供或使用我们服务的第三方，可能会对我们的收入和业务产生不利影响。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约，这些制度施加了相互冲突的要求，并增加了法律风险。

上述风险也可能使我们更难扩大国际业务。分析和遵守全球法律法规可能会大幅增加我们的业务成本。我们可能无法跟上法律法规在发展过程中的变化。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、利息、成本和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或管理全球业务的复杂性并成功支持国际用户群，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

私隐及资料保护的监管架构是复杂和不断演变的，而有关私隐或个人资料保护或转移的法律或法规的改变，或本行实际或认为未能遵守此等法律及法规，均可能对本行的业务造成不利影响。.

在我们的日常业务运营中，我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。因此，在隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护方面，我们必须遵守众多联邦、州、地方和国际法律法规。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务。然而，美国和国外的隐私和数据保护监管框架正在发生变化，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，构成这一监管框架一部分的规则和法规的解释和执行可能在司法管辖区之间不一致，或者与其他法律和法规相冲突。适用于我们的这些法律和法规可能会以我们目前没有预料到的方式进行解释和执行。有关收集、使用、保留、安全或披露用户数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改我们的平台和产品和服务。

有关隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和行业标准也在不断演变。例如，加州于2018年6月通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年1月1日生效，该法案要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露此类公司的数据收集、使用和共享做法，并告知消费者他们的个人信息权利，如删除权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。内华达州还通过了一项法律，自2019年10月1日起生效，该法律修订了该州的在线隐私法，允许消费者提交请求，以防止网站和在线服务提供商出售他们通过网站或在线服务收集的个人身份信息。遵守隐私和数据保护法律法规的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们可能需要修改我们处理此类信息的方式。

如果我们未能或被认为未能遵守任何隐私和数据保护政策、法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府实体或机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果被发现负有责任，还会产生重大损害赔偿。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

与投资我们普通股有关的风险

由于我们最近的融资和收购，我们发行了大量额外的普通股，这稀释了现有股东的股份，并发行了可能稀释现有股东的稀释工具。

在2019年3月至2024年4月期间，我们进行了一系列私募和转换交易，向几名认可投资者发行股票和/或认股权证，以购买普通股。我们还发行了与童子军资产收购、Upsider收购、OneWire收购、Parrut收购和Novo收购相关的普通股。截至本年度报告日期，在转换我们已发行的可转换优先股、股票期权和行使认股权证(包括在我们的私募交易中向配售代理发行的认股权证)后，约有100万股普通股可发行。未来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券，包括其他证券，将稀释我们现有股东的百分比所有权。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。这些证券的持有人可能会在我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时，预期这些证券的持有人将行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券。如果我们以低于投资者持有的可转换证券的价格向他们发行转换或行使价格，我们将被要求降低投资者持有的某些我们的可转换证券的转换价格，这将增加未来的摊薄。行使或转换已发行的认股权证、期权和可转换证券将对我们的股东持有的证券产生稀释效应。我们过去曾经、将来也可能用未偿还证券交换其他证券，条件是稀释没有参与这种交换的其他股东所持有的证券。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股，而一群集中的股东拥有我们相当大比例的普通股，因此第三方可能更难收购我们，并可能压低我们的股价.

一般而言，董事会可不经本公司股东投票而授权发行每股有一票以上投票权的一个或多个额外优先股系列。在没有这些限制的情况下，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致我们的股票价格下跌和我们普通股的兴趣下降。这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

截至2024年3月31日，包括我们管理层成员在内的一小部分股东控制着我们约14%的未偿还投票权，因此能够对我们的管理层和事务以及所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括重大公司交易。这些股东的利益可能与你的不同，他们可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权交易的任何变化，并且通过限制我们股票在公开市场上交易的股票数量，可能会对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前没有任何物理资产，而且是虚拟运营。我们目前没有其他租用的办公室。

我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供合适的空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

我们可能不时参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们的业务性质通常会导致一定数量的未决和威胁索赔、诉讼、调查、监管和法律以及行政案件、事项和诉讼，所有这些都被认为是正常业务开展的附带条件。当我们确定我们拥有对所声称的索赔的正当辩护时，我们就会大力为自己辩护。在管理层认为最符合本公司及其股东利益的情况下，我们会考虑解决案件。

我们目前正在对BKR Strategy Group进行两项相关的收款事宜。自2013年以来，BKR战略集团一直为顶级公司提供人才获取战略和服务。从2021年第三季度开始，BKR Strategy Group转包Recruiter.com，代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了服务付款，但BKR Strategy Group的余额在2021年第三季度和第四季度都有所增长。这导致BKR Strategy Group在2021年11月30日执行了一张付款时间表为500,000美元的本票，并将其业务负责人的个人担保作为票据的一部分。在未能如期付款并多次尝试收回到期余额后，我们保留了Berkovitch&Bouskia，PLLC律师事务所，并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两项诉讼，第一项是收取未付发票，第二项是强制执行本票，总额为1,400,000美元。2022年3月24日，BKR Strategy Group以涉嫌多开账单为由，向我们提出反索赔50万美元。管理层否认反索赔的依据，并希望在这一反索赔中积极为自己辩护。该公司的外部律师表示，在诉讼程序的现阶段，它无法就可能的结果提供意见。由于无法估计是否会发生亏损，因此没有应计项目。

2022年6月21日，纽约县纽约州最高法院通过对BKR Strategy Group执行本票执行的诉讼进行判决，裁定BKR Strategy Group欠本公司50万美元，外加2021年11月22日以来12%的利息。另一起诉讼的诉讼程序仍在进行中。

2023年9月6日，Recruiter.com Group，Inc.(以下简称“本公司”)在新不列颠司法区康涅狄格州高等法院收到了由Pipl，Inc.提起的民事诉讼。诉讼称，该公司未能在2021年1月3日至2022年12月7日期间支付管道公司提供的货物和/或服务，索赔金额超过266,562.59美元，外加利息、费用和律师费。该公司目前正在与律师一起评估投诉，并打算对索赔进行有力的辩护。鉴于诉讼的早期阶段，公司无法预测案件的结果，也无法估计可能的损失或损失范围(如果有的话)。

2024年4月1日，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)卷入由债权人调整局(“CAB”)发起的法律程序，如圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院所记录，案件编号24CV433086。CAB于2024年3月13日提起诉讼，称公司未能履行与CAB转让人签订的合同规定的付款义务，总金额约为213,899.94美元。CAB要求追回所欠金额、利息、律师费、费用和法院认为适当的其他损害赔偿。该公司目前正在审查该投诉，并打算积极为自己辩护。在现阶段，该公司无法预测案件的结果或估计潜在的财务影响。

除上述诉讼外，截至本文件提交日期，并无任何与本公司或本公司所属物业有关的重大法律或政府诉讼待决，且据我们所知，并无任何重大诉讼涉及吾等的任何董事、行政人员或联属公司为对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“RCRT”。

持有者

截至2024年3月31日，我们普通股的登记股东数量约为612名记录持有人。这并不是我们普通股的实际受益所有者数量，因为股票是由经纪人和其他人代表这些所有者以“街头名义”持有的。截至2024年3月31日，我们的E系列可转换优先股没有记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。根据内华达州修订后的法规，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。截至目前为止，我们的财政年度并未录得纯利，根据董事会对本公司资产现值的估值，本公司并无盈余。

股权证券的未登记销售

我们此前根据1933年《证券法》披露了所有未经登记的证券销售。

发行人及关联方回购股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了我们认为对了解截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年的经营结果以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资本资源和流动性非常重要的事项。我们的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。我们分析过去两年的运营结果，包括整体业务的趋势，然后讨论我们的现金流和流动性，以及合同承诺。然后，我们对我们作出的关键会计判断和估计进行回顾，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和我们的合并财务报表是最重要的。我们以本年度采用的最新会计声明以及那些预计将对我们的财务会计实践产生影响的尚未采用的会计声明的信息来结束我们的MD&A。

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包括在本报告的其他部分。本部分和本文件其他部分的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是以下标题“1995年私人证券诉讼改革法下的安全港声明”所述因素的结果，也是某些因素的结果，包括但不限于第I部分-第1A项中所述的因素。风险因素“。1995年的“私人证券诉讼改革法”为公司或代表公司作出的前瞻性陈述提供了“安全港”。

概述

我们运营着一个按需招聘平台，旨在改变就业和招聘中介行业。Recruiter.com将在线招聘软件解决方案与按需招聘服务相结合。使用Recruiter.com平台，各种规模的企业都能更快地招聘人才。

我们通过提供按需招聘服务和技术，帮助企业加快和简化招聘和招聘流程。我们利用我们的招聘人员网络在项目基础上安排招聘人员，并借助尖端的基于人工智能的候选人寻找、匹配和视频筛选技术。我们运营基于云的可扩展专业招聘软件，为潜在雇主提供访问丰富且多样化的潜在应聘者数据集的机会。

我们的使命是成为招聘专业人才的首选解决方案。

经营业务和收入

我们通过以下活动获得收入：

综合业务报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。

软件订阅收入在订阅期间确认，以便访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。

招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅，要么是按时间计费。按需招聘人员的收入在每个月订阅服务完成后按毛额确认。人才效力咨询服务向客户预付费用，为期12个月。在提供咨询服务期间，收入按月毛数确认。

当每个客户的合同中规定的保证期到期时，全职安置收入按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

市场广告收入于广告投放及展示，或销售线索产生活动及网上出版完成时，即履行履约义务时，按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。职务公告收入在职务公告期间结束时确认。就业市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行业绩义务的时间点。职业服务的付款通常在分发或完成服务时支付。

咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与旅费和自付费用有关的费用，也计入服务收入净额，等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中，我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的，而不是以净额为基础记录的。我们的结论是，总报告是适当的，因为我们有识别和雇用合格员工的任务，而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。我们承担员工对客户可接受性的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

收入份额收入是指我们通过向第三方推荐客户而赚取的收入的百分比。根据这项安排，我们作为代理按净值记录收入与收入份额的比例。我们的结论是，净额报告是适当的，因为我们没有提供基本的服务和安排，以满足我们向第三方介绍的客户的要求。收入是根据我们和第三方之间分享的收入的净百分比来记录的，并在第三方提供服务时赚取。在这一安排中，第三方提供基础服务。

递延收入来自客户向我们支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

征收的销售税是按净额入账的，不包括在收入中。

2023年商业更新

2023年，我们着眼于精简运营、降低费用，并将某些战略交易付诸实施。此外，我们继续投资于软件开发，包括新功能，开发我们的Mediabstro候选者和雇主流量，并改善我们基于网络的资产的管理。在此期间，我们与媒体分享了我们的进展，并专注于向投资者提供明确的最新情况。

自2022年12月31日起，我们：

经营成果

收入

截至2023年12月31日的一年，我们的收入为320万美元，较上年的2130万美元减少了1810万美元，降幅为85%。这一下降主要是由于我们的按需招聘业务减少了1420万美元，降幅为87.8%。此外，软件订阅在2023年贡献了40万美元的收入，而2022年为250万美元。我们的Marketplace Solutions收入减少了46.8万美元，降幅为40.9%。我们的永久安置费用减少了91.7万美元，降幅为98%，咨询和人员配备业务减少了56.7万美元，降幅为81%，这是因为我们将资源集中在发展更具战略性的业务线上。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本为270万美元，而前一年为1370万美元。这一减少主要是由于薪酬支出、第三方人员编制成本以及与所收购的招聘和人员编制业务有关的其他费用的减少。收入成本的总体下降与全年收入的下降成比例，分别为80%和85%。

我们2023年的毛利润为50万美元，毛利率为15%。2022年，我们的毛利润为760万美元，毛利率为36%。2022年至2023年毛利率的下降反映了上文讨论的收入和收入成本的下降。

运营费用

截至2023年12月31日的年度，我们的总运营支出为820万美元，而截至2022年12月31日的年度为2540万美元。这主要是由于销售和营销费用减少了33.8万美元，产品和开发减少了94.2万美元，无形资产摊销减少了240万美元，减值费用减少了440万美元，其他一般和行政费用减少了920万美元。

销售和市场营销

截至2023年12月31日的一年，我们的销售和营销费用为40万美元，而前一年为70万美元，这反映出人员、广告和营销费用的减少，以帮助推动我们的业务增长。

产品开发

截至2023年12月31日的一年，我们的产品开发费用从前一年的140万美元减少到40万美元。这一下降归因于对我们产品供应的持续投资，这主要发生在2022年。本期技术和设计费用为2.6万美元，而上期为77.2万美元。

无形资产摊销和减值费用

截至2023年12月31日的年度，我们产生了130万美元的非现金摊销费用，而2022年同期为370万美元。减值费用减少是2021年发生的无形资产收购的直接结果，2022年全年计提摊销和减值费用，2023年计提摊销。

一般和行政

一般和行政费用包括用于一般和行政活动的员工的薪酬相关成本、法律费用、审计和税费、顾问和专业服务以及一般公司费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用为610万美元，其中包括150万美元的非现金股票薪酬。2022年，我们的一般和行政费用为1530万美元，其中包括410万美元的非现金股票薪酬。这一减少主要反映了非现金股票薪酬的下降，以及坏账支出减少60万美元，以及工资和工资、工资税和佣金支出减少530万美元。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)包括2000美元的其他收入，而2022年的其他收入为25.8万美元。2023年，其他收入主要来自该期间210万美元的对外资源中心收入，被210万美元的利息支出所抵消。

持续经营净亏损

在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了770万美元的净亏损，而截至2022年12月31日的年度净亏损为1760万美元。

非公认会计准则财务计量的定义

以下讨论和分析既包括根据公认会计原则或GAAP的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般来说，非GAAP财务衡量标准是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括在根据GAAP计算和列报的最直接可比衡量标准中的金额。非公认会计准则财务措施应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流量、流动资金或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代措施。它们可能不代表我们招聘人员的历史经营业绩，也不是为了预测未来的潜在结果。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务衡量标准，或将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。

我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，这是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时都可以参考以下非公认会计准则财务指标而受益。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非公认会计准则财务措施具有固有的局限性。

我们将调整后EBITDA定义为在下表项目之前的持续业务收益(或亏损)。调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性质项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。

我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们相信，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将我们的业绩与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并密切关注此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。

下表显示了调整后EBITDA的净亏损对账：

流动性与资本资源

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为90万美元，而2022年用于经营活动的净现金为690万美元。用于经营活动的现金减少是由于之前概述的支持我们业务变化的运营费用的变化。在截至2023年12月31日的一年中，净亏损为670万美元。净亏损包括非现金项目折旧和摊销费用130万美元，坏账支出(收回)(14.3万美元)，基于股权的薪酬支出150万美元，以及债务贴现和债务成本摊销130万美元。经营资产和负债的变化主要包括：应收账款减少190万美元，预付费用和其他流动资产减少9.6万美元。应付账款、应计负债、递延工资税、其他负债和递延收入共计减少8.4万美元。

2023年，用于投资活动的现金为0美元，而2022年用于投资活动的现金为35万美元，这主要是因为用于软件开发成本的现金被出售无形资产的收益所抵消。

2023年，融资活动提供的现金净额为100万美元。主要因素是来自普通股发行的78.6万美元，来自股票发行成本的净额，来自保理协议的收益87.1万美元，来自行使认股权证的收益31.5万美元。部分收益被购买的优先股8万美元，偿还贷款的66.8万美元，以及偿还保理协议的21.5万美元所抵消。2022年，融资活动提供的现金净额为570万美元。主要因素是来自票据销售的410万美元，扣除原始发行折扣和发售成本后的净额，来自FACTION的收益730万美元，被200万美元的票据偿还所抵消，以及370万美元的FACTURE偿还。

根据截至2024年3月26日的手头现金约428,000美元，我们没有资本资源来满足未来12个月的营运资金需求。

我们的综合财务报表是根据美国适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。自成立以来，我们遭受了净亏损和负运营现金流。在截至2023年12月31日的一年中，我们录得净亏损670万美元。我们还没有建立一个持续的收入来源，足以支付我们的运营成本，并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。

我们的历史经营业绩表明，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们不能保证我们能够获得的任何额外资本(如果有的话)将足以满足我们的需求，或者任何此类融资将以可接受的条件获得。如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫停止运营或大幅削减我们的商业活动。随附的综合财务报表不包括任何与可收回和分类记录的资产金额和分类的负债有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

到目前为止，股票和债券发行一直是我们流动性的主要来源，我们预计将通过额外的证券发行为未来的运营提供资金。我们还与保理公司达成安排，收取某些未来应收账款的预付款，以补充我们的流动资金。

融资安排

应付本票

根据一张日期为2021年5月6日的期票，我们从一家机构投资者那里获得了25万美元的收益。票据利息为年息12%，将于2023年5月6日到期。2022年4月，我们偿还了票据的本金余额和应计利息。

根据2021年7月7日的帕鲁特收购协议，我们签发了1,750,000美元的期票。票据期限为24个月，应计利息6%，原于2023年7月1日到期。这张票据要求每月支付77,561美元。2022年10月19日，帕鲁特同意将其票据从属于发行给蒙太奇资本II，L.P.的本票。作为回报，我们重组了帕鲁特票据的付款时间表，该票据定于2023年8月31日到期，利息为12%。2023年8月31日，我们尚未支付与Parrut的票据项下的到期金额，目前正在修改票据的到期日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，对帕鲁特的期票未偿余额分别为238,723美元和444,245美元。

我们根据2021年8月27日的Novo Group收购协议发行了一张3,000,000美元的期票。该票据原本期限为30个月，利息为6%，计划于2024年2月1日到期。该票据要求前12个月每月支付8.5万美元，第13至24个月每月支付11万美元，第25至29个月每月支付155,000美元，第30个月每月支付152,357美元。2022年4月，由于收购后发生的员工离职，我们与Novo Group谈判减少了这张期票。我们与Novo Group达成了一项协议，将未偿还本金余额减少60万美元，并将到期日改为2023年11月1日。期票的减少记为综合业务表上的债务清偿收益。

2022年10月，Novo Group签订了一份从属协议(“从属协议”)，根据该协议，Novo同意将其对Novo的所有债务和义务服从于我们对Monage Capital的所有债务和义务。

2023年2月，我们与Novo Group，Inc.签订了一份关于本票的新的补充修正案(以下简称《Novo修正案》)。Novo修正案进一步修改了于2021年8月27日向Novo签发并于2022年4月1日修订的本票，修改了付款时间表，根据该时间表，我们将向Novo支付本金和利息。Novo同意我们只支付2022年11月1日开始的利息，但包括2023年3月31日在内，本金和利息的支付将从2023年4月1日开始恢复。我们还用2023年10月31日终止的新付款时间表取代了现有的付款时间表。2023年11月1日，我们尚未向Novo Group支付到期的本票款项，目前正在修改该票据的到期日。在2023年12月31日和2022年12月31日，与Novo Group的期票未偿还余额分别为1,198,617美元和1,292,360美元。

2022年8月17日，我们发行了总额为1,111,111美元的期票(“8/17/22票据”)，扣除债务发行成本40,000美元和原始发行折扣111,111美元后，我们获得了960,000美元的收益。该批8/17/22年度债券的年期约为12个月，息率为6%，将于2023年8月17日到期。8/17/22债券原定于2023年8月17日全额偿还。作为这些融资的一部分，我们向票据持有人授予694,445份认股权证，以购买我们的普通股(见附注8)(“8/17/22权证”)。8/17/22认股权证的价值为463,737美元，并被视为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。于2023年8月7日，本公司签署了修订8/17/22票据。该修订将2023年8月17日的每个到期日延长180天。作为回报，该公司同意在签署修正案后90天内自行决定提供5万美元的股票或现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，8/17/22年度债券的未偿还余额，扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为13,056美元和384,280美元，分别为1,421,864美元和726,831美元。

于2023年11月6日，本公司接获Cavalry Fund I LP发出的书面通知(“失责通知”)，指本公司在该等(I)本公司向Cavalry发行的八月十七日票据及若干(Ii)八月三十日票据下出现违约。由于确认的违约，本公司将在下列债务协议下违约：(I)本公司根据8月17日SPA向Porter Partners，L.P.发行的日期为2022年8月17日的原始贴现本票，(Ii)本公司根据SPA向L1 Capital Global Opportunities Master Fund发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票，(Iii)本公司根据8月30日SPA向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票，及(Iv)原发行贴现本票，日期为2022年8月30日，由本公司根据8月30日SPA发行予Puritan Partners，LLC(统称为“其他2022年8月票据”)。其他2022年8月债券的违约事件将导致违约利率15%适用于其他2022年8月债券，而其他2022年8月债券的持有人将获准选择加快支付2022年8月债券持有人各自各自的其他2022年8月债券下的强制性违约金额。

截至2023年12月31日，我们已在日期为2022年8月17日的本票(“8/17/22票据”)上违约。若8/17/22年度债券发生违约，将适用8/17/22年度债券所载的15%的违约利率，而8/17/22年度债券持有人将获准选择按8/17/22年度债券所界定的强制性违约金额，加快支付到期款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为13,056美元和384,280美元后，8/17/22年度债券的未偿还余额分别为1,421,864美元和726,831美元。

2022年8月30日，我们发行了总额为1,305,556美元的期票(“8/30/22票据”，并与8/17/22票据一起发行，“2022年8月票据”)。我们收到了1175,000美元的收益，扣除最初发行的130,556美元的折扣。8/30/22债券的期限为12个月，息率为6%，将于2023年8月30日到期。8/30/22期债券原定于2023年8月30日全额偿还。作为这些融资的一部分，我们向票据持有人授予54,398份认股权证，以购买我们的普通股(见附注9)(“8/30/22权证，与8/17/22权证一起，”2022年8月认股权证“)。这些认股权证的价值为569,106美元，并被视为债务折扣，将在票据有效期内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，8/30/22年度债券的未偿还余额，扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为0美元和466,441美元，分别为1,194,445美元和839,115美元。

于2023年11月6日，本公司接获Cavalry Fund I LP发出的书面通知(“失责通知”)，指本公司在该等(I)本公司向Cavalry发行的八月十七日票据及若干(Ii)八月三十日票据下出现违约。由于确认的违约，本公司将在下列债务协议下违约：(I)本公司根据8月17日SPA向Porter Partners，L.P.发行的日期为2022年8月17日的原始贴现本票，(Ii)本公司根据SPA向L1 Capital Global Opportunities Master Fund发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票，(Iii)本公司根据8月30日SPA向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票，及(Iv)原发行贴现本票，日期为2022年8月30日，由本公司根据8月30日SPA发行予Puritan Partners，LLC(统称为“其他2022年8月票据”)。其他2022年8月债券的违约事件将导致违约利率15%适用于其他2022年8月债券，而其他2022年8月债券的持有人将获准选择加快支付2022年8月债券持有人各自各自的其他2022年8月债券下的强制性违约金额。

截至2023年12月31日，我们已在日期为2022年8月30日的本票(“8/30/22票据”)上违约。倘若8/30/22年8/30/22年度债券发生违约，将适用8/30/22年度债券所载的15%的违约利率，而8/30/22年度债券持有人将获准选择按8/30/22年度债券持有人各自的8/30/22年度债券项下的强制性违约金额，加快支付到期款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为0美元和466,441美元后，8/30/22年度债券的未偿还余额分别为1,194,445美元和839,115美元。

于二零二二年十月十九日，“本公司与Monage Capital II，L.P.(”贷款人“)订立贷款及担保协议(”贷款协议“)。根据贷款协议，贷款人将提供本金总额为2,250,000美元的垫款(“垫款”)，第一笔垫款将于截止日期当日或前后提供，第二笔垫款250,000美元可在2023年4月30日之前向本公司提出要求。贷款协议项下的所有垫款将按12.75%的年利率计息。在贷款协议条款下发生违约的情况下，利率在紧接违约前有效利率的基础上增加5个百分点。垫款的全部未付本金余额、其所有应计和未付利息以及所有费用和其他未付款项将立即到期，并于结账日(“到期日”)第42个月周年日支付。就贷款协议而言，本公司向贷款人授予及质押所有现有及其后收购或产生的抵押品(定义见贷款协议)的持续抵押权益，该抵押品包括本公司及其附属公司的所有个人财产。贷款协议包含某些肯定和否定的契约，公司也必须遵守这些契约。本公司同意向贷款人支付费用45,600美元，其中40,000美元在签署贷款协议时到期，余额在第二笔垫款提供资金时到期。

本公司获准预付应付贷款人的任何款项，但须视乎预付款项的时间而向贷款人预付一笔预付款费用(如贷款协议中更明确界定)。

此外，关于贷款协议，本公司向贷款人发行了47,103份购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”)，其中41,520份认股权证已发行并可于截止日期行使，额外的5,580份认股权证将于第二笔垫款获得资金后可行使。认股权证的行使期为十年，由截止日期起计，行使价为每股30.00美元，但须作出若干调整。在到期日或出售本公司或其他控制权变更时，贷款人有权促使本公司回购认股权证，金额最高为703,125美元(如果只支付第一笔垫款，则为600,000美元，如果两笔垫款都已支付，则为703,125美元)。如果(I)公司普通股在该周年日之前三十(30)天的平均收盘价低于30.00美元或(Ii)公司普通股在紧接该周年日之前的一天的收盘价低于30.00美元，公司还有义务向贷款人支付相当于在成交日每个周年日未偿还的预付款本金总额1.25%的现金费用。

该公司每年在发行日期一周年时收取未偿还预付款余额的1.25%的周年纪念费用，具体取决于股票价格。应计周年费用于买断费用到期及应付之日支付。本公司就1.25%的现金费用按比例于12个月内记录一笔费用。

2023年2月2日，公司与其子公司(Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC、Recruiter.com Consulting，LLC、vocaWorks，Inc.、Recruiter.com Souted，Inc.、Recruiter.com Upsider，Inc.和Recruiter.com-OneWire，Inc.)以及蒙太奇签订了贷款和担保协议第一修正案(“蒙太奇修正案”)，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案对本公司、其附属公司和蒙太奇之间的若干贷款和担保协议进行了修改，以使本公司有更多时间履行某些成交后的契诺。

于2023年8月16日，吾等与本公司及其附属公司蒙太奇订立贷款及担保协议第二修正案(“第二蒙太奇修正案”)。蒙太奇第二修正案修订本公司、其附属公司及蒙太奇之间经修订的若干贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)，以加入CognoGroup，Inc.作为贷款及担保协议的额外借款人，并将“到期日”的定义修订及重述为(I)购买协议首次完成四个月周年或(Ii)2024年2月28日两者中较早者。此外，《蒙太奇修正案》规定，蒙太奇同意某些原本会被贷款和担保协议禁止的交易，包括与JOB MOBZ的购买协议预期的交易。

此外，根据第二次蒙太奇修正案，公司将向贷款人发行认股权证，购买CognoGroup，Inc.的普通股(“CognoGroup，Inc.认股权证”)。股票数量将在完全稀释的基础上相当于CognoGroup，Inc.已发行股本的1.4%，行使价格为每股0.01美元，到期日为2032年10月19日。(I)2026年10月19日，(Ii)出售、许可或以其他方式处置CognoGroup，Inc.的全部或实质所有资产，或CognoGroup，Inc.的任何重组、合并或合并，其中交易前CognoGroup，Inc.的S证券的持有人在交易后实益拥有尚存实体未偿还有表决权证券的50%，(Iii)任何“个人”或“集团”成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3条)，直接或间接持有CognoGroup，Inc.当时已发行的所有股票的足够数量的股份，通常有权在董事选举中投票，授权该“个人”或“集团”选举CognoGroup，Inc.董事会的多数成员，但在该交易之前没有这种权力(“控制权变更”)，或(Iv)CognoGroup，Inc.的解散或清算(“清盘”)，CognoGroup，Inc.应应股东的要求，购买股东在本CognoGroup下拥有的所有权利，Inc.认股权证现金支付金额相当于600,000美元(“买断费”)。*在完成对Gologiq的收购和资产转让后，母公司于2022年10月19日向贷款人发出的股票购买认股权证将自动终止，不再具有任何效力或效力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为164,016美元和622,630美元后，新贷款协议的未偿还余额和可出售负债分别为1,577,984美元和1,377,370美元。

保理安排

吾等与传统商业银行(“买方”)的附属公司CSNK营运资金财务公司订立保理协议，自2022年4月27日起生效(“保理协议”)，目的是为我们的贸易应收账款提供有追索权的保理。保理业务的收益用于满足我们的一般营运资金需求。根据金融资产转让和服务指南，本公司将这笔交易作为担保借款进行会计处理。该协议的期限为12个月，除非双方终止，否则将再延长12个月的自动续期条款。该协议以该公司的几乎所有资产为抵押。

根据保理协议，我们向买方出售某些应收贸易账款。我们被收取融资费，定义为保理协议下未偿还预付款的年利率浮动，等于最优惠利率加3.25%，于每个月的第一天到期。从购买贸易应收账款开始的前30天，我们还向我们收取任何贸易应收账款总面值0.575%的保理费，此后每15天收取0.30%的保理费，直至购买的应收账款全额支付或回购为止。

我们收到的预付款最高可达合格贸易应收账款金额的85%。未清偿预付款不得超过3,000,000美元或等于所有无争议购入的贸易应收账款乘以85%减去任何储备资金之和，两者以较小者为准。

采购应收账款的所有收款直接进入买方控制的密码箱，买方应将这些收款用于公司的债务。本公司将立即将其占有的已购买的应收款或根据保理协议转让给买方的应收款支付给买方。如果本公司获得一笔汇款，其中包括买方尚未购买的已购买应收款和应收款的付款，本公司必须按照上述规定持有该汇款，并立即将其移交给买方。

如前所述，公司在追索权的基础上计入应收账款。因此，如果买方无法从客户那里收回保理应收账款，公司必须退还任何未从客户那里收回的应收账款预付款。因此，当采用保理安排时，本公司将可能不得不退还预付款的负债记录为短期债务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保理安排下的未偿还垫款分别为0美元和545,216美元，保理分别到期6,318美元和263,939美元，导致应付给保理安排的贷款净额分别为0美元和281,277美元。

作为买方放弃在市场上进行其他保理交易并确立最高信用额度3,000,000美元的代价，本公司在订立保理协议时向买方支付金额为最高信用额度15,000美元的0.5%(0.50%)的融资费(“融资费”)。对于最高额度的增加，但仅限于递增的增加，将收取额外的设施费用。融资费被计入保理费用支出，与所有其他因素费用一起计入利息支出的一部分。

资产负债表外安排

没有。

关键会计估计和最近的会计声明。

关键会计估计 

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。这些估计包括用于估计应收账款、有价证券的公允价值、在资产收购中收购的资产和承担的负债的公允价值以及收购资产的估计使用寿命、或有对价、资产收购和业务合并的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购和业务合并发行的证券的公允价值、收购资产和在业务合并中承担的负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、资本化软件的公允价值、非货币性交易的公允价值、递延所得税资产估值免税额以及基于股票的薪酬支出估值的假设。

收入确认

政策

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了我们预期有权获得的这些商品的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行履约义务时确认收入。

营业报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。

软件订阅收入在订阅期间确认，以便访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强支持套餐和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。

招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅，要么是按时间计费。招聘人员按需获得的收入在每月订阅服务完成时按毛数确认。人才效力咨询服务向客户预付费用，为期12个月。在提供咨询服务期间，收入按月毛数确认。

当每个客户的合同中规定的保证期到期时，全职安置收入按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

Marketplace Solutions的收入在广告投放和展示时或在销售线索产生活动和在线出版物完成时按毛数确认，这是履行业绩义务的时间点。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。

市场广告收入于投放及展示广告或于销售线索活动及在线出版物完成（即履行履约责任的时间点）时按毛额确认。营销和出版费用通常在服务完成后30天内到期。职位公布收入在职位公布期间结束时确认。市场职业服务收入在简历分发或培训课程完成时按毛额确认，这是履行履约义务的时间点。职业服务费通常在服务分配或完成时支付。

咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与旅费和自付费用有关的费用，也计入服务收入净额，等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中，我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的，而不是以净额为基础记录的。我们的结论是，总报告是适当的，因为我们有识别和雇用合格员工的任务，而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。我们承担员工对客户接受度的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

收入份额收入是指我们通过向第三方推荐客户而赚取的收入的百分比。根据这项安排，我们作为代理按净值记录收入与收入份额的比例。我们的结论是，净额报告是适当的，因为我们没有提供基本的服务和安排，以满足我们向第三方介绍的客户的要求。收入是根据我们和第三方之间分享的收入的净百分比记录的，并在第三方提供服务时赚取。在本安排中，第三方提供基础服务。

递延收入来自客户向我们支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

征收的销售税是按净额入账的，不包括在收入中。

商誉

商誉是指企业合并的购买价格超过收购时分配给所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。我们每年测试其报告单位的商誉减值，或当事件发生，或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时。

我们在每年的12月31日或按照减值指标的要求进行年度商誉减值评估。

在评估商誉的潜在减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、我们产品和服务市场的变化、监管和政治发展、特定实体的因素，如战略和关键人员的变化，以及我们每个报告单位的整体财务业绩。若在完成此评估后，确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，我们将采用适当的估值方法进行减值测试。

我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较，公允价值由其估计的贴现现金流量确定。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则将确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额。

如有需要，吾等可使用贴现现金流量法估计公平价值，该方法包括对特定确认资产将产生的未来现金流量的估计，以及选择贴现率以衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断，包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

停产运营

根据《美国会计准则》205-20《非连续性业务》，招聘人员业务的结果在综合业务报表中作为非连续性业务列报，因此被排除在持续业务之外。此外，该公司在截至2022年12月31日的综合资产负债表中将招聘业务的资产和负债重新归类为非持续业务的资产和负债，并在截至2023年12月31日的年度内记录了非持续业务的销售收益。公司根据ASC 205-20对招聘业务的剥离进行了评估，并确定交易总额代表着对公司产生重大影响的战略转变。对非持续经营及出售非持续经营的相关收益进行会计处理，要求我们对非持续经营的成本和资产净值的分配作出估计和判断。

近期发布的会计公告 

除以下披露者外，财务会计准则委员会最近发出的会计声明及ASU并无对本公司有重大或潜在意义的任何变动。

2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。本ASU要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购之日由收购方根据ASC 606“与客户签订合同的收入”予以确认和计量。一般而言，这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看，这类金额是购买方在购进会计中按公允价值确认的。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的任何财务报表，允许及早采用，包括在过渡时期采用。2023年1月1日，ASU 2021-08的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这显著改变了实体将如何衡量大多数金融资产的信用损失，包括应收账款。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日，财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者，以及私营公司和非营利实体。

2022年3月，FASB发布了ASU编号2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。该指南是作为对上述ASU 2016-13号的改进而发布的。年份披露的变化要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。ASU 2022-02的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

在2024年1月至2024年3月期间，财务会计准则委员会没有发布任何对公司有重大影响的额外会计准则更新。管理层评估了最近发布的其他会计声明，认为这些声明中的任何一项都不会对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅本年度报告F-1页的合并财务报表索引。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在我们管理层其他成员的协助下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据该等评估，我们的主要行政总裁及首席财务官认为，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制及程序并不有效，详情如下。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013年框架)》中提出的标准。根据这一评估，由于下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

内部控制的重大弱点是指内部控制的缺陷，或控制缺陷的组合，对我们根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报非常有可能无法防止或检测到。在评估财务报告内部控制的有效性的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。具体地说，(1)我们缺乏足够数量的员工来适当地划分职责，并在导致并包括编制综合财务报表的过程中提供充分的监督，以及(2)我们没有内部技术专长来识别和分析复杂或不寻常的交易，以便进行适当的会计处理。因此，管理层的评估是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

财务报告内部控制的变化

我们一直致力于建立业务所有财务领域所需的所有制衡。我们于2020年中期聘请了一名顾问来建立最佳实践并帮助我们记录和实施这些实践。该顾问是一名注册会计师，在为上市公司运营会计和预算流程方面拥有丰富的背景。我们在2020年第四季度开始采用这些最佳实践。2021年，我们聘请了一家外包公司和一个注册会计师顾问小组，以协助建立内部控制和准备财务报告。

本年报不包括独立注册会计师事务所有关财务报告内部监控的鉴证报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所的认证。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表提供了有关我们的高管和董事的信息：

我们的每位董事目前的任期为一年，任期至2024年召开的年度股东大会为止。

行政人员

Granger Whitelaw-Whitelaw先生自2024年3月以来一直担任公司首席执行官。在此之前，怀特劳先生被任命为GoLogiq，Inc.的董事，自2022年3月15日起生效。目前在越南工作的怀特劳先生是一位连续创业者，他在美国和世界各国成功地建立了媒体、航空、赛车、娱乐、软件、技术、消费品和房地产等领域的许多企业，并为其提供咨询服务。怀特劳先生在他的职业生涯中为独立项目筹集了超过34亿美元，并完成了许多合并、收购、公开募股和私募股权融资。怀特洛先生拥有强大的财务和运营背景，他的核心优势是战略、销售、市场营销、合并/收购、治理和企业发展。

迈尔斯·詹宁斯-詹宁斯先生自2024年3月以来一直担任公司首席财务官，此前他曾担任公司首席执行官。在此之前，詹宁斯先生创立了本公司，并于2015年至2017年10月担任Recruiter.com，Inc.的首席执行官，然后从那时起担任Truli Technologies，Inc.及其子公司vocaWorks，Inc.的首席执行官，直到2019年3月Truli Technologies与Recruiter.com，Inc.合并。詹宁斯先生一直担任合并后的公司Recruiter.com Group，Inc.的首席执行官，直到2020年7月1日，他担任总裁和首席运营官。詹宁斯自2003年以来一直在招聘和在线招聘行业工作，任职的雇主包括Adecco旗下的莫迪斯和Indeed.com。他毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，拥有哲学学位。

非雇员董事

孙中山先生自2020年7月起担任本公司行政总裁，其后自2019年4月起出任本公司主席。2018年4月至2020年6月，他在Veea Inc.担任销售副总裁总裁，该公司为计算、移动支付、销售点和零售解决方案提供平台即服务(PaaS)平台。在加入Veea Inc.之前，Sohn先生于2015年9月至2018年4月在Poynt Inc.担任销售副总裁总裁，Poynt Inc.是一家开发和营销Poynt的公司，Poynt是一个用于下一代支付的平台。在此之前，2012年4月至2015年9月，孙先生在威瑞丰电子支付系统设计、营销和服务公司担任销售副总裁总裁。孙先生也是孙中山会议基金会的联合创始人兼副总裁，该基金会是一家致力于治疗儿科癌症和相关儿童疾病的非营利性组织。他毕业于纽约大学斯特恩商学院，拥有计算机信息系统和管理学位。

莉莲·姆贝基--姆贝基自2024年3月以来一直在董事会任职。姆贝基女士自2013年7月以来一直担任Ellem Marketing&Communications Ltd的首席执行官。她于2015年获英国赫里奥特瓦特大学爱丁堡商学院工商管理博士学位，2011年获肯尼亚肯雅塔大学卫生系统管理理学硕士学位，2011年获英国赫里奥特瓦特大学爱丁堡商学院战略与谈判专业MBA学位，2000年获肯尼亚内罗毕大学护理学学士学位。

华莱士·D·鲁伊斯(Wallace D.Ruiz)：鲁伊斯自2018年5月以来一直在董事会任职。首席执行官Ruiz先生自2010年6月以来一直担任Inuvo，Inc.(纽约证券交易所代码：INUV)的首席财务官，这是一家总部位于阿肯色州小石城的广告技术公司。鲁伊斯先生被任命为董事会成员是因为他在上市公司的经验以及他的会计技能。鲁伊斯先生是纽约州的注册公共会计师。他毕业于圣约翰大学和哥伦比亚大学，分别拥有计算机科学学位和金融和会计MBA学位。

黛博拉·S·莱夫女士--莱夫女士从2020年8月开始在董事会任职。自2012年10月以来，莱夫女士一直担任IBM的全球领导者，最近担任的职位是数据科学和人工智能的全球行业CTO。莱夫女士被任命为董事会成员，是因为她在成功实施人工智能和机器学习项目以推动战略成果方面的经验。莱夫女士曾与财富1000强公司的高级领导人合作，从数据中获得关键的见解，以推动客户体验和优化业务运营。此外，莱夫女士还建立和管理了全球销售团队，并带来了销售管理和销售执行方面的经验和专业知识。莱夫也是Girls Who Solve的创始人，这是一个面向高中女生的STEM教育项目，重点是如何利用数据科学和技术来解决营利性和非营利组织中的一系列挑战。

史蒂夫·彭伯顿：彭伯顿先生自2021年3月以来一直在董事会任职。彭伯顿自2017年12月以来一直担任基于云的人力资本管理解决方案提供商WorkHuman的首席人力资源官。在这样的职位上，彭伯顿先生与世界各地的人力资源领导者和高级管理人员一起工作，帮助建立鼓舞人心的工作场所，让每个员工都因为他们是谁和他们所做的事情而感受到认可、尊重和欣赏。他倡导并推动职场人运动，以激励人力资源领导者拥抱更多的人性，并在工作场所培养使命感。在加入WorkHuman之前，Pemberton先生于2011至2017年担任Walgreens Boots Alliance的多样性与包容性副总裁兼首席多样性官(以及其前身Walgreens的首席多样性官)，并于2005至2010年担任Monster.com的副总裁兼首席多样性官。2015年，彭伯顿先生被美国劳工部部长托马斯·佩雷斯任命为残疾人竞争性综合就业咨询委员会成员。彭伯顿在波士顿学院获得了本科和研究生学位，并在几个非营利性委员会任职，其中包括UCAN和残疾人：除了他自己创立的A Chance in the World Foundation外，他还创立了一个非营利性组织，旨在帮助那些因寄养系统而衰老的年轻人。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

董事会委员会

董事会现时设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会(“提名委员会”)。

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

董事会和委员会会议

在截至2023年12月31日的年度内，董事会召开了9次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了2次会议，提名委员会召开了零次会议。

在适用期间，并无董事(当时在任的董事)出席董事会会议及董事为成员的董事会委员会会议总数的75%以下。

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审核本公司的财务报告程序，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有或没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务专家

本公司董事会认定，Ruiz先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该词是由美国证券交易委员会规则定义的，并符合萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的年度奖金设定业绩目标，并可审查与薪酬事项有关的股东提案并提出建议。

提名委员会

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选被提名人以竞选董事、监督董事会各委员会的遴选和组成、制定提名程序、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐提名，提名委员会将认真审查推荐(S)，并真诚地考虑此类推荐(S)。

董事会多样性

虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验的长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。我们的董事会相信，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。尽管还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司的董事会经验、招聘行业的知识、金融或技术背景，以及运营成长型企业的经验。我们目前的董事会多元化矩阵可在我们的投资者网站上找到，网址为Https://investors.recruiter.com/board-diversity-matrix.

董事会领导结构

我们的董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反，董事会认为不同的领导架构在不同的时间和不同的情况下可能适合我们的公司，董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估而灵活地做出这一决定。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理职能。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险单独或总体对我们业务的影响，以及管理层如何应对这些风险。一旦发现重大风险，我们的执行主席就如何最好地应对这些风险与董事会密切合作。如果识别的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但道德守则也适用于我们的董事。《道德守则》提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和告发，或及时报告非法或不道德行为。如有书面要求，我们将免费向Recruiter.com Group，Inc.提供我们的道德准则副本，地址为布里斯托尔CT 06010布里斯托尔法明顿大道123号套房252号，收件人：公司秘书。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们普通股所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本的审核，我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人员均未遵守第16(A)条的备案要求，除了Sohn先生、Jennings先生、Pemberton先生、Heath先生和Krandel女士各自未经报告的股票期权授予、Sohn先生最近报告的一次公开市场购买、Ruiz和Heath先生与我们2021年7月承销的公开募股相关的一次未报告公开市场购买，以及Pemberton先生和Heath先生各自的迟来Form 3备案要求。

与我们的董事会沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们Recruiter.com Group，Inc.与董事会沟通，地址是康涅狄格州布里斯托尔法明顿大道123号，252室，收件人：公司秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东可具体说明，并将酌情转发函件。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

以下资料涉及在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司就担任本公司主要行政人员或以类似身分行事的所有人士，以及在2023年12月31日任职的两名薪酬最高的行政人员(首席行政人员除外，其总薪酬超过100,000元)所获授予、赚取或支付的所有计划及非计划薪酬(“指定行政人员”)。“

薪酬汇总表

指定的执行干事雇佣协议

2024年2月，董事会与Evan Sohn和Miles Jennings达成协议，取消遣散费和某些奖金，并取消他们雇佣协议的目标部分，以换取股权补偿。

高管激励计划

绩效奖金

在2023财年，我们每一位被任命的高管都有资格获得年度高管现金激励计划下的奖励，具体如下：(I)Sohn先生的最高年薪为基本工资的150%；(Ii)Jennings先生的年薪最高为年薪的75%。绩效奖金以及遣散费被取消，而不是股权赠款。

薪酬委员会有权根据2017年计划和我们的2021年股权激励计划(“2021计划”)向我们的高管授予酌情股权奖励，包括我们的非法定股票期权。

在2022和2023财年，薪酬委员会批准了以下授予我们被任命的高管的奖励，包括2022年8月30日授予迈尔斯·詹宁斯的8,333股期权股票，2022年8月30日授予Evan Sohn的16,666股期权股票，2022年8月30日授予Judy·克兰德尔的5,000股期权股票，以及2023年6月8日额外的3,333股期权股票。

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的某些信息：

财政年度末杰出股权奖

非雇员董事的薪酬

我们不会对担任董事会成员的员工进行补偿。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括现金和股权奖励。2021年1月，我们的薪酬委员会批准向每位非员工董事支付20,000美元现金的年度聘用金。2022年1月，审计委员会还核准向所有委员会主席增加5 000美元的津贴，为审计委员会所有非主席成员增加3 500美元，为提名和补偿委员会所有非主席成员增加2 500美元。关于我们的非雇员董事，董事会批准了为期一年的股票期权，在2021年以36.00美元的行使价购买1,000股我们的普通股。期权应从生效日起至赠款生效日一周年止，按季度等额分配。此外，董事还可报销出席会议和履行董事会和委员会成员职责所产生的合理费用。根据2017和2021年计划，我们的非雇员董事将获得股票期权，作为他们在董事会服务的补偿。

截至2023年止年度，我们的非雇员董事的薪酬如下表所示：

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除特别指出外，下表列出了截至2024年4月10日我们普通股实际所有权的信息：

表中的计算基于截至2024年4月10日已发行和发行的1，462，570股普通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

除非另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址为Recruiter.com Group，Inc.，123 Farmington Avenue，Suite 252，Bristol，CT。

*低于1%。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日关于我们的补偿计划的信息，根据这些计划，可以发行股权证券。