目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至12月31日的季度期间， 2023
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号 001-41940
Autonomix Medical, Inc
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主身份证 编号） | |
| 公司或组织） |
水路大道 21 号，
伍德兰兹，
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
注册人的电话号码，包括 区号：
(713)
（以前的姓名、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月 （或注册人被要求提交此类报告的较短期内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年2月6日 ，公司已发行普通股的数量为18,793,974股。
解释性说明
Autonomix Medical, Inc.（“公司”） 在表格8-A上的注册声明于2024年1月26日（“生效日期”）生效时，受经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13和15（d）条的申报要求的约束。公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的经修订的1-A表格（文件编号024-12296）的 资格后发行声明（“表格1-A”），包括截至2023年3月31日和 2022财年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间的财务报表。本10-Q表季度报告是根据《交易法》第 13a-13条提交的，目的是提交截至2023年12月31日的第三财季的财务报表，该财务报表是继表格1-A中报告的 最新时期之后的第三财季财务报表。
| 2 |
Autonomix Medical, Inc
未经审计的简明财务报表索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未经审计的简明资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 5 | |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明报表 | 6 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
| 3 |
第一部分-财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
Autonomix Medical, Inc
简明资产负债表
（未经审计）
| （以千计，面值和股票数据除外） | 截至截至 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 长期债务——扣除未摊销债务折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注5） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 截至 2023 年 12 月 31 日授权的 股票， 已发行和流通的股票，以及 截至 2023 年 3 月 31 日授权的股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$par 值， 截至 2023 年 12 月 31 日 的授权股份， 已发行和流通的股票，以及 截至 2023 年 3 月 31 日授权的股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 4 |
Autonomix Medical, Inc
简明的运营报表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股数据除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 认股权证费用-终止协议 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任——按市值计价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 5 |
Autonomix Medical, Inc
简明的 股东权益变动表
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 为债务发行成本发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 为债务发行成本发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-行使认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 6 |
Autonomix Medical, Inc
简明的现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 认股权证费用-终止协议 | ||||||||
| 认股权证责任——按市值计价 | ||||||||
| 运营资产的变化-（增加）/减少： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 运营负债变动——增加/（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 发行可转换债券 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 为债务发行成本发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 无现金行使认股权证的收益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 7 |
Autonomix Medical, Inc
未经审计的简明财务报表附注
附注1 — 业务描述、列报基础 和重要会计政策摘要
业务描述
Autonomix Medical, Inc.（“我们”，“我们的”， “公司”）是一家医疗器械公司，于2014年6月10日作为特拉华州的一家公司成立。该公司是一家盈利前的 临床阶段生命科学公司，专注于推进传感和治疗与外周 神经系统相关的疾病的创新技术。
继续关注
该公司是一家处于早期阶段的公司， 迄今尚未产生任何收入。因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 自成立以来，公司因经营活动而蒙受了亏损和负现金流。该公司预计在不久的将来不会从经营活动中产生 正现金流。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司净亏损为1,000万美元和美元1.3分别为
百万，用于经营活动的净现金流分别为440万美元和美元分别为
百万。截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为3,360万美元，营运资金为美元
2024 年 1 月 26 日，公司完成了
首次公开募股（“首次公开募股”）。在首次公开募股中，公司共出售了2,234,222股普通股，收购价
美元每股收益总额为1,120万美元，净收益为美元
该公司估计，其目前的现金资源， ，包括约980万美元的首次公开募股净收益，足以为其2025年第一个 日历季度的运营提供资金，但不能超过该季度。该公司认识到，需要筹集更多资金才能继续执行其业务计划，包括 为其目前正在开发的产品获得监管部门的许可，以及将正在开发的 产品商业化并从中创造收入。无法保证在需要时会有额外的融资，也无法保证管理层能够按照公司可接受的条件获得 融资。未能筹集足够的资金、产生足够的产品收入、控制支出 和监管事项等因素将对公司在财务义务到期应付时履行其财务义务和实现其预期业务目标的能力产生不利影响。如果公司无法筹集足够的额外资金， 它将不得不缩减其运营规模。
| 8 |
演示基础
随附的简明中期财务报表 未经审计。这些未经审计的简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例 编制的。因此，它们不包括美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”） 为完整财务报表所要求的所有 信息和附注。该公司的财政年度结束时间为3月31日st。这些未经审计的简明中期财务 报表应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的经审计的财务报表和附注一起阅读，详见于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的1-A表POS发行通告。管理层认为，未经审计的 简要中期财务报表反映了所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平地陈述公司在季度和年初至今的财务状况、经营业绩和现金流。中期经营业绩 不一定代表整个财年可能出现的业绩。此处包含的2023年3月31日未经审计的简明 资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附注， 是完整财务报表所要求的。
在财务报表列报中使用估算值
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明中期 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表发布之日的 资产和负债的申报金额以及报告期内报告的支出金额。公司 的重要估计和假设包括合同制造商、工程师和研究机构已完成但尚未开具账单的工作、 股票相关工具的估值、认股权证负债的初始和经常性公允价值衡量标准以及与递延税相关的估值 补贴。尽管公司认为其估计和假设是合理的，但这些估计和假设是基于做出估计和假设时可用的 信息。其中一些判断可能是主观和复杂的， 因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。
现金和现金等价物
公司将收购之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性账户 视为现金等价物。公司可定期在金融机构持有超过25万美元联邦保险限额的现金余额。公司在这些账户上没有遭受损失 ，根据金融机构的质量，管理层认为，这些 存款的信用风险并不大。
延期发行成本
发行成本包括 截至资产负债表日产生的专业成本，这些成本与公司预期的首次公开募股相关的直接和增量成本。2024年1月26日公司首次公开发行 完成后，这些 成本以及销售代理费被重新归类为额外的实收资本。与工资和其他期间费用相关的费用按发生时列为支出。
可转换票据
公司评估其债务中的嵌入式赎回、转换和其他功能，以确定是否应将任何嵌入式功能 从主工具中分离出来，并按公允价值记作衍生品，公允价值的变化记录在简明的 运营报表中。
| 9 |
由于 公司未选择公允价值会计选项， 公司的债务按历史成本计算减去未摊销的折扣和溢价，记入简明资产负债表。与收购债务相关的成本，包括与融资有关的 发行的可拆卸认股权证，均作为债务折扣资本化。债务折扣在简明资产负债表中以 直接从债务负债账面金额中扣除的形式列报。这些成本使用实际利息法在 相关债务工具的估计合同期限内摊销，并包含在简明运营报表的利息支出中。
如果 公司承担与可转换票据相关的费用，则在收到收益之前，公司将记录递延的 资产。收到收益后，公司将把递延资产重新归类为账面金额中的直接扣除额，如上文 所述。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是 在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产 或负债的本金市场或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而支付的 的交易价格。用于衡量公平 价值的估值技术最大限度地利用了可观测的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。公司采用三级估值 层次结构来披露公允价值衡量标准，定义如下：
第 1 级 — 估值方法 的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第 2 级 — 估值方法 的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及基本上在整个金融工具的整个周期内可以观察到的资产或负债 直接或间接的输入。
第 3 级 — 估值方法 的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义，需要大量的判断和估计。
由于这些 工具的到期时间相对较短，包括现金、应付账款和应计费用在内的短期票据的账面价值， 的账面价值近似于公允价值。
关联方
该公司遵循 ASC 850， 关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。 有关此事的进一步讨论，请参见下文 “注释”。
所得税
公司使用资产负债法 计算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据 财务报告与申报资产和负债的纳税基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律来衡量， 预计差异会逆转时将生效。然后，公司必须评估由此产生的递延 税收资产变现的可能性。当递延 税收资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司确定需要全额估值补贴 来抵消因经常性运营亏损而产生的递延所得税资产。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10的规定考虑了不确定的税收状况 ，该条款规定了在纳税申报表中披露已采取或预计将采取的纳税状况的财务报表的确认门槛 和衡量属性。公司 根据管理层在 审查并最终与其运营所在税务管辖区的税务机关达成和解后认为更有可能维持的金额来评估和记录任何不确定的税收状况。截至2023年12月31日和 2023年3月31日，公司没有不确定的税收状况。
| 10 |
员工和非雇员基于股份的 薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计量，并被确认为必要 服务期内的费用。对于具有绩效条件的奖励，如果 很可能满足绩效条件，则在必要的服务期内确认薪酬支出。对于非雇员的奖励，公司确认薪酬 支出的方式与公司为商品或服务支付现金的方法相同。公司使用期权定价模型估算授予的 期权和股票分类认股权证的公允价值。费用在一般费用中确认， 管理费用和没收在发生时予以确认。
普通股每股基本亏损的计算方法是， 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损使用 该期间已发行普通股的加权平均数确定，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。 在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为 将其包括在内会产生反稀释作用。公司未偿还的认股权证是非分红证券，因为在归属期内，它们无权 获得不可没收的股息或股息等价物的权利，也没有义务为损失提供资金。可转换证券的稀释 效应是使用 “如果转换法” 计算的。根据折算法，假设证券 在期初进行了转换，由此产生的普通股包含在列报的整个期间的摊薄 计算的分母中。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，因为 反稀释而未包含在普通股每股亏损计算中的稀释性证券包括以下内容：
| 反稀释证券一览表 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的股权认股权证 | ||||||||
| 可转换票据-普通股 (1) | ||||||||
| 可转换票据-用于购买普通 股的股票认股权证 | ||||||||
| 终止协议——购买普通股 股的股权认股权证 (2) | ||||||||
| 根据公司激励计划授予的股票期权 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
__________________
| (1) | 截至2023年12月31日收到的可转换票据收益的股份 |
| (2) | 股票基于预计的首次公开募股价格为5.00美元 |
研究 和开发成本
研发费用按 产生的费用记作支出。
| 11 |
普通股的公平 价值
在建立 公司普通股公开市场之前，公司普通股的估计公允价值由公司董事会 在每次授予期权之日根据管理层的意见确定，考虑了公司最近可用的 第三方普通股估值、最近向第三方出售普通股以及公司董事会 对其他客观和主观的评估它认为相关且自 之日起可能已发生变化的因素截至赠款之日的最新估值。
JOBS 法案会计选举
根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，公司有资格成为新兴成长型公司 （“EGC”）。《乔布斯法案》规定，在要求私营公司 遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴的 成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的 过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订且 对上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是早期公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长 过渡期。
细分市场
根据管理层对其业务的看法，公司目前在一个可报告的细分市场中经营 ，目的是评估业绩和做出运营 决策。基于这种商业模式，公司已确定其首席运营决策者的公司首席执行官将财务信息作为一个运营部门进行审查。
最近的 会计公告
公司认为，最近发布的任何有效声明，或发布但尚未生效的声明，如果获得通过，都不会对所附的 财务报表产生重大影响。
注 2 — 金融工具的认股权证负债和公允价值
根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对金融资产和金融负债进行全面分类。尽管公司 认为其估值方法是适当的，但公司认识到，使用不同的方法或假设来 确定公允价值可能会导致对报告日公允价值的不同估计。 会显著影响公允价值的主要假设是所使用的不同结算结果的概率权重。下表列出了截至2023年12月31日 公司在公允价值层次结构中按级别定期重新计量的金融工具（以千计）：
| 按级别划分的公允价值表 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 12 |
截至2023年3月31日的12个月期间，公司没有任何按公允价值计量的资产或负债 。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，没有任何人转入或转出第 3 级。由于其短期性质和合同定义的价值，公司金融资产和负债，包括现金、 应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值。根据 交易的最新情况，公司长期可转换债务的 账面价值接近其公允价值。
下表汇总了 三级公允价值衡量的活动（以千计）：
| 公允价值活动时间表 | 认股证负债 | |||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 公允价值衡量标准的变动——认股权证按市值计价 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
该公司将初始认股权证费用 确认为简明运营报表中运营支出的一部分 认股权证费用 — 终止协议 460万美元以及以下公允价值的变动 认股权证责任——按市值计价 只需 0 美元。百万。 对用于三级测量的估值方法或技术没有变化。
认股证负债
详情见 附注 6 — 相关的 方交易，2023年7月7日，公司与被许可人签订了独家许可终止协议（“终止 协议”），以换取在该协议 执行后一年内公司完成首次公开募股后，发行一份以可变数量的股票购买公司股票的认股权证。
权证负债的公允价值是 在各种情景下使用贴现现金流模型估算的，并使用概率加权预期收益法（“PWERM”） 比较不同结果的概率。所考虑的结果包括（i）在不同时间点完成作为公司首次公开募股 一部分的合格融资，以及（ii）被许可人一无所获的违约可能性。该模型的关键假设 在初始测量中如下所示：
| 认股权证负债假设表 | |
| 发行时的贴现率 (1) | |
| 概率 (2) | |
| 付款 (3) | |
| 预期期限（以年为单位）(4) |
________________________
| (1) | 初始折现率是根据私人 股票回报率选择的，如AICPA作为补偿发行的《私人控股公司 股权证券估值实践援助》中所述。对于经常性公允价值衡量，公司 根据收益率曲线更新了折现率，估计信贷质量 与公司相似。截至2023年12月31日，更新的折扣率为19.93％； | |
| (2) | 截至发行和2023年12月31日的情景概率基于 管理层的时间预期，即截至2023年12月31日， 和2024年1月25日发生的合格发行分别估计为70％；截至2024年6月30日 的合格发行在这两个时期内估计均为10％； 的合格发行估计为20％； | |
| (3) | 认股权证的行使价为0.01美元，但是，行使价相对于股票价格较低，这使得认股权证的价值接近股票单位的价值。 该协议的固定付款金额为800万美元，请参阅 附注 6 — 关联方 交易; | |
| (4) | 对于截至2023年12月31日的后续经常性公允价值衡量标准，公司将预期期限更新为0.07至0.50年之间。 |
| 13 |
附注 3 — 可转换应付票据
2023 年 9 月 9 日，公司
董事会（“董事会”）批准发行高达 200 万美元的无抵押、无息可转换本票（“票据”）和随附的认股权证（
“过桥融资认股权证”）（统称为 “过桥发行”），该期限将于 2023 年到期
过渡融资认股权证可以从票据发行之日起行使 到票据发行五周年之日止。根据票据 和过桥融资认股权证发行的股票在公司首次公开募股后有180天的封锁期。此后，上述封锁协议将 在四个月内停止适用于每月购买的25％的股份。如果票据持有人或其任何关联公司在 进行此类转换后将实益拥有公司普通股4.99％以上，则不允许票据持有人转换其 票据。
截至2023年12月31日，公司收到了过桥发行的200万美元票据的收益，这些票据将转换为100万股普通股。 公司的票据有效利率为15.3％，这是由于摊销了发行 过渡融资认股权证所产生的折扣。
下表汇总了公司截至2023年12月31日的 未偿还的可转换票据（以千计）。
| 可转换票据的应付清单 | 本金金额 | 摊销债务折扣 | 净账面金额 | |||||||||
| 2025 年 12 月 31 日 31 日到期的零息可转换票据 | $ | $ | $ | |||||||||
认股证
公司发行了附有可拆卸的 认股权证的票据，用于购买公司普通股。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定 每份过桥发行认股权证的公允价值。在截至2023年12月31日的九个月中，公司发行了价值 60万美元的认股权证。用于确定每份认股权证公允价值的蒙特卡罗模拟的关键输入包括：公司的 股票价格公允价值，该公允价值是通过反向解算法确定的，股价得出票据和过桥发行认股权证的平均总价值 等于收到的现金收益，波动率为101.88％，预期期限为5年，无风险利率为4.40％，折扣率为20.00％，由于缺乏 适销性而产生的折扣为15.77％。
在截至2023年12月31日的三个月中， 公司记录的与债务折扣摊销相关的利息支出不到10万美元。
| 14 |
下表汇总了与公司票据相关的认股权证的活动 ：
| 认股权证活动时间表 | 认股证 | 每股加权平均行使价 | 剩余寿命（以年为单位） | 聚合 内在价值* | ||||||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | – | $ | |||||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||||||
| 已锻炼 | – | – | ||||||||||||||
| 交换了认股权证 | – | – | ||||||||||||||
| 被没收/已取消 | – | – | ||||||||||||||
| 已过期 | – | – | ||||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
___________________
*总内在价值 = 市值超过所有价内认股权证的 行使价的部分。截至2023年12月31日，没有未偿还或可行使的价内认股权证。
附注4 — 股权
2023 年 11 月 29 日，公司董事会 和适用股东批准修改和重申公司的公司注册证书，并将 的授权股份增加到 500,000,000 股普通股，面值为 $每股以及 10,000,000 股优先股， 面值为 $每股。优先股的具体权利应由董事会决定。
优先股
截至2023年12月31日，该公司没有已发行的优先股 股。
普通股
2023 年 4 月 6 日，董事会批准
以每股2.00美元的价格私募发行高达2,000,000股普通股。在截至2023年12月31日的九个月中，公司出售了142万股股票，现金收益为美元
2023 年 9 月 9 日，董事会批准了 Bridge 发行。参见注释 3 可转换应付票据了解更多详情，因为这些票据可以转换为普通股。
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股票计划和股票期权
2023年6月，公司通过了Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”），公司的 股东批准了该计划。该计划是一项基于股票的薪酬计划 ，规定向关键员工、非雇员董事、 和顾问全权授予股票期权、股票奖励和股票单位奖励，但须遵守某些个人门槛限制。该计划规定最多发行4,000,000股股票。因没收、到期、终止或取消而交出的股票 可以重新发行。
2023年8月，对该计划进行了修订，允许 自动增加可供发行的可用股份，即从2024年4月1日开始， 截止于2033年4月1日（含），其金额等于适用日期前3月31日已发行普通股 总数的百分之五（5％）。但是，董事会可以在给定年份自动上涨之前采取行动 ，规定该年度不会增加，或者该年度的增加将减少普通股 股的数量。
下表汇总了截至2023年12月31日的九个月的股票期权 活动。在截至2022年12月31日的九个月中，没有未兑现的期权。
| 期权活动时间表 | 选项 | 每股加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（以年为单位） | |||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | – | ||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 已锻炼 | – | |||||||||||
| 交换了认股权证 | – | |||||||||||
| 被没收/已取消 | – | |||||||||||
| 已过期 | – | |||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日* | $ | |||||||||||
_____________________
*总内在价值 = 市值超过 所有价内股票行使价的部分。截至2023年12月31日，价内没有未偿还或可行使的期权。
在截至2023年12月31日的九个月中，公司授予某些个人购买1,703,600股普通股的期权，
的平均行使价为美元每股，合同期限从三年到十年不等，
包括一年内按月、一年内每季度、四年内每月、四年内每年以及截至2023年12月31日归属
的部分，剩余股份在四年内每年归属。这些期权的总授予日公允价值
为美元
| 16 |
所有已发行和未偿还的期权将在各自的归属期内摊销 。截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出为270万美元。在截至2023年12月31日的三个月和 九个月中，公司记录的股票薪酬——期权支出为美元以及40万美元的一般和管理费用分别为 。有 记录在案的股票薪酬——截至2022年12月31日的三个月和 九个月的期权支出。
基于股票的股票认股权证
公司将定期向与股权融资有关的投资者或向第三方服务提供商发放认股权证 以换取所提供的服务。以下 表汇总了截至2023年12月31日的九个月的股票认股权证活动：
| 搜查令活动时间表 | 认股证 | 每股加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（以年为单位） | 聚合内在价值* | ||||||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||||||
| 已锻炼** | ) | – | – | |||||||||||||
| 交换了认股权证 | – | – | ||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ) | – | – | |||||||||||||
| 已过期 | – | – | ||||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
_________________
| * | 总内在价值 = 市值超过所有价内股票行使价 的部分。 | |
| ** | 所有行使的股份都使用了 “无现金行使” 期权。 |
所有认股权证的内在价值均基于 2023 年 9 月完成的最新筹款中的普通股价格。截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出不到10万美元。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬 -认股权证费用低于美元，分别地。截至2022年12月31日的三个月和九个月中，没有记录在案的股票薪酬——认股权证支出。
根据公允价值法， 每份认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权 定价模型中使用的变量包括：（1）普通股在衡量日的公允价值为每股2.00美元；（2）基于美国国债每日收益率曲线利率的 5.37％的贴现率，（3）预期寿命为1.77年，（4）根据可比公司股票的历史波动率计算的预期波动率 为119％。
注意事项 5 — 承付款和或有开支
法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中产生的索赔 。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们 目前没有任何我们作为当事方或我们的财产所涉的我们认为具有重要意义的未决诉讼。 无论结果如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，而且会转移管理层对重要的 业务事项和举措的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。
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雇佣协议
2023年6月30日，公司与洛里·比森签订了 雇佣协议，根据该协议，比森女士同意自2023年7月1日起 担任公司首席执行官，初始任期为三年，除非任何一方 选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。该协议规定初始年基本工资为30万美元。比森女士有资格获得 的年度奖金，最高可达其基本工资的50％，前提是年度奖金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。如果比森女士的 在我们当选时无缘无故地解雇了 的工作，这需要提前90天通知，或者比森女士出于 “正确 理由”，则比森女士有权获得相当于比森女士十二个月基本工资的遣散费和解雇当年目标奖金的100％；前提是如果比森女士的 ，则此类金额应增加 50%} 协议在 “控制权变更” 之前的三个月内或在 “控制权变更” 后的十二个月 个月内无缘无故终止，或者由比森女士以 “正当理由” 终止。比森女士同意在 终止雇佣关系十二个月后才与我们竞争。
2023年7月24日，公司与特伦特·史密斯签订了 雇佣协议，自2023年7月15日起担任公司首席财务官，最初的 任期为三年，除非任何一方选择不续订协议，否则该协议将自动延长一年。 该协议规定初始年基本工资为22.5万美元。Smith 先生有资格获得不超过其基本工资 33% 的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会 根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。如果史密斯先生在我们当选时无故解雇 ，这需要提前 90 天通知，或者史密斯先生出于 “正当理由” 解雇， Smith 先生有权获得相当于史密斯先生九个月基本工资的遣散费和解雇当年目标奖金 的 100%；前提是此类金额应再增加四个半月的工资 如果史密斯先生在没有 “理由” 或 的情况下终止了史密斯先生的协议，则额外获得目标年度奖金的25％正当理由” 在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内。 Smith 先生同意在解雇十二个月后才与我们竞争。
销售代理承诺
该公司签订了销售代理协议 ，预计将进行首次公开募股，最终承诺提供约20万美元的调查和预期的 法律费用。本次发行中出售普通股时，公司将向销售代理支付7.0％的现金佣金。 此外，公司已同意发行销售代理认股权证，购买最多总数等于首次公开募股中出售股份总数的 2.675% 的普通股，行使价等于首次公开募股中公开发行 价格的125％。销售代理认股权证可随时在 的时间内全部或部分行使，从首次公开募股 销售开始之日起六个月之日开始，并在首次公开募股开始销售之日五周年之日到期。销售代理认股权证将 有无现金行使条款，并将规定认股权证 所依据股票的注册权。
在截至2023年12月31日的九个月中， 公司支付了与预期的首次公开募股相关的10万美元延期发行费用。
附注6 — 关联方交易
公司利用公司前首席财务官旗下的
咨询公司提供会计和财务报告服务，并代表公司支付某些费用
。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司产生的费用为10万美元且少于
美元
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截至2023年12月31日，公司
管理层/董事会成员和公司管理层的直系亲属（关联方）共购买了50万美元
（美元）
2021 年 12 月 21 日，公司与一家由公司重要股东（“被许可人”）控制的 公司签订了永久的全球独家许可协议（“许可” 或 “许可协议”）。该许可证允许被许可人使用公司持有的与心血管疾病诊断和治疗相关的某些智力 产权和技术。 完成首次公开募股或特殊目的收购公司交易后 90 天后，被许可方可以签订许可知识产权和技术的分许可 。
2023年7月7日，公司与被许可人 签订了独家许可终止协议（“终止协议”），以换取在协议执行后一年内 公司首次公开募股结束后，发行一份认股权证，以可变数量的股票购买公司股份 。将要发行的可变数量的股票基于800万美元的固定价值除以本次发行的每股价格。认股权证可按每股0.001美元的价格行使，可以在发行之日后的任何时间行使 ，但受益所有权限制，自首次发行之日起五年后到期。 认股权证提供股东行使前的投票权、股息权和其他权利。认股权证 的股票将受封锁协议的约束，封锁协议的期限为发行结束后的六个月， 的已发行股份的12.5％，剩余股份的发行结束后十二个月。
注释7-后续事件
2024 年 1 月 26 日，公司完成了 首次公开募股。在首次公开募股中，公司以每股5.00美元的收购价共出售了2,234,222股普通股，总收益 为1,120万美元，净收益为980万美元。随着首次公开募股的结束，公司的部分可转换票据 被转换为公司33.5万股普通股。首次公开募股结束时已发行的普通股总股数为 至18,687,061股。首次公开募股结束后，某些票据将根据其条款自动转换为 公司的普通股，前提是不允许这些票据的某些持有人将此类票据转换为 ，因为在 进行此类转换后，持有人或其任何关联公司将实益拥有公司普通股的4.99％以上。由于这一4.99％的限制，这些票据中130万美元的本金（合66.5万股）仍在流通。
2024年1月26日，作为公司 完成首次公开募股的一部分，公司根据与销售代理在公司 首次公开募股中达成的协议，发行了购买59,765股股票的认股权证。这些认股权证相当于公司首次公开募股中出售的2,234,222股股票的2.675％。
2024 年 1 月 29 日，根据中提及的终止协议，公司发行了认股权证 ，购买了 1,600,000 股股票（“认股权证”） 注 6 — 关联方 交易。认股权证所依据的股份在 首次公开募股结束后六个月的锁仓协议约束，其余股份的封锁期为12.5％，在首次公开募股结束后的十二个月内。在 与终止协议有关的 中，公司同意在首次公开募股结束后的90天内登记转售认股权证 所依据的普通股。
2024年1月和2月，约180万份认股权证在无现金基础上行使。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本表格10-Q中提及的 “我们”、“ “我们”、“其”、“我们的” 或 “公司” 均指Autonomix Medical, Inc.（“Autonomix”）、 ，视具体情况而定。
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，以及本10-Q表中 其他地方的财务报表和相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。 参见我们 2024 年 1 月 25 日根据经修订的 《证券法》（“证券法”）第 253 (g) (2) 条于 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发行通告（文件编号 024-12296）（“发行 通告）中标题为 “风险因素” 的部分，该通告可在美国证券交易委员会上查阅 EDGAR网站www.sec.gov， ，用于讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。由于许多因素，包括 在 “风险因素” 下以及本10-Q表中其他地方列出的因素，实际结果和事件发生时间 可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和发生时间存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性说明
我们在 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-Q表的其他部分中作出前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“应该”、 “可以”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”，以及这些术语和 其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期业务趋势对我们未来财务业绩的预测。 这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有一些重要因素 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。特别是，您应考虑 “风险因素” 下描述的众多风险 和不确定性，正如我们的发行通告以及我们 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所讨论的那样。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。本 10-Q 表格的其他部分可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险 和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致，并且我们无意 这样做。
前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| • | 我们未来临床试验的成功； | |
| • | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； | |
| • | 潜在的产品责任索赔； | |
| • | 我们依赖第三方制造商来供应或制造我们未来的产品； | |
| • | 我们获得制造设备所需的所有零件的能力； |
| 20 |
| • | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； | |
| • | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力； | |
| • | 我们充分支持未来增长的能力； | |
| • | 我们吸引和留住关键人员以有效管理业务的能力； | |
| • | 与我们发现财务报告控制中的重大缺陷相关的风险； | |
| • | 影响我们、我们的主要制造商或供应商的自然灾害； | |
| • | 我们与医疗保健专业人员和组织建立关系的能力； | |
| • | 普遍的经济不确定性对医疗程序支出产生不利影响； | |
| • | 我们股票市场价格的波动；以及 | |
| • | 股票奖励的发行可能会削弱当前股东的利益。 |
我们提醒您不要过分依赖 前瞻性陈述，对于本表10-Q中包含的 的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性 陈述中显示的结果和财务状况存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述， 我们要求保护1995年 《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。
概述
我们是一家处于开发阶段的医疗器械开发 公司，专注于推进传感和治疗与神经系统相关的疾病的创新技术。我们的首创 技术平台包括基于导管的微芯片阵列，该阵列能够以高灵敏度 检测和区分神经信号，如动物研究所示。我们以最低信号检测电压为单位计算灵敏度，单位为电极的微伏 (uV) 时间面积（平方毫米）。它是一种组合测量，与系统的信号解析能力和空间 分辨率有关。对于市场上最近的设备BSC Orion而言，信号检测水平的指标为10uV，电极尺寸的指标约为0.4mm x 0.5mm。对于 Autonomix 设备，指标为
我们最初是为 胰腺癌和胰腺炎患者开发我们的技术，这些疾病可能导致虚弱性疼痛，需要更有效的解决方案。但是， 我们认为我们的技术构成了一个平台，有可能解决一系列领域的数十种适应症，包括各种原因的慢性 疼痛管理、高血压、心血管疾病和各种其他神经相关疾病。
我们的开发工作可以分为 两个子部分：传感和治疗，其中传感的重点是识别可能与疾病 相关的神经元活动，其精度足以实现靶向治疗。虽然治疗可能因疾病而异，但根据我们的初步适应症 ，这将涉及旨在阻止不必要的神经元 活动的能量消融（故意组织损伤，也称为去神经元）。
我们的传感导管已经开发完毕 ，足以在动物模型中成功识别出来自特定神经的信号，并在消融后确认 来自接受治疗的神经的信号终止。我们现在正在改进这种导管 的组装，以满足人类使用所需的标准。与此同时，我们正在为首次人体演示经血管 消融术（不使用我们的传感技术）做准备，以缓解与胰腺癌相关的疼痛。这两项工作完成后， 我们计划将传感和治疗结合到一项关键临床试验中，以实现我们的技术的商业推出。如上所述 ，我们是一家处于开发阶段的公司，不能保证任何试验的结果都会产生积极的结果，也不能保证 结果将支持我们的说法。
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最近的事态发展
2024 年 1 月 26 日，我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。在首次公开募股中，我们以每股 股5.00美元的收购价共出售了2,234,222股普通股，总收益为1,120万美元，净收益为980万美元。随着首次公开募股的结束，我们的 可转换票据的一部分被转换为33.5万股普通股。 首次公开募股结束时的已发行普通股总额为18,687,061股。首次公开募股结束后，某些票据将根据其条款 自动转换为我们的普通股，前提是这些票据的某些持有人不得将此类票据转换到持有人或其任何关联公司在转换后受益拥有超过4.99％的普通股的 范围内。由于 这一4.99％的上限，这些票据中相当于130万美元的本金或66.5万股仍在流通。
截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩与截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩对比
以下是操作结果摘要 （以千计）：
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零钱 ($) | 改变 ( % ) | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,323 | $ | 345 | $ | 1,978 | 573% | |||||||||
| 研究和开发 | 601 | 199 | 402 | 202% | ||||||||||||
| 认股权证费用-终止协议 | – | – | – | 0% | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 2,924 | $ | 544 | $ | 2,380 | 438% | |||||||||
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 ( $ ) | 改变 ( % ) | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,674 | $ | 995 | $ | 2,679 | 269% | |||||||||
| 研究和开发 | 1,384 | 338 | 1,046 | 309% | ||||||||||||
| 认股权证费用-终止协议 | 4,556 | – | 4,556 | 100% | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 9,614 | $ | 1,333 | $ | 8,281 | 621% | |||||||||
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一般和管理费用
截至2023年12月31日的三个月，一般和管理费用为230万美元 ，而2022年同期为30万美元。这200万美元的增长主要是由为我们的首次公开募股做准备的广告增加了130万美元，随着我们扩大 管理团队，高管薪酬增加了30万美元，股票薪酬为20万美元，法律和专业费用为10万美元，其他费用为10万美元。
截至2023年12月31日的九个月中，一般和管理费用为370万美元 ，而2022年同期为100万美元。这270万美元的增长主要是由为我们的首次公开募股做准备的广告增加了130万美元，随着我们扩大 管理团队，高管薪酬增加了50万美元，股票薪酬增加了40万美元，法律和专业费用增加了40万美元，其他费用为10万美元。
研发费用
截至2023年12月31日的三个月，研发费用为60万美元 ，而2022年同期为20万美元。截至2023年12月31日的九个月中，研发费用为140万美元，而2022年同期为30万美元。本年度研究 和开发支出的增加主要归因于临床试验的规划和开发成本。随着我们继续进行临床试验，我们预计 未来的研发成本将增加。
认股权证费用 — 终止协议
在截至2023年12月31日的九个月中， 我们的认股权证费用为460万美元，与许可终止协议有关。参见 附注2- 金融工具的认股权证负债和公允价值转到未经审计的财务报表以获取更多信息。认股权证费用 — 在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，终止协议 为0美元，原因是前一时期没有类似的工具或支出。
其他收入/支出
认股权证责任按市值计价
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们的认股权证按市值调整的利息支出分别为20万美元和40万美元。由于前一时期没有可比工具 或支出，在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，认股权证 负债——按市值计价调整为0美元。
利息支出
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，与债务折扣摊销相关的利息支出不到10万美元。由于前一时期没有类似的工具或支出， 在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，利息支出为0美元。
利息收入
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们的利息收入不到10万美元。截至2022年12月31日的三个月和九个月的利息收入为0美元。
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流动性和资本资源
2023年12月31日，我们的现金为120万美元， ，营运资金为70万美元。过去，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益。2023 年 6 月， 我们完成了与几位合格投资者的融资，出售了 142 万股普通股，总收益为 280 万美元。截至2023年12月31日，从过桥发行中获得了200万美元的收益。包括2024年1月收到的约980万美元 的首次公开募股净收益，我们估计我们目前的现金资源足以为我们在 之前的运营提供资金，但不能超过2025年第一个日历季度。
我们的运营计划主要侧重于 开发，该产品目前处于概念验证阶段。我们最初专注于治疗与胰腺癌相关的 疼痛，我们围绕这一点设计了商业化计划，作为我们第一个拟议的适应症。
我们将需要筹集额外资金来履行 我们的义务并执行我们的业务计划。我们估计，在审判未决期间，我们将需要大约1 000万至4 000万美元的额外资金，为我们的业务提供经费。临床试验的时间和成本难以预测， 试验计划可能会根据不断变化的情况而变化，因此，上述估计可能不准确。如果我们 无法筹集足够的资金，我们将需要制定和实施一项替代计划，以进一步延长应付账款、降低 管理费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。 无法保证这样的计划会成功。
现金流摘要
用于经营活动的现金
在截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为440万美元，其中包括1,000万美元的净亏损以及运营资产 和负债的增加30万美元。运营资产和负债的变化包括应付账款 增加50万美元的现金来源，以及30万美元的应计费用，由50万美元其他流动资产的现金所抵消。应付账款和应计支出的增加 主要是由开发我们 医疗器械的研发成本增加以及包括专业费、官员薪酬和营销费用在内的一般和管理成本的增加所推动的。其他流动资产的增加 主要是由预付的营销成本推动的。非现金项目包括460万美元的认股权证费用 （终止协议）、40万美元的认股权证负债——按市值计价调整和40万美元的股票薪酬。
用于投资活动的现金
截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为16,000美元，与购买计算机硬件和软件有关。
融资活动提供的现金
截至2023年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为 470万美元，其中包括出售普通股的280万美元和可转换票据的200万美元现金收益。我们还支付了与普通股销售相关的10万美元发行成本。在截至2022年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金 为零。
合同义务和承诺
没有。
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就业安排
我们与关键员工达成协议，在解雇时提供 某些福利，包括工资和其他与工资相关的福利。此外，公司对某些执行管理层的关键成员采用了 遣散费政策，以便在无故解雇的情况下提供某些福利，包括工资和其他与工资有关的 福利。按照2023年12月31日生效的薪酬率 ，这些福利总额将达到80万美元。
资产负债表外的安排
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们 与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如为促进资产负债表外安排或其他合同 狭义或有限目的目的而设立的通常被称为结构化 融资或特殊目的实体的实体。
关键会计政策与重要判断和估计
本季度报告 中的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。 按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响 财务报表（包括附注）中报告的金额。我们认为关键会计政策是 在编制财务报表时需要更重要判断和估计的会计政策，包括：研究和 开发费用、应计负债、所得税估值、认股权证和股票薪酬。管理层依靠历史 经验和其他被认为合理的假设来做出判断和估计。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。
管理层认为，其对会计 政策的应用以及其中固有的估算是合理的。定期对这些会计政策和估算进行重新评估， 并在事实和情况要求发生变化时进行调整。
在本10-Q表中包含的简明财务报表附注 1中，在 “业务描述、列报基础和重要会计政策摘要” 标题下，对我们的会计政策进行了更全面的描述 。
我们认为，以下会计政策 对于帮助我们充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要我们做出最困难的 主观或复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
我们的经营业绩和财务状况的组成部分
运营费用
我们将运营费用分为三类 类：（i）研发，（ii）一般和管理以及（iii）权证费用——终止协议。
研究和开发。研究和 开发费用主要包括：
| • | 进行研究（例如动物研究）所产生的成本； | |
| • | 与我们的技术设计和开发相关的成本，包括支付给合同工程公司和合同制造商的费用； |
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| • | 与主要从事研发 活动的员工相关的工资和开支，包括股票薪酬； | |
| • | 为准备 临床试验和我们在美国食品药品管理局的申请而向临床顾问、临床试验场所和供应商（包括临床研究组织）支付的费用； | |
| • | 开发我们的知识产权的成本；以及 | |
| • | 与遵守监管要求相关的成本。 |
我们预计，随着我们的产品进入临床试验并通过临床试验，寻求美国监管部门对我们的 产品的额外批准，以及继续对我们的设备进行商业开发，我们的研发费用 将来会增加。进行必要的临床研究 以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们的技术成功的可能性可能会受到各种 因素的影响，包括：我们的产品质量、早期临床数据、对临床项目的投资、竞争、制造 能力和商业可行性。我们的候选产品可能无法成功获得所有必要的监管批准。由于 由于上述不确定性，我们无法确定研发过程的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过设备的商业化和销售产生收入（如果有）。
一般和行政
一般和管理费用包括 人事相关费用，其中包括工资，以及专业服务的费用，例如会计和法律、设施、 信息技术、一般和管理人员的股票薪酬、保险、差旅费用和其他管理 费用以及捍卫我们的专利的费用。我们预计，由于首次公开募股、我们的业务和相关基础设施的预期 增长，以及与 上市公司相关的会计、保险、投资者关系和其他成本，我们的一般和管理费用将增加。
基于股票的薪酬
根据授予之日的公允价值，股票薪酬交易在运营报表中被确认为薪酬支出 。预期归属的股权奖励 费用将在股票奖励的适用归属期内使用直线法或加速 方法确认，具体取决于归属结构，并包含在一般和管理费用中。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予 期权的公允价值。该估算使用了对一些输入的假设，这些输入要求我们做出重要的 估计和判断。预期的波动率假设基于行业同行信息。
认股权证会计
我们发行了认股权证，以购买与过桥发行相关的普通股 股，（ii）作为2023年和2024年销售代理补偿的一部分，以及（iii）与 相关的独家许可终止协议（“终止协议”）。我们根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480-10对此类认股权证进行了核算， 区分负债和权益 和 ASC 主题 815-40， 衍生品和套期保值——实体自有权益合约。 根据该指导，我们确定与终止协议相关的 发行的认股权证应计为负债，其余发行的认股权证符合股票分类要求 。负债分类认股权证在每个资产负债表日都要进行重新评估，而股票分类的 认股权证仅在开始时进行估值。
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过桥融资认股权证
过桥融资认股权证 的公允价值是使用带有概率加权预期收益法（“PWERM”）的蒙特卡罗模拟模型估算的，该模型基于过渡融资认股权证发行的票据的不同潜在结果的概率 。考虑的结果包括（i）作为我们计划在不同时间点进行首次公开募股一部分的合格的 融资，以及（ii）到期时以现金还款。 在符合条件的融资事件发生之前的预期时间的任何延长和/或在票据期限 内发生合格融资事件的可能性的降低都可能会增加认股权证的公允价值，而每种情景的反之则会产生相反的效果。 对蒙特卡罗模拟的重大判断和假设包括公司的股价、基于精选 上市同行公司的波动率、贴现率以及因缺乏适销性而产生的折扣。
普通股公允价值— 我们普通股价格的公允价值 是通过反向解算确定的，求解股票价格，结果票据和认股权证的平均总价值 等于在模拟100万次迭代中发行的交易中获得的现金收益 。
历史波动率— 我们 通过权衡上市行业同行的历史平均波动率来确定预期的波动率。我们的意图是 始终如一地使用这种方法，使用相同或相似的上市公司，直到有足够数量的有关我们普通股波动性的历史信息 可用。我们将监控我们的同行群体是否存在可能需要更改实体组成或组成的情况，并将确定是否/何时将使用股票价格公开的更合适的公司 进行计算。
折扣率- 利率是根据私募股权回报率选择的，如AICPA《以薪酬形式发行的私募公司股权估值实践援助》中所述，选择区间较低的利率。
信用评级— 我们的信用评级 影响贴现率的确定和计算。
因缺乏适销性而获得折扣— 首次公开募股后，根据行使过渡融资认股权证发行的任何股票都将被封锁六个月。 与AICPA的《会计和估值指南：作为薪酬发行的私人控股公司股权证券的估值》一致， 使用Finnerty模型来估算缺乏适销性的折扣。
票据和过桥融资认股权证的公允价值的计算公允价值是 ，这样它们合并后将等于过渡发行的现金购买价格。这些假设的任何变化都将影响 过桥发行的交易价格在票据和过渡融资认股权证之间的分配方式。
终止协议认股权证
终止协议认股权证的公允价值 是在各种情景下使用贴现现金流模型估算的，并使用概率加权预期收益法（“PWERM”） 比较不同结果的概率。考虑的结果包括（i）作为我们计划在不同时间点进行首次公开募股 一部分的合格融资，以及（ii）投资者可能出现违约，从而一无所获。在合格融资事件发生之前的预期时间的任何延长 和/或在 认股权证期限内发生合格融资事件的可能性的降低都会降低认股权证的公允价值，而每种情景的反之则会产生相反的效果。
在准备贴现现金流模型时使用的其他重要假设和判断 包括：
折扣率- 利率是根据私募股权回报率选择的，如AICPA《私募股权公司股权估值实践援助》所述， 作为薪酬发行的证券回报率，选择区间较低的利率。
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信用评级— 我们的信用评级 影响贴现率的确定和计算。
我们信用评级的任何持续改善 都会降低定期重新评估终止协议 认股权证时使用的贴现率。降低公司贴现率将增加终止协议认股权证的公允价值， 而该系数的增加将产生相反的效果。
其他认股权证
发行的咨询认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。应用Black-Scholes期权 定价模型时使用的重要判断和假设包括衡量日期的标的普通股、预期期限、预期股息收益率和可比公司股票的历史 波动率。
普通股公允价值— 在 期间，我们定期通过公平交易出售普通股以换取现金。在应用Black-Scholes期权定价模型时，我们将这些交易视为 代表我们普通股的公允价值。
预期期限— 对预期奖励期限的估计是根据该安排的合同条款确定的。
预期股息收益率— 我们 尚未申报或支付任何现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们没有计划或预期 这个假设在可预见的将来会发生变化。
历史波动率— 我们 通过权衡上市行业同行的历史平均波动率来确定预期的波动率。我们的意图是 始终如一地使用这种方法，使用相同或相似的上市公司，直到有足够数量的有关我们普通股波动性的历史信息 可用。我们将监控我们的同行群体是否存在可能需要更改实体组成或组成的情况，并将确定是否/何时将使用股票价格公开的更合适的公司 进行计算。
波动率和预期期限的降低将降低权证的估计公允价值，而这些因素的增加将 产生相反的影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
对披露控制和程序的评估以及 财务报告内部控制的变化
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们维持一套披露控制和程序， ，旨在确保 在根据交易法提交的文件中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会的规则和表格以及重要信息规定的时间内记录、处理、汇总和报告 积累并传达给 我们的管理层，包括担任我们负责人的首席执行官（“首席执行官”）执行官以及酌情担任我们的首席会计官的首席财务 官（“CFO”），以便及时就所需的 披露做出决定。
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在监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的参与下，我们对截至2023年12月31日披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据此类评估，由于公司在发展初期 的人员有限，以及下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是控制缺陷或 控制缺陷的组合，它导致无法预防或发现年度或中期 财务报表的重大错报的可能性微乎其微。正如我们先前在发行通告中披露的那样，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日， 我们对财务报告的内部控制一直无效，并将继续失效，原因是与债务和股权交易相关的复杂会计导致我们的内部控制存在重大缺陷；缺乏职责分离、 财务报表报告和一般技术控制；以及每股收益计算。应注意的是，任何控制系统 ，无论设计和操作多么良好，都只能为实现该系统 的目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对某些事件可能性的某些假设。 由于控制系统的这些和其他固有局限性，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下，无论多么遥远，都能成功实现 其既定目标。
由于我们的规模和性质，隔离所有 相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是， 交易的启动、资产的保管和交易的记录应尽可能由不同的个人进行。管理层评估了 我们未能保持有效的职责分工对我们评估财务报告内部控制的影响 ，并得出结论，控制缺陷是一个重大弱点。2023 年 6 月和 7 月，我们聘请了一位新的全职首席执行官 兼首席财务官，他在私营和上市公司拥有丰富的财务和会计经验。在 截至2023年12月31日的九个月中，我们增加了对更多咨询公司的聘用，以协助处理重大而复杂的会计 交易，协助我们进行职责分工，创造更具结构化的财务报表报告环境。因此， 我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
尽管我们的大多数员工都在远程办公，但我们对财务报告的内部控制并未受到任何实质性影响。我们将持续监测 和评估内部控制的情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营效率的影响。
除上述情况外， 在最近一个日历季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或 合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。对于那些损失不可能和不可估算的法律事务，我们无法估算合理可能损失的总金额或范围 。我们的保险单涵盖了 的潜在损失，但此类保险具有成本效益。
| 物品 | 1A。风险因素 |
除了本报告 中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的发行 通函中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，该通告以引用方式纳入此处。发行通告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。与 我们的发行通告中规定的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
在截至2023年12月31日的九个月中， 我们发行了200万美元的无抵押、无息可转换本票（“票据”）和随附的认股权证 （“过渡融资认股权证”）。票据规定，在首次公开募股截止日，未偿本金将自动按2.00美元的转换价格转换为普通股。购买的票据本金每1美元 附带一份为期五年的过桥融资认股权证，用于购买0.25股普通股，行使价为每股1.00美元。票据和过渡融资认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）（2）条对不涉及公开发行 的证券的发行和出售以及《证券法》颁布的D条例规定的豁免进行的。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
在本季度报告所涉期间， 公司的董事或执行官均未采用或终止第10b5-1条交易安排或非规则 10b5-1交易安排（均定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项）。
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| 第 6 项。 | 展品 |
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的Autonomix Medical, Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入2024年1月19日提交的1-A POS表格附录2.1，文件编号为 024-12296） | |
| 3.2 | 经修订和重述的 Autonomix Medical, Inc. 章程（以引用方式纳入 2024 年 1 月 19 日提交的 1-A 表格 POS 附录 2.2，文件编号为 024-12296） | |
| 10.1 | 公司与数字发行有限责任公司之间的销售代理协议（最终协议）（以引用方式纳入表格 1-A/A 附录 1.2，文件编号为 024-12296，2023 年 8 月 22 日提交） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展名 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 |
| * | 随函提交。 | |
| (1) | 就《交易法》第 18 条或其他条款而言，本协议附录 32 中的认证被视为 “未提交”，但须承担该节的责任。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AUTONOMIX MEDICAL, INC
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 洛里·比森 |
首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） |
2024年2月13日 | ||
| 洛里·比森 | ||||
| /s/ 特伦特·史密斯 |
首席财务官兼执行副总裁 （首席财务和会计官员） |
2024年2月13日 | ||
| 特伦特·史密斯 |
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