赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）的日期为202_______年___________年的_______日，由犹他州的一家公司DYNATRONICS CORPORATION（以下简称 “公司”）与__________________（“受保人”）签订。在本协议中，公司和受保人有时被称为 “一方” 或统称为 “双方”。

演奏会：

鉴于，受保人是公司的高级管理人员和/或公司董事会（“董事会”）的成员；

鉴于公司和受保人均认识到对上市公司董事和执行官提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于董事会意识到，由于诉讼风险的增加以及与此类诉讼相关的费用，有才华和经验的人越来越不愿意担任或继续担任公司的高级管理人员和董事，除非他们受到全面责任保险和赔偿的保护；

鉴于董事会得出结论，为了留住和吸引有才华和经验的人士担任公司及其子公司的高级管理人员和董事，并鼓励这些人承担公司及其子公司的成功所必需的业务风险，公司应通过合同向其高管和董事及其子公司的高级管理人员和董事提供赔偿，并且更远的得出结论，未能提供此类合同赔偿可能会对公司、其子公司和股东造成损害；以及

鉴于，受保人是否愿意担任公司高管和/或董事在很大程度上取决于公司是否愿意在法律允许的最大范围内根据上述原则向受保人提供赔偿，以及本协议中规定的其他承诺。

协议：

因此，考虑到在本协议中做出的相互承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收据和法律充分性，双方打算在此协议中受法律约束，达成以下协议：

1。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就公司而言，“代理人” 是指目前或曾经是公司或子公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人；或者为了方便或代表本公司或子公司的利益，正在或曾经作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的董事、高级职员、雇员或代理人任职的任何人无论是否受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束；还是曾是董事，应公司或子公司前身公司（或其他前身实体或企业）的高级职员、雇员或代理人，或曾是另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束）的董事、高级职员、雇员或代理人，为方便或代表该前任的利益。

(b) “受益所有人” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中 “受益所有人” 一词的含义相同。

(c) “控制权变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：(i) 任何人直接或间接成为占公司当时已发行有表决权证券30％或以上的公司证券的受益所有人；(ii) 重组、合并或合并的完成，除非紧接在重组、合并或合并之后，公司有表决权证券的所有受益所有人在此类交易之前，直接以实益方式拥有或间接地，该实体通过此类交易获得的未偿有表决权的合并投票权的60％以上；（iii）在任何连续两（2）年的时间内，不包括本协议执行之前的任何时期，在该期限开始时组成董事会的个人（包括为此目的由董事会选举或公司股东选举提名获得至少三分之二（2/3）票批准的任何新董事) 当时仍在任的董事中任期开始时的董事（或其选举或选举提名先前获得如此批准的董事）因任何原因停止构成董事会的至少多数；或（iv）公司股东批准公司的全面清算或解散计划，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。但是，无论本协议中有任何规定，均同意，就本协议而言，Prettybrook Partners, LLC或Provco Partners I, LP的所有权变更不应被视为控制权变更。

(d) 除Dynatronics Corporation外，“公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力向其董事、高级职员、员工、代理人或受托人进行赔偿，因此，如果弥偿人 Teee 现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，或者正在或曾经应要求任职对于其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级管理人员、经理、员工、代理人或信托人等组成公司，根据本协议的规定，受保人对所产生或尚存公司的立场应与受保人继续独立存在时受保人对该组成公司的相同地位。

(e) “预支费用” 是指公司根据本协议第 2 节或第 3 节向受保人预付的任何费用。

(f) “费用” 指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作证人或参与（包括上诉），或准备辩护、作证人或参与任何诉讼有关的所有其他费用和开支。费用还应包括 (i) 与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 仅就第 4 节而言，受保人通过诉讼或其他方式解释、执行或捍卫本协议项下的权利所产生的费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(g) “可赔偿事件” 是指任何事件或事件，无论发生在本协议签订之前、之日还是之后，都与受保人是或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任任何其他公司的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人有关的事件或事件，有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，或者由于受保人以任何此类身份采取行动或不采取行动（无论在发生任何损失时是否以这种身份任职（根据本协议可以提供赔偿）。

(h) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和在过去三 (3) 年中均未向以下方面提供过服务：(i) 公司或受保人（与本协议下的受保人或类似协议下的其他受保人有关的事项除外）或 (ii) 诉讼的任何其他当事方从而引起了下述赔偿要求.尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(i) “损失” 指任何及所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他）、ERISA消费税、已支付或应付的和解金额，包括与调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备辩护、作证人或参与任何诉讼相关的任何利息、评估和所有其他已支付或应付的费用。

(j) 其他参考资料。提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向受保人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人向该董事、高级职员、员工、代理人或受托人征收关税或涉及其服务的任何服务就员工福利计划、其参与者或受益人而言；以及受保人是否本着诚意行事受保人有理由认为这种方式符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，受保人应被视为以本协议中提及的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(k) “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义。

(l) “诉讼” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制，或任何听证会或调查，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，包括但不限于受保人善意认为可能导致提起任何此类诉讼的任何情况。

(m) 根据第 2 (e) 节的规定，“审查方” 是指董事会根据适用法律指定审查公司在本协议和适用法律下的义务的任何个人或机构，其中可能包括董事会成员、独立法律顾问或非受保人寻求赔偿的特定诉讼当事方的任何其他个人或机构，如第 2 (g) 节所述。

(n) “犹他州法院” 应具有下文第8（e）节中规定的含义。

(o) “有表决权的证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2。赔偿。

(a) 第三方程序。如果受保人由于受保人现在或曾经是或声称是公司或任何子公司的代理人而成为或曾经是任何诉讼的当事方或受到成为任何诉讼的当事方的威胁（本公司的诉讼或公司的权利诉讼除外），则公司应在《犹他州修订商业公司法》（“该法”）允许的最大范围内为受保人辩护、赔偿并使受保人免受损害由于受保人在担任公司代理人期间对任何类型的费用和负债采取任何行动或不作为，本公司的任何费用和负债如果受保人本着诚意行事，并以受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受保人因此类诉讼而实际和合理产生的任何金额（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及和解中支付的款项（如果此类和解已获得公司事先批准，则不得无理地拒绝批准）），而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

(b) 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。如果受保人过去或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁，则公司应在本法允许的最大范围内为受保人进行辩护、赔偿并使受保人免受损害，或者由于受保人过去或曾经或声称是公司的代理人这一事实，公司或其任何子公司有权作出有利于自己的判决，以及所有费用和负债任何类型（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及结算时支付的金额（如果此类和解由公司事先批准，不得不合理地拒绝批准）），在每种情况下，如果受保人本着诚意行事，并以受保人有理由认为符合或不反对公司及其股东最大利益的方式行事，则受保人为该诉讼进行辩护或和解所产生的实际和合理费用为限，但不得作出赔偿尊重受保人应由法院命令最终裁决的任何索赔、问题或事项或判决在受保人履行对公司及其股东的职责时对公司负有责任，除非且仅限于正在审理或正在审理此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就此类费用获得赔偿，该法院认为这是适当的。

(c) 受保人死亡时的诉讼。如果受保人由于受保人是或曾经是公司的代理人，或者由于受保人以任何此类身份做过或未做任何事情，曾经或现在是任何诉讼的当事方，或被威胁成为任何诉讼的一方，则受保人应死亡，则公司应进行辩护，赔偿使受保人的遗产、继承人和受遗赠人免受损害，使其免受损人免受损失，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害对该诉讼进行调查、辩护、和解或上诉，其依据与上文第2 (a) 和2 (b) 节对受保人规定的相同。

(d) 保险范围。此处涵盖的费用和负债应扣除D&O Insurance（定义见第14节）承运人或其他公司支付的任何款项。

(e) 审查赔偿义务。尽管如此，如果任何审查方已确定（在独立法律顾问为审查方的任何情况下，均以书面意见确定）根据适用法律，受保人无权获得本协议下的赔偿：(i) 根据第 2 (a) 条或第 2 (b) 节，公司没有进一步的义务向受保人支付在该审查方作出此类决定之前未支付的任何款项；以及 (ii) 公司有权获得受保人（特此同意报销公司）的所有费用补偿因此已向根据适用法律受保人无权获得赔偿的受保人支付了款项；但是，前提是如果受保人已开始或之后在有管辖权的法院启动法律诉讼以确定受保人有权根据适用法律获得赔偿，则任何审查方作出的关于受保人无权根据本协议获得赔偿的任何决定适用的法律不具有约束力，也不得要求受保人向公司偿还任何费用因此，在就此作出最终司法裁决（所有上诉权均已用尽或失效）之前，向受保人支付赔偿金。受保人向公司偿还任何费用的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

(f) 受保人对不利裁决的权利；约束力。如果任何审查方认定，根据适用法律，受保人实质上无权获得本协议规定的全部或部分赔偿，则受保人有权提起诉讼，寻求法院的初步裁决或质疑该审查方的任何此类裁决或其任何方面，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼。在没有此类诉讼的情况下，任何审查方的任何决定均具有决定性，对公司和受保人具有约束力。

(g) 审查方的选择；控制权的变更。如果适用法律要求，应根据本第 2 (g) 节的规定确定受保人获得赔偿的权利。如果控制权未发生变更，则审查方应由董事会选出，如果发生了控制权变更（控制权变更除外，控制权变更已获得控制权变更前夕担任董事的董事会大多数成员的批准），则任何审查方应就此后出现的与受保人在本协议或任何其他协议下或公司项下的费用补偿权有关的所有事项进行审查的公司章程或章程（统称为 “组成文件”）如受保人愿意，或根据任何其他适用法律，应由受保人选出并经公司批准的独立法律顾问，应由受保人选定并经公司批准（不得无理拒绝）。除其他外，此类法律顾问应就受保人是否以及在多大程度上有权根据适用法律获得赔偿向公司和受保人提出书面意见，公司同意遵守该意见。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或与之相关的任何费用（包括律师费）、索赔、责任和损失。尽管本协议有任何其他条款，但不得要求公司为与单个受保人有关的所有事项支付多名独立法律顾问的费用，并且该独立法律顾问应是任何或所有其他受保人的独立法律顾问，除非：(i) 董事会事先书面授权一 (1) 名或多名受保人聘请独立律师；或 (ii) 受保人应已向公司提供了一份书面声明，表明该受保人已合理地得出结论就本协议产生的事项而言，可能是该受保人与其他受保人之间的利益冲突。

3.开支预付款。在通过最终裁决对没有进一步上诉权的任何诉讼进行最终处置之前，公司应预付受保人实际和合理支付或承担的与可赔偿事件引起的任何诉讼相关的任何及所有费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，公司应在受保人提出任何要求后的三十（30）天内，根据此类要求，（a）代表受保人支付此类费用，（b）向受保人预付足以支付此类费用的资金，或（c）向受保人偿还此类费用。对于任何费用预付款的申请，不得要求受保人提供任何会损害或以其他方式危及律师-委托人特权的文件或信息。受保人执行本协议并向公司交付本协议即表示受保人承诺偿还公司根据本第 3 节支付、预付或报销的任何款项，这些费用与任何诉讼有关、产生或产生的费用，根据该诉讼的最终处置后，根据第 8 节，受保人无权根据本协议获得赔偿。除了执行本协议外，无需其他形式的承诺。受保人向公司偿还费用预付款的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

4。赔偿执行权利的费用。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿受保人因受保人为 (a) 公司根据本协议任何条款进行赔偿、报销或预付费用而实际合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，则应根据第 2 节向受保人预付任何费用，或者根据目前或今后有效的组成文件中与以下内容有关的任何其他协议或规定与可弥偿事件有关的法律程序，和/或（b）根据本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行赔偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本第4节预付的所有款项。如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼是轻率的或不是本着诚意提起的，则应要求受保人向公司赔偿。

5。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与可赔偿事件有关的诉讼所造成的任何损失的一部分，但无权赔偿总额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

6。通知和防御。

(a) 通知。受保人应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何可能与赔偿事件有关或受保人可以申请费用预付款的诉讼通知公司，包括对该诉讼的性质和背后事实的简要描述（基于受保人当时获得的信息）。受保人未能及时通知本公司不应免除本协议项下的任何责任，除非这种失误对公司造成重大偏见。

(b) 给保险人的通知。如果在收到根据本协议第6（a）条提出的索赔通知时，公司拥有有效的D＆O保险（定义见下文第14节），则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向保险公司发出启动该诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 诉讼辩护。公司有权自费参与任何与可赔偿事件有关的诉讼的辩护，除非下文另有规定，否则在公司愿望的范围内，公司可以在受保人合理满意的律师的陪同下进行辩护。在公司通知受保人选择为任何此类诉讼进行辩护后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不对受保人随后因受保人就该诉讼进行辩护而直接产生的任何费用向受保人承担任何责任。

(d) 甄选律师。受保人有权根据受保人的合理自由裁量权不时聘请一 (1) 名或多名律师，在每项诉讼的调查、辩护、和解或上诉中担任其律师。公司不得放弃受保人在任何此类诉讼中享有的任何特权或权利。在公司通知其担任辩护人后，与此类律师有关的所有费用应由受保人自费； 提供的, 然而，如果 (i) 受保人聘用自己的法律顾问已获得公司的授权，(ii) 受保人已合理地确定受保人与公司之间在为该诉讼进行辩护时可能存在利益冲突，(iii) 在控制权变更后，受保人聘用自己的律师已获得独立法律顾问的批准，或 (iv) 公司实际上不应雇用过自己的律师律师为该诉讼进行辩护，则受保人有权聘请自己的独立律师（但不得超过一（1）律师事务所（如果适用）以及与任何此类诉讼有关的当地法律顾问），与此类独立律师有关的所有费用均应由公司承担。

7。申请赔偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人在诉讼最终处置后是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。只要公司根据下文第8节确定受保人有权获得赔偿，就应给予赔偿。

8。确定赔偿权。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何与可赔偿事件或其任何部分有关的诉讼进行辩护，或就其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则受保人应在法律允许的最大范围内根据第 2 节获得与该诉讼有关的所有损失的赔偿。

(ii) 如果受保人参与与可赔偿事件有关的诉讼是为了准备出庭和出庭作证，而不是作为当事方，则受保人应在法律允许的最大范围内获得赔偿，以弥补与该事件有关的所有损失。

(b) 行为标准。如果第8（a）条的规定不适用于与本应最终处理的赔偿事件有关的诉讼，则任何关于受保人是否符合该法第16-10a-902条规定的适用行为标准的决定，该标准是根据法律要求受保人赔偿与该诉讼相关的损失的条件，以及任何必须偿还费用预付款的决定对公司的援助（“行为标准决定”）应按以下方式作出：(i) 由不感兴趣的董事的多数票（根据该法的定义），即使低于董事会的法定人数；（ii）由不感兴趣的董事组成的委员会投票，尽管少于法定人数；或（iii）如果没有此类不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在给董事会的书面意见中提出，其副本应交给受保人。

(c) 确定行为标准。公司应尽其合理的最大努力，促使在可行的情况下尽快做出第8（b）条所要求的任何行为标准决定。如果指定根据第 8 (b) 条作出行为标准裁定的个人在 (A) 收到受保人根据第 6 (d) 条提出的书面赔偿请求（收据之日为 “通知日期”）和 (B) 选择独立法律顾问后三十 (30) 天内未作出决定，前提是独立律师的选择独立律师，则受保人应被视为符合适用的行为标准； 提供的如果善意作出此种决定的个人需要额外的时间来获取或评估与之相关的信息，则可以将这30天期限延长一段合理的时间，但不得超过三十（30）天。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何程序的最终处置之前，无需确定受保人根据本协议获得赔偿的资格。

(d) 支付赔偿金。如果就任何损失而言：（i）受保人有权根据第8（a）条获得赔偿；（ii）法律不要求将行为标准确定作为本协议下对受保人进行赔偿的条件；或（iii）根据第8节或第8（c）节确定或认为受保人已满足行为标准决定，则公司应向受保人支付赔偿受保人，在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 条规定的适用标准的最早日期后五 (5) 天内，或(iii) 如上所述，已支付相当于此类损失的金额。

(e) 为确定行为标准选择独立律师。如果独立法律顾问根据第8（b）条制定行为标准，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。

(f) 推定和辩护。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的个人应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应有举证责任推翻该推定并确定受保人没有这种权利。受保人可以在犹他州法院对任何对受保人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括其董事或任何独立法律顾问）认定受保人未满足任何适用的行为标准，均不得用作受保人提起的任何法律诉讼的辩护，以确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预先支付费用，也不得推定受保人未符合任何适用的行为标准。

(ii) 信赖作为安全港。就本协议而言，如果受保人的作为或不作为是根据公司的记录，包括其财务报表或信息本着诚意采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在不存在以下情况的情况下推定受保人缺乏诚意、公司高级职员或雇员向受保人提供的意见、报告或陈述或其任何子公司在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人合理认为属于该他人专业或专家能力范围的事项以及由公司或代表公司以合理谨慎态度选出的事项进行审议。此外，不得将本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。

(iii) 没有其他推定。在就受保人的赔偿权做出任何决定时，应假定受保人已满足适用的行为标准，而公司只能通过举出明确而令人信服的相反证据来推翻这种推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪终止任何诉讼，或根据无竞争者或同等条件的抗辩而终止任何诉讼程序，均不得推定受保人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或者法院已裁定本协议或适用法律不允许赔偿。此外，在受保人启动法律诉讼之前，任何审查方未能确定受保人是否符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，也不是任何审查方实际认定受保人不符合此类行为标准或没有这种信念，以确保司法裁定受保人应根据本协议根据适用条款获得赔偿法律，应作为对受保人索赔的辩护或作出以下推定受保人没有达到任何特定的行为标准或没有任何特定的信念。受保人可以在犹他州法院对任何与受保人不利的赔偿权的决定提出质疑。公司（包括但不限于其董事或任何独立法律顾问的裁定）对受保人未满足任何适用的行为标准的任何裁定，均不得作为对受保人根据本协议提出的赔偿、报销或预先支付费用的任何索赔的辩护，也不得推定受保人不符合任何适用的行为标准。

(iv) 对赔偿和举证责任的辩护。根据适用法律，不允许公司就索赔金额向受保人提供赔偿，这是对受保人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（针对在最终处置之前针对与可赔偿事件相关的诉讼进行辩护而产生的损失的诉讼除外）的辩护。就任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁定而言，举证责任应由公司承担，举证此类辩护或受保人不符合适用的行为标准。

(g) 双方承认并同意正在执行第 8 (b) 节所述的行为标准决定 单独地以遵守适用的犹他州法律为目的。制定行为标准时使用的标准应为该法第16-10a-902条中规定的标准。这样的行为标准决定一旦做出，就是 明确地供公司使用，任何其他个人或实体均不得以任何方式使用或依赖根据本协议或与本协议有关的任何行为标准决定，出于本协议各方执行本协议以外的任何目的，任何司法或行政程序均不可受理。

9。排除在赔偿范围之外的情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务：

(a) 就受保人提起的诉讼，包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人的任何诉讼，向受保人提供赔偿或预付资金，但以下情况除外：(i) 本第 9 (a) 节中提及的诉讼（除非有管辖权的法院认定受保人在该诉讼中提出的每项重要主张都是不是出于诚意或轻率而做的）；或（ii）如果公司已加入或董事会同意启动这样的诉讼。

(b) 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿，则向受保人提供赔偿。

(c) 赔偿受保人违反《交易法》第16（b）条或任何类似继任法规购买或出售公司证券所产生的利润或预付或报销任何费用。

(d) 向受保人赔偿任何类型的费用或负债（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及结算金额），前提是此类费用或负债是由保险公司根据公司维持的高管和董事责任保险单直接向受保人支付的；或

(e) 根据《交易法》（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的任何此类补偿）的要求，向受保人赔偿或预付资金，用于向公司偿还受保人先前获得的任何奖金或其他激励性或股权补偿，或支付受保人通过出售公司证券获得的任何利润与公司会计重报或《交易法》第10D-1条规定的公司回扣政策有关以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，或向公司支付因受保人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而产生的利润）。

10。结算。对于未经公司事先书面同意，为解决与可赔偿事件相关的任何威胁或待处理的诉讼而支付的款项，本公司不对本协议项下的受保人承担任何责任，不得无理地拒付。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何可能给受保人造成任何损失的方式和解与可赔偿事件相关的任何诉讼。

11。相互确认。公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用的州法律之上，并禁止公司根据本协议或其他方式向其董事和高级管理人员提供赔偿。例如，公司和受保人承认，美国证券交易委员会（“SEC”）的立场是，不允许对某些联邦证券法产生的责任进行赔偿，联邦立法禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿。受保人了解并承认，公司已承诺或将来可能被要求与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策向受保人提供赔偿的权利。

12。持续时间。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司董事或高级职员（或应公司要求担任其他企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人）期间继续有效，此后应继续 (i) 只要受保人可能受到与可赔偿事件（包括任何上诉权）有关的任何可能诉讼的约束) 以及 (ii) 在受保人启动的任何诉讼（包括任何上诉权）的未决期间行使或解释其在本协议下的权利，即使在任何一种情况下，他或她在任何此类诉讼时可能已停止担任该职务。

13。非排他性。本协议中受保人的权利将是受保人在组成文件、本法、任何其他合同或其他合同（统称为 “其他赔偿条款”）下可能享有的任何其他权利的补充；但是，前提是（a）如果受保人本来可以根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则受保人将被视为拥有更大的权利以及 (b) 对允许比该更大的赔偿权的任何其他赔偿条款进行任何变更的范围根据本协议的规定，截至本协议发布之日，受保人将被视为拥有本协议项下更大的权利。

14。责任保险。在受保人担任公司董事或高级管理人员期间，以及此后在受保人受任何与可弥偿事件有关的未决诉讼的约束期间，公司应采取商业上合理的努力（考虑到相对于相关成本的可用承保范围和金额），继续维持有效的董事和高级职员责任保险（“D&O Insurance”）保单在范围和金额上至少与所提供的承保范围和金额相当公司目前的D&O保险政策。在公司维护的所有D&O Insurance保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应使受保人享有与受保人中最优惠的公司董事相同的权利和福利（如果受保人是该保单的高级职员（而不是董事），则受保人也应享有与受保人相同的权利和福利。根据要求，公司将向受保人提供所有D&O Insurance申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

15。没有重复付款。根据本协议，本公司没有责任就任何损失向受保人支付任何款项，前提是受保人根据任何保险单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到了本公司根据本协议应予赔偿的款项。

16。代位行使。如果根据本协议向受保人付款，则应在支付的款项范围内向公司代位偿还受保人的所有追回权利。受保人应签署所有必要的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

17。修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非被请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，并且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃，也不得构成持续放弃。除非本文另有明确规定，否则任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

18。绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行。公司应通过以受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

19。可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议下的义务不构成对本协议的违反。本协议的条款应按照本第 19 节的规定分开。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议或其任何部分无效，则公司仍应在本协议中任何未失效的适用部分所允许的范围内向受保人提供赔偿，未如此失效的本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

20。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，如果以手动、凭收据或邮寄方式通过预付邮资、认证邮件或挂号邮件发送，则应视为已按时发出：

如果是给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

如果寄给公司，寄给董事会主席，并将副本寄给公司秘书，地址为：

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 号

明尼苏达州伊根 55121

地址变更通知只有在根据本节发出时才有效。所有符合本节的通知应被视为在亲手交付之日或第三 (3) 天收到^第三方) 邮寄后的工作日。

21。适用法律和法院。本协议应受犹他州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不影响其法律冲突原则。公司和受保人在此不可撤销且无条件地：(a) 同意因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序只能在犹他州法院提起，不得在美国任何其他州或联邦法院提起；(b) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受犹他州法院的专属管辖，以及 (c) 放弃，并同意不就犹他州法院缺乏审理地或提起的任何此类诉讼或诉讼提出任何申诉犹他州法院是在一个不当或不方便的论坛上提起的。

22。标题。插入本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释。

23。同行。本协议可以在一（1）个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

为此，本协议双方自上面写明的日期起已执行本协议。