美国
证券交易委员会华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至 2023 年 12 月 31 日 的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _________ 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号： 0-12697
Dynatronics Corporation（其章程中规定的注册人的确切名称）
|
|
|
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
明尼苏达州伊根市特拉普路 1200 号 55121（主要行政办公室地址，邮政编码）
(801) 5687000（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 ST 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
|
|
☐ | 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b2 条）。是 ☐ 否 ☒
注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
截至2024年2月5日，发行人的已发行普通股共有4,882,375股。
DYNATRONICS 公司 10Q 表格
截至2023年12月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 2 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 股东权益简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 10 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | 16 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 16 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 17 |
| 签名 | 18 | |
| 1 |
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
DYNATRONICS 公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产： | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
| 受限制的现金 | ||||||
| 贸易应收账款，减去美元可疑账款备抵金 |
||||||
| 其他应收账款 | ||||||
| 库存，净额 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||
| 经营租赁资产 | ||||||
| 无形资产，净额 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||
| 应计工资和福利支出 | ||||||
| 应计费用 | ||||||
| 保修储备 | ||||||
| 信用额度 | ||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||
| 递延收益的当期部分 | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||
| 其他负债 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
| 递延收益，扣除当期部分 | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
| 其他负债 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
|
承付款和意外开支 |
||||||
| 股东权益： | ||||||
| 优先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
DYNATRONICS 公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||
| 其他净收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠（准备金） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||
见简明合并财务报表的附注。
3
目录
DYNATRONICS 公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 累积的 | 总计股东们 | |||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 对零星股票的调整 | - | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
DYNATRONICS 公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日的六个月 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||
| 出售财产的损失 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 可疑应收账款备抵的变动 | ( |
) | ( |
) | ||
| 库存报废备抵金的变动 | ( |
) | ||||
| 售后/回租递延收益的摊销 | ( |
) | ( |
) | ||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||
| 长期债务的本金支付 | ( |
) | ||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 信贷额度的净变化 | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | $ | $ | ||||
| 为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | ||||||
| 融资租赁使用权资产以换取租赁义务 | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
DYNATRONICS 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年12月31日
注意事项 1.重要会计政策的介绍和摘要
商业
Dynatronics Corporation（“公司” 或 “Dynatronics”）是一家领先的医疗器械公司，致力于提供旨在加速实现最佳健康状况的高质量修复产品。该公司设计、制造和销售用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练等临床用途的各种产品。通过其分销渠道，Dynatronics向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业人员、诊所和医院进行营销和销售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股东批准了公司经修订和重述的公司章程（“修正条款”）的修正条款，以1比2至1比5的比例进行反向股票分割，该比率由公司董事会酌情决定，反向股票拆分将在公司确定的时间和日期（如果有的话）生效公司董事会自行决定。此后，公司董事会将反向股票拆分的分割比率定为1比5，并批准并授权向犹他州商务部公司和商业法司提交修正条款，以实现反向股票拆分。修正条款和反向股票拆分于美国东部标准时间2023年2月1日下午 5:00 生效。在生效时，每五股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股，反向股票拆分产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的整股。反向股票拆分并未影响公司的法定普通股或优先股，分别保持在1亿股和5000万股。每股普通股的面值保持不变。对2023年2月1日行使或归属所有股票期权、限制性股票和认股权证行使或归属时每股行使价和/或可发行的股票数量进行了相应的调整，这导致公司在行使或归属此类股票期权、限制性股票和认股权证时预留发行的普通股数量成比例减少，就股票期权和认股权证而言，行使量按比例增加所有这些股票期权和认股权证的价格。此外，反向股票拆分对公司已发行和流通的优先股数量没有影响。但是，已发行优先股的转换价格上涨，转换此类优先股后可发行的普通股数量与1比5的拆分比率成比例下降。
除非另有说明，否则简明合并财务报表以及管理层的讨论和分析中包含的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整，以反映一比五的反向股票拆分。
拟议的2023年反向股票拆分
2023 年 10 月 9 日，董事会一致批准并建议公司的股东（包括我们 A 系列 8% 可转换优先股和 B 系列可转换优先股的持有人）在年度股东大会上批准通过经修订和重述的公司章程修正案（“修正案”），以介于和之间的任意整数对公司普通股进行反向分割（“拟议反向股票拆分”），一对五到一对十。2023年12月7日，在 “2023年年会” 期间，股东批准了一项决议，授权董事会自股东批准之日起一年内随时提交修正案以生效拟议的反向股票拆分，拟议的反向股票拆分的确切比率和时间将由董事会自行决定。有关2023年年会和拟议的反向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）由公司根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。截至2023年6月30日的简明合并资产负债表源自年度报告。
公司遵循的会计政策载于公司年度报告所含财务报表附注第二部分第8项附注1 “列报基础和会计政策摘要”。管理层认为，简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2023年12月31日的财务状况以及本报告所述期间的经营业绩和现金流所必需的。本财年前三个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
公司的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束，所提及的 “2024财年” 和 “2023财年” 分别是指公司截至2024年6月30日的财政年度和截至2023年6月30日的财政年度。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
6
目录
其他应收账款
其他应收账款包括我们的合同制造商应付的款项，用于生产我们的产品的原材料组件。根据原材料组件的使用情况，我们的合同制造商应付款。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 202006《带有转换和其他期权的债务-债务（副标题47020）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合同（副题目81540）：可转换工具和实体自有权益合约的会计，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。该指南允许全面回顾性采用或修改后的追溯性采用。该指导方针将于2025财年第一季度对公司生效，允许提前采用。该公司正在评估该指导方针的采用将对其简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》，该模型用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。被归类为小型申报公司的公共企业实体必须在2022年12月15日之后的年度报告期内适用亚利桑那州立大学2016-13年度的规定。公司自2023年7月1日起采用该准则，该指导方针的通过并未对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）——所得税披露的改进》，旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。公共企业实体必须在2024年12月31日之后开始的年度财政期内采用，并且允许提前采用。该公司正在评估该指导方针的采用将对其简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
注意事项 2.普通股每股净亏损
普通股每股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，并酌情根据摊薄后的潜在普通股数量计算。股票期权、可转换优先股和认股权证被视为潜在的普通股。普通股摊薄后每股净亏损的计算不假设行使或转换会产生反稀释作用的证券。
普通股每股基本净亏损是报告期内每股已发行普通股的加权平均股可获得的当期净亏损金额。摊薄后的每股普通股净亏损是报告期内已发行普通股的每股加权平均股以及该期间每股潜在已发行普通股的净亏损额，除非纳入潜在普通股会产生反稀释作用。
所有已发行的普通股期权、认股权证和可转换优先股均不包含在摊薄后的每股普通股净亏损的计算中，因为它们具有反稀释作用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，总额分别为695,700和1,555,615股，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，总额分别为695,700和1,562,900股。
注意事项 3.可转换优先股
截至2023年12月31日，公司共发行和流通了A系列8％可转换优先股（“A系列优先股”）和1,359,000股B系列可转换优先股（“B系列优先股”），共发行和流通了1,359,000股B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。A系列优先股和B系列优先股可转换为总共670,200股普通股。这些优先股的应付股息按每年8％的利率累积，每季度以股票或现金形式支付，由公司选择。公司通常通过发行普通股来支付优先股的股息。使用普通股代替现金支付这些股息的公式可以将股息的有效收益率更改为超过或低于8％，具体取决于发行时普通股的市场价格。
2024年1月，公司通过发行341,384股普通股，支付了截至2023年12月31日的三个月中累积的A系列优先股和B系列优先股的191,244美元的优先股股息。
注意事项 4。库存
库存包括以下内容：
|
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 工作正在进行中 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 库存储备 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
7
目录
注意事项 5。债务
截至2023年12月31日和2023年6月30日，信贷额度分别为1,897,322美元和0美元。
2023年8月1日，公司与直布罗陀商业资本有限责任公司（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），向公司提供基于资产的融资，用于运营资本。贷款协议（“循环贷款”）下的可用金额须按借款基础计算，最高可用额为7,500,000美元（“循环贷款承诺”），利息按SOFR加5.00％。公司支付了循环贷款承诺1.00％的结算费，该额度每月需缴纳未使用额度费用，年化金额等于循环贷款承诺与当月循环贷款平均未偿本金余额之间差额的0.50％。到期日为自证明循环贷款的期票之日起三年，可根据贷款协议的条款延期。
贷款协议规定，公司循环信贷借款的金额不超过循环贷款承诺中较低的金额，借款基础金额等于按周计算的合格应收账款和库存的规定百分比减去储备金的总和。
公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产（包括但不限于应收账款、设备、库存品和其他货物、知识产权、合同权和其他一般无形资产、现金、存款账户、子公司和合资企业的股权、投资财产、文件和工具以及上述收益）的第一优先担保权益作为担保。
贷款协议包含肯定和否定契约，包括限制公司及其子公司承担或担保债务、承担留置权、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资、改变其业务性质以及与关联公司进行交易的能力的契约。贷款协议还包含适用于公司及其子公司的财务契约，包括如果超额可用性低于借款基础的1,000,000美元，则最低固定费用覆盖率为1.0比1.0。
注意事项 6.关联方交易
公司向股东和股东控制的实体租赁位于新泽西州诺斯维尔和明尼苏达州伊根的办公室、制造和仓库设施，这些股东和实体以前是公司收购的业务的负责人。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，与这些关联方交易相关的合并支出分别为332,989美元和249,366美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月分别为666,938美元和498,732美元。
注意事项 7.收入
截至2023年12月31日和2023年6月30日，净退税负债分别为360,314美元和191,459美元。回扣负债包含在随附的简明合并资产负债表的应计费用中。截至2023年12月31日和2023年6月30日，销售折扣补贴分别为15,539美元和13,589美元。销售折扣备抵包含在贸易应收账款中，减去随附的简明合并资产负债表中的可疑账户备抵额。
下表按主要产品类别分列了截至12月31日的三个月和六个月的收入：
| 三个月已结束 十二月三十一日 |
六个月已结束 十二月三十一日 |
|||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 物理治疗和康复产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 骨科软支撑产品 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
8
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包括第一部分第2项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的披露，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：对净销售额、收益或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的任何战略、计划和目标的陈述；与公司先前宣布的业务优化计划相关的预期；有关拟议新产品或开发的任何声明；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。
我们的前瞻性陈述基于管理层当前对影响我们业务和行业的未来事件和趋势的预期和假设，这些事件和趋势受到风险和不确定性的影响。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或本报告所包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与影响全球社区和企业（包括我们的社区和企业）的更广泛经济环境相关的不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中描述的因素。由于这些风险、我们目前尚未意识到的额外风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务没有实质意义，实际业绩可能与预测有所不同。
您应完整阅读本报告，以及我们作为本报告附录提交的文件以及我们以引用方式纳入本报告的文件，前提是我们未来的结果可能与我们目前的预期存在重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日作出的，我们没有义务在本报告发布之日之后对其进行更新，以修改此类陈述或使其符合实际结果或我们的观点或期望的变化。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，投资者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。
我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
除非另有说明，否则术语 “我们”、“Dynatronics” 或 “公司” 统指戴纳特罗尼克斯公司及其全资子公司。
| 9 |
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为读者提供本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注。您还应结合我们截至2023年6月30日财年的10K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们自2023年6月30日起至本报告发布之日提交的季度和当前报告）中包含的信息来考虑这些信息。在接下来的MD&A中，我们将许多数字四舍五入到最接近的一千美元。这些数字应视为近似值。所有公司间交易均已取消。我们的财政年度于6月30日结束。例如，提及2024财年是指截至2024年6月30日的财年。该报告涵盖了截至2023年12月31日的三个月和六个月。截至2023年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的整个财年可能取得的业绩。
概述
Dynatronics是一家领先的医疗器械公司，致力于提供旨在加速实现最佳健康状况的高质量修复产品。该公司设计、制造和销售用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练等临床用途的各种产品。通过其分销渠道，Dynatronics向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业人员、诊所和医院进行营销和销售。该公司的产品以一系列高质量的知名行业品牌进行销售，包括Bird & Cronin®、Solaris™、Hausmann® 和PROTEAM™ 等。更多信息请访问 www.dynatronics.com。
运营结果
净销售额
截至2023年12月31日的季度，净销售额下降了273.2万美元，至8,151,000美元，跌幅25.1％，而截至2022年12月31日的季度的净销售额为10,883,000美元。截至2023年12月31日的六个月中，净销售额下降了5,433,000美元，跌幅23.7％，至17,503,000美元，而截至2022年12月31日的六个月的净销售额为22,936,000美元。同比下降的主要原因是康复产品类别的客户收购了竞争对手，OEM客户的总销量减少以及对骨科软支撑产品类别的需求普遍减少。
| 10 |
目录
毛利
截至2023年12月31日的季度毛利下降了124.2万美元，跌幅约40.6％，至182万美元，占净销售额的22.3％。相比之下，截至2022年12月31日的季度毛利为306.2万美元，占净销售额的28.1％。截至2023年12月31日的六个月中，毛利下降了257.9万美元，跌幅约38.5％，至4,126,000美元，占净销售额的23.6％。相比之下，截至2022年12月31日的六个月的毛利为6705,000美元，占净销售额的29.2％。毛利润占净销售额百分比的下降平均是由我们之前讨论的净销售额减少以及该组织继续在较低收入水平上寻求效率而降低的产品利润率下降所致。
销售、一般和管理费用
截至2023年12月31日的季度，销售、一般和管理（“SG&A”）支出下降了114万美元，至272.2万美元，跌幅29.5％，而截至2022年12月31日的季度为38.62万美元。销售、一般和管理费用的下降是由工资和福利减少80.1万美元推动的，余额339,000美元分散在其他专业服务中。
截至2023年12月31日的六个月中，销售和收购支出减少了271.3万美元，至526.7万美元，跌幅34.0％，而截至2022年12月31日的六个月为798万美元。销售和收购费用的总体减少是由工资和福利减少193万美元，销售费用减少39.3万美元以及剩余的39万美元分摊其他专业费用所致。
其他净收入（支出）
截至2023年12月31日的季度其他支出净额为11万美元，而截至2022年12月31日的季度其他支出净额为37,000美元。截至2023年12月31日的六个月的净其他支出为19万美元，而截至2022年12月31日的六个月的净其他支出为68,000美元。其他支出净额的增加主要是由于公司的信贷额度导致利息支出增加。
| 11 |
目录
所得税优惠（准备金）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的所得税优惠（准备金）分别为1,000美元和（4,000美元），截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，所得税优惠（准备金）分别为1,000美元和（4,000美元）。在截至2023年12月31日的六个月中，公司记录了州所得税和特许经营税的所得税准备金。有关更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源——递延所得税资产。
净亏损
截至2023年12月31日的季度净亏损为101.1万美元，而截至2022年12月31日的季度的净亏损为84.1万美元。净亏损增加17万美元归因于毛利减少124.2万美元，其他支出增加73,000美元，并被销售和收购费用减少1140,000美元和所得税准备金减少5,000美元所抵消。
截至2023年12月31日的六个月净亏损为134.2万美元，而截至2022年12月31日的六个月的净亏损为134.7万美元。净亏损减少5,000美元归因于销售和收购费用减少271.3万美元，但被毛利减少2579,000美元、其他支出增加12.2万美元以及所得税准备金增加7,000美元所抵消。
归属于普通股股东的净亏损
截至2023年12月31日的季度，归属于普通股股东的净亏损增加了18.9万美元，至1,20.3万美元，而截至2022年12月31日的季度为1,01.4万美元。本季度归属于普通股股东的净亏损增加主要是由于净亏损增加了17万美元。按每股计算，截至2023年12月31日的季度归属于普通股股东的基本和摊薄后净亏损为每股0.27美元，而截至2022年12月31日的季度每股亏损为0.27美元。
截至2023年12月31日的六个月中，归属于普通股股东的净亏损增加了4万美元，至173万美元，而截至2022年12月31日的六个月为169万美元。按每股计算，截至2023年12月31日的六个月中，归属于普通股股东的基本和摊薄后净亏损为每股0.39美元，而截至2022年12月31日的六个月每股亏损为0.45美元。
流动性和资本资源
我们历来通过经营活动产生的现金、可用现金储备、资产信贷额度以及出售股权证券的收益为运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为40.1万美元，而截至2023年6月30日为39.9万美元。
截至2023年12月31日，营运资金为372.1万美元，而截至2023年6月30日的营运资金为4,478,000美元。截至2023年12月31日，目前的比率为1.4比1，截至2023年6月30日，目前的比率为1.6比1。截至2023年12月31日，流动资产占总资产的44.0％，截至2023年6月30日，占总资产的41.3％。
我们认为，我们在下述自动柜员机下从运营、当前资本资源和股权销售收益（如果有）中产生的现金将为未来12个月的运营提供足够的流动性。但是，更广泛的经济环境中的不确定性对全球供应链的持续影响、更高的人员成本以及客户或产品组合的变化可能会对我们的流动性和现金产生不利影响，我们将继续进行评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。此外，我们在快速变化且不可预测的商业环境中运营，这可能会改变未来预期现金收入和支出的时间或金额。因此，无法保证我们可能不会被要求通过出售股权或债务证券或从信贷机构筹集额外资金。如果需要，可能无法以令人满意的条件提供额外资金，或者根本无法提供。
我们是与Canaccord Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC（“代理人”）签订的股权分配协议（经修订后的 “股权分配协议”）的当事方，根据该协议，我们可以根据我们在S3表格（文件编号 333-256280）上的注册声明，通过代理人通过代理人发行和出售高达387.5万美元的普通股，该声明已在美国证券交易委员会宣布生效 2021 年 7 月 1 日（“2021 年注册声明”），但须遵守对可出售证券总市值的适用限制在S-3表格对证券总市值低于7,500万美元的注册人规定的任何12个日历月期间。根据权益分配协议的条款，我们同意向代理人支付固定佣金，相当于出售普通股每股总销售价格的3.0％。2023年4月7日，我们提交了2021年注册声明中包含的基本招股说明书的招股说明书补充文件，根据股权分配协议（“ATM”）的条款出售高达2672,000美元的普通股。截至本文发布之日，我们尚未开始在自动柜员机下进行任何销售。
信用额度
截至2023年12月31日和2023年6月30日，信贷额度分别为189.7万美元和0美元。
2023年8月1日，公司与直布罗陀商业资本有限责任公司（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），向公司提供基于资产的融资，用于运营资本。贷款协议（“循环贷款”）下的可用金额须按借款基础计算，最高可用额为7,500,000美元（“循环贷款承诺”），利息按SOFR加5.00％。公司支付了循环贷款承诺1.00％的结算费，该额度每月需缴纳未使用额度费用，年化金额等于循环贷款承诺与当月循环贷款平均未偿本金余额之间差额的0.50％。到期日为自证明循环贷款的期票之日起三年，可根据贷款协议的条款延期。
贷款协议规定，公司循环信贷借款的金额不超过循环贷款承诺中较低的金额，借款基础金额等于按周计算的合格应收账款和库存的规定百分比减去储备金的总和。
公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产（包括但不限于应收账款、设备、库存品和其他货物、知识产权、合同权和其他一般无形资产、现金、存款账户、子公司和合资企业的股权、投资财产、文件和工具以及上述收益）的第一优先担保权益作为担保。
贷款协议包含肯定和否定契约，包括限制公司及其子公司承担或担保债务、承担留置权、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资、改变其业务性质以及与关联公司进行交易的能力的契约。贷款协议还包含适用于公司及其子公司的财务契约，包括如果超额可用性低于借款基础的1,000,000美元，则最低固定费用覆盖率为1.0比1.0。
| 12 |
目录
反向股票分割
2022年11月17日，公司股东批准了公司经修订和重述的公司章程（“修正条款”）的修正条款，以1比2至1比5的比例进行反向股票分割，该比率由公司董事会酌情决定，反向股票拆分将在公司确定的时间和日期（如果有的话）生效公司董事会自行决定。此后，公司董事会将反向股票拆分的分割比率定为1比5，并批准并授权向犹他州商务部公司和商业法司提交修正条款，以实现反向股票拆分。修正条款和反向股票拆分于美国东部标准时间2023年2月1日下午 5:00 生效。在生效时，每五股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股，反向股票拆分产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的整股。反向股票拆分并未影响公司的法定普通股或优先股，分别保持在1亿股和5000万股。每股普通股的面值保持不变。对2023年2月1日行使或归属所有股票期权、限制性股票和认股权证行使或归属时每股行使价和/或可发行的股票数量进行了相应的调整，这导致公司在行使或归属此类股票期权、限制性股票和认股权证时预留发行的普通股数量成比例减少，就股票期权和认股权证而言，行使量按比例增加所有这些股票期权和认股权证的价格。此外，反向股票拆分对公司已发行和流通的优先股数量没有影响。但是，已发行优先股的转换价格上涨，转换此类优先股后可发行的普通股数量与1比5的拆分比率成比例下降。
除非另有说明，否则简明合并财务报表以及管理层的讨论和分析中包含的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整，以反映一比五的反向股票拆分。
拟议的2023年反向股票拆分
2023 年 10 月 9 日，我们董事会一致批准并建议我们的股东（包括我们 A 系列 8% 可转换优先股和 B 系列可转换优先股的持有人）在年度股东大会上批准通过对经修订和重述的公司章程的修正案（“修正案”），以一比五之间的任意整数对普通股进行反向拆分（“拟议反向股票拆分”）到一比十。2023年12月7日，在 “2023年年会” 期间，股东批准了一项决议，授权董事会自股东批准之日起一年内随时提交修正案以生效拟议的反向股票拆分，拟议的反向股票拆分的确切比率和时间将由董事会自行决定。有关2023年年会和拟议的反向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
现金和现金等价物以及限制性现金
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金头寸增加了2,000美元，至55.5万美元，而截至2023年6月30日为55.3万美元。截至2023年12月31日的六个月中，主要现金来源是信贷额度提供的189.7万美元现金。现金的主要用途包括用于经营活动的152.3万美元净现金、14.1万美元的融资租赁负债本金以及23万美元的财产和设备购买。
应收账款
扣除可疑账款备抵后的贸易应收账款从截至2023年6月30日的372.2万美元增加约16,000美元，增幅0.4％，至2023年12月31日的373.8万美元。增长的主要原因是总收入的减少被各季度末前后收款时间的差异所抵消。贸易应收账款是指我们的客户应付的款项，包括购买我们产品进行再分销的经销商和分销商、执业医生、诊所、医院、学院、大学和运动队。我们认为，根据我们的历史经验和与客户的关系，我们对可疑账目备抵额的估计是足够的。应收账款通常在开具发票后的大约 40 天内收取。
库存
截至2023年12月31日，扣除储备金后的库存减少了65万美元，至67.53万美元，跌幅8.8％，而截至2023年6月30日为7,403,000美元。减少的主要原因是采取措施调整库存管理，以应对不确定的运营环境对全球供应链的影响，以及调整来料采购规模以满足需求。根据我们对库存、销售趋势和历史经验的分析，我们认为我们的库存过时备抵是足够的。
应付账款
截至2023年12月31日，应付账款从截至2023年6月30日的453万美元减少了约555,000美元，下降了12.3％，至3,975,000美元。下降的主要原因是库存购买和付款时机的减少。
信用额度
截至2023年12月31日，信贷额度的未偿余额为189.7万美元，而截至2023年6月30日为0美元。
融资租赁责任
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，融资租赁负债总额分别约为 1,877,000 美元和 2,018,000 美元。我们的融资租赁负债主要包括我们在犹他州的建筑租约。在2014年8月出售和回租犹他州大楼的同时，我们签订了为期15年的租约，被归类为融资租赁，最初价值3800,000美元。建筑物租赁资产在15年内按直线分期摊销，每年约25.2万美元。截至2023年12月31日，与租赁建筑物相关的累计摊销总额约为2372,000美元。此次出售产生了23万美元的利润，这笔利润在租赁期内以每年约15万美元的直线方式确认，以抵消摊还费用。截至2023年12月31日，递延收益余额为85.3万美元。租赁付款目前约为32,000美元，按月支付，在租赁期内每年增加约2％。截至2023年12月31日的三个月和六个月的估算利息分别约为26,000美元和53,000美元。除了犹他州的大楼外，我们还确定某些设备租赁是融资租赁。
| 13 |
目录
经营租赁责任
截至2023年12月31日和2023年6月30日，经营租赁负债总额分别约为3,134,000美元和363万美元。我们的经营租赁责任主要包括办公、生产和仓库空间的建筑租赁。
递延所得税资产
当递延所得税资产的可变现性存在重大不确定性时，需要估值补贴。实现递延所得税资产的能力取决于我们在每个税收管辖区的税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。我们已经确定，我们没有达到变现递延所得税资产的 “更有可能” 的门槛。因此，需要估值补贴。未来时期估值补贴的任何逆转都将对我们在逆转期间的经营业绩产生有利影响。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
股票回购计划
我们有股票回购计划可供我们选择，由董事会自行决定。截至2023年12月31日，该授权还剩约44.9万美元。自2011年9月以来，没有根据该计划进行过任何采购。
资产负债表外安排
截至2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策
财务报表的编制要求我们作出估计和判断。我们以历史经验和我们认为合理的其他假设为基础。截至2023年6月30日财年的10K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分讨论了我们的关键会计政策。该报告先前披露的关键会计政策没有重大变化。
| 14 |
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与截至2023年6月30日的财政年度公布的信息相比，没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给管理层，包括我们的首席执行官（首席首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官），以便及时的关于任何必要披露的决定。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，该术语的定义见《交易法》颁布的第13a15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息（a）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且（b）积累并传达给我们的管理层，包括我们的管理层首席执行官兼首席财务官官员，酌情允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
| 15 |
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。
我们在截至2023年6月30日的财政年度的10K表年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报采用、修改或终止第S-K条第408项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
| 16 |
目录
第 6 项。展品
| 10.1 | 赔偿协议的形式 |
| 31.1 | 根据第13a14 (a) /15d14 (a) 条对首席执行官的认证 |
| 31.2 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官的认证 |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《美国法典》第18章第1350条）第906条对首席执行官的认证 |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《美国法典》第18章第1350条）第906条对首席财务官的认证 |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式日期文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件——格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
| 17 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| DYNATRONICS 公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 7 日 | 来自： | /s/ Brian D. Baker |
| 布莱恩·D·贝克 | ||
| 总裁、首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Gabe Ellwein | |
| Gabe Ellwein | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计官） | ||
| 18 |