日期为2024年1月29日的信贷协议的执行版本1修正案第8号修正案(本修正案)(经日期为2020年2月10日的第1号修正案修订，经日期为2020年9月11日的第2号修正案进一步修订，经日期为2020年11月18日的第3号修正案进一步修订，经日期为2021年1月27日的第4号修正案进一步修订，并经日期为2021年12月21日的LIBOR过渡修正案进一步修订，经日期为2022年1月18日的第5号修正案进一步修订，并经日期为2023年5月31日的第6号修正案进一步修订，以及经日期为2023年7月25日的第7号修正案进一步修订的“信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)，由邓白氏公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、星际第三期有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(“控股”)、本协议的其他担保方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行(“美国银行”)以及不时与其有关的每一方贷款人(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)签署；本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改《信贷协议》；鉴于，(A)美国银行已同意按照借款人(日期为2024年1月24日)就新再融资循环信贷承诺、新再融资定期贷款及新增量定期贷款(定义见下文)及(B)美国银行、高盛银行美国分行、摩根大通银行、加拿大皇家银行、富国银行证券有限责任公司、巴克莱银行、花旗全球市场有限公司，N.A.、Truist Securities Inc.、Citizens Bank，N.A.、HSBC Securities(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC将担任该等新的再融资循环信贷承诺、新的再融资定期贷款和新的增量定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该等身份、以该等角色和头衔行事，即“牵头安排人”)；循环信贷承诺，而信贷协议第2.19节规定，借款人可根据再融资修正案获得再融资循环信贷承诺，其收益应用于全额偿还截至修订第8号生效日期(紧接本修订生效前)的信贷协议下未偿还的循环信贷贷款(“现有循环信贷贷款”)；鉴于在发生此类再融资债务的同时，借款人打算终止截至第8号修正案生效日期(紧接在本修正案生效前)根据信贷协议未偿还的所有循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”；以及持有现有循环信贷贷款(或未使用的现有循环信贷承诺)的循环信贷贷款人，“现有循环信贷贷款人”)；鉴于，作为“新的再融资循环信贷贷款人”(统称为“新的再融资循环信贷贷款人”)交付本修正案签名页的每一人已同意根据本修正案的条款，以循环信贷承诺的形式提供部分此类再融资债务，金额与其在本修正案附表I-A中的名称相对(此类循环信贷承诺，统称为“新的再融资循环信贷承诺”)；鉴于，信贷协议第2.19(D)节规定，为履行该等再融资债务，借款人及每一新的再融资循环信贷贷款人应签署并向行政代理提交一份必要或适当的
2行政代理和借款人的合理意见，在信贷协议中增加任何新的再融资循环信贷承诺；并鉴于，(A)行政代理、循环额度贷款人(定义见经修订信贷协议)及各L/C发行人(定义见经修订信贷协议)已同意本修订的条款及新再融资循环信贷贷款人作出的新再融资循环信贷承诺，但以经修订信贷协议所规定者为限，及(B)作为“现有循环信贷贷款人”向本协议递交签名页的每名人士，共同构成就现有循环信贷承诺所需的类别贷款人，已同意本协议第1(A)(I)节所述的弃权。再融资定期贷款：(A)信贷协议第2.19节规定，借款人可根据一项再融资修正案获得再融资定期贷款，所得款项将用于全额偿还信贷协议截至修正案第2.22号尚未偿还的2022年增量B-2期贷款。8生效日期(紧接本修正案生效前)(“现有期限B-2贷款”；以及持有此类现有期限B-2贷款的2022年增量期限B-2贷款机构，“现有期限B-2贷款机构”)；以及(B)第11.01(C)条规定，有关贷款当事人和所需贷款机构可为某些目的修改信贷协议和其他贷款文件；鉴于：(A)美国银行已同意提供再融资定期贷款(该等再融资定期贷款与根据下文(B)款提供的再融资定期贷款统称为“新再融资定期贷款”)，本金总额等于于第8号修正案生效之时生效的现有B-2期贷款的未偿还本金金额(定义如下)减去展期总额(定义如下)(以该身份，(B)每家展期贷款机构(定义见下文)已同意将其所有未偿还的现有B-2期贷款转换为同等本金的再融资定期贷款，在第(A)和(B)条的每一种情况下，根据本文和经修订的信贷协议的条款和条件，自第8号修正案生效之日起生效；鉴于(I)新再融资定期贷款人(定义见下文)已同意提供新的再融资定期贷款(或如属展期贷款人，则将其现有的B-2期贷款转换为新的再融资定期贷款)及(Ii)借款人已要求修订信贷协议，而各新再融资期限贷款人已同意修订信贷协议，据此，信贷协议的若干其他条文将按本文所载修订。新的增量定期贷款鉴于借款人打算(A)根据信贷协议第2.16节设立本金总额为2,651,694,250美元的增量定期贷款(“新增量定期贷款”)，以及(B)直接或间接使用该等新增量定期贷款的收益来偿还截至第8号修正案生效日(紧接在本修正案生效之前)根据信贷协议未偿还的初始定期贷款，连同任何未付的应计利息及其溢价(偿还该等金额，即“初始期限贷款再融资”)，用于经修订的信贷协议未禁止的其他一般企业用途，并支付与上述有关的费用和开支；鉴于，信贷协议第11.01(D)条规定，行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，按行政代理与借款人合理地决定对信贷协议进行必要或适当的修订，以在信贷协议中增加任何新的增量定期贷款类别；而每一位已向本修订递交签名页的人(统称为“新增量定期贷款人”)已同意提供部分
3根据本修正案的条款，该等新的增量定期贷款以定期贷款承诺的形式提供，金额与其在本修正案附表I-B中的名称相对(该等定期贷款承诺统称为“新的增量定期承诺”)；鉴于行政代理已同意本修正案的条款和新增量定期贷款人提供新的增量定期承诺，但根据经修订的信贷协议，该同意是必需的。因此，现在，考虑到本协议所载的前提，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，本协议各方拟在此具有法律约束力，同意如下：第1节新的再融资循环信贷承诺(A)在第8号修正案生效日期及之后，(I)信贷协议下所有现有的循环信贷承诺应全部永久终止，构成现有循环信贷承诺所需的类别贷款人的现有循环信贷贷款人，兹同意根据信贷协议第11.01(A)节第二个但书第(6)款豁免交付信贷协议第2.07(A)节所规定的终止通知，(Ii)(X)各新再融资循环信贷贷款人各自同意向借款人提供其新的再融资循环信贷承诺，但须遵守经修订的信贷协议所载的条款及条件，及(Y)信贷协议的附表2.01应以本协议的附表I-A取代，(Iii)于修订第8号生效日期已存在的每份信用证，应视为根据经修订信贷协议第2.04节所载新再融资循环信贷贷款人的协议，根据经修订再融资循环信贷承诺项下的经修订信贷协议发出，(Iv)回旋额度贷款人在此同意提供回旋额度承诺，金额最高可达回旋额度的升华，及(V)(X)各L/信用证发行人(定义见经修订信贷协议)同意签发信用证，金额达其L/信用证承诺(如经修订信贷协议所界定)，及(Y)信贷协议附表2.04应以本信贷协议附表二取代。(B)自修订第8号生效日期起，就经修订信贷协议的所有目的而言，每名新再融资循环信贷贷款人应被视为经修订信贷协议下的“初始循环信贷贷款人”、“循环信贷贷款人”及“贷款人”，而新再融资循环信贷承诺应被视为构成经修订信贷协议下的“初始循环信贷承诺”、“循环信贷承诺”及“承诺”。第二节新的再融资定期贷款。(A)自第8号修正案生效日期起(包括生效日期)，每名新再融资定期贷款人将成为经修订信贷协议的一方，成为“贷款人”、“2022年递增定期B-2期贷款人”及“定期贷款人”，并须承诺按照以下条款提供新的再融资定期贷款：(I)如属再融资前定期贷款人，本金总额等于于修订第8号生效日期生效的现有B-2期贷款的未偿还本金金额减去所有其他新再融资定期贷款人的展期总额及(Ii)就每名展期贷款人而言，本金总额相等于该贷款人的展期金额(每项该等承诺均为“新再融资定期贷款承诺”)，并享有经修订信贷协议及其他贷款文件项下“贷款人”、“2022年增额B-2期贷款人”及“定期贷款人”的所有权利及义务。在第8号修正案生效之日起，每个现有的B-2贷款机构(以其身份，但不以任何其他身份)将不再是信贷协议的贷款方(并且，为免生疑问，不应成为关于以下方面的修订信贷协议的一方
4 2022年B-2贷款（除非其随后成为其中一方（i）根据与任何贷款人根据修订信贷协议的条款订立的转让和承担，（ii）关于任何展期贷款，根据本修订的“无现金卷”或（iii）根据修订后的信贷协议的条款和规定通过其他方式），所有应计及未付费用及信贷协议项下就各现有B-2期贷款账户应付的其他款项应于该日到期应付。(b)在第8号修订生效日期，（i）每个新再融资期限的债务人（单独而非共同）应（或在任何展期贷款的情况下，被视为）根据本第2（b）条和信贷协议第2.19条，通过交付（或在任何展期贷款的情况下，被视为交付）给管理代理人立即可用的资金，金额等于其新再融资定期贷款承诺;（ii）借款人应通过以下方式全额预付现有B-2期贷款：（A）向行政代理人交付相当于超出部分（如有）的资金，（1）现有定期贷款预付款总额（定义如下）所有现有B-2期贷款人（除非任何现有条款B-2中另有约定）超过（2）新合同净资金额的总和（定义如下）加（不重复任何新的净融资额）展期金额（该等超出部分，称为“借款人付款”）;以及（B）指示行政代理人使用根据本协议第2（b）（i）条向行政代理人提供的资金，扣除借款人和行政代理人同意的费用和开支，而不是由借款人支付或代表借款人支付（“新的借款人净融资额”），连同借款人的付款（如有）和全额预付现有B-2期贷款的展期金额;及（iii）行政代理人应将借款人的付款用于向每个B-2期前贷款人支付与该现有B-2期前贷款人的现有定期贷款预付款金额相等的金额（除非该现有B-2期前贷款人另有约定）。 本第2（b）条所述交易应被视为发生在根据本协议第4条修订的信贷协议生效之前。 本协议规定的新再融资定期贷款承诺应在第8号修正案生效日期根据第2（b）条借入新再融资定期贷款后立即终止。 就本修正案而言，“现有定期贷款预付金额”是指，对于每个现有定期B-2贷款，（i）在第8号修订生效日期，欠该现有B-2期贷款的现有B-2期贷款本金总额加上（ii）所有应计和未付利息以及根据信贷协议在现有期限B-2到期应付的其他款项。2.自第8号修正案生效之日起的贷款。(c)任何现有条款B-2可选择100%的“无现金卷”（或由牵头制造商确定并由牵头制造商在第8号修正案生效日期前单独通知现有条款B- 2的较低金额），2通过签署本修订的适当签名页并将该签名页交付给牵头银行，将相同本金额的贷款转换为新的再融资定期贷款（即选择现有B-2期贷款人，“展期贷款人”，以及再融资前置期贷款人，“新再融资期贷款人”）。 双方理解并同意，（i）在各展期贷款人视为作出新的再融资定期贷款并向该展期贷款人支付与该展期金额（定义见下文）有关的现有定期B-2贷款的所有应计和未付费用及其他金额的同时，该选定金额（或该
5展期贷款人持有的现有B-2期限贷款(“展期金额”)在第8号修正案生效日期前由牵头安排人确定并由牵头安排人单独通知该展期贷款人的较小金额(“展期金额”)应被视为终止、偿还且不再未偿还，该展期贷款人此后应持有本金总额等于该展期贷款人展期金额的新的再融资定期贷款。(Ii)任何展期贷款人不得从持有现有B-2期贷款的其他现有B-2期贷款人所得款项中收取任何预付款，但以该展期贷款人的展期金额为限；及(Iii)展期贷款人持有的任何现有B-2期贷款如未获分配予该展期贷款人，则展期金额须于修订第8号生效日期连同该现有B-2期贷款人就该金额应计及未偿还的所有款项悉数偿还。(D)自本修订生效起，根据第2(B)条于修订第8号生效日期发放的每笔新再融资定期贷款，就经修订信贷协议而言，将构成“2022年递增B-2期贷款”，而经修订信贷协议适用于2022年递增定期B-2贷款的所有条款均适用于该等新再融资定期贷款。第三节递增定期贷款。(A)在第8号修正案生效之日，各递增定期贷款人特此同意向借款人提供其部分新递增定期贷款的资金，金额最高可达其新的递增定期承诺，但仅以满足本条款第6节规定的条件为前提。(B)新的增量定期贷款应在第8号修正案生效之日作为一笔借款发放。新借入、预付或偿还的增量定期贷款不得转借。(C)除非借款人事先终止，否则每个增量定期贷款人的新增量定期贷款承诺应在第8号修正案生效日新增量定期贷款发放时终止。(D)除经修订的信贷协议所载者外，新的增量定期贷款的条款及拨备应与本修订生效后适用于2022年增量B-2期贷款的条款及拨备相同。新的增量定期贷款应构成对2022年增量定期B-2贷款的增加，并应与2022年增量定期B-2贷款组成一个类别。新增量定期贷款将用于偿还任何当时未偿还的初始定期贷款(连同未支付的应计利息和溢价)，最高可达该等新增量定期贷款的本金总额。(E)自修订第8号生效日期起，就经修订信贷协议的所有目的而言，每名递增定期贷款人应被视为经修订信贷协议下的“定期贷款人”、“2022年递增期限B-2贷款人”及“贷款人”，而新的递增期限承诺应被视为构成经修订信贷协议下的“定期承诺”及“承诺”。如本文所用，新增量定期贷款和新再融资定期贷款统称为“新定期贷款”或“2022年增量定期B-2增额贷款”；新增量定期贷款和新再融资定期贷款统称为“新定期贷款”或“2022年增量期限B-2增额贷款”。第四节信用证协议修正案。本信贷协议自第8号修正案生效之日起生效(定义如下)，特此修改，删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并增加带双下划线的文本
6(以与以下示例相同的方式标明：双划线文本)，如本合同附件A所附信用证协议各页所述。第5节陈述和保证。控股公司和借款人代表每一贷款方声明并保证，截至第8号修正案生效日期(定义如下)，本修正案已由该借款方正式授权、签署和交付，并构成该借款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制。第六节效力。本修正案应在满足下列条件之日(该日，即“第8号修正案生效日”)生效：(A)同意。行政代理应已收到(I)控股公司、借款人及其他贷款方、(Ii)各新增定期贷款人、再融资前定期贷款人及各展期贷款人及(Iii)各新再融资转出贷款人、构成修订生效前所需循环信贷承诺类别贷款人的现有循环信贷贷款人、循环额度贷款人(定义见经修订信贷协议)及各L/C发行人(定义见经修订信贷协议)及各L/C发行人(定义见经修订信贷协议)的签署签署页；(B)贷款通知。行政代理应在不迟于下午12：00收到借款人的书面贷款通知。第8号修正案生效日期前一个工作日；(C)支付应计费用。借款人应已将现有循环信贷承诺的所有未偿还的现有循环信贷贷款、所有应计利息、所有承诺费、所有L/信用证费用以及与现有循环信贷承诺有关的所有其他费用和金额(应付给L/信用证发行人的任何费用和其他款项除外，应于修订信贷协议下的适用到期日到期支付)全额支付给行政代理，所有现有的循环信贷承诺应全部终止；(D)费用。借款人应已向牵头安排人和行政代理支付于第8号修订生效日期应支付的所有费用和开支，包括根据信贷协议第11.04节规定必须支付或报销的所有合理和有文件记录的自付费用，且发票已在修订第8号生效日期前至少一个工作日出示；(E)法律意见。首席安排人和行政代理应已收到贷款当事人的律师Weil，Gotshal&Manges LLP的惯常法律意见；(F)官员证书。牵头安排人和行政代理应已收到(I)由各控股公司和借款人的一名负责人签署的、日期为第8号修正案生效日期的证书，证明(A)(X)所附的是该借款方的章程或公司注册证书或其他类似的组织文件的真实和完整的副本，并经该借款方的组织机构的有关当局认证，以及该借款方的章程、操作或类似的管理文件的真实和完整的副本(如果适用)；或(Y)该等文件或协议自第7号修订生效日期交付后未曾修订(附於该证明书的其他文件或协议经核证为截至该日期对该等文件或协议所作的唯一修订)及(B)(X)该等文件或协议是授权签立、交付及履行本修订及其所属的其他贷款文件(如有的话)的决议或书面同意的真实及完整副本，而该等决议或书面同意并未经修改，被撤销或修改，并完全有效
(Y)执行本修正案的每一贷款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的在任和真实性，以及(Ii)关于每一贷款方在最近日期的良好信誉(如果相关)的证书，来自该贷款方组织所在司法管辖区的相关当局；(G)成交证书。牵头安排人和行政代理应已收到一份日期为第8号修正案生效日期的证书，并由借款人的一名负责官员在本修正案生效日期后签署，证明在第8号修正案生效日期，(I)信贷协议第5条或任何其他贷款文件中所载各借款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保特别提及较早日期，则该等陈述和担保应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确(但在每种情况下，任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在各方面真实和正确(如有此限制)和(Ii)不存在违约，或不会因本修正案和新期限贷款的发生而导致违约；(H)KYC。首席安排人和行政代理应至少在第8号修正案生效日期前五(5)个工作日收到首席安排人(代表任何贷款人)或行政代理以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于美国爱国者法案和31 C.F.R.§1010.230所要求的实益所有权证书；以及(I)初始定期贷款再融资。借款人应已(或应基本上与第8号修正案生效日期同时)完成初始定期贷款再融资；(J)借款人的付款。行政代理人应已收到借款人的付款。第7节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。此外，本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于本合同各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。第8节标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。第9条.修订的效力除本文明确规定外，(I)本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、
8信贷协议或任何其他贷款文件所载的债务、契诺或协议。除本文明确规定外，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在各方面均予以批准和重新确认，并应继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，各控股公司和借款方代表(I)每一贷款方承认并同意(A)其作为借款方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(就现修订的信贷协议而言)保持完全效力和效力；(B)抵押品文件确实如此，所有抵押品确实如此，并且在每种情况下都应继续为其所有债务的偿付提供担保(包括，为免生疑问，根据抵押品文件所载的条款及条件)，并于此确认并在必要时批准其根据其为当事一方的抵押品文件所授予的担保权益，及(Ii)每名担保人在此确认及批准其作为担保人就其所有义务(包括(为免生疑问，于修订第8号生效日期作出的新定期贷款项下的义务)所承担的持续无条件责任)所承担的持续无条件责任。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本修订应构成一份贷款文件，第11.15、11.16(B)和11.17条的规定应视为经必要的必要修改后纳入本修订，自修订第8号生效日期起，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则应指经本修订修订的信贷协议。第10节。没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本修正案或任何其他文件中所隐含的任何内容不得解除或解除任何抵押品文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下作为借款人、担保人或质押人的任何义务和责任，但在每种情况下，除非在任何情况下进行任何程度的修改，且除非按本文规定偿还，否则不得解除或解除任何抵押品文件或其任何其他担保的留置权或优先权。第11条。通告。借款人签署和交付本修正案，并根据本修正案第6节满足本修正案生效的所有先决条件，应被视为满足任何要求，并构成根据信用协议必须交付给行政代理的任何通知(交付信用延期请求除外)。新期限贷款的资金来源应为单一利息期，该利息期应与紧接第8号修正案生效日期之前生效的现有2022年增量B-2期贷款的利息期相同，新期限贷款人特此同意该利息期。第12条。无默示责任。修订后的信贷协议第11.19节的规定在此作必要的修改后并入本修订，并被视为适用于本修订，如同在本修订中全文所述一样。[签名页面如下]
兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。The Dun&BradStreet Corporation，借款人：姓名：Anthony PietrontonJr.标题：副总裁明星中间三世，有限责任公司，AS控股公司：姓名：安东尼·皮特隆通，Jr.标题：副总裁/S/小安东尼·皮特隆通/S/小安东尼·皮特隆通第8号修正案(DNB 2024)的签名页
担保人：Dun&BradStreet Emerging Business Corp.，Dun&BradStreet International，Ltd.，Dun&BradStreet，Inc.，Hoover‘s，Inc.，Latest Engines，Inc.，Dun&BradStreet NETPROSPEX，Inc.职位：副总裁D&B管理服务有限公司，担保人：姓名：艾伦·图奇职位：公司秘书兼财务主管/S/小安东尼·皮特隆内/S/艾伦·图奇第8号修正案的签名页(DNB2024)
美国银行，N.A.，作为行政代理和增量定期贷款人：名称：标题：第8号修正案签名页(DNB2024)/S/乔恩·普菲弗·乔恩·董事
新的再融资循环信贷贷款人签名页[向管理代理提交文件]
新的再融资定期贷款人签署页面签署本修正案的副本作为再融资的主要定期贷款人，美国银行同意在修正案第8号生效日期发放新的再融资定期贷款，在每种情况下均按照本修正案和经修订的信贷协议中所载的条款和条件进行。再融资前期限贷款人承认并同意，在本修正案的条款和条件(包括本修正案附件A)没有(X)对新的再融资期限贷款人(作为一个整体)产生重大不利影响的情况下，(Y)在该已签署的对手方提交之后作出的，此类提交是不可撤销的。机构名称：美国银行，N.A.，作为再融资的主要定期贷款人：名称：标题：第8号修正案签名页(DNB2024)/S/乔恩·普菲弗·董事
新的再融资定期贷款人签名页[向管理代理提交文件]
附件A见附件。
执行版本附件A，经日期为2020年2月10日的第1号修正案修正，经日期为2020年9月11日的第2号修正案修正，经日期为2020年11月18日的第3号修正案修正，经日期为2021年1月27日的第4号修正案修正，经日期为2022年1月18日的第5号修正案修正，经日期为2023年5月31日的第6号修正案修正，经日期为2023年7月25日的第7号修正案修正，并经截至2024年1月29日的第8号修正案修正。在作为借款人的邓白氏公司中，作为借款人的STAR Intermediate III，LLC作为本协议不时的出借方，作为行政代理的美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人_N.A.作为行政代理，负责解释与以英镑、日元和欧元计价的某些贷款和/或其他信贷延伸有关的条款。如果本协议的规定与LIBOR过渡修正案的规定有任何冲突，应以LIBOR过渡修正案的规定为准。公布的CUSIP编号：26483NAL4 CUSIP(定期贷款)：26483Nat7 CUSIP(循环贷款)：26483NAQ326483NAU4 CUSIP(定期贷款B-2贷款)：26483NAS926483NAV2
2美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，花旗银行，N.A.，加拿大皇家银行资本市场2，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，三菱UFG银行，有限公司，瑞穗银行，有限公司，Natixis，纽约分行，汇丰证券(美国)公司，杰富瑞金融有限责任公司，麦格理资本(美国)公司。作为高级管理代理，加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的商标。
目录页第1条定义和会计术语2第1.01节。2第1.02节。67第1.03节。68第1.04节。68第1.05节。68第1.06节。68第1.07节。68第1.08节。68第1.09节。69第1.10节。70第1.11节。70第1.12节。71第1.13节。定义术语其他解释条款会计术语四舍五入参考协议和法律时间付款或履行的时间某些计算和测试汇率；货币一般无现金展期附加替代货币有限条件交易信用证金额73第2条承诺和信用扩展73第2.01节。73第2.02节。73第2.03节。75第2.04节。75第2.05节。83第2.06节。85第2.07节。92第2.08节。93第2.09节。94第2.10条。94第2.11条。94第2.12条。95第2.13节。95第2.14节。96第2.15节。97第2.16条。99第2.17条。102第2.18条。104第2.19条。初始借款、借款、转借和续贷[已保留]信用证周转额度贷款提前付款终止或减少承诺偿还贷款利息费用计算利息和手续费债务的证据付款一般允许分摊汇兑增加承诺违约贷款人延长到期日再融资修正案107第3条税收、增加的费用和违法性108第3.01节。108第3.02节。112第3.03节。112第3.04节。115第3.05节。116第3.06节。116第3.07节。117第3.08节。117第3.09节。119第3.10节。税收违法无法确定税率增加的成本资本金要求贷款准备金资金损失适用于所有赔偿要求在某些情况下更换贷款人
第4条授信延期的先决条件121第4.01节。初始信用延期条件............................................................................121第4.02节。所有信用延期...............................................................................的条件124第5条陈述和保证124第5.01节。存在、资格及权力；遵守法律.....................125第5.02节。授权；无冲突....................................................................................125第5.03节。政府授权；其他异议................................................................125第5.04节。结合效应.................................................................................................................125第5.05节。财务报表；无实质性不利影响.........................................................125第5.06节。诉讼和环境事务............................................................................126第5.07节。财产所有权；留置权.........................................................................................126第5.08节。反腐败法律和制裁..............................................................................126第5.09节。Tax...............................................................................................................................127第5.10节。ERISA合规性.........................................................................................................127第5.11节。子公司；股权..........................................................................................128第5.12节。保证金法规；投资公司法..............................................................128第5.13节。Display.......................................................................................................................128第5.14节。偿付能力.........................................................................................................................128第5.15节。完美，等等。................................................................................................................128第5.16节。劳资纠纷................................................................................................................128第6条平权公约129第6.01节。财务报表.......................................................................................................129第6.02条。证书；其他信息.......................................................................................130第6.03节。通知............................................................................................................................131第6.04节。[已保留].......................................................................................................................131第6.05节。保留存在等.......................................................................................131第6.06条。物业保养..............................................................................................132第6.07节。保险...............................................................................................的维护132第6.08节。遵纪守法...................................................................................................132第6.09节。图书和唱片.........................................................................................................132第6.10节。检查权............................................................................................................132第6.11节。使用收益..............................................................................................................132第6.12节。缴税............................................................................................................133第6.13节。保证担保义务及提供保证的契诺.....................133第6.14节。进一步保证.........................................................................................................134第6.15节。指定附属公司............................................................................................134第6.16条。财政年度.............................................................................................没有变化135第6.17条。业务线............................................................................................................135第6.18条。收视率............................................................................................................................135第6.19条。与关联公司............................................................................................的交易135第6.20节。《结案后公约》..................................................................................................138第7条消极公约139第7.01节。留置权...............................................................................................................................139第7.02节。投资.....................................................................................................................142第7.03条。Indebtedness....................................................................................................................146第7.04节。从根本上改变.....................................................................................................150第7.05节。处置....................................................................................................................151第7.06节。受限支付........................................................................................................153第7.07条。控股契约........................................................................................................157
第7.08节。债项的预付款项等.... 158第7.09节。附属分派..... 159第7.10节。财务契约... 159第8条违约事件和补救措施失责事件... 160第8.02节。违约事件的补救措施..... 163第8.03节。基金的运用.... 163第8.04节。借款人的补救权利..... 164第9条行政代理人和其他代理人165第9.01节.行政代理人的委任及授权....... 165第9.02节。职责的转授... 165第9.03节。免责条文.... 166第9.04节。行政代理人的依赖....... 167第9.05节。信贷决定;代理人披露信息... 167第9.06节。代理人的弥偿.... 167第9.07节。以个人身分行事的代理人... 168第9.08节。继承代理人... 168第9.09节。行政代理人可以提交索赔证明;信用投标... 169第9.10节。抵押品及担保事宜.... 171第9.11节。其他代理人;经纪人及经理人.... 173第9.12节。有抵押现金管理协议和有抵押对冲协议...第10条 [已保留]173条第11条杂项173第11.01条。修订等...........................................................................................................173第11.02条。通知和其他通信；传真副本..................................................176第11.03条。无豁免；累积补救.................................................................................178第11.04条。律师费，费用...............................................................................................178第11.05节。借款人的赔偿....................................................................................179第11.06条。预留付款........................................................................................................181第11.07条。分配............................................................................................................................181第11.08条。继任者.......................................................................................................................186第11.09条。机密性................................................................................................................186第11.10条。Set-off.............................................................................................................................187第11.11条。利率限制..................................................................................................187第11.12条。对等品....................................................................................................................188第11.13条。集成.......................................................................................................................188第11.14条。陈述和保证的存续...................................................................188第11.15条。可分割性.....................................................................................................................188第11.16条。治国理政...............................................................................................................188第11.17条。放弃由陪审团.....................................................................................进行审讯的权利189第11.18条。结合效应.................................................................................................................189第11.19条。无隐含关税...........................................................................................................189第11.20条。美国爱国者法案公告..................................................................................................189第11.21条。承认和同意受影响的金融机构的自救......190第11.22条。ERISA表示法..................................................................................................190第11.23条。无咨询或受托责任.......................................................................191第11.24条。以电子方式签立转易契及某些其他文件......191第11.25条。借款人作为贷款方代表..................................................................一百九十二
第11.26条。判断货币.........................................................................................................192第11.27条。关于任何受支持的QFC.....................................................的确认附表1.01A子担保人1.01B非限制性子公司2.01承诺2.04 L/C承诺2.05周转线承诺4.01(A)(Ix)抵押品文件5.06诉讼5.11子公司6.19与关联公司的交易6.20关闭后事项7.01现有留置权7.02现有投资7.03现有负债11.02行政代理办公室；通知的某些地址展示了A-1转让和假设A-2关联贷款人转让和假设B合规证书C-1第一留置权/第一留置权债权人间协议C-2第一留置权/第二留置权债权人间协议D-1贷款通知D-2周转额度贷款通知E-1循环信用票据E-2定期票据E-3遣返桥票据F担保协议G担保协议I-1折扣预付款选项通知I-2贷款人参与通知I-3折扣自愿预付款通知J-1美国纳税合规性证书J-2美国纳税合规性证书J-3\f25 U.S.Tax Compliance-3\f6 J-4\f6美国税务符合证书-4\f25 K-4\f6[已保留]L偿付能力证书M公司间票据N信用证报告
信贷协议本信贷协议日期为2019年2月8日，由特拉华州一家公司Star Merger Sub，Inc.(“合并子公司”，在收购(定义见下文)之前，“借款人”)签订，在收购生效后(定义见下文)，将与Dun&BradStreet Corporation，特拉华州一家公司(“Target”，在收购生效后，“借款人”)、Star Intermediate III，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)，各贷款人不时(统称为“控股”)合并并并入邓白氏公司(Dun&BradStreet Corporation，以下定义)。出借人“及个别人士(”出借人“)、其他L信用证发行人及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人及L/信用证发行人。鉴于根据收购协议的条款，合并附属公司将与目标合并及并入目标，因此控股公司将收购目标的所有已发行及已发行股本(“收购”)；鉴于，在完成收购的同时，除(X)当时未到期和应支付的或有债务以外的所有借款债务按其条款在现有融资(定义如下)终止后仍然存在，以及(Y)根据截至2018年6月19日的特定定期贷款信贷协议，目标方、不时的贷款人、作为行政代理人的摩根大通银行以及经修订、重述、修订和重述的其他各方之间支持的任何信用证，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改(“现有循环安排”)、(Ii)于2018年6月19日日期为目标、贷款人不时与作为行政代理人的摩根大通银行订立的若干5年期信贷协议(“现有循环安排”)、(Iii)2020年到期的4.000厘优先票据。(4)经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的2022年到期的4.375%优先票据(“2022年票据”及连同2020年的“现有票据”)；现有信贷安排、现有循环安排及现有票据(统称为“现有票据”)在每种情况下，除第7.03节所允许的债务外，将被偿还、赎回、变现、解除、再融资、替换或终止(视情况而定)，或就现有票据而言，将发出与之有关的不可撤销通知，并将根据其适用契约中的清偿机制存入足够的现金以实现该等偿还、赎回、失败、解除、再融资、替换或终止，以及在每一种情况下现有票据：与此相关的任何担保或担保将被解除(“再融资”)；鉴于为再融资和收购的部分代价提供资金，借款人已(A)请求贷款人在成交日以(I)本金总额相当于25.30,000,000美元的初始定期贷款，(Ii)总额为400,000,000美元的初始循环信贷安排(定义见《信贷协议》第2号修正案)和(3)遣返桥梁贷款，总额200,000,000美元的形式发放信贷，在本协议所列条款及条件的规限下，及(B)拟发行及出售(I)于截止日期或之前发行及出售的高级无抵押票据，总收益最高达750,000,000美元；及(Ii)于截止日期或之前发行及出售的高级无抵押票据，总收益最高达700,000,000美元；鉴于贷款人愿意按本合同规定的条件和条件向借款人提供此类信贷。因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第1条定义和会计术语第1.01节.定义术语。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“1934年法案”是指1934年证券交易法。“2020年增量定期贷款人”指提供2020年增量定期贷款及其承诺的定期贷款人。“2020年增量定期贷款”是指第3号修正案规定的定期贷款。“二零二零年票据”具有本报告引言中赋予该词的涵义。“2022年增量B-2定期贷款人”是指提供2022年增量B-2定期贷款及其承诺的定期贷款人，为免生疑问，包括任何2022年增量B-2定期升级贷款。“2022年增量定期B-2贷款”是指第5号修正案规定的定期贷款。或根据第8号修正案发放的2022年增量定期B-2大型贷款。截至第8号修订生效日期，2022年增量定期B-2贷款的未偿还本金总额为3，103，644，250美元。“2022年增量B-2定期大型贷款人”是指提供2022年增量B-2定期大型贷款及其承诺的定期贷款人。“2022年增量定期B-2大型贷款”是指第8号修正案规定的定期贷款。2022年增量B-2大额定期贷款应被视为与2022年增量B-2定期贷款相同类别及相同批次的定期贷款的一部分。“2022年增量B-2贷款到期日”是指2029年1月18日。“2022票据”具有本文件引言中赋予该术语的含义。“可接受折扣”具有第2.06（d）（iii）条中规定的含义。“可接受的债权人间协议”指习惯债权人间协议、排序居次协议、抵押信托协议或其他债权人间安排（如适用，可包括支付瀑布），其形式和内容均合理地令行政代理人和借款人满意，如果（a）以第一留置权/第一留置权债权人间协议的形式，或第一留置权/第二留置权债权人间协议，或（b）该协议（或第（a）款中规定的任何此类协议的任何变更）已发布到平台，并且（i）已被所需贷款人接受和/或（ii）在发布后5个营业日内未被所需贷款人以书面形式提出异议。“验收日期”具有第2.06（d）（ii）条规定的含义。“会计变更”具有第1.08（d）条规定的含义。“收购EBITDA”是指，就任何收购实体或业务或任何转换限制性子公司而言，在任何时期，该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的合并EBITDA金额（在综合EBITDA的定义中，借款人和受限制子公司被视为被收购实体或业务及其子公司或被转换公司。受限制子公司及其2
附属公司）（如适用），均按综合基准就有关被收购实体或业务或经转换受限制附属公司（如适用）厘定。“被收购实体或业务”具有术语“综合EBITDA”定义中规定的含义。“收购”具有本协议引言中规定的含义。“收购协议”是指目标公司、Star母公司、L. P.和合并子公司之间于2018年8月8日签订的某些协议和合并计划（连同所有附件、附件、附表和其他披露函，共同修改、修订、补充、同意或放弃）。“附加协议”具有第9.10（d）条规定的含义。“额外担保人”具有第6.13（b）（i）条规定的含义。“附加贷款”指附加循环信贷贷款和附加定期贷款。“额外再融资贷款”具有第2.19（a）条规定的含义。“额外循环信贷承诺”指根据第2.16、2.18或2.19节增加的任何循环信贷承诺。“额外循环信贷”指根据第2.16、2.18或2.19节增加的由额外循环信贷承诺组成的任何信贷。“额外循环信贷”指根据额外循环信贷额度发放的任何循环贷款。“附加期限承诺”指根据第2.16、2.18或2.19条增加的任何期限承诺。“额外定期贷款”指（a）在根据第2.16、2.18或2.19条增加的适用类别的额外定期贷款的适用融资日期当日或之前，该类别的额外定期承诺的总金额，以及（b）此后，根据第2.16节的规定，该类别的所有适用类别的额外定期贷款人在该时间未偿还的额外定期贷款的本金总额，2.18或2.19。“附加定期贷款”指根据附加定期贷款发放的任何定期贷款。 “行政代理人”指美国银行在任何贷款文件项下作为行政代理人和抵押代理人的资格，或此类资格的任何继任者。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和（如适用）附件11.02中规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。 行政代理人办公室应始终设在美国。“行政调查表”指行政代理人提供的表格形式的行政调查表。3
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。“关联债务基金”是指保荐人关联贷款人，主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询，并独立于相关保荐人的私募股权业务行使自由裁量权。“关联贷款人转让和假设”具有第11.07(K)(5)节规定的含义。“与代理人有关的人”是指行政代理人及其附属机构，以及此等人的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“循环信贷承诺总额”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“协议”指本信用证协议。“协议货币”具有第11.26节规定的含义。“全额利率”是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，同时考虑到(A)利差(该利差和利差将参照欧洲货币利率或SOFR术语(视情况而定)确定)、(B)利率下限(但须符合以下规定的但书)，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)借款人就初始定期贷款或任何适用的增量定期贷款类别(包括2022年增量定期B-2贷款)向贷款人支付的原始发行折扣和预付或类似费用(基于假设的四年到期日)，但不包括(I)一般未向所有相关贷款人支付或与所有相关贷款人分享的与此类债务的承诺或辛迪加有关的任何安排、承诺、结构、代理或承销费，(Ii)任何勾选，未使用的额度或类似费用，或(3)借款人一般不直接向所有相关贷款人支付的任何其他费用，按比例在这种债务的主要银团中支付；然而，只要(A)适用的欧洲货币利率或期限SOFR(具有三个月的利息期)或基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)小于适用于在确定All-in-Rate之日就其计算All-in-Rate的定期贷款的任何下限，则为计算All-in-Rate的目的，由此产生的差额将被视为添加到适用于相关债务的利差；(B)如果欧洲货币利率或期限SOFR，如适用(为期三个月)或基本利率(不影响其定义所指定的任何下限)在厘定全息利率当日大于任何适用下限，则在计算全息利率时，下限将不会计算在内；及(C)在计算全息利率时，将不计入利差的任何下调。4.
“替代货币”指(X)在循环信用贷款的情况下，加元、英镑、欧元和日元，以及(Y)在信用证的情况下，加元、英镑、欧元和日元，以及在每种情况下，根据第1.11节批准的其他货币(加元、英镑、欧元和日元除外)。“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起对本协议进行的第1号修正案。“第一修正案生效日期”是指2020年2月10日，第一修正案生效之日。“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起对本协议进行的第2号修正案。“第二号修正案生效日期”是指2020年9月11日，第二号修正案生效之日。“第3号修正案”是指自第3号修正案生效之日起对本协议进行的第3号修正案。“第三号修正案生效日期”是指2020年11月18日，第三号修正案生效之日。“第3号修正案资金日期”的含义与第3号修正案的含义相同。“第4号修正案”是指自第4号修正案生效之日起对本协议进行的第4号修正案。“第四号修正案生效日期”是指第四号修正案生效之日，即2021年1月27日。“第5号修正案”是指自第5号修正案生效之日起对本协议进行的第5号修正案。“第五号修正案生效日期”是指第五号修正案生效之日，即2022年1月18日。“第6号修正案”是指自第6号修正案生效之日起对本协议进行的第6号修正案。第六号修正案生效日期是指第六号修正案生效之日，即2023年5月31日。“第7号修正案”是指自第7号修正案生效之日起对本协议进行的第7号修正案。《第7号修正案》系指2023年7月25日，即第7号修正案生效之日。“第8号修正案”是指自第8号修正案生效之日起对本协议进行的第8号修正案。“第8号修正案生效日期”是指2024年1月29日，即第5号修正案生效之日
第8号修正案。“反腐败法”具有第5.08(B)节规定的含义。“适用的资产出售收益”具有第2.06(B)(I)(A)(2)节规定的含义。“适用折扣”具有第2.06(D)(Iii)节规定的含义。“适用的ECF收益”具有第2.06(B)(Iii)节规定的含义。“适用保证金”是指每年等于以下百分比的百分比：(A)在第8号修正案生效日期之前，就(I)任何初始循环信贷贷款而言，(Ii)就任何初始循环信贷承诺额而言，(Ii)就任何初始循环信贷承诺额而言，(Iii)就任何初始循环信贷承诺额而言，(Iii)L/C费用就任何初始循环信贷承诺额而言，(A)至第6.01节规定须在第2号修正案生效日期后交付的第一份财务报表实际交付之日止(包括该日在内)，就第2级定价水平及(B)其后，根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最近一份合规证书中所列的高级担保杠杆率每年的百分比：第8号修正案生效日期之前的初始循环信贷额度定价水平高级担保杠杆率期限SOFR/欧洲货币利率/L/C费用基本利率承诺费1≤3.20：1.00 2.75%1.75%0.250%2>3.20：1.00和≤3.70：1.00 3.00%2.00%0.375%3>3.70：1.00 3.25%2.25%0.50%(B)修订第8号生效日期或之后，关于(I)任何初始循环信贷贷款、(Ii)任何初始循环信贷承诺的承诺费和(Iii)任何初始循环信贷承诺的L/C费用，(A)直至并包括第6.01节规定的在第8号修正案生效日期后实际交付第一份财务报表之日为止，第2级定价的年率如下所述，以及(B)此后：根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最近一份合规证书中所载的高级担保杠杆率，每年的百分比如下：在第8号修正案生效日期或之后的初始循环信贷融资定价水平高级担保杠杆率期限SOFR/欧洲货币利率/L/C费用基本利率承诺费1≤3.00：1.00 2.25%1.25%0.250%2>3.00：1.00和≤3.50：1.00 2.50%1.50%0。375%3>3.50：1.00 2.75%1.75%0.50%(BC)，(I)修订第1号生效日期前的任何初始定期贷款，(Ii)在修订第1号生效日期当日及之后但在修订第4号生效日期之前，就任何属欧洲货币利率的初始期限贷款而言，为4.00%，就任何属基本利率贷款的初始期限贷款而言，为3.00%；。(Iii)在修订第4号生效日期当日及之后，就任何第6号修订生效日期而言，为3.25%。
欧洲货币利率贷款和基础利率贷款的2.25%；(Iv)在第6号修正案生效之日及之后，作为SOFR贷款的任何初始期限贷款3.25%；以及(V)在第7号修正案生效日及之后，作为SOFR贷款的任何初始期限贷款3.00%，以及作为基本利率贷款的任何初始期限贷款2.00%；但在自符合评级条件之日起至紧接不再符合评级条件日期前一日止的任何期间内，本条第(Bc)(V)款所列有关初始定期贷款的每年百分率，在每一情况下均须减少0.25%。(Cd)就任何2022年递增期限B-2贷款而言，(I)在第8号修正案生效日期之前，任何2022年递增期限B-2贷款为SOFR贷款的3.25%，对于任何2022年递增期限B-2贷款为基准利率贷款的2.25%，以及(Ii)在修正案第8号生效日期或之后，任何2022年递增期限B-2贷款为SOFR贷款的2.75%，以及任何2022年递增期限B-2贷款为基准利率贷款的1.75%；但在自评级条件得到满足之日起至紧接评级条件不再得到满足之日前一日止的任何期间内，本条(CD)中规定的2022年B-2期增量贷款的每年百分比，在每一种情况下均应减少0.25%。就前述条款(C)和(D)而言，“评级条件”是指，在确定之日，借款人已从S获得并维持至少B+BB-(稳定)和至少B1Ba3(稳定)的企业家族/企业信用评级。如果S或穆迪的评级体系发生变化，或如果任何此类评级机构停止对企业发行人进行评级，借款人和行政代理应本着善意进行协商，以修改这一定义，以反映该评级体系的变化或无法从该评级机构获得评级。(De)就任何遣返桥贷款而言，遣返桥贷款为欧洲货币利率贷款的3.50%，而遣返桥贷款为基本利率贷款的2.50%。因高级担保杠杆率变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应于根据第6.01节提交适用财务报表之日后的第一天生效；但在所需贷款人的选择下，定价水平3应自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于该合规证书交付之日(包括该合规证书交付之日在内)(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于升华信用证，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.04节签发了任何信用证，循环信用贷款人，(C)对于回旋额度贷款，(I)回旋额度贷款，和(Ii)如果根据第2.05节有任何未偿还的回旋额度贷款，循环信用贷款人，(D)对于任何类别的循环信用贷款，该类别的贷款人及(E)就任何类别的定期贷款而言，该类别的贷款人。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义第(K)款规定的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“经纪公司”系指(I)美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或其指定的任何关联公司或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎所有投资7
银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让)、花旗银行、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、三菱UFG银行、瑞穗银行、Natixis银行纽约分行、汇丰证券(美国)有限公司、杰富瑞金融公司、麦格理资本(美国)公司和富国银行全国协会，各自以贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份进行安排和联合簿记管理人，(Ii)美国银行证券公司，高盛银行美国银行，摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行资本市场公司，巴克莱银行，花旗银行，全国协会NA.，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.，Mizuho Bank，Ltd.和TD Securities(USA)，LLC，各自以与修正案2相关的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。“资产出售百分比”是指，截至任何确定日期，100%。“转让和假设”是指(A)基本上以附件A的形式进行的转让和假设，(B)在根据第2.15节进行的与允许交易所有关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.15(A)(Viii)节要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，由行政代理批准的任何其他形式(包括由DebtDomain或其他电子平台生成的电子文件)。“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士(联营公司一词并非指联营公司)，而借款人或其受限制附属公司是该公司所有未清偿有表决权股权的20%至50%的合法及实益拥有人，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理且有文件记录的自付费用、费用和支出。“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。“可用金额”是指在任何时候(“可用金额基准时间”)等于：(A)数额为：(1)$250,000,000；另加(Ii)受限制公司的综合净收入的50%，由借款人的财政季度的第一天起计(以一个会计期为准)，而在该期间内，截止日期为借款人依据第6.01(A)或(B)条(视何者适用而定)已交付财务报表的最近一个财政季度完结之日(并包括该最后一个财政季度结束之日)(本条第(Ii)款所指的款额在此称为“增长额”；但增长额不得少于零)；加上(3)对借款人普通资本的出资总额的100%(以丧失资格的股权的形式除外)(包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额根据其公平市场价值(由借款人合理确定)或借款人(或其任何直接或间接母公司)发行合格股权的净收益向借款人作出贡献，在每种情况下，在没有根据本协议适用且不构成保证金金额的范围内，8
(Iv)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何债务或不符合资格的股权(向借款人或受限制附属公司发行的债务或该等不符合资格的股权除外)的本金总额，已转换或交换为借款人的合资格股权或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；加上(V)为根据下文(B)款或第7.02节的任何其他规定确定此类投资的金额，在不重复反映为资本返还或被视为此类投资减少的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司在截止日期后因向某人(借款人或任何受限制子公司以外的人)出售或以其他方式处置根据第7.02(T)条进行的任何投资而收到的净收益(金额不得超过此类投资的原始金额)；加上(Vi)为根据下文(B)款或第7.02节的任何其他规定确定此类投资的金额，借款人或任何受限制子公司在截止日期后收到的与回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除根据第7.02(T)节作出的任何投资的担保有关的收益(金额不得超过此类投资的原始金额)，在不重复反映为资本返还或被视为此类投资减值的情况下；另加(Vii)为根据下文(B)款或第7.02节的任何其他规定确定此类投资的金额，在不重复反映为资本返还或被视为此类投资减少的金额的情况下，相当于(A)如果任何非受限子公司已根据第6.15节被重新指定为受限子公司，或已与借款人或任何受限子公司合并、合并或合并，或被清算为借款人或任何受限子公司的情况下的金额。借款人或任何受限附属公司根据第7.02(T)节对该附属公司的投资金额(金额不得超过该项投资的原始金额)和(B)非受限附属公司在结算日后从非受限附属公司的任何股息或其他分配中转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何受限附属公司的财产或资产的公平市场价值(由借款人合理确定)；加上(8)任何递减收益和特定资产出售收益的金额；减去(B)(I)根据第7.02(T)节当时未偿还的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或该等投资金额的视为减少，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资，在每种情况下，任何由此产生的投资均根据第7.02节的另一段允许)；(Ii)依据第7.03(Cc)节在该时间之前发生的任何债务的初始本金金额(扣除(X)贷款人在该时间之前由该债务的持有人免除的该债务的本金额(但该项宽免不包括在第(A)(Iv)条内)及(Y)在该时间之前因依赖第7.03(Cc)条而产生的债务本金的款额)；。(Iii)在该时间之前依据第7.06(G)条作出的任何受限制付款；。以及(Iv)根据第7.08(C)节在该时间之前支付的任何有限制的预付款(就本条款(B)而言，不考虑在该可用金额参考时间的可用金额的预期用途)。9.
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“银行管理义务”是指(1)因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务，包括控制支付服务、透支设施、外汇设施、存款和其他账户和商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排而产生的任何透支和相关负债的义务；(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡计划、储值卡和类似安排有关的其他义务；(3)与上述有关、附属或补充的任何其他服务(包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关程序或任何自动结算所资金转账)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)在该日有效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。“巴塞尔协议三”是指“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和10所载关于资本充足、压力测试和流动性标准的协议。
巴塞尔委员会于2010年12月发布的“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”，每一份都经过了修订，以及巴塞尔委员会发布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步的指南或标准。“巴塞尔委员会”是指巴塞尔银行监管委员会。“善意借贷联属公司”，就任何竞争对手而言，指(I)在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷扩展的任何债务基金、投资工具、受管制的银行实体或不受管制的借贷实体(在每一种情况下，除在2018年9月14日或之前已单独向安排人确认的人士外)，及(Ii)由任何控制、控制或与该等竞争对手或其联属公司共同控制的人士管理、赞助或提供意见的人士。但仅限于参与投资于该竞争对手或其关联公司的任何人员(视情况而定)(X)代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或(Y)不能获得与借款人或构成其任何业务一部分的任何实体(包括其任何附属公司)有关的任何信息(公开可得的信息除外)。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02(D)节规定的含义。“借款”是指由相同类型和类别的同时贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款而言，具有相同的利息期。“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何日子，商业银行根据该州的法律被授权关闭，或实际上关闭在该州，涉及以美元计价的贷款义务，以及：(I)如果该日与以美元计价的定期SOFR贷款、信用证或周转额度贷款的任何利率设置有关，则与任何此类SOFR定期贷款有关的任何美元资金、支出、结算和付款，信用证或周转额度贷款或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他美元交易，是指任何此类日，也是美国政府证券营业日；(Ii)如该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款而以欧元支付、支付、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；(Iii)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及(Iv)如该日与以美元或欧元以外货币计价的欧洲货币利率贷款、信用证或回旋额度贷款有关的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定须就任何该等欧洲货币利率贷款、信用证或回旋额度贷款(11除外)进行的美元或欧元以外货币的任何其他交易
任何利率设置)，是指银行在该货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何一天。“资本支出”指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的借款人及其子公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出，包括资本化软件开发成本。“资本化租赁”是指已经或应该按照公认会计准则在承租人的资产负债表上记录为资本化租赁的所有租赁；但借款人及其受限制附属公司的所有债务，如根据2015年1月1日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)确定为经营租赁(不论该经营租赁是否于该日生效)，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论2015年1月1日之后GAAP的任何变化(或预期于2015年1月1日起未来期间的GAAP执行的任何变化)，否则需要将该等债务重新定性为资本化租赁。“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。“现金抵押品”具有第2.04(G)节规定的含义。“现金抵押品账户”是指以行政代理人的名义在行政代理人名下、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人满意的其他方式设立的存款账户。“现金抵押”具有第2.04(G)节规定的含义。“现金等价物”指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何类型的投资：(A)由受限制公司维持的经营性存款账户；(B)由美国政府或任何机构或其工具发行或无条件担保、到期日不超过12个月或行政代理批准的其他期限的证券；(C)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具，其到期日自取得之日起计不超过12个月，或获行政代理人批准的其他期限，而在取得证券时，具有S或穆迪至少“A-2”或“P-2”评级(或至少“A3”或“A-”的长期评级)，或就市政债券而言，穆迪(或同等评级机构)对市政债券的评级至少为MIG2或VMIG2；(D)由作为商业银行的任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的商业票据；。(E)在其设立日期后不超过12个月或行政代理人批准的其他期限后到期的商业票据，以及在收购时具有S或穆迪至少A-1或P-1评级的商业票据，以及12年后不超过90天到期的商业票据。
(F)本地及欧洲货币的定期存款、存款证或银行承兑汇票，在取得之日后不超过一年到期，或由行政代理人批准的其他期限，由任何贷款人或任何其他资本及盈余合计不少于100,000,000美元(或如属外国银行，则为其等值的美元)或由联邦存款保险公司全数承保的贷款人或其他银行发行；(G)与符合上文(F)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的、期限不超过30天的回购协议，并以上述(B)、(C)和(F)款所述期限不超过30天的标的证券作为担保；。(H)根据1940年《投资公司法》登记并仅投资于上述(B)至(G)款所述证券到期日的一种或多种类型的投资公司的股票；。(I)货币市场基金的投资(以及符合纳入货币市场基金资格的资产支持证券及公司证券)；。(J)获S或穆迪评级为BBB-及以上的固定期限证券；但任何人投资于被S或BAA1、BAA2或BA3-评级的固定期限证券的总额，不得超过该人投资固定期限证券的总额的10%；。及(K)仅就任何非美国附属公司而言，即(I)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行是根据外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁当局所执行或执行的制裁以外的国家的法律而组织及存在的，(Ii)(A)(A)在核准外国银行开立的活期存款户口的等价物，或(B)非投机性的其他临时投资(到期日少于12个月或行政代理批准的其他期间)，以保全本金为主要目标，并在每宗个案中均按照该等非美国附属公司现金管理的正常投资惯例进行。“现金管理债务”是指借款人或任何现金管理银行提供的任何限制性子公司的所有银行管理债务。“现金管理银行”是指(A)以下人士：(A)贷款人、安排人、贷款人、安排人或代理人的代理人或附属公司；(I)就截止日期存在的现金管理协议而言，或(Ii)在订立现金管理协议时，以该等现金管理协议一方的身份(不论此人其后是否不再是贷款人、安排人或代理人或上述机构的附属公司)或(B)不时以书面指定予行政代理人的任何其他人士；但该人如尚未受其规定的约束，则承认并同意受第9条、第11.06节、第11.09节、第11.17节、第11.21节、第11.22节的规定以及其他适用于贷款人的规定的约束。“意外事故”是指导致借款人或受限制附属公司收到与任何设备、固定资产或其他财产有关的任何保险赔偿或赔偿的任何事件。
不动产(包括其任何改进)，用于更换或修理此类设备、固定资产或不动产。“cfc”系指(A)借款人的任何直接或间接子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且是守则第957条所指的“受控制的外国公司”，以及(B)本定义(A)款所述的一人或多人的任何子公司。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。“控制权变更”是指以下最早发生的情况：(A)(I)在符合资格的首次公开募股之前的任何时间，核准持有人不再直接或间接、实益地合计拥有至少占借款人已发行和未发行的股权所代表的普通投票权总和的多数的股权，或(Ii)在符合资格的首次公开募股完成后的任何时间，任何“个人”或“团体”(在1934年法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的范围内)收购，但不包括任何雇员福利计划和/或作为该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的任何人)，在上述每一种情况下，除许可持有人外，直接或间接成为股权的“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，其股权占借款人所有未偿还有表决权股票的总投票权的35%以上，和(Y)由许可持有人直接或间接拥有的借款人所有未偿还有表决权股票的总投票权的百分比；或(B)控股公司(或任何继承人控股公司)将停止直接或间接拥有和控制借款人100%的有表决权股权；除非，在上述(A)(I)或(A)(Ii)条款的情况下，获准持有人当时有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人至少过半数的董事会成员；“费用”指任何种类的费用、开支、成本、应计或储备。当用于(A)任何贷款或信用延期时，是指此类贷款或构成此类信用延期的贷款是否为初始定期贷款、2022年递增期限B-2贷款、根据第2.16、2.18和/或2.19节确定为单独“类”的任何系列的额外定期贷款、遣返桥贷款、初始循环信用贷款或根据第2.16、2.18和/或2.19节确定为单独“类”的任何系列的额外循环信用贷款，或根据第2.16、2.18和/或2.19节确定为单独“类”的任何系列的额外循环信用贷款，指的是这种承诺是否为初始期限承诺、根据第2.16、2.18和/或2.19节确定为单独“类别”的任何系列的额外期限承诺、初始循环信贷承诺、根据第2.16、2.18和/或2.19节确定为单独“类别”的任何系列的额外循环信贷承诺或提供周转额度贷款的承诺，(C)任何贷款人，指的是该贷款人是否有贷款或承诺为14
(D)任何循环欠款，指该等循环欠款是否可归因于特定类别的循环信贷承诺。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期，即2019年2月8日。“截止日期贷款方”是指附表1.01a A部分所列的控股公司、借款人和各附属担保人。“成交日期重大不利影响”具有于2018年8月8日生效的收购协议中“公司重大不利影响”一词所赋予的含义。“截止日期预测”具有第5.05(D)节规定的含义。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据本协议或抵押品文件的条款或根据本协议或抵押品文件的条款须受留置权约束的所有其他财产和资产；但“抵押品”不应包括任何除外的资产。“抵押品文件”统称为：(I)担保协议、(Ii)每份知识产权担保协议、(Iii)根据第6.13节交付给行政代理的上述任何补充文件和(Iv)为担保当事人的利益创建或声称创建行政代理留置权的每一份其他协议、文书或文件。“承诺”系指初始期限承诺、初始循环信贷承诺、遣返桥承诺、额外期限承诺或额外循环信贷承诺，视情况而定。“承诺费”具有第2.10(B)节规定的含义。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“补偿期”具有第2.13(B)(Ii)节规定的含义。“竞争者”是指借款人或其任何子公司的竞争者。“合规证书”是指实质上采用附件B形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(3)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。(Iv)与该人的任何合资格证券化融资或应收账款安排有关的资本化费用15
及(V)资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记。“综合EBITDA”是指，就任何人而言，在截至该日期的适用期间的任何日期，在综合基础上，(A)综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除(第(Viii)、(Xi)和(Xxi)条除外)且未加回的数额的总和，以(I)(X)按收入、利润、收入或资本计提的准备金，包括联邦、外国、州、省、领地、地方、单位、消费税、财产、特许经营权、增值税及类似税和国外预扣税(包括取代或拟取代此类税的任何未来税或其他征税，以及与此类税有关或因税务审查而产生的任何罚金和利息)以及该人在该期间支付或累积的类似税(包括汇回的资金)，(Y)就上述规定向母实体作出的任何分配，包括按照第7.06(J)(I)条就该期间向该人的任何母实体实际支付的分配额，犹如该等金额是该人在该期间直接缴纳的税款一样；(Z)在计算综合净收入时，与根据“综合净收入”的定义所作任何调整有关的税项支出净额，但以扣除和(不加回)为限；加上(2)利息支出总额(包括(U)因以低于面值的价格发行债务和其他非现金利息或资本化利息而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(5)非现金租金支出(包括资本化租赁的利息部分)，(W)任何掉期合同或其他衍生工具项下的净亏损或任何债务，(X)银行、信用证和其他融资费，(Y)与融资活动有关的担保债券成本，在计算该等综合净收入及(Z)该人士或该人士的受限制附属公司的任何系列优先股及/或不合格股权的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)、(Iii)该人士在该期间的综合折旧及摊销开支、(Iv)与该等交易有关或与任何实际或建议或预期的投资、收购、处置或资本重组或债务产生(包括其再融资)或任何投资(包括任何准许的收购)、收购、处置、资本重组、或任何投资(包括任何准许收购)有关的任何费用或与该等交易有关的任何费用。或股票发行(包括与增强会计功能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本)(在每种情况下，无论是否完成或允许，包括在成交日前完成的任何此类交易)，包括(A)该等费用、支出或收费(包括评级机构费用、咨询费及其他相关费用及/或信用证或类似费用)与提供或产生贷款及任何其他信贷安排，或提供或产生任何其他债务证券(包括高级无担保票据及高级担保票据)及任何证券化费用，以及(B)对本协议、高级无担保票据、高级担保票据、任何证券化安排及/或准许应收账款融资及任何其他信贷安排或任何其他债务证券的任何修订或其他修改，不论是否完成；(5)(X)在计算综合净收入时在该期间扣除(但未加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用)，包括在截止日期后与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本。与战略举措和削减或修改养恤金和退休后就业福利计划有关的费用(包括养恤金负债的任何结算)、与进入新市场有关的费用(包括未使用的仓库空间费用)和推出新产品的费用(包括人工费用和报废费用)、系统开发和建立费用、业务和报告系统，16
技术倡议、合同终止成本、未来租赁承诺以及与设施的开业和关闭和/或合并有关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)以及与上述任何一项有关的退出业务和咨询费，以及(Y)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；(6)非现金费用、减记、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括(W)出售资产的任何非现金损失及任何撇账、撇账、递延收入或任何减值费用；(X)任何减值费用、融资成本(包括债务贴现、债务发行成本及佣金及其他与债务有关的费用，包括贷款、高级无担保票据及高级担保票据)的摊销(或撇销)；(Y)收购法会计调整及任何非现金减值的影响；与交易或任何投资(包括任何允许的收购)有关的资产和负债的重估的撇账或注销，和/或(Z)因精算假设、估值或研究的变化而对任何计划的调整而在该期间实现的任何非现金损失(但如果任何此类非现金费用、减记或项目代表未来期间的现金支出的应计或准备金，则在支付时，该未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)，或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括代表未来任何期间现金收款的任何此类非现金收入项目)，(7)[保留区](8)在确定综合EBITDA时，在不重复任何此类金额的情况下，不论是否通过备考调整或其他方式，(A)预计“运行率”成本节余(包括因裁员、设施、福利和保险节余而节省的工资、福利和其他直接节余的成本节余)、运营费用节减和其他协同效应(在每种情况下，均为实际实现的净额)，这些金额与可合理确定(借款人善意确定)并由借款人真诚地预计已采取行动(X)的交易有关，(Y)已经采取或预期将在截止日期后24个月内(或在截止日期之前采取或实施)采取实质性步骤或预期将采取的实质性步骤；或(B)形式上的调整，包括形式上的“运行率”成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接成本，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、业务费用削减以及与处置有关的其他协同作用(在每种情况下，净额均为实际实现的金额)，收购、投资、经营改善、重组、成本节约举措和某些其他类似举措和具体交易，或与重组举措、成本节约举措和其他举措有关，这些重组举措、成本节约举措和其他举措是(借款人善意确定的)可以合理确定并由借款人真诚地预计将产生的行动的结果，而这些行动要么已经采取，要么已经采取实质性步骤，或者预期将在该等收购、处置或其他具体交易完成之日后18个月内采取，或在该等重组举措、成本节约举措或其他举措(包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动)启动后18个月内采取。但根据第(Viii)(B)款进行的调整总额不得超过适用期间综合EBITDA的30.0%(在实施根据第(Viii)款进行的任何形式上的调整后计算)；有一项理解并同意，该上限不适用于(I)下文第(Xxi)(Y)条所指的收益报告中披露的项目，或(Ii)按照S-X、(Ix)条作出的任何其他调整。[保留区](X)(X)(X)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划、任何遣散费协议、任何股票认购或股东协议而招致或依据该计划而招致的任何费用，及(Y)任何与管理层根据本条(Y)持有的股权的展期、加速或支付有关的费用，但以该等费用(视乎适用而定)为限。
(Xi)任何期间的实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额安排)，不代表合并EBITDA或合并净收入的现金，但与此类收入相关的非现金收益在根据(D)(I)条款计算综合EBITDA时被扣除，且未加回。(十二)根据会计准则编撰专题810-10-45，(十三)因外币变动的影响而造成的未实现或已实现汇兑损失，可归因于非控股权益的综合净收入中的任何费用，(十四)[保留区]、(Xv)[保留区](十六)由第三方在任何非全资附属公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的金额，(Xvii)非现金少数股权减少额，就任何合营实体而言，相当于上文第(Ii)和(Iii)款所述与借款人和受限制附属公司在该合营实体的综合净收入中所占比例(如该合营实体是受限制附属公司一样厘定)的款额，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)。(Xviii)[保留区]、(XIX)[保留区]，(Xx)与向借款人或其任何附属公司或任何母公司的权益持有人作出的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股本、利润权益或其他权益或权利持有人的付款有关的任何成本或开支的款额，或因向该等人士或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出任何分配而支付的任何费用或开支的款额，而支付该等费用或开支是为了补偿该等持有人，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人，并有权参与该等分配，加(Xxi)调整和加回反映在(X)在2018年8月8日之前提供给安排人的财务模式(该模式不时更新，称为“保荐人模式”)，(Y)在2018年8月8日之前提供给安排人的收益报告的质量(经不时更新)，以及(Z)由(A)国家认可的会计师事务所或(B)行政代理合理接受的任何其他会计师事务所就允许的收购或投资的目标而不时向行政代理提供的任何尽职调查质量的收益报告；减去(C)在厘定综合净收入时已计入非现金收益的金额，但不包括任何非现金收益，但如该等非现金收益是冲销一项潜在现金项目的应计项目或准备金而导致综合EBITDA于任何前期减少(与应用会计准则编纂主题840-租赁有关的非现金收益除外)，则该金额均根据GAAP(如适用)厘定。18
除文意另有所指外，本协议中每次提及的“综合EBITDA”应视为指借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA。在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每一名该等人士、财产、业务或资产，而其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)。以及(B)在不重复综合EBITDA定义第(B)(Viii)条的情况下，根据该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购之前的部分)以及(B)在该期间内被转换为受限子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每一“转换后的受限子公司”)，关于每个被收购实体或业务的调整，相当于在由负责人员签署并交付给贷款人和行政代理的证书中指定的期间(包括其在收购之前发生的部分)就该被收购实体或业务进行的形式上的调整金额。就厘定任何期间的综合EBITDA而言，任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)于该期间出售、转让或以其他方式处置的已处置EBITDA(各有关人士、物业、业务或资产，“已出售实体或业务”)及于该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(各“经转换非受限附属公司”)的已处置EBITDA，应不包括该期间内该等已出售实体或业务或经转换非受限制附属公司的实际处置EBITDA(包括其于有关出售、转让或处置之前发生的部分)。尽管有上述规定，但对于截止日期后发生的任何交易，综合EBITDA应为139,300,000美元，截至2018年6月30日的财政季度为157,510,000美元，截至2018年9月30日的财政季度为184,980,000美元，截至2018年12月31日的财政季度为298,000,000美元，每种情况下均可按形式进行调整。“综合利息费用”是指：(X)借款人及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括所有佣金)，(X)借款人及其受限制附属公司的现金利息收入减去借款人及其受限制附属公司的现金利息收入后的应付现金利息支出(包括可归因于资本租赁)的金额。与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他现金手续费以及利息套期保值协议项下的现金净成本(减去现金支付净额)，以及(Y)仅关于为测试第7.03节规定的不合格股权的产生而计算的利息覆盖率、对任何一系列不合格股权支付的现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)，但在每种情况下，为免生疑问，(A)任何非现金利息支出和任何资本化的利息，无论是已支付的还是应计的，(B)因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行贴现摊销；(C)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销；(D)因采用资本重组会计或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出；(E)与税款有关的罚款或利息以及因购置法会计或压低会计的影响而产生的任何其他非现金利息；(F)在该期间内贴现负债(债务除外)的增加或应计利息；(G)可归因于根据ASC 815交换合同或其他衍生工具的债务按市值计价的非现金利息支出，(H)与利率对冲协议的破裂有关的任何一次性现金成本，(I)与支付任何债务的全额保费或其他破坏成本有关的任何付款，(J)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的，以及(K)桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意或其他融资费用。19个
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”是指，在截至该日的适用期间内的任何日期，就任何个人及其附属公司而言，按综合基础计算的净收入，不包括(I)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)(包括根据权益会计方法记录在该人身上的投资的任何净收益(亏损))。但借款人在该期间内任何该等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过实际派发的现金或现金等价物的总额(或在转换为现金或现金等价物的范围内)，或该人本可在该期间内作为股息或其他分配或投资回报而分派予借款人或受限制附属公司的权益；(Ii)仅为厘定任何受限制附属公司(任何担保人除外)的可用额，如该附属公司因其章程的条款或任何协议、文书、判决、判令、命令的施行而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制所规限，适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(但不包括(A)已放弃或以其他方式解除的限制(或该人士合理地相信可放弃或解除该限制，并正采取商业上合理的努力以寻求放弃或解除该限制)及(B)根据贷款文件、高级无担保票据文件、高级担保票据文件或其他包含实质上类似限制的债务而作出的限制)，但借款人在任何该等受限制附属公司于该期间的净收益中的权益将计入该综合净收益，上限为实际分配的现金或现金等价物的总额(或在转换的范围内，或有能力转换为现金或现金等价物)，或本可由该受限制附属公司在上述期间作为股息或其他分配分派给借款人或另一受限制附属公司(如向另一受限制附属公司派发股息，则须受上文第(Ii)款所载限制的规限)；(3)在借款人或其受限制附属公司的业务运作中不再使用或有用的设施，被放弃、关闭、处置或停止经营的设施的任何净收益(或损失)(X)；。(Y)处置、放弃或终止被处置、放弃、关闭或终止的业务；及。(Z)可归因于资产处置、放弃、出售或其他处置任何资产(包括根据任何售卖及回租交易)或指定非受限制附属公司在正常业务过程中的任何净收益(或损失)；。(4)任何(X)非常、特殊、非常或非经常性亏损、费用或开支、交易费用、上市公司成本、重组及重复营运成本、重组费用或储备(不论是否在合并财务报表中列为重组费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务、整合及设施或基地的开业成本、设施合并及关闭成本、遣散费及开支、一次性费用(包括补偿费用)、搬迁成本、启动或初期成本。根据借款人或子公司或母公司与借款人、子公司或母公司的雇员订立的控制协议变更条款支付的款项、与设施开业前、开业和改装费用有关的费用、与设施或财产中断或关闭有关的损失或费用、签约、保留和完工奖金、招聘费用、与任何战略或成本节约举措有关的费用、过渡费用、合同终止、诉讼和仲裁费、费用和收费、与一次性利率变化有关的费用、收购、投资和处置(包括差旅和自付费用)、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡费用、广告费用、工作量暂时减少造成的损失和与维持未充分利用人员有关的费用)和非经常性产品和20
知识产权开发、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化方案和新系统设计有关的成本和费用，以及与改进IT和会计功能有关的费用或准备金)、留存费用(包括与奖励计划、系统建立费用和实施费用有关的费用或费用)和可归因于实施战略或成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划(包括任何养老金负债和因估计、估值和判断变化而产生的费用的结算)，以及专业、法律、会计、与上述任何一项相关的咨询费和其他服务费，以及(Y)与收购相关的诉讼及其和解相关的费用；(V)在选择借款人时，(X)就任何季度期间而言，法律、法规或会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而产生的累积影响，(Y)会计原则改变及因在该期间采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响(包括借款人选择采用国际财务报告准则或其他会计改变所产生的任何影响)及(Z)任何成本、收费、损失、与实施或跟踪上述第(X)款和第(Y)款规定的变更或修改有关的费用或开支；(Vi)(A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或支出或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少。与借款人或任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或商业伙伴(或其各自的受控投资关联公司或其各自的关联公司、遗产继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)的股权奖励或其他长期奖励补偿计划(包括借款人或任何母公司或子公司的递延补偿安排下的任何正投资收入)、展期、加速或支付股权有关的任何收入(亏损)，向借款人及其子公司的雇员提供的任何现金奖励，以取代被没收的奖励；(B)在该期间内因估计、精算假设、估值、研究或判断的变化而对任何雇员福利计划进行调整而实现的任何非现金损失，或因适用《会计准则汇编》第718号--《薪酬--股票补偿》而产生的非现金补偿支出；(C)代表未确认的先前服务费用摊销的任何养恤金或离职后福利费用净额、精算损失、以前各期间产生的此类数额的摊销，首次适用第87、106和112号财务会计准则说明之日存在的未确认债务(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；(Vii)因清偿、转换或注销债务、掉期合约或其他衍生工具而产生的任何收入(亏损)(包括递延融资成本、已支付的保费或已发生的开支)；。(Viii)与掉期合约有关的任何未实现或已实现的收益或亏损，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值；。(Ix)在该期间内招致的任何费用、亏损、成本、开支或收费(包括任何交易、保留红利或类似的付款)或该期间的任何摊销，与(A)债务的取得、资本重组、投资、处置、发行或偿还有关(包括与高级无抵押票据、高级有抵押票据、其他证券及任何信贷安排(包括该等安排)的发售、发行及评级有关的费用、开支或收费)、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括对优先无抵押票据、优先有抵押票据、其他证券及任何信贷安排(包括信贷安排)，在每种情况下，包括在成交当日、成交日前或成交后完成的任何此类交易，以及任何上述21
已进行但未完成的交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功(为免生疑问，(X)根据会计准则编纂主题805-企业合并支出所有交易相关费用的影响，以及因应用会计准则编纂主题460-担保或任何相关声明而进行的任何调整的影响，以及(Y)评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)以及(B)遵守管理任何债务的文件的要求或做出允许的选择；(X)在货币换算期间产生的任何未实现或已实现的损益或交易损益，包括与债务的货币重新计量有关的损益(包括因货币风险互换合同而产生的任何净亏损或收益)、借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的公司间余额、其他资产负债表项目、掉期合同或其他债务，以及与换算以外币计价的资产和负债有关的任何其他已实现或未实现的汇兑损益；(Xi)根据公认会计原则确定的因外币、债务或衍生工具按市值计价变动而产生的任何未实现或已实现收入(亏损)或非现金支出；(十二)根据《公认会计原则》和相关公告在该人的合并财务报表和相关公告中进行调整的影响(包括这种调整的影响)，包括采用购置法会计、资本重组会计或采购会计(视具体情况而定)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)及其债务项目所产生的存货(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)的影响，关于交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或其任何金额的摊销、注销或减记；(Xiii)任何减值费用、撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或权益证券投资(包括上述在破产、无力偿债或类似程序中的任何损失)有关的减值费用、撇账或撇账，以及使用权益法或因法律或法规的改变以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而记录的投资；(Xiv)(X)应计项目和准备金(包括或有负债)(包括对现有收益的估计支出的任何调整)与交易有关，或在根据公认会计准则的收购或处置完成后12个月内因此类收购或处置而需要设立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或修改会计政策而产生的变化；及(Y)收益、竞业禁止和或有对价债务(包括以奖金或其他形式计入的部分)及其调整和购置价调整；[保留区]；(Xvi)[保留区](十二)与需要类似会计处理的掉期合同或嵌入衍生工具(包括客户合同中的嵌入衍生工具)所产生的任何已实现或未实现损益有关的任何收入(损失)，以及会计准则编纂专题815--衍生工具和套期保值及其相关声明或根据会计准则编纂专题825--金融工具或22的其他金融工具的按市值计价的变动的适用
（xviii）与历史税务风险调整相关的任何非现金费用、应计费用或准备金，以及与交易导致的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与此类项目相关的任何估值准备金的释放;（xix）董事会成员人数;（或同等费用）费用、管理费、监督费、咨询费、再融资费、交易费、咨询费和其他费用（包括离职和解雇费）和赔偿金，在此期间支付或应计的成本和费用，（或代表）投资者或董事会任何成员（或其等同物）借款人、其任何子公司、任何母公司、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司，及（y）因向该人士或其母公司的股权持有人作出任何分派而向借款人或任何母公司的期权持有人作出的付款，该等付款是为补偿该等期权持有人，犹如该等期权持有人在作出分派时为股权持有人并有权分享该等分派，包括任何购回股权的任何现金代价;（xx）与合格证券化融资和/或许可证券化融资有关的证券化资产、可转让资产和相关资产的出售的任何损失或折扣的金额;及（xxi）（x）就研究及开发向第三方支付的款项，包括于签署、成功、完成及其他里程碑及其他进度付款时支付的款项，在费用化的范围内，以及（y）在一段时间内，与计算退货、回扣和其他退款（包括政府计划回扣）准备金的方法的任何变化有关的应计项目和准备金调整的影响。此外，在尚未排除的情况下，（或包括在内，如适用）从该人士及其受限制子公司的合并净收入中扣除，尽管前述有任何相反规定，合并净收入应增加以下金额：（i）与任何投资或任何销售、转让、转让或以其他方式处置本协议允许的资产，或只要借款人已确定存在合理证据表明该金额将实际上得到偿还，且仅限于该金额（A）在180天内未被适用付款人书面拒绝，且（B）在该证据日期后365天内实际上得到偿还（扣除在365天内未偿付的任何数额），（ii）在保险范围内（包括营业中断保险）并实际报销，或者，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该金额为（A）在180天内未被相关承运人以书面形式拒绝，并且（B）在此类证据之日起365天内实际上得到了补偿（扣除在该365天内未报销的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用和/或，关于业务中断保险，代表该等收益拟替代的适用期间的收益的金额，以及（iii）根据第7.06（j）（i）节，在该期间内实际向该人士的任何母公司实体作出的分配金额就税款而言，就好像该金额已由该人士在该等期间直接作为税款支付，并且仅为计算超额现金流之目的，在该人成为该人的限制性子公司或与该人或该人的任何限制性子公司合并或合并之日之前，或在该其他人的资产被该人士或该人士的任何受限制子公司收购，在每种情况下，应排除在计算综合净收入。23
“综合担保债务”对任何人来说，是指在任何确定日期，以任何抵押品上的留置权为担保的、在偿还权上不排在担保债务之后的、在该日期未偿还的综合债务的本金总额。“综合高级担保债务”对任何人来说，是指在任何确定日期由担保抵押品的留置权担保的综合债务本金总额，该抵押品的留置权与担保债务的留置权相当或高于担保债务的留置权，并且在偿付权上不排在担保债务之后。“综合总资产”是指在任何日期按照公认会计准则在适用个人的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。“综合总债务”对任何人来说，在任何确定日期，是指借入资金的所有第三方债务或票据、债券、债权证或类似工具、资本化租赁和购买货币债务所证明的所有第三方债务的本金总额；但“综合总债务”的计算方法为：(I)扣除不受限制的现金金额，(Ii)不包括该人的任何债务、负债或债务，但在该等债务、负债或债务到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需资金(或债务证据)，以支付、赎回或清偿该等债务、负债或债务，以及其后该等资金及该等债务的证据，如此存放的负债或债务或其他担保不计入不受限制的现金金额的计算，以及(3)基于任何债务的初始陈述本金，该债务以低于其初始陈述本金的价格发行，但不计入任何此类折扣；但综合总债务不应包括(X)信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和银行担保)，(Y)签订的掉期合同项下的债务和(Z)任何合格证券化融资和/或允许的应收账款融资的债务。“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“信贷协议再融资债务”系指(1)允许优先再融资债务，(2)允许次级优先再融资债务，(3)允许无担保再融资债务，或(4)根据再融资修正案发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)的债务，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款，或任何当时存在的再融资债务(仅为本定义的目的，称为“再融资债务”)；但(A)该等债务的本金额不得超过该再融资债务的本金款额，加上其应累算的利息、费用及保费(如有的话)，以及与该项再融资有关的合理费用及开支；。(B)该等再融资债务须按美元偿还、作废或清偿，而与此有关的所有应计利息、费用及保费(如有的话)，须基本上与该等再融资的发生同时支付。
根据第2.06（a）节规定的债务，（c）此类债务的加权平均到期寿命等于或大于再融资债务的加权平均到期寿命，且此类债务的到期日不得早于适用于再融资债务的最晚到期日，（d）此类债务不受强制赎回、回购、预付或偿债基金债务（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在任何情况下，在产生该债务时的最后期限到期日之前，（e）该债务在任何时候均不由任何子公司（作为担保人的子公司除外）担保，（f）任何该等修改、再融资、退还、续期或延长的债务的条款及条件应符合第2.19条所要求的再融资债务的要求。“信用证延期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证延期。“固化量”具有第8.04节中规定的含义。“补救权”具有第8.04条规定的含义。“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的该日期的SOFR。为免生疑问，（a）于第8号修订生效日期前，仅就2022年增量B-2定期贷款而言，及（b）于第8号修订生效日期或之后，就2022年增量B-2定期贷款及任何初始循环信贷贷款而言，每日简单SOFR将不受任何信贷息差调整影响。“债务发行”指任何人及其子公司为借入资金发行任何债务。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。“被拒绝的收益”具有第2.06（b）（ix）节中规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者同时发生的情况下构成违约事件的任何事件或条件（但在发出任何通知、时间流逝或两者同时发生的情况下仅因第8.01（e）条而构成违约事件的任何事件或条件除外）。“违约率”指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有）加上（c）每年2.0%的利率;但就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，违约率应为等于利率的利率，（包括任何适用保证金），在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，另加2.0%的年利率。“违约信用证”是指（a）在要求提供资金或支付之日起两个营业日内未能（i）为其承诺的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证义务或周转额度义务的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证开证人支付款项的任何信用证开证人，任何Swing Line公司或任何其他公司根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该借款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该未履行义务是由于该借款人未履行义务造成的。美国政府的善意决定，（具体指明并包括特定违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或行政代理人、任何信用证开证人、任何摇摆线担保人或任何其他担保人，或已发表公开声明，表示不打算25
或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理人、任何L/信用证发行人、任何摆动额度贷款人或任何其他本着善意行事的贷款人或借款人提出请求后三个工作日内未能履行，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与本协议项下当时未偿还的L/信用证债务和周转额度债务提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，向该行政代理人L/信用证发行人，(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人、回旋贷款机构和其他贷款人。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“折扣范围”具有第2.06(D)(Ii)节规定的含义。“折扣预付款选项通知”具有第2.06(D)(Ii)节规定的含义。“贴现自愿预付”具有第2.06(D)(I)节规定的含义。“贴现自愿提前付款通知”具有第2.06(D)(V)节规定的含义。“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何股权的出售，但不包括该人对其自身股权的任何发行)，包括对任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司出售、转让、转让或其他处置。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或变为或26
于任何情况下，于最后到期日后91天之前，可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权。“不合格机构”是指(I)在2018年9月14日之前已向行政代理书面指明的人员(或此等人士的相关资金)，(Ii)借款人及其受限制附属公司不时以书面形式向行政代理指明的竞争对手，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述人士的任何附属公司(在第(Ii)款的情况下，为诚信借贷附属公司的附属公司除外)，这些附属公司是(A)不时以书面方式向行政代理指明的，或(B)根据其名称可轻易识别为附属公司；不言而喻，任何后来对被取消资格的机构的指定，不应追溯适用于取消先前已获得转让或参与权益的任何人的资格，而该转让或参与权益与该设施的转让或参与权益有关的交易日期已经发生。“持不同意见的贷款人”具有第11.01(F)节规定的含义。“多德-弗兰克法案”的含义与“法律变更”一词的定义相同。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该金额和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理在与借款人协商后，在当时以美元购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)的基础上合理地确定的美元等值金额。“DQ列表”具有第11.07(M)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“有效收益率”是指就任何类别的任何贷款而言，此类贷款的实际收益率，其数额等于(A)适用保证金，(B)在实施任何利率下限或类似手段且不实施任何定价下调后的利率(不包括适用保证金)和(C)所有预付或类似费用和OID(在(X)此类贷款的剩余规定寿命和(Y)发生日期后四年中较短的时间内摊销)，但不包括修改费、安排费、结构费，承诺费、包销费或应付给任何牵头安排人(或其联营公司)的与该等债务的承诺或辛迪加有关的其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的计时费用以及在该等债务的主要辛迪加中一般没有支付或应付给所有贷款人的任何其他费用。“合资格受让人”是指(A)定期贷款或遣返桥贷款的任何转让，(1)贷款人，(2)贷款人的附属公司，(3)核准基金和(4)任何人(其他27
一个或多个自然人、控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，经(A)行政代理和(B)除非特定违约事件持续，借款人(每次此类批准不得被无理扣留或推迟)和(B)在循环信贷承诺的任何转让的情况下，经(A)行政代理、(B)L/C发行人批准的任何人，(C)循环信贷贷款人；及。(D)除非(X)该项转让是给予属循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的联属公司的人(一个或多於一个自然人、控股公司、投资工具或信托，或由循环信贷贷款人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营的信托除外)，或(Y)指明的失责事件仍在持续，否则借款人(每次批准不得无理扣留或延迟)；。但“合格受让人”不应包括任何被取消资格的机构或(除第11.07(K)或(L)节所述外)控股公司或控股公司的任何关联公司或子公司。“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，涉及污染、保护环境、人类健康和安全(与接触危险物质有关)或向环境中排放任何物质，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。“环境责任”是指任何受限制公司因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)：(A)任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)借款方根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。“股权出资”是指投资者的现金(在下文第(4)款所述管理层的情况下，则为非现金)，至少相当于下列各项之和的35.0%：(1)在成交日前借入的初始定期贷款的总收益，(2)从发行的优先无担保票据收到的总收益，(3)从发行的优先担保票据收到的总收益，以及(4)此类现金出资的金额、滚转或投资的管理层股权的公允市值和发起人获得的股权的公允市场价值。在每种情况下，都是在截止日期。“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。“股权发行”指任何人士及其附属公司向任何其他人士发行(A)其股权换取现金、(B)根据行使购股权或认股权证而行使的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权或(D)有关其股权以换取现金的任何期权或认股权证；据理解及同意，处置不应被视为股权发行。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。28
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）借款人或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内，从符合ERISA第4063条的养老金计划中退出（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）或根据ERISA第4062（e）节被视为撤回的业务停止;（c）借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分撤回，或通知多雇主计划“破产”（在ERISA第4245节的含义范围内）或处于“濒危”或“危急”状态（在《法典》第432节或《ERISA》第304节的含义范围内）;（d）提交意图终止通知，将计划修订视为ERISA第4041条或第4041 A条之下的终止，（e）在任何情况下，本公司或本公司的任何附属公司、联营公司或合营公司的任何成员或合伙人有权以任何方式终止本公司或本公司的任何附属公司或合营公司的任何部分;（f）确定任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态（在《法典》第430节或《ERISA》第303节的含义范围内）;或（g）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条尚未到期的PBGC保费或已到期但尚未拖欠的保费除外，借款人或任何ERISA关联公司。“托管”指与非借款人或其受限子公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。“欧盟自救立法附表”指由贷款市场协会（或任何继任人）发布的欧盟自救立法附表，不时生效。“欧元”或“€”是指由《欧洲联盟条约》构成的欧洲联盟的单一货币，并在欧洲货币联盟立法中提及。“欧洲货币汇率”是指，就任何信贷扩展而言：（i） [保留区](ii)以加拿大元计价，年利率等于加拿大交易商报价利率（“CDOR”），或行政代理人批准的类似或后续利率，如适用的彭博屏幕页面所示（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）在10：上午10时。（安大略省多伦多时间），期限相当于该计息期;（iii）就以英镑、欧元及日圆计值的信贷扩展而言，相等于伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）的年率，或在适用的彭博屏幕页面上公布的、经行政代理批准的可比或后续利率（或由行政代理人不时指定的提供此类报价的其他商业来源）（在此情况下，“伦敦银行同业拆息率”）于上午11时或前后（伦敦时间），以有关货币计值，年期相等于该计息期;（iv）对于以任何其他替代货币计价的信用扩展，根据第1.11（a）条，行政代理和贷款人批准该替代货币时，指定的该替代货币的年利率;但如果欧洲货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。“欧洲货币利率贷款”指以欧洲货币利率为基础的利率计息的贷款。29
“违约事件”具有第8.01条规定的含义。“超额现金流”是指借款人在任何财政年度内，下列各项的超额部分（如有）：（a）（i）该财政年度的综合净收入的总和，不得重复，（ii）所有非现金收费的款额（包括折旧和摊销），但不包括任何非-现金支出，如果它代表任何未来财政年度的潜在现金支出的应计费用或储备，或在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销，在每种情况下，对于该财政年度，（iii）该财政年度营运资金的减少，及（iv）借款人及其受限制附属公司在该财政年度内处置财产的非现金损失净额总额（除在正常业务过程中销售存货外），以在计算该综合净收入时扣除的数额为限;减去（b）以下各项的总和，不得重复：（i）计算该等合并净收入时包括的所有非现金贷项和根据其定义计算该等合并净收入时包括的现金费用，且不得从中扣除;（ii）资本支出;允许的收购（包括任何盈利或其他付款）及其他投资（根据第7.02（a）、（d）、（f）节进行的投资除外）（关于第7.06）、（l）、（w）、（y）和（dd）或（ff）节允许的受限付款），在每种情况下，以现金支付，而非以（x）长期债务的收益融资（不包括任何循环债务（包括任何循环信贷承诺））或（y）第（b）（vi）条所述的资产处置和意外事件的收益（iii）在计算第2.06（b）（iii）节规定的预付款时，不重复扣除金额，借款人及其受限制子公司在该财政年度内的所有本金支付和债务购买总额（包括（A）根据第2.08（b）节规定的债务的预定本金支付（或任何再融资修订中有关定期贷款的任何同等规定），（B）有关资本化租赁付款的主要部分，（C）根据本协议第2.06（b）（i）条规定，从财产处置收益中获得的定期贷款的任何强制性预付款的金额，但不包括（1）定期贷款的所有其他预付款，（2）任何循环信贷安排的所有还款（除非根据本协议的承诺有同等的永久性减少，而该减少并非与再融资或替代有关，并且为免生疑问，在计算第2.06（b）（iii）节规定的预付款时，应允许扣除），以及（3）在每种情况下，任何此类付款和购买，只要是用长期债务（循环债务除外）的收益融资，30
(iv)该财政年度营运资金的增加，（v）借款人及其受限制子公司在该财政年度处置财产的非现金收益净额总额（除在正常经营过程中出售存货外），在计算该等合并净收入时包括的范围内，（vi）根据第7.05（k）（ii）条处置所有资产的收益，7.05（r）、7.05（s）、7.05（t）和7.05（u），以及所有伤亡事件的收益，在每种情况下，在该财政年度收到并计入该综合净收入的范围内，（vii）受限制公司从保险索赔收到的收益（包括但不限于伤亡事件、业务中断或产品召回），以补偿先前的业务费用，并计入该等综合净收入，（viii）为清偿非流动负债而支付的现金（除（A）本协议项下的债务付款或（B）任何其他债务的定期本金付款），（ix）与第7.02节“股票发行或债务发行”项下允许的任何投资有关的现金费用和支出（无论是否完成），（x）根据与任何许可收购或本协议允许的任何其他投资有关的任何协议中的赔偿条款收到的现金赔偿付款，（Xi）与根据GAAP递延的实施有关的费用，（xii）就掉期合约所需的任何前期现金付款，惟不得以长期债项的所得款项拨付（循环负债除外），且在计算该综合净收入时未扣除，（xiii）根据第7.06节，在该财政年度内以现金支付的受限制付款的金额（第7.06（b）和（i）条除外），除非此类限制性付款是用长期-借款人或其受限制子公司的定期债务（循环债务除外）;（xiv）任何溢价的总额，使-借款人及其受限制子公司在该财政年度内实际支付的与任何债务预付款有关的全部或罚款，除非该等款项是以偿还款项的收益或借款人或其受限制子公司的长期债务的发生或发行来融资（循环债务除外）;（xv）借款人及其受限制附属公司于该财政年度内实际作出的现金开支总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该财政年度内未被支出，且未使用固化金额的收益或长期债券的发生或发行进行融资，借款人或其受限制子公司的定期债务（循环债务除外）;（xvi）已付或应付的现金税款和税款分配额或预留的税款准备金（不得重复），包括允许分配的税款31
根据第7.06（j）（i）节，在该会计年度，如果它们超过确定该会计年度综合净收入时扣除的税款;（xvii）借款人选择不重复从前期超额现金流中扣除的金额，总代价根据具约束力的合约，借款人或受限制附属公司须以现金支付的（包括盈利）（“合同对价”）在该财政年度之前或期间签订的与资本支出或根据第7.02节进行的任何投资有关的合同（根据第7.02（a）、（d）、（f）段进行的投资除外）（关于第7.06条允许的受限付款）、（l）、（w）、（y），和（dd））或（ff））在该财政年度结束后借款人连续四个财政季度期间完成或完成（在每种情况下，以治愈金额或长期债务（循环债务除外）融资的情况除外）;如果在随后的连续四个财政季度期间，实际用于为此类资本支出或投资提供资金的现金总额低于合同对价，在连续四个财政季度的下一个期间结束时，应将该短缺金额加入超额现金流量的计算中。“超额现金流百分比”指，在任何确定日期，（a）如果高级担保杠杆比率大于3.70：1.00，50%，（b）如果高级担保杠杆比率小于或等于3.70：1.00且大于3.20：1.00，25%，以及（c）如果高级担保杠杆比率小于或等于3.20：1.00，0%;有一项谅解和商定，就本定义而言，当其适用于确定根据第2.06（b）节规定需用于预付定期贷款的超额现金流金额时，iii）对于任何财政年度，高级担保杠杆比率应在预定的提前还款日期（在年底之后和超额现金流支付日期之前进行的任何现金支付或减少以及在该日期用作提前还款的超额现金流金额生效之后）以备考为基础确定。“超额现金流期间”指借款人的每个会计年度（从截至2020年12月31日的会计年度开始）。“超额现金流阈值”是指35，000，000美元。“除外资产”指（i）任何（x）收费拥有的不动产和（y）所有租赁权益（双方理解并同意，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东弃权书、禁反言书或抵押品使用权书）;（ii）个别申索款额少于20，000，000元的商业侵权申索;（iii）汽车及其他须受业权证明书及信用证权利规限的资产（在不构成支持义务的范围内），在每种情况下，除非通过提交UCC-1融资申明书可以实现完善; ㈣适用法律禁止的质押和担保权益，在实施《统一商法典》中适用的禁止转让条款后，与任何政府当局达成的规则或条例或协议;（v）在实施《统一商法典》中适用的禁止转让条款后，在除全资子公司以外的任何人的组织文件、股东协议或合资实体文件条款不允许的范围内的股权，但收益除外;（vi）任何租约、许可证或其他协议或合约，或受买价保证权益或类似安排规限的任何财产，只要授予该财产的保证权益会违反该租约或使该租约无效，许可证或协议或合同或购买资金安排或创建终止权，有利于任何其他方（除控股公司、借款人或其任何子公司外）在实施《统一商法典》或其他类似适用法律的适用禁止转让条款后，除收益外;（vii）任何政府许可（但不包括其收益）或州或地方特许经营权、特许状和授权以及任何其他财产或资产，授予或完善担保权益需要政府同意，但以此类许可证、特许经营权，在实施《统一商法典》中适用的禁止转让条款后，除明确视为转让的收益外，特许或授权、财产或资产均被禁止或限制。
根据此种适用法律有效；(8)在提交《使用说明书》或《对指称使用的修正》之前的“意向使用”商标申请，以及仅在授予其担保权益将损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(Ix)由不受限制的附属公司、不具关键性的附属公司、经纪交易商附属公司、专属自保保险附属公司、非牟利附属公司或特殊目的实体发行的股权或其资产，(X)保证金股票(U规例所指的)、(Xi)现金及现金等价物、存款、商品及证券账户及贷方在任何银行或其他金融机构维持的所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折及类似账户，以及存放或须存放于上述任何一项内的所有款项、证券、票据及其他投资(包括记入该等账户的证券权利及相关资产)，在每一种情况下，构成其他“抵押品”收益的现金和现金等价物除外(以及包含此类收益的任何存款、商品或证券账户)，除非可以通过提交UCC-1融资报表来实现完美；(Xii)担保权益的授予或完善，该担保权益将导致借款人或其直接或间接所有者或子公司在与管理代理人协商后合理确定的实质性和不利的税收后果；(Xiii)借款人的任何直接或间接非美国子公司的股权或其他有表决权的权益；超过该人已发行和未偿还的有表决权的股票或其他有表决权的权益(包括美国联邦所得税中被视为有表决权的工具)的65%以上，(Xiv)为独立第三方的利益而以第三方托管的任何单独资金(包括以第三方托管的资金)和(Xv)行政代理和借款人应合理确定获得或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果超过由此提供的担保给贷款人带来的好处的其他资产。“不包括子公司”系指(A)被(I)适用法律、规则或条例禁止或限制的任何子公司，或(Ii)在本条第(Ii)款的情况下，在截止日期或截止日期之后收购时存在的任何合同义务禁止或限制的任何子公司，在每种情况下，不担保设施或要求政府(包括监管部门)或同意、批准、许可或授权提供担保的子公司，除非已获得此类同意。(B)为其提供担保将对借款人或其任何直接或间接所有者或附属公司(由借款人与行政代理协商后合理地确定)造成重大不利税收后果的任何子公司；(C)任何非全资子公司或任何合资实体；(D)任何非限制性子公司；(E)任何非实质性子公司；(F)借款人的非美国子公司的任何直接或间接美国子公司；(G)借款人的任何直接或间接非美国子公司、任何氟氯化碳或任何FSHCO，(H)经纪-交易商子公司、非营利子公司、专属自保保险子公司和特殊目的实体(如有的话)，用于准许证券化设施或其他要求不合并的设施，(I)仅在构成《商品交易法》第1(A)(47)节所指的“掉期”的任何有担保对冲义务的情况下，借款人的不是《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”的任何子公司，(J)根据根据第7.03节允许进行的收购或投资而收购的任何受限制附属公司(且不是在考虑该收购事项时产生的)及其任何为该等债务提供担保的受限制附属公司，在每种情况下，且只要该等债务禁止任何该等受限制附属公司成为担保人，(K)借款人的任何其他非美国附属公司及(L)在借款人及行政代理人合理地同意提供担保的成本或负担超过由此带来的利益的情况下，为该等附属公司提供担保的任何其他受限制附属公司。“被排除的互换义务”是指对于任何担保人(A)的任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)，根据《商品交易法》或任何规则、条例，或商品期货交易委员会的命令(或其中的任何适用或官方解释)，因为该担保人在担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该33项担保生效或将会对该33生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及该法令下的条例所界定的“合资格合约参与者”
互换义务或(B)有关借款方与互换对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.09节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税款，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能或无法遵守第3.01(E)和(D)条而征收的税款。“排除的非限制性子公司”具有第6.15节规定的含义。“现有信贷”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“现有设施”的含义与本演奏会中赋予该术语的含义相同。“现有的循环设施”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。“延期遣返过桥贷款”具有第2.18(A)(3)节规定的含义。“延长循环信贷承诺”具有第2.18(A)(Ii)节规定的含义。“扩大循环信用贷款”具有第2.18(A)(Ii)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.18(A)(Iii)节规定的含义。“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。“延期修正案”系指(A)借款人、(B)同意延期的每一贷款人和(C)在与循环信贷承诺有关的范围内，L/C发行人和摆动额度贷款人根据第2.18条签署的本协议的修正案，并交付给行政代理。“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。“贷款”是指每个术语贷款或每个循环信贷贷款，视上下文需要而定。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及任何财政或监管立法、规则或惯例34
根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过，并执行上述任何规定。“FCPA”具有第5.08(B)节规定的含义。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为紧接其上一个营业日在下一个营业日公布的该等交易的利率；及(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为行政代理人所厘定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；但如果相关筛选率应小于零，则就本协定而言，该筛选率应视为零。“费用函”是指某些修订和重订的费用函，日期为2018年9月14日，由合并子公司和Arrangers之间发出。“财务契约”系指第7.10节中规定的契约。“第一留置权/第一留置权债权人间协议”是指借款人、控股公司(附属担保人，北卡罗来纳州美国银行，作为信贷协议受担保各方的抵押品代理)和额外抵押品代理(定义于其中)和威尔明顿信托公司(作为票据托管人，定义)之间于2019年2月8日签署的第一份留置权/第一留置权债权人间协议，主要采用附件C-1的形式，其任何更改均根据可接受的债权人间协议的定义实施，或由行政代理和所需贷款人以其他方式合理同意。“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权/第二留置权债权人间协议，基本上以附件C-2的形式，并根据可接受的债权人间协议的定义或行政代理和所需贷款人以其他方式合理商定的方式对其进行任何变更。“固定金额”具有第1.08(C)节规定的含义。“固定增量金额”是指(I)借款人最近一次结束测试期的综合EBITDA的7.40,000,000美元和100%减去(Ii)所有增量贷款的本金总额和/或依赖本定义下的金额而产生或发行的增量等值债务的总额。为免生疑问，自第4号修正案生效之日起，固定增量金额已完全可用且未使用。“外国资产出售”具有第2.06(B)(Viii)节规定的含义。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该借款人不是美国人；(B)如果该借款人不是美国人，则就该借款人而言，该借款人是居住在或根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的收款人(出于税务目的)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工养老金福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)，但不包括由政府当局发起、维护或管理的任何计划。35岁
“外国追回事件”具有第2.06(B)(Viii)节规定的含义。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前风险敞口”是指在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人在L/C未偿还债务(L/C债务除外)中所占的比例份额，关于该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于该摆动额度贷款而言，该违约贷款人在该违约额度贷款(摆动额度贷款除外)中的比例份额已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。“FSHCO”指(A)借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司，其几乎所有资产包括(I)一个或多个(X)CFCs和/或(Y)本定义所述人员的股权(包括在美国联邦所得税中被视为股权的工具)和/或债务，以及(Ii)现金或现金等价物。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”系指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或其他经会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他实体的声明中所载的原则；但应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并对本协议中提及的金额和比率进行以下所有计算：(A)不影响根据会计准则汇编主题825-金融工具或其任何继承者或类似会计原则(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将借款人或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值；(B)根据GAAP关于资本化租赁的任何负债金额应根据资本化租赁的定义确定。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替国际会计准则，在任何此类选择后，本协议中提及的公认会计准则应解释为指国际财务报告准则(除非本协议另有规定)；但任何此类选择只能进行一次，且不可撤销；此外，本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度期间应用国际会计准则的任何计算或确定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“授予贷款人”具有第11.07(I)节规定的含义。36
“增长量”具有“可用量”定义的第（a）（ii）条中规定的含义。“担保”指，对于任何人而言，无重复，（a）该人担保或具有担保任何债务或其他可由另一人支付或履行的义务的经济效果的任何义务，或有义务或其他义务（“主要义务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何义务，无论是直接还是间接，（i）购买或支付（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的债权人保证该等债务或其他货币义务的支付或履行，（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务，或（iv）为了以任何其他方式保证该债务或其他金钱义务的债权人支付或履行该债务或其他金钱义务而订立的合同或保护该债权人不受损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他货币义务，无论该债务或其他货币义务是否由该人承担（或该债务持有人获得任何该留置权的任何权利，或有或无）;但“保函”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书，或在交割日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务（不包括与债务有关的义务）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或该担保所涉及的部分，或者，如果未规定或可确定，则为担保人善意确定的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词具有相应的含义。“担保义务”具有担保协议中规定的含义。“担保人”具有担保协议中规定的含义。 借款人应被视为本担保协议项下的担保人，仅就其在担保协议项下的担保义务而言。“担保”具有担保协议中规定的含义。“担保协议”指贷款方和行政代理人之间于截止日期签订的某些担保协议，基本上采用附件G的形式。“担保补充”具有担保协议中规定的含义。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定为危险、有毒、污染物或污染物或类似含义或效果的词语。“对冲协议”指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的第6条或第7条允许的任何掉期合同。“对冲银行”是指（a）在（i）交割日，就交割日存在的对冲协议而言，或（ii）在其签订对冲协议时，作为发行人、发行人、代理人或发行人、发行人的关联公司或代理人的任何人，在每种情况下，作为该对冲协议的一方，（无论该人随后是否不再是前述的代理人、分销商或代理人或关联公司），（b）以书面形式向行政机关指定的任何其他人37
(C)在转让对冲协议时本身是对冲银行的人的任何受让人，其作为该对冲协议的一方当事人；但在(B)和(C)条款的情况下，该人(如果尚未受其条款约束)承认并同意受第9条、第11.06条、第11.09条、第11.17条、第11.21条、第11.22条以及其他一般适用于贷款人的条款的约束；双方同意，为免生疑问，第11.07节的转让条款和本文中包含的违约贷款人条款不适用于上一句中以对冲银行身份描述的人，也不影响其作为任何有担保套期保值义务的担保方的地位或权利。“荣誉日期”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。“非实质性附属公司”是指借款人的任何受限附属公司，(A)总资产低于借款人及其受限附属公司综合总资产的5.0%，(B)在最近结束的测试期内，根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的借款人及其受限附属公司对借款人及其受限附属公司的综合收入贡献低于5.0%；但所有非重大附属公司的综合总资产(按其厘定)及总收益(按其厘定)不得超过借款人及其受限制附属公司综合总资产的10.0%或借款人及其受限制附属公司于相关测试期的综合收入的10.0%(视属何情况而定)。“增量上限”是指(A)固定增量，加上(B)[保留区]，加(C)[保留区]，加上(D)(I)根据第2.06(A)节对任何贷款(但因依赖下文(E)款而产生的任何额外贷款除外)的任何可选预付款的金额和/或任何循环信贷承诺(因依赖下文(E)款而产生的增量循环信贷承诺除外)的任何永久减少的金额，及(Ii)因转让任何此类转让而导致的任何定期贷款(因依赖下文(E)款而产生的任何增量定期贷款除外)的未偿还金额以现金支付的金额向借款人和/或其任何受限子公司提供定期贷款(和/或借款人购买此类定期贷款)(包括借款人根据第2.06(D)节进行的债务回购，金额相当于实际支付的贴现金额)，担保协议第2.07节和/或其他条款，和/或银行条款的适用导致此类贷款的减少)，只要在任何此类可选预付款的情况下，相关的预付款或转让和/或购买的资金不是由任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，在每种情况下，只要没有因依赖这些金额而产生任何递增便利或递增等值债务(但在实施本但书但书所设想的任何重新分配之后)，加上(E)无限制的金额，在本条款(E)的情况下，在相关的增量融资或增量等值债务生效后，(I)如果该增量融资或增量等值债务是以担保以第一留置权为基础的债务的抵押品上的留置权担保的，则高级担保杠杆率不超过4.00：1.00(或者，如果此类增量融资或增量等值债务是与本协议不禁止的任何收购或投资相关的，则以4.00：1.00和紧接交易前的高级担保杠杆率之间的较大者为准)。(Ii)如该递增贷款或递增等值债务以抵押物上的留置权作担保，而该抵押品是以第一留置权作为担保债务的担保的，则高级担保杠杆比率不超过5.20：1.00(或，就该递增贷款或递增等值债务而言，为38
与本协议不禁止的任何收购或投资有关而发生的(以5.20：1.00和紧接该交易之前的有担保杠杆率中的较大者为准)或(Iii)如果该递增融资或递增等值债务是无担保的，(A)总杠杆率不超过5.70：1.00(或者，如果该递增融资或递增等值债务是与本协议不禁止的任何收购或投资相关的，(B)最近结束的测试期的利息覆盖率不低于2.00：1.00(或，在与本协议不禁止的任何收购或投资有关的情况下，利息覆盖率不低于2.00：1.00和紧接该交易之前的利息覆盖率)，在本(E)款所述的每种情况下，均按形式计算，包括收益的运用(不包括“净额结算”，此时，适用的增支贷款或增支等值债务的现金收益，以及在任何增支循环信贷承付款的情况下，假设该增支循环信贷承付款全部支取。但条件是：(X)可根据借款人自行选择的本定义(A)至(E)款中的一项或多项产生递增便利和递增等值债务；(Y)如果根据本定义(E)款和本定义任何其他条款打算在单一交易或一系列基本上同时进行的相关交易中招致递增融资或递增等值债务，(A)根据本定义第(E)款将产生的此类递增设施或递增等值债务的部分应首先在不影响根据本定义所有其他条款将发生的任何递增设施或递增等值债务的情况下计算，但应使所有此类递增设施或递增等值债务和相关交易的收益的使用完全形式上生效；以及(B)此后，应计算根据本定义的此类其他适用条款将发生的此类递增设施或递增等值债务的部分。和(Z)根据本定义(A)至(D)款发生的递增设施或递增等值债务的任何部分，可根据借款人不时选择重新分类为根据本定义(E)款发生的递增设施或递增等值债务，条件是该部分递增设施或递增等值债务此时可根据本定义(E)款按形式发生；但在根据本定义第(A)至(D)款首次发生此类增量融资或增量等值债务之后，根据第6.01节交付任何财务报表时，如果根据任何此类财务报表，此类增量融资或增量等值债务本来可以根据本定义第(E)款发生，则此类增量融资或增量等值债务应自动重新分类为根据上文第(E)款适用的规定发生的债务。此种递增便利或递增等值债务一旦按照前款重新归类，则不得进一步重新归类为最初产生该项目所依据的原篮子下发生的债务。“递增生效日期”具有第2.16(E)节规定的含义。“递增等值债务”是指借款人或任何受限制附属公司以优先担保或无担保票据或贷款或次级担保或无担保票据或贷款和/或承诺的形式，就任何前述发行、产生或实施的债务而产生的债务，以代替增量融资下的贷款；但：(A)该等贷款或票据的未偿还总额须符合在该等贷款或票据产生时经测试的递增上限(在厘定日期或之前有效，包括实施任何重新分类)的规定而招致，。(B)在紧接该等贷款或票据生效之前或之后并不存在违约事件；但如该等等值债务的增量收益拟应用于39。
为有限条件交易融资，(I)在借款人的选择下，(B)确定是否符合本条款的日期(B)应为LCT测试日期，(Ii)在该日期不存在特定的违约事件，(C)适用于此类票据或贷款的加权平均到期寿命不短于当时存在的初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款的加权平均期限(不影响其任何预付款)；(D)该等票据或贷款的最终到期日不早于该票据或贷款的发行或产生(视何者适用而定)当日的最迟定期贷款到期日；(E)除(C)及(D)条另有规定外，该等票据或贷款可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表；。(F)(I)如属以美元计值的定期贷款形式的债务，而该等债务是由抵押品按同等比例与最初的定期贷款作抵押，以及就最终到期日在最初的定期贷款到期日后24个月内的证券(惯常过桥贷款除外)而言，适用于该债务的全息利率每年不会比初始定期贷款的全息利率高出0.50%，除非对初始定期贷款的适用保证金(和/或以下但书规定的基本利率下限或期限SOFR下限，视情况而定)调整为等于适用于此类债务的全息利率，即每年减去0.50%，但除非借款人自行决定另有约定，否则：由于对任何此类债务适用或施加基本利率下限或期限下限(视情况而定)而导致的任何初始定期贷款的全息利率增加，应仅通过增加(或实施，适用时)适用于此类初始期限贷款的任何基本利率下限或期限下限，以及(Ii)在以美元计价的定期贷款形式的任何此类债务的情况下，以2022年递增期限B-2贷款作为支付权利的抵押品和最终到期日不到2022年递增期限B-2贷款到期日后24个月的担保(不包括习惯过桥贷款)，适用于2022年递增期限B-2贷款的全息利率每年不会比2022年递增期限B-2贷款的全息利率高出0.50%，除非关于2022年递增期限B-2贷款的适用保证金(和/或以下但书中规定的基本利率下限或期限下限)被调整为等于适用于此类债务的年利率减去0.50%，前提是，除非借款人自行决定，任何2022年B-2期增量贷款因对任何此类债务适用或施加基础利率下限或SOFR下限而增加的任何全额利率，应仅通过增加(或酌情实施)适用于此类2022年B-2增量期限贷款的任何基本利率下限或SOFR下限来实现，(G)如果此类增量等值债务是由贷款方产生并有担保的，则此类增量等值债务不得(X)以任何非抵押品的资产作为担保(但根据惯例托管安排向托管提供资金的任何增量等值债务，此类增量等值债务可由托管的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管(且不得在此类资金解除托管之前由任何其他资产担保)，以及(Y)遵守可接受的债权人间协议(只有在第(X)款所述解除托管后立即生效(或签订))，(H)如果此类增量等值债务由借款方产生并得到担保，则不得由非贷款方的任何人担保，和(I)如果此类增量等值债务是由非贷款方产生的，则此类增量等值债务的未偿还本金总额不得超过40%
2,000,000美元及借款人最近一次测试期末综合EBITDA的35.0%；但本定义第(C)及(D)款的规定不适用于(X)任何惯常过桥贷款，只要换取或以其他方式取代该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在产生或展期时满足)该等条款的要求，及(Y)未偿还本金总额不超过350,000,000美元的递增等值债务。“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。“递增合并”具有第2.16(D)节规定的含义。“递增循环信贷承诺”具有第2.16(C)节规定的含义。“递增定期贷款类别”具有第2.16(B)节规定的含义。“递增定期贷款”具有第2.16(B)节规定的含义。“基于现值的金额”具有第1.08(C)节规定的含义。“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，不论是否按公认会计原则列为负债或负债：(A)(1)该人对借入款项的所有债务，以及(2)该人的所有债务，以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似的文书或协议证明，但以该人的资产负债表(不包括其脚注)上的负债为限；(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的最高可用金额；。(C)该人在互换合同下的债务净额(该等债务净额被视为截至该日的总互换终止价值)；。(D)该人须支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务，(但不包括(I)在通常业务运作中(包括以公司间为基础)须支付的应计开支及贸易帐目；。(Ii)任何赚取债务，直至该等债务(A)按照公认会计原则出现在该人的资产负债表的负债部分(不包括有关附注)及(B)在到期及须予支付后7天内仍未支付为止；。(Iii)出现在该人的资产负债表的负债部分的任何赚取债务，。在以下范围内：(A)由行政代理人合理接受的有偿付能力的人对该人的付款予以赔偿，或(B)用于该付款的金额是代管的，(Iv)与客户预付款和正常业务过程中的保证金有关的负债)；(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)所有可归因于的债务；。
(G)该人对不合格股权的所有义务；。(H)该人在任何允许追索权应收款融资项下的债务或类似的融资义务；及。(I)该人就前述任何其他人的义务所作的所有担保；。但(I)就(E)条而言，任何人的债项款额须当作相等於(A)该等债项的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该等债项所负担的财产的公平市值，两者中较小者，(Ii)借款人及其受限制附属公司的债务不包括在正常业务过程中产生的公司间债务，只要该等公司间债务(A)的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)，及(B)任何贷款方欠并非受限制附属公司的贷款一方无抵押，从属于债务，并由公司间票据证明，及。(Iii)任何人的债务须，除计算利息覆盖率的目的外，任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易相关的任何测试日期的利息支出不包括以托管方式持有的收益，不包括在交易完成之前发生的债务，其收益仅在交易收益是并将继续以托管形式持有且不以其他方式提供给该人的范围内使用。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合营实体(本身为公司、公司或有限责任公司的合营实体除外)的债务，除非该人对此类债务的责任明确有限，且仅在此类债务将计入综合总债务的范围内，(B)不包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；但在成交时，任何此类付款的数额是不能确定的，并且，在这种付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；(3)根据第7.04条允许的资产的合并、合并、合并或转让或与之相关的、或与第7.04条所允许的资产的合并、合并、合并或转让有关的、或与之相关的、可归因于行使评估权和解决与之有关的任何债权或诉讼的任何义务；(4)在成交日前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等债务作出的担保)项下的义务；(V)为免生疑问，任何与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、退休金债务或供款或类似申索、债务或缴费、社会保障或工资税有关的债务，及(Vi)任何母实体仅因根据公认会计原则下的递减会计而出现在借款人资产负债表上的债务，(C)不包括在正常业务过程中产生的或有债务，但有关负债的担保或其他假设除外，(D)不包括非资本化租赁下的义务或与之有关的义务；及(E)不包括在合格证券化融资和/或允许的无追索权保理下或与之有关的义务。“赔偿责任”具有第11.05节规定的含义。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在本定义(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.05节中规定的含义。“信息”具有第11.09节规定的含义。42
“初始转盘到期日”指2025年9月11日，或(I)2029年2月15日；但如在当时预定的初始转帐到期日之前发生的任何参考债务的任何弹性到期日，该适用参考债务的未偿还本金金额超过$450,000,000，则初始转储到期日应改为该弹性到期日，或(Ii)就任何根据第2.18节延长初始转帐到期日的初始循环信贷贷款人而言，即初始转帐到期日如此延长的日期，或在每种情况下，如该日不是营业日，则为前一个营业日。“初始循环信贷借款”是指由同一类型的同时初始循环信贷贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，每个初始循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期。“初始循环信贷承诺”是指，对于每个初始循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供初始循环信贷贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金或面值总额不得超过附表2.01中“初始循环信贷承诺”(I)项下与该贷款人名称相对的金额，或(Ii)根据该转让和假设，该贷款人成为本合同一方。因此，可根据本协议不时调整金额。于第28号修订生效日期，所有初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额为8.50,000,000美元。“初始循环信贷安排”是指在任何时候初始循环信贷承诺的总额。“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候具有初始循环信贷承诺的任何贷款人。“初始循环信用贷款”是指初始循环信用贷款人根据其初始循环信用承诺发放的贷款。“初始循环终止日期”具有第2.10(B)节规定的含义。“初始期限借款”是指根据第2.01(A)条、第2.16条、第2.18条或第2.19节的规定，由该类别的每个初始期限贷款人同时发放的初始期限贷款。“初始期限承诺”对于每个初始期限贷款人，其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”项下与该初始期限贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人根据其成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的美元金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。初始期限贷款人于截止日期的初始期限承诺总额为25.30,000,000美元，因为此类承诺可根据(A)根据转让和假设由该初始期限贷款人转让或向该等初始期限贷款人转让、(B)递增合并、(C)再融资修正案或(D)延期修正案而不时减少或增加。“初始期限贷款”是指：(A)在此类初始期限贷款的适用筹资日期或之前，初始期限承诺的总额，以及(B)此后的初始期限贷款的本金总额。“初始期限贷款机构”是指任何有初始期限贷款承诺或未偿还初始期限贷款的贷款人，包括任何2020年递增期限贷款机构，以避免产生疑问。43
“初始期限贷款到期日”是指2026年2月8日，或对于根据第2.18节延长了初始期限贷款到期日的任何初始期限贷款人而言，指延长初始期限贷款到期日的日期，或者，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。“初始期限贷款”是指初始期限贷款人根据其初始期限承诺发放的定期贷款或根据修正案第3号发放的2020年增量定期贷款。截至第8号修正案生效日期，未偿还的初始期限贷款本金总额为0美元。“知识产权担保协议”统称为“知识产权担保协议”，基本上采用担保协议所附的形式，以及根据第6.13节或担保协议签署和交付的彼此知识产权担保协议。“公司间本票”是指实质上不属于证据M形式的本票。“利息覆盖率”是指，在借款人截至该日止的四个财政季度的任何财政季度结束时，(A)借款人及其受限制子公司在该期间的综合EBITDA与(B)借款人在该期间的综合利息费用的比率；双方同意，借款人及其受限制附属公司的任何综合利息费用的厘定，须以四个财政季度为期间(与计算利息覆盖率有关)，而自结算日至最近一个财政季度(按简单算术方法按年计算)以来，尚不足四个完整的财政季度，则须就该期间厘定综合利息费用。“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款和任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及适用于该等贷款的到期日；及。(C)在为创造可替代类别定期贷款所必需的范围内，有关类别的增量定期贷款的产生日期。“利息期”是指(A)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止，或如果参与贷款的各贷款人同意，则为12个月或借款人在其贷款通知中所选择的其他期限；(B)就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付、转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至截止之日止，借款人在借款通知中选择的三个月或六个月后；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上没有相应日期的一天)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；44
(iii)任何计息期不得超过适用于该贷款的到期日;及（iv）在创建可替代的定期贷款类别所需的范围内，任何计息期可于相关增量定期贷款类别发生之日终止。尽管有上述规定，借款人可为定期贷款选择一个初始计息期，该计息期在截止日期后不超过3个月的日期结束，即根据本“计息期”定义的第（a）款，截止日期后第一个财政季度的第一个营业日。“投资”，对于任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、预付款或出资，担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括任何合伙企业或合资企业实体在该其他人士中的权益，以及投资者因该人士而产生本第1.01条所述“债务”定义的第（h）款所述类型债务的任何安排（对于借款人及其受限制子公司，不包括：（i）因其现金管理、税收、（二）公司间贷款，垫款，或债务期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中或按照以往惯例进行）或（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中）另一个人的全部或实质上全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为符合契约规定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整，但在每种情况下，应扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。“投资者”指（a）每个发起人，（b）由初始发起人安排和/或指定并在截止日期前向行政代理机构确认的直接或间接拥有借款人合格股权的某些其他投资者，但不包括上述任何投资组合公司，（c）管理投资者和（d）优先投资者。“知识产权”具有第5.07条规定的含义。“首次公开招股实体”具有“合资格首次公开招股”一词定义中所指定的涵义。“IRS”是指美国国税局。“开证人文件”指信用证开证人与借款人（或任何子公司）签订的或以信用证开证人为受益人的任何信用证、信用证申请以及任何其他文件、协议和文书。“判定货币”具有第11.26条规定的含义。“次级债务”指在偿付权上明确从属于债务的任何债务。“合资实体”指借款人的任何合资企业或任何非子公司的受限子公司。“最后到期日”指最后期限到期日和最后循环终止日中较晚的日期。45
“最新期限到期日”指在任何日期出现的最迟到期日：(A)初始期限贷款到期日，(B)任何未偿还的延期定期贷款的最晚到期日，(C)任何未偿还的增量定期贷款的最晚到期日，(D)2022年B-2期增量贷款的最迟到期日，以及(E)任何未偿还再融资定期贷款的最晚到期日。“最迟循环终止日期”是指在任何日期，下列日期中最迟出现的日期：(A)最初的转账到期日，(B)任何未偿还延期循环信贷承诺的最迟终止日期，(C)任何增量循环信贷承诺的最迟终止日期，及(D)任何未偿还再融资循环信贷承诺的最迟终止日期。“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L/信用证垫款”是指对于每个初始循环信贷贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为初始循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L/信用证承诺”对于任何L/信用证发行人来说，是指其根据第2.04节修改、增加或延长以前由其签发的信用证的承诺，以及修改、增加或延长先前由其签发的关于该L/信用证发行人就其签发的信用证所承担的L/信用证义务的未偿债务总额，且在任何时间未清偿的金额不得超过(A)在本合同第28号修正案生效日期对于任何L/信用证发行人而言，在附表2.04“L/信用证承诺”项下与该发行人姓名相对的金额；及(B)如任何循环信贷贷款人其后成为本协议项下的L/信用证发行人，则该循环信贷贷款人成为本协议项下的L/信用证发行人的金额应在书面协议中列明，在每种情况下，承诺均可根据本协议的条款或经该L/信用证发行人、借款人及行政代理人的书面协议而不时更改。所有L/信用证发行人的L/信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L/C费”具有第2.04(I)节规定的含义。“L/信用证发行人”是指(I)美国银行、摩根大通银行和高盛美国银行各自和/或(Ii)与借款人和行政代理书面同意就任何循环信贷安排担任L/信用证发行人的任何其他循环信贷机构(或其关联公司)，在第(I)和(Ii)款中，分别以其作为本信用证的发行人的身份，或作为本信用证的任何后续发行人。各L开证行可自行决定安排该L开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括该关联公司出具的信用证。“L信用证债务”是指在确定之日，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有L信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.13节的规定确定。就46岁的所有目的而言
在本协议中，如果信用证在任何确定日期按照其条款已经到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“长期选举”具有第1.12(A)节规定的含义。“长期合同条款”是指第1.12节中规定的条款、限制和例外。“LCT试验日期”具有第1.12(A)节规定的含义。“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括每一位L信用证发行人和每一位摆动额度出借人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“贷方参与通知”具有第2.06(D)(Iii)节规定的含义。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。“信用证到期日”是指在最初的信用证到期日之前五天的那一天(如果这一天不是营业日，则指前一个营业日)。“信用证报告”是指基本上以附件N的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。“升华信用证”是指在任何时候，等于(A)50,000,000美元和(B)初始循环信贷安排中较小者的金额。信用证升华是初始循环信贷安排的一部分，而不是补充。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03节规定的含义。“伦敦银行间同业拆借利率后续利率变动”具有第3.03节规定的含义。“留置权”指任何按揭、质押、质押、抵押转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同，但经营租赁除外)。“有限条件收购”是指借款人中的一个或多个及其47人以合并、合并或合并的方式进行的任何许可收购或类似投资
任何资产、企业或个人的受限子公司，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“有限条件交易”指(I)有限条件收购、(Ii)已达成最终协议的任何处置和/或(Iii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款、遣返桥贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)担保协议、(C)抵押品文件、(D)票据、(E)每次递增合并、(F)每项再融资修正案和(G)每项延期修正案。“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02节继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证(包括以假设方式获得的贷款或信用证)有关而对任何贷款方产生的所有垫款、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。“贷款方”是指控股公司、借款人和附属担保人。“管理投资者”是指借款人和任何母公司的高级管理人员、董事和管理层成员。“市值”指的金额等于(1)首次公开发售实体于适用的限制付款宣布日期的普通股权益已发行及已发行股份总数乘以(2)在紧接有关限制付款宣布日期前连续30个交易日内该等普通股权益在主要证券交易所买卖的该等普通股权益每股收市价的算术平均值。“重大不利影响”是指(A)结算日、结算日和(B)结算日之后会对借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的情况或状况，(Ii)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(Iii)行政代理(代表其自身和贷款人)根据贷款文件规定的权利和补救措施。48
“实质性公司”指借款人和所有其他受限制的子公司(非实质性子公司的其他受限制的子公司除外(不执行其但书))。“到期日”是指(A)就初始期限贷款而言，是指初始期限贷款到期日；(B)就初始循环信贷承诺和初始循环信贷贷款而言，是指初始转轨到期日；(C)对于任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款而言，是指适用的增量合并中规定的最终到期日；(D)对于任何2022年增量期限B-2贷款，是指2022年增量期限B-2贷款到期日；(E)对于任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(F)就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，指适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(G)就遣返桥贷款而言，指遣返桥贷款的到期日。“最高费率”具有第11.11节中规定的含义。“最高投标条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。“最小延期条件”具有第2.18(B)节规定的含义。“最低投标条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所涵盖的任何雇员福利计划，借款人或ERISA的任何附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。“现金收益净额”指：(A)就任何受限制公司或任何意外事故处置任何资产而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，就该意外事故而实际收取或支付予该受限制公司或为该受限制公司账户支付的任何保险收益或谴责赔偿)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由受该等处置或意外事故规限的资产所担保并就该等处置或意外事故而偿还的任何债务的本金(贷款文件下的债务及以保证贷款文件下的任何债务的留置权为抵押的留置权所担保的债务除外)，(B)自付开支(包括律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费)，(C)该受限制公司或其任何直接或间接所有人已支付或合理估计应支付的税款(包括但不限于根据第7.06(J)节获准就税款分配的任何款项，以及可归因于该等处置或意外事故的任何款项(包括，就任何非美国附属公司或其附属公司因处置或意外事故而收到或被视为收到的任何收益而言，(I)(C)(D)(F)任何(F)因该项处置而须支付予受限制附属公司少数股东权益持有人的款项(D)因该项处置而须支付予受限制附属公司少数股东的款项；(E)与解除与该项交易有关的任何相关掉期义务的任何费用及(F)任何49
就(1)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(2)与该等资产有关并在出售或以其他方式处置后由该受限制公司保留的任何负债的调整准备金，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务，并应理解，本定义(A)(I)款所述金额应包括：(I)在处置该受限制公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物；(Ii)在前一句(E)款所述的任何准备金被逆转(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)后，或如该等负债未以现金清偿，而该储备金在上述处置或意外事故发生后365天内仍未拨回，则该储备金的款额；但在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益不得构成现金收益净额，除非该等收益超过借款人最近结束测试期的综合EBITDA的75,000,000美元和10.0%(此后，根据本条(A)项，只有超过该金额的收益才构成现金收益净额)；及(B)(I)就任何受限制公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关而收到的现金总额，超过(Y)该受限制公司(或如属税务，则为其任何直接或间接拥有人)因该等产生或发行而招致的税项、投资银行手续费、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及开支及其他惯常开支，与解除与该等发生或发行有关的任何相关掉期义务有关的任何成本，以及，在任何非美国子公司或其子公司负债的情况下，扣除在此类资金汇回美国时以现金支付的预扣税，以及(Ii)对于任何允许的股票发行，此类允许股票发行的现金金额将贡献给借款人的资本。“非ECP担保人”是指除合格ECP担保人外的每一位担保人。“非美国子公司”指借款人不是美国子公司的任何直接或间接受限制的子公司。“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。“票据”系指术语票据、遣返桥票据或循环信用证，视上下文而定。“债务”指所有(X)贷款债务、(Y)有担保对冲债务和(Z)现金管理债务；但“债务”应不包括任何除外的互换债务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“已提供贷款”具有第2.06(D)(Iii)节规定的含义。“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业实体、信托或其他形式的商业实体，该合伙企业、合资企业实体或其他适用的组建或组织协议和与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织(或在每个情况下，如果适用或相关，关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)。“其他适用债务”具有第2.06(B)(I)(A)(2)节规定的含义。50
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.09节作出的转让除外)或出售参与本协议项下任何贷款人的全部或部分权利和/或义务而征收的任何此类税项除外。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、遣返桥贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指该日发生的定期贷款、遣返桥贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C借款项下未清偿提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)和周转额度贷款(视属何情况而定)在该日期发生的任何借款和预付款或偿还后的本金；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括由于任何信用证项下的未兑付提款的任何偿还(包括根据信用证或L/C信用证延期项下的未偿还提款作为循环信用借款进行的任何再融资)或根据自该日起生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何数额而言，指(1)联邦基金利率和(2)由行政代理、L/信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何数额而言，以适用的替代货币隔夜存款的年利率，其数额大致等于确定该利率的数额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。“母实体”是指直接或间接拥有借款人有表决权股权的任何人。“参与者”具有第11.07(F)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.07(G)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限、由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费或负有任何责任的多雇主计划除外。“完善证书”是指作为担保协议附件B所附的证书，提供与每一贷款方的统一商法典备案有关的信息。“完美要求”是指对抵押品进行适当的公证、登记、备案、背书、盖章和/或通知，或采取(X)本协议或贷款条款所规定的任何法律意见所规定的其他步骤。
(Y)适用的贷款文件或(Z)根据适用法律的要求(包括向每一借款方的组织国务秘书办公室提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当记录或存档任何其他需要在任何其他司法管辖区采取的记录、备案、注册、通知或其他行动)；在每一种情况下，为了担保当事人的利益以行政代理为受益人，并向行政代理交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或本票。“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。“许可股权发行”是指任何母公司出售或发行任何合格股权。“允许交换”具有第2.15(A)节规定的含义。“允许交换要约”具有第2.15(A)节规定的含义。“许可交易所证券”具有第2.15(A)节规定的含义。“允许的优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)该债务以全部或部分抵押品作为担保(但不考虑补救措施的控制)，并且不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Ii)该债务满足“信贷协议再融资债务”定义的要求，以及(Iii)该债务的持有人(或其高级代表)和行政代理人应是可接受的债权人间协议的一方。“许可持有人”是指(A)投资者和(B)与一个或多个投资者组成一个“集团”(按该法第14(D)条的含义)的任何人，只要在第(B)条的情况下，相关投资者拥有该集团所拥有的相关有表决权股票的50%以上(或以其他方式控制该集团)。“准用应收款融资”是指准用无追索权保理或准用追索权应收款融资。“允许追索权应收款融资”是指借款人或其任何受限制的子公司在当时的市场条件下(合理地52)获得的一个或多个应收款购买便利。
由借款人决定)所有该等应收账款的本金总额不得超过借款人在任何未清偿时间的(X)$115,000,000及(Y)15.0%的最近一次测试期内综合EBITDA的较大者。“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承诺额或根据第7.03节所准许的任何现有承诺额。(B)除根据第7.03(F)节允许的债务和/或第7.03(F)节所述类型的债务因依赖第7.03(F)节的另一条款而承担或发生的允许再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、再融资、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)在该债务被如此修改、再融资、再融资、续期或延期的范围内，退还、续期或延期是以抵押品上的留置权为抵押的，则担保该债务的修改、再融资、退款、续期或延期的留置权不得优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押物的留置权，除非该留置权根据本协议另有许可，且已订立可接受的债权人间协议，且不得以任何额外抵押品作担保，除非该等额外抵押品实质上同时担保债务或本协议所允许的其他抵押品；(D)只要该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是由担保所担保的，则该等债务经修改、再融资、退款、续期或延期，除非实质上同时就本协议项下的贷款和承诺提供该等额外担保，否则续期或延期不得有任何额外担保；及(E)如该等债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(C)条所允许的债务，(I)只要该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上从属于贷款义务，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期的偿还权，至少在对贷款人有利的条款上，与管理如此修改、再融资、再融资、续期或延期的债务的文件所载的条款相同。(Ii)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率、赎回及赎回溢价)，作为整体而言，对贷款方或贷款人的有利程度，并不逊于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件(但适用于当时最后到期日之后的期间或在本协议下为贷款人的利益而增加的条款除外)；但在该债务发生前至少五(5)个营业日向行政代理递交的责任人员证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非被要求的贷款人在该五个工作日内通知借款人他们不同意该决定(包括对他们不同意的依据的合理描述)以及(Iii)该等修改、再融资、再融资、续期或延期是指作为债务债务人的人被如此修改、再融资、退还、续期或延期所引起的。“允许回租”是指借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后完成的任何回售；但(X)不是在(I)贷款方和另一贷款方或(Ii)非贷款方的受限制附属公司和另一不是贷款方的受限制附属公司之间的任何此类出售回租，在每种情况下都必须以借款人或该受限制附属公司在完成时真诚确定的公允价值完成。
(Y)所有此等出售回租的总收益不超过借款人于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)150,000,000美元及(Y)20.0%两者中较大者。“获准税务重组”是指在截止日期之前、当日或之后进行的与税务筹划有关的任何重组和其他活动，只要该等获准税务重组不会在任何重大方面损害担保或担保权益，且在任何情况下都不会在其他方面对贷款人作为一个整体(由借款人善意地确定)不利。“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先或从属无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；只要这种债务满足“信贷协议再融资债务”的定义要求。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指借款人维护或发起的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。“计划资产”系指第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“计划资产”，经ERISA第3(42)节修改的“平台”具有第6.02节规定的含义。“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“优先股”是指母公司在截止日期发行的A系列优先股，原始本金为1,050,000,000美元。“优先投资者”指HPS Investment Partners，LLC，Tangy Orange Investment Pte。有限公司、Caxton Associates，L.P.、Oak Hill Advisors L.P.或其各自的关联公司，或其各自的任何继承人。“预付款资产出售”是指受限公司根据第7.05(K)(Ii)条、第7.05(R)条、第7.05(S)条或第7.05(U)条对任何财产或资产进行的任何处置。“私密信息”具有第6.02(D)节规定的含义。“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的一个会计季度的全部或任何部分的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的已收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，该等已收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，且不重复在适用期间实现的实际金额，即54
由借款人真诚地预计由于此类交易而产生的成本节约举措，以及与该被收购实体或企业或转换后的受限子公司的业务与借款人及其受限制子公司的业务相结合而产生的额外成本，只要该等金额(I)已经实现或(Ii)将在此类交易之后实施，并被合理确定(由借款人真诚地确定)并真诚地预期在接下来的二十四(24)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于，(W)人员费用的减少，(X)减少与行政职能有关的费用，(Y)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用)，同时考虑到为确定这种遵守情况，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其受限子公司的合并财务报表，假设这类收购或转换是允许的，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或转换，而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将在整个该测试期间内累积或产生。“预计基准”和“预计效果”是指，为了计算遵守高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA、综合总资产(在每种情况下，包括其组成部分定义)或财务契约的情况，在每一种情况下，(1)在适用的范围内，应(但不重复综合EBITDA定义的(B)(Viii)条)和(2)就特定交易进行预计调整。该指明交易须当作在适用的计量期间的第一天已发生(如属综合总资产，则视为在该计量期间的最后一天已发生)，并且：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如属“指明交易”的定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；及(Ii)如属“指明交易”的定义所述的指明的产权处置，则不包括在内，(B)任何债务的报废或偿还(为营运资本目的而招致的循环债务的正常波动除外)，须当作已就任何正在作出有关决定的测试或契诺而在适用测试期的最后一天发生(如属利息覆盖率的计算，则视为已在适用测试期的第一天发生)，及(C)任何受限制公司就该指明交易而招致或承担的任何债务，须视为已于适用测试期的最后一天就任何正作出有关决定的测试或契诺而发生(或如属利息覆盖率的任何计算，则视为已在适用测试期的第一天发生)；及(X)如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，该负债应具有适用测试期的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该负债有效的利率(考虑到适用于该负债的任何利息对冲安排)确定的，(Y)任何资本租赁的任何债务的利息应被视为按借款人的负责人员按照公认会计原则合理确定的利率应计，以及(Z)任何债务的利息，可选择以基于最优惠利率或类似利率的因素确定的利率确定，欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率为55
被确定为基于实际选择的利率，或者如果没有，则基于借款人选择的可选利率；倘若(X)在不限制(但不得重复)根据上文第(1)款进行备考调整的情况下，前述备考调整仅适用于高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA、综合总资产(在每种情况下，包括其组成部分定义)或财务契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人善意确定)可合理识别的事项(包括成本节约、营运改善、协同效应及营运费用削减)，(Y)在计算高级担保杠杆率以(I)“适用保证金”的定义和(Ii)确定第7.10节的实际合规性(而不是形式合规性或按形式合规性)时，在适用的四个季度结束后发生的事件不应被赋予形式上的效力，以及(Z)与任何特定交易有关，而该特定交易是债务引起的，而任何特定杠杆率测试的合规性根据本协议的条款要求按形式计算。(1)在计算适用的杠杆率测试时，该等债务的收益不得从债务中扣除；及。(2)如该等债务是循环贷款，(就实际遵守财务契约而言除外)在紧接该等债务(该比率或测试正就该等债务进行形式计算)及/或任何循环融资(由借款人合理厘定)项下提取的同时，就该等循环融资(包括最初的循环信贷融资)所包括的任何债务(包括最初的循环信贷融资)的产生或偿还，应不予理会。“预计财务报表”具有第5.05(B)节规定的含义。“按比例分摊”指在任何时候对每个贷款人的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额(如果适用，在定期贷款或遣返桥贷款的情况下，其本金金额)，其分母是在当时适用的一项或多项贷款下的总承诺额(如果适用，在定期贷款或遣返桥贷款的情况下，本金金额)；但在第2.17节的情况下，如果违约贷款人在初始循环信贷安排下存在，“按比例分摊”应指该贷款人的初始循环信贷承诺所代表的初始循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的初始循环信贷承诺)。“建议的贴现预付款金额”具有第2.06(D)(Ii)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与加强会计职能和投资者关系有关的成本、股东大会和向股东、董事和高级管理人员报告的成本、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易成本。在每一种情况下，以该人的股权上市或发行公共债务证券而产生的程度为限。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。56
“公开发售”具有第1.12（a）条规定的含义。“公开侧信息”具有第6.02（d）条规定的含义。“公共方”具有第6.02（d）节中规定的含义。“合格ECP担保人”指，就任何掉期债务而言，资产超过10，000美元的各贷款方，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时，或该其他人士构成“合资格合约参与者”时，根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规，并可通过根据§1a（18）（A）（v）订立维好协议使另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”（二）商品交易法。“合格股权”指除不合格股权以外的股权。“合格控股公司债务”指控股公司的无担保债务，（a）不受控股公司任何子公司的任何担保的约束（除非构成次级债务），（b）不会在发行或发生之日有效的最后到期日后六（6）个月到期，（c）在发行或其发生之日有效的最后到期日后六（6）个月之日之前，没有预定的本金摊销或预定的本金支付，并且不受强制赎回、回购的限制，预付或偿债基金债务（应理解，该债务可能具有满足以下第（d）款要求的强制性提前还款、回购或赎回条款），（d）具有强制性提前还款、回购或赎回、契约，违约和补救条款，通常适用于作为优先担保信贷安排下借款人母公司的发行人的优先贴现票据，以及（e）在六（6）日之前，不需要以现金支付利息或其他与本金有关的金额在发行或发生之日有效的最后到期日后个月;但借款人应在该债务发生前至少五个营业日向行政代理人提交负责官员的证明，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已合理地真诚地确定该等条款和条件满足上述要求（除非行政代理人在五个营业日内通知借款人其不同意上述决定，否则该证明应是该等条款和条件满足上述要求的决定性证据，包括其不同意的依据的合理详细描述）;此外，前提是，只有在发行或发生债务以及使用债务所得款项后，没有发生违约事件且违约事件仍在持续，任何此类债务才构成合格控股公司债务。“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化融资：（i）借款人应善意地确定，该证券化融资对借款人及其受限制子公司总体而言在经济上是公平合理的，（ii）借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产，（iii）融资条款、契约、终止事件及其他规定应为公平合理的条款（由借款人诚信确定），并可包括标准证券化承诺。“合格IPO”指导致借款人或任何母公司实体（“IPO实体”）的普通股权在任何美国国家证券交易所或柜台市场或加拿大或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或一系列交易（根据表格S-8上的登记声明进行的公开发行除外）。57
“合格贷款人”具有第2.06(D)(Iv)节规定的含义。“合格贷款”具有第2.06(D)(Iv)节规定的含义。“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。“应收账款资产”系指(A)任何欠借款人或受允许应收账款融资限制的附属公司的应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有担保权益、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有记录以及与该等应收账款融资一起通常与应收账款一起转让的任何其他资产，且该等资产由借款人就允许应收账款融资出售、转让、转让或以其他方式转让或质押给商业银行或其附属公司。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何L/信用证发行人(视情况而定)和(D)任何摆动额度贷款人(如适用)。“参考债务”是指任何预定到期日早于2029年5月17日的定期贷款。“再融资债务”具有第2.19(A)节规定的含义。“再融资”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)同意提供任何部分再融资债务的其他再融资贷款人和贷款人以及(C)L/C发行人和周转额度贷款人根据第2.19节的规定对本协议进行的修改，并将其提交给管理代理。“对债务进行再融资”具有第2.19(A)节规定的含义。“再融资循环信贷承诺”是指根据再融资修正案设立的循环信贷承诺。“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的定期贷款。“登记册”具有第11.07(E)节规定的含义。“S-X条例”系指证券法规定的S-X条例。“拒绝贷款人”具有第2.06(B)(Ix)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“遣返桥贷款承诺”就每一名遣返桥贷款人而言，其根据第2.01(C)节向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“遣返桥贷款承诺”标题下与该遣返桥贷款人名称相对的美元金额，或在据此作出的转让和假设中。
遣返桥贷款人在适用的情况下成为本协议的当事方；双方商定，遣返桥贷款人在关闭日的遣返桥贷款人承诺的初始总额为200,000,000美元，因为此类承诺(X)可根据本协议不时调整，(Y)应自动终止，直至关闭日未使用的程度。“遣返桥贷款”是指(A)在适用的遣返桥贷款筹资日期或之前，遣返桥承诺的总额，以及(B)此后的遣返桥贷款的本金总额。“返国桥贷款人”是指任何有返国桥贷款承诺或未偿还返国桥贷款的贷款人。“遣返桥贷款”是指遣返桥贷款人根据其“遣返桥”承诺提供的定期贷款。“遣返桥贷款到期日”系指2020年2月7日。“遣返桥票据”是指借款人向任何遣返桥贷款人或其登记的许可受让人支付的本票，实质上以附件E-3的形式，证明借款人因该遣返桥贷款人发放的遣返桥贷款而欠该遣返桥贷款人的债务总额。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“重新定价事件”应指(A)借款人用任何新的或替换的定期贷款的收益对全部或任何部分初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款进行再融资或重新定价，或将初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款转换为任何新的或替代部分定期贷款，以及(B)对初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款的任何修改，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，其主要目的是在此类再融资之日获得或产生有效收益率。重新定价或修订(且不因任何“基本”利率的任何波动)低于于适用于初始期限贷款或2022年递增期限B-2贷款(视何者适用而定)于该等再融资、重新定价或修订日期的有效收益率，但在任何该等情况下，不包括与(I)任何合资格IPO、(Ii)变革性收购、(Iii)“控制权变更”交易或(Iv)重大处置有关的任何再融资、重新定价或修订初始期限贷款或2022年递增期限B-2贷款。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。“所需类别贷款人”指在任何厘定日期就任何类别而言，贷款人在(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该类别下未使用的承诺总额的总和超过50%的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或被视为持有的该类别下未使用的承诺及该类别下未使用贷款的部分剔除。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺额合计(如果有)，以及(C)未使用的循环信贷承诺额合计(如果有)；但未使用的定期承诺额、未使用的循环信贷承诺额59
为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的信贷承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应被排除在外。“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，初始循环信贷贷款人拥有(A)所有初始循环信贷贷款和所有L/C债务的未偿还金额之和的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总金额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的初始循环信贷承诺总额(如果有)；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人未使用的初始循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的未偿还金额部分应不包括在内。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指首席执行官总裁、任何执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、贷款方的其他类似人员、法定代表人或签字人，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“受限制公司”是指借款人及其受限制子公司，“受限制公司”是指上述任何一项。“限制性支付”是指任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本；双方同意，在任何限制性付款中支出的金额(如果不是现金)将被视为相关非现金资产的公允市场价值，由借款人的董事会真诚确定并由董事会决议证明。“有限制的提前还款”具有第7.08节规定的含义。“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司；各方同意，除非另有说明，“受限制附属公司”应指借款人的任何受限制附属公司。“重估日期”是指(A)就任何以替代货币计价的循环信贷贷款而言，下列各项中的每一项：(I)该循环信贷贷款借款的每个日期，(Ii)根据本协议条款继续发放该循环信贷贷款的每个日期，以及(Iii)根据第2.08(C)条自愿减少循环信贷承诺的日期；(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列各项中的每一项：(I)此类信用证的每个签发日期和(Ii)此类信用证的修改、延期或续期的每个日期，其效果是增加其面额；(C)任何信用证项下任何付款的每个日期，以及(D)行政代理(应所需循环信贷贷款人的请求行事)应在以下任何时间要求的额外日期：(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)只要总循环60
未偿还款项(为此目的，使用最近重估日期的有效美元等值)超过未偿还循环信贷承诺总额的80%。“循环信用借款”是指由同一类别和类型的同时循环信用贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，分别由该类别的每个循环信用贷款人提供相同的利息期。“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺和额外的循环信贷承诺。“循环信贷安排”是指在任何时候，初始循环信贷承诺和额外循环信贷承诺的总额。“循环信贷贷款人”是指任何初始的循环信贷贷款人和任何额外的循环信贷贷款人。“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款和附加循环信用贷款。“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记许可受让人支付的本票，实质上以附件E-1的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。“循环余额”指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该贷款人的循环信贷贷款的未偿还金额加上其按比例所占份额的总和，仅为此目的在循环信贷安排项下的承诺中确定，加上L/C债务的未偿还金额加上其周转额度债务。“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。“当日资金”是指就美元付款和付款而言，可立即使用的资金。“制裁”具有第5.08(A)节规定的含义。“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保的套期保值义务”是指借款人或任何受限制子公司就任何套期保值协议承担的所有义务。“有担保杠杆率”指，于任何决定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上(A)综合有担保债务与(B)综合EBITDA于最近结束测试期最后一天的比率。61
“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行，以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理或分代理人。“证券法”系指经修订的1933年证券法。“证券化资产”是指(A)与保险费、使用费、专利或其他收入流融资有关的任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款、应收账款或贷款，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁柜账款和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易相关的账款或资产通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资和/或允许的应收账款融资相关的其他费用和支出(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出)。“证券化融资”是指任何一项或多项经不时修订、补充、修改、延展、续展、重述或退款的证券化交易，借款人或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)以无追索权基础(证券化回购债务除外)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士以获得融资。“证券化回购义务”是指在合格证券化融资和/或允许应收账款融资中，证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指借款人在每一种情况下为以下目的而成立的子公司或为此目的而成立的另一人：单一从事一项或多项合格证券化融资及其他合理相关活动的子公司。“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的某些担保协议，其日期为截止日期，主要以附件F的形式出现。“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。“高级管理代理人”指(I)Citizens Bank，N.A.、HL Finance，LLC和Sumitomo Mitsui Banking Corporation，各自以该设施的高级管理代理人的身份，以及(Ii)三菱UFG银行有限公司、德意志银行股份公司纽约分行、蒙特利尔银行、三井住友银行纽约分行、Natixis，纽约分行和Jefferies Finance，LLC各自以与第2号修正案有关的高级管理代理人的身份。“高级担保票据”是指借款人根据高级担保票据契约发行的2026年到期的6.875的优先担保票据。62
“高级担保票据文件”是指高级担保票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)。“高级担保票据契约”是指借款人作为发行人、其中所列的担保人和其中所指的受托人之间发行高级担保票据所依据的契约，该契约可不时予以修订或补充。“高级无担保票据”指借款人根据高级无担保票据契约发行的2027年到期的10.250%优先无担保票据。“高级无担保票据文件”是指高级无担保票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)。“高级无担保票据契约”是指借款人作为发行人、该契约中所列的担保人和该契约所指的受托人之间的契约，根据该契约发行该优先无担保票据，该契约可不时修订或补充。“高级代表”是指，就任何一系列允许的优先再融资债务或允许的次级优先再融资债务而言，根据其发行、产生或以其他方式获得债务的契约或其他协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。“高级担保杠杆率”指，于任何决定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上(A)综合优先担保债务与(B)综合EBITDA在最近结束测试期最后一天的比率。“类似业务”是指(A)借款人及其子公司或任何联营公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，(B)借款人及其子公司或任何联营公司从事的与上述任何内容相关、补充、附带、附属或类似的业务、服务和活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展，和/或(C)从事(A)和(B)款规定的业务、服务或活动的个人，和/或其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，应被视为从事类似业务。对于任何适用的确定日期，“SOFR”指由SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。“SOFR一致性变更”是指，就SOFR或任何建议的SOFR继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合性变更。在与借款人协商，采取合理行动后，决定可能是适当的，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式合理行事(或者，如果采取合理行动的行政代理人确定采用这种市场惯例的任何部分是63
在管理上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力，及(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SPC”具有第11.07(I)节规定的含义。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。“特定收购协议陈述”指目标及其附属公司在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于合并附属公司(或合并附属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止收购协议下的合并附属公司(或该等关联公司)的义务，或因违反该等陈述及保证而拒绝完成收购(在每种情况下，均按照收购协议的条款)。“特定资产出售收益”是指根据第2.06(B)节的规定不需要用于预付定期贷款的预付款资产销售和意外伤害事件的现金收益净额(以与“现金收益净额”的定义一致的方式确定)的总额，因为此类收益不构成现金收益净额，因为其定义(A)款的但书。“指定处置”指任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置(正常业务过程中的(X)或借款人及其受限制附属公司之间的(Y)除外)，涉及由任何受限制公司拥有的所有或几乎所有业务运营单位或任何人士的普通股权益组成的资产。“特定违约事件”是指由第8.01(A)节和第8.01(F)节(与借款人有关)引起的违约事件。“指定财务报表”指截至2017年12月31日经审核的Target及其附属公司的综合及合并资产负债表，以及截至2017年12月31日止年度的相关综合及综合经营表及全面亏损、成员权益及现金流量。“特定陈述”系指第5.01(A)节(仅与贷款方有关)、第5.01(B)(Ii)节、第5.02(A)节(在上述每一种情况下，与订立、担保和履行适用的贷款文件有关)所述的贷款方的陈述和担保，以及在适用贷款文件项下的信贷展期和授予留置权
第5.02（b）条（与适用贷款文件的订立、担保和履行以及贷款文件项下信贷展期的发生有关），5.02（c）（i）（仅限于贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件），5.04，5.08（因为它与OFAC、FCPA和美国爱国者法案有关，并且仅限于在截止日期或适用的增量贷款截止日期使用贷款收益）、5.12、5.14和5.15（受第4.01节最后一段的限制）。“指定负责人”指借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、首席会计官或总法律顾问。“特定交易”指任何投资、受限付款、受限预付款、运营改进、重组、成本节约计划、任何类似计划和/或特定交易、指定不受限制子公司或发生债务，其符合第7.10节中规定的财务契约或特定级别的高级担保杠杆比率，根据本协议的条款，总杠杆比率、利息偿付比率和/或其他财务比率或指标需要在备考基础上计算，或任何特定处置;但是，在借款人的选择下，任何该等指定交易（除（x）限制性付款或（y）根据第7.05（q）条进行的处置外）总价值低于25，000美元，000不应在“预估基础”上或在给出“预估效果”后计算。“保荐人关联公司”指任何保荐人及其关联公司（包括关联债务基金、控股公司、借款人及其各自的子公司）。“保荐人管理协议”是指与保荐人或其顾问、借款人、其子公司和/或其直接或间接母公司相关的某些管理公司之间的所有管理协议。“保荐人终止费”指在控制权变更或合资格首次公开招股完成的情况下，根据保荐人管理协议向保荐人及其各自的关联公司一次性支付的终止费。“发起人”指CC Capital Partners LLC、Thomas H. Lee Partners，L.P. Bilcar，LLC，BlackRock，Inc.，Canadian Holdings，Inc.，Arcadia DNB Investors LP，Arcadia DNB II Investors LP，Black Knight，Inc.，C/B Star Coinvest，L.P.，C/B Star Holdings，L. P.和MCF Star Acquisition，L. P.（在每种情况下，连同其各自的关联公司以及由其或其关联公司或其各自控制的任何关联公司和/或其各自的继承人管理或建议的基金）。“即期汇率”，对于一种货币，指行政代理人或信用证开证人（如适用）确定的汇率，该汇率是以即期汇率身份行事的人在进行外汇计算日期前两个营业日上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室用另一种货币购买该货币时所报的汇率;如果在确定之日，以该身份行事的人没有任何该货币的即期买入汇率，则行政代理人或信用证开证人可以从其指定的另一金融机构获得该即期汇率;此外，如果信用证以替代货币计价，则信用证开证人可使用外汇计算日期所报的即期汇率。“起始到期日”指任何适用参考债务的预定到期日之前的第91天。 一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益具有选举董事或其他管理机构的普通投票权（证券或65
该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体(该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体)。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指(A)截止日期，借款人在附表1.01a A部分所列的每家子公司，(B)此后，借款人根据第6.13节及其条款属于或成为《担保协议》一方的其他每家子公司，在每种情况下，直至各自的子公司根据《担保协议》的条款和条款解除其义务为止(为免生疑问，在每种情况下，排除任何被排除的子公司)。“继任借款人”具有第7.04(A)节规定的含义。“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购协议。(B)任何种类的交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议或任何其他主协议或相关附表的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议或相关附表的条款及条件所规限。“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。“回旋额度承诺”是指，对于回旋额度贷款人而言，其根据第2.05节作出的回旋额度贷款的承诺，在任何时候未偿还的本金总额不得超过回旋额度的再升华。“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.05节提供的循环信贷安排。“摆动额度贷款机构”系指美国银行，以其作为本合同项下摆动额度贷款的贷款人的身份。66
“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。“转动线贷款通知”是指根据第2.05(B)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面形式，应基本上采用附件D-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“周转线债务”是指在任何时候，所有未偿还的周转线贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的回旋额度债务应为：(A)该贷款人在当时与回旋额度贷款有关的回旋额度债务总额中按比例确定的份额，该份额仅在初始循环信贷安排下的承付款中确定，但该贷款人以回旋额度贷款人的身份发放的任何回旋额度贷款除外；(B)如果该贷款人是回旋额度贷款人，则为该贷款人当时未偿还的所有回旋额度贷款的本金总额(但其他贷款人不得为其参与此类回旋额度贷款提供资金)。“摇摆线升华”指等同于100,000,000美元的数额。摆动额度升华是初始循环信贷安排的一部分，而不是补充。“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日子。“目标人”具有第7.02(Dd)节规定的含义。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税款、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由该类别的每个定期贷款人提供相同的利息期限。对每个定期贷款人的“定期承诺”、其初始定期承诺和额外的定期承诺。“定期贷款”统称为“初始定期贷款”和“每项附加定期贷款”。“定期贷款机构”是指在任何时候，任何初始期限贷款机构、任何2022年增加的B-2期限贷款机构或额外的定期贷款机构。“定期贷款”是指最初的定期贷款、2022年的增量B-2期贷款和额外的定期贷款。“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记的许可受让人支付的本票，实质上以附件E-2的形式，证明借款人因该定期贷款人发放的定期贷款而欠该定期贷款人的债务总额。“定期SOFR”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于在67年开始前两个美国政府证券营业日的SOFR年利率
该利息期的期限与该利息期相同；但如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR期限是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下，加上SOFR调整期限；及(B)对于除2022年递增期限B-2贷款以外的所有期限SOFR贷款，对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，从该日起为期一个月；条件是该利率不是在上午11：00之前发布的。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR；前提是，如果按照此定义确定的术语SOFR小于零，则术语SOFR在本协议中应被视为零。“定期SOFR调整”是指，就每日简单SOFR和定期SOFR而言：(I)就初始定期贷款和循环信用贷款而言，相当于(A)一个月期限的利息期为0.10%(10个基点)的百分比；(B)三个月期限的利息期为0.26161%(26.161个基点)的百分比；(C)六个月期限的利息期限为0.42826%(42.826个基点)的百分比；以及(Ii)循环信用贷款的百分比：(A)在第8号修正案生效日期之前，一个月的利息期为0.10%(10个基点)，3个月的利息期为0.26161%(26.161个基点)，6个月的利息期为0.42826%(42.826个基点)，以及(B)8号修正案生效日期后为年利率0.00%的百分比，和(3)在B-2期递增贷款的情况下，相当于每年0.00%的百分比。“SOFR定期贷款”是指参照SOFR期限计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的Reuters Screen页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR Term Rate“终止日期”具有第6条规定的含义。“试用期”是指截至任何日期，根据第6.01(A)或6.01(B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间；应理解并同意，在根据第6.01(B)节首次交付财务报表之前，“测试期”是指借款人及其子公司的财务报表可供查阅的连续四个会计季度的期间。“门槛金额”是指在最近结束的测试期的最后一天，综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)20.0%两者中较大的一个。“总资产”是指在任何时候，根据公认会计原则编制的借款人及其受限制子公司最近编制的综合资产负债表中的总资产，截至借款人可获得该资产负债表的最近一个会计季度末的总资产。“总杠杆率”指，于任何决定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上(A)综合总债务与(B)综合EBITDA于最近一次测试期末最后一天的比率。68
“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。“循环余额总额”是指所有循环信用贷款、所有L/信用证债务和循环额度贷款的未偿还金额之和。“交易费用”是指借款人或与交易有关或与交易相关的任何受限附属公司发生或支付的任何费用、成本和开支(包括所有法律、咨询、评级机构、会计和其他专业费用、成本和开支)，包括与向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使持不同政见者或评估权有关的或由于行使持不同意见者或评估权以及就与此有关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)和解有关的任何费用、成本和开支)有关的任何费用、成本和开支。“交易”统称为(A)收购及收购协议拟进行的其他交易、(B)再融资、(C)贷款融资及贷款文件的签立及交付、(D)发行优先无抵押票据、(E)发行优先担保票据、(F)投资者作出股权投资、(G)与前述条款有关的任何其他交易及(H)支付与前述条款有关的成本及开支。“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司的任何收购或投资，如(A)公平市场价值超过300,000,000美元，或(B)(I)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款不允许，或(Ii)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款允许，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或投资完成后继续及/或扩大其合并业务(由借款人真诚决定)。“类型”是指就贷款而言，其性质是基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。“美国爱国者法案”具有第11.20节所规定的含义。“美国人”是指该法典第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。69
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。“无限制现金金额”指在任何确定日期对任何人而言，(A)该人的无限制现金和现金等价物的金额，不论其是否持有在质押给行政代理的账户中，以及(B)该人的有限制的现金和现金等价物，以该贷款为受益人(也可包括以担保有担保债务的留置权为基础的担保其他债务的留置权所担保的现金和现金等价物)，每种情况均按照美国公认会计原则确定；应理解并同意，受制于第三方托管的收益不应包括在无限制现金金额中。“非限制性附属公司”指(A)附表1.01B所列借款人的每一附属公司，及(B)借款人的一名负责人员在截止日期后根据第6.15节指定借款人的任何附属公司为非限制性附属公司(并持续至借款人其后可撤销该项指定)。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何债务的加权平均年期至到期日，在厘定日期前就该等债务所作的任何提前还款或摊销所造成的影响，将不予理会。“营运资本”指借款人及其受限制附属公司在任何日期的流动资产(不包括现金及现金等价物)超过借款人及其受限制附属公司于该日期的流动负债(不包括与债务有关的流动负债)，均按公认会计原则综合厘定。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。第1.02节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。70
(b)在任何贷款文件中使用的词语“此处”、“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定条款。(c)条款、章节、附件和附表的引用均指出现此类引用的贷款文件。(d)术语“包括”是作为示例而非限制。(e)在计算从某个指定日期到后来的指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”;“到”和“直到”各是指“到但不包括”;而“通过”一词是指“到并包括”。(f)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而设，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(g)为了在任何时候确定是否符合第6.19、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.08和7.09节的规定，如果任何关联交易、债务、留置权、合同限制、限制付款、限制预付款、投资或处置（如适用），符合根据第6.19、7.01条的任何条款允许的交易或项目类别中的一种以上的标准（第7.01（a）节除外）、7.02、7.03（第7.03（a）条除外）、7.04、7.05、7.06、7.08和7.09条，借款人可自行酌情不时，对该等交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并仅需将该等交易（或其部分）的金额和类型纳入任何一个类别。第1.03节。会计术语。 (a)所有未明确或完整定义的会计术语应按照财务数据进行解释，（包括高级担保杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息偿付比率、任何其他财务比率、合并EBITDA、根据第7.10节进行的合并总资产和其他财务计算）根据本协议要求提交的，应按照GAAP随时有效的规定编制，一致的会计基础（经控股独立会计师批准的变更除外）根据第6.01条，借款人向贷款人提交的最新经审计的合并财务报表，或在此之前提交的特定财务报表。(b)“公平市场价值”可通过借款人的高级职员证书或董事会决议最终确定，在每种情况下，列出由该高级职员或董事会善意确定的公平市场价值。(c)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议，（包括高级担保杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息偿付比率、任何其他财务比率、合并EBITDA、合并总资产和第7.10条规定的其他财务计算）应在任何特定交易后，应在备考基础上计算，直至完成该特定交易后的四个完整财政季度。第1.04节。四舍五入 借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为使本协定项下的某一具体行动得以允许而要求满足的）应通过将适当部分除以其他部分来计算，将结果进位至比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入至最接近的数（如果没有最接近的数字，则进行舍入）。第1.05节。参考协议和法律。 除非本协议另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他71
合同文书应被视为包括所有后续修订、重述、扩展、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止的此类修订、重述、扩展、补充和其他修改;以及（b）提及任何法律应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。第1.06节。一天的时间。 除非另有规定，否则本协议中提及的所有时间均指东部时间（日光或标准时间，如适用）。第1.07节。付款或履行的时间。 如果任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被规定为在非营业日到期或需要在非营业日履行，则该支付或履行的日期应延长至紧接的营业日，且该延长时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中;但是，对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息或本金的任何支付，如果该延期将导致任何该等支付在下一个日历月进行，则该等支付应在前一个营业日进行。第1.08节。某些计算和测试。（a） [已保留]。(B)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、任何其他财务比率、综合EBITDA、综合总资产和其他财务计算)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时按形式计算(受第1.15节的约束)、该变更发生、该交易完成或该事件发生(视情况而定)，而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责行为或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生。(C)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于本协议第7.10节，任何高级担保杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)基本上与依赖同一契约内的本协议条款(包括第7.03节的目的)发生或达成(或完成)的任何金额或交易同时发生。任何因依赖增量上限而产生的增量贷款和/或增量等值债务)，要求遵守财务比率或测试(包括但不限于本协议第7.10节、任何高级担保杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)(任何此类金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意(X)在借款人选择时，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额，以及(Y)如果相关测试将在任何后续测试期间内得到满足，则在最初分配给固定金额的金额可以根据第1.02(G)节重新分类为应收金额的范围内，则应视为在该时间自动进行了该重新分类。(D)如果在任何时候，GAAP的任何变更(包括采用IFRS)将导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，且借款人或所需的贷款人提出要求，借款人、贷款人和行政代理同意进行善意谈判，以修订本协议的有关规定(包括本协议适用于高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率计算的水平)72
或利息覆盖率)，以公平地反映会计变更后的预期结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，如同未发生变更一样。在借款人、行政代理人和所要求的贷款人签立和交付该等修正案之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则计算或解释，就好像该变更没有发生一样(由借款人的一名负责官员真诚地确定)(双方同意，在该修正案签立和交付之前，借款人应向行政代理人和贷款人提供财务报表或本协议项下合理要求的其他文件，该等契约、标准和条款的计算应在实施这种GAAP变更(包括转换为IFRS)之前和之后制定的标准或术语)。(E)如因依赖按综合EBITDA百分比计算的金额而最初产生的任何债务或留置权，则该等债务(及相关留置权)可按照本协议的其他规定以不超过其原始本金的方式进行再融资(不实施任何费用、保费、原始发行折扣或类似金额，但生效任何资本化的利息或其他增加该本金的金额)，即使综合EBITDA可能不再允许在当时初始产生该等金额。第1.09节。汇率；一般的货币。(A)为确定对债务、留置权、限制性付款、限制性提前还款、投资或关联交易是否符合任何以美元计价的限制，以外币计价的美元等值债务本金额，或留置权、限制性付款、受限提前还款、投资或附属交易的金额，应按发生债务之日的有关货币汇率计算，如属定期债务，则以首次承担的货币汇率计算，如属任何留置权、限制性付款、受限提前还款，如属循环信贷债务，投资或关联交易；但如为其他以外币计价的债务进行再融资而招致任何该等债务，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等再融资债务的本金，则该美元计价的限制应视为并未超过。尽管本协议有任何相反规定，受限制公司遵守本协议可能产生的任何债务、留置权、限制性付款、限制性预付款、投资或关联交易的最高金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。(B)行政代理或L/C发行人(视情况而定)应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(C)在本协定中，凡与初始循环信贷借款、欧洲货币利率贷款的转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数，73
以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证是以替代货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)确定。(D)行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不对作为任何该等利率(或上述任何部分的任何组成部分)的替代或替代或继任者的任何利率(或任何前述或任何符合规定的变化的影响)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或前述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)、与选择、确定、或影响选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。双方理解并同意，本第1.09(D)节中的任何条款均不限制本协议的明示条款。第1.10节。无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用额外贷款、再融资定期贷款、与任何再融资循环信贷安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环信贷贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延期、替换、续订或再融资是在征得该贷款人同意的情况下以该贷款人以该贷款人的“无现金卷”的方式实现的，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”或相关的替代货币、“以立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。第1.11节。其他替代货币。(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环信贷贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放循环信用贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和每个循环信贷贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的L信用证发放人批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷展期日前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由相关的L信用证签发人酌情决定)提交给行政代理。对于与循环信用贷款有关的请求，行政代理机构应迅速通知各循环信用贷款人适用的类别；对于与信用证有关的此类请求，行政代理机构应迅速通知相关L信用证出票人。每个这样的循环信贷贷款人(如果是与循环信贷贷款有关的请求)和相关的L/信用证出票人(如果是关于信用证的请求)应不迟于74
上午11：00，即收到此类请求后五(5)个工作日，无论其是否同意以所请求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证。(C)如循环信贷贷款人或有关的L/信用证发行人未能在上文(B)项指定的期限内回应有关要求，应视为该循环信贷贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证(视情况而定)。如果行政代理和所有有义务以该请求的货币计价的循环信用贷款机构同意以该请求的货币进行循环信贷贷款，行政代理应将此通知借款人，就循环信用贷款的任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和有关的L/C出票人同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应将此通知借款人，该货币在任何情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能就第1.11条规定的任何额外货币请求获得必要的同意，行政代理应立即通知借款人。(D)在符合本协议第3.04、3.07、3.08和3.09节的规定以及本协议的其他适用条款的情况下，每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放贷款来向借款人提供任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。第1.12节。有限条件交易。(A)就与有限条件交易有关的任何行动(包括债务的产生或承担及其收益的使用、产生或承担任何留置权或作出任何投资、限制性付款或基本变动、偿还任何需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的债务，或就准许收购或准许投资而指定任何受限制附属公司或不受限制附属公司，在每种情况下，与该等有限条件交易有关)，以(I)确定是否遵守本协议中任何规定须计算高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和/或任何其他财务比率；或(Ii)在本协议规定的篮子(包括以综合总资产或综合EBITDA的百分比衡量的篮子，如有)下测试可获得性，在每种情况下，借款人可根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，根据本协议确定是否允许任何此类交易的日期(“长期选择测试日期”)，(X)订立该有限条件交易的最终协议(或，如适用，交付不可撤销的通知或类似事件)，而不是在该有限条件交易完成时，或(Y)仅与英国城市收购和合并法规(或另一司法管辖区的类似法律)所适用的收购有关时，即一家公司有意就该收购目标提出要约的“规则2.7公告”(或另一司法管辖区的同等公告)(“公开要约”)的日期，以及在对该有限条件交易和将与之相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担以及对其收益的使用)给予形式上的效力后，产生或承担任何留置权或作出任何投资、有限制付款或基本变动、偿还任何需要发出不可撤销提前还款或赎回通知的债务、或就准许收购或准许投资而指定任何受限制附属公司或不受限制附属公司(在每种情况下，就该等有限条件交易而言)，犹如其发生于截至LCT测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可在有关的LCT测试日期按照有关比率或篮子采取有关行动，则该比率或篮子应被视为已符合有关比率或篮子的规定。75
(B)为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易规限的人在有关交易或行动完成时或之前的综合总资产或综合EBITDA的波动，而超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会纯粹为决定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而被视为已超过该等波动；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何与债务或留置权的产生有关的任何比率或篮子可获得性的任何随后计算，或就借款人的全部或实质所有资产的有限制付款、合并、转让、租赁或其他转让、债务的预付、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期有条件交易测试日期或之后及该有限条件交易的最终协议终止或期满的较早日期(或如适用，不可撤销通知终止或到期，或(如适用)有关公开要约的要约终止)在该有限条件交易未完成的情况下，任何此类比率或篮子应在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的基础上，通过计算该比率或篮子中的可用性来进行测试；但就利息覆盖率而言，综合利息费用将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差计算，或如无该等指示性利差，则由借款人善意合理厘定)。(C)就与有限度条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何条文，而该条文规定任何该等行动(视何者适用而定)并无发生失责、失责事件或指明失责事件(视何者适用而定)，或任何该等行动(视何者适用而定)不会导致失责、失责事件或指明失责事件(视何者适用而定)，则只要在就该有限条件交易订立最终协议、向适用持有人提供不可撤销的预付款项或赎回通知或作出公开要约当日并无失责、失责事件或指明失责事件(视何者适用而定)存在，则该条件须视为已获满足。视乎情况而定。为免生疑问，如果借款人已根据第1.12节行使其选择权，并且任何违约、违约事件或特定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易相关的行动。第1.13节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。第二条承诺和信贷展期第2.01节。最初的借款。(A)最初的定期借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个初始期限贷款人已各自同意在截止日期以美元发放一笔本金总额等于其初始期限承诺的贷款。76
根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始定期贷款可以是SOFR贷款或基础利率贷款，如本文进一步规定的那样。(B)最初的循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人各自同意在任何营业日以美元或其他货币向借款人提供贷款，直至初始循环信贷到期日，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺金额；但在实施任何初始循环信贷借款后，(X)任何贷款人在初始循环信贷安排下的循环余额不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺，以及(Y)关于初始循环信贷安排的循环余额总额不得超过初始循环信贷承诺总额(在每种情况下，均以美元等值于所有替代货币的金额)。在上述限制范围内，并受本文所述条款、条件和限制的限制，(X)以美元计价的循环信贷贷款可由基本利率贷款、定期SOFR贷款或两者的组合组成，并且可被借入、支付、偿还和再借入；(Y)以替代货币计价的循环信贷贷款应由欧洲货币利率贷款组成，并且可以被借入、支付、偿还和再借入。所有初始循环信贷贷款将由所有初始循环信贷贷款人按照其在初始循环信贷安排中的比例发放，直至初始循环信贷贷款到期日。(C)遣返桥借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个遣返桥贷款人已各自同意在成交日发放一笔本金总额等于其遣返桥承诺的美元贷款。根据第2.01(C)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。汇回过渡性贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。(D)2022年B-2期增量贷款。在符合修正案第5号规定的条款和条件的情况下，每个2022年递增期限B-2贷款人分别同意在修正案第5号生效日期提供一笔本金总额等于其2022年递增期限B-2贷款承诺的美元贷款。根据第2.01(D)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。2022年增量定期B-2贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。第2.02节。借款、转换和续贷(A)每一次定期借款、每一次循环信贷借款、每一次遣返桥贷款的借款、每一次定期贷款、遣返桥贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的延续应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话发出。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须立即通过向行政代理交付书面贷款通知予以确认，并由借款人的一名负责官员适当签署。行政代理必须在不迟于(I)下午12：00之前收到每个此类贷款通知。任何欧洲货币利率贷款借款、欧洲货币利率贷款续期或基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求日期前四个工作日(如属特别通知货币)，(Ii)下午12：00。在申请借入基本利率贷款的日期及(Iii)下午12：00在借入任何定期SOFR贷款、延续定期SOFR贷款或将基本利率或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。本协议允许的每笔欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的借款、转换或续借，本金应为美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或(X)欧元1,000,000欧元，如果是以欧元计价的借款，(Y)1,000,000英镑借款，或(Z)任何其他替代货币借款的美元等值)。除第2.04(C)(I)节和第2.05(C)(I)节另有规定外，每次借用或
转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、遣返桥贷款的借款、定期贷款、遣返桥贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续的本金金额(美元或替代货币)，(Iv)将借入的贷款的类型或将转换为现有定期贷款、遣返桥贷款或循环信贷贷款的贷款的类型；(V)这种借款是以美元还是以替代货币进行的；及(Vi)如果适用，与此有关的利息期限。如果借款人未在贷款通知中指定贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续展，则(I)以美元计价的适用定期贷款、遣返桥贷款或循环信用贷款应作为SOFR贷款发放，或转换为为期一个月的定期SOFR贷款，以及(Ii)以替代货币计价的任何适用循环信用贷款应作为或转换为欧洲货币利率贷款，期限为一个月(取决于利息期的定义)。任何此类自动转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(如果适用)，其利息期限为一个月，应自当时对适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，则在每种情况下都将被视为已指定一个月的利息期限。尽管如此，每笔以替代货币计价的循环信贷贷款应为欧洲货币利率贷款。(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个贷款人任何自动转换为欧洲货币利率贷款或第2.02(A)节所述的一个月或延续的定期SOFR贷款的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应根据借款人向行政代理提供的指示；但在借款人就此类借款发出借款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L汇票借款，则此种借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C汇票借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于如上所述的借款人。(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.07节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于欧洲货币利率贷款和/或定期SOFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率和SOFR期限的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应将任何变化通知借款人和贷款人
在公开宣布这一变化后，美国银行在确定基本利率时所使用的最优惠利率。(E)在实施所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信贷贷款的延续后，贷款的有效利息期不得超过12个。(F)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则无须对此负上责任。(G)尽管本协议有任何相反规定，以美元计价的定期贷款和循环信贷贷款只能是基本利率贷款或定期SOFR贷款(在任何情况下，以美元计价的定期贷款或循环信贷贷款均不得被视为欧洲货币利率贷款)。第2.03节。[已保留]。第2.04节。信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发票人根据第2.04节所述其他初始循环信贷出借人的协议，(1)在信用证到期日之前的任何营业日，不时地为借款人开立以美元或其他货币计价的信用证，并根据第2.04(B)节的规定修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)初始循环信贷贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证；但在下列情况下，开证行无义务开出任何商业信用证，贷款人也无义务参与任何信用证，条件是：(1)自L信用证延期之日起或在信用证生效后，(2)与初始循环信贷安排有关的循环余额总额将超过初始循环信贷承诺总额；(2)任何贷款人在初始循环信贷安排下的循环余额将超过其初始循环信贷承诺；(Y)L信用证债务的未偿还金额将超过升华的信用证，或(Z)该L信用证发行人就信用证出具的L信用证债务的未偿还金额将超过L信用证发行人L信用证的承诺(在每种情况下，均以美元等值的替代货币为准)。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(Ii)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L/信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得补偿)，或对该L/信用证出票人施加任何79
(B)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，除非所有初始循环信用贷款人(违约贷款人除外)和该L信用证发行人已批准该到期日；(B)根据第2.04(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后续期之日后12个月以上；(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有初始循环信用贷款人(违约贷款人的初始循环信用贷款人除外)和该L/信用证发放人已批准该到期日；或(D)该信用证的出具人违反该L/信用证发放人的任何法律或一项或多项政策。(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的L信用证签发人提交的任何信用证申请或与之订立的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。该信用证的申请必须在不迟于下午1：00送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。在建议发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日，或相关L/信用证发行人在特定情况下全权酌情同意的较晚日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的信用证日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。借款人与L/信用证发行人就任何信用证订立的任何信用证、信用证申请或其他单据不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在与本协议不一致的范围内，将被视为无效(或在不采取进一步行动以符合本协议条款的情况下自动修改))，并且如果任何信用证申请包括的陈述和担保、契诺和/或违约事件不包含适用于本协议或其他贷款文件类似条款的实质性限定符、例外或阈值，或者具有更多限制性，此处包含的相关限定词、例外和门槛应纳入其中，或者在更具限制性的情况下，对于信用证申请而言，应被视为与此处的类似规定相同。(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证发票人将(通过电话或书面)与行政代理确认
行政代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，有关的L/信用证发行人将向行政代理人提供行政代理人合理要求的有关信用证申请书的所有信息。相关的L/信用证出票人收到管理代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本协议的条款允许的(该确认应由管理代理迅速提供)，然后，在符合本协议的条款和条件下，相关的L/信用证出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每个初始循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关的L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L信用证签发人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向该L/信用证出票人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证发票人不得允许任何此类续期：(A)该L/信用证发票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)(Ii)节的规定或其他原因)以其续签的形式开立该信用证，或(B)在适用信用证的面额增加的情况下，其在行政代理发出通知的前五个工作日收到通知(可以是电话或书面通知)，任何初始循环信贷贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的L信用证签发人还将(通过行政代理)向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证发票人应在信用证条款和条件规定的期限内审查该单据。经审核后，有关L信用证发行人应通知借款人(通过行政代理人)及其行政代理人。不迟于下午3点在有关的L信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以美元或适用的替代货币向L信用证出票人偿还等额的金额；但如在光荣日中午12：00前未将提款通知通知借款人，则借款人应通过行政代理向该L信用证出票人退还相当于提款金额的金额，并在下一个营业日以美元计算，而时间的延长应反映在任何此类信用证的计算费用中。如果借款人未能在此期间偿还相关的L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该初始循环信贷贷款人按比例分摊的金额通知各初始循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请了初始循环信用借款(X)(如果是以美元计价的信用证)，以美元计价的基本利率贷款
等值金额和(Y)如果是以替代货币计价的信用证，则以该替代货币计价的欧洲货币利率贷款将在荣誉日支付，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受初始循环信贷承诺中未使用部分的金额限制。有关的L/信用证发行人或行政代理人根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每个初始循环信贷贷款人(包括作为相关L/信用证发行人的贷款人)应在根据第2.04(C)(I)节发出的任何通知后，向行政代理办公室向相关L/信用证发行人的账户提供资金，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占的份额，不迟于下午1点。在行政代理在该通知中指定的营业日(如果该通知是在上午11：00之前向初始循环信贷贷款人提供的根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个这样提供资金的初始循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给有关的L/信用证出票人。(Iii)对于基础利率贷款的初始循环信用借款未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人发生未偿还金额的L/信用证借款，该笔未偿还金额应是L/信用证借款到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个初始循环信贷贷款人按照第2.04(C)(I)节的规定向行政代理支付有关L/信用证发行人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.04节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。(Iv)在每个初始循环信用贷款人根据第2.04(C)款为其初始循环信用贷款或L信用证垫款提供资金以偿还相关的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例在该金额中所占份额的利息应完全由该L信用证出票人承担。(V)每个初始循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定，提供初始循环信用贷款或L/C预付款以偿还相关的L/C出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；双方同意，每个初始循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定发放初始循环信贷贷款的义务不应受制于第4.02节规定的条件。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。(Vi)如果任何初始循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，该笔款项连同利息，由须付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。82
如该贷款人支付该款项(连同上述利息)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。向任何初始循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.04(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在有关的L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已按照第2.04(C)(I)节的规定从任何初始循环信贷贷款人收到该贷款人L/信用证就该项付款而预付的任何款项或利息后的任何时间，行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关的未偿还金额或利息(无论是直接从借款人或以其他方式支付，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元或替代货币以及与行政代理收到的资金相同的资金，按比例将其份额分配给该贷款人。(2)如果行政代理根据第2.04(C)(I)节为有关的L/信用证账户收到的任何付款，在第11.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每个初始循环信贷贷款人应在行政代理的要求下，将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并另加自要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务为每一张信用证项下的每一张开证人偿还每一张L/信用证的借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件、或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)有关的L信用证发票人在出示不符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或有关的L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(V)任何抵押品的交换、解除或不完善，或对借款人就该信用证承担的所有或任何义务的任何担保或任何其他担保的任何免除、修正、放弃或同意；或(Vi)任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成借款人在本信用证项下的义务的抗辩、法律或衡平法上的解除或提供抵销权；行政代理、贷款人、L/信用证出票人、或其任何与代理有关的人员，均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任。技术术语的任何解释错误或因有关L/信用证签发人无法控制的原因而引起的任何后果；但前述规定不得免除L/信用证出票人因L/信用证出票人的重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)给借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)对借款人的责任。借款人应及时审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知有关的L信用证出票人。(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，任何L/信用证出票人、任何代理相关人士或该L/信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或本协议或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.04(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，任何L/信用证出票人、任何与代理有关的人或该L/信用证出票人各自的通讯人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反规定，借款人仍可向任何L/信用证出票人提出要求，而任何L/信用证出票人亦可对借款人负任何直接而非特别的间接责任，借款人证明，借款人遭受的连带或惩罚性损害赔偿是由于L信用证发行人的故意不当行为或重大过失，或L信用证发行人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明(由有管辖权的法院最终裁定)后，故意或严重疏忽而不支付信用证项下的任何信用证所造成的。为进一步说明但不限于前述规定，有关的L/信用证出票人可以接受表面上看是正常的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，相关的L/信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。(G)现金抵押品。应行政代理或有关的L/信用证出票人的要求，(I)如果有关的L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(Ii)在信用证到期时
在第(Ii)款的情况下，借款人应在三个工作日内将所有L/信用证债务的当时未提取金额(金额相当于L/信用证借款之日或信用证到期日确定的未偿还金额)变现，或在第(Ii)款的情况下，提供背靠背信用证，其面值至少等于出证人当时未提取的信用证金额，其形式和实质应合理地令有关L/信用证发行人满意。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和有关L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。现金抵押品应当存入现金抵押品账户。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于任何人因法律的实施而产生的权利或债权以外的任何权利或债权，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)上述未偿还款项总额超过(B)资金总额(如果有)的数额，作为存放和保留在现金抵押品账户中的额外资金，然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过所有L/信用证债务的未偿还金额的总和，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。(H)ISP98和UCP的适用性。除非开证时有关的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则(1)国际银行法与惯例协会公布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时有效的较新版本)应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在签发信用证时最近公布的《跟单信用证统一惯例》规则应仅在例外的基础上适用于每份商业信用证。应适用于当地法律或法规可能要求的某些备用信用证。(I)信用证手续费。借款人应按照其按比例为每个初始循环信用贷款人的账户向行政代理支付为借款人开立的每份信用证的费用(每份“L/信用证费用”)，该费用等于适用的保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个完整会计季度结束后的第一个营业日(第28号修正案生效日期之后)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的要求日。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。(J)应付给L开证人的预付费及单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每一位L/信用证出票人支付一笔预付款，费用由该L/信用证出票人为借款人开立的每一份信用证支付，金额等于借款人与该L/信用证出票人同意的金额的一个百分比(但在任何情况下不得超过该信用证项下每日可提取最高金额的0.125%)(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并支付，从第一个85%开始
该日期应在信用证签发后、信用证到期日及之后的即期付款时发生。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该等惯常费用及标准成本及收费应在索偿后五个营业日内到期及支付，且不获退还。(K)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。(L)违约贷款人。在任何初始循环信贷贷款人成为违约贷款人的情况下，本第2.04节应遵守第2.17节的适用规定。(M)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何一批初始循环信贷承诺的到期日在任何信用证到期之前，则(一)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时已经生效，且该等承诺下的循环信贷贷款人已同意参与L/信用证债务，(X)未偿还的初始循环信用贷款应按照第2.09节的规定在到期日偿还，偿还的范围和金额应足以允许重新分配与下述(Y)款所述未偿还信用证有关的L/信用证未偿债务，并且(Y)此类信用证应自动被视为已根据(包括为了履行循环信贷贷款人根据第2.04(C)节购买股份并付款的义务)项下(并由适用的循环信贷贷款人根据第2.04(C)款按比例参与)项下签发(并按比例参与)对此类未终止部分的循环信贷承诺，其总额不得超过此时关于此类未终止部分的循环信贷承诺的本金总额(有一项理解，即(1)到期部分项下的初始循环信贷贷款人的参与应相应解除，(2)任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一条第(1)款重新分配的范围：但在不限制与之有关的义务的情况下，借款人应以适用的L信用证发行人合理满意的方式，就任何此类信用证提供支持信用证或现金抵押品。如果出于任何原因，没有提供这种后备信用证或现金抵押品，或者没有发生重新分配，到期部分下的初始循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责；但即使本合同有任何相反规定，在随后偿还初始循环信用贷款时，第(I)款所述的重新分配应自动和同时发生(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)。除非按照第2.04(M)条第(I)款的规定重新分配参与，初始循环信贷承诺的到期日的出现不应影响(也不得减少)初始循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。自初始循环信贷承诺到期日起，任何一批当时尚未到期的循环信贷承诺项下的升华信用证，应由借款人与该循环信贷贷款人商定；但在任何情况下，上述转授不得少于(X)在紧接该到期日之前根据该延长部分对循环信贷贷款人承担的L/信用证债务的未偿还金额和(Y)根据第2.04(M)条第(I)款重新分配给该部分循环信贷承诺的信用证的面值(假设初始循环信贷贷款已按照第(I)(X)款偿还)。(N)L/发卡人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，各L/信用证发票人除第2.04节其他规定的通知义务外，应按月向行政代理人提交信用证报告，内容如下：(I)在该L/信用证出票人开立、修改、增加或减少信用证之前的合理时间，开出、修改、增加或减少信用证的日期，以及该L/信用证发票人在开立、修改、增加或减少信用证后开具的信用证的声明金额。
(Ii)在L/信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；(Iii)在借款人未能在该日向该L/信用证出票人偿付根据信用证支付的款项的任何营业日，不付款的日期和付款金额；(Iv)在任何营业日，行政代理应合理要求的关于该L信用证发行人签发的信用证的其他信息；和(V)只要该L/信用证的出票人开具的任何信用证仍未结清，该L/信用证出票人应(A)在每个日历季度的最后一个营业日，(B)在本协议规定需要交付的所有其他时间提交一份信用证报告，以及(C)在每一种情况下就任何该等信用证的到期、注销和/或付款的每个日期，提交一份信用证报告，并适当地填写由该L/C出票人出具的每一份未付信用证的信息。第2.05节。摆动额度贷款。(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回转线贷款人同意在任何营业日向借款人不时发放美元贷款(每笔贷款为“回旋线贷款”)，直至最初的转帐到期日，贷款总额在任何时候不得超过回旋回转线贷款的未偿还金额；但在实施任何周转额度贷款后，(X)该周转额度贷款人提供的未偿还周转额度贷款的本金总额不得超过该周转额度贷款人的周转额度承诺，(Y)与初始循环信贷安排有关的循环余额总额不得超过初始循环信贷额度承诺总额，以及(Z)任何贷款人在初始循环信贷额度下的循环余额不得超过该贷款人的循环信贷承诺(在每种情况下，均以美元等值的替代货币计算)；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.05节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个初始循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。借款人根据第2.05节发出的每份电话通知必须立即确认，将一份适当填写并由借款人的一名负责人签署的书面回旋贷款通知送交回旋贷款机构和行政代理。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并须指明(I)借款金额，最少须为$100,000；及(Ii)借款日期，须为营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午3：30之前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何初始循环信贷贷款机构的要求下)。在提议的摆动额度借款的日期，(A)由于第2.05(A)节第一句的但书中规定的限制，指示摆动额度贷款人不进行这种摆动额度贷款，或(B)不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人87
将不迟于下午4点在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给借款人。(C)周转额度贷款的再融资。(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权该可循环信贷贷款人代表其提出要求)，要求每个初始循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人在当时未偿还的可循环信贷贷款金额中所占的比例相等。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)并符合第2.02(A)节的要求，不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，也不考虑第4.02节所述条件的满足情况，但受初始循环信贷安排的未使用部分的限制。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每个初始循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室的周转额度贷款人账户中向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的按比例分配的金额。在贷款通知中指定的日期(如果该通知是在上午11：00之前向初始循环信贷贷款人提供的)。根据第2.05(C)(Ii)条的规定，每个提供资金的初始循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果由于任何原因，任何循环额度贷款不能根据第2.05(C)(I)节通过这种初始循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款申请应被视为由循环额度贷款人请求每个初始循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个初始循环信用贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何初始循环信贷贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率，外加摇摆线贷款人通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个初始循环信用贷款人根据第2.05(C)节的规定进行初始循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对任何周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；双方理解并同意，每个初始循环信贷贷款人根据第2.05(C)节的规定提供初始循环信贷贷款的义务不受第4.02节所述条件的约束。第88位
这种对风险参与的资助应解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何初始循环信贷贷款人购买并为参与一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将按比例将其在此类贷款中的份额分配给该贷款人，其资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的关于任何摆动线贷款本金或利息的任何付款必须由摆动线贷款人退还，每个初始循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向摆动线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个初始循环信贷贷款人根据第2.05节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该等按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款方应直接向各分支行贷款人支付有关分支线贷款的所有本金和利息。(G)违约贷款人。在任何初始循环信贷贷款人成为违约贷款人的情况下，本第2.05节应遵守第2.17节的适用规定。(H)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何初始循环信贷承诺的到期日是在另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但如在该最早到期日发生时(在第2.04(M)节所述的任何初始循环信贷贷款的偿还和参与权益的任何重新分配生效之后)，与已同意参与循环信贷额度贷款的循环信贷贷款人之间存在足够的未使用的延长循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后将继续有效的此类延长循环信贷承诺，产生各自未偿还的循环信贷额度贷款，则应在该日期自动调整该等循环信贷额度贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延长循环信贷承诺而发生。而该等周转线贷款无须在该最早到期日全数偿还。第2.06节。提前还款。(A)可选。(I)借款人在收到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的定期贷款、任何类别的遣返桥贷款及/或任何类别的循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在上午11时前送达行政代理。(1)提前偿还以美元计价的定期SOFR贷款的任何日期前三个工作日，(2)以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款提前偿还日期的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)和(3)基本利率贷款的提前偿还日期；(B)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的最低本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；(C)任何基本利率贷款的预付款89
本金金额应超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果是以替代货币计价的贷款的预付款，则与适用的替代货币相同的数字)，或在每一种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。在任何情况下，提前支付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.07节要求的任何额外金额。根据第2.06(A)条规定的每笔贷款预付款应在贷款、贷款类别和/或贷款类别之间按借款人自行决定的金额使用；但任何类别定期贷款的任何此类预付款应按其到期日的顺序用于定期贷款项下当时剩余的预定摊销付款。有关特定贷款的每一笔预付款项应按照适当贷款人各自的按比例份额支付给适当的贷款人。(Ii)[已保留]。(Iii)借款人可于任何时间或不时向回旋贷款机构发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，(B)任何此类提前还款的最低本金应为100,000美元和当时未偿还的摆动线贷款的本金总额，以及(C)任何此类提前还款应用于由摆动线贷款人持有的未偿还的摆动线贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(Iv)尽管本协议有任何相反规定，第2.06(A)(I)或2.06(A)(Iii)项下的任何预付款通知可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。(五)[已保留]。(Vi)如果在第7号修正案生效日期后六(6)个月之前，借款人(X)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价事件有关的任何初始定期贷款(为免生疑问，包括根据第2.06(B)(Ii)节进行的任何构成重新定价事件的预付款)或(Y)对本协议的任何修订、修改或放弃或根据本协议达成的任何同意导致重新定价事件，则借款人应就每个适用贷款人的应课税额向行政代理付款，(I)在第(X)条的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于在紧接修订之前尚未完成的重新定价事件的标的的初始期限贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于重新定价事件生效之日到期及支付；但为免生疑问，如借款人根据第11.01(F)条行使其在第11.01(F)条下的权利，而该等权利与通过修订而发生的重新定价事件有关，则应就紧接该重新定价事件之前根据第11.01(F)条转让的初始定期贷款，向根据第11.01(F)条被替换或偿还的任何贷款人(而非取代该贷款人的任何人)支付前一条第(I)款所述的预付保费。90
(Vii)如果在第58号修正案生效日期后六(6)个月之前，借款人(X)就重新定价事件(为免生疑问，包括根据第2.06(B)(Ii)节进行的构成重新定价事件的任何预付款)或(Y)对本协议进行的任何修订、修改或放弃或根据本协议同意而导致重新定价事件，借款人(X)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换任何2022年递增的B-2期贷款，则借款人应就每个适用贷款人的应课差饷租值向行政代理付款，(I)在第(X)条的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的2022年递增期限B-2贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于在紧接修订之前尚未完成的此类重新定价事件的标的的2022年递增期限B-2贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于重新定价事件生效之日到期及支付；但为免生疑问，如借款人根据第11.01(F)条行使其在第11.01(F)条下的权利，而有关重新定价事件经修订生效，则应就紧接该重新定价事件之前根据第11.01(F)条转让的2022年递增期限B-2贷款，向根据第11.01(F)条被取代或偿还的任何贷款人(而非取代该贷款人的任何人士)支付前一条款(I)所述的预付保费。(B)强制性。(I)(A)如果(1)发生任何预付款资产出售或(2)发生任何意外事件，而该等事件合计导致任何受限制公司变现或收到现金净收益，则借款人应在现金收益净额变现或收到之日后十个营业日或之前，按比例预付初始定期贷款和2022年B-2增量定期贷款的本金总额，金额相当于资产出售占所有收到的现金净收益净额的百分比(“适用的资产出售收益”)；但(X)根据第2.06(B)(I)(A)节的规定，如果借款人在该日期或之前已按照第2.06(B)(I)(B)节的规定向行政代理发出书面通知，表明其打算将全部或部分现金净收益再投资(该选择仅可在未发生特定违约事件且当时仍在继续的情况下作出)，则无需进行此类预付款；以及(Y)如果在需要进行任何此类预付款时，借款人必须提出以抵押品上的留置权为担保的任何未偿还债务，该抵押品与留置权并列，根据管理此类债务的文件的条款，保证初始期限贷款和2022年递增期限B-2贷款(此类债务需要提出回购，称为“其他适用债务”)，则借款人在其选择时，可按比例将适用的资产出售所得款项(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)和如此收到的剩余现金收益净额用于预付该等其他适用债务；此外，(X)分配给其他适用债务的适用资产出售收益的部分(但不包括已收到的其他现金收益净额)不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的适用资产出售收益的金额，并且该等现金收益净额的剩余金额(如果有)应根据本协议条款按比例分配给初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款，以预付初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款，视情况而定。根据第2.06(B)(I)节的规定，本应提前偿还的初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的金额应相应减少，并且(Y)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则应根据本条款按比例迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将减少的金额用于提前偿还初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款；91
(B)就根据第2.06(B)(I)(A)节规定须运用的任何处置或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额，借款人可根据借款人的选择，在收到该现金收益净额后12个月内，或(Y)如果借款人在收到该现金收益净额后12个月内，或在收到该现金收益净额后18个月内，将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于收购、改善或维持对受限制公司的经营有用的资产；但如任何现金收益净额在发出再投资选择通知后的任何时间不再作上述再投资，或在该12个月或18个月期间(视何者适用而定)不再作上述再投资，则相当于该等现金收益净额的款项应于十个营业日内按本第2.06节所述按比例预付首期贷款及2022年增额B-2期贷款。(Ii)如果任何受限公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务(应按照第2.19节处理的再融资债务除外)，借款人应安排预付初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的本金总额(按比例)，金额相当于收到该现金净收益后五个工作日或之前从该公司收到的所有现金收益净额的100%。(Iii)在根据第6.01(A)节已经或要求提交财务报表并根据第6.02(A)节为相关的超额现金流量期间已经或要求交付相关合规证书后的十个工作日内，借款人应按比例安排按比例预付初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的本金总额，以及根据第2.06(B)(Iv)节规定须按应课税预付要求支付的任何其他定期贷款，金额等于超额现金流量占超额现金流量的百分比，如有，该财务报表所涵盖的超额现金流动期减去(1)任何自愿预付定期贷款的金额，汇回桥贷款和任何其他递增等值债务和/或其他债务的预付款，这些债务以同等或优先的抵押品留置权为担保，在此类财务报表涵盖的超额现金流期内和在该超额现金流期结束后和付款日期之前，担保初始期限贷款和2022年增量B-2期贷款的抵押品上的留置权(包括借款人根据《担保协议》第2.06(D)节、第2.07节和/或其他规定进行的债务回购，其金额等于实际支付的贴现金额)，和/或适用导致此类贷款减少的银行准备金)和(2)仅在循环信贷承诺(或循环承诺，视情况适用)因此而减少的范围内(且仅在该减少的金额范围内)，在该等财务报表所涵盖的超额现金流动期内，在该超额现金流动期结束后及付款日期前，循环信贷贷款及/或其他循环债务的任何预付款额，而该等预付款额是以长期债务(循环债务除外)的收益(本财务报表所涵盖的超额现金流量期间内及该超额现金流动期结束后及付款日期前)抵押品上的留置权所担保的(本财务报表规定须预付的超额现金流量的数额)为限，但第(1)款及第(2)款中任何一项的预付款以长期债务(循环债务除外)的收益为限。“适用的ECF收益”)；但(X)如在需要预付任何该等款项时，借款人须提出回购任何其他适用债务，则借款人可选择按比例运用适用的ECF收益(根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额而厘定)，并将收到的剩余超额现金流量预付该等其他适用债务，(Y)分配给其他适用债务的适用ECF收益部分不得超过须分配给其他适用债务的适用ECF收益部分。
根据第2.06(B)(Iii)条规定的适用债务以及该等超额现金流的剩余金额(如果有)应按比例分配给初始期限贷款和2022年递增期限B-2贷款，根据第2.06(B)(Iii)节要求的初始期限贷款和2022年递增期限B-2贷款的预付款金额应相应减少，且(Z)只有在下列情况下和在一定程度上，才要求根据第2.06(B)(Iii)节规定预付适用的ECF收益(不执行上述(X)条)：超过超额现金流门槛(并且只需要预付超过该超额现金流门槛的适用ECF收益)。(Iv)除任何递增合并、再融资修正案或延期修正案另有规定外，在每一种情况下，就所涵盖的一类或多类定期贷款而言，根据第2.06(B)节规定的每笔定期贷款的预付应按借款人指示的方式在任何一类或多类定期贷款中按比例适用于每一类定期贷款(根据未偿还本金的金额)，并按到期日的直接顺序适用于在该预付款日期后到期的定期贷款的本金偿还分期付款；但借款人不得将一类或多类定期贷款项下的任何强制性预付款转给较晚到期的一类或多类定期贷款，除非至少按比例偿还任何相关的较早到期的一类或多类贷款。(V)借款人应书面通知行政代理根据本第2.06(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何初始定期贷款和/或2022年递增定期B-2贷款，至少(A)如果是基本利率贷款的预付款，则至少一个工作日；(B)如果是定期贷款的预付款，则至少在预付款日期前三个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。(Vi)如果在任何重估日期(在确定适用循环信贷安排的循环余额总额后)，该循环信贷安排的循环余额总额超过该循环信贷安排项下循环信贷承诺总额的105%，借款人应在收到行政代理的通知后两个工作日内，提前偿还循环信贷贷款或周转额度贷款和/或减少L/信用证的债务(在每种情况下，均以美元等值于任何替代货币金额)，总额足以将截至付款之日的循环余额总额减少到不超过当时对该循环信贷安排有效的循环信贷承诺总额的100%，由其自行决定采取下列任何行动：(I)根据第2.06节的规定预付循环信用贷款或周转额度贷款；(Ii)对于该等超额L/信用证债务，将现金存入现金抵押品账户，或“支持”或替换该信用证，在每种情况下，金额相当于此类L/信用证超额债务的100%(减去当时存入现金抵押品账户的金额)。(Vii)[已保留]。(Viii)即使第2.06(B)节的任何其他规定另有规定，在非美国子公司(或其任何子公司)变现或收到任何或全部处置财产或资产的现金收益净额(“外国资产出售”)时，指非美国子公司(或其任何子公司)变现或收到的任何意外事故的现金收益净额(“外国追回事项”)。或可归因于非美国子公司(或其任何子公司)的超额现金流(a“Foreign 93
现金转移”）将对借款人或其直接或间接所有人或子公司造成重大不利的税务后果，这是借款人合理确定的，或任何适用法律禁止或延迟的（包括但不限于资本维持、财政援助、公司利益或其他限制（包括缺乏可分派储备）集团内部现金流的增加以及相关非美国子公司或其任何子公司的相关成员的管理层的信托和法定职责导致任何个人责任风险，包括任何民事或刑事责任）或其他重大协议被归还或转交给借款人或用于借款人的利益，受此影响的净现金收益或超额现金流部分将无需用于预付初始定期贷款或2022年增量定期B-2在第2.06（b）节规定的时间内，贷款可由适用的非美国子公司或其任何子公司保留，但仅限于会导致此类重大和不利的税务后果，或适用的法律或重大协议不允许归还或转移给借款人或以其他方式用于借款人的利益，如适用（借款人特此同意在一年内尽一切商业上合理的努力（或促使适用的非美国子公司或其适用的子公司尽一切商业上合理的努力）迅速克服或消除任何此类遣返限制，转移或其他用途，以使借款人受益及/或使用借款人及受限制附属公司的其他现金来源，以作出相关预付款项）一旦适用法律允许将任何受影响的净现金收益或超额现金流汇回，该等汇回将立即生效，且该等汇回的净现金收益或超额现金流将立即应用（在任何情况下，不得迟于该等遣返后两个工作日）（扣除因此而产生的应付或预留的额外税项）根据第2.06（b）条预付初始定期贷款及2022年增量定期B-2贷款。 为免生疑问，尽管有第2.06（b）条的任何其他规定，因海外资产出售、海外回收事件或海外现金转移（无论是否受本第2.06（b）（viii）条的其他条款约束）而要求的任何预付款应扣除因此类预付款而应支付或预留的额外税款。(ix)尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，各定期贷款人应有权根据第2.06（b）条拒绝其定期贷款的任何还款或预付款的适用比例。（每一个该等借款人，均称为“拒绝借款人”），在此情况下，如此拒绝的款项可由借款人保留（于任何厘定日期被如此拒绝的该等收益的总额，称为“被拒绝的收益”）。(c)资金损失等。如果是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何此类预付款，则应根据第3.07条的规定，在利息期最后一天以外的日期，将本第2.06条规定的所有预付款与该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何欠款一起支付。尽管有第2.06（b）节的任何其他规定，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，如果根据第2.06（b）节要求提前偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则借款人可自行决定，将本协议项下要求支付的任何此类预付款存入现金抵押账户，直至该计息期的最后一天，届时，行政代理人应被授权（借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或发出任何通知）根据第2.06（b）条将该金额用于提前偿还该等贷款。一旦发生任何违约事件，且在违约事件持续期间，行政代理人还应有权（借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或发出任何通知）根据第2.06（b）条的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。(d)自愿提前还款贴现。(i)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人有权随时和不时地向94
以低于此类贷款面值的折扣和非按比例向贷款人预付一个或多个定期贷款类别（各称为“贴现自愿提前还款”），前提是（A）循环信贷贷款的收益不得用于完成任何此类贴现自愿提前还款，（B）任何贴现自愿提前还款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，（C）在贴现自愿提前还款生效后，发起人关联贷款人持有的所有定期贷款的未偿还总额（关联债务基金除外）不得超过当时未偿还定期贷款未偿还总额的25.0%，且（D）借款人应向行政代理人提交每份贴现预付选择权通知，借款人负责人的证明（1），说明没有发生特定违约事件，且该违约事件正在持续或将由该贴现自愿提前还款导致，（2）声明本第2.06（d）条所载的该贴现自愿提前还款的每一个条件已经满足，以及（3）指明根据该自愿提前还款贴现提供提前还款的任何类别定期贷款的本金总额。(ii)如果借款人寻求进行贴现自愿提前还款，借款人将向行政代理人提供基本上采用本协议附件I-1格式的书面通知（各为一份“贴现提前还款选择通知”），借款人希望提前偿还一个或多个指定类别的定期贷款，本金总额由借款人指定（均称为“建议贴现预付款项”），在每种情况下均按下文所述该等贷款的面值贴现。 任何贷款的建议贴现预付款金额不得低于$5，000，000（或，在任何贷款以替代货币计价的情况下，适用替代货币的相同数字）。 贴现提前还款选项通知应进一步规定关于建议的贴现自愿提前还款（A）建议的待提前还款贷款的贴现提前还款金额，（B）折扣幅度（可以是一个单一的百分比），由借款人选择，关于该提议的贴现自愿提前还款，等于待预付贷款本金的面值百分比（“折扣范围”），以及（C）贷款人被要求表明其选择参与该提议的贴现自愿预付款的日期，该日期应自贴现预付款选择通知之日（“接受日期”）起至少三（3）个营业日（包括该日期）。(iii)在收到预付款折扣选择通知后，行政代理人应立即通知各适用的代理人。 在验收日期当天或之前，每个此类承包商可通过书面通知，以附件I-2的形式详细说明（A）向行政代理人（A）提供最大折扣，（“可接受折扣”）（例如，指定面值折扣20%的买方将接受将予预付的贷款面值的80%的购买价）及（B）最高本金额（根据行政代理机构规定的四舍五入要求）由该贷款机构持有的待预付定期贷款，该贷款机构愿意允许以可接受的折扣进行贴现自愿预付（“提供贷款”）。 根据可接受的折扣和贷款人在适用的参与通知中规定的待预付定期贷款的本金金额，行政代理机构应与借款人协商，确定待预付定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），适用折扣应为（A）如果借款人已根据第2.06（d）（ii）节选择单一百分比，则为借款人指定的百分比（B）借款人可以全额支付建议贴现预付金额的最高可接受折扣（通过添加从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款的未偿还金额确定）;但是，如果该建议贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，适用折扣应为贷款人在折扣范围内规定的最低可接受折扣。 适用的折扣应适用于所有贷款人谁提供了95
参加贴现自愿提前还款，并拥有符合条件的贷款。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。(4)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过为预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不含溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，且不迟于以本合同附件I-3的形式发出的不可撤销的通知(每个通知均为“贴现自愿预付通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该贴现自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.06(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。(Viii)第2.06(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。96
(Ix)尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务担任任何折扣自愿预付款的管理人。第2.07节。终止或减少承诺。(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后终止循环信贷承诺总额，或不时永久减少任何类别的循环信贷承诺总额；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额(A)为500,000美元，或超过其100,000美元的任何整数倍，或(B)等于循环信贷承诺总额，此时，(Iii)如果在实施循环信贷承诺总额的任何减少后，信用证或周转额度再贷款超过循环信贷承诺总额，借款人不得在减少较早到期的循环信贷承诺额之前减少某一类别下的循环信贷承诺额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何减少或终止循环信贷承诺总额的通知，如果减少或终止是由于对全部或部分贷款进行再融资，而再融资不应完成或以其他方式推迟。(A)强制性。根据第2.01节的规定，每个初始定期贷款人的初始定期贷款承诺应在截止日期自动和永久性地减少到0美元。循环信贷承诺应在适用于此类类别的初始转帐到期日自动永久减少至0美元。根据第2.01节的规定，在发放遣返桥贷款的截止日期，每个遣返桥贷款人的遣返桥贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。根据第2.01节的规定，在发放遣返桥贷款的截止日期，每个遣返桥贷款人的遣返桥贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。2022年递增期限B-2贷款人对2022年递增期限B-2贷款的承诺应在根据第2.01节发放2022年递增期限B-2贷款后的第5号修正案生效日自动和永久地减少到0美元。(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人，终止或减少信用证升华或摇摆线升华的未使用部分，或第2.07节规定的任何类别或类别的未使用承诺。在任何类别或类别的未使用承诺额减少时，该类别或类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(不包括第3.09节所规定的终止任何贷款人的承诺额)减少。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。第2.08节。偿还贷款。(A)遣返过渡性贷款。借款人应在返国桥贷款到期日向返国桥贷款人的应课差饷账户管理代理偿还一笔相当于该日所有未偿还返国桥贷款本金总额的总金额。(B)初始定期贷款。借款人应就初始期限贷款人的应课差饷账户向行政代理偿还：(A)在《第1号修正案》生效日期之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，相当于在截止日期当日发放的所有初始期限贷款的初始本金总额0.25%的总额，第一笔付款应在截止日期后结束的第五个完整财政季度的最后一天支付；(B)(B)在每年3月、6月的最后一天或之前，9月和12月在第4号修正案生效日期之前发生的贷款总额，相当于第1号修正案生效日所有初始定期贷款初始本金总额的0.25%，第一笔此类贷款将在第1号修正案之后结束的第一个完整财政季度的最后一天支付
生效日期；但如发生第3号修正案，则在2020年增量定期贷款获得资金后，行政代理机构应被授权增加摊销总额，以将2020年增量定期贷款计入初始定期贷款，以便2020年增量定期贷款可与当时存在的初始定期贷款替代；(C)在初始定期贷款到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，合计金额相当于第4号修正案生效日所有初始定期贷款初始本金总额的0.25%，第一次付款将在第4号修正案生效日期之后的第一个完整财政季度的最后一天支付，以及(D)在初始定期贷款到期日，相当于该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额。(C)循环信贷贷款。借款人应在适用于任何类别循环信贷贷款人的到期日向行政代理偿还该类别所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(D)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)初始转帐到期日两者中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。(E)2022年B-2期增量贷款。借款人应向行政代理偿还2022年递增期限B-2贷款人的应课差饷账户：(A)在修正案第8号生效日期之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，相当于所有2022年递增期限B-2贷款在修正案第5号生效日期的初始本金总额的0.25%，第一笔付款应在修正案第5号生效日期之后结束的第一个完整财政季度的最后一天支付，(B)在每年3月、6月、在2022年递增期限B-2贷款到期日之前发生的贷款总额，相当于所有2022年递增期限B-2贷款在第58号修正案生效日期的初始本金总额的0.25%，第一笔此类付款将在第58号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天支付，以及(BC)在2022年递增期限B-2贷款到期日支付，总额等于所有2022年递增期限B-2贷款在该日未偿还的本金总额。第2.09节。利息。(A)在符合第2.09(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内按相当于该贷款通知的欧洲货币利率加适用保证金的年利率计息；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用保证金的年利率计息。(Iii)每笔以美元计价的周转额度贷款须于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，息率等于基本利率加初始循环信贷贷款的适用保证金，或按借款人与周转额度贷款人可能协定的其他利率计息；及(Iv)每笔定期SOFR贷款须于每一利息期就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该贷款通知的SOFR期限加适用保证金。(B)当存在任何特定违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率，为本合同项下的所有逾期债务(第8.01节规定的所有适用宽限期已经到期)支付利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的权益98
在判决之前和之后，以及在任何债务救济法下的任何诉讼开始之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。第2.10节。手续费。除第2.04(I)节和第2.04(J)节所述的某些费用外：(A)[已保留]. (b)初始循环信贷承诺的承诺费。 借款人应向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），用于每个初始循环信贷账户（任何违约债务除外）按照其在初始循环信贷融资中的按比例份额，以美元计，等于适用保证金乘以初始循环信贷承诺总额超过（A）初始循环信用贷款的未偿金额，以及（B）信用证义务的未偿金额。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿还金额不得计入或视为初始循环信贷承诺的使用。承诺费应自第28号修订生效日期起一直累计，直至初始循环信贷承诺总额终止、所有初始循环信贷贷款和周转额度贷款的未偿金额已支付以及所有信用证债务的未偿金额已支付或现金抵押之日（“初始循环终止日”），包括第4条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，自第28号修订生效日期后的首个此类日期开始，并于初始循环终止日期开始。承诺费应每季度计算一次，如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算实际每日金额，并分别乘以适用保证金在该季度有效的每个期间的适用保证金。(c)其他费用。 借款人应按规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。第2.11节。利息和费用的计算。 当基本利率由美国银行的“最优惠利率”确定时，基本利率贷款的所有利息计算应根据365天或366天（视情况而定）和实际天数进行。所有其他费用和利息的计算应基于360天的一年和实际天数（导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天计算的费用或利息），或者，如果以替代货币计值的贷款的利息与上述市场惯例不同，则按照该市场惯例。每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或该部分之日计息;但根据第2.13（a）节的规定，在发放贷款当日偿还的任何贷款应计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。第2.12节。负债的证据。 根据任何借款人通过行政代理人向借款人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份应付该借款人及其注册受让人的票据，该票据应证明该借款人向借款人提供的贷款。各借款人可在票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。第2.13节。付款一般。 (a)借款人支付的所有款项均应无任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除非本协议另有明确规定，否则借款人应在下午2：00（或，在第2.06（a）（iii）节的情况下，下午3：00）之前，在行政代理办公室以美元和当日资金向行政代理支付本协议项下的所有款项，并以相应贷款人的账户支付。在本协议规定的日期。行政代理人将立即向每个股东分配其按比例分配的股份（或本协议规定的其他适用股份）99
与通过电汇到贷款人的贷款办公室收到的资金相同。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(如属第2.06(A)(Iii)条，则为下午3：00)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(B)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时支付款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果该等款项事实上并非以即时可用资金支付给行政代理，则：(I)如借款人未能以即时可用资金支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向该行政代理偿还以即时可用资金提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以隔夜利率偿还给该行政代理之日起每天的利息；以及(Ii)如任何贷款人未能就任何借款付款，该贷款人应应要求立即向行政代理人支付自行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止期间(“补偿期”)，年利率等于隔夜利率的同日基金的款额及其利息。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.13(B)节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(C)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)本协议项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。100个
(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以，但没有义务，按照贷款人在(I)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(Ii)当时所有L/信用证未偿还债务的未偿还金额中的比例，选择将此类资金分配给每个贷款人，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。(G)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.04(D)、2.05(C)或9.07节规定支付任何款项(或如果借款人已根据第2.17(C)(Ii)节按比例支付该贷款人的周转线债务或L/C债务的比例份额或张贴任何现金抵押品)，则即使本协议有任何相反规定，对于行政代理此后从该贷款人的账户中收到的任何金额，行政代理(I)应(A)首先为了行政代理、回旋贷款机构或L/C发行人的利益，履行该贷款人在该条款下对其的义务，直至所有该等未履行债务全部付清，以及(B)其次，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则偿还借款人所贴出的任何现金抵押品，直至借款人得到全额偿付为止，以及(Ii)此后，可自行决定将任何该等剩余金额作为现金抵押品持有于单独账户中，以供：该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务；但根据本条款第(Ii)款持有的任何金额应在(X)第8.02(A)或8.02(B)节或第8.02(B)节但书中所述的任何行动已采取或发生的日期和(Y)初始转帐到期日两者中较早的日期发放给贷款人。第2.14节。分享付款。除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务或其持有的回旋额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或参与其所持有的L/C债务或回旋额度贷款的子参与。(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但如果此后在第11.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第11.10条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.14节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.14条购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据第101条发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信
关于所购债务部分的协议，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。第2.15节。允许的交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人作出的一项或多项要约(每项要约均为“准许交换要约”)(就构成证券要约的任何准许交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的交换，以换取债务(形式为优先担保、优先无担保、高级附属票据或贷款)及/或股权(该等债务及/或股权、“许可交易所证券”及每项此类交换，称为“许可交易所”)，只要满足以下条件：(I)每项此类许可交换要约应按比例向定期贷款人提出(但不包括，(X)就构成证券要约的任何许可交换要约而言，任何贷款人在借款人提出要求时无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)或(Y)任何贷款人，如借款人提出要求，不能根据其在每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额，证明其可接受与该许可交易所有关的每一适用类别的许可交易所证券；(Ii)该等许可交易所证券的本金总额(如属合资格股权，则在计算时不得计算在内)，不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(以面值计算)，但相等于与该许可交易所有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费的款额则不在此限；(Iii)构成债务的该等许可交易所证券的声明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最后到期日之前的日期出现的任何条件的规限(有一项理解，即在发生违约、控制权变更、亏损或资产处置的事件时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等许可交易所证券，不得被视为构成该证券的声明的最终到期日的变化)；(Iv)该等准许交易所证券无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多於一个固定日期、在一宗或多于一宗事件发生时，或在任何持有人选择的情况下(但在每种情况下，当失责事件、控制权变更、损失或资产处置发生时除外)，只要尽管有前述规定，预定摊还款项(不论面额为何，只要此类债务的加权平均期限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均期限至到期期限，就应允许该等获准交易所证券的到期加权平均期限；102
(v)任何受限制子公司都不是该债务的担保人，除非该受限制子公司是或基本上同时成为贷款方，且该债务的借款人或发行人应为借款人;（vi）如该等获准交易证券有抵押，该等获准交换证券与正在交换的定期贷款以同等权益或次级优先权为基础进行担保（A）且该等许可交易证券不得由任何不担保债务的资产担保，除非该等资产实质上同时担保债务;及（B）其受益人（或其代理人）已成为可接受的债权人间协议的一方;（vii）该等获准交易证券的条款及条件（不包括定价及选择性提前还款或赎回条款或契约或仅适用于到期日后期间的其他条款）定期贷款的类别或类别）反映发生或发行时的市场条款和条件;但如该等获准交易证券载有任何财务维持契诺，则该等契诺的限制不得超过（或除本协议所载的内容外）（除非根据本协议为贷款人的利益增加了该等契约，在本协议中增加此类承诺的修订不需要任何代理人或行政代理人的同意）;（viii）借款人根据任何获准许的交换而在各适用类别下交换的所有定期贷款，须于结算当日自动取消及由借款人收回（如果行政代理人提出要求，任何适用的交易所应签署并向行政代理人提交一份转让和承担，或行政代理机构合理要求的其他形式，据此，各代理机构将其在定期贷款中的权益转让给借款人，以立即取消，该等定期贷款的应计和未付利息应在该等许可交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理人同意，有关此类定期贷款的下一个预定利息支付日期（该利息应计至该许可交易完成之日）;（ix）如果所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），由贷方就相关许可交换要约提供的特定类别的（任何借款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的定期贷款本金）应超过借款人根据该允许的交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自的本金额，按比例交换贷款人提供的相关类别下的定期贷款，最高可达最高金额，或者，如果已就多个类别提出了此类允许的交换要约，但未指定每一类别可交换的最高总本金额，以及所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），贷款人就相关的许可交换要约所提供的所有类别的（任何借款人不得提供超过其实际持有本金的定期贷款本金）应超过借款人根据该允许的交换要约提出交换的所有相关类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据贷款人提出的允许交换要约，按比例交换所有类别的定期贷款，最高金额基于各自提出的本金额;（x）有关该等许可交易的所有文件应符合前述规定，以及103.
与此相关的形式和实质应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；和(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或放弃。(Xii)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据任何准许交换要约交换其任何贷款或承诺。(B)就借款人根据第2.15节进行的所有许可交换而言，该许可交换要约应针对不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额提出，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可交易所的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何或所有适用类别的定期贷款的条件(“最高投标条件”)，任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在相关的许可交易所要约中厘定和指明)将被接受以进行交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.06、2.07和2.14节的规定不适用于第2.15节所述的允许交易所和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许交易所或本第2.15节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。(C)对于每个许可交易所，(I)借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知；但不发出此类通知绝不影响根据第2.15节完成的任何许可交易所的效力，以及(Ii)高级代表在与行政代理协商并采取合理行动后，应制定必要或可取的程序，以实现第2.15节的目的；但任何许可交换要约的条款应规定，相关贷款人必须在不早于许可交换要约提出之日起五(5)个工作日之前表明其选择参与该许可交换。借款人应在该许可交易所的建议生效日期前三(3)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限内)将该许可交易所的最终结果提供给行政代理，行政代理有权最终依赖该结果。(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的交易所相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的交易所相关的此类法律的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据《交易法》可能受到其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。第2.16节。增加承诺。(A)在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可要求：借款人和/或任何美国附属担保人(各自为“增量贷款”)根据任何增量合并将发生的以任何货币计价的额外定期承诺和/或额外循环信贷承诺；但在实施任何此类增加后，根据第2.16(A)节增加的所有额外定期承诺和额外循环信贷承诺的总额应符合增量上限的要求，并在发生时进行测试104
其中之一。本第2.16(A)节下的每项此类增加。总款额须为$5,000,000或超出其$1,000,000的任何整数倍。(B)借款人可以选择(1)以与现有初始期限贷款或2022年期限增量期限B-2贷款相同的条款(包括定价)增加初始期限贷款或2022年期限增量期限B-2贷款(视情况而定)，或(2)创建新的一批定期贷款(“增量期限贷款类别”)，以此方式发放与任何此类额外定期承诺(“增量期限贷款”)有关的贷款；但任何增量定期贷款类别(A)不得在该增量定期贷款发生之日适用于最新到期的定期贷款类别的规定到期日之前到期，(B)任何增量定期贷款类别的加权平均到期寿命不得小于该最新到期的定期贷款类别的加权平均到期寿命，以及(C)任何增量定期贷款可按比例(或仅与任何较晚到期的定期贷款类别相比，高于按比例)参加任何强制性预付款(但按比例计算)，在任何自愿预付款中高于按比例或低于按比例)，当时未偿还的定期贷款；但上述(A)及(B)款不适用于(X)任何惯常过桥贷款，只要换取或以其他方式取代该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务符合(或将在产生或展期时满足)该等条款及(Y)未偿还本金总额不超过$350,000,000的递增贷款。(C)可通过以下方式作出任何此类额外的循环信贷承诺：(X)设立一个或多个额外类别的循环信贷承诺(“增量循环贷款”)；但(1)任何此类增量循环贷款的最终到期日不得早于初始循环信贷安排的最终到期日，(Ii)此类增量循环信贷安排不应要求在初始循环信贷安排的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺额，以及(Iii)任何增量循环信贷安排可以按比例或低于比例(但不得高于比例基础)参与任何削减或终止，与较早到期的循环信贷承诺或(Y)以与此类现有循环信贷承诺相同的条款增加任何类别的循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”)(不言而喻，如果需要完成增量循环信贷安排，定价、利差、对于增加的循环信贷安排的所有循环信贷贷款人，利率下限和正在增加的循环信贷安排的未提取费用可能会增加，但可能需要向参与增量循环信贷承诺的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有的循环信贷贷款人支付此类金额。(D)借款人可根据承诺增加和合并协议(每项协议均为“递增合并”)，酌情邀请任何贷款人或任何其他合格受让人成为定期贷款人或循环信贷贷款人。贷款人将没有义务提供任何增量贷款的全部或任何部分，提供此类承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定。贷款人未对任何此类邀请作出回应，不应被视为接受或同意提供此类递增贷款。(E)如果根据第2.16节增加了任何定期承付款或循环信贷承付款，行政代理机构和借款人应确定生效日期(“递增生效日期”)和此类额外承付款的最终分配。行政代理应立即通知借款人和提供递增贷款的贷款人其最终拨款和递增生效日期。作为该项增加的先决条件，在实施该项增加之前和之后，(A)第5条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在递增生效日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)在实施该项追加后不存在违约事件(或在为允许的收购提供资金而招致的情况下，在实施该项追加后不存在特定的违约事件)；但前提是，尽管105号
与本第2.16条或任何贷款文件的任何其他规定相反，如果任何增量贷款的收益拟用于为有限条件交易融资，则借款人可选择，（1）增量生效日期的条件应符合LCT规定，以及（2）在适用的递增生效日期，在所有重大方面必须真实和正确的唯一陈述和保证应为特定陈述。(f)在每个增量生效日，（i）提供增量定期贷款类别（A）的每个借款人或合格受让人应成为本协议和其他贷款文件所有目的的“定期借款人”，以及（B）应向借款人或适用的子公司担保人提供增量定期贷款，本金金额等于该额外定期承诺，且该增量定期贷款应被视为本协议和其他贷款文件所有目的的“定期贷款”，且（ii）提供增量循环信贷承诺的各担保人或合格受让人应成为本协议和其他贷款文件所有目的的“循环信贷担保人”，具有适用类别的循环信贷承诺。(g)适用于任何增量定期贷款的利率将由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定;前提是（i）对于以美元计价的任何此类增量定期贷款，抵押品与初始定期贷款在付款权和担保方面享有同等权益（惯例过渡贷款除外），其最终到期日为初始定期贷款到期日后少于24个月，适用于此的全期利率将不超过每年0.50%，高于全期利率。初始定期贷款的利率，除非适用保证金（和/或，如以下但书所规定，基本利率下限或定期SOFR下限）调整为等于适用于此类债务的全利率，减年息0.50%（双方同意，适用保证金中规定的任何定价网格中的相对利率差异应继续保持），但除非借款人自行决定另行同意，任何增加的，由于对任何此类债务应用或实施基本利率下限或定期SOFR下限而导致的任何初始定期贷款的利率应仅通过增加（或实施，（如适用）适用于该初始定期贷款的任何基本利率下限或定期SOFR下限，以及（ii）在以美元计值的任何该等增量定期贷款的情况下，由抵押品与2022年增量定期B-2贷款在付款权和担保方面享有同等权益（惯例过渡性贷款除外），其最终到期日为2022年增量定期B-2贷款到期日后少于24个月，适用于此的全期利率每年将不超过2022年递增期限B的全期利率的0.50%-2贷款，除非适用保证金（及/或，如下文但书所规定，基本利率下限或定期SOFR下限）调整为等于适用于该债务的全利率减每年0.50%（双方同意，适用保证金中规定的任何定价网格中的相对费率差异应继续保持），前提是，除非借款人自行决定另行同意，否则任何2022年增量定期B-2贷款的全利率增加（由于对任何此类债务应用或实施基本利率下限或定期SOFR下限）应仅通过增加（或实施，如适用）适用于该2022年增量定期B-2贷款的任何基本利率下限或定期SOFR下限。(h)任何增量贷款（如有担保）只能由抵押品担保（前提是，对于根据惯例托管安排向托管提供资金的任何增量贷款，该增量贷款可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至该等资金从托管中释放（且在该等解除之前不得以任何其他资产作抵押）），并在与贷款的抵押方面享有同等地位或较低地位（如果有担保，则受可接受的债权人间协议的约束（该协议可能仅在本文所述的托管解除后立即生效（或签订），如果有担保，不会由不是（或不会成为）贷款方的实体担保。(i)除上文另有规定外，任何增量融资的其他条款（包括定价、息差、利率下限、折扣、费用、溢价和预付或赎回条款及规定）应根据借款人与提供该增量融资的贷款人之间确定的条款和文件（以及106
为免生疑问，除非影响到行政代理的权利和义务或支付给行政代理的任何费用或其他金额，否则不需要行政代理同意)；但借款人选择时，只要为任何增量融资的利益增加任何更具限制性的契约(但仅在融资最迟到期日之后适用的范围除外)，也可以为了所有融资的利益而增加这种契约(或在金融维持契约的情况下，仅为了当时受益于金融维持契约的初始循环信贷融资或其他融资的利益)；有一项理解和同意，即不需要行政代理和/或任何贷款人同意任何关于增加这种契约或实施这种增量融资的修正。借款人应根据本第2.16节向行政代理及时提供书面通知，以实施增量融资，行政代理特此同意(并受各贷款人指示)在发出该书面通知后尽快确认该修订；各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对该确认不承担任何责任，且各贷款人在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃与该确认有关的任何索赔；但未能获得此类确认，不得影响根据本第2.16节为实施该修订而订立的任何修订的效力。(J)任何增量贷款的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为允许的收购和其他投资提供资金，以及本协定不禁止的任何其他用途。第2.17节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.10(B)节，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止产生承诺费；(B)行政代理根据第11.10节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或由行政代理根据第11.10节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向L/C出借人或摆动额度贷款人所欠的任何金额的按比例支付；第三，根据第2.04(G)节第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，将L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以资助该违约贷款人未能按照本协议的规定为其提供资金的任何贷款，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人如此决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押根据第2.04(G)条第六款，根据第2.04(G)条第六款，将L/C发行人就根据本协议签发的未来信用证向贷款人、L/C发行人或摆动额度贷款人支付的任何金额，因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，L/信用证出票人或摆动额度贷款人对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足、豁免或不需要付款的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/信用证的债务107
在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(C)(I)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)如果在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度债务或L/C债务，则：(I)该违约贷款人的全部或任何部分摆动额度债务(该术语定义(B)款所指的该等摆动额度债务的部分除外)和L/C债务应在作为循环信用贷款人的非违约贷款人之间按照其各自按比例分摊的摆动额度债务和L/C债务重新分配，但仅限于(A)未发生违约事件，且目前仍在继续，并且(B)所有非违约贷款人的循环未偿还债务加上此类违约贷款人在所有摆动额度债务和L/C债务中的比例份额的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的三个工作日内：(X)首先，按比例预付违约贷款人的所有周转贷款份额；(Y)其次，根据第2.04(G)节规定的程序，仅为L/信用证发行人的利益，按照第2.04(G)节规定的程序，将与该违约贷款人在所有L/信用证债务中的比例份额相对应的借款人的债务作现金抵押，只要该违约贷款人在所有L/信用证债务中的比例份额尚未清偿；(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款的规定，将该违约贷款人在所有L/C债务中按比例所占的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人在所有L/C债务中按比例所占份额被现金抵押期间，借款人不需要按照第2.04(I)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(4)如根据上文第(I)款的规定，违约贷款人在所有L/信用证债务中的比例份额被重新分配给非违约贷款人，则根据第2.04(I)节和第2.10(B)节支付给非违约贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的比例比例进行调整；以及(V)如果违约贷款人在所有L/信用证债务中按比例分摊的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害L信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费和承诺费(仅限于该违约贷款人的循环信用承诺中被该L/信用证债务使用的部分)以及根据第2.04(I)节就该违约贷款人在所有L/信用证债务中的比例份额而应支付的信用证费用应支付给L/信用证发行人，直到该违约贷款人在所有L/信用证债务中的比例份额被重新分配和/或现金抵押为止；和(D)只要任何循环信用贷款人是违约贷款人，则无需要求该周转额度贷款人为任何周转额度贷款中相当于该违约贷款人在该周转额度贷款中的比例份额的部分提供资金，且无需要求L/信用证出票人开具、修改或增加任何信用证，除非他们(根据其合理判断)信纳有关的第108
违约贷款人当时未偿还的L/信用证债务中的未偿还份额将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.17(B)节提供，任何新发放的回旋额度贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.17(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。(E)如行政代理、借款人、摆动额度贷款人及L/信用证发行人均同意违约贷款人已就导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出适当补救，然后，应重新调整循环信贷贷款人在周转额度债务和L/C债务中的按比例份额，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理确定的按面值购买其他贷款人的循环信贷贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人根据其按比例比例持有此类循环信贷贷款，并且该贷款人不再是违约贷款人。第2.18节。延长到期日。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款或具有类似到期日的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一(1)项或多项要约(每个，“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于各自定期贷款、类似到期日的循环信贷承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额)和对每个该等贷款人的相同条款，借款人在此被允许不时与接受该延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长该等贷款人的全部或部分定期贷款和/或该贷款人的所有循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括通过改变该等定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用及/或修改该等定期贷款的摊销时间表)(每项均为“延期”)。任何延期定期贷款应构成与其转换后的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺，只要满足下列条件：(1)在向贷款人作出延期要约时，不应发生或仍在继续发生违约事件；(Ii)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，同意延期的任何贷款人的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)；其项下的贷款(“扩展循环信贷贷款”)及相关余额应为循环信贷承诺(或相关余额，视属何情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺(及相关余额)相同(或对现有贷款人整体并无重大不利影响的条款)；条件是，(X)在符合第2.04(M)节和第2.05(H)节的规定的情况下，涉及在一类循环信贷承诺延期时的到期日之后到期或到期的循环额度贷款和信用证，使得存在相对于该原始类别具有较长到期日的延长的循环信贷承诺，原类别的所有周转额度贷款和信用证应由所有就该类别拥有延长循环信贷承诺的贷款人按照比例按比例参与(除第2.04(M)节和第2.05(H)节规定的情况外，不影响在较早到期日对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证的更改)，(Y)所有借款和偿还((A)延长循环的利息和费用除外109
(B)非延期循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)在适用延期日期后与永久偿还和减少或终止任何类别的循环信贷承诺有关的偿还)，应与该等延长的循环信贷承诺所涉及的原有循环信贷承诺类别按比例作出；及(Z)在任何情况下，本协议项下的循环信贷承诺不得有超过三个不同到期日；(Iii)除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，任何贷款人同意延长根据任何延期而延长的定期贷款的其他条款(包括有关定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、预付或赎回条款和规定)(任何该等延长的定期贷款，“延长的定期贷款”须由借款人与该等贷款人议定)(为免生疑问，除影响下列人士的权利或义务的范围外，不需行政代理人同意)，或应支付给行政代理的任何费用或其他金额)；但如为任何类别的延长定期贷款的利益而增加任何更具限制性的契诺，则亦可为所有贷款(或如属财务赡养契诺，则仅为当时受益于财务赡养契诺的初始循环信贷安排或其他安排的利益)而增加此类契诺(但仅适用于该贷款最迟到期日后适用的范围除外)；应理解并同意，在每一种情况下，无须行政代理人及/或任何贷款人就加入此类契诺的任何修订取得同意；(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；(5)任何延长期限贷款可以按比例、大于按比例或低于按比例(但就任何较早到期的定期贷款类别不至少按比例偿还任何相关的较早到期类别的定期贷款而言)按比例参与适用定期贷款的任何强制性偿还或强制性预付款(但按比例、大于按比例或在任何自愿预付款的基础上)，在各自的延期要约中规定的每一种情况下；(Vi)如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的某类别定期贷款(按其面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，须超过借款人依据该延期要约提出予以展期的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)，应按比例延长至基于上述定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受该延期要约的本金金额(但不得超过记录的实际持有量)的最高金额，(Vii)有关该延期的所有文件(包括延期修正案)应与前述规定一致；和110
(Viii)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足，除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。(B)对于借款人根据第2.18节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.06、2.07或2.08节所述的自愿或强制付款、预付款或承诺减少，(Ii)第2.08节规定的摊销时间表(如果该时间表影响对参与相关贷款的贷款人的付款)应进行调整，以使相关贷款的延期生效；和(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期报价不需要是任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时将任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期中指定，借款人可免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.18条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.06、2.07或2.08条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.18条规定的任何此类延期或任何其他交易。(C)除(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其部分)同意展期的每一贷款人同意，以及(B)关于循环信贷承诺(或其部分)的任何展期，适用于该循环信贷承诺的L/信用证发行人和循环额度贷款人的同意(如果要求该L/C发行人或循环额度贷款人就延长的循环信贷承诺类别签发信用证或发放循环额度贷款)外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意。这一同意不得被无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件规定的债务；但如果此类债务是以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权来担保的，则应遵守可接受的债权人间协议。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理人确认对借款人和提供展期的贷款人之间签订的本协议和其他贷款文件的修订，以建立与如此延长的循环信贷承诺或定期贷款有关的新类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，这些修订应符合第2.18节的条款，这些修订应对修订本协议有效，尽管第11.01节的规定另有规定。借款人应根据第2.18(C)节的规定，就任何此类修改及时向行政代理发出书面通知，行政代理特此同意(并受各贷款人指示)在发出该书面通知后，在实际可行的情况下尽快确认该修改；各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对该确认不承担任何责任，且各贷款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与该确认有关的任何索赔；但未能获得此类确认，不得影响根据本第2.18节为实现该延期而订立的任何修正案的效力。此外，如果该修改中有这样的规定，并征得L/信用证发行人的同意，就循环信贷承诺而言，在最后到期日或之后(但在任何情况下不得晚于初始转正到期日之前五个工作日)到期的信用证的参与者应根据该修改的条款从持有非延期循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环信贷承诺的贷款人；但此类参与权益一经持有循环信贷承诺的有关贷款人收到，应被视为与此类循环信贷承诺有关的参与权益，且此类参与权益的条款应作相应调整。111
(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少三个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.18节的目的；但不发出该通知或不遵循该程序，不得影响根据本第2.18条为实现该延期而订立的任何修正案的效力。贷款双方在此明确同意任何此类展期，并同意并确认已授予或将授予的任何担保也应涵盖并适用于此类展期。第2.19节。再融资修正案。(A)借款人或任何附属担保人可不时向行政代理发出书面通知，要求偿还债务，或以现有定期贷款或现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)或任何当时已有的信贷协议为债务再融资(仅为本第2.19节的目的)，或全部或部分(就定期贷款而言)延长、延长、续期、更换或再融资。再融资债务“)的形式为(I)对本协议下当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分进行再融资，或(Ii)对根据本协议当时未偿还的任何循环信贷贷款(以及与该等循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺)的所有或部分循环信贷承诺进行再融资，在每种情况下，根据再融资修正案(该等债务，”再融资债务“)。要求再融资修订的每份书面通知应列明(I)请求的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的金额(最低增量应为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)和(Ii)此类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺被要求生效的日期(不得少于该通知日期后的三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限))；但不发出通知，不得影响为按照本第2.19节的规定对债务进行再融资而作出的任何修订的效力。借款人或任何附属担保人可向现有贷款人(每一贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)或任何符合资格的受让人(不是现有贷款人且同意根据第2.19节的再融资修正案提供信贷协议任何部分再融资债务的人，“额外再融资贷款人”)寻求对债务进行再融资。(B)尽管有上述规定，任何再融资修正案的效力应受以下条件的约束：(I)在生效之日，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或导致违约事件；(Ii)适用的再融资债务的条款应符合第2.19(C)节；(Iii)在实施任何再融资债务之前和之后，应满足第4.02节所述的每项条件；和(Iv)除适用的再融资修正案另有规定外，行政代理应已收到法律意见，董事会决议和行政代理合理要求的其他成交证书，并与第4.01节规定的成交日期交付的成交证书一致。(C)除下文另有规定外，任何再融资债务的其他条款和条件(包括关于定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款和规定)应由借款人和提供此类再融资债务的贷款人确定(为免生疑问，除影响行政代理的权利或责任或支付给行政代理的任何费用或其他金额的范围外，不需要行政代理和/或任何贷款人同意)；但(一)不得对由再融资循环信贷承诺构成的此类再融资债务进行定期摊销，且此类再融资循环信贷承诺的预定终止日期不得早于再融资债务的预定终止日期，(二)此类再融资债务应由担保人担保，(三)[保留区]，(Iv)该等再融资债务(如有，包括112
债务包括任何再融资循环信贷承诺，此类再融资循环信贷承诺的未使用部分的本金额不得大于再融资债务的本金额加上应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的合理费用和支出，以及未使用的再融资循环信贷承诺总额不得超过被替换的未使用的循环信贷承诺，以及（v）该再融资债务应被偿还，根据第2.13条的规定，在再融资债务发生的同时，应按一美元对一美元的方式撤销或清偿和解除债务，并支付与此相关的所有应计利息、费用和溢价（如有）;此外，如果该再融资债务包括再融资循环信贷承诺，则由该再融资债务再融资的循环信贷承诺应终止，以及与此相关的所有应计费用应在发行、产生或获得该再融资债务之日支付;进一步规定，在借款人选择的范围内，为任何再融资债务的利益增加任何限制性的契约，这种盟约（惟仅适用于该等信贷之最后到期日后者除外）亦可为所有该等信贷之利益而增加（或者，如果是财务维持契约，则仅为初始循环信贷融资或当时受益于财务维持契约的其他融资的利益）。(d)根据本第2.19条，对于任何再融资债务，借款人或任何子公司担保人以及每个适用的再融资担保人或额外再融资担保人应签署并向行政代理机构提交一份行政代理机构和借款人合理认为必要或适当的再融资修订案，以实现本第2.19条的规定，包括将再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺确定为新的定期贷款或循环信贷承诺类别、类别或子类别所需的任何修订，以及借款人合理认为必要或适当的其他技术修订，在每种情况下，条款不与本第2.19条相矛盾。 借款人应根据本第2.19条的规定，及时向行政代理人提供任何此类修改的书面通知，行政代理人特此同意：（并由各承包商指示）在收到书面通知后，在切实可行的范围内尽快确认该等修订;经双方确认并同意，行政代理人，在其能力范围内，对于此类承认不承担任何责任，并且在法律允许的最大范围内，双方均在此合理地放弃与此类承认有关的任何索赔;但未能获得该等确认不得以任何方式影响根据本第2.19条进行的任何再融资修订的有效性。行政代理人应及时通知各再融资修订案的有效性;但未能发出此类通知不得以任何方式影响根据本第2.19条进行的任何再融资修订案的有效性。本协议各方特此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在合理必要的范围内进行了修订，以反映根据本协议产生的再融资债务的存在和条款。第3条税收、增加的费用和非法性税 (a)免税付款;扣缴义务;税款帐户付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件的任何义务支付的任何及所有款项均不得扣除或预扣任何税款。 如果适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果此类税款是赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第3.01条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的借款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。113
(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)在不重复依据第3.01(A)或(B)节支付的任何款额的情况下，借款人须并在此特此向每一收款人作出弥偿，并须在提出要求后30天内就每名收款人就该收款人须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据本条(C)(I)项所述的款额而征收或声称的或可归因于该款额的弥偿税项)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支作出付款，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在不限制贷款人根据第3.01(C)(Ii)节赔偿行政代理人和贷款方的义务的情况下，借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人支付因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)(X)节的要求向行政代理人支付的任何金额。(Ii)每名贷款人必须并在此作出各别弥偿，并在提出要求后10天内就该等税款作出付款：(X)行政代理人须就可归于该贷款人的任何弥偿税款作出弥偿(但只限于借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且在不限制或扩大借款人有此义务的情况下)；。(Y)行政代理人及贷款各方(视何者适用而定)，(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)未能遵守第11.07节关于维护参与者名册的规定，以及(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款方的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理或贷款方(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理和任何贷款方(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，以抵销本条款(C)(Ii)项下应支付给行政代理或任何贷款方的任何金额。(D)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款单据支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或有关司法管辖区的税务机关根据第114条规定的正确填写和签立的文件。
借款人或行政代理人合理要求的适用法律，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该接受者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果收件人根据合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或《法典》以外的适用法律或相关司法管辖区的税务机关根据该适用法律要求遵守免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。签署或提交将使该接受者承担任何重大的未偿还的费用或开支，或将对该接受者的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人成为本协定项下的收款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人(视何者适用而定)的要求)。(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或115
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用J-2或J-3、W-3、W-9表格形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的接受者之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、已签署的任何其他形式的副本(副本的数量应按借款人或行政代理人的要求而定)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项将被FATCA征税，而该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每个接收方同意，如果之前根据第3.01条提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应迅速更新该表格或认证，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的116
根据本款规定，收款人须向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于不如该收款人有利的税后净额状况，而假若须获弥偿并导致该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款额从未获支付，则该收款人所处的税后净额会较该收款人的税后净额为低。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。(H)已定义的术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。第3.02节。是违法的。如果任何贷款人确定，在该贷款人成为贷款人的日期之后，法律的任何变化都是违法的，或者任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考欧洲货币利率、SOFR或期限SOFR(视情况而定)确定的贷款，或根据适用的欧洲货币利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或仅就任何欧洲货币利率贷款，任何政府当局对该贷款人的购买或销售权限施加了重大不利限制，或在适用的离岸银行间市场为该货币接受替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人作出或继续发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)的任何义务应被暂停；以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基础利率贷款是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应为：如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，预付或(如果适用)该等贷款以美元计价，将该贷款人的所有该等SOFR定期贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款，直至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR定期贷款(视情况而定)，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR期限组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.07节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。第3.03节。无法确定费率。(A)如果与任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的请求有关，或与其转换或继续有关，(I)行政代理合理地确定没有向适用离岸银行间市场的银行提供适用于该欧元利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的适用金额和利息期的存款，或(Ii)不存在足够和合理的手段来确定任何所请求的欧洲货币利率或SOFR期限(视情况而定)
与拟议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）有关的利息期，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的利息期（在上述第（a）款中的每种情况下，“受影响贷款”），或（b）行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，欧洲货币汇率或期限SOFR（如适用），对于与拟议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）有关的任何请求的计息期，如果没有充分和公平地反映贷款人为该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）提供资金的成本，行政代理机构将立即通知借款人和每个借款人。 此后，贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的义务应暂停（在受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或利息期（如适用）的范围内），直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。 在收到此类通知后，借款人可撤销任何以受影响货币（在受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或利息期（如适用）的范围内）借入、转换或继续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的未决请求。(b)尽管有上述规定，如果行政代理机构做出了本节所述的决定，行政代理机构在与借款人和所需贷款人协商后，可以为受影响贷款制定替代利率（不应小于零），在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至（1）行政代理人撤销根据第（a）款就受影响贷款发出的通知本条第一句，（2）行政代理人或所需贷款人通知行政代理人和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（3）任何银行确定任何法律已使其非法，或任何政府机构已声称其非法，对于此类贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助利息根据该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府机构对该贷款人进行上述任何行为的权力施加了重大限制，并向行政代理人和借款人提供书面的通知。(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理机构合理地确定（该决定应善意作出，并在没有明显错误的情况下得出结论），或借款人或要求贷款人通知行政代理人（如果是所需贷款人，同时向借款人提供一份副本），借款人或所需贷款人（如适用）已确定：（i）不存在充分合理的方法来确定任何请求的利息期的LIBOR，包括但不限于因为LIBOR筛选利率不可用或无法按当前基准公布，且此类情况不太可能是暂时的;或（ii）LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理人有管辖权的政府机构已作出公开声明，指明LIBOR或LIBOR筛选利率在某特定日期后将不再可用，或用于确定贷款利率（该特定日期，即“预定不可用日期”），或（iii）目前正在执行的银团贷款，或包含与第3.03节所含内容类似的语言，正在执行或修改（如适用）纳入或采用一个新的基准利率来取代LIBOR，然后，在行政代理机构做出该决定或行政代理机构收到该通知（如适用）后，行政代理机构和借款人可以修改本协议，以替代基准利率取代LIBOR（包括对基准（如有）的任何数学或其他调整），适当考虑此类替代基准（任何此类拟议利率，“LIBOR后继利率”）的类似美元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及任何118
建议的符合LIBOR后续利率变化的利率(定义如下)和任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则行政代理应已将该建议修改张贴给所有贷款人和借款人。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理本着善意合理确定的其他方式应用。如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期限为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期限为限)。尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。就本协议而言，“符合LIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理在与借款人协商后酌情决定对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当行政事项的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用于管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。第3.03(C)节中关于替换伦敦银行同业拆借利率的上述规定应(I)仅适用于以美元计价的初始定期贷款和循环信贷贷款，以及(Ii)被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR，相关定义的术语应被视为包括美元和定期SOFR。(D)如果就任何定期SOFR贷款请求或转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的请求而言，行政代理合理地确定不存在足够和合理的方法来确定关于建议的定期SOFR贷款(“受SOFR影响的贷款”)的任何请求利息期的期限SOFR，或者(B)行政代理或所需的贷款人出于任何原因确定关于建议的期限SOFR贷款的任何请求的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类定期SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人以受影响的一个或多个货币发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限)，直至行政代理机构(应所需贷款人的指示)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为其规定的金额。(E)仅就SOFR 2022递增期限B-2贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理决定采取合理行动(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在119的情况下
借款人或被要求贷款人(视情况而定)确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定1个月、3个月和6个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不在当前基础上提供或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(期限为1个月、3个月和6个月的期限SOFR或期限为无限期的SOFR的最后日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于可由行政代理确定的任何计算的利息支付期限，SOFR将被替换为每日简单SOFR，在每种情况下，都不需要任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。如果SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理合理地确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果(E)(I)或(Ii)项所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅为替换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议，适用时，替代基准利率适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何SOFR后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；只要这种市场惯例在行政上对行政代理是不可行的，如SOFR 120
继任率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR继承率将被视为零。在实施SOFR后续费率时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时作出符合SOFR的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该SOFR符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意(不限制借款人对该等更改的咨询权)；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合SOFR更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。第3.04节。增加了成本。如果法律的任何变更：(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求(第3.06节规定的任何准备金要求除外)；(B)对任何贷款人或L汇票出票人(在该贷款人或L汇票出票人(视何者适用而定)成为贷款人或L汇票出票人之日之后)，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或(C)对任何贷款人或L/信用证发行人或任何适用的银行间市场强加影响本协议或欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何其他条件、成本或费用(税费除外)或任何信用证或参与其中的任何其他条件；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损；此外，任何贷款人或L/信用证发行人不得要求在本合同项下付款，除非该贷款人也要求在可比银团信贷安排下向处境相似的借款人偿还相关金额。第3.05节。资本要求。如果任何贷款人认定，在该贷款人成为贷款人之日之后发生的影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更，已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本协议的结果，则该贷款人的承诺、该贷款人的贷款或其持有的周转额度贷款的参与，如果该贷款人的债务水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果不是由于税收(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)而发生的法律变更，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但任何贷款人不得向银行贷款121美元
本合同项下的付款要求，除非该贷款人还要求在可比银团信贷安排下向处境相似的借款人偿还相关金额。第3.06节。贷款准备金。(A)如任何贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括在内的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则借款人须就每笔欧洲货币利率贷款的未付本金，向该贷款人支付额外利息，该额外利息相等於该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本(税项除外)(由该贷款人真诚厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)，该笔利息须于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付，但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供一份副本)。贷款人未于有关付息日十五日前发出通知的，自收到通知之日起十五日即到期支付。(B)如任何贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管当局或其他政府当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则借款人须支付相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本(税项除外)的额外费用(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)，在每一种情况下，该决定均应在该贷款的利息支付的每个日期到期并支付。根据第3.06(A)或(B)条要求借款人付款的任何贷款人应至少提前15天通知借款人(并向行政代理提供一份副本)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该等额外利息或费用应于收到通知后十五日到期支付。第3.07节。资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而遭受任何实际损失、成本或开支：(A)任何贷款的延续、转换、付款或提前还款，而不是在该贷款利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基础利率贷款以外的任何贷款(贷款人未能提供贷款的原因除外)；或(C)借款人根据第3.09(A)节或第11.01节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款；包括因清盘或重新使用该贷款人为维持该贷款而取得的资金所产生的任何实际损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何实际损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为通过在适用的银行间欧洲美元市场上的等额存款或其他借款，为其按欧洲货币汇率作出的每笔欧洲货币利率贷款提供资金。
这种货币的可比金额和可比期限，无论这种欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。第3.08节。适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本条第3条(第3.01节除外)要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应在付款要求的同时向借款人提交一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，该计算应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。为免生疑问，根据第3.01节要求支付的任何金额均受第3.01节规定的限制。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该代理人或贷款人支付到期金额。(B)(I)除下列句子所规定外，任何贷款人没有或拖延按照本条第三条的规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。就任何贷款人根据第3.02至3.07节的任何一项提出的赔偿申索而言，借款人无须赔偿在该贷款人通知借款人引起该项索偿的情况及该贷款人有意就此提出赔偿的日期前超过180天所招致的任何款项；但如导致该增加的费用或索偿的情况具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.04至3.06节中的任何一项向借款人要求赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.08(C)节的规定)；但该项暂时吊销并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。(Ii)就任何收受人根据第3.01条提出的补偿申索而言，借款人不应因下列情况而被要求赔偿任何税款：(A)该收款人为履行第3.01条规定的赔偿要求而向政府当局支付的税款，如果该付款发生在该收款人通知借款人该索赔之日之前180天以上，或(B)在该收款人通知借款人根据第3.01条提出的与该评估有关的赔偿要求之日之前180天以上由政府当局以书面评估。(C)如果任何贷款人根据本条款第3.08(B)节暂停发放或从一个利息期延续任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，视情况而定)的义务，则该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为适用的该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)，并且，除非且直到该贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.02至3.06节中规定的导致此类转换的情况不再存在：(I)在该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)已经如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款；和(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，以及所有基础利率贷款123
在适用的情况下，本应转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的贷款人仍应作为基本利率贷款。(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)未偿还时，第3.02至3.06节中的任何一项规定的情况不再存在(该贷款人同意在该情况停止时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在随后的下一个利息期(S)的第一天(如适用)，对该等未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。(E)(I)如果借款人根据第3.01节被要求为任何接受者的账户向任何接受者或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该接受者应尽合理努力指定不同的借贷办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该接受者认为，此类指定或转让(A)将取消或减少未来根据第3.01条应支付的金额，(B)不会使该收件人承担任何未报销的成本或支出，否则不会对该收件人不利。借款人在此同意支付任何接受者因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(Ii)各贷款人同意，如果任何贷款人(A)根据第3.04至3.06节中的任何一项要求赔偿，或(B)通知借款人其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，或根据适用的欧洲货币利率或期限SOFR确定或收取利率或收取利率，和/或第3.03节的规定适用，则如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上合理的努力为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办公室；但在每种情况下，此类努力的条件是，根据贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利，并进一步规定，第3.08(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.02节或第3.04节至第3.06节规定的任何义务或权利。第3.09节。在某些情况下更换贷款人。(A)如在任何时间：(I)借款人因第3.01节或第3.04至3.06节所述的任何条件而有义务向任何人支付第3.01节或第3.04至3.06节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节、第3.03节或第3.04至3.06节所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，且在每种情况下，适用的贷款人已拒绝或不能按照第3.08(E)节指定不同的贷款办事处，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在提前十个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知后，自行承担费用和努力：(A)按照第11.07(D)条的规定，使该贷款人(且该贷款人有义务)将其相关的124
承诺及其相关未偿还贷款的本金（按面值计算）加任何应计及未付利息（转让费由借款人支付，除非在这种情况下行政代理人放弃）及其所有相关权利（第3.01条或第3.04条项下的现有付款权利除外）以及本协议项下对一个或多个合格受让人的义务;前提是行政代理机构和任何贷款人都没有义务为借款人寻找替代贷款人或其他此类人员，或（B）终止此类贷款人的承诺，并偿还借款人欠此类贷款人的所有债务，这些债务人在终止日期持有的贷款和参与权相关;但前提是，仅在违约方的情况下，借款人有权采取其可能选择的行动（包括不采取行动）根据上述条款（A）和/或（B）在不同的时间独立地就任何一个或多个贷款类别（及相关承诺），而没有义务对此类违约方的所有贷款类别和相关承诺采取相同的行动。(b)根据上述第3.09（a）条被替换的任何借款人应（i）就该借款人的适用承诺和未偿还贷款以及信用证义务和周转贷款的相关参与签署并交付转让和承担，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该贷款的任何票据。(c)根据第3.09（b）节的操作产生的转让和承担，（i）受让人应根据具体情况获得转让人的全部或部分承诺和未偿还贷款，并参与信用证义务和摇摆线贷款，（ii）借款人对转让人的所有债务，与如此转让的贷款和参与人有关，应由受让人全额支付给该受让人。在执行该转让和承担的同时，转让借款人，以及（iii）在付款后，如果受让人要求，向受让人交付借款人签署的适当票据，受让人应成为本协议项下的借款人，转让借款人应不再是本协议项下关于该转让贷款、承诺和参与的借款人，本协议项下的赔偿条款除外，该等赔偿条款应在该等转让协议生效后继续有效。(d)尽管有任何相反的规定，（i）任何信用证签发人在任何时候都不能被第3.09条所取代，除非信用证签发人合理满意的安排（包括提供形式和内容上的备用信用证，并由信用证开证人合理满意的开证人开具，或按照信用证开证人合理满意的金额和安排将现金抵押品存入现金抵押账户）已就该未结信用证作出，以及（ii）除非根据第9.09条的规定，否则任何作为行政代理人的代理人不得因第3.09条的实施而被替换。(e)借款人还有权根据第11.01（f）节更换异议人。第3.10节。生存 借款人在本第3条项下的所有义务应在总承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。125
第四条信用证展期前的条件第4.01条.初始信用扩展条件。 每个代理人在本协议项下进行首次信用扩展的义务取决于满足以下先决条件：（或其律师）收到以下文件，每一份文件均由签字贷款方的负责官员适当签署（如适用），其形式和内容均合理地令行政代理人满意：（i）本协议的签署副本（或令行政代理人满意的书面证据（可包括传真或其他电子传输），证明该方已签署副本）;（ii）借款人为每一个要求票据的借款人签署的票据，只要该借款人在截止日期前至少三个营业日要求该票据;（iii）一份注明截止日期并由各贷款方负责人签署的证明，证明（A）（x）随附的是该贷款方的章程或公司注册证书或其他类似组织文件的真实完整副本，经该贷款方组织管辖权的相关机构认证，以及该贷款方的章程细则、经营或类似管理文件（如适用）的真实完整副本，及（y）该等文件或协议并无修订（除非该证明书另有附连，并证明该证明书是截至该日期对该证明书的唯一修订）及（B）（x）随附的是其股东或董事会或其他相关管理机构（视情况而定）授权签署、交付和履行本协议以及其作为一方的其他贷款文件的决议或书面同意的真实完整副本，且该等决议或书面同意未经修改，撤销或修改，并且在没有修改、更改或撤销的情况下具有充分效力，以及（y）关于执行本协议及其作为一方的其他贷款文件的各贷款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的签名的有效性和合法性。(iv)行政代理人应已收到一份最近的良好信誉证明（或同等机构），（仅限于此概念适用于相关司法管辖区）;（v）根据本第4.01条最后一段，Kirkland & Ellis LLP作为借款人的特别顾问，向行政代理人和每个代理人提供的法律意见，并使行政代理人合理满意;（vi）由借款人的负责官员签署的、日期为截止日期的、关于第4.01（c）、（g）、（h）和（i）节规定的事项的证明;（vii）与初始信用展期有关的贷款通知或信用证申请（如适用）;（viii）借款人的首席财务官或其他负责人出具的证明书，证明借款人及其子公司在完成日期实施交易后的综合偿付能力，其格式大致如本协议附件L所示; 126
(ix)根据第4.01节最后一段，每份文件（包括任何UCC（或类似的）融资申明书），该声明是附件4.01（a）（ix）中所列的适用担保文件或法律要求的，以便为了被担保方的利益，以行政代理人为受益人创建，要求在交割日交付的担保物上的完善留置权，在权利上优先于任何其他人（本协议允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。(A)代表其中提及的任何证书质押股权的证书，并附有空白签署的未注明日期的股票权力和空白背书的质押债务证明文书;（B）填写完整的完善证书，注明截止日期并由贷款方的负责人签署;（C）知识产权安全协议，如有，由各贷款方根据《担保协议》的规定签署该《知识产权担保协议》，以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局提交;（b）根据收费函的所有费用，以及要求支付的合理和有文件证明的实付费用，在截止日期或之前，借款人（或其代表）向行政代理人、担保人和贷款人支付的款项应已全部以现金支付（该金额可与截止日提供的贷款所得款项抵销）（对于费用，在截止日期前至少三个营业日开具发票）。(c)自2018年8月8日起，（i）没有发生持续的交割日重大不利影响，以及（ii）没有发生单独或共同合理预期会产生交割日重大不利影响的影响（定义见收购协议）。(d)在截止日期前三（3）个营业日，行政代理人应收到行政代理人合理要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息（代表任何供应商）在截止日期前至少十（10）个营业日以书面形式提交，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，监管机构要求提供哪些文件或其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和31 C.F.R.要求的受益所有权证书。§1010.230。(e)牵头企业应已收到指定财务报表和备考财务报表。(f)再融资应已完成，或应基本上与初始定期贷款的借款同时完成。(g)股权出资应与初始定期贷款的借款同时进行或将与初始定期贷款的借款同时进行。(h)收购应在所有重大方面根据收购协议的条款完成，或应在基本上与本协议项下的首次信贷延期同时完成，而不对任何修改、修订、合并子公司（或其相关关联公司）放弃或同意对贷款人（以其身份）的利益构成实质性不利影响。127
(I)指明收购协议申述应按其定义的条款所要求的真实及正确，而指明申述于截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确；但如任何指明申述明确与某一特定日期或期间有关，则该等申述及保证在有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各重要方面均属真实及正确。在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。尽管本协议有任何相反规定，根据第5条作出的任何陈述(第4.01(I)节明确规定的除外)或任何此类陈述或其任何补充内容的准确性(第4.01(I)节明确规定的除外)均不应构成设施在截止日期可用和/或初始资金到位的先决条件，设施在截止日期可用的唯一条件(明示或默示)为第4.01条明确规定的条件，且此类条件在各方面均应受第4.01条的规定制约。包括下面这一段。尽管如上所述，任何担保或抵押品(包括任何担保权益的设定或完善)在截止日期不能或不能提供(除以下情况外)：(I)截止日期贷款方签署的担保；(Ii)借款人或控股公司利用商业上合理的努力，在没有不适当负担或费用的情况下，在截止日期贷款方的抵押品上的留置权，该留置权仅可通过根据《统一成本法》提交融资报表来完善；及(Iii)成交日期贷款方(控股公司除外)的股权质押，其留置权可通过交付股票或等值证书(或在股票登记册或等价物中的记项)来完善，然后提供任何该等担保或留置权，以及该等抵押品的提供和/或完善(以及，在任何此类担保或抵押品的情况下，根据第4.01(A)(V)条所要求的与担保或抵押品有关的任何法律意见或其他交付成果不应构成贷款在截止日期可用和获得初始资金的先决条件，但如果需要，可以根据本合同第6.13条交付和/或完善。第4.02节。所有信用延期的条件。每一贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款和/或第2.16节规定的任何信贷延期，但仅限于适用的承诺)，在每种情况下，符合长期信用条款的资格，如果适用，则受下列先决条件的约束：(A)第5条或任何其他贷款文件中包含的每一借款方的陈述和担保在信贷延期之日和截至该日期的所有重要方面应真实和正确，除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在该情况下，该等陈述及保证须在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确(但在每一情况下，任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均须属如此受限制的真实及正确者除外)。(B)不存在违约，也不会因信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。(C)行政代理及相关的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。128
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款和/或第2.16节所规定的任何信用延期的贷款通知除外)，应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节(以及，如果适用，(C))中规定的条件的声明和保证。第五条借款人仅在本合同第4.01条或第4.02条规定的适用范围内，于日期向管理代理人和贷款人作出陈述和保证：第5.01条。存在、资格和权力；遵守法律。每家受限公司(A)是根据其组织的司法管辖区法律有效存在且(在适用情况下)信誉良好的人，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格并且(在适用情况下)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格，(D)符合所有法律(包括但不限于，环境法)、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前业务所需的所有必要的政府许可、许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。第5.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及截至交易完成之日，(A)在借款方的公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，以及(C)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)相冲突或导致产生任何留置权，或要求根据(A)任何高级无担保票据文件、(B)任何高级担保票据文件、(C)该人作为当事方或影响该人或其任何附属公司的任何其他合同义务或(D)任何政府当局或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令进行任何付款，或(Iii)在任何实质性方面违反任何法律；但就第(Ii)款所指的任何冲突、违约或违反事项或付款(但不设定留置权)而言，在该等冲突、违约、违规事项或付款不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内除外。第5.03节。政府授权；其他异议。任何借款方不需要或要求任何贷款方就(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，而采取实质性的批准、同意、豁免、授权或任何其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)完善要求；(Ii)已妥为取得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)《担保协议》所述的批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案；及(Iv)《担保协议》所述的批准、同意、豁免、通知或备案。豁免、授权、行动、通知或备案，如果不能获得或提出，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.04节。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和对方贷款129
单据构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行。第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。(A)于截止日期，指定财务报表在各重大方面均公平地列示目标及其附属公司于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩及现金流量，该等财务报表是根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而作出的，除非其中另有明文规定(及就未经审核财务报表而言，该等财务报表并无附注，并须作出与相关期间财务报表审核有关的调整)。(B)于完成日期，目标于2018年9月30日及截至2018年9月30日止十二个月期间之未经审核合并备考资产负债表及相关备考综合营运表(“备考财务报表”)乃于交易生效后按借款人认为于交割日期为合理之假设真诚编制，并在备考基础上公平地列报借款人及其附属公司于9月30日之估计财务状况。2018年及其所涉期间的估计经营业绩，犹如交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该经营报表而言)。(C)自截止日期以来，没有发生或合理地预期会产生重大不利影响的变化、影响、事件或事件。(D)截至截止日期，借款人管理层为截至2018年12月31日的财政年度开始至2023年12月31日结束的财政年度(“截止日期预测”)编制的合并资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其副本已在截止日期前提供给行政代理和贷款人，这些预测的副本是基于借款人根据编制时存在的情况真诚地认为是合理的假设编制的，但有一项谅解，即：(1)关于未来事件的预测，(I)该等预测不会被视为事实，且可能会受到重大或有事项的影响，任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，且该等差异可能是重大的，而该等预测并不是财务表现的保证；及(Ii)未就一般经济或一般行业性质的资料作出任何陈述。第5.06节。诉讼和环境事务。(A)除附表5.06所披露者外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入受到法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁，或对其任何财产或收入构成合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。(B)(I)借款人或其任何附属公司概无就任何环境责任承担任何申索，或并不知悉任何环境责任的任何依据，及(Ii)借款人及其附属公司一直并正遵守所有环境法，并已取得、维持及遵守任何环境法所规定的所有许可证、牌照或其他批准，而(I)借款人或其附属公司不会个别或整体地被合理预期会产生重大不利影响，或(I)借款人或其任何附属公司概无就任何环境责任承担任何环境责任，或已接获有关任何环境责任的任何申索通知，或知悉任何环境责任的任何依据。第5.07节。财产所有权；留置权每家受限制公司在其正常业务运作所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益方面都有良好的记录，没有任何留置权，但(I)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务的能力造成实质性影响(Ii)留置权130
第7.01款和第(Iii)款所允许的，除非不能合理地预期没有这种所有权或这种留置权的存在会单独或总体产生实质性的不利影响。每一受限制公司均拥有或据借款人所知，拥有其业务运作合理所需的所有商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证、数据库权利及设计权及其他知识产权(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的权利并无冲突，但如未能拥有或拥有使用权，或该等冲突，不论个别或整体，均不能合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，每一受限制公司的业务行为并不侵犯任何其他人士持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，该等侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，存在威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。第5.08节。反腐败法律和制裁。(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人或任何其他贷款当事人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或受控联属公司，均不是下列人员或由下列人员拥有或控制的人：(I)受到外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称为“制裁”)的任何制裁；或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。借款人不得直接或据借款人所知间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以(I)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类融资时，该等活动或业务是制裁的对象；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁规定。(B)借款人或其任何子公司，据借款人或任何其他贷款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接采取任何行动，导致有关人士直接或间接实质违反1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)及其下的规则和条例(统称为《反腐败法》)；且借款人及其子公司未曾制定并维持旨在促进其继续遵守的政策和程序。贷款收益的任何部分都不会被直接或据控股公司或借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他违反反腐败法以官方身份行事的人支付任何款项。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》和所有其他适用的反洗钱和反恐融资法律和法规。第5.09节。税金。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其子公司(A)已提交其要求提交的所有美国联邦收入和其他纳税申报单及税务报告，并且(B)已支付或准备支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有到期和应付的税款，但通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据美国公认会计准则为其提供充足准备金的除外。第5.10节。ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA和《守则》的适用条款，但不能合理地预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。在过去五年中，每个贷款方和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412条向每个养老金计划提供了所有必要的缴费，在过去五年中，尚未根据该守则第412条就131个项目提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请
任何计划，除非未能作出该等供款或申请（视情况而定），否则不能合理地预期会产生重大不利影响。(b)就任何计划而言，借款人的任何指定负责官员均不存在任何未决的、或据其所知的、威胁性的索赔、诉讼或法律诉讼，或任何政府机构采取的、可合理预期会产生重大不利影响的行动。对于任何计划，不存在已导致或可合理预期会导致重大不利影响的禁止交易或违反信托责任规则的情况。(c)（i）没有发生或合理预期会发生与国外计划有关的ERISA事件或类似事件，以及（ii）借款人或ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，除非就第5.10（c）条的前述条款而言，无法合理预期，单独或合计，导致重大不利影响。(d)截至截止日期，贷款方不得成为（i）ERISA标题I中定义的“员工福利计划”，（ii）法典第4975节中定义的“计划”，（iii）被视为持有任何此类计划的计划资产的实体;只要贷款未偿还，贷款方不得成为（i）ERISA标题I中定义的“员工福利计划”，（ii）法典第4975节中定义的“计划”，（iii）被视为持有任何此类计划的计划资产的实体;或（iv）ERISA第3（32）节所指的“政府计划”。第5.11节。子公司;股权。 (a)截至交割日，借款人直接或间接拥有的各受限制子公司的股权不受任何留置权的约束，但第7.01条允许的留置权除外;截至交割日，附件5.11规定了借款人各子公司的名称和组织机构的管辖权（非实质性子公司除外）及（i）规定借款人在各该等子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。第5.12节。保证金条例;投资公司法。 (a)任何信用证项下的任何借款或提款的收益不得用于购买或携带任何保证金股票，或违反联邦储备委员会发布的规则U，为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人或其任何受限制子公司均未从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事以“购买”或“持有”“保证金股票”为目的的信贷发放业务，该等“保证金股票”的含义符合联邦储备系统理事会条例U中所引用的各术语的各自含义。(b)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控股人或任何受限制子公司均不注册为或必须注册为“投资公司”。第5.13节。管理公开 截止日期（a）所有书面信息（财务估计、预测或财务资料除外，其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息）包括在与贷款银团有关的机密信息备忘录中，或由贷款方或代表贷款方提供给与交易有关的任何代理人或代理人的机密信息备忘录中本协议拟进行（经如此提供的其他资料修改或补充）整体而言（并与借款人及其任何子公司公开披露的所有信息一起考虑）在提供时，没有包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何作出陈述所需的重要事实，鉴于该等陈述或保证作出时的情况，而该等陈述或保证并无具关键性的误导性，（b）就财务预算而言，预计或预测的财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅声明并保证，此类信息是基于借款人认为根据编制时存在的条件是合理的假设善意编制的;（A）有关未来事件的该等预测及预报不应视为事实，任何该等预测或预报所涵盖的期间内的实际结果可能与预测或预报的结果有重大差异，而该等差异可能为132
这些预测和预测不是财务业绩的保证，(B)此类预测可能会发生重大意外情况，无法保证这些预测将会实现。为免生疑问，凡属一般经济或一般行业性质的资料，概不作任何陈述。第5.14节。偿付能力。于结算日，于交易生效后，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。第5.15节。完美，等等。为完善和保护抵押品中的留置权，根据抵押品文件和以抵押品文件预期的方式创建的所有必要的备案和其他行动(包括本文或其中所述的任何完善要求)已经正式作出或采取或以其他方式规定并完全有效，抵押品文件为行政代理为担保当事人的利益创建了有效的担保文件，与此类备案和其他行动一起，完善了抵押品中的第一优先权留置权，确保担保债务的偿付，但受第7.01节允许的留置权的约束。贷款方是抵押品的合法和实益所有人，不受任何留置权的限制，但贷款文件所设定或允许的留置权除外。第5.16节。劳资纠纷。(A)借款人或其任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工，或据借款人或其任何受限制附属公司所知，受到威胁；及(B)任何借款人及其受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律。第六条从终止之日起至本合同项下所有承诺到期或终止之日，所有应计和应付的贷款或其他贷款义务已付清之日，任何信用证应以L信用证发行人合理满意的方式终止或以其他方式全额拨备之日(该日期，“终止日”)，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03、6.14、6.15和6.18节所述的契诺外)使各附属公司受限于第6.01节。财务报表。提交行政代理以便进一步分发给各贷款人：(A)在截止日期后结束的借款人每个财政年度结束后120天内(或在截至2019年12月31日的财政年度结束后150天内)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”的限制(重点事项段落除外)(关于或源于(W)任何不受限制的子公司的运营、(X)当前债务期限和/或(Y)本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或任何其他债务)或关于该审计范围的任何限制或例外；如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告以及其自身对财务报告内部控制的评价提供证明和报告，则该报告可包括因将任何收购的企业排除在此类报告之外而产生的限制或限制，只要美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许这种排除
(B)借款人从截止日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(或就截止日期后结束的适用财政季度而言，直至(并包括)2019年9月30日终了的75天的财政季度)，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和随后结束的财政年度的有关综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下列出：以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；(C)在完成符合条件的首次公开募股之前，不迟于第6.01(A)节中财务报表的交付截止日期，从截至2019年12月31日的财政年度的财务报表截止日期开始，借款人及其子公司的管理层为此类财务报表所涵盖的财政年度之后的财政年度编制的预测，应在编制时基于合理假设真诚地编制，但有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的；及(D)如于任何财政季度的最后一天有任何不受限制的附属公司，则在提交下文第6.02(A)节所指的合规证书的同时，须提交未经审核的相关综合财务报表，以反映借款人合理厘定的综合财务报表中注销非受限制附属公司的账目所需的调整。尽管有上述规定，本第6.01节(A)至(B)段中的义务可通过以下方式履行：(A)向美国证券交易委员会提交的或以其他方式提供给行政代理以便在上述各段规定的时间内交付给贷款人的适用财务报表或(B)控股公司(或任何其他母实体)和/或(B)控股公司(或任何其他母实体)(视适用情况而定)该段所要求的其他信息；但就本协议第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)该等财务报表涉及控股公司(或任何其他母公司)的范围内，与该等财务报表有关的合规证明书应附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该等其他母公司)的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，(I)在该等财务报表取代第6.01(A)节所要求提供的报表的范围内，就该等财务报表提交的合规证书应附有一份有关该实体的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该等报表、报告及意见可受第6.01(A)节所述相同的例外情况及限制(包括其但书)所规限。根据第6.01(A)、(B)或(C)节规定须提供的任何资料，如在该等财务报表中列入任何该等调整并不切实可行，则无须包括与该等交易或任何经准许的收购有关的收购方法会计调整。第6.02节。证书；其他信息。提交给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人：(A)不迟于第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表交付后五个工作日，由借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书；134
(b) [保留区](C)在借款人的指定负责人收到通知或其他函件后，在适用法律允许的范围内，在上述每一种情况下，从任何政府当局收到的关于任何受限制公司违反适用法律的任何重大调查或其他重大调查的每一通知或其他函件的副本，在上述每一种情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响(在每种情况下，不包括任何特权信息)；(D)在提出任何要求后，行政代理可不时合理地要求提供有关任何受限制公司的业务或财务状况的补充资料，或有关贷款文件条款遵守情况的补充资料；但即使第6.02(D)节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Y)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律，或(Z)受律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。根据第6.01(A)条、第6.01(B)条、第6.02(A)条或第6.02(C)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人(或其任何母实体)在互联网上的互联网网站上按附表11.02所列网址张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在SyndTrak、IntraLinks、DebtDomain或其他相关网站上，每个贷款人和管理代理都被授予访问权限(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但借款人应将借款人发布的任何此类文件通知行政代理(可以通过传真、电子邮件或自动电子警报)，这些文件可能包含在根据第6.02(A)节交付的证书中。借款人特此确认：(A)行政代理将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即，希望只接收以下信息的出借人：(I)可公开获得，(Ii)不是关于借款人的重要信息，就美国联邦或州证券法而言，其子公司或其各自的证券；或(Iii)构成借款人或其各自子公司为公开报告公司时可公开获得的信息类型(统称为“公共方信息”；非公共辅助信息的任何信息，“私人辅助信息”))(每个，“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)它将确定向公共出借人提供的那部分借款人材料(包括通过将此类材料标记为“公共”)和(Y)通过将借款人材料标记为“公共”，应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和出借人将此类借款人材料视为不包含任何私人辅助信息(但有一项理解，即借款人或其受限制的子公司或其任何母实体均无义务将借款人材料标记为“公共”)。每个行政代理和每个贷款人都同意，它应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为包含私人辅助信息。尽管有上述规定，借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据第6.01(A)和6.01(B)节交付的任何财务报表、(Iii)根据第6.02(A)和第6.03(A)节交付的任何合规证书和(Iv)根据第6.03(A)节交付的通知将被视为公共方面信息，并可向公共贷款人提供。第6.03节。通知。在指定的负责官员获知以下情况后立即通知行政代理：135
(A)任何失责行为的发生；及(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因下列原因而引起或导致的任何事项：(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合约义务，或因以下原因而违约；(Ii)任何借款方或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼、调查或法律程序的展开或任何重大不利发展；或(Iv)与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生。根据第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)或6.03(B)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应在已知范围内描述本协议的规定以及存在违约的任何其他贷款文件。第6.04节。[已保留]。第6.05节。保留存在等(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在，除非在第7.04节或第7.05节所允许的交易中(以及，在任何受限附属公司的情况下，如果未能做到这一点，合理地预计不会产生重大不利影响)，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所需或所需的所有权利、特权(包括良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。第6.06节。物业的保养。除非未能做到这一点无法合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)维护、保存及保护其业务运营所需的所有材料属性及设备，使其处于良好的工作状态，正常损耗除外，以及伤亡和报废除外，及(B)根据审慎的行业惯例对材料属性及设备进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建及增加。第6.07节。保险的维持。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，其类型和金额(在任何自我保险生效后)对于从事与借款人及其受限制子公司相同或相似业务的人员而言是合理和惯常的，与借款人及其受限子公司在类似情况下通常由该等其他人承保的保险相同，但在非美国子公司的情况下，不能合理地预期不能就一个或多个非美国子公司维持此类保险将导致重大不利影响的情况除外。第6.08节。遵纪守法。遵守所有法律的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁和适用的反腐败法，以及在每一种情况下，适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响，或者正在通过适当的程序真诚地对遵守这些规定的必要性提出异议)。第6.09节。书籍和唱片。应保存适当的记录和账簿，以允许财务报表按照一贯适用的公认会计准则编制，应对涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项进行编制。第6.10节。检验权。对于任何贷款方，允许行政代理的代表或代理人，或在符合下列规定的情况下，允许任何贷款人访问和检查136
在向借款人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间内，对其任何财产进行审查，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但在不存在特定违约事件的情况下，只有行政代理人可以代表贷款人行使本第6.10节规定的权利，行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次，且此类检查应完全由行政代理人承担，不向借款人收取费用；此外，如果存在特定违约事件，或由于违反第7.10节的规定而导致的违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理(或其任何代表或代理人，或任何贷款人(如果陪同行政代理)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用)执行上述任何事项。行政代理应让借款人有机会参与与控股的会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。第6.11节。收益的使用。使用信贷延期的收益(包括借入任何2020年递增定期贷款)(I)完成交易，包括但不限于支付与交易相关的费用和开支，(Ii)为非合格养老金和递延补偿计划义务提供资金和/或支付，以及(Iii)为借款人及其受限子公司的其他一般企业用途以及本协议未禁止的任何其他目的提供持续营运资金。第6.12节。缴税。支付并促使其子公司在对其施加重大处罚之日之前对其或其收入或利润或属于其的任何财产支付和清缴税款，以及所有合法的重大索赔，如果不支付，可以合理地预期成为其任何有形财产的留置权；但如借款人或其任何附属公司已按照公认会计原则就该等税款维持足够的准备金(根据借款人管理层的真诚判断)，或(B)如不缴付或清偿税款的情况不能合理地预期会对其产生重大不利影响，则借款人或其任何附属公司均无须缴付任何该等税款(A)如该等税款是在真诚及正当的法律程序下提出质疑的，则无须缴付该等税款。第6.13节。保证有保证的义务和给予保障的契约。(A)在结算日，促使所有结算日贷款方担保担保债务。(B)在(X)(A)根据美国(或其任何州)法律组织的借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)成立或收购时，包括但不限于：(1)成立特拉华州分立的有限责任公司的任何子公司，或(B)任何被排除的子公司不再构成被排除的子公司，或(Y)借款人在其选择时指定任何被排除的子公司为附属担保人(每个，“附加担保人”)，借款人应在该等成立、收购、停止或指定发生(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)时，通知行政代理；但条件是：(A)仅在将非美国排除的子公司指定为额外担保人(“非美国酌情担保人”)的情况下，在增加任何非美国酌情担保人之前，应要求行政代理同意，不得无理拒绝此类同意，延迟的或有条件的(不言而喻，如果行政代理合理地确定这种非美国酌情担保人是根据一个司法管辖区的法律组织的，则可以拒绝同意：(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性不利限制，(Ii)可就位于相关司法管辖区的资产(或各种类别的资产)授予的担保权益(及其可强制执行性)受到适用法律的实质性不利限制137
或(3)不是经济合作与发展组织成员或受到任何制裁；但若要增加根据美国、加拿大、英国、荷兰和卢森堡的法律组织的任何额外担保人，则不需要征得上述同意)和(B)行政代理应在该非美国酌情担保人成为额外担保人之前至少两个工作日收到行政代理以书面形式合理要求的有关该非美国酌情担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》(以及，在贷款人向行政代理提出任何请求时，行政代理将根据本协议的规定并在符合本协议规定的情况下向贷款人提供所有此类信息)；以及：(I)促使任何其他担保人正式签署并向行政代理人提供实质形式为《担保协议》所附的担保补充或此类其他形式的担保或担保补充，以保证行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的担保义务，双方理解并同意，各成交日期贷款方应在成交日正式签署并向行政代理人交付附属担保；(Ii)促使该额外担保人正式签立并交付行政代理人、担保协议补充文件(就任何美国贷款方而言，包括完善性证书)、知识产权担保协议及行政代理人合理满意的形式和实质的其他担保文件(与截止日期生效的抵押品文件一致)，对该额外担保人直接持有的抵押品(在每种情况下，除任何除外资产外)的几乎所有资产授予留置权，每宗个案担保该额外担保人的担保债务；(Iii)在本协议或抵押品文件要求质押的范围内，促使该额外担保人交付该贷款方拥有的代表股权的任何和所有证书，以及空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书；(Iv)在抵押品文件要求的范围内，采取并促使其他担保人采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交统一商业代码融资声明，以及交付股票和会员权益证书)，以对声称受根据第6.13节交付的抵押品文件约束的财产(任何除外资产除外)赋予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存续的留置权，根据其条款可对所有第三方强制执行；和(C)[保留区]. (d) [保留区]. (e) [保留区]。(F)尽管有上述规定，(I)在适用法律禁止授予或完善任何资产的担保权益的范围内，贷款当事人不应被要求授予该资产的担保权益；(Ii)除非得到借款人的同意，不得要求在美国境外采取任何行动来设定或完善任何资产的担保权益，并且不需要任何不受美国法律管辖的担保或质押协议或知识产权备案、检索或时间表，(3)不要求完善下列抵押品(除非通过提交UCC融资报表来完善)：(A)资产138
要求透过控制协议或其他控制安排予以完善，包括有关任何存款、证券或商品账目(质押股本及公司间重大票据的控制除外，每种情况下均构成抵押品)及(B)信用证权利、(Iv)本金金额少于20,000,000美元的本金证明债务的承付票，将不需要交付及(V)不属附属公司的人士的股票。第6.14节。进一步的保证。(A)应行政代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何贷款文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现贷款文件的目的。(B)在根据第6.02(A)节交付每份合规证书的同时，就自交付合规证书期间的最后一天起由行政代理拥有的所有事后取得的知识产权(如担保协议所界定的)签署并向行政代理交付一份适当的《知识产权担保协议》，但此种事后取得的知识产权不在其签署和交付的任何先前知识产权担保协议的涵盖范围内；但除担保协议另有规定外，不要求就事后取得的知识产权交付《知识产权担保协议》。在每种情况下，借款人将并将促使每个附属担保人在必要时迅速合作，使行政代理能够适当地与美国版权局或美国专利商标局进行任何必要或合理的可取记录。第6.15节。子公司的指定。在其选择时，将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(A)在紧接该项指定之前和之后，不得发生并持续发生违约事件，(B)借款人不得被指定为非受限制附属公司，及(C)就(1)高级无担保票据或(2)高级有担保票据而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成其中适用的受限制公司于指定日期进行的投资，其金额相等于受限制公司在该等附属公司的投资的账面净值(或如属担保或类似投资，则为投资金额)。如果任何人在截止日期后的任何日期成为受限制附属公司(包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司)，则就第7.03节而言，该人在该日期未偿还的债务将被视为该人在该日期产生的债务，但就第7.05节而言将不被视为出售或发行股权。第6.16节。财政年度没有变化。未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得改变其财务报告的会计年度(不应无理拒绝同意)(关闭日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下仅限于与借款人的会计年度相一致的必要程度)；但如果行政代理同意此类变更，借款人和行政代理将(未经任何贷款人或本协议的任何其他方同意)对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变更，并在此得到贷款人的授权。第6.17节。业务范围。除借款人及其受限制附属公司于截止日期从事的任何业务外，不得在任何重大程度上从事任何业务，以及任何合理相关、附带、补充或附属的业务，或其延伸、扩展或发展。一百三十九
第6.18节。收视率。尽商业上合理的努力从穆迪和惠誉评级公司或S之一获得(并保持有效)公共企业家族和/或公共企业信用评级(如适用)，以及关于初始定期贷款和2022年增量定期B-2贷款的公共评级，在每种情况下，根据本协议提供，但在任何情况下，借款人均不需要在任何此类机构保持任何特定评级。第6.19节。与附属公司的交易。不得与借款人的任何关联公司订立任何类型的交易(包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，其公平市值不超过(X)60,000,000美元和(Y)借款人最近结束测试期综合EBITDA的7.5%)的任何交易，无论在正常业务过程中是否按对借款人或受限制子公司不利的条款进行，在每一种情况下，在与不是关联方的人进行的可比公平交易中获得的交易额，除以下情况外：(A)借款人或受限制附属公司之间的交易，或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；(B)[保留区](C)交易以及与完成交易相关的费用和开支的支付；(D)依据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议、有限责任合伙协议、有限责任公司协议或其他股权持有人协议(视属何情况而定)，支付(I)管理、谘询、监察、再融资、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支(加上在任何过往年度应累算的任何未清偿的管理、谘询、监察、交易、谘询、弥偿及其他费用、成本及开支)及任何退出及终止费用(包括任何该等公司活动完成时的现金一次性或现值费用)，或根据投资者权利协议、有限责任合伙协议、有限责任公司协议或其他股权持有人协议(视属何情况而定)内的管理服务条文支付。投资者或与投资者或其顾问或关联公司有联系的某些管理公司(如适用)与借款人和/或其母实体或附属公司之间不时有效的(包括对其的任何修订或替换，只要任何此类修订或替换对借款人的合理决定不会对贷款人的合理决定造成重大不利，当被视为整体贷款人时，与紧接上述修订或替换之前生效的管理服务或类似协议相比)在任何财政年度内的总额不得超过(X)根据本协议生效的保荐人管理协议允许支付的金额，以及任何保荐人终止费不得超过该保荐人管理协议中规定的在本协议日期有效的金额，以及(Y)(1)2,000,000美元和(2)借款人在最近结束的测试期内的综合EBITDA的0.25%和(Ii)相关赔偿和合理费用之间的较大者；但在指明失责事件发生时及持续期间，第(I)款所述的款额可在该期间内累算，但不得以现金支付，但所有该等应累算款额(连同与该等失责事件有关的应累算利息(如有的话))均可在该指明失责事件治愈或免除时以现金支付；(E)与货物或服务的客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或购买者或销售者的交易，在正常业务过程中或与过去的做法一致，在借款人董事会(或类似的管理机构)或其高级管理层真诚确定的情况下，对借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条件进行交易；140
(F)向任何核准持有人支付该核准持有人因其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付开支；。(G)任何母实体、借款人及其受限制附属公司依据任何该等母实体、借款人及其受限制附属公司之间的任何税务分担协议或应收账款协议或其他股权协议，就可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运而按惯常条款就相关税项支付的款项；。(H)在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司或任何母实体的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；(I)订立和履行借款人或任何受限制附属公司根据任何交易的条款所承担的义务，以及依据该等协议或文书或为提供资金的目的而支付的任何款项，而该等协议或文书可按照本契诺的其他条款不时予以修订、修改、补充、延展、续期或再融资，或在不会对借款人在任何重大方面造成不利的范围内，使借款人在与截止日期生效的适用协议作整体比较时，对贷款人作出合理的决定；(J)第7.06节允许的限制性付款和/或第7.02节允许的投资(在每种情况下，除第6.19节以外)；(K)借款人或任何受限制的子公司真诚地与不受限制的子公司进行的交易，以实现借款人及其子公司的运营、治理、管理和公司管理费用；(L)借款人及任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向任何保荐人作出的惯常付款，该等付款须经借款人董事会多数成员或不具利害关系的大多数成员善意批准或不超过2,000,000美元；(M)不受限制的附属公司在根据第6.15节将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司之前与关联公司订立的交易；但此类交易不是在考虑重新指定时进行的；双方商定，就本第6.19节而言，每个不受限制的子公司应被视为每个受限公司的关联公司；(N)支付根据任何股东协议向股东提供的与注册权和惯例赔偿有关的合理自付费用和支出；(O)(I)借款人(或任何母实体)对借款人的股权(或对其股权资本的贡献)的任何购买；以及(Ii)借款人向控股公司、母公司实体或任何受限制的子公司提供的任何公司间贷款；(P)与任何获准税务重组有关的交易；(Q)(I)借款人或其任何受限制附属公司与其各自的未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承建商、顾问或雇员或任何母实体的人员订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(Ii)根据认沽/赎回权利或与未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问或雇员订立的任何认购协议或类似协议。
根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散费协议、或任何股票认购或股权持有人协议、任何涵盖未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问或雇员或任何雇佣合同或安排的任何健康、残疾或类似保险计划，或根据或以其他方式提供资金，以现金、证券或其他方式授予证券或其他付款、奖励或授予；(R)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于管理机构)的信函的任何交易，说明此类交易的条款对借款人或适用的受限制附属公司的有利程度，不低于当时从非关联方个人进行的可比公平交易中可能获得的条件；及(S)借款人或任何受限制附属公司与任何人士(包括合营公司或非受限制附属公司)之间或之间的任何交易，而该等联营公司或受限制附属公司或类似实体纯粹因为借款人或借款人的受限制附属公司或任何受限制附属公司或任何核准持有人的任何联属公司拥有股权或以其他方式控制该等联属公司、联营公司或类似实体而属该等联营公司；(T)借款人的联属公司因借款人或任何受限制附属公司的负债或不合格股权而进行的任何购买，其中大部分负债或丧失资格的股权是由非借款人的联营公司购买的；但借款人的关联方的此类购买与非借款人关联方的此类购买的条款相同；(U)(I)关联公司对借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的，及(Ii)就借款人或前述第(I)款所述的任何受限制附属公司的证券或贷款或从借款人及其受限制附属公司以外的人获得的证券或贷款向关联公司付款，在每一种情况下，按照该等证券或贷款的条款；(5)(1)借款人或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及(2)借款人或任何受限附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的任何业务服务安排，在每一种情况下，借款人或任何受限附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的任何业务服务安排，均经借款人的合理确定后批准为独立条款；(W)根据采购财团的成员资格在正常业务过程中进行的交易；(X)在正常业务过程中或与以往惯例一致的知识产权许可和研发协议；(Y)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括与之有关的任何现金管理安排或活动)向任何子公司或任何合资企业支付款项或与其进行交易；142
(Z)支付与根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议向股权持有人提供的登记权利及弥偿有关的费用、成本及开支；。(Aa)借款人、任何母实体或其任何受限制附属公司的股权(不受限制的股权除外)的任何发行、出售或转让，或取得该等股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对借款人或任何受限制附属公司的任何出资；。(Bb)与或预期处置第7.05节所准许的任何受限制附属公司的资产或股权而订立的任何过渡性服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人均真诚地认为对借款人公平，或按惯例条款就与类似交易有关的这类安排作出任何安排；及(Cc)作为合资格证券化融资或准许应收账款融资的一部分而进行的任何交易，包括与任何合资格证券化融资及/或准许应收账款融资相关的任何证券化资产、应收账款资产或相关资产的任何处置或回购。此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)从非关联方购买或以其他方式收购资产或财产，则关联方购买或收购借款人在所获得的全部或部分资产或物业中的权益不应被视为与关联方的交易，符合第6.19节的规定(或使借款人或受限制子公司的此类购买或收购被视为与关联方的交易)，以及(Ii)向非关联方的个人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置全部或部分出售的资产或财产的权益，不应被视为与关联公司的交易，符合第6.19条的规定(或使借款人或受限制子公司的此类出售或其他处置被视为与关联公司的交易，符合本第6.19条的规定)。第6.20节。关闭后的契诺。在附表6.20所述物品的指定日期和时间，或在行政代理人以其合理酌情决定权同意的较晚时间，交付或安排将该物品交付给行政代理人。第7条负面契约自结算日起至终止日止，借款人不得，借款人亦不得准许任何受限制附属公司，而就第7.07节而言，控股不得直接或间接：第7.01节。留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)根据贷款文件(包括任何额外贷款或额外承诺)和/或前述任何允许的再融资，保证贷款方负债的留置权；(B)在截止日期存在的留置权，保证在截止日期(X)存在的债务或其他债务，其个人价值不超过附表7.01所列的$5,000,000或(Y)，以及在上述(X)和(Y)条款的每一种情况下，对其进行的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但(I)留置权不延伸至除(A)附加或并入143所涵盖的财产中的任何额外财产外
该留置权或由第7.03节允许的债务提供资金，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果该等债务构成债务)是第7.03节允许的；(C)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或在逾期超过60天的情况下，(1)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的留置权，条件是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与其有关的充足准备金，或(2)不能合理地预期不付款会对其产生重大不利影响；(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定留置权，以确保未逾期超过60天的款项，或如逾期超过60天，(I)没有采取任何行动强制执行该留置权，(Ii)该留置权正在真诚地进行争议，并通过适当的法律程序勤奋地进行，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持关于该等留置权的足够准备金，或(Iii)未能就所有该等款项的总和付款，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(E)(1)在正常业务过程中因工人补偿、养老金、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权，以及(2)在正常业务过程中产生的获得保险费或保险单规定的补偿义务的留置权；(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及与信用证、银行担保或为支持这些义务而张贴的类似票据有关的义务；(G)(I)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的所有权缺陷，总的来说，这些产权缺陷在任何情况下都不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务活动造成实质性的不利干扰，以及(Ii)就任何抵押而言，与之有关的所有权政策上的任何例外；(H)保证对不构成第8.01(H)节所述违约事件的款项的支付判决的留置权；(I)保证第7.03(F)节所允许的债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等债务所提供的财产、该等债务的替换、该等财产及其收益及其产品及惯常保证金的附加物除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；(J)(I)在正常业务过程中批给他人的租约、特许、再批租或再特许，而该等租约、特许、分租或再特许并不(A)在任何重大方面干扰借款人或其任何有重大限制的附属公司的业务，或(B)担保任何债务(但不包括纯粹因施行该定义(E)条而欠下债务的任何债务)，
根据借款人或任何受限子公司持有的任何租赁、许可、特许经营权、授予或许可的条款，或根据法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可，或要求定期付款作为继续租赁、许可、特许经营权、授予或许可的条件，以及（iii）出租人、转租人、借款人或其任何重要限制性子公司作为一方的任何租赁或租赁协议下的许可人，以及该许可人或出租人授予的任何其他方在该许可人或出租人的费用或其他利益中的利益;（k）为确保正常经营过程中进口货物缴纳关税而依法向海关和税务当局留置;（l）（i）根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中的项目的类似法律产生的托收银行的留置权，（ii）附于商品交易账户或在正常经营过程中产生的其他经纪账户的留置权，（iii）有利于银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供商，因法律问题而产生的存款或其他资金维持在金融机构（包括抵销权），并符合银行业惯常的一般规范;及（iv）银行或其他金融机构关于维持或管理存款账户或证券账户的文件条款所产生的;（m）留置权（一）（A）根据以下条款允许的投资中收购的任何财产的卖方的现金或现金等价物或托管存款的预付款第7.02节适用于该投资的购买价格，并且（B）包括第7.05节允许的处置中的任何财产的处置协议，以及（ii）借款人或任何受限子公司根据本协议允许的任何意向书或购买协议存入的现金保证金;（n）对非抵押品资产的留置权，包括对借款人的任何非美国子公司的财产的留置权（包括该非美国子公司持有的股权）在第7.03节允许的范围内为该非美国子公司的债务提供担保;前提是，如果该留置权是针对贷款方拥有的资产，则该留置权仅应担保债务或本协议允许的其他义务，且本金总额不超过（x）75，000美元，00及（y）截至最近结束的测试期最后一日的综合EBITDA的10.0%;（o）以借款人或任何受限制子公司为受益人的留置权，以担保第7.03（e）节允许的债务或借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的债务以外的其他义务;（p）在收购时存在于财产上的留置权，或在任何人士成为受限制子公司时存在于该人士的财产上的留置权（根据第6.15节指定为限制性子公司的除外），在本协议日期之后;前提是（i）该留置权不是在预期该收购或该人成为限制性子公司的情况下设立的，（ii）任何该等留置权不得对借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产构成产权负担（除了收益或产品，以及除后获得的财产受留置权担保债务和其他义务发生在此之前，债务和其他义务是允许的，要求，根据其当时的条款，抵押后获得的财产，应理解，该要求不应被允许适用于该要求不适用的任何财产），以及（iii）由此担保的债务根据第7.03节是允许的;（q）因预防性UCC融资声明备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，该备案涉及借款人或任何受限制的145
日常业务过程中的附属公司（以及由相应出租人的权益或所有权构成的留置权）;（r）因借款人或任何受限制子公司在本协议未禁止的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权;（s）留置权是合同抵销权（i）与银行建立存款关系有关，但不是在发行债务时给予的（除其定义中第（e）款所述的债务外），（ii）与借款人或任何受限制子公司的汇集存款或转账账户有关，以允许清偿该受限制公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务;以及（iii）（七）对保险单及其收益的留置权，以保证保险费的筹措;（u）任何分区或类似法律或保留给或赋予任何政府机构的权利，以控制或规范任何不动产的使用，实质性地干扰借款人及其受限制子公司整体的正常业务行为;（五）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人在为便利购买而为其开立的跟单信用证和（或）银行担保方面的义务，在正常经营过程中装运或储存此类库存品或货物;（w）任何不受限制子公司或非美国子公司的股权质押（构成抵押品的非美国子公司的任何股权除外），以担保该不受限制子公司或非美国子公司的债务。美国子公司（如适用），在该等质押构成本协议允许的投资的范围内;（x）担保债务或其他未偿还债务的留置权，本金总额不超过（x）220，000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的30.0%（以较高者为准）;（i）第（i）款第（ii）项所指的人;（前提是：（x）该留置权应仅担保在许可收购或其他投资之日担保的义务，且该留置权不得延伸至借款人及其受限制子公司的任何其他财产，以及（y）在适用的收购或其他投资的预期中没有产生此类留置权）、第7.03（z）（ii）节、第7.03（aa）节、第7.03（bb）节和第7.03（ee）节，在每种情况下，在预期的范围内，并受限于该等条款中规定的限制;前提是，在该留置权属于担保品的范围内，其受益人（或代表其的代理人）应已根据其条款成为可接受的债权人间协议的一方;（z） [保留区]（aa）担保有担保对冲义务和现金管理义务的抵押品的留置权;（bb）存放在适用债务持有人的适用代表处的现金或现金等价物的留置权，以待该等现金或现金等价物用于该等债务的废止、解除或赎回; 146
(Cc)与借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；。(Dd)仅对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权；。(Ee)对于任何非美国附属公司，法律强制产生的其他留置权和特权；。(Ff)对与合格证券化融资和/或允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；。(Gg)为第7.03(B)(Ii)节所允许的债务提供担保的留置权和/或对上述债务的任何允许的再融资；(Hh)在正常业务过程中从客户收取的进度付款和预付款，在同样范围内对相关存货及其收益产生留置权；(Ii)对在正常业务过程中按照适用法律的要求提交清算的保证互换合同的现金或现金等价物的留置权；(Jj)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；(Kk)与任何允许的税务重组相关的留置权；(Ll)第7.03(Cc)条所允许的保证债务的留置权；但只要该留置权是在抵押品上，其受益人(或其代表)应已根据其条款成为可接受的债权人间协议的一方；以及(Mm)根据本协议所述或预期的惯例托管安排，为偿还或解除债务而托管的现金或现金等价物的留置权。第7.02节。投资。进行任何投资，但下列情况除外：(A)借款人或任何受限制附属公司对作出此类投资时为现金等价物的资产的投资，以及借款人或任何受限制附属公司在任何时间持有的现金或现金等价物；(B)向借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)、借款人或其受限制附属公司的未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问或雇员提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与上述人士购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关的贷款或垫款(但条件是，任何此类贷款和垫款的收益应作为普通股以现金形式提供给借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未偿还本金总额不得超过截至该时间最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)5.0%中的较大者；(C)[保留区]；(D)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方的人对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方的人在任何受限制的
非贷款方的借款人的子公司，以及(Iv)借款人的非贷款方的任何受限制子公司的任何贷款方(包括作出此类投资后将成为受限制子公司的任何人)；条件是，贷款方根据本条第(Iv)款对非贷款方的个人进行的任何此类投资应为(A)在正常业务过程中或与过去的做法一致，或(B)总金额不超过(X)375,000,000美元和(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的50%；(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；(F)分别根据第7.01、7.03(7.03(D)节除外)、7.04、7.05和7.06节禁止或允许(但参照第7.02节除外)的留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资；(G)在截止日期(X)已有的或预期的投资，其个人价值不超过附表7.02所列的5,000,000美元或(Y)，以及在上述(X)和(Y)条款的每一种情况下，对其进行的任何修改、替换、更新或延长；但除非根据此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式，否则不得增加原始投资额；(H)根据第7.03(G)节允许的掉期合约的投资；(I)因第7.05节允许的解除而收到的本票和其他非现金对价；(J)购买或以其他方式获取(X)任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务、(Y)构成业务单位、任何人的业务或分部的资产，或(Z)在(I)因该项收购或收购(包括合并或合并)而成为受限制附属公司的人的股权，及/或(Ii)增加借款人或任何受限制附属公司所持有的所有权百分比的受限制附属公司的股权(每项均为“准许收购”)；但(I)在任何此类购买或其他收购生效后，在所有方面均须遵守长期合同条款(如适用)，不得发生并持续发生或将由此导致的任何特定违约事件，借款人应遵守第6.17节中的约定，以及(Ii)在第6.13节所要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务将成为抵押品，(B)任何新设立或收购的受限制子公司(不包括的子公司)将成为担保人；(K)因任何人的破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及为了结任何人在正常业务过程中产生的债务或与任何人在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而产生的其他纠纷而收到的投资；(L)借款人或其任何受限制附属公司在公司间现金管理安排和相关活动(包括现金汇集安排和公司间贷款)方面及其之间的投资；(M)在正常业务过程中向雇员预付工资；148
(N)借款人或任何受限制附属公司对在正常业务过程中订立的租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保；。(O)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；。(P)在截止日期后对合营实体和非限制性子公司的投资(有一项理解并同意，非限制性子公司在根据第6.15节被指定为非限制性子公司时的资产的账面价值应被视为对该非限制性子公司的投资，投资的金额应等于该账面价值，但如果该非限制性子公司不是由借款人或任何受限子公司全资拥有，则只应将与借款人或该受限子公司的所有权成比例的金额计入本次计算中)所有此类投资的总金额(减去相当于所有非限制性子公司的账面价值的金额，在截止日期后，借款人将其重新指定为受限制子公司(在重新指定之日计算)对于所有合营实体和非受限制子公司，在进行此类投资时和实施该等投资后，(I)金额等于(X)$170,000,000和(Y)22.5%，两者中较大者为截至截止日期最近一次测试期的最后一天的综合EBITDA的较大者加上(Ii)借款人或任何受限制子公司在截止日期之前收到的任何此类投资的现金偿还或回报总额；(Q)与任何允许的税务重组相关的投资；(R)向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替且不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将第7.06节此后允许的此类适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；(S)投资总额，以每项投资作出时的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过：(1)截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)335,000,000美元和(Y)45.0%中的较大者；+(Ii)(A)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$260,000,000和(Y)35.0%减去(B)根据第7.08(D)(I)节支付的限制性预付款，加上(Iii)(A)借款人最近结束的测试期的(X)$2.95,000,000美元和(Y)40.0%的较大者减去(B)根据第7.06(I)节支付的任何受限付款的金额减去(C)根据第7.08(D)(Ii)节支付的受限预付款，加上(Iv)相当于借款人或受限制附属公司在截止日期后就任何该等投资以现金形式实际收到的任何资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过该等投资作出时按成本计算的款额)；(T)投资额不得超过可动用的数额；。(U)在结束日期后对类似业务的投资，在作出该项投资时及在实施该项投资后，所有该等投资的总款额不得超过149。
投资，(I)相当于(X)260,000,000美元和(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的35.0%，两者中较大者的总和，加上(Ii)借款人或任何受限制子公司在截止日期后迄今收到的任何此类投资的现金偿还或回报的总额；(V)其他投资；但在给予该等投资形式上的影响后，总杠杆率不得超过4.50：1.00；(W)作为交易一部分或与交易相关的投资；(X)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资(非受限制附属公司重新指定的结果除外)，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后收购、合并、合并或合并的任何人(非受限制附属公司除外)的投资，在每种情况下，均依据第7.02节以其他方式允许的投资，但该人的投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该收购、合并、合并或合并之日已存在，及(Ii)任何修改，替换、更新或延长本条款7.02(X)第(I)款允许的任何投资，只要其任何修改、替换、更新或延长不会增加此类投资的金额；(Y)[保留区](Z)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司的日期前作出的任何投资，只要有关投资并非在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出；。(Aa)投资(I)与有限制证券化融资或许可应收款融资有关的投资，及(Ii)证券化费用的分配或支付，以及与有限制证券化融资或许可应收款融资有关的证券化资产或应收款资产的购买；。(Bb)以合格股权支付此类投资的投资(未在本协议下以其他方式使用，且不包括任何补偿金额)；但用于此类投资或其他收购的任何非合格股权的金额应根据本第7.02节的规定予以允许；(Cc)免除或转换任何欠借款人或任何受限制附属公司的公司间债务，或取消或免除借款人(或任何母实体)或任何附属公司的任何管理层成员欠借款人(或任何母实体)或附属公司的任何债务，在每种情况下，第7.03节允许；(Dd)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或与以往惯例一致而产生的(Ee)利用意外保险收益进行的与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；(Ff)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款和与之相关的活动)对任何子公司或合资企业进行的任何投资；150
(Gg)在构成投资的范围内，(I)购买或以其他方式获得库存、供应、材料、设备、知识产权、知识产权和类似资产，或(Ii)在正常业务过程中根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议，对知识产权、知识产权或其他无形资产或服务的许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；和(Hh)为任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者或其他设保人信托的利益而为“拉比”信托提供的捐款，如果借款人破产，则受制于债权人的债权，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与非限定延期付款计划有关的投资。只要借款人或受限制附属公司根据第7.02节的任何规定被允许对任何受限制附属公司或不是借款人或附属担保人的任何其他人士(每个此等人士，“目标人士”)进行投资，该等投资可以借款人或其他贷款方向受限制附属公司预支或出资的方式进行，然后该受限制附属公司实质上同时运用该预付款或出资，以便根据本第7.02节(本句除外)对目标人士进行相关投资，而该等初步预支或出资不构成本第7.02节所指的投资。第7.03节。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件规定的贷款方的债务(包括任何额外贷款或额外承诺)；(B)贷款方关于(I)本金总额不超过7.5亿美元的高级无担保票据和(Ii)本金总额不超过7亿美元的优先担保票据以及本条(B)所述任何允许的再融资的债务；(C)截至截止日期(X)，个别本金数额少于$5,000,000或附表7.03所列(Y)的未偿债务，以及在上述第(X)及(Y)条的每一项情况下，对该等债务的任何准许再融资；。(D)任何贷款方就借款人或其任何受限制附属公司的债务所作的担保；但如所担保的债务排在债务之后，则该项担保须排在债务担保之后，而该项担保的条款，至少须与该等债务所载的条款一样，对贷款人有利；。(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务，构成第7.02节允许的投资；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守公司间附注中规定的从属条款；(F)(I)应占负债及其他负债(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金(但该等债务须在适用的购置、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、更新、保养、提升或改善后二百七十(270)天内同时发生)、(Ii)因准许售卖回租而产生的归属债务，及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)款所列任何债务的任何准许再融资；但本条第7.03(F)节下的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括依据第(Ii)条产生的可归属债务)不超过(X)151中较大者
借款人最近一次测试期末综合EBITDA的225,000,000美元和(Y)30.0%；(G)在正常业务过程中订立的非投机目的掉期合约的债务；(H)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准税务重组而产生的债务；(I)[保留区](J)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；(K)债务，包括借款人(或任何母实体)或其任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该等债务是该人在正常业务过程中或在其他与交易及准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资有关的情况下产生的；(L)对借款人或其任何附属公司或母公司或其各自的受控投资关联公司和/或其各自的关联公司、遗产、继承人、配偶、前配偶、前述任何一项的直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员、成员、合伙人、独立承包商或顾问的负债，以资助第7.06(M)节允许的借款人(或任何母实体)的股权购买或赎回[保留区](N)借款人或其任何受限制附属公司在获准收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成担保或赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的债务；(O)在正常业务过程中或与以往惯例一致的与公司间现金管理安排和相关活动有关的债务；(P)与现金管理义务有关的债务以及与银行管理义务有关的其他债务，在每个情况下在正常业务过程中产生或与过去的惯例一致；(Q)债务包括(I)保险费融资或(Ii)借款人或供应安排所载任何受限制附属公司在正常业务过程中的收付义务；(R)非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额不得超过借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)20.0%中较大者；(S)借款人或其152人提供的履约义务、投标义务、上诉义务、保证义务、履约保证义务、竣工保证义务以及类似义务
受限制的子公司或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；(T)[保留区]；(U)欠客户的债务，用以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该等债务的条款须与在结算日前就含有实质上类似限制的债务订立的条款一致，包括(X)该等债务的偿还须以该客户订购特定数量的货品或服务为条件，及(Y)该等债务不产生利息或规定按计划摊销或到期；(5)债务，包括根据任何客户或供应商激励、供应、许可证或类似协议或工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、财产、意外伤害或责任保险和/或自我保险义务而欠下的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中或与以往惯例一致订立的；(W)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从客户那里收到的客户保证金和预付款；(X)本金总额不得超过借款人截至最近测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$295,000,000和(Y)40.0%中的较大者；(Y)借款人或其任何受限制附属公司所招致的债务，但其净收益须迅速存入(I)高级无抵押票据的受托人以清偿或清偿高级无抵押票据或行使借款人的法律效力或契诺无效，或(Ii)高级抵押票据的受托人按照高级无抵押票据契约或高级有抵押票据契约(视何者适用而定)偿付或清偿高级抵押票据或行使借款人的法律效力或契诺无效；(Z)债务(I)在本条款生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或以前不是受限制附属公司的任何人)的债务和/或以其他方式承担的与本条款未被禁止的收购或任何其他投资有关的任何其他债务，在本条(I)的范围内，该等债务不是在考虑该收购或其他投资时产生的，及(Ii)与根据本条款不被禁止的许可收购或其他投资和/或本协定未被禁止的任何其他目的有关而产生或承担的债务，按第(I)和(Ii)款的本金总额计算，不得超过(A)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)25.0%中的较大者，加上(B)在给予形式上的效力后的额外金额。(X)如果债务是通过担保债务的抵押品上的留置权担保的，高级担保杠杆率不超过4.00：1.00(或者，如果此类债务是与本协议不禁止的任何允许的收购或投资有关的，(Y)如果债务是由担保债务的抵押物上的留置权担保的，则担保杠杆率不超过5.20：1.00(或者，如果这种债务是与本协议不禁止的任何允许的收购或投资有关的，则在紧接交易之前，以5.20：1.00和担保杠杆率较大者为准)和(Z)如果债务是无担保的或由非抵押品的资产担保的，(X)总杠杆率不超过5.70：1.00(或者，如果与本协议不禁止的任何允许收购或投资相关的债务，则大于5.70：1.00和紧接该交易之前的总杠杆率)或(Y)利息覆盖比率不低于2：00：1.00(或，如果与本协议不禁止的任何允许收购或投资相关的债务发生，则为与本协议不禁止的任何允许收购或投资相关的债务
协议，较小者为2.00：1.00及在紧接该项交易前的利息覆盖比率)；但(1)除第7.03(Z)节第(I)款所述的债务外，此类债务不得在初始期限贷款到期日或2022年增量期限B-2贷款到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的加权平均到期日(但前提是，本条第(1)款的要求不适用于(X)任何惯常的过渡性贷款，只要换取或以其他方式取代此类过渡性贷款的证券或其他债务满足(或在产生或展期时将满足)此类条款的要求，以及(Y)未偿还本金总额不超过350,000,000美元的任何债务)，(2)根据第7.03(Z)条属于非贷款方的任何子公司的任何此类债务不得超过(I)260,000,000美元和(Ii)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的35.0%，(3)符合长期现金转移法规定(如果适用)，不存在违约事件，也不会由此导致违约事件(或者，在许可收购或投资的情况下，不存在或不会由此产生特定的违约事件)，(4)由抵押品担保的任何该等债务，须受一项可接受的债权人间协议所规限；及(5)如属根据本(A)款第(Ii)款所产生的任何该等债务，而该等债务是以美元为单位，并以定期贷款(习惯过桥贷款除外)的形式，而该定期贷款是以抵押品与最初的有偿还权的定期贷款作同等的担保，以及就最后到期日在最初的定期贷款到期日后24个月以下的抵押而作担保的，适用于其的全息利率每年不会比初始定期贷款的全息利率高出0.50%，除非对初始定期贷款的适用保证金(和/或以下但书中规定的基本利率下限或期限SOFR下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率减去0.50%(双方商定，应继续维持适用保证金中规定的任何定价网格中的相对利率差异)，但条件是，除非借款人自行决定，由于对任何此类债务适用或施加基本利率下限或期限下限而导致的任何初始定期贷款的全息利率的增加，应仅通过增加(或实施，适用时)适用于此类初始期限贷款的任何基本利率下限或期限下限，或(B)以美元计价的定期贷款(习惯过桥贷款除外)，以2022年递增期限B-2贷款的付款权和最终到期日不到2022年递增期限B-2贷款到期日后24个月的抵押品为担保的平价担保，适用于2022年增量期限B-2贷款的全息利率每年不会比2022年递增期限B-2贷款的全息利率高出0.50%，除非关于2022年递增期限B-2贷款的适用利润率(和/或以下但书规定的基本利率下限或期限下限)被调整为等于适用于此类债务的年利率减去0.50%(双方同意，应继续维持适用利润率中指定的任何定价网格中的相对利率差异)，除非借款人自行决定另有约定，任何2022年B-2增量定期贷款因适用或施加基本利率下限或SOFR下限而导致的全息利率增加，应仅通过增加(或实施适用)适用于此类2022年增量B-2贷款的任何基本利率下限或SOFR下限来实现；(Aa)增量等值债务；(Bb)信贷协议再融资债务；(Cc)本金总额不超过可用金额的债务；(Dd)任何许可追索权应收款融资方面的债务；(Ee)根据第2.15节的许可交易所产生的许可交易所证券的债务及其任何许可再融资；(Ff)借款人或任何受限制附属公司的债务，数额相当于154年度截止日期后向借款人提供的现金捐助总额的200%。
交换借款人的合格股权，除非与第7.02节或第7.08节允许的任何其他交易有关，并且除非该金额增加了可用金额或构成了补偿金额；(Gg)任何非贷款方的受限制子公司在任何时候的未偿债务不得超过借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的40,000,000美元和综合EBITDA的5.0%；和(Hh)所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息、资本化利息或以实物形式支付的利息)、费用、失败成本、承保折扣、股息、费用、费用、附加或或有利息。就本第7.03节而言，利息的应计、增值的增加以及以额外债务形式支付的利息或分配不应被视为债务的产生。此外，(I)借款人或受限制附属公司的任何不合格股权的本金，或借款人或受限制附属公司的优先股权的本金，将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；及(Ii)第7.03节所准许的债务，不一定仅因一项准许该等债务的条文而准许，而可部分由本第7.03节的一项或多项其他准许该等债务的条文准许。第7.04节。根本性的变化。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并、清算或解散，但以下情况除外：(A)(I)(A)任何人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并、合并或合并，或(B)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士不得为营运公司，亦不得直接或间接持有任何营运公司的任何股权，即“继任借款人”)，在每种情况下，包括：根据特拉华州有限责任公司分部的规定，(V)不存在违约事件或由此导致违约事件，(W)后续借款人应向行政代理提供行政代理为满足任何适用的“了解您的客户”要求而合理要求的所有信息，(X)借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)后续借款人应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人的义务，以及(Z)除非行政代理另有约定，否则每个担保人，除非是这种合并或合并的另一方，应已就其在贷款文件项下的义务签署并交付了一份惯例重申协议；双方理解并同意，如果满足条款(W)至(Z)项下的前述条件，继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件中的借款人，(Ii)任何受限子公司可以合并、合并、解散、清盘、清算或合并为任何人，以完成第7.02节或第7.05节分别允许的投资或资产处置；但当任何属贷款方的受限制附属公司与非贷款方的人合并时，在该另一人须成为担保人的范围内，该受限制附属公司须提供行政代理为满足任何适用的“了解你的客户”要求而合理要求的所有资料；及(Iii)任何受限制附属公司可与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为借款人或任何受限制附属公司；
即贷款方与另一受限制子公司合并时，贷款方应是继续或尚存的人；(B)(1)任何受限制子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，(Ii)如果借款人真诚地确定这样做符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，则借款人可以改变其法律形式；(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置予另一家受限制附属公司；但如此类交易中的转让人为贷款方，则(I)受让方必须为贷款方，或(Ii)就构成投资而言，该项投资必须分别为非贷款方的受限制附属公司的获准投资或债务；及(D)交易及任何获准税务重组均可完成。第7.05节。性情。对其任何财产进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧的、已使用的、剩余的、可忽略的、不经济的或破旧的财产，以及处置在借款人或任何受限制的附属公司的业务中不再使用或有用的财产，或处置在商业上不合理保留的非核心资产、财产或资产和财产；(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产；(C)在下列情况下处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)该等处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；(D)借款人或借款人的任何受限制附属公司或另一受限制附属公司对财产的处置；但如果该财产的转让人是贷款方，(X)其受让人必须是贷款方，或(Y)如果该项交易构成对非贷款方的受限制附属公司的投资，则第7.02节允许进行此类交易；(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处置(参照第7.05节除外)和第7.01节允许的留置权；。(F)处置现金和现金等价物；。(G)处置与收款或妥协有关的应收账款；。(H)在正常业务过程中的财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，并且不对借款人或任何受限制的附属公司的业务造成实质性干扰；。(I)发生意外事故的财产的转让；156。
(J)在正常业务过程中的由放弃或失效知识产权组成的处置，而在借款人的合理善意决定下，该等知识产权对借款人或任何受限制附属公司的业务运作并不重要，或不再使用或维持在商业上合理；(K)按合营实体安排及类似的具约束力安排所载的合营实体各方之间的买卖安排所需或根据该等安排作出的处置合营实体的投资；(I)实质上以该等安排于完成日生效的形式处置，或(Ii)根据第2.06(B)节将处置所得的现金净额再投资或用于预付初步定期贷款及/或2022年递增的B-2期贷款；(L)与任何准许的税务重组有关的处置；(M)在正常业务过程中处置与受限公司董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问的搬迁活动有关的不动产和相关资产；。(N)在正常业务过程中处置有形财产，作为《守则》第1031条规定的同类交换的一部分；。(O)自愿终止互换合同；。[保留区]；(Q)允许出售回租；(R)借款人或根据本第7.05节以其他方式不允许的任何受限子公司处置财产或资产，或发行或出售任何受限子公司的股权；但(I)在该处置时，不存在或不会因该处置而产生任何特定的违约事件，(Ii)该处置是按公平市场价值进行的，(Iii)就本条第7.05(R)条下的任何处置(或一系列相关处置)而言，其购买价格超过借款人在最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)10.0%，两者中的较大者由借款人在该处置时合理地确定，借款人或任何受限附属公司应在截止日期后以现金或现金等价物的形式累计获得不少于75%的此类对价(但就第(R)(Iii)款而言，以下资产须当作为现金：(A)借款人及其受限制附属公司由受让人(或与该项转让有关的第三者)承担的或有或有或在其他方面的债务或其他负债(债务或在还款权利上从属于贷款义务的负债除外)的本金额及账面价值较大者，并据此借款人或该受限制附属公司获所有适用债权人以书面免除或弥偿与该项处置有关的该等债务或其他负债的一切法律责任，(B)证券，借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务，由控股公司、借款人或该等受限制附属公司在该等处置结束后180天内转换为现金或现金等价物；(C)根据该等处置处置的任何受限制附属公司的债务(债务或在偿还权上从属于贷款义务的负债除外)，而该受限制附属公司因该处置而不再是受限制附属公司，(D)借款人及其受限制附属公司根据本条(R)就(R)项下的所有处置收取的总非现金代价(于收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)，不得超过借款人在最近结束测试期内任何时间未偿还的(X)$150,000,000及(Y)20.0%的综合EBITDA的较大者(不计任何非现金代价)转换为现金的现金代价和就任何此类非现金代价收到的现金等价物))和(4)此类处置的现金收益净额为157
根据第2.06(B)节的规定进行再投资或用于预付初始定期贷款和2022年增量定期B-2贷款；(S)在最近结束的测试期的最后一天处置不超过(X)50,000,000美元和(Y)7.5%的综合EBITDA的金额；(T)借款人及其受限子公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，并解决或放弃合同或诉讼索赔；(U)处置因许可收购或本协议下允许的其他类似投资而获得的资产(包括股权)，该等资产已过时或未使用或对借款人和受限制附属公司的核心或主要业务有用，或该等资产的处置是为了获得任何适用的反垄断机构对该等许可收购或投资的批准，或在借款人真诚地决定完成该等许可收购或投资时是必要或适宜的；(V)任何资产互换，以换取借款人真诚厘定的对借款人及其受限制附属公司整体业务有用的服务或公平市价相若或更大的其他资产；。(W)出售非受限制附属公司的股权、债务或其其他证券(不包括任何非受限制附属公司、所有或基本上所有由现金及现金等价物组成的资产)；。(X)处置证券化资产或应收账款资产或参与任何合资格证券化融资或准许应收账款融资，或处置与在正常业务过程中或根据过往惯例收回或妥协有关的应收账款；及(Y)交易可予完成。在本第7.05节允许的范围内，任何抵押品被出售给任何非贷款方的个人：(I)此类抵押品应自动出售，且不受贷款文件所产生的留置权和担保权益的影响，且在每种情况下，贷款文件所产生的所有相关留置权应被视为解除，而无需任何人采取任何进一步行动；以及(Ii)行政代理或抵押品代理(视情况而定)可根据第9.10节的要求，采取此类行动，证明第(I)款预期的解除。第7.06节。限制支付。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：[保留区]；(B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)另一类别的股权或取得其股权的权利，或以实质上同时出资或发行新股权的收益换取，但该另一类别的股权所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权所载的条款和规定一样有利，(Ii)借款人可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于借款人的股权(不合格股权除外)；和(Iii)借款人可以根据适用法律的要求发行、转让或出售董事资格股票和向外国人发行的股票；158
(C)借款人可支付额外的受限制付款，只要(I)紧接该等受限制付款生效后，按形式计算的总杠杆率小于或等于4.40：1.00，及(Ii)不存在违约事件或由此导致的后果；(D)在第7.06节其他条款所允许的限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可进行第7.04节、第7.05节(除第7.05(E)节以外)、第6.19节(除第6.19(J)节以外)或第7.08节明确允许的交易；(E)在借款人(或任何母实体)的正常业务过程中回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果这些股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；(F)借款人或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、拆分、分配、合并或合并或任何准许收购而支付现金以代替零碎股权，(Ii)履行可转换债务持有人提出的任何转换要求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，及/或(Iii)可就行使可转换为借款人及其受限制附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付现金以代替发行零碎股份；(G)借款人可作出总额不超过可得款额的限制性付款；但就依赖增长款额而作出的限制性付款而言，不会因此而导致违约事件；(H)借款人可真诚地为其或其任何直接或间接母公司所持有的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问(或任何联营公司、产业继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、管理人、继承人)所持有的预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购或退休，真诚地支付(或进行限制付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)。根据借款人(或任何母实体)或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划、影子股权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司的任何员工、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议和/或任何雇用、终止或遣散协议或股权持有人协议)；但此类付款不得超过借款人在任何历年最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)5.0%的较大者(或，在符合资格的IPO后，借款人截至最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)15.0%的较大者)，但任何日历年度前一篮子的任何未使用部分可结转到随后的历年。只要在任何日历年根据第7.06(H)节支付的所有限制性付款的总额(在该结转生效后)不超过借款人在任何日历年最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)15.0%(或，在符合资格的IPO后，借款人截至最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)25.0%中的较大者)；此外，取消借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司因回购任何母公司的股权而欠借款人的雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问、任何母实体或借款人的任何受限附属公司(或其各自的关联公司、遗产继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)的债务，将不被视为就本公约或任何第159条的目的而言构成限制性付款。
本协议的其他规定；但在任何日历年，此类金额的增加额不得超过：(I)出售借款人股权(不合格股权除外)的现金收益，以及在构成借款人资本的范围内(发行不合格股权除外)，借款人的任何母公司的股权，在每种情况下，提供给在截止日期后发生的借款人、其子公司或任何其他母实体的管理层成员、董事或顾问或任何其他母实体，但在每种情况下，不得以本协议下的其他方式适用或构成偿付金额；加上(Ii)借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益(包括从任何母实体向借款人或受限制附属公司提供的部分)；减去(Iii)根据本但书第(1)和(2)款在以前历年支付的任何受限制付款的金额；此外，就回购借款人或任何母公司的股权而言，取消借款人或受限制子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或关联公司、遗产、继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)因回购借款人或任何母实体的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第7.06节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；(I)借款人可以支付额外的限制性付款，金额不得超过(I)借款人最近一次结束测试期的综合EBITDA的(X)2.95,000,000美元和(Y)40.0%减去(Ii)根据第7.02节(S)作出的投资，(Iii)减去(Ii)根据第7.08(D)(Ii)节支付的限制性预付款，两者之间的较大值；(J)借款人可向任何母实体作出有限制的付款：(I)所得款项将用于支付(A)任何该等母公司的综合、合并、关联、合计、单一或类似类型的收入或类似的税务责任，或(B)如借款人是转账实体，则任何该等拥有人的收入或类似的税务责任，在每种情况下，以可归因于控股公司、借款人或其各自的任何附属公司的收入为限；但第(A)款所述的支付不得超过控股公司、借款人和/或适用子公司在(X)独立或(Y)合并、合并、关联、汇总或单一基础上应承担的税负的较大者，假设任何相关集团的成员仅为控股公司、借款人和/或适用子公司；(Ii)所得收益将用于支付该股权持有人在正常业务过程中发生的组织、经营成本和其他成本和开支(包括但不限于与审计或其他会计或税务报告事项有关的费用)、其他间接费用以及费用和费用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用；(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用；(X)[保留区]，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用及开支(欠联属公司的费用及开支除外)(包括任何承销商的折扣及佣金)及(Z)任何直接或间接拥有借款人股权的人就债务及股权证券所支付的款项，只要所得款项已用于或将用于支付本第7.06(J)节所述的开支或其他债务)，而该等费用及开支在每宗个案中均属合理及惯常的，并于第160页的正常过程中产生
可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或业务(包括借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理或高级管理人员提出的可归因于借款人及其受限制子公司的直接或间接所有权或业务的任何合理和惯常的赔偿要求)，以及借款人或任何受限制子公司以其他方式到期应付并根据本协议允许由借款人或受限制子公司支付的费用和开支；(Iii)其收益须用以支付(I)任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价税、增值税、印花、财产、消费、专营权、牌照、资本、注册、业务、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项及其他费用及开支((X)以收入量度的税项及(Y)预扣税项除外)，借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体(直接或间接拥有任何公司或其他实体的股票或其他股权)或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好地位；(B)直接或间接为借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(C)直接或间接从借款人或借款人的任何子公司的股权中收取股息或其他分派；借款人或借款人的任何子公司，或(D)已就借款人根据本第7.06节被允许向任何母公司付款的任何项目支付任何款项；(4)用于支付借款人或包括借款人在内的任何母实体的雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿金和其他福利，只要这些工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或经营；(5)为借款人的直接或间接母公司进行的任何投资提供资金，如果这些投资是由借款人作出的，将根据第7.02节允许进行；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在投资结束后立即安排(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)由借款人或受限制子公司持有或贡献给借款人或受限制附属公司，或(2)借款人或受限制子公司组成或收购的人合并(在第7.04节允许的范围内)，以便按照第6.13节的要求完成此类允许收购；但为免生疑问，上述第(1)款规定的任何此类出资不得增加本协议项下的任何其他一篮子资金；(Vi)其收益应用于(A)支付与本协议允许的任何股权或债务发行有关的惯例成本、手续费和开支(关联公司除外)和(B)无重复地支付上市公司费用；和/或(Vii)每历年最多2,500,000美元；(K)借款人可就交易支付有限的款项；(L)借款人可对任何母公司的债务及/或不合格股权(为免生疑问，包括优先股)作“AHYDO”补足所需的有限制付款；。(M)根据适用法律向持不同意见的股东付款或分派(包括与行使评估权及了结任何债权有关的付款或分派)161。
根据第7.02节允许的任何投资或第7.04节允许的任何资产合并、合并或转移，或与第7.02节允许的任何投资或与第7.04节允许的任何资产合并、合并或转让相关的行为(无论是实际的、或有的或潜在的)；(N)在符合资格的IPO后，限制支付不得超过借款人及其受限制的子公司从该符合资格的IPO收到(或向其贡献)该符合资格的IPO的净收益的(X)每年6.0%的总和，以及(Y)每年总额不超过市值的5.0%；(O)以股息或其他方式分配不受限制附属公司的股权或欠借款人或不受限制附属公司的受限制附属公司的债务(不包括任何不受限制的附属公司，所有或基本上所有由现金及现金等价物组成的资产)；。(P)宣布及支付股息及其他根据第7.03节产生的不符合资格的股权支付；。(Q)[保留区](R)与准许的税务重组有关而作出的任何限制性付款；(S)就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问所应缴的预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款，以及就该等付款所作的任何股权回购，包括与行使股票期权或认股权证以及归属受限制股票及受限制股票单位有关的当作回购；以及(T)根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、销售贡献和证券化资产或应收账款资产的其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与合格证券化融资或允许应收账款融资有关。尽管本协议有任何相反规定，但第7.06节的前述条款不禁止在发出不可撤销的通知或声明之日起60天内完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，前提是在该通知或声明的日期，此类付款应符合本协议的规定。第7.07节。保有契约。(A)控股不得拥有或收购任何资产(借款人的股权、现金和现金等价物除外)或从事任何业务或活动，但下列情况除外：(I)借款人的任何股权及其附带活动的所有权，(Ii)维持其公司存在及其附带活动，包括一般管理费用和公司管理费用，但(X)控股公司可改变其组织形式，只要(A)它是根据美利坚合众国法律组织的，任何州或哥伦比亚特区和(B)其根据贷款文件持有的任何抵押品的债务担保和留置权或担保权益的有效程度应与紧接该变更之前相同，并且(Y)如果Holdings是持续或尚存的公司，或者如果任何此类合并或合并成立或幸存的人不是Holdings(任何此等人士，“继任控股公司”)，则Holdings可与任何其他人合并或合并，(A)不存在或由此导致违约事件，(B)继承控股公司应是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(C)继承控股公司应明确承担本协议项下的控股公司的所有义务，以及根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式成为控股一方的其他贷款文件，(D)继承控股公司拥有或转让给继承控股公司的抵押品(包括借款人的有表决权的股权)应(1)继续构成抵押品文件项下的抵押品，(2)162
为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权，以及(3)不受任何允许留置权以外的任何留置权的约束，在每种情况下，除非贷款文件另有许可，与继任控股公司合并或合并的人的财产和资产，只要它们是构成抵押品文件下抵押品的类型的财产或资产，应被视为事后收购的财产，继任控股公司应采取合理必要的行动，使该等财产和资产以抵押品文件所要求的方式和程度受抵押品文件的留置权约束；及(E)继承控股公司应向行政代理交付行政代理可能合理要求的所有信息，以满足任何适用的“了解您的客户”的要求；此外，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并被取代根据本协议持有的股份(包括为了控制权变更的定义)；(3)遵守适用法律所需的活动；(4)股票期权和股票所有权计划的维持和管理及其附带活动；(5)收到限制性付款、进行限制性付款以及第7条允许的控股公司与借款人之间的其他交易；(6)本第7.07节其他条款未涵盖的范围；第7.06节提到的控股公司的任何活动，(Vii)与发行任何合格股权同时，赎回、购买或注销控股公司的任何股权，使用该等合格股权的收益，或转换或交换控股公司的任何股权，(Viii)在本协议允许的范围内获得和支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，(Ix)遵守贷款文件或控制控股公司其他债务的协议规定的义务，(X)与以及在符合资格的首次公开招股完成后，对控股普通股的初始注册和上市以及控股作为一家上市公司的继续存在是必要的或合理地可取的或附带的活动，(Xi)购买债务，(12)完成交易的附带活动，包括成立收购工具实体和交易附带的公司间贷款和/或投资，在每个情况下，基本上与适用交易的完成同时完成，(13)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及第7条和(14)条另有允许的法律附带活动，与上述任何活动有关的税务和会计事项。(B)控股公司不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但以下情况除外：(I)根据贷款文件、高级无抵押票据、高级担保票据产生的债务，或借款人和附属担保人在本协议下不受禁止的任何其他债务担保(或对其进行任何允许的再融资)；(Ii)合资格控股公司债务；及(Iii)法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他负债(包括对借款人和/或其受限制附属公司在正常过程中的义务的担保)。(C)控股公司不得对借款人向Holdings发放的任何股权设立、产生或承担任何留置权(贷款文件下的留置权或信贷协议第7.01节允许的非自愿留置权除外)，除非该留置权保证了Holdings对第7.03节允许的借款人或附属担保人的债务担保，并受可接受的债权人间协议的规定所规限。第7.08节。提前还款等负债累累。自愿在预定到期日之前六个月前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿未偿还本金金额超过最低限额的任何次级债务的本金，或违反任何此类次级债务的从属条款(统称为“限制性预付款”)，但以下情况除外：(A)用(I)借款人(或其母实体)发行的任何合格股权的再融资，但不得以其他方式适用163
(B)将任何次级债务转换为合格股权；(C)限制预付款的金额不得超过可用金额；但对于依赖增长金额而进行的限制预付款，不应导致违约事件；(D)限制预付款总额不得超过(I)(A)(1)$260,000,000和(2)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的35.0%减去(B)根据第7.02节(S)(II)作出的投资，两者中较大者；(Ii)(A)(1)2.95,000,000美元和(2)借款人最近一次结束测试期的综合EBITDA的40.0%减去(B)根据第7.06(I)节支付的任何限制性付款的金额减去(C)根据第7.02节作出的投资(S)(Iii)；(E)额外的限制性预付款，只要(X)没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，及(Y)在该等限制性预付款生效后，按备考基准计算的总杠杆率小于或等于4.50：1.00；(F)作为适用的高收益贴现义务“追赶”付款的一部分的限制性预付款；及(G)与根据第7.03节允许的公司间债务有关的限制性预付款，但须受适用于该等债务的附属条款的规限。第7.09节。子公司分配。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止任何受限制子公司向任何贷款方支付限制性款项，或以其他方式向任何贷款方转让财产或投资于任何贷款方；但上述规定不适用于下列合约义务：(I)(X)在截止日期已存在的合约义务(包括高级无担保票据文件及高级担保票据文件)及(Y)在证明负债的协议中列明第(X)条所准许的合约义务的范围内，以及(Y)在证明该等债务已获准许续期、延期或再融资的任何协议中所列明的范围，只要该项续期、延期或再融资并不扩大该合约义务所载限制的范围，及(Ii)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非完全出于该人成为受限制附属公司的预期而订立，(Iii)与第7.05节允许的任何处置有关，(Iv)第7.02节允许的合营实体协议和其他类似协议中的习惯条款适用于第7.02节允许的合营实体，并且仅适用于在正常业务过程中签订的此类合营实体；(V)客户根据在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制，或(Vi)是租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯限制，在此允许的组织文件和其他类似协议，(Vii)是限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定，(Viii)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定，(Ix)是现金、其他存款或净值或根据在正常业务过程中订立的合同施加的类似限制，(X)载于借款人订立的任何雇佣、补偿或分居协议或安排中，或任何受限制的164
附属公司在正常业务过程中，(Xi)在任何掉期合同和/或与第7.02节(L)所述类型的任何现金管理义务有关的任何协议中，(十二)在与第7.01节所允许的任何留置权有关的任何协议中阐明；(第十三)因任何合格证券化融资或应收账款工具而产生的限制，经借款人善意确定，为实现该证券化工具或应收账款工具是必要或适宜的，(Xiv)不属于第7.03条允许的贷款方的受限制子公司的其他债务，仅对该受限制子公司或其子公司施加限制，(Xv)根据与第7.03(C)条允许的任何债务有关的协议或文书产生的任何产权负担或限制，如果借款人真诚地确定，任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对贷款人(以其身份)并不比(X)本协议和其他贷款文件中包含的产权负担和限制低很多，(Y)在可比融资方面，如(A)借款人在订立该协议或票据时决定该等产权负担或限制不会在任何重要方面对借款人根据本协议支付本金或利息的能力造成不利影响，或(B)该等产权负担或限制只在与该协议或票据有关的付款持续期间适用，以及(十六)对根据上述条款或本条款所指的协议或文书所发生的债务进行再融资的协议或文书(“初始协议”)或对上述条款或本条款所指的协议的任何修订、补充或其他修改中所载的债务进行再融资所依据的任何产权负担或限制；但任何该等协议或文书所载有关该等受限制附属公司的产权负担及限制，对贷款人作为整体而言，并不比该等再融资或修订、补充或其他修改所关乎的一份或多份初始协议所载的产权负担及限制(由借款人真诚地厘定)为低。第7.10节。财务契约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则允许在测试期的最后一天(自测试期于2019年6月30日或大约结束时开始)的高级担保杠杆率超过6.75：1.00(“财务契约”)(但如果在测试期的最后一天，循环信贷贷款的本金总额，已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证(不包括高达35,000,000美元的信用证和其他已现金抵押或由适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持的信用证)；但根据循环信贷机制为结算日的交易提供资金的循环信贷贷款，应不计入在结算日之后结束的前两个完整会计季度期间的这一门槛的计算。第8条违约事件和救济第8.01节。违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)到期时任何贷款的本金金额，(Ii)本合同规定必须支付的任何金额，以及(Ii)根据第2.06(B)(Vii)或(Iii)条规定必须预付的任何金额和/或根据第2.06(B)(Vii)或(Iii)款到期后的五个工作日内的现金抵押，任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定的契诺。借款人或任何受限附属公司未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.05(A)条(仅针对借款人)或第7条(第7.10条除外)或(Ii)第7.10条中任何(I)项所包含的任何条款、契约或协议；但(I)第7.10节下的任何违约或违约事件应根据第8.04节予以补救，以及(Y)对于任何定期贷款和/或遣返桥贷款而言，不构成违约或违约事件，除非和直到初始循环信用贷款人实际终止初始循环165
信贷承诺和/或宣布所有未偿还的初始循环信贷贷款和初始循环信贷安排项下的债务立即到期和应付；此外，除非在适用的第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)下要求交付相关会计季度或会计年度的财务报表之日之后的第十五个营业日之前，第7.10条下不会出现违约或违约事件(除非在本协议有效期内累计行使救济权五次，和/或救济权在最近结束的连续四个会计季度内两次行使，或借款人已通知行政代理人将不会对其行使救济权)，然后仅限于在该日期或之前没有收到治愈金额；但自第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)相关会计季度或会计年度的财务报表已经交付或被要求交付之日起，循环信用贷款人或L/信用证发行人无需发放任何循环信用贷款，或签发或修改任何信用证，直至实际收到偿付金额；或(C)其他违约。任何受限制公司未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节未指定)，且在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍未履行；或(D)陈述和担保。由任何受限制公司或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中、或在任何规定须连同该等文件交付的文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大及不利方面均属不正确或具误导性，但如属能够治愈的陈述、保证、证明或事实陈述，则在借款人收到有关陈述、保证或证明不准确的书面通知后，给予30天的宽限期；双方理解并同意，因行政代理未能提交任何统一商业代码延续声明而导致的任何违反陈述、保证或认证的行为，不应导致根据本条款7.01(D)或任何贷款文件的任何其他规定违约的事件；或(E)交叉违约。任何材料公司(I)未能在适用的宽限期(如有的话)后就任何债务(本协议项下的债务及一间受限制公司欠另一间受限制公司的债务除外)在适用的宽限期后(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，而该等债务的未偿还本金金额不少于起点金额，或(Ii)在所有有关宽限期生效后，没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但就由掉期合约组成的该等债务而言除外)，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件(应理解，本第7.01(E)条第(I)款将适用于因该等终止或同等事件而未能支付任何所需款项的情况)，违约或其他事件的后果是导致或允许该债务的持有人(或代表该持有人或该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致(X)该债务到期或被回购、预付、失效或赎回(自动或以其他方式)，或(Y)在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回这类债务的强制性要约；但本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，而该项出售或转让是根据本条文及就该等债务作出规定的文件所准许的；此外，如上述第(I)或(Ii)款所述的任何不符合规定，在依据第8条终止承诺或加速贷款之前，该等债务的持有人仍未补救或未获豁免；或(F)破产法律程序等。任何材料公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人
管理人、行政接管人或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，并且该任命持续60个日历日未被解除或未被搁置;或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼未经该等人士同意而提起，且持续60个日历日未被驳回或未被搁置，或者，在任何此类诉讼中输入救济令;或（g）无力偿还债务;扣押。(i)任何重大公司变得无法或以书面形式承认其无法或未能普遍支付其到期债务，或（ii）任何令状或扣押令或执行令或类似程序针对任何重大公司的全部或任何重大部分财产发出或征收，金额超过阈值金额，且未支付、解除、解除，在其发出或征费后60天内腾空或完全担保;或（h）判决。针对任何重大公司的最终判决或命令是支付金额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险不承保的范围内，而保险人已获通知该判决或命令，并不拒绝承保）而有一段连续60天的期间，在该段期间内，该判决仍未缴付，而在该段期间内，搁置强制执行该判决，（i）该人的姓名或名称;或(i)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，或发生与外国计划有关的类似事件，当与所有其他ERISA事件一起发生时，已导致或合理预期将导致重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期到期后未能支付，根据ERISA第4201条，在多雇主计划下，就其提款责任支付的任何分期付款，其总金额合理预期会导致重大不利影响;或（j）控制权变更。发生任何控制权变更;或（k）抵押文件。 根据第4.01节或第6.13节交付后的任何担保文件，（除根据本协议的条款，包括第7.04条或第7.05条允许的交易的结果外）停止在担保品的任何实质部分中设立有效且完善的第一优先留置权和担保权益，根据贷款文件允许的留置权，或任何贷款方应以书面形式声明该等无效或不完善或优先权（除了向行政代理人提交的信息通知），但因（x）而丧失完整性或优先权的除外行政代理人未能保持对证书或其他实际交付给其的代表担保文件项下质押的证券或其他担保品的占有，或未能提交《统一商法典》融资声明，和/或或有关知识产权的备案或已交付给行政代理人的、行政代理人（或其律师）已同意备案的同等备案，（y）根据本协议或本协议的条款解除担保物，和/或（z）终止日期的发生;或（l）担保。 根据贷款文件的条款，任何声称根据贷款文件创建的任何实质性担保应不再具有完全效力，或任何贷款方应声明其不具有完全效力，除非在完成本协议允许的任何交易后，提供该担保的子担保人不再是子公司或成为除外子公司，或根据其条款终止该担保。对于任何违约或违约事件，词语“存在”、“正在持续”或与之相关的类似表述应指违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正或放弃。 如果在根据第8.02条采取任何行动（或发生其但书中规定的任何事件）之前，由于（i）任何贷款方未能采取任何行动（包括在规定时间内采取任何行动）而发生任何违约或违约事件，则此类违约或违约事件应被视为167
在适用贷款方采取此类行动时被视为已治愈，或(Ii)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件根据允许该行动的适用修订或豁免在该时间将被允许采取该行动的日期和(Y)该行动被解除或以其他方式修改到本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所必需的范围内(包括在根据第11.01条规定的任何修订或豁免生效之后)中较早发生的日期被视为治愈；但除紧接的下一段第(Iv)款另有规定外，如引致上述通知规定的失责或失责事件已不再存在及/或已(包括依据本段)获得补救，则因没有依据第6.03(A)条交付通知而导致的失责事件即告停止存在，并在各方面获得补救。即使第8.01节有任何相反规定，违约事件(“初始违约”)不得根据前一款予以补救：(I)如果任何贷款方或借款方的子公司采取的任何行动在初始违约持续期间和作为结果不被允许，直接导致该初始违约的补救，并且适用的贷款方或子公司在采取任何不被允许的行动时实际知道初始违约已经发生并且正在继续；(2)第8.01(K)款或(L)款下的违约事件直接导致贷款人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救办法受到重大损害，且无法治愈；(Iii)在第8.01(C)节规定的违约事件中，由于不履行或遵守第6.07节的规定，直接对借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行借款人或任何其他贷款方所属的任何贷款文件项下各自付款义务的能力造成重大不利影响；(Iv)在初始违约的情况下，如(I)借款人未能按照本协议第6.03(A)节的规定向代理人和贷款人发出关于该初始违约的通知，并且(Ii)借款人实际知道该违约没有发出该通知；或(V)如果该初始违约对贷款人或行政代理人(以其身份)造成重大不利影响。第8.02节。违约情况下的补救措施。(A)除以下第(B)款规定的情况外，如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下采取下列任何或所有行动：(I)宣布各贷款人的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；168
(Iii)要求借款人以现金抵押L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)；(Iv)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；以及(B)在发生因违反第7.10节规定而导致的违约事件并且该违约事件仍在继续时，行政代理应应所需循环信用贷款人的请求或经其同意，就初始循环信用承诺(包括L/C发行人作出L/C信用延期的任何义务)、初始循环信用贷款和L/C义务采取第8.02(A)节规定的任何或全部行动；但一旦根据美国破产法向借款人发出的救济令实际或被视为登记时，承诺即自动终止，各贷款人发放贷款的义务以及L/信用证发行人对L/信用证信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第8.03节。资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额，但不包括任何贷款的本金和利息)；第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他数额(本金和利息以及有担保的对冲义务和现金管理义务除外)的债务部分(包括根据第11.05条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付第二笔应付给贷款人的款项；第三，按比例支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付第三款应支付给他们的金额；第四，在贷款人、各对冲银行或现金管理银行之间按比例偿付构成贷款本金和L/信用证借款、有担保对冲债务和现金管理债务的那部分债务；第四，支付给L/信用证发行人账户中的行政代理，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行现金抵押；第六，偿付借款当事人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；
最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。根据第2.04(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则交付给借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。第8.04节。借款人有权获得赔偿。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度(可以但不一定是连续的)不行使补救权，(Ii)在本协议期限内，补救权不得行使超过五次，(Iii)作为补足金额的合格股权的发行金额不得超过为遵守第7.10节所要求的金额，(Iv)为确定行使补救权的会计季度是否符合第7.10节的规定，不得预计或实际减少债务额，减去任何补贴额(前提是，就任何未来期间而言，该补贴额中实际用于偿还贷款文件下的债务的任何部分，(V)为确定(X)本协议第7条或本协议第7条规定的任何其他货币篮子是否可用任何基于财务比率的任何剥离条件，(Y)本协议第2条所述的任何基于比率的逐步退出或(Z)适用的保证金，不应考虑此类补偿金额。第九条行政代理人和其他代理人第9.01条。行政代理的任命和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议或其中明确规定的义务或责任，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理不利。没有170
限制前述句子的一般性，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，各L开证人应享有本条第9条规定给代理人的所有利益和豁免权：(I)就各L开证人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为和豁免，一如本条第9条中所用的“代理人”一词和“与代理有关的人”的定义中所用的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证出票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证出票人。(C)行政代理人亦应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如适用)、L/C发行人(如适用)、现金管理债务的潜在提供者及潜在对冲银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理人担任该贷款人的代理人(并持有抵押文件所设定的任何担保权益或为其代为或以信托形式持有)，以取得、持有及强制执行任何贷款方所授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何有担保的债务。以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第9条所有规定给予行政代理人的利益(包括第9.07节，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。第9.02节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。第9.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，除非行政代理人根据所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理人行使的裁量权利和权力除外。
采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致违约方财产没收、修改或终止的任何行动;及（c）除本协议及其他贷款文件中明确规定外，无义务披露或不披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，该等信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司或由其获得的。行政代理机构不对其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动承担责任（或其他必要的，或行政代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在第11.01和8.02节规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。 行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非借款人、担保人或信用证签发人以书面形式向行政代理人发出通知，说明该违约行为。行政代理人不应负责或有任何义务查明或调查（i）本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可撤销性、效力或可撤销性，或担保文件所声称的任何留置权的创建、完善或优先权，（v）任何担保品的价值或充足性，（vi）满足第4条或本协议其他条款规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，或（vii）担保人关联贷方遵守本协议与担保人关联贷方相关的条款。行政代理人以其身份不负责或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中与不合格机构或赞助商关联贷款人有关的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人在其权限范围内，（x）没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或关联机构，或（y）对贷款的任何转让或参与或机密信息的披露承担任何责任，任何不合格的机构或申办者附属机构。行政代理机构以其自身的身份，不保证也不承担责任，也不承担与“欧洲货币汇率”、“SOFR”或“期限SOFR”定义中的汇率或与其任何可比或后续汇率相关的管理、提交或任何其他事项有关的任何责任。第9.04节。行政代理人的信赖。 行政代理人应有权依赖其认为真实并经适当人员签名、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。 行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人作出的，不承担任何责任。 第172章为了满足任何条件
贷款的发放，或信用证的签发、延期、更新或增加，根据其条款必须满足借款人的要求，行政代理机构可以假定该条件满足借款人的要求，除非行政代理机构在贷款发放或信用证签发之前收到借款人的相反通知。 行政代理机构可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第9.05节。信贷决策;代理人披露信息。 各贷款方承认，代理人相关人员或贷款方未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或贷款方此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何子公司的任何转让或审查，应被视为构成任何代理人相关人员或代理人对任何代理人就任何事项作出的任何陈述或保证，包括代理人相关人员或披露人是否披露了他们掌握的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人相关人士或代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对各贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，以及与本协议所述交易相关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并根据本协议提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖任何代理人相关人士或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务情况，各贷款方或其任何子公司的前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向贷款人提供任何代理人相关人员可能拥有的任何贷款方或其任何子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信贷或其他信息。各借款人承认并同意，本协议项下的信贷展期为商业贷款和信用证，而非对商业企业的投资或证券。第9.06节。代理人的赔偿。 贷款人应根据要求对每个代理人相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的范围内，且在不限制任何贷款方这样做的义务的情况下），按比例，并使每个代理人相关人士免于承担与其作为代理人相关人士的角色有关的任何和所有赔偿责任;但是，对于因代理人相关人士自身的重大过失、故意不当行为或其恶意严重违反贷款文件而导致的任何部分的赔偿责任，任何代理人均不承担向代理人相关人士支付的责任;但是，根据所需贷款人的指示采取的任何行动均不应被视为构成本第9.06条所述的重大过失或故意不当行为;如果信用证开证人仅因其作为信用证开证人的角色而有权获得本第9.06条规定的赔偿，只有初始循环信贷放款人应被要求根据本第9.06条对信用证开证人进行赔偿。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则本第9.06条适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何原告或任何其他人提起的。在不受上述限制的情况下，每个代理人应根据要求偿还行政代理人的任何成本或实付费用的分摊额（包括律师费）行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或与本协议、任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的法律意见，或本协议中预期或提及的任何文件，但以借款人或代表借款人未向行政代理人报销此类费用为限。本第9.06条中的承诺应在总承诺终止、所有其他债务的支付以及行政代理人辞职后继续有效。173
第9.07节。代理以其个人身份。美国银行及其关联公司可向每一贷款方或其任何附属公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，以及一般与每一贷款方或其任何子公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如美国银行不是本协议项下的行政代理或L/信用证发行人一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其任何子公司的信息(包括可能对该贷款方或其任何子公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或L/信用证发行人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的美国银行。第9.08节。继任者代理。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司，继任者代理人应始终得到借款人的同意，但第8.01(F)或(G)款(对借款人而言)下的违约事件发生期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人任命一名继任行政代理人，除第8.01(F)和(G)款规定的违约事件发生期间外，借款人应始终同意其继任代理人(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)，符合上述规定的条件；但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，借款人和/或所需贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并指定继任者，继任者应在第8.01(F)和(G)条规定的违约事件发生期间以外的任何时间获得借款人的同意(借款人的同意不得无理扣留或推迟)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。如果在解除生效日期后十(10)个工作日之前，所需贷款人未根据本第9.08(B)条指定继任代理人，则借款人可在与所需贷款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人(不包括任何保荐关联贷款人)。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由行政代理、向行政代理或通过行政代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证出票人直接作出，直至所需的时间(如有)为止。
贷款人如上所述指定一名继任行政代理。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的任何权利)，并应立即与参考定价代理人签订许可协议。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条、第11.04节和第11.05节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.04(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。第9.09节。行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，L/信用证债务和所有其他未付债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/信用证出票人和行政代理人根据第2.04(I)、2.04(J)、2.10和11.04条规定应支付的所有其他金额)；和175
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则L远期汇票发行人向行政代理人支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第2.10条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议中所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01(A)节对所需贷款人行动的限制)，(3)应授权行政代理按出借人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。第9.10节。抵押品和担保很重要。每一担保当事人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权并指示行政代理：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；(I)在终止日期；(Ii)作为其中一部分出售或将在176中出售的财产
与根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向贷款方以外的任何人进行的任何销售有关：(Iii)符合第11.01条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)在附属担保人根据下文第9.10(B)节解除其附属担保人的义务后由附属担保人拥有，或(V)以其他方式成为排除资产或不再构成抵押品；(B)如任何附属担保人(I)不再是受限制附属公司、(Ii)不再是附属公司、(Iii)成为除外附属公司(借款人选择维持为附属担保人的除外附属公司除外)或(Iv)借款人全权酌情决定在任何时间免除任何除外附属公司，借款人在第(I)款的每一情况下，凭其全权酌情决定权安排安排成为附属担保人，则可免除该附属担保人根据该文件所承担的义务，(Ii)及(Iii)根据本条例准许的交易或指定的结果；但如附属担保人继续就任何高级无抵押票据或其任何准许再融资、任何高级有担保票据或其任何准许再融资或本金超过限额的任何次级债务担任担保人，则不会有上述免除，除非与直至该附属担保人解除(或同时被解除)对该等债务的担保；此外，还规定：(A)仅在选择维持非美国酌情担保人作为辅助担保人的情况下，在选择之前应要求行政代理同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件(应理解，如果行政代理合理地确定此类非美国酌情担保人是根据一个司法管辖区的法律组织的，则可不予同意；(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制，(2)对位于有关法域的资产(或各类资产)可授予的担保权益(及其可执行性)受到适用法律的实质性和不利限制，或(3)不是经济合作与发展组织成员或任何制裁的对象；如果被排除的子公司已经是担保人，并且没有改变其组织管辖权和/或是根据美国、加拿大、英国、荷兰和卢森堡的法律组织的，则借款人选择维持被排除的子公司作为附属担保人，不需要这样的同意)和(B)除非先前就该非美国酌情担保人提供了规定，行政代理应在选举前至少两个工作日收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的有关被排除的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理以书面形式合理要求的(且，在贷款人向行政代理提出任何请求时，行政代理将根据本协议的规定并在符合规定的情况下向贷款人提供所有此类信息)；及(C)根据第7.01(F)、7.01(I)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(S)、7.01(T)、7.01(V)条所允许的任何财产留置权持有人的贷款文件，给予行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权，7.01(X)(根据本条(C)中明确包括的第7.01节的任何其他例外，根据本条(C)项，行政代理人的留置权以其他方式被要求从属的类型)、7.01(Y)(在相关留置权担保第7.03(Z)(I)节允许的债务的范围内)和/或7.01(Ff)；但授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何财产的留置权，只适用于第7.01(F)、7.01(I)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(S)、7.01(T)、7.01(V)、7.01(X)、7.01(Y)和/或7.01(Ff)：行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)对此类财产的留置权必须服从7.01节所允许的相关留置权，并符合第7.01节所允许的管理该留置权所担保的债务的文件；和(D)订立任何次要地位、债权人间、抵押品信托和/或本协议项下设想的类似协议，包括任何可接受的债权人间协议，包括与
对于以下债务，即(1)根据本协议规定的付款权利需要或允许排在次要地位，和/或(2)以留置权担保，并要求或允许与担保债务的留置权并列或低于留置权的债务，以及本协议项下考虑的债务、债权人间协议、排序居次、附属信托或类似协议，包括可接受的债权人间协议、“附加协议”，以及本协议的担保当事人承认任何附加协议对其具有约束力。本协议的每一有担保一方(A)同意他们将受任何附加协议条款的约束，且不会采取任何违反该附加协议条款的行动，以及(B)授权并指示行政代理订立任何附加协议，并使担保债务担保抵押品上的留置权受制于其中的条款。上述规定旨在诱使有担保各方向借款人提供信贷，而有担保各方是此类规定以及任何债权人间协议和/或任何附加协议的规定的第三方受益人。应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节解除任何附属担保人在贷款文件下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地要求行政代理承担费用)执行并向适用的贷款方交付借款人合理要求的下列文件：(I)根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，解除抵押品转让和担保利息中的抵押品项目，或(Ii)解除附属担保人在贷款文件项下的义务；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交书面请求，并在行政代理合理要求的范围内，提交借款人的证明，表明该担保人或抵押品的解除符合贷款文件的要求。每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权和指示行政代理依赖任何此类证书，而无需进行独立调查，并根据第9.10节解除其在任何抵押品中的权益或免除任何附属担保人在贷款文件项下的义务(在上述每种情况下，包括提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)；每一贷款人确认并同意，行政代理以其身份无需就依赖该证书和采取行动证明该豁免负有责任。除第11.03节第二款另有规定外，尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每一其他担保当事人在此同意，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现、强制执行担保或根据本条款或任何其他贷款文件采取任何其他强制执行行动，但有一项理解和同意，即本条款和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款及其条款为担保当事人的利益行使，本款的目的是：本协议的每一方。除非《担保协议》明确规定，任何有担保的对冲协议或现金管理义务不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件项下的义务相关的任何权利，也不会被视为产生有利于作为其一方的交易对手的任何权利。通过接受抵押品的利益，该交易对手应被视为已以抵押品代理人的身份指定行政代理作为其代理人，并同意受贷款文件作为担保方的约束，但须遵守本款规定的限制。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非行政代理、贷款人或L/信用证发行人的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人中同意，该担保当事人受本第9条和第11.09款以及第178条的约束(如行政代理人提出要求，应以行政代理人可以接受的形式和实质以书面形式确认该协议)。
行政代理人和所需贷款人的决定和行动（或者，在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人）在相同的范围内约束贷款人;但是，尽管有上述规定，（i）该担保方仅在责任范围内受第11.05条的约束，与为该担保方的利益而持有的担保物有关的成本和费用，在这种情况下，该担保方在本协议项下的义务应为该担保方按比例的份额（ii）除本协议另有规定外，行政代理人，贷方和信用证开证人应有权自行决定，而不考虑该担保方的利益，无论此后对该担保方的任何义务是否仍未履行，是否被剥夺了担保物的利益，是否变得无担保或是否因此受到其他影响或处于危险之中，且对该担保方或任何该等义务不负有任何责任或义务，且（iii）除本协议明确规定外，该担保方无权就以下事项获得通知、同意、指示、要求或陈述意见，就抵押品或任何贷款文件采取或遗漏的任何行动。第9.11节。其他代理人;经销商和管理人员。 在本协议首页和/或签名页上被确定为“高级管理代理人”、“联合银团代理人”、“联合文件代理人”、“联合账簿管理人”、“联合担保人”或“联合牵头担保人”的任何贷款人或其他人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，如此确定的任何人均不应与任何第三方具有或被视为具有任何信托关系。各供应商承认，其在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，从未依赖，也不会依赖任何上述人士。第9.12节。有担保现金管理协议和有担保对冲协议。 任何现金管理银行或对冲银行，如果根据本担保书或任何担保文件的规定获得第8.03条、担保书或任何担保品的利益，则无权获得任何行动的通知或同意，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或其他与担保品有关的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但不包括作为担保人的资格，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本第9条有任何其他相反规定，行政代理人不应被要求核实现金管理协议和对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到关于该等债务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行或对冲银行，视情况而定。第11.01条.（a）除第2.16条关于任何增量合并、第2.18条关于任何延期修订、第2.19条关于任何再融资修订的规定外，第3.03节，涉及用LIBOR后继利率取代LIBOR的任何修订和任何LIBOR后继利率的一致性变化或用SOFR后继利率取代SOFR的任何修订利率和任何SOFR一致性变更或本协议另有规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何修订或弃权，以及任何贷款方对任何偏离的同意，除非经所需贷款人、借款人或适用贷款方书面签署，否则均无效。视属何情况（如果不是协议的另一方，则应立即将协议的执行副本交付给行政代理人;但未能交付该副本不得导致任何违约或违约事件，也不得影响任何该等修订的有效性，弃权或同意），每一项弃权或同意仅在特定情况下并为特定目的有效;但：
(I)未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，任何修订、放弃或同意均不得：(A)延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.01或4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(B)推迟根据第2.08或2.09款支付本金或利息的任何日期，或根据第2.04(I)、2.04(J)、2.10(B)、2.17(C)(Iv)、2.17(C)(V)款支付费用的任何日期，但有一项理解是，修改和/或放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款，不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，其适用也不构成利息或其他金额的推迟或减少；(C)减少或免除任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(在符合本第11.01(A)节第二条但书第(3)款的规定下)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但有一项理解是，任何财务比率(包括高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率和/或利息覆盖率)的定义或在每种情况下，其组成部分定义的任何变化应在上述每种情况下：不构成利息、费用或其他应付金额的降低；但修改“违约率”的定义、免除借款人以违约率支付利息的任何义务(包括放弃已按违约率产生的利息)；或(D)以任何方式更改第8.03条(理解并同意该条款(D)不适用于第2.15、2.16、2.18、2.19、11.07(K)或11.07(L)条或本协议中另有规定的任何交易)，只需征得所需贷款人的同意；且(Ii)未经各贷款人书面同意，任何修订、放弃或同意不得：(A)更改本第11.01条的任何规定，或降低“所需贷款人”、“所需类别贷款人”、“所需循环信贷贷款人”的定义中所规定的数目或百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；或(B)免除任何交易或一系列相关交易中的全部或实质所有抵押品，或免除担保的全部或实质全部价值；还规定：(1)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的有关L/信用证发票人以书面形式签署，否则不影响该L/信用证发票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；
(2)除上述所要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得以书面作出，并由贷款机构签署，否则不得影响该贷款机构根据本协议或任何其他贷款文件而享有的权利或承担的责任；(3)除非以书面形式并由上述贷款机构以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意，不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或支付予行政代理的任何费用或其他款项；(4)仅经L信用证发行人、行政代理和所需的循环信贷贷款人同意，方可修改“升华信用证”的定义或放弃其下的权利和特权；(5)仅由费用函双方签署的书面形式可修改费用函或放弃其下的权利或特权；(6)(I)关于一个或多个类别下的任何信贷展期的任何条件(包括第4.02节所述的任何循环信贷安排的任何条件)，只有在获得适用的所需类别贷款人(如构成信用证的签发的信贷展期，则为适用的L/信用证发行人)同意的情况下，方可修改或放弃其下的权利和特权；及(Ii)任何直接影响一个或多个类别下的贷款人而不直接影响任何其他类别下的贷款人的条款或规定，在每一种情况下均可被修改。仅在获得适用类别下适用的所需类别贷款人的书面同意的情况下放弃或修改(如果是受影响的多个类别，则对于所有此类类别，此类同意应由每个类别的所需类别贷款人作出)；但为免生疑问，第(6)款所述的修订、豁免或修改不应要求任何贷款人同意，但不应征得该类别或多个类别下适用的所需类别贷款人的同意；及(7)只须征得所需循环信贷贷款人的同意，即可修改、修改或放弃第7.10节(以及该节所用的任何相关定义，但不包括本协议其他部分所用的任何相关定义)中所述金融契诺的条款和规定。(B)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，该贷款人的承诺额不得增加或延长，欠该贷款人的本金不得减少，或其最终到期日不得延长(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款，均不得参加本协议项下贷款人要求贷款人同意的表决)。(C)尽管有上述规定，经所需贷款人和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)根据第2.16节、第2.18节或第2.19节的规定，在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与初始期限贷款、2022年递增期限B-2贷款、遣返桥贷款和初始181期贷款一起按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。
循环信贷贷款及其应计利息和费用；及(Ii)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。(D)尽管本协议有任何相反规定，为了根据第2.16节履行任何递增定期贷款类别或递增循环信贷承诺，本协议和其他贷款文件可在行政代理和借款人合理确定的必要或适当情况下，不经其他贷款人同意而修改，以根据第2.16节增加此类递增定期贷款类别或递增循环信贷承诺，并以其他方式实施第2.16节的规定，这些修订也可在适用的递增合并中完成。贷款人在此不可撤销地授权行政代理按照借款人不时提出的要求，与贷款方签订任何增量合并和对任何其他贷款文件的任何修订，以便就根据第2.16节增加或延长的贷款或承诺额建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新贷款或承诺有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，条款均与第2.16节一致。包括为确保任何增量定期贷款类别可与适用的现有定期贷款类别互换可能需要的任何更改，前提是该增量定期贷款类别的目的是与相关的现有定期贷款类别属于同一类别(包括通过在现有贷款类别或承诺中添加更有利于该类别贷款人的条款(由行政代理合理确定))；经各贷款人确认并同意，行政代理以其身份不对上述任何修正案中的条目承担任何责任。(E)即使第11.01节有任何相反规定，其子公司的任何贷款方签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件，均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律，(Ii)纠正或补救(X)含糊不清、错误、错误、遗漏或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他贷款文件与本协议和其他贷款文件一致；双方同意，如果本协议与任何其他贷款文件之间有任何冲突，应以本协议的规定为准(但如果本协议与可接受的债权人间协议有任何冲突，则以关于抵押品的可接受的债权人间协议为准)。(F)尽管第11.01节有任何相反规定，如果借款人要求修改或修改本协议的方式需要得到所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的一致同意，并且该修改或修改得到所需贷款人的同意(与延长期限有关的情况除外，在这种情况下不需要这种同意)，则借款人应被允许(A)替换不同意借款人请求的修改或修改的一个或多个贷款人。统称为“持不同意见的贷款人”)(未经任何持不同意见的贷款人同意)，使持不同意见的贷款人将其相关承诺及其相关未偿还贷款(为免生疑问，包括任何持不同意见的贷款人发放的L/C预付款和周转额度贷款)的本金100%转让给一个或多个合格受让人，外加第11.07(D)条规定的任何应计未付利息(借款人无需支付任何转让费)，使其在本协议项下的所有相关权利和义务转让给一个或多个合格的受让人；或(B)终止该持不同意见的贷款人的承诺，并偿还借款人在终止之日因该持不同意见的贷款人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务；182
第11.02节。通知和其他通信；传真件。(A)概括而言。除非本合同另有明确规定，任何贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真和电子邮件，除非本合同另有明确规定)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(符合第11.02(C)条的规定)，而本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下：(I)如果向借款人、行政代理、L/信用证发行人或周转贷款机构发出，应发送到附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送到该等其他地址、传真号码、当事人在发给其他当事人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；以及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。所有此类通知和其他通信应被视为在下列两者中较早的一个时发出或作出：(X)有关方面实际收到；(Y)(A)如果是专人或快递递送，由相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和通过电话确认收据时；和(D)如果是电子邮件递送，则在递送时；但根据第2条向行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在上述人员实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可通过传真或其他电子方式传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人具有约束力。行政代理还可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未能要求或交付不应限制任何传真文件或签名的效力。(C)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、电子邮件、电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他183
按照其核准的程序，以电子通信的方式向其发送本协议项下的通信；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(D)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人的依赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿L/信用证出票人及各贷款人因其信赖借款人或其代表在无重大疏忽或故意不当行为的情况下发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向行政代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人录音，本合同双方均同意进行录音；但经确认并同意，未经借款人明确书面同意，借款方与行政代理人之间的任何电话通信(此类电话通知除外)的录音不得录音。(E)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何与代理相关的人员(统称为“代理方”)或借款人对借款人材料或通知通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不承担任何责任；但因重大疏忽、故意不当行为、不诚信或实质性违反本协议(由有管辖权的法院裁定)而造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用除外。第11.03条。没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。每份贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、管理代理人和各担保方在此不可撤销地同意，根据本文件和其他贷款文件对贷款方或其任何关联方强制执行权利和救济的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人、L/C发行人和其他担保当事人受益；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的使其受益的权利和救济(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，184
则(I)根据第8.02节和第(Ii)节，除前述但书(B)和(C)款所述事项外，并在第2.14节的规限下，任何贷款人可在所需贷款人明确书面授权的时间内(且在一定范围内)强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并同意停止强制执行并撤销法律上正在进行的任何诉讼和法律程序，如果和在被要求贷款人指示的范围内。第11.04节。律师费，费用。借款人同意(A)就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行，以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，以及因此而预期的交易的完成和管理，向行政代理及其附属公司支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，但就律师费而言，仅限于单一一级律师事务所向安排人和行政代理支付的合理费用和合理记录的自付费用，以及，如有必要，在每个适当的实质性司法管辖区内，向协调人和行政代理支付一家当地律师事务所，以及(B)向行政代理和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括在任何法律诉讼期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)，但就律师费而言，仅限于单一一级律师事务所的合理费用和合理的有文件记录的自付费用，以(如有必要，除非行政代理和贷款人合理地确定为避免实际的或被认为的利益冲突而有必要单独聘请一名当地律师事务所(在这种情况下，可以为所有受影响的当事人指定一名律师，作为一个整体)。上述成本和费用应包括与抵押品和费用有关的所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用，以及任何代理人发生的相关合理和有文件记录的自付费用。借款人应在收到合理详细的发票后三十(30)天内支付根据第11.04条规定应支付的所有金额。第11.04节中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。在不限制第3.01节的规定的情况下，本第11.04节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的成本或费用的任何税以外的税。第11.05条。由借款人赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每一位代理人、每一位安排人、每一位贷款人、每一位L/信用证出票人及其各自的关联方和前述各项的其他代表和继任者(统称为“受偿方”)免于承担任何种类或性质的任何和所有责任、损失、损害、索赔和费用(包括律师费，但仅限于一位受偿方的首席律师，作为一个整体(如有必要，在每个适当的重要司法管辖区，作为一个整体，由一家当地律师事务所为受偿方提供))。除非获弥偿保障人合理地决定有需要另行委任一名大律师，以避免实际或可见的利益冲突，在此情况下，可为所有受影响的受弥偿保障人委任一名额外的大律师，作为整体，以任何种类或性质于任何时间强加于或招致或针对任何该等受弥偿保障人，而该等受偿保障人可能以任何方式与下列各项有关或引起或有关：(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理与预期的交易或完成预期的交易有关，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件(包括与第3.01节所述的任何事项有关的管理)；(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的用途或建议用途(包括L信用证出票人拒绝履行第185号函项下的付款要求)
或(C)任何受限制公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或与任何受限制公司或其任何附属公司有任何关系的任何环境责任；或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，并基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受弥偿人是否为该等索偿、诉讼、调查或法律程序的一方(“法律程序”)；(以上所有事项，统称为“弥偿责任”)在所有情况下，不论是否由受弥偿人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起；但就任何获弥偿人而言，如该等法律责任、损失、损害赔偿、申索及讼费(统称为“损失”)(X)是因该获弥偿人或其任何相联者或其任何高级人员、董事、雇员、顾问、代理人或其他代表或继任人的严重疏忽或故意失当行为，或由上述任何人或其任何高级人员、董事、雇员、顾问、代理人或其他代表或继任人的严重疏忽或故意失当行为或不守信用或实质上违反而引致的，则不得作出上述弥偿，(Y)任何受弥偿保障人纯粹向一名或多於一名受弥偿保障人提出的申索(以代理人、安排人或其他类似角色的身分向受弥偿人提出的申索除外)，而该等申索并非因借款人或任何其他贷款方、其任何直接或间接的母公司或控制人或其各自的任何高级人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人的任何实际或指称的履行或不履行而引起的，代表或顾问或(Z)在未经借款人事先书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)的情况下达成的、管辖该受偿方下文提及的任何和解的任何协议所产生的，但如果经借款人书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中有最终判决，贷款各方同意按照第11.05节的规定和在第11.05节所要求的范围内，赔偿并使每个受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用。每个受赔方有义务向该受赔方退还您(或代表您)根据本条款第11.05条支付的任何和所有金额，但该受赔方无权按照本条款的规定获得此类款项。对于因他人使用通过SyndTrak、IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受赔方故意恶意、严重疏忽或实质性违反贷款文件而造成的损害除外，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。任何受赔方或借款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但是，上述对贷款方的责任免除不应限制贷款方对第三方向受赔方索赔的赔偿义务，否则受赔方有权获得本合同项下的赔偿。在适用第11.05条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。借款人应在收到合理详细的发票后30天内支付根据第11.05条规定应支付的所有款项。第11.05节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。在不限制第186条规定的情况下
第3.01节，第11.05节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失的任何税以外的税。未经借款人书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)而对任何诉讼(或与之相关的任何费用)达成的任何和解，贷款各方不承担任何责任，但如果经借款人书面同意达成和解，或有管辖权的法院在任何此类诉讼中做出了最终且不可上诉的判决，则贷款各方同意按照第11.05节其他规定的规定，在此类和解或判决的基础上，赔偿每个被赔付者，使其免受任何和所有损失以及合理和有据可查的或开具发票的法律或其他自付费用。贷款当事人未经任何被保险人事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意，但有一项理解是，因不符合本句第(I)和(Ii)款所述任何条件而拒绝同意应被视为合理)，对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解协议(I)包括无条件地以令该受赔人满意的形式和实质免除该受偿人的所有法律责任或索偿，且(Ii)不包括任何关于或承认任何受弥偿人或其代表的过错、过失、过失或不作为的任何陈述。如果提起的任何诉讼涉及任何受赔方，而该受赔方应根据本合同要求赔偿，则该受偿方应立即将任何诉讼的开始通知借款人；但是，如果没有通知借款人，并不解除借款人根据第11.05节可能对该受赔方所负的任何责任。第11.06条。预留款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则：(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的适用联邦基金利率支付之日的利息。第11.07条。分配。(A)本协定的规定对本协定双方及其在此允许的各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在第11.07(F)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)尽管有第11.07(A)条的规定，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非第7.04条另有规定。(C)尽管有第11.07(A)节的规定，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第11.07(D)节的规定向合格受让人转让；(Ii)根据第187节的规定以参与方式
11.07（f）、（iii）根据第11.07（i）条的规定，通过质押或转让受第11.07（h）条和第11.07（j）或（iv）条限制的担保权益给特殊目的公司（以及任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。(d)任何受让人可随时转让给一个或多个合格受让人（为避免任何疑问，不包括任何已向贷款人提供的不合格机构名单中的不合格机构）本协议项下的全部或部分权利和义务;（一）申请人未按照约定履行的，人民法院不予受理;（二）申请人未履行的，人民法院不予受理;如果转让给担保人或担保人的关联公司，如果是定期贷款，则为核准基金，承诺总额（为此目的，包括在此项下未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，在向行政代理人提交转让书和转让承担书之日，转让人根据每项转让书所提供的贷款的未偿还本金余额，或如果在转让和假设中规定了“交易日”，则在该交易日，对于循环信贷融资的任何转让，不应少于5，000，000美元，或者对于任何定期贷款和遣返过渡贷款的任何转让，不应少于1，000，000美元，除非行政代理人和借款人同意（不得无理拒绝或延迟给予每项同意）;（ii）每一部分转让应作为转让方在本协议项下与所转让的贷款或承诺相关的所有权利和义务的一部分按比例进行转让，但本条（ii）不得（x）适用于与摇摆贷款有关的权利或（y）禁止任何贷款人在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务转让给单独的贷款;（iii）向合格受让人转让定期贷款、遣返过渡贷款或循环信贷承诺，必须获得合格受让人定义中指定的此类转让人员的批准（如适用）;只有在转让定期贷款的情况下，借款人应被视为已同意定期贷款的任何此类转让，除非借款人通过书面通知行政代理人反对此类转让在收到行政代理人要求同意该转让的书面通知后十五（15）个营业日内;此外，双方同意，借款人可以拒绝同意转让给其所知的任何不合格机构的关联公司（不论其名称是否可轻易识别为联属公司（定义第（ii）条所述的不合格机构除外，此类关联公司为善意贷款关联公司））;（四）当事人（借款人除外，除非本协议项下要求其同意该转让）应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及3美元的处理和记录费，500（除第3.09节和第11.01（f）节要求的费用外，借款人无义务支付该费用），如果受让人在转让前不是税务局，则受让人应向行政代理人提交第3.01（e）节要求的任何税务表格;及（v）转让人须将证明该等贷款的任何票据交付予借款人或行政代理人（而行政代理人须将该等票据交付予借款人）。根据第11.07（e）节的规定，行政代理人接受并记录，从每项转让和承担规定的生效日期起，合格受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，转让188
在转让和承担的利息范围内，贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.07、11.04和11.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益(受义务和限制的约束))。在转让贷款人提出要求后，借款人(自费)应签立并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(D)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.07(F)节的规定出售该权利和义务的参与人。行政代理机构以其身份，不对本协议中规定的与取消资格的机构有关的规定负责、不承担任何责任或有任何义务调查、监督或执行这些规定。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。(E)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金和本金(及相关利息金额)、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.04条规定的每一贷款人根据本协议不时到期的金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、每个代理人和每个贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及与之有关的任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知下不时查阅。双方的意图是，本协议项下对借款人及其关联方的所有信贷扩展在任何时候都应被视为符合守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节(以及任何后续条款)和其下的条例的登记形式，并应解释本协议中关于登记册和参与者名册(如下文(G)款所定义)的规定与该意图一致。(F)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(一个或多个自然人、控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营的，或仅在贷款人可获得被取消资格的机构名单的范围内)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的股份(每个、“参与者”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、各代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01(A)(I)或11.01(A)(Ii)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在第11.07(G)节的约束下，每个参与者都有权享有第3.01节和第3.04至3.07节的利益(受制于第3.01(F)节的要求和限制，包括第3.01(F)节的要求(有一项理解是，第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第11.07(D)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意遵守第3.08(E)节和第3.09节的规定，犹如其已根据第11.07(D)节通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.10节的好处，如189
尽管它是贷款人；但前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。(G)参与者无权根据第3.01节和第3.04至3.07节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一出借人和准予出借人的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者和每一适用的SPC的名称和地址，以及每一参与者或每一SPC在贷款文件项下的贷款或其他义务(如适用)中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或SPC的身份，或与参与者或SPC在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目对于每个参与者和每个SPC的身份以及贷款文件中归属于该参与者或SPC的贷款、承诺和其他义务的金额应是确凿的(无明显错误)，即使有任何相反的通知，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者或该SPC获得的此类参与或贷款的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，如有的话，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(I)尽管本协议有任何相反规定：(I)任何贷款人(“授予贷款人”)可以向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPC”)(为免生疑问，该机构可能不是不合格的机构)授予行政代理和借款人选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(A)本合同中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(B)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款发放该贷款，以及(C)选择行使该选择权的每一SPC应满足第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给适用的授予贷款人)。(Ii)(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节或3.04至3.07节下的义务)，(B)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(C)授予贷款人应承担所有190
目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，以及本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，仍是本协议项下的记录出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。(Iii)任何SPC可(A)在事先未经借款人或行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(B)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款有关的任何非公开信息。(J)即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可为该基金所欠作为该等债务或证券的抵押品的持有人，对其所欠该贷款人及其付予受托人(可以不是丧失资格机构)的票据(如有的话)的全部或部分贷款设定抵押权益；但在受托人实际成为符合第11.07节其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权(除非受托人是符合第11.07(D)节要求的合格受让人)。(K)如果转让给保荐关联贷款人(关联债务基金除外，在每种情况下，这种转让即使没有明确排除，也只受第(10)款所述要求的限制)，(1)在这种转让生效后，连同对保荐关联贷款人的所有其他转让，所有保荐关联贷款人当时持有的所有贷款和承诺的本金总额(关联债务基金除外)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)不得将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给任何保荐关联贷款人(关联债务基金除外)；(3)循环信贷贷款的收益不得直接或间接用于完成此类转让；(4)转让给控股公司或其子公司的任何贷款应在转让后自动取消(双方商定，如有必要，可在此后迅速录入证明取消的文件)；(5)借款人或任何担保人应根据《破产法》提起或针对借款人或任何担保人提起诉讼；各保荐关联贷款人应承认并同意，根据《破产法》第101(31)条，它们各自为“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受为《破产法》第1129(A)(10)条的目的而提出的计划时，或者，如果上述指定因任何原因被认为不可强制执行，则各保荐关联贷款人应在此类程序中投票，其比例与非保荐关联贷款人的贷款人就此类事项的投票分配比例相同。除非任何重组计划建议以一种在任何实质性方面对该保荐关联贷款人不利的方式对待该保荐关联贷款人所持有的债务，否则(6)购买此类贷款人的贷款和/或承诺的转让贷款人和保荐关联贷款人(关联债务基金除外)应签署并向行政代理交付一份实质上采用本合同附件A-2形式的转让协议(“关联贷款人转让和假设”)，(7)此类保荐关联贷款人将不会收到仅提供给贷款人的信息，也不会被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，也不会因其作为保荐关联贷款人的身份而有权挑战行政代理和贷款人的律师-客户特权，并且，除关联债务基金外，将没有任何权利以行政代理的身份对其提起任何诉讼，(8)[保留区]，(9)任何属保荐人联营贷款人(联营债务基金除外)的贷款人所持有或被视为持有的未清偿贷款总额部分，将不包括191
就确定所需贷款人的所有目的而言，（10）关联债务基金不得总计，占比超过49.9%确定所需贷款人已同意采取行动所需的金额，任何关联债务基金持有或视为持有的未清偿总额中超过该金额的部分应排除在确定以下各项的所有目的之外所需贷款人，（11）保荐人联属贷款人的任何购买应要求该保荐人联属贷款人在与该等购买或销售有关的任何联属贷款人转让及承担中清楚表明其本身为保荐人联属贷款人，及（12）每项该等联属贷款人转让及承担应包含惯常的“大男孩”陈述，但无须就不存在任何重大非公开资料作出陈述;双方理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，赞助商关联方获得的任何贷款或承诺（控股公司或其受限制子公司除外）可在借款人同意下，向借款人提供捐助（无论是通过其任何母公司实体或其他方式），并交换为当时允许发行的债务或股本证券，任何这样的贷款或承诺，这样贡献的应被视为取消为所有目的，不再未偿还。(l)行政代理人，在其身份范围内，可最终依赖借款人提供的与本协议项下的任何修订或豁免有关的任何清单，且不负责监督任何担保人关联方对定期贷款的任何收购或处置，也不对任何人因担保人关联方的任何声称的转让而遭受的任何损失承担任何责任。(m)尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺（x）转让或参与（y）给不合格机构或（y）未遵守第11.07条中借款人同意或通知的要求，则：（a）借款人可以（i）终止该人士的任何承诺，并以等于以下两者中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款：贷款的当前交易价格，（y）票面价值和（z）该人为获得该等贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，不包括溢价、罚款、预付费或违约金，及/或（ii）要求该人士按上述价格将其权利及义务转让予一名或多名合资格受让人（该转让不应收取任何处理和记录费用），如果该人在三（3）受让人签署并向该人交付该转让和承担之日起的营业日，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而其本身未采取任何行动，（b）该人不得收到借款人、行政代理人或任何代理人提供的任何信息或报告，（c）就投票而言，该人持有的任何贷款或承诺应视为未偿还，（d）就任何需要受任何修订或豁免影响的每名股东投票或同意的事宜而言，如果受影响类别的大多数成员同意，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或放弃（实施上文（c）款）批准，及（e）该人无权享有任何贷款文件项下的任何费用报销或赔偿权利（包括第11.04和11.05节），借款人明确保留根据合同、侵权行为或任何其他理论对该人的所有权利，并应在所有其他方面被视为违约方;双方理解并同意，上述规定不适用于成为合格机构的任何受让人，只要该受让人并非被取消资格机构或其联属机构。行政代理人应有权，且借款人在此明确授权行政代理人，将借款人提供的不合格机构名单及其随时更新的内容（统称为“DQ名单”）提供给要求提供该DQ名单的每个借款人。第11.08节继任者。 尽管本协议有任何相反规定，任何或所有美国银行或任何其他信用证开证人可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证开证人职务，美国银行可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去摇摆线开证人职务;但在该30天期限届满或之前，适用的信用证开证人应确定借款人合理接受的继任信用证开证人，并愿意接受其作为继任信用证开证人的任命192
L信用证承诺与辞职的L信用证发行人的L信用证承诺相同(除非借款人另有约定)。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任人；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响其辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，但上文另有规定者除外。如L/信用证出票人辞职，应保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人之日起对所有未偿还信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。第11.09条。保密协议。每一代理人和每一贷款人同意对信息保密，但可以(A)向其关联方、仅需要知道与设施有关的此类信息的其关联方及其各自的关联方披露信息(有一项理解是，此类披露的接受者将被告知此类信息的保密性质，且已同意或有义务对此类信息保密，适用的代理人或贷款人应负责这些人遵守此类义务)；(B)在对适用的代理人或贷款人或其任何关联公司拥有或看来具有管辖权的任何监管当局要求的范围内，但根据本条(B)披露任何信息的代理人或贷款人应(银行会计师或行使审查员或监管当局的任何自律机构或政府监管机构进行的任何审计或审查除外)，在法律允许的范围内，向借款人迅速通知这种披露；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(银行会计师或行使审查员或监管当局的任何自律机构或政府监管机构进行的任何审计或审查除外)；但根据本条款(C)披露任何信息的代理人或贷款人应在切实可行和法律允许的范围内，向借款人迅速通知这种披露；(D)向本协议的任何其他一方；[保留区]，(X)向本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Y)与其在本协议项下的义务有关的任何直接、间接、实际或预期的交易对手(及其顾问)，在每种情况下，除被取消资格的机构外；但即使第11.09节有任何相反规定，任何代理人或任何贷款人仍可向任何预期受让人、参与者或交易对手披露丧失资格的机构名单，而该等准受让人、参与者或交易对手并非(I)丧失资格的机构，或(Ii)为代表该代理人或该贷款人并向该代理人或该贷款人保证该准受让人、参与者或交易对手并非不符合资格的机构；(F)经借款人书面同意；(G)除因违反第11.09款的规定外，此类信息公开的范围；(H)此类信息由该代理商或贷款人独立开发，且不使用任何机密信息，且不违反第11.09款的条款；(I)该代理商或贷款人不知道从第三方收到的此类信息受对借款人的任何保密义务的约束；或(K)出于确立“尽职调查”抗辩的目的。此外，任何代理商和任何贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及任何代理商和任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期相关的行政和管理方面的本协议的存在和有关本协议的信息。就本第11.09条而言，“信息”是指从任何贷款方或其代表收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非是由于违反了第11.09条的规定。第11.10条。出发了。除了法律规定的每个贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，在获得行政代理的事先书面同意后，每个贷款人在任何时间和不时被授权在不事先通知任何贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内(代表其本人和代表每个其他贷款方)免除任何此类通知，以抵销和适用任何
所有存款(一般或特别的、定期或即期的、临时或最终的，但不包括以托管、信托或其他受信身份持有的任何存款)，以及贷款人在任何时间欠有关贷款方的贷方或账户的其他债务，以抵偿根据本协议或任何其他贷款文件所欠贷款人的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在第11.10条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第11.11条。利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据任何贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第11.12条。对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。复印机交付本协议的签字页和其他贷款文件的签署副本应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制由复印机交付的任何文件或签名的效力。第11.13条。整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包括有利于任何代理人或任何贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本协议冲突，对于信用证申请，应遵守第2.04(B)(I)节的最后一句。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第11.14条。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。第11.15条。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。《194》
某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第11.16条。治国理政。(A)本协议及其他每份贷款文件须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释；但条件是：(1)“截止日期重大不利影响”定义的解释和确定截止日期是否已发生重大不利影响；(2)确定任何特定收购协议表述的准确性，以及由于其任何不准确，合并子公司或其适用关联公司是否有权终止其在收购协议项下的义务或拒绝完成收购；(3)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在任何情况下，确定任何此类解释或决定或其任何方面引起的任何索赔或争议，在每一种情况下，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州位于曼哈顿区的纽约州法院或美国纽约州南部地区的法院提起，通过签立和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专属管辖权。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃其现在或以后可能或今后以不方便法院为理由而对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的任何文件提起的任何诉讼或程序提出的任何反对，包括对场地的任何反对或基于不方便理由的任何反对(但以下情况除外)：(X)在任何担保文件的情况下，法律程序也可由各自抵押品所在的州或其他司法管辖区或任何其他相关司法管辖区的行政代理人提起，以及(Y)在行政代理人、任何L/C发行人的任何破产、无力偿债或类似程序的情况下，任何与本协议和其他贷款文件有关的周转贷款机构或任何其他贷款机构、诉讼或程序可在该法院提起(该法院正在进行该等破产、资不抵债或类似程序)。第11.17条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第11.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。195
第11.18条。约束效应。本协议在控股公司、借款人及其他各方的截止日期贷款方和行政代理已通知各贷款人、各摆动额度贷款人和L/信用证发行人已签署本协议后生效，此后应对借款人、各代理行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。第11.19条。没有默示责任。借款人承认(A)安排人的唯一作用是辛迪加安排设施，并安排未来对本合同的修改和其他修改，以及(B)除本合同明确规定外，代理人没有任何责任。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，在任何情况下，任何安排人、代理人或贷款人均不承担任何受托责任或其他默示责任。此外，借款人承认并同意，Arrangers不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向借款人提供建议。借款人已经并将继续就此类事项咨询其自身的顾问，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估(包括对本协议的任何修订或其他修改)，任何安排方或担保方均不对借款方承担任何责任或责任。借款人的任何安排人或有担保的一方进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为该安排人或有担保的一方的利益而进行，不得代表借款人进行。第11.20条。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，这些信息包括借款人或担保人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理(如果适用)能够根据该法确定借款人或担保人身份的其他信息。借款人应根据行政代理的要求，合理地迅速提供行政代理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务；但不应因不遵守第11.20条的规定而导致违约或违约事件。第11.21条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以及该等股份或196
本公司将接受其他所有权文书，以取代与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改该等负债的条款。第11.22条。ERISA陈述。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有使用与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关的计划资产，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且满足关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的条件。(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14条第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求。(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，该人自成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款人之日，为行政代理人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第11.23条。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)管理代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方的每一方都咨询了自己的法律事务[197
其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每一贷款人仅以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第11.24条。以电子方式执行作业和某些其他文件。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、周转贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。第11.25条。借款人为借款方代表。每一贷款方(借款人除外)特此指定借款人为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括请求循环信贷贷款、指定利率、发送或接收通信、准备和发送财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理或任何贷款人的所有其他交易。借款人特此接受该委派。行政代理和贷款人有权依赖借款人代表任何其他贷款方交付的任何通知或通信(包括任何贷款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何贷款通知)时受到充分保护。行政代理、抵押品代理和贷款人可以代表借款方向借款人发出本合同项下与该借款方的任何通知或沟通。行政代理、抵押品代理和贷款人中的每一方都有权根据贷款文件的任何或所有目的自行决定是否只与借款人打交道。每一借款方同意，借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。第11.26条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项的债务，即使以货币(“判定货币”)而不是该款项198
根据本协议的适用条款计价的任何款项(“协议货币”)，只有在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理才可以按照正常的银行程序与判断货币一起购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第11.27条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.27节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。一百九十九
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[此页的其余部分故意留空。] 200
#97827136v12附表I-A -新再融资循环信贷承诺附表I-B -新增量定期承诺新再融资循环信贷放款人新再融资循环信贷承诺美国银行 $90，000，000.00美国高盛银行$90，000，000.00摩根大通银行 90，000，000.00加拿大皇家银行81，250，000.00富国银行全国协会81，250，000.00巴克莱银行70，000，000.00花旗银行 70，000，000.00 Truist银行70，000，000.00 Citizens Bank，N.A. $55，000，000.00美国汇丰银行，全国协会$55，000，000.00道明银行，纽约分行$55，000，000.00 PNC银行，全国协会$27，500，000.00蒙特利尔银行$15，000，000.00总计$850，000，000.00增量定期贷款新增量定期贷款美国银行共计2 651 694 250美元
附表二-L C承诺额L C发行人L C承诺额16,666,666.68美国高盛银行美国16,666,666.66美元摩根大通银行16,666,666.66美元合计50,000,000.00美元