附件10.27(E)

《库存中介协议》修正案

本修正案对日期为2023年12月21日的库存中介协议(以下简称《修正案》)进行修订，修订日期为2022年12月22日的某些库存中介协议(在本修正案日期前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有协议》以及经本修正案修订并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》)、花旗能源公司(以下简称花旗集团)之间的《协议》(以下简称《协议》)，花旗能源公司是一家根据特拉华州和DK Trading&Supply，LLC(“DKTS”)的法律成立的公司，根据特拉华州法律成立的有限责任公司，代表(I)根据阿肯色州法律成立的公司Lion Oil Company，LLC(“Lion Oil”)，(Ii)根据特拉华州法律成立的公司Alon Refining Krotz Springs，Inc.(“ARKS”)，以及(Iii)根据德克萨斯州法律组织的有限合伙企业Alon USA，LP，与各自的Lion Oil和ARKS、“Refinery Companies”和各自的“Refinery Company”(花旗，DKTS和炼油公司单独称为“当事人”或统称为“当事人”)。

独奏会

鉴于，根据现有协议的第31.2节，双方希望根据本协议的条款和条件对现有协议进行某些更改。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，以及在本协议中，本协议各方同意如下：

第1条定义。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语均按本协议的定义使用。

第二条规定。

2.1我同意。在满足本修正案第4节规定的前提条件的前提下，自修正案生效之日起，通过(X)删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)和(Y)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：下划线文本)，对现有协议进行修正，在这两种情况下，均作为附件《协议》附件A所述。

2.2协议附表D的附件。在满足本修正案第4节规定的前提条件的前提下，现对现有协议的附表D(储罐清单)进行修订，并于修订生效日期全部重述，该修订后的附表D作为附件B列出。

第三条保留和保证。自本合同签订之日起，每一方均向另一方作出以下陈述和保证：

3.1根据其组织或成立的司法管辖区的法律，它是适当组织和有效存在的，并且在这种法律下具有良好的地位。

3.2它具有公司、政府或其他法律行为能力、权力和权力，以执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务，并已采取一切必要行动授权上述行为。

3.3本修正案的签立、交付和履行及其义务的履行和拟进行的交易的完成不违反或与任何适用法律、其宪法文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或政府当局的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制相抵触。

3.4与本修正案有关的所有政府和其他授权、批准、同意、通知和备案均已获得或提交，并已完全有效，且任何此类授权、批准、同意、通知和备案的所有条件已得到遵守。

3.5本修正案规定的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(受适用的破产、重组、破产、暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利的法律的约束，并在可执行性方面受一般适用的公平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

3.6未发生任何违约事件，或据该缔约方所知，违约事件尚未发生且仍在继续，且不会因其履行或履行本修正案项下的义务而发生此类事件或情况。

3.7在法律上或衡平法上或在任何法院、法庭、政府当局、官员或任何仲裁员面前，不存在可能影响本协议的合法性、有效性或可执行性或其履行本修正案项下义务的能力的任何诉讼、诉讼或程序，或据其所知，对其或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序尚无待决或威胁。

第四条有效。本修正案只有在以花旗满意的方式完全满足下列先决条件后才能生效(所有该等条件均已得到满足的第一个日期在本文中称为“修正案生效日期”)：

4.1修正案的交付。花旗应在修正案生效日期或之前收到由德勒实体正式签署的本修正案。

4.2赞成。与完成本协议项下的交易相关的所有政府当局或其他人员的同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人员提交的文件和登记，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得，并应具有充分的效力和作用。

《刑法》第五条。

5.1本协议和其他交易文件的持续效力。每一方特此(A)承认并同意本修正案，(B)确认并同意本协议及其所属的每一份其他交易文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面予以批准和确认，但在修正案生效日期及之后，任何此类交易文件中所提及的“库存中介协议”、“IIA”、“其下”或类似含义的词语，均指经本修正案修正的协议，以及(C)确认并同意：如任何该等交易文件旨在(I)向花旗转让、质押或授予任何存货抵押品的抵押权益或留置权，作为DKTS就协议及其他交易文件不时存在的义务的抵押，或(Ii)担保DKTS不时就协议及其他交易文件而存在的义务，则此等抵押、转让及/或授予抵押权益或留置权及/或担保在各方面均予以批准及确认。本修正案不影响也不应影响任何缔约方的任何义务，但本修正案明确规定的除外，包括但不限于，

一方根据本协定的条款或其所属的任何交易文件所规定的义务偿还到期款项的任何义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。

5.2交易单据。就本协议的所有目的而言，本修正案应被视为交易单据，其他交易单据也应被视为交易单据。

5.3不放弃；不创新。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何一方在本协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中包含的任何规定的放弃。本协议中包含的任何内容不得解释为替代或更新本协议或确保履行该协议的文书项下的未履行义务，除非经修改，否则该等义务应保持完全效力和作用。

5.4纳入条文。本协议第22条(赔偿)、第23条(损害赔偿限制)、第26条(适用法律)、第29条(不放弃、累积补救)、第31.1条、第31.8条和第31.9条的规定在必要时通过引用并入本修正案。

本页其余部分故意留空
随后是签名页面。

兹证明，双方已促使本修订于文首所述日期正式签署。

花旗集团能源公司。

DK Trading&Supply LLC

狮子油有限责任公司

阿隆炼油科罗茨温泉公司。

Alon USA，LP

附件A

[请参阅附件]

库存中介协议

日期：2022年12月22日

之间

花旗集团能源公司。

和

DK Trading&Supply LLC

狮子油有限责任公司

阿隆炼油科罗茨温泉公司。

Alon USA，LP

附表

库存中介协议

本《库存中介协议》(以下简称《协议》)于2022年12月22日(“生效日期”)由根据特拉华州法律成立的花旗集团能源公司(“Citi”)和根据特拉华州法律成立的有限责任公司DK Trading&Supply，LLC(“DKTS”)签订，分别代表根据阿肯色州法律成立的公司Lion Oil Company，LLC(“Lion Oil”)，(Ii)Alon Refining Krotz Springs，Inc.(“ARKS”)，根据特拉华州法律成立的公司和(Iii)Alon USA，LP，根据德克萨斯州法律成立的有限合伙企业(“Alon”，与Lion Oil和ARKS、“Refinery Companies”和各自的“Refinery Company”)(花旗、DKTS和Refinery Companies各自称为一个“方”或统称为“方”)。

鉴于，Lion Oil拥有并经营一家位于阿肯色州El Dorado的原油炼油厂(“Lion Refinery”)，用于加工和提炼原油和其他原料，并从中回收精炼产品；

鉴于，ARKS拥有并经营一家位于路易斯安那州克罗茨斯普林斯的原油炼油厂(“ARKS炼油厂”)，用于加工和提炼原油和其他原料，并从中回收精炼产品；

鉴于，Alon拥有并经营一家位于德克萨斯州大斯普林市的原油炼油厂(与Lion Refinery和ARKS Refinery一起，这两家炼油厂和每一家都是一家炼油厂)，用于加工和提炼原油和其他原料，并从这些炼油厂回收精炼产品；

DKTS及其若干联属公司（i）于二零一二年十一月七日向Delek Logistics Partners，LP及其附属公司出售若干管道及储存资产（单独和统称为“DK MLP”），（ii）此后不时与DK MLP订立使用这些资产的协议，及（iii）已转让及可能转让额外资产予DK MLP，同时保留使用该等资产的若干权利，且就前述事宜而言，双方已签署及将签署（视情况而定），所需的储存和运输安排（定义见下文），也构成所需的MLP安排（定义见下文）;

鉴于此，花旗愿意签订本协议，向DKTS交付原油和其他石油原料供炼油厂使用，并根据本协议规定的条款和条件，从DKTS购买炼油厂生产的所有精炼产品，但某些除外产品除外;以及

因此，预期在本协议按计划终止时，花旗将向DKTS出售，而DKTS应根据逐步库存销售协议（定义见下文）的条款和条件从花旗购买在包括地点持有的所有原油、原料和产品库存。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和各自的承诺、条件、条款和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条

定义和解释

1.1%的定义。

在本协议中，包括上述陈述，以下术语应具有以下含义：

“ABL”是指DKTS、母公司和富国银行全国协会之间于2022年10月26日签订的第三份修订和重述的信贷协议，该协议经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“可接受数量”具有第14.5节中规定的含义。

“可接受的金融机构”是指美国商业银行或在美国设有分支机构的外国银行，标准普尔或穆迪对其无担保和高级长期债务或存款义务（不受第三方信用增级支持）的相应评级至少为“A”或“A2”。

“可接受的表格”具有第14.5节中规定的含义。

“确认协议”是指花旗、DKTS和富国银行全国协会（作为某些贷款人的抵押代理人）之间在本协议日期或前后签订的某些确认协议。

“实际月末原油交易量”具有第7.4（a）节中规定的含义。

“实际月末产品体积”具有第7.4（a）节中规定的含义。

“额外递延金额”具有第11.3（b）节中规定的含义。

“额外融资协议”具有第19.2（i）条规定的含义。

“附加包含位置”具有第2.2节中规定的含义。

“充分保证”具有第14.5节中规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何三个月SOFR计算而言，等于（a）该计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整的年利率。

“受影响的债务”具有第18.3节规定的含义。

“受影响方”具有第18.1节规定的含义。

“联营公司”指，就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何实体、直接或间接控制该人的任何实体、或与该人直接或间接共同控制的任何实体；但在不限制前述规定的情况下，应承认，就本协议而言，各MLP缔约方均为Delek实体的联营公司。为此目的，对任何实体或个人的“控制”是指对该实体或个人的多数已发行股份的所有权或投票权或事实上的控制权。

“每日结算总额”具有附表C所指明的涵义。

“修正案”是指Delek实体和花旗之间于2023年12月21日对库存中介协议的某些修正案。

“修改延期信用证”具有第11.3(C)节规定的含义。

“修正递延金额”具有第11.3(C)节规定的含义。

“修正案生效日期”是指2023年12月21日。

“附属合同”具有第21.1(B)节规定的含义。

“辅助成本”，就炼油厂而言，指花旗因购买、运输和储存原油或产品而发生的所有管道、运输、储存、关税和其他成本和开支，包括管道运输成本、管道转移和抽水机费用、管道吞吐量和调度费用(包括为满足本协议的交付要求而更改提名所产生的任何费用和收费)、管道和其他公共承运人关税、管道滞期费、超级基金和其他可比费用、加工费(包括水或沉积物清除或原料去污的费用)、商品加工成本和费用。任何政府当局征收的任何费用(包括转让税(但不包括花旗净收入的税款，且不与DKTS根据第16条应支付或应偿还的税款重复)、就本协议拟进行的任何交易向任何管道提供的任何信贷支持的使用费、手续费和成本，以及管道未及时支付给花旗的任何管道补偿或偿还付款。尽管如上所述，(I)花旗与本协议或本协议拟进行的交易相关的套期保值成本不应被视为“辅助成本”(但此类排除不应改变或被视为改变根据第20条和第21条处理与对冲和相关交易头寸相关的损失、成本和损害的方式)，(Ii)花旗的任何原油或产品运输成本，以花旗按照第20.2(D)条的规定从原油储存设施或产品储存设施中移除此类原油或产品后发生的程度为限。不应被视为“辅助成本”和(Iii)供应商检查员的任何成本和开支不应被视为“辅助成本”。

“适用基准利率”最初是指三个月的SOFR；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时适用的基准利率发生了基准转换事件，则“适用基准利率”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第31.11节取代了该先前适用的基准利率。尽管有上述规定，“适用基准利率”的年利率在任何时候都不得低于0.00%。

“适用法律”是指(I)适用于任何一方或本协议标的的任何法律、法规、法规、法典、条例、许可证、决定、命令、令状、禁令、决定、指令、判决、政策、法令及其任何司法或行政解释；(Ii)与任何政府当局达成的任何协议、特许权或安排；以及(Iii)在每种情况下适用于任何一方或本协议标的的任何许可证、许可或合规要求，包括环境法。

“沥青平均期”是指从(但不包括)一个平均沥青价格确定日期到(并包括)紧随其后的一个平均沥青价值确定日期的一段时间。

“沥青固定价格回购价值”是指就某一天而言，该日所有沥青产品的日总价。

“沥青价格”是指沥青产品组的价格，以美元/bbl表示(为免生疑问，应根据第8.6节进行定期价格调整)。自生效日期起，价格应为美元-9.97美元/桶。

“沥青产品”是指在任何一天，组成沥青产品组的所有产品。

“沥青产品组”具有附表J所规定的涵义。

“沥青回购截止日期”是指每个沥青回购滚动期结束前的第七个营业日(期限的最后一个日历月除外)。

“沥青回购固定价格”具有第9.3(A)节规定的含义。

“沥青回购到期日”指就每个沥青回购滚转期而言，(I)相关月份的最后一个日历日、(Ii)终止日期和(Iii)较早终止日期中最早的日期。

“沥青回购滚动日期”具有第9.4(B)节规定的含义。

“沥青回购滚动期”是指从每个沥青回购滚动日(就初始沥青回购滚动期而言，从开始日期开始并包括开始日期)至相关沥青回购到期日(包括开始日期)并包括每个沥青回购滚动日之后的日历日开始的期间。

“沥青回购结算金额”是指(I)未完成的沥青回购交易的沥青回购固定价格或被视为沥青回购固定价格(如适用)减去新的沥青回购交易的沥青回购固定价格或被视为沥青回购固定价格(如适用)，乘以(Ii)每个炼油厂的沥青回购产品组的沥青回购成交量基准量。

初始库存销售协议中定义的“沥青回购进场价格”。

“沥青回购退出价”在退出型库存销售协议中的定义。

“沥青回购交易”具有第9.1节规定的含义。

“沥青回购确认费”具有第9.6节规定的含义。

“沥青回购体积”具有第9.2节中规定的含义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的基准利率(如适用)而言，(I)如果该适用基准利率是定期利率，则该适用基准利率(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定计算或利息期的长度，或(Ii)在其他情况下，参照该适用基准利率(或其组成部分)的任何计算或利息期，该适用基准利率(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定计算的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第31.11(D)节从本协议中删除的适用基准利率的任何期限。

“平均沥青值”具有第3.4节中规定的含义。

“平均沥青价值确定日”是指在合同期限内每隔一个星期五确定一次；但初始平均沥青价值确定日期应为开工日期当日或之后的星期五；此外，如果任何该等日期不是营业日，则“平均沥青价值确定日”应为紧随其后的营业日。

“平均库存值”指，就每个炼油厂和任何月份而言，(I)就不包括沥青产品组的每个产品组而言，特定产品组的平均库存量与每月原油价格或月度产品价格(视情况而定)的乘积，以及(Ii)就沥青产品组而言，该月沥青产品组的平均库存量与沥青回购固定价格的乘积之和。

“平均库存量”是指，就每个炼油厂、任何月份和每个产品组而言，(I)该产品组在该月内每一天的日库存量的总和和(Ii)该月内的天数。

“平均最大沥青库存价值”具有第3.4节规定的含义。

“平均最高库存值”具有第3.3节规定的含义。

“银行假期”是指纽约州授权或要求银行关门的任何日子(星期六或星期日除外)。

“破产”系指(1)除依据合并、合并或合并外，(1)解散，(2)破产或无力偿还债务，或未能或书面承认其无力偿还到期债务，(3)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或重整，(4)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他济助，或提出清盘或清盘呈请，(V)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘，但依据合并、合并或合并除外，(Vi)寻求或须为其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、托管人、托管人或其他类似的官员，(Vii)有担保一方接管其全部或实质所有资产，或对其全部或实质所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，(Viii)在上述性质的任何程序中提交答辩书或其他诉状，承认或未能对针对其提出的请愿书的指控提出异议，(Ix)导致或受到任何与其有关的事件的影响，而根据适用法律，该事件与任何上述事件具有类似的效果，(X)已对其提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决，且该诉讼未在十五(15)日内被驳回，或(Xi)采取任何行动以促进或表明其同意批准，或默许上述任何事件。

“破产法”指美国破产法第11章的第11章。

“违约破产事件”具有第20.2(A)节规定的含义。

“桶”指在华氏60度时测量的四十二(42)净美国加仑。

“基地协议”的含义与附表U所规定的相同。

“基层轧辊切断”具有第8.1(B)节规定的含义。

“基层体积”具有第8.1节中规定的含义。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，花旗可以为适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(B)(I)花旗选择的替代基准利率，花旗已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时适用的美元银团信贷安排基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换替换当时适用的基准利率而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是花旗在适当考虑以下因素后选择的：(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该适用基准利率替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以美元银团信贷安排的适用未经调整基准利率取代该适用基准利率。

“基准更换日期”是指花旗确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时适用的基准利率有关的下列事件中最早发生的日期：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)分段的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该适用基准利率的管理人永久或无限期停止为该适用基准利率(或其组成部分)提供任何可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)分段的情况下，监管监管机构已确定并宣布该适用基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的任何可用期限的第一个日期，以使该适用基准利率(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)分段提及的最新声明或出版物来确定，即使该适用基准利率(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，上文(A)或(B)小节就任何适用基准利率而言的“基准更换日期”，将视作在上述(A)或(B)小节所述的适用基准利率发生时，该适用基准利率的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时适用的基准利率发生下列一项或多项事件：

(A)发布由该适用基准利率管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止为该适用基准利率(或其组成部分)提供任何可用的基准率；但在该声明或信息公布时，没有继任管理人将继续为该适用基准利率(或其组成部分)提供任何可用的基准率；

(B)监管监管人为该适用基准利率(或用于计算该基准利率的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该适用基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该适用基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该适用基准利率(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体公开声明或发布信息，声明该适用基准利率(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止为该适用基准利率(或其组成部分)提供所有可用的承诺人；但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续为该适用基准利率(或其组成部分)提供任何可用的期限；或

(C)为该适用基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该适用基准利率(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何适用基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的所有当时可用的承租人作出上述公开声明或公布资料，则就该适用基准利率而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(I)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第31.11节为本协议项下和任何交易文件的所有目的替换当时适用的基准利率，以及(Ii)结束于基准替换为本协议项下和根据第31.11节的任何交易文件的所有目的替换当时适用的基准利率之时。

“BI抵押品”具有第19.2(O)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日或银行假期以外的任何一天。

“CGMHI”指花旗全球市场控股公司。

“控制权变更”是指(A)母公司未能(I)在完全稀释的基础上直接或间接持有和拥有相关炼油公司总普通投票权的100%的股权，或(Ii)控制相关炼油公司，或(B)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，但不包括该个人或其子公司以及任何个人的任何员工福利计划

或以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的实体)成为“实益所有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但“个人”或“团体”应被视为对该“个人”或“团体”有权直接或间接获得的所有股权拥有“实益所有权”，不论这种权利是立即行使还是仅在一段时间过去后行使(该权利为“选择权”)，有权在母公司董事会成员选举中投票的母公司40%(40%)以上的股权。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”、“被控制”和“处于共同控制之下”具有相互关联的含义。

“花旗担保”系指与本协议和本协议拟进行的交易相关的、由CGMHI提供给DKTS的、日期为本协议日期或该日期前后的担保。

“开工日期”是指满足2022年12月30日第2.1节规定的先决条件的前提条件。

“生效日期原油数量”指花旗于生效日期根据初始库存销售协议购买的原油储存设施中的原油总量。

“生效日期产品数量”指花旗根据初始库存销售协议于生效日期购买的产品储存设施内的产品总量。

“开工日期产量”是指开工日期原油产量和开工日期成品油产量。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。

“确认”系指ISDA主协议中定义的“确认”。

“符合变化”是指，关于初始适用基准利率的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或业务变化(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的变化，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度以及其他技术上的变化，行政或营运事宜)，花旗认为可能是适当的，以反映任何该等利率的采纳及实施，或允许花旗以实质上符合市场惯例的方式使用及管理该等利率(或，如花旗认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如花旗确定不存在管理任何该等汇率的市场惯例，则以花旗认为就本协议及其他交易文件的管理而言合理地必需的其他管理方式)。

“CPT”指中部时区的通行时间。

“增信”指任何增信或信贷支持安排，以支持花旗在本协议和逐步退出库存销售协议项下或与之有关的义务，包括任何担保、抵押品安排(包括

质押、抵押、抵押或其他抵押品担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

“原油买入/卖出地点”是指原油从包含的原油管道出来并进入原油储罐的地点。

“原油交货点”是指适用炼油厂加工单元上游的最后一个原油储罐的出口法兰。

“原油进料点”是指炼油厂公司拥有或使用的原油储罐的入口法兰和所包含的原油管道(此类权利可能由德勒实体转让或提供给花旗)。

“原油”是指花旗购买并出售给炼油厂公司的所有原油(包括在原油采集点注入的所有原油)。

“原油管道”是指直接输送到包括原油管道在内的地点的原油。

“原油价格”是指附表B中规定的适用于原油产品组指数金额的价格。

“原油储存设施”，统称为原油储罐和所含原油管道。

“原油储存罐”就炼油厂而言，指适用的德勒实体拥有或使用以储存位于该炼油厂、毗邻该炼油厂或该炼油厂外的原油而列于附表D的储油罐。

“原油日净销售量”具有第7.2(A)节规定的含义。

“每日产品净销售量”具有第7.2(A)节规定的含义。

“每日结算金额”具有第11.1(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由花旗根据相关政府机构为确定银团企业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；如果花旗认为任何此类惯例对花旗来说在行政上是不可行的，则花旗可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“每日目标偏差”具有第8.4(A)节规定的含义。

“每日价值”是指就特定产品组而言，适用的指数量加上9.7节(仅适用于沥青产品组)和附表B(适用于所有其他产品组)中显示的原油价格或适用的产品价格，在每种情况下均为相关的每日价值。如果还不知道任何产品组(沥青产品组除外)的指标量，则应适用附表B中显示的临时指标量。

“DDP”具有第5.2(A)节规定的含义。

“视为沥青回购固定价格”具有附表T第4部规定的含义。

“视为沥青回购滚动日期”具有第9.5节中规定的含义。

“视为沥青回购交易”具有第9.5节规定的含义。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后会构成违约事件的任何事件。

“违约利率”是指(I)以适用日《华尔街日报》公布的最优惠利率计算的每日年利率(未公布该利率的任何一天的利率为最近公布的利率)加200(200)个基点和(Ii)适用法律允许的最高利率之间的较小者。

“违约方”具有第20.2节规定的含义。

“延期日期”具有第11.3(Bd)节规定的含义。

“延期信用证”是指初始延期信用证、第一修正案延期信用证以及根据第14.4(Vi)节和依照第14.4(Vi)节确定为“延期信用证”的任何其他信用证。

“递延金额”具有第11.3(Bd)节规定的含义。

“最终生效日期值”具有本合同附表H中规定的含义。

“德勒实体”是指DKTS和炼油公司(各自为“德勒实体”)的总称。

“德勒担保”是指母公司就本协议和拟进行的交易向花旗提供的担保，日期为本协议之日或该日前后。

“交货日期”指任何适用的24小时期限。

“交割月”是指向炼油厂交付原油的月份。

“交货点”指原油交货点或产品交货点(视情况而定)。

“指定联营公司”指(I)花旗、花旗银行、CGMHI、Citigroup Global Markets Inc.和Citigroup Global Markets Limited，以及(Ii)就DKTS和炼油公司而言，母公司DK MLP和Delek Refining，Ltd.；但只有当且只要上述实体是任何Delek实体的联营公司(不适用该术语的但书)，上述实体才应是“指定联营公司”。

“提前终止日期”具有第20.2(B)节规定的含义。

“提前终止日期采购值”是指关于提前终止日期数量的估计终止金额(因为此类术语以本合同所附的逐步退出库存销售协议的形式定义为附表K)。

“提前终止日期原油成交量”具有第21.1(A)节规定的含义。

“提前终止日期产品数量”具有第21.1(A)节规定的含义。

“提前终止日期卷”具有第21.1(A)节规定的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

“环境法”是指任何现有或过去适用的法律、政策、司法或行政解释，或管理或声称管理对人、自然资源或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层、濒危物种或湿地的保护)、职业健康和安全以及固体废物、工业废物或危险物质或材料的制造、加工、分配、使用、生成、处理、储存、处置、运输、释放或管理的任何具有法律约束力的要求。

“股权”指对任何人而言，该人的股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，不论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则还包括合伙企业的合伙企业权益(无论是普通的或有限的)，以及赋予某人有权分享该合伙企业的损益或财产分配的任何其他权益或参与，但不包括可转换或可兑换为该等股权的债务证券。

“预计终止金额”具有第21.2(B)节规定的含义。

“估计收益率”具有第6.3(A)节规定的含义。

“违约事件”是指发生第20.1节所述的事件或情况。

“超额沥青值”具有第3.4节规定的含义。

“超额价值”具有第3.3节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外材料”是指除产品以外的任何精炼石油产品。

“现有融资协议”是指附表P所列融资协议。

“到期日”具有第3.1节中规定的含义。

“风险敞口违约利息”具有第11.6(B)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何日期，在标题为“联邦基金(有效)”下最近一个营业日的H.15(519)或H.15每日更新中规定的利率；但如果在紧接着的三(3)个营业日内没有公布该利率，则该利率应为三家主要美元联邦基金交易经纪中每一家在CPT当日上午9：00之前安排的隔夜联邦基金交易的最后一笔交易利率的算术平均值，花旗应以商业合理的方式选择经纪。就本协议而言，“H.15(519)”指本局指定的每周统计数据发布或任何后续出版物。

“H.15每日更新”指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何后续网站或出版物获取。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”指DKTS与花旗之间的某些收费函件，注明日期为本协议日期，此后不时修订和/或重述，就本协议而言，该函件自称为“费用函件”，双方根据该函件列明在本协议项下须支付的某些费用的金额及其他条款。

“融资协议”指母公司或其任何附属公司(包括DKTS和炼油公司)可能因借款而产生或承担债务的任何信贷协议、契约或其他融资协议(包括资本化租赁义务和与信用证有关的偿还义务)，但前提是其下的契诺限制或以其他方式适用于DKTS和炼油公司的任何业务、资产或运营。

“固定费用覆盖率”指ABL中定义的固定费用覆盖率(包括ABL中用于该定义的任何定义的术语)，该比率自本协议生效之日起生效，仅为本协议的目的而计算，而不参考财务公约触发事件的发生或ABL下(和定义)下的任何其他条件。

“固定价格远期对冲交易”是指DKTS根据第8条和附表T选择的固定价格远期对冲交易，指根据ISDA主协议订立并有确认书证明的固定价格远期对冲交易。

“弹性层对冲公约”具有附表T所指明的涵义。

“弹性层套期保值入场价”具有附表T中规定的含义。

“弹性层提名日”具有第8.2节规定的含义。

“弹性层回话费”具有附表C中规定的含义。

“弹性层开始日期”具有第8.2(A)节规定的含义。

“弹性层体积”具有第8.2节中规定的含义。

“浮价远期套期保值交易”是指如果DKTS根据第8条和附表T选择了浮动价格远期套期保值交易，则被视为根据第8条和附表T订立的浮价远期对冲交易。

“不可抗力”是指一方合理控制之外的任何原因或事件，包括火灾、地震、闪电、洪水、爆炸、风暴、恶劣天气、山体滑坡和其他自然灾害或天灾行为；航行事故或海上危险；船舶损坏或损失；罢工、申诉、工人或工人之间的行动或停工(无论这种劳动困难是否可以通过接受任何此类劳动群体的任何要求来解决，也不论是否涉及任何德勒实体或花旗的员工)；

关闭或限制使用系泊设施、码头、港口、管道、港口、铁路或其他导航或运输机构；水井、储存厂、炼油厂、码头、机械或其他设施的中断或故障、爆炸或事故；战争行为、敌对行动(不论已宣布或未宣布)、内乱、禁运、封锁、恐怖主义、破坏或公敌行为；任何政府当局的任何作为或不作为；善意遵守任何政府当局的任何命令、要求或指令；削减、干扰、中断或停止合理超出一方控制的供应；或任何其他合理地超出一缔约方控制范围的原因，不论是否与上述原因相似或不同，也不论是可预见的还是不可预见的，而该缔约方通过尽职调查是不可能避免或克服的。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指由政府或其分支机构设立或控制的任何联邦、州、地区、地方或市政政府机构、机构或实体，包括任何立法、行政或司法机构，或声称为其行事的任何人。

“真实总金额”具有附表C所指明的涵义。

“危险物质”系指任何爆炸性或放射性物质或废物和任何有毒或危险物质、材料、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及被定义或列为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”或“有毒物质”(或类似标识)的所有其他物质，根据任何适用的环境法进行监管或构成责任基础。

“套期保值义务”具有第12.3(C)节规定的含义。

“套期保值交易”是指固定价格远期对冲交易或浮动价格远期对冲交易。

“套期保值交易滚动期”就基础层成交量而言，是指最长六(6)个月的期限。

“碳氢化合物”统称为所有原油、成品油和其他碳氢化合物。

“已确定的设施”具有第15.4(A)节规定的含义。

“已确定设施咨询期”具有第15.4(A)节规定的含义。

“已确定的设施治疗期”具有第15.4(A)节规定的含义。

“包括原油管道”是指在附表M中进一步描述的输送原油的管道或其区段，该附表可由双方不时修订。

“包括地点迁移日期”具有15.4(D)节规定的含义。

“包括地点”统称为原油储存设施和成品油储存设施，包括标记为“预期”的任何额外管道或终端

在已执行所要求的储存和运输安排的附表D或附表M中的“在范围内”。

“包括产品管道”是指运输附表M中进一步描述的产品的管道或管道段，该附表可由双方不时修订。

“独立工程师”是指由花旗根据其合理判断选择的咨询工程公司或团体，该咨询工程公司或团体被DKTS合理地接受(此类接受不得被无理拒绝)，且(A)具有必要的专业知识，可从事15.4节所述的服务或活动，(B)除履行花旗根据本协议承担的义务外，与花旗、任何Delek实体及其附属公司没有任何经济关系、关联或联系，以及(C)获得适当工程学科的许可，以进行所需的认证。

“独立检验公司”具有第13.3节中规定的含义。

“指数额”具有附表B中规定的含义。

“初始延期信用证”具有第11.3(A)节规定的含义。

“初始递延金额”具有第11.3(A)节规定的含义。

“首次交货日期”是指发生在2022年12月30日的交货日期。

“初步估计收益率”具有第6.3(A)节规定的含义。

“初始套期保值成本”具有第3.6节规定的含义。

“初始存货销售协议”指花旗与DKTS之间于生效日期生效的存货销售协议，根据该协议，DKTS将向花旗出售并转让生效日期卷。

“初始最高沥青固定价格回购价格”具有第3.4节规定的含义。

“中介抵押品”具有第19.2(O)节规定的含义。

“库存业务中断现金收益”是指业务中断保险的现金收益，用于补偿因投保的危险造成的直接实物损失或损害而造成的必要业务中断的损失，在每种情况下，确定为现金，仅限于无法出售受本协议约束的原油储罐和成品油储罐中的原油和成品油，并遭受相关的实物损失或损坏。双方理解并同意，“库存业务中断现金收益”不包括任何其他事件造成的损失，包括因无法出售受本协议约束的原油储罐和成品油储罐中的原油和成品油数量以外的事件而造成的业务中断损失，并遭受相关实物损失或损坏。

“库存抵押品”统称为中介抵押品和商业投资抵押品。

“盘存报告”是指花旗认为合理的形式和实质内容的每日报告，如附表F表格所示。

“存货价值”是指就某一天而言，当日所有原油和产品的日总价值。

“ISDA主协议”统称为(I)花旗与DKTS于2019年3月29日签订的ISDA 2002主协议，包括日期为2019年3月29日并于2019年6月14日修订的附表，每一份均于本协议日期经修订及重述，及(Ii)在每种情况下的任何确认，因任何该等文件可不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证违约”是指信用证在任何时候发生下列任何情况：(1)该信用证的签发人不再是一家可接受的金融机构；(2)该信用证的签发人应不遵守或履行其在该信用证项下的义务；(3)该信用证的签发人应全部或部分拒绝确认、拒绝、拒绝或拒绝或质疑该信用证的有效性；(Iv)该信用证将在二十(20)个工作日内到期，并且在该日期之前没有提供任何替代信用证，或(V)如果该信用证的发行人破产。

“信用证”是指由可接受的金融机构以花旗为受益人开具的不可撤销、可转让的备用信用证，由德勒实体根据第14.4(B)节的要求并以其他方式满足第14.4(B)节的要求，以附表Q所附的形式或花旗合理接受的其他形式提供给花旗。

“负债”是指任何类型的损失、负债、收费、损害、缺陷、评估、利息、罚款、罚金、成本和开支(统称为“成本”)(包括合理的律师费和其他费用、法院费用和其他支出)，包括因任何诉讼、诉讼、判决、和解或司法或行政命令而直接或间接产生或与之相关的任何成本，以及因遵守或不遵守环境法而产生的任何成本。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“留置权文件”是指质押和担保协议以及任何Delek实体或其代表交付的任何其他文书、文件和协议，目的是授予或完善对该Delek实体的任何不动产、非土地财产或混合财产的留置权，作为Delek实体根据本协议和交易文件承担义务的担保。

“违约额”具有第20.2(F)节规定的含义。

“市场结构费”具有附表C中规定的含义。

“市场结构价格”指花旗与DKTS根据第8.1(A)(Ii)条不时商定的月间利差。为避免疑问，市场结构市场结构价格在适用市场处于现货溢价时为负数，在期货溢价时为正数。

“重大不利变化”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利变化：

(A)将母公司、任何其他德勒实体及其子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况视为一个整体；

(B)确保母公司、任何其他德勒实体及其子公司作为一个整体全面、及时履行本协定项下义务的能力；

(C)确认任何交易文件的合法性、有效性、约束力或对任何Delek实体的可执行性；或

(D)承认花旗根据本协议可享有或获授予的权利及补救办法，

但下列任何变化或影响均不构成重大不利变化：

(I)不是任何德勒实体经营的业务或市场所特有的法律变更，或由变更引起的或与变更有关的影响；

(Ii)避免因本协定所拟进行的交易或根据本协定采取的任何行动而产生或与之有关的变动或其影响；

(3)一般影响美国整体经济的经济、政治或监管条件的变化，或由变化引起或与变化有关的影响，但此类变化或影响对母公司、德勒实体及其子公司作为一个整体相对于其他行业参与者具有不成比例的影响的情况除外；

(4)一般影响美国整体经济的金融、银行或证券市场的任何变化或与此有关的变化或影响(包括(A)上述任何市场的任何中断，(B)货币汇率的任何变化，(C)任何证券或任何市场指数的价格下跌，以及(D)与任何融资有关的任何资金成本或定价的任何增加)，但此类变化或影响对母公司、德勒实体及其子公司作为一个整体产生不成比例的影响的情况除外相对于其他行业参与者；和

(V)任何因业务季节性波动而引起或与之相关的变动或其影响，除非该等变动或影响对母公司、德勒实体及其附属公司作为一个整体相对于其他行业参与者造成不成比例的影响。

“重大意外事故”是指因损失、物理破坏、损坏或其他类似事件而导致的保险事故，但仅在以下情况下方可发生：(I)此类事故影响到炼油厂整体产能的至少50%(50%)，在每一种情况下，都与在所包括地点交付给花旗的产品总量有关；(Ii)此类事故持续发生，且损失、破坏或损坏(无论如何描述)不可能或不可能发生

合理预计能够在发生后二百四十（240）天内修复或治愈。

“最高沥青固定价格回购价值”具有在某一天的手段中指定的含义，即(X)初始最高沥青价值和(Y)在该日的第3.4条信用证(S)的未支取金额之和。

“最高库存值”具有第3.3节规定的含义。

“测量的原油储罐数量”，对于炼油厂和任何交货日期，是指该日原油储存舱内原油的总体积，由该交货日期的仪表读数和/或仪表票证和液舱间隙所证明。

“测量的产品数量”对于炼油厂来说，是指任何交货日期和该日的任何产品，该日的产品体积等于产品储罐中该产品的总体积加上所包括的产品管道中该产品的总体积，如该交货日期的仪表读数和/或仪表票证和储罐间隙所证明的那样。

“MLP方”是指DK MLP或DK MLP的任何子公司（所需MLP安排的一方）。

“月度原油预测”具有第5.3(A)节规定的含义。

“每月原油付款”具有第7.5节规定的含义。

“月度原油价格”是指附表B中规定的原油产品类别的指数数量和相关价格。

“月原油净销售量”具有第7.3(A)节规定的含义。

“月产品净销售量”的含义见第7.3(B)节。

“每月产品付款”具有第7.5节中规定的含义。

“每月产品价格”是指附表B中规定的各个产品组的指数金额和相关价格。

“月度目标偏差”具有第8.4(C)节规定的含义。

“每月实收金额”具有第11.2(A)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，包括穆迪的任何正式继承人。

“递延付款净额”具有第11.3(Df)节规定的含义。

“不受影响的一方”具有第18.1节中规定的含义。

“非违约方”具有第20.2(A)节规定的含义。

“非套期保值义务”具有第12.3(D)节规定的含义。

“NSV”指就任何体积测量而言，不包括基本沉淀物、水和自由水的总液体体积，经观测温度校正至华氏60度。

“纽约商品交易所WTI指数金额”是指纽约商品交易所CME每个日历月内所有日历日的所有收盘结算报价(S)附近第一个西德克萨斯中质油(WTI)原油期货合约的算术平均值，该结果以美元/桶表示，并四舍五入到四(4)个小数点。如果指数金额未知，则此为前一营业日的收盘结算报价(S)。

“义务”指：(A)就DKTS而言，即第19.2(O)节和第(B)节就花旗而言，其根据交易文件对Delek实体承担的所有义务，包括但不限于其根据第17.4(C)节的要求向DKTS退还库存业务中断现金收益的义务。

“总括清盘协议”是指J.Aron&Company LLC与德勒各实体之间的总括清盘协议，日期为开工之日或前后。

“母公司”指的是德勒美国控股公司。

“一方”或“各方”具有本协定序言中规定的含义。

“定期调整日期”是指生效日期后每个季度结束前两(2)个工作日的日期。

“准予留置权(S)”系指：

(1)房地产留置权，包括房地产税、评估、下水道和水费和/或其他尚未拖欠的政府收费和征款；以及(2)尚未拖欠的税收、评估、判决、政府收费或征费的留置权，或尚未拖欠的索赔，或已通过适当程序真诚地努力抗辩的、并已为其留出足够准备金的留置权；

(B)对在正常业务过程中发生的机械师、劳工、供应商、工人和材料工人的留置权，以支付尚未到期的款项或真诚地努力争取的款项，如果因此已按公认会计准则的要求拨备准备金或适当准备金；

(C)包括(I)在正常业务过程中因工伤补偿和失业保险或其他类型的社会保障福利而产生的留置权，以及(Ii)保证支付构成BI抵押品的保险的留置权；和

(D)确保不时欠合资格承运人的租金、储存、吞吐量、装卸或其他费用或收费的留置权，仅限于该等费用或收费。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或非法人组织、股份公司或任何其他私人实体或组织、政府当局、法院或任何其他法律实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“管道系统”是指含原油管道和含成品油管道。

“质押和担保协议”是指DKTS和花旗之间的质押和担保协议，截至本协议日期，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“价格”是指，对于每个炼油厂和任何月份，对于特定的产品组，在附表B中规定的价格，或对于沥青产品组，在定期调整日期(如果适用)更新的沥青价格。

“调价结算额”具有本合同附表R规定的含义。

“定价组”是指在附表中列为定价组的任何成品油产品组。

“产品”系指经双方协议不时修订的、列于附表A的任何精炼石油产品。

“产品组”是指附表J.所列的一组产品。为免生疑问，原油是产品组。

“产品价格”是指适用于附表B中规定的相关产品组的指标额的价格，或适用于沥青产品组的沥青价格。

“成品油储存设施”统称为成品油储罐和成品油管道。

“产品储存罐”，就炼油厂而言，指适用的德勒实体拥有或使用的储罐、盐井或管道，用于储存位于该炼油厂或该炼油厂以外的储存或运输产品的储罐、盐井或管道，如附表D所列。

“产品交货点”就炼油厂而言，是指位于适用炼油厂的产品储罐的入口法兰。

“产品出货点”指，就炼油厂而言，花旗将产品所有权转让给DKTS的交货点。

“按比例分摊的预付费用”具有第11.4(C)节规定的含义。

“暂定指数金额”具有附表B中规定的含义。

“审慎行业惯例”是指在特定时间和适用于任何特定纳入地点的做法、方法、标准和程序，这些做法、方法、标准和程序在作出决定时的已知事实下，按照合理和审慎的要求，在与适用的列入地点类型和规模相似的设施的经营者合理预期的程度上行使技能、谨慎和勤勉程度。为免生疑问，“审慎行业惯例”(I)在所有情况下均应包括对适用法律的遵守，(Ii)不应仅限于最佳做法、方法或行为，排除所有其他做法、方法或行为(除非此类做法、方法或行为是唯一符合适用法律的做法、方法或行为)，而应是一系列良好和适当的做法、方法和行为。

“合格信用证”是指根据第14.4(B)(Vi)节被指定为合格信用证的信用证，该信用证没有发生信用证违约并且仍在继续。

“应评税原油管道采购量”是指以DKTS为卖方、花旗为买方的原油管道日销售和采购量，其数额应视为等于(1)按该月历日天数减1计算的日应课税额，(2)参照该月指定输送到所包括原油管道的原油总量，(3)以该月最后一个日历日的“应评税原油-管道采购量”为零。

“应评税原油管道销售”是指在原油买卖地点以花旗为卖方、DKTS为买方的原油管道的每日销售和采购，其金额应被视为等于(I)使用该月的日历天数减1，(Ii)参考该月从所包括的原油管道指定输送到原油储存罐的原油总量，以及(Iii)该月第一个日历日的“应评税原油管道销售”被视为零的每日应课税金额。

“触发比率”是指花旗计算的最近一个日历季度的固定费用覆盖率小于1.2：1.0。

“合理和谨慎的经营者”是指本着诚意行事并试图履行其合同义务的人，在这样做的过程中，在其企业的一般行为中，行使在相同或相似的情况和条件下经营和从事同一类型企业的熟练和有经验的人所合理和通常期望的那种技能、勤奋、谨慎和远见。

“炼油厂”的含义如前言所述。

“监管事件”具有第10.3(A)节规定的含义。

“监管事件通知”具有第10.3(A)节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余费用”是指从本协议根据第20.2节终止之日起至到期日止的一段时间内应支付的吞吐量费用(在费用函中定义)的金额。

“可再生标识号”是指由可再生燃料生产商或进口商生成的三十八(38)个字符的数字代码，代表生产/进口的加仑燃料，并分配给转让给他人以实现所有权变更的可再生燃料批次，或其任何类似的后续文书。

“所需的MLP安排”的含义如附表U所示。

“所需的储存和运输安排”的含义如附表U所示。

“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务集团，包括S的任何正式继承人。

《调度与通信协议》是指L在本协议中规定的调度与通信协议。

“第3.3节信用证”具有第3.3节中规定的含义。

“3.4节信用证”具有3.4节中规定的含义。

“结算额”具有第20.2(C)节规定的含义。

“SOFR”是指相当于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“特定违约事件”系指(I)条款20.1(A)(I)项下的违约事件；(Ii)将导致条款20.1(A)(I)项下违约事件的违约事件；(Iii)条款20.1(D)下的违约事件；以及(Iv)本协议第20.1(M)(Ii)条下的违约事件，在每种情况下，母公司、DKTS或任何其他违约实体均为违约方。

“特定负债”是指对借款的任何债务(无论是现在的还是将来的，或有的或有的，作为本金或担保人或其他的)。

“指定交易”是指：

(A)花旗(或其任何指定联营公司)与任何德勒实体(或其任何指定联营公司)现在或以后订立的任何交易(包括有关协议)(I)是利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、商品现货交易、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、天气掉期、天气衍生工具、天气期权，信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或与可再生标识号码有关的买卖安排，或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与上述任何交易有关的任何期权)，包括与任何德勒实体的任何指定关联公司的任何炼油业务有关的任何中介交易，或(Ii)类似于上文第(A)(I)小节所指的目前或将来成为金融市场经常性交易(包括通过引用纳入此类协议的条款和条件)的交易类型的交易，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、或经济指数或经济风险或价值衡量的其他衍生品；

(B)禁止这些交易的任何组合；及

(C)拒绝本协议或相关确认书中确定为指定交易的任何其他交易。

“备用市场结构价格”具有附表T中规定的含义。

“逐步退出库存销售协议”是指基本上以本协议附表K的形式于终止日期生效的购销协议，根据该协议，DKTS应在符合本协议的规定和协议各方同意的任何其他条款的情况下，从花旗购买原油和产品。

“分步定价”具有“分步存货销售协议”中赋予这一术语的含义。

“储存设施协议”指ARKS、DKTS及CITI于生效日期订立的储存设施协议，根据该协议，ARKS及DKTS将授予花旗独家权利使用协议中所述的与本协议有关的地点，经不时修订、补充、重述或以其他方式修订。

“后续递延金额”具有第11.3(Bd)节规定的含义。

“附属公司”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股份或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制，则该等人士直接或间接地透过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何德勒实体的子公司。

“供应商检查员”是指由花旗以商业合理的方式选择的、由花旗自己承担的成本和费用、作为花旗代理的任何人，或者(I)是对本协议项下买卖的原油和产品进行抽样、质量分析和数量确定的持牌人员，(Ii)不是任何一方的附属公司，以及(Iii)根据花旗的合理判断，有资格和声誉根据适用法律和行业惯例履行其服务、执行花旗要求的任何和所有检查的任何人。

“储罐维护”具有第10.2(A)节规定的含义。

“目标偏差最终结算”是指根据附表一确定的到期金额。

“目标偏差结算”具有附表C中规定的含义。

“目标库存水平”具有第8.3节规定的含义。

“税”或“税”具有第16.1节规定的含义。

“术语”具有第3.1节中规定的含义。

对于任何三个月SOFR的计算，“术语SOFR”是指期限为三个月的SOFR参考利率，在该日(该日，“SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由花旗合理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止金额”是指一方在本协议终止时根据第21.2(A)款所欠另一方的总净额，但不重复。

“终止日期”具有第21.1节中规定的含义。

“终止日期采购价值”指，就终止日期数量而言，最初是在最终终止日期值确定之前的估计终止金额，之后是最终终止日期值(因为此类术语以本合同所附的逐步退出库存销售协议的形式定义为附表K)。

“终止日期卷”具有第21.1(A)节规定的含义。

“三个月SOFR”是指，自确定之日起，调整后的SOFR期限为三个月，在该日生效。

“交易文件”系指本协议、初始库存销售协议、三方确认协议、费用函、存储设施协议、逐步退出库存销售协议、所需的储存和运输安排、德勒担保、质押和担保协议、确认协议、ISDA主协议、第一修正案以及本协议预期或与本协议相关签署的任何其他协议或文书中的任何一项，在每种情况下均经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“三方确认协议”是指花旗、DKTS和J.Aron&Company，LLC之间于生效日期或前后签署的三方确认协议。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“预付期限”是指自生效之日起至2024年12月30日(含)为止的期间。

“美元”是指美国的法定货币美元。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

就炼油厂而言，“体积确定程序”是指适用的炼油厂公司确定原油或任何原油储存设施中所持有的原油的数量以及任何产品储存中所持有的产品的数量的普通月末程序

设施，包括在月末最后一天手动测量每个此类储罐，以确保自动储罐液位读数的准确性在两(2)英寸的公差内(不言而喻，如果自动读数无法校准到该公差范围内，则适用的炼油公司应在其月末库存计算中使用手动计量表读数)；但就由炼油厂公司(“其他营运商”)以外的人士(“其他营运商”)拥有或经营的地点持有的任何原油或产品而言，数量的厘定应根据该等其他营运商向炼油厂公司提供的月结单或根据花旗根据所需的储存及运输安排从该等其他营运商收到并由花旗向DKTS或炼油厂公司提供的报告而厘定。

1.2%：协议的构建。

(A)除非另有规定，否则任何文件(包括本协定)的提及和定义应视为提及经不时修订、补充、修订或修改的文件。

(B)除另有规定外，凡提及“条款”、“章节”或“附表”，均指本条款或条款或本协议所附的附表。

(C)本协定所有标题仅为方便参考之用，不应影响本协定条款的含义或解释。

(D)除非另有明确规定，否则本文中使用的“包括”一词不限制前面的词语或术语，应理解为后面跟着“无限制”一词或具有类似含义的词语。

(E)除非另有明确规定，否则所指的日、周、月和季度分别指日历日、周、月和季度。

(F)除另有明确规定外，此处所指的“同意”系指争议一方事先的书面同意，不得无理拒绝、拖延或附加条件。

(G)对本协定或另一协定或文件的任何缔约方的提及包括该缔约方允许的继承人和受让人。

(H)除非上下文中明确出现相反情况，否则就本协定而言，单数包括复数，反之亦然；每一性别均包括另一性别。

(I)除非另有特别说明，否则凡提及任何适用的法律或协议，即为提及经不时修订、补充或重新制定的法律或协议。

(J)除非本合同另有明文规定，否则任何对“体积”的提及应被视为指实际NSV，除非该体积尚未确定，在这种情况下，体积应为根据本协议条款确定的估计净体积。

(K)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。

1.3双方承认，他们及其律师已对本协议进行了审查和修订，合同解释或解释的任何推定均不适用于本协议起草人的利益或劣势。

第二条

先行条件

2.1%是生效日期的先决条件。在事先或同时满足下列每个先决条件之前，本协定不应生效，生效日期不得发生：

(A)如果双方已就逐步淘汰库存销售协议的形式和实质达成一致(该形式作为附表K附于本协议之后)；

(B)保证CGMHI担保已正式签立并以DKTS满意的形式和实质交付给Delek。

(C)确认德勒担保已正式签立并以花旗满意的形式和实质交付给花旗；

(D)各方应以花旗满意的形式和实质订立《质押和担保协议》；

(E)证明双方当事人应已正式签署费用函；

(F)双方已编制并附于本合同的一整套附表和展品；

(G)*花旗应已收到一份签署的《综合逐步退出协议》，为免生疑问，该协议可能包含有关定价条款以及与此相关而买卖的原油和成品量的编辑；

(H)花旗和DKTS应已签订初步库存销售协议；

(I)花旗、DKTS和J.Aron&Company LLC应基本上以本协议所附附表W第1部分的形式签订三方确认协议，并已履行根据该协议预期的付款义务；

(J)每个Delek实体和母公司应已向花旗提交一份由首席执行官签署的证书，证书的格式为附表W第2部分所附；

(K)花旗应已收到德勒实体和母公司的律师意见，格式为附表W第3部分；

(L)确认所需的每一项MLP安排和认收协议均已签立并全面生效；

(M)花旗应已获得相关内部委员会的最终批准；

(N)在花旗认为必要或适当的范围内批准、承认和/或解除(包括但不限于，修订或终止UCC

融资声明)的形式和实质内容应令花旗满意，应已由作为现有融资协议一方的贷款人或其他债权人正式签署，确认解除可能适用于或被视为适用于本协议和其他交易文件所设想的任何库存抵押品的任何留置权，并同意向花旗提供其可能合理要求的进一步文件，以确认前述内容；

(O)*DKTS应已向花旗交付完成本文拟议交易所合理需要的其他证书、文件和票据，包括反映花旗在生效日期及截至生效日作为所有库存抵押品的担保方和所有者(视情况而定)的UCC-1融资报表；

(P)*自生效之日起，政府当局不得提起任何诉讼或程序，也不得威胁政府当局采取任何行动，也不得发布或拟发布任何命令、判决或法令，以撤销、限制、责令或阻止本协定所设想的交易和履行义务；

(Q)花旗应已收到德勒实体保险经纪人的证明，证明(I)根据第17.1条规定必须维持的所有保险均完全有效，(Ii)花旗已被指定为第17条所要求的损失收款人；

(R)保证交易文件中包含的德勒实体及其关联公司的所有陈述和担保在生效日期和截至生效日期在所有重要方面都应真实和正确；以及

(S)表示，交易文件中包含的花旗的所有陈述和保证在生效日及截至生效日在所有重大方面均真实无误。

2.2%的后生效日期承诺。自生效日期起及之后，德勒实体可努力以花旗满意的形式和实质谈判和实施指定和其他具有约束力的合同安排，根据该安排，一个或多个德勒实体可将炼油厂公司(或其附属公司)对以前未被纳入纳入地点的储存和运输资产的任何可用储存或运输安排的使用权转让给花旗，或该等德勒实体此后可能确定的其他储存或运输设施(每个，“额外的包括地点”)；但(I)在实施任何该等转让、指定或安排时及在实施该等转让、指定或安排的同时，任何该等额外的纳入地点须加入附表N作为纳入地点(视何者适用而定)，而该等转让、指定或安排即构成本协议项下所需的储存及运输安排；(Ii)在花旗提出要求的范围内，炼油公司应(及其他德勒实体须促使炼油公司)对任何适用的交易文件作出修订，以包括因该转让、指定或安排而转移至花旗的任何库存；和(Iii)在不限制前述一般性的情况下，增加纳入地点应符合该纳入地点按照审慎行业惯例运营的条件。

2.3%的UCC申请。

(A)DKTS将不时与花旗合作，在花旗认为必要或适当的司法管辖区内安排准备、签立和存档，

UCC-1融资声明，分别反映(I)花旗作为所有中介抵押品的所有者和(Ii)花旗作为所有库存抵押品的担保方，以确认花旗对中介抵押品的所有权，并完善花旗在库存抵押品留置权文件项下的担保权益。DKTS应(并应促使彼此适用的Delek实体)签立并交付给花旗，每个适用的Delek实体特此授权花旗随时和不时提交与该等库存抵押品和其他文件和工具有关的所有此类融资声明、融资声明修正案、继续融资声明、终止声明，所有这些都是花旗可能要求的令花旗满意的形式，以确认花旗对库存抵押品和库存抵押品的担保权益的所有权，并以其他方式实现本协议的目的。

(B)在不限制前述一般性的情况下，每个Delek实体都批准并授权花旗提交在生效日期之前提交的任何融资报表。

第三条

协议期限；最高存货价值

3.1 Term. 本协议应自生效日期起生效，根据第2.1条的规定，承诺日期应于2022年12月30日生效。 根据第3.2条，本协议的期限应持续至下午11时59分59秒，CPT于2024年12月30日至2026年1月31日（“期限”;该期限的最后一天在此称为“终止日期”，第3.2条规定的除外）。

3.2 更改术语。 花旗可自行决定选择将本协议延期至2025 - 2026年12月30日至7月31日;但除非花旗根据第28条的规定，在延期日期前六（6）个月内向DKTS发出有关该选择的书面通知，否则该选择无效;并进一步规定，如果截至（i）花旗选择延长本协议之日或（ii）根据该选择延长本协议之日，花旗担保人的无担保债务评级低于标准普尔的BBB-或穆迪的Baa 3，则DKTS必须书面同意延长本协议。

3.3%为最高库存价值。如果在任何一天，不包括沥青产品组的库存价值超过花旗计算的7.50,000,000美元(“最高库存价值”)，花旗同意立即通知DKTS，并在五(5)个工作日内，DKTS应张贴一份或多份信用证(“3.3条信用证”)，总金额至少等于该日库存价值超过最高库存价值的金额(“超额价值”)。在张贴该第3.3条信用证(S)后，最高存货价值应被视为美元7.5亿美元和任何第3.3条信用证(S)的未支取金额。在第3.3条信用证过帐之日后30(30)个历日，花旗应计算前三十(30)天内每一天的最高存货价值的平均值(“平均最高存货价值”)。如果平均最高库存价值(“A”)超过最高库存价值(“B”)的金额(“C”)小于超额价值(“D”)，则花旗应在五(5)个工作日内同意减少该第3.3条信用证(S)的未支取金额，其总额等于D减去C(“E”)，而该第3.3条信用证的“超额价值”和未支取金额应为C。第3.3条信用证应在五(5)个工作日内退还DKTS注销。如果DKTS未按要求张贴一份或多份第3.3节信用证(S)

根据第3.3节，花旗没有义务购买和销售任何原油或产品(视情况而定)；只要DKTS张贴第3.3节信用证，花旗购买和销售原油和产品的义务将恢复，但沥青产品集团(视情况而定)除外。

3.4%的最高沥青固定价格回购价值。

(A)如果在任何一天，根据花旗的计算，沥青固定价格回购价值超过50,000,000美元(“初始最高沥青固定价格回购价值”)，花旗同意立即通知DKTS，并在五(5)个工作日内，DKTS应张贴一份或多份信用证(“3.4条信用证”)，总金额至少等于该日的沥青固定价格回购价值超过初始最高沥青固定价格回购价值(“超出的沥青价格”)的金额(向上四舍五入至最接近的5,000,000美元)。一旦张贴了这样的内容。一旦出具第3.4款信用证(S)，最高金额即已过帐，只要仍有一份未付，沥青固定价格回购价值的计算应视为50,000,000美元和任何金额的未支取金额，并对现有的第3.4款信用证(S)进行追加或减少。应按照第3.4(B)-(D)条的规定发生。

(B)在第3.4节信用证张贴之日后30(30)个历日之后(以及在随后每个30(30)天期间结束时)，花旗应计算相关沥青平均期间的最高沥青固定价格回购价值的平均值(基于之前三十(该沥青平均期间内的30个营业日)每个天数的沥青固定价格回购价值(“平均最高沥青库存价值”)。如果

(C)就任何沥青平均化期间而言，是否：

(I)如果在该沥青平均期内的平均最高沥青库存价值(“A”)超过平均沥青价格确定日(“B”)的最大沥青固定价格回购价值(“B”)一个金额(“C”)，则DKTS应在五(5)个工作日内邮寄额外的第3.4款信用证(S)和/或增加现有第3.4款信用证(S)的未支取金额，金额至少等于A超过B的金额(向上舍入至最接近的5,000,000美元)；

(Ii)如果A小于ExcessB但大于初始最大沥青固定价格回购价值(“D”)，则花旗应在五(5)个工作日内同意减少此类未支取金额：第3.4款信用证(S)，总金额(向下舍入至最接近的5,000,000美元)等于DB减去C(“E”)，以及此类A的“超额沥青值”和未支取金额；但如果B减去A的差额小于5,000,000美元，则不应更改第3.4条信用证(S)。

(3)如果A等于B，则不应更改第3.4条信用证(S)；以及

(Iv)如果A小于或等于B，且初始最高沥青固定价格回购价值，则在DKTS的选择下，(A)应在五(5)个工作日内将第3.4条信用证(S)退回DKTS注销。，花旗应签署任何必要的同意，以导致

花旗可将第3.4款信用证(S)的未提取面值减至1.00美元或其他最低金额，以使该第3.4款信用证(S)的未提取面值仍未偿还(但在任何此类减少的情况下，仅就本第3.4款的目的而言，被削减的第3.4款信用证(S)的未提取面值应被视为零)，花旗应签署任何必要的必要同意以导致该项减少。

（d） 如果DKTS未能按照本第3.4条的要求开具和/或增加一份或多份第3.4条信用证，花旗没有义务购买和出售任何沥青产品（视情况而定）;但在DKTS开具和/或增加该等第3.4条信用证后，花旗应恢复购买和出售沥青产品的义务。

3.5 终止时的义务。 关于本协议于终止日期的终止，双方应根据第21条履行其与终止有关的义务。

3.6 初始套期保值成本。双方确认并同意，根据本协议第8.1条的规定，在基础层交易商同意后，花旗将在生效日期之后但在承诺日期之前并在承诺日期之前执行对冲交易。此类套期交易将基于有效期内首个日历月的适用基础层套期保值。倘承诺日期未能于2022年12月30日发生，花旗须以商业上合理的方式即时解除该等对冲交易，并须计算其与收购、建立、解除或出售该等对冲交易有关的成本（“初步对冲成本”）。初始对冲成本应以美元表示，其计算应包括花旗在建立和解除此类对冲交易时产生的所有损失和成本（以正数表示）以及花旗在解除此类对冲交易时实现的所有收益（以负数表示）。该计算表将包含识别每项套期交易、进场价格和平仓价格以及任何相关费用所合理要求的充分细节和信息。如无明显错误，任何此类计算说明将对双方具有约束力。若初始对冲成本为正数，DKTS应向花旗支付该金额;若初始对冲成本为负数，则花旗应向DKTS支付该金额的绝对值，在任何情况下，均应立即且在任何情况下不迟于花旗提交初始对冲成本计算表之日起三（3）个营业日支付。

第四条

开始日期转移

4.1 转让和付款的承诺日期。 双方确认并同意，应按照《初始库存销售协议》和《三方确认协议》的规定出售和转让交付日期的存货，并支付估计交付日期价值（定义见《初始库存销售协议》）。双方进一步同意，如果估计成交日价值（定义见初始库存销售协议）超过终止日付款金额（定义见三方确认协议），则花旗应在成交日向DKTS支付相当于该超出部分的金额。

4.2 承诺日期后的对账和调整。双方进一步承认，确定和支付临时合同日期价值

(as初始库存销售协议中定义）应按照初始库存销售协议中的规定进行。

第五条

购买、销售和交付原油

5.1%为原油购销。就原油而言，(I)花旗将从DKTS购买和接收，而DKTS将向花旗出售和交付原油，直接交付到原油吸入点的包含地点；(Ii)关于原油管道，并以临时标题为基础(A)DKTS应从花旗购买和接收，花旗应在原油买入/出售地点向DKTS出售和交付原油管道；(B)花旗应从DKTS购买和接收，DKTS应向花旗出售和交付，原油-原油买卖地点的管道和(Iii)DKTS应从CITI购买和接收，CITI应向DKTS出售和交付DKTS从原油交货点的原油储罐中提取的原油，在每种情况下，从初始交货日起至本协议期限结束时，DKTS应以根据本协议确定的价值并根据本协议的条款和条件向DKTS出售和交付原油。

5.2%用于原油交割和储存。

(A)除非花旗和DKTS另有协议，否则所有将交付至纳入地点的原油应由DKTS在相关原油入口点交付至原油储油罐或包括原油管道，并按已缴交货税(“DDP”)计算。

(B)根据本协议的条款和条件，花旗应成为原油储罐和包括原油管道的原油的独家所有人。

5.3%的月度预测和预测；吞吐量。

(A)在交割月份前一个月的前两(2)个工作日的前一天或之前，每家适用炼油公司应(且DKTS应促使每家该等炼油公司)确定适用炼油厂对相关交割月份的预期原油需求的预测，并向花旗提供关于该预测的书面通知(每份“原油月度预测”)。

(B)在获悉任何月度原油预测的任何重大变化时，或如果任何此类炼油公司有必要推迟任何先前安排的管道提名，每一家适用的炼油公司应(DKTS应促使每家此类炼油公司)立即以书面通知花旗。

(C)双方确认，每个Delek实体同意，所有此类预测和预测应本着诚意编制，适当考虑所有可获得和可靠的历史信息以及适用的炼油公司当时的业务前景，并符合美国炼油行业普遍适用的谨慎标准。

(D)每个炼油厂公司应(DKTS应促使每个炼油厂公司)每月为每个炼油厂和原油产品集团准备并向花旗提供不迟于每个月结束后五(5)个工作日的报告，详细说明适用月份提供给每个炼油厂的桶中原油的数量。

5.4%的头衔和损失风险。当原油通过相关的原油收集点时，所有权和原油损失风险应从DKTS转移到花旗。根据第5.1节中描述的临时所有权购买和销售，花旗应通过所包括的原油管道和原油储罐保留所有权。对于在包含地点持有的原油，当原油在相关原油交割点通过时，所有权和此类原油的损失风险应从花旗转移到DKTS(I)；但在包含原油管道上发生的包含地点之间的原油转移期间，所有权和损失风险应由花旗保留。

5.5%为材料等级。DKTS同意，根据本协议向花旗出售的所有原油应符合炼油厂通常经营的原油等级的规格(包括原油的比重和硫含量)。对于花旗根据本协议出售给DKTS的原油的规格(包括原油的比重和硫含量)，花旗不作任何书面或口头的明示或默示的担保或陈述，且法律对花旗出售给DKTS的原油的规格(包括原油的比重和硫含量)的所有此类担保、陈述、条件或保证在此明确排除。如果DKTS认为花旗应因储存在该运营商处的任何原油不符合规格(包括原油的比重和硫含量)而对非第三方运营商拥有的任何地点的运营商提出索赔，DKTS应将此情况通知花旗，双方应迅速讨论提出和实施此类索赔的潜在选择。除其他事项外，花旗将合理地考虑采取DKTS要求的任何商业合理行动，直接或通过允许DKTS这样做，以起诉该索赔，所有费用均由DKTS承担，而因起诉该索赔而产生的所有追讨应由DKTS承担。双方还应讨论花旗是否可以将任何此类索赔转让给DKTS。

5.6%的原油采购额。双方确认，就适用的原油买卖而言，花旗应付DKTS及DKTS应付花旗的对价，将分别反映于(I)每日结算金额及(Ii)每月调整金额，分别于交割后及根据本协议厘定。

5.7%用于原油的运输、储存和交付。

(A)在《储存设施协议》的规限下，花旗拥有在原油储存罐内注入、储存和提取原油的独家权利(本协议所述任何德勒实体的注入或提取除外)。

(B)根据所需的储存及运输安排，花旗有权在所包括的原油管道及不受《储存设施协议》约束的原油储油罐内及之上注入原油(本协议所述的任何德勒实体的注入除外)、储存、运输及提取原油，其程度与适用的德勒实体在实施所需的储存及运输安排前有权这样做的程度相同。就《储存设施协议》或任何所需的储存及运输安排所涵盖的任何涉及原油的活动而言，花旗可不时委任一间或多间德勒实体作为花旗在该协议下的代理人，以进行花旗指定的活动。

(C)如果没有违约(花旗已向德勒实体发出通知)或任何德勒实体的违约事件已发生并仍在继续，则德勒实体应获准在任何一天和任何时间撤出原油储油罐和接收原油。适用的炼油公司应独自负责安排原油从原油储罐中撤出。适用的炼油公司应(和DKTS应使每个

该炼油厂公司)采取必要的商业上合理的行动，以保持与原油储罐的连接，以使原油的提取和交付能够按照本协议的预期进行。

5.8%的人增加了对原油的托管。

(A)在DKTS在原油通过原油交货点时取得原油所有权之前，适用的Delek实体应根据第5.8(B)节的规定保管此类原油。

(B)在任何原油存放于任何原油储存设施期间，适用的德勒实体应以有关原油储存设施的营运者或对有关原油储存设施享有合约使用权的一方的身分，并根据《储存设施协议》或有关所需的储存及运输安排，完全负责遵守(或促使除花旗外的适用第三方遵守)与持有、处理、使用及加工该等原油有关的所有适用法律，包括所有环境法，并应对花旗、其联属公司及其代理人、代表、承包商、雇员、董事及高级人员负责，并使其无害，对于任何Delek实体没有遵守(或导致该等遵守)而直接或间接产生的所有责任，除非该等责任是由或可归因于花旗根据第(22.1)节对DKTS进行赔偿的任何事项造成的或可归因于该等事项。

(C)在原油交割点从花旗向DKTS转让任何原油时和之后，Delek实体应单独负责遵守(或促使花旗以外的适用第三方遵守)所有适用法律，包括与此类原油的拥有、处理、使用和加工有关的所有环境法，并应赔偿花旗、其附属公司及其代理人、代表、承包商、员工、董事和高级管理人员因任何Delek实体未能遵守(或导致此类遵守)而直接或间接产生的所有责任，并使其无害，除非该等负债是由花旗根据第(22.1)节向DKTS作出弥偿的任何事项所导致或可归因于该等事项。

(D)在不限制本协议规定的每个德勒实体采取任何第三方行动的义务的情况下，承认每个德勒实体在确定如何履行此类义务时，可使用其认为必要或适当的合同安排或其他安排。

第六条
产品的购买、销售和交付

6.1%的人负责产品的购销。就产品而言，(I)花旗将从DKTS购买及接收，而DKTS应向花旗出售及交付，各炼油厂的产品输出将直接交付至产品交货点的指定地点，及(Ii)DKTS应从花旗购买及接收，而花旗应向DKTS出售及交付由DKTS从产品收购点从产品储存罐提取的产品，在每种情况下，自初始交付日期起至本协议期满止，按根据本协议厘定及以其他方式根据本协议的条款及条件厘定的价值计算。

6.2%负责产品的交付和储存。

(A)除非花旗和DKTS另有协议，否则所有将直接交付到纳入地点的产品应由DKTS在相关产品交付点按DDP原则交付给花旗产品储存罐。

(B)在《储存设施协议》的规限下，花旗拥有在产品储存箱内储存产品的独家权利。

6.3%的预期收益率，估计产量。

(A)在开工日期或之前，每家炼油厂公司应(和DKTS应促使每家此类炼油厂公司)向花旗提供基于其当时对适用炼油厂的当前运营预测的预期产品收益率(“初步估计收益率”)。每家炼油公司可不时根据其当时对适用炼油厂的经营预测，向花旗提供适用炼油厂的修订预期产品收益率(每个该等修订估计连同初始估计收益率，均为“估计收益率”)。

(B)根据当时的估计收益率和其认为相关的其他运营因素，每家炼油厂公司应(DKTS应促使每家炼油厂公司)为每家炼油厂编制并向花旗提供不迟于每个月底前五(5)个工作日的预计在该月向花旗交付的产品数量的估计。

6.4%的头衔和损失风险。当产品通过相关的产品交付点时，产品的所有权和损失风险应从DKTS转移到花旗。花旗将通过包括的产品管道和产品储存罐保留所有权。对于在纳入地点持有的产品，当产品在相关产品出口点通过时，所有权和产品损失风险应从花旗转移到DKTS；但在包括产品管道上发生的纳入地点之间的产品转移期间，所有权和损失风险应由花旗保留。

6.5%的产品规格。DKTS同意，本协议项下出售给花旗的所有产品应符合附表A所载的产品的各自规格，或符合花旗和DKTS不时商定的其他规格。如果附表A中没有关于某些产品的规格说明，则该产品没有规格说明。对于花旗根据本协议出售给DKTS的产品的各自规格(如果有)，花旗不作任何书面或口头、明示或默示的担保或陈述，且法律对花旗出售给DKTS的该等产品的各自规格(如果有)的所有此类担保、陈述、条件或保证在此明确排除。

6.6%的产品购买额。双方确认，花旗应付DKTS及DKTS就适用产品买卖而应支付予花旗的对价，将分别反映于(I)每日结算金额及(Ii)每月调整金额，分别于交付后及根据本协议厘定。

6.7%用于产品的运输、储存和交付。

(A)在《储存设施协议》的规限下，花旗有独家权利在产品储存罐内注入、储存和提取(本协议所述任何德勒实体的注入或提取除外)产品。

(B)根据所需的存储和运输安排，花旗拥有独家注资的权利(除下列任何德勒实体的注资外

在不受《储存设施协议》约束的情况下，在所包括的成品油管道和成品油储罐内和之上储存、运输和提取产品，与适用的德勒实体在实施所需的储存和运输安排之前有权这样做的程度相同。对于涉及《仓储设施协议》或任何必要的仓储和运输安排所涵盖产品的任何活动，花旗可不时指定一个或多个Delek实体作为花旗在该协议下的代理人，从事花旗可能指定的活动。

(C)如果没有违约(花旗已向德勒实体发出通知)或任何德勒实体的违约事件已经发生并仍在继续，则德勒实体应被允许从产品储存罐中撤出，并在任何日期和时间接收产品。适用的炼油厂公司应独自负责安排从产品储罐中撤出产品。适用的炼油厂公司应(和DKTS应促使每家炼油厂公司)采取必要的商业合理行动，以维持与产品储存罐的连接，以使产品能够按照本协议的预期进行撤回和交付。

6.8%的产品保管量。

(A)如果在DKTS取得任何产品的所有权之前，当该产品通过产品出货点时，适用的Delek实体应根据第6.8(B)节的规定保管该产品。

(B)在任何产品存放在任何产品储存设施期间，适用的Delek实体应根据储存设施协议或相关的所需储存和运输协议，以相关产品储存设施的营运者或享有合约使用权的一方的身份，独自负责遵守(或促使花旗以外的适用第三方遵守)与该产品的拥有、处理和我们有关的所有适用法律，包括所有环境法，并应赔偿花旗、其附属公司及其代理人、代表、承包商、雇员、董事和高级人员，并使其无害，对于任何Delek实体没有遵守(或导致该等遵守)而直接或间接产生的所有责任，除非该等责任是由或可归因于花旗根据第(22.1)节对DKTS进行赔偿的任何事项造成的或可归因于该等事项。

(C)在将产品交付点的任何产品从DKTS转让给花旗之前，Delek实体应单独负责遵守(或促使花旗以外的适用第三方遵守)所有适用法律，包括与拥有、处理和使用此类产品有关的所有环境法，并应赔偿花旗、其附属公司及其代理、代表、承包商、员工、董事和高级管理人员因任何Delek实体未能遵守(或导致此类遵守)而直接或间接产生的所有责任，并使其无害，除非该等负债是由花旗根据第(22.1)节向DKTS作出弥偿的任何事项所导致或可归因于该等事项。

(D)在不限制本协议规定的每个德勒实体采取任何第三方行动的义务的情况下，承认每个德勒实体在确定如何履行此类义务时，可使用其认为必要或适当的合同安排或其他安排。

第七条

净销售量；购买价值；提名和日程安排

7.1%的交易量为每日交易量。在每个工作日，各适用炼油厂公司应尽其合理努力(DKTS应尽其合理努力促使各该等适用炼油厂公司和适用的第三方运营商)在不迟于下午12点之前(如果炼油厂公司尚未收到适用运营商的库存报告，则在切实可行的最早时间内)向花旗提供一份符合附表F规定格式的库存报告，以确认(I)原油储罐和所包括的原油管道中持有的原油总量之和的原油体积，在紧接的前一个交货日结束时和(Ii)对于每个产品而言，在紧接的前一个交货日结束时，等于产品储存罐和所包括的成品油管道中的产品总体积之和的产品体积。如果在下午12：00以后经常收到第三方运营商的库存报告，CPT、DKTS应与花旗磋商，以期及时提供此类报告的潜在机制。

7.2%是对每日净销售量的确定。对于每一天，花旗应根据库存数据以商业合理的方式确定每日原油净销售量和每日产品净销售量，并在其认为适当的范围内，以第7.2节设想的方式确定每日原油净销售量和每日产品净销售量，并在其认为适当的范围内考虑与确定该等估计相关的其他数据。

(A)为本条例的目的，

(I)炼油厂及任何一天的“每日原油净销售量”的总和为(A)原油体积等于(I)该日的应课税原油管道采购量减去(Ii)该日的应课税原油管道销售量及(B)该日的原油估计数量等于(I)该日结束时的量度原油数量减去(Ii)该日开始时的量度原油数量；及

(Ii)就炼油厂而言，任何一天及任何产品的“每日产品净销售量”，应为该日产品销售量的估计值，等于(A)该日结束时的量度产品数量减去(B)该日开始时的量度产品数量。

7.3%用于计算月度净销售额。

(A)就任何月份而言，炼油厂的“每月原油净销售量”应等于(A)该炼油厂的实际月末原油销售量和该月减去(B)该炼油厂上个月的实际月末原油销售量。

(B)预测任何月份的价格，对于每个定价组，炼油厂的“月度产品净销售量”应等于(A)该炼油厂的实际月末产品销售量和该月减去(B)该炼油厂上个月的实际月末产品销售量。

7.4%为月末库存。

(A)截至CPT时间每月最后一天晚上11：59：59，炼油公司应(和DKTS应促使每家适用的炼油公司)对原油储存设施和产品应用体积确定程序

在每种情况下，每个炼油厂的储存设施应以此为基础为每个炼油厂确定：(I)当时该炼油厂原油储油罐中持有的原油总量，加上当时该炼油厂所包括的原油管道中持有的原油总量(“实际月末原油体积”)和(Ii)对于每种产品而言，该产品当时在该炼油厂的产品储油罐中持有的总体积。加上当时该炼油厂包含在成品油管道中的此类产品的总量(每个，“月末实际成品量”)。炼油公司应(和DKTS应促使各适用炼油公司)将各炼油厂的实际月末原油产量和各实际月末产品数量在不迟于CPT后第五个营业日下午2：00之前通知花旗，但对于第三方提供的数量信息，炼油公司应(和DKTS应促使各适用炼油公司)努力促使第三方在该月结束后第十五(15)天前向花旗提供此类信息。

(B)由花旗承担费用后，花旗可以或可能让供应商检查员按照花旗的指示见证批量确定程序的任何承诺的所有或任何方面。如果根据CITI或供应商检查员的判断，任何数量确定程序未正确应用，则各适用炼油公司将(DKTS应促使各适用炼油公司)与CITI或供应商检查员合作，以确保正确应用此类数量确定程序，包括对相关的实际月末原油数量和任何相关的实际月末产品数量进行必要的修订，以纠正任何此类错误。

每月原油付款和每月产品付款分别为7.5%。

（a） 对于每个炼油厂和任何月份，与该月份的月原油净销售量有关的“月原油付款”应等于（i）该月份的月原油价格和（ii）该月份的月原油净销售量的乘积和（iii）减一（-1）。本款（a）中确定的数额可以是正数或负数。

（b） 对于每个炼油厂每个月的每个产品，与该月产品月净销售量有关的“产品月付款”应等于（i）该月产品月价格与（ii）该月产品月净销售量的乘积，再加上（iii）减去（-1）。本款（b）中确定的数额可以是正数或负数。

7.6 材料等级或规格变更。 如果花旗或DKTS在其合理判断中得出以下结论：（i）（包括原油的比重和硫含量）与炼油厂通常使用的等级存在重大差异，和/或（ii）生产或预计生产的定价组成分的规格或混合，与炼油厂通常生产的产品有实质性差异，则在每种情况下，花旗和DKTS将本着诚信的原则努力就该等原油或该等产品的可接受指数以及DKTS向花旗或花旗向DKTS支付的结算款项达成一致（如适用）足以补偿相关方先前指数与修订后指数之间每项价值差异的相对成本和收益。

7.7 提名和日程安排。 花旗在此指定DKTS作为其代理人，负责所有计划和提名，包括但不限于任何管道或终端提名，涉及到达或进入以及包含的原油和产品

在任何包含的位置。 DKTS接受该等任命，并同意其应或应促使其一家或多家关联公司在本协议期限内履行所有该等日程安排和提名职能。DKTS应按照公认的行业标准履行该等安排和提名职能，包括作为附件L随附于本协议的《安排和沟通协议》中规定的职能（并应促使其相关关联公司履行该等职能）。 对于（i）DKTS计划在任何原油接收点交付给花旗的所有原油，以及（ii）在产品接收点交付给DKTS的所有产品，DKTS应与相关管道或码头运营商一起进行所有提名并履行所有调度职能。花旗应在协议期限内随时保持每一条包括原油管道、包括产品管道和其他包括地点的托运人地位，原油或产品（如适用）可在这些地点装运。在所有提名和日程安排活动中，DKTS和花旗均应遵守日程安排和沟通协议。在违约事件发生及持续期间，或在花旗与DKTS另行协定的情况下，花旗有权撤销上述代理委任。

7.8 通讯

（a） 各方应立即向另一方提供其与任何第三方之间以任何方式与附带费用有关的任何及所有书面通信和文件的副本，包括但不限于与管道系统的书面通信和文件;前提是花旗已收到有关管道系统的此类通信和文件;此外，任何一方均无义务向另一方提供包含专有或机密信息的任何此类材料，在提供任何此类材料时，披露方可以编辑或删除任何此类专有或机密信息。

（b） 对于上述（a）款所述的任何专有或机密信息，花旗应及时通知德勒实体该等信息的性质或类型，并尽其商业上合理的努力获得该等同意或必要的信息发布，以允许德勒实体获得该等信息。

7.9 视为接受。对于根据本协议进行的任何交易，如果花旗在收到任何交易承兑或证明该交易的其他文件后两（2）个营业日内未收到DKTS的承兑或善意错误通知，则DKTS应被视为已接受该交易承兑或证明该交易的其他文件，由此证明的交易对花旗和DKTS有效并具有约束力。DKTS同意，其不会（并应促使其他Delek实体不会）质疑或以其他方式反对任何交易承兑或其他被视为已接受的文件的有效性和可撤销性，以及花旗与DKTS之间根据本第7.9条被视为有效和具有约束力的任何交易。

第八条

建立目标和对冲滚动费

8.1 基层。在委托日期当日或之前，花旗和DKTS应就构成各炼油厂原油产品组和沥青产品组以外的其他产品组的“基础层体积”的体积达成一致，如附件T第1部分所示。对于各炼油厂原油产品组和沥青产品组以外的其他产品组的各基层体积，应考虑以下因素：

（a） 关于本协议的开始，DKTS应选择套期交易滚动期，DKTS和花旗应商定市场结构价格，如下所示：

(I)规定套期保值交易滚动期应自生效之日起算；

(Ii)*市场结构价格应反映花旗和DKTS在开业日期商定的月间价差；

(B)根据每个月(在第8.1(A)节所述期间之后)，DKTS应选择套期保值交易滚动期，DKTS和花旗应就市场结构价格达成如下协议：

(I)在CPT在每个月结束前的第七个营业日(“M1”)上午10点之前的任何时间，除期限的最后一个月(“基础层滚动截止时间”)外，DKTS可选择一个新的对冲交易滚动期间，该期间从下一个月(“M2”)开始；

(Ii)市场结构价格应代表花旗和DKTS就新的对冲交易滚动期间商定的月间价差；以及

(Iii)如果DKTS没有按照第8.1(B)(I)节的规定进行选择，则在每月基层截止日或之后，花旗应(按照附表T的第2部分，计算备用市场结构价格；

(C)DKTS不得修改或解除受现有套期保值交易登记期间限制的任何基层卷；但前提是，本协议各方均承认并批准DKTS与花旗之间于2023年12月13日达成的某些信函协议，根据该协议，双方已同意根据其中规定的条款，在2023年11月1日至2024年3月21日期间暂时修订本条款第8.1(C)条；以及

(D)对于每个炼油厂，原油产品组和每个其他产品组只能有一(1)个基层体积。

8.2%为Flex Layer。于CPT于每月第二个星期二、每月第三个星期二及每月结束前第六个营业日(“M1”)上午10时或之前，除最后一个月(各为“弹性层提名日”)外，DKTS可就各炼油厂向原油产品组及沥青产品组以外的其他产品组提名正数或负数(“弹性层数”)。对于每个炼油厂的原油产品组和除沥青产品组以外的其他产品组的每个弹性层体积，应适用以下规定：

(A)“弹性层开始日期”自DKTS于相关弹性层提名日提名后的下一个营业日开始；

(B)如附表T第3部分所述，弹性层体积套期保值应遵守《弹性层对冲公约》；

(C)在Flex Layer开始日期之后，花旗应按照附表C计算Flex Layer回拨费用；

(D)关于弹性层对冲入场价格应在附表T第4部分中确定；

(E)就任何弹性层量而言，如在基层滚压截止前花旗与DKTS之间尚未确定市场结构价格，则应按照附表T第2部分的规定滚动弹性层量，并据此计算备用市场结构价格；

(F)在任何给定月份，每个炼油厂的原油和每个产品组只能输入一(1)个弹性层体积；以及

(G)根据第8.2节计算Flex Layer回拨费用后，花旗应在计算之日将该Flex Layer回拨费用记录在案并向DKTS开具发票，并在开具发票后按第11.2节的规定到期并支付，相应的Flex Layer回拨费用应按第11.2节的规定支付

8.3%达到目标库存水平。就每个炼油厂的原油和每个产品类别而言，在任何一天，基础层体积和弹性层体积之和(S)应等于“目标库存水平”。

8.4    

(A)减少每日目标偏差。就任何交货日期而言，就每个炼油厂的原油和每个产品类别而言，花旗应计算(I)该交货日期的每日库存报告(根据第7.1节)中描述的日总量与(Ii)该交货日期的目标库存水平之间的差额，以确定是否存在任何目标偏差(“每日目标偏差”)。

(I)每日目标偏差应按照第12条的规定进行曝险计算。

(B)如果原油产品组和沥青产品组以外的其他产品组的每日总目标偏差以绝对数表示，在任何时候超过700,000桶，则花旗可以(I)有权根据第12条寻求额外的合格抵押品，或(Ii)就与超量相关的适用产品组制定弹性层体积，为此，第8.2节的规定应适用，犹如(A)DKTS已提名选定的弹性层体积，并同意所确定的市场结构价格，(B)(F)分节并不适用。

(C)每月目标偏离度。在每个月末，对于每个炼油厂的原油产品组和其他产品组，花旗应分别计算实际月末原油产量和实际月末产品产量，减去每个月末的目标库存水平，以确定是否存在任何目标偏差(“每月目标偏差”)。此类月度目标偏差应按照附表C的规定进行目标偏差结算。

8.5%的固定价格远期对冲交易。对于除沥青产品组以外的基层体积，如果该基层体积未执行第8.1节，则DKTS可选择签订固定价格远期对冲

根据ISDA主协议与花旗进行的交易。DKTS应被要求在每个月结束前至少十(10)个工作日通知花旗。在收到该通知后，花旗应立即向DKTS提供该固定价格远期对冲交易的指示性条款(如适用，包括任何所需的独立金额)，并应DKTS的要求更新该等条款。DKTS可在不迟于该月底前七(7)个营业日选择是否进行该固定价格远期对冲交易。

8.6%为阶段性价格调整。

(A)在每个定期调整日期之前，双方应采用附表R规定的程序，根据附表R规定的数据和程序，计算是否适合对任何价格进行调整，包括对沥青产品组的价格进行调整。如果此类计算表明调整是适当的，双方应迅速协商，以商定附表R中规定的此类价格调整的金额。任何此类调整后的价格应自相关的定期调整日期起适用。

(B)对于截至定期调整日期的任何价格调整，花旗应根据本合同附表R确定价格调整结算金额，该金额应包括在适用的每月真实金额中。

8.7%取消市场结构费。

(A)根据根据第8.1及8.2节厘定的DKTS欠花旗的任何市场结构费(为免生疑问，将以负数代表)的计算及应用，该等市场结构费应由花旗于计算后的营业日记录及向DKTS开具发票，并按第11.2节的规定到期及支付。

(B)根据根据第8.1及8.2节厘定的花旗欠DKTS的任何市场结构费用(为免生疑问，将以正数代表)的计算及应用，该等市场结构费用应由花旗于相关对冲交易登记期间的最后一个历日记录及向DKTS开具发票，并应按第11.2节的规定到期及支付。

第九条

沥青固定价格回购交易

9.1%的沥青回购交易。双方应(I)根据本协议的条款就若干数量的沥青产品组进行现货购买交易，以及(Ii)根据本条款第9条规定的条款以固定价格和结算方式按月远期回购该数量的沥青产品组(此类回购交易、“沥青回购交易”和各自的“沥青回购交易”)。就每笔沥青回购交易而言，花旗应为卖方，DKTS应为买方。

92%的沥青回购交易量。对于每笔沥青回购交易，在任何时候，体积应为(I)每个炼油厂的沥青产品组的基层体积的总和，如附表T第1部分所示

沥青产品组在适用的沥青回购数量“)滚动期内每天的产品销售量。

9.3%-沥青回购交易价格。

(A)就每宗沥青回购交易而言，价格应为各方根据第9.4节(“沥青回购固定价格”)厘定的每桶美元固定价格。

(B)生效日期达成的沥青回购交易的沥青回购固定价格应由花旗按照附表V第2部分确定。

9.4%的沥青回购交易滚动。

(A)在每个沥青回购滚动期的第一天(就初始沥青回购滚动期而言，该日期应为开始日期)之前，花旗应按沥青回购固定价格为每个炼油厂的沥青产品组销售沥青回购体积基层体积，而DKTS应购买。

(B)如果是在沥青回购截止日期或之前(期限的最后一个日历月除外)，花旗和DKTS可同意滚动尚未完成的沥青回购交易，并就新的沥青回购交易的沥青回购固定价格(该日期，“沥青回购滚动日期”)达成一致。于同意滚动后，(I)花旗及DKTS将按协定的沥青回购固定价格订立新的沥青回购交易，而相关的沥青回购滚动期间将于沥青回购滚动日期的翌日开始，及(Ii)于沥青回购滚动日期开始，花旗应(A)按未偿还沥青回购固定价格解除未偿还的沥青回购交易，及(B)计算有关平仓的相关沥青回购结算金额。如果沥青回购结算金额为正，DKTS应向花旗支付该金额，如果沥青回购结算金额为负，花旗应在沥青回购结算日期后两(2)个工作日内向DKTS支付该金额的绝对值。

95%的人被认为是沥青回购交易。就每宗沥青回购交易而言，倘若花旗及DKTS不同意在沥青回购截止日期(期限最后一个月除外)前推出该等未偿还沥青回购交易，则双方将被视为于沥青回购截止日期(该日期，“视为沥青回购滚动日期”)后两(2)个营业日(“视为沥青回购交易”)前滚动该未偿还沥青回购交易(“视为沥青回购交易”)。就每项被视为沥青回购交易而言，花旗及DKTS将被视为(I)按被视为沥青回购固定价格订立一项新的沥青回购交易，而相关沥青回购滚动期间将于被视为沥青回购滚动日期后的下一个历日开始，及(Ii)于被视为沥青回购滚动日期当日，花旗须(A)按未偿还沥青回购固定价格或被视为沥青回购固定价格(视何者适用而定)解除未偿还的沥青回购交易，及(B)计算沥青回购结算金额。如果沥青回购结算金额为正，DKTS应向花旗支付该金额，如果沥青回购结算金额为负，花旗应在被视为沥青回购滚动日期后两(2)个工作日内向DKTS支付该金额的绝对值。

9.6%的沥青回购整理费。沥青回购确认费(“沥青回购确认费”)应适用于初始和最终的沥青回购交易，如下所示：

(A)就初始沥青回购滚动期而言，沥青回购加价应为(I)沥青产品组的基层体积和(Ii)沥青回购进场价格减去新沥青回购交易的沥青回购固定价格的乘积；

(B)就最终沥青回购滚动期而言，沥青回购加工费应为(I)沥青产品组的基层体积和(Ii)最终沥青回购交易的固定价格或视为沥青回购固定价格减去沥青回购逐步退出价格的乘积；及

（c） 在上述（a）或（b）款的情况下，花旗应计算沥青回购调整费，如果沥青回购调整费为正数，DKTS应向花旗支付该金额，如果沥青回购调整费为负数，花旗应向DKTS支付该金额的绝对值，在每种情况下，如第11.2条所规定。

9.7 沥青产品组每日价值和每月产品价格。沥青产品组的每日价值和每月产品价格应为（i）NYMEX WTI指数金额（如适用）加上（ii）沥青价格（为免生疑问，沥青价格应根据第8.6节进行定期价格调整）的总和。

9.8 沥青基层DKTS可在每个日历季度结束前不迟于三十（30）天要求修改沥青产品组的基层用量，花旗同意真诚地考虑该等要求，并通过合理的商业努力来适应和同意该等要求。如经商定，此类修订将自提出此类请求之日后的日历季度初起生效。

第十条

辅助费用；油罐维护；某些其他事项

10.1 古代的费用。

（a） 花旗应不时估计其预计在每个炼油厂和任何月份的每一天产生的辅助成本。 根据第11.1条的规定，花旗应在确定该月内每日应付的每日结算金额时，将该每日辅助成本估算包括在内。

（b） 在不限制前述规定的情况下，DKTS应向花旗偿付花旗产生的所有辅助费用。 花旗应不时向DKTS提出要求，以进行此类偿付。 在提出该等要求时，花旗应立即向DKTS提供花旗根据第7.9条产生的任何相关辅助费用的发票副本。 花旗收到的与任何辅助费用有关的任何类型的退款或调整应反映在第11.2条规定的每月调整金额中。

10.2 更改为罐状态。

（a） 炼油公司应（且DKTS应促使各相关炼油公司）及时向花旗发出书面通知，说明拟对任何原油储罐或产品储罐进行的任何维护，这些维护将导致此类储罐停止使用（“储罐维护”）。 缔约方

双方同意相互合作，为附件D的任何修订确定任何此类储罐维护的生效日期。

（b） 各炼油公司还应（DKTS应促使各相关炼油公司）及时向花旗提供书面通知，告知其有关附表D所列任何储罐的任何具有约束力的销售、租赁、转租、转让或其他处置协议。

（c） 炼油公司应（DKTS应促使各相关炼油公司）尽商业上合理的努力，按照良好的行业标准和惯例，尽快完成（并促使任何第三方完成）任何储罐维护。

10.3 某些监管事项。

（a） 如果花旗自行判断，由于（i）任何适用法律在本协议日期后生效，（ii）任何政府机构对适用法律或其管理、解释或应用的任何变更，（iii）任何请求的提出或发布，指南或指令（无论是否具有法律效力）或任何政府机构对其的任何解释，或在具有管辖权的法院提起任何诉讼（无论是否与花旗有关）或（iv）政府机构对上述任何内容的任何解释或实施上述任何内容的建议（以下简称“监管事件”），花旗或其任何关联公司（A）不得持有、储存、运输、购买、融资、出售或拥有交易文件预期交易的任何或某些商品，（B）根据持有、储存、运输、购买，融资、出售或不时欠下任何商品，包括但不限于本协议和其他交易文件预期交易的任何商品，（C）无法在任何重大方面履行本协议和其他交易文件项下的义务，或（D）继续持有、储存、运输、购买、融资，出售或拥有本协议及交易文件拟进行交易的任何商品或履行任何该等义务，并考虑花旗或其任何关联公司不时持有的其他商品及其数量，被要求或可能被要求持有额外资本，或被评估任何额外资本或其他费用，或可能承受额外或增加的负担或成本（此类额外资本或其他费用、负担和成本，统称为“额外成本”），则其应以书面形式将此类决定通知德勒实体（“监管事件通知”）。 在监管事件通知发出后，花旗应立即建议双方可以采取哪些行动或步骤（如有）来减轻、最大限度地减少和/或减轻任何此类监管事件的影响，各德勒实体应本着诚信原则考虑任何此类行动或步骤。 如果花旗自行判断，花旗能够确定可以就本协议和其他交易文件预期的交易采取的行动或步骤，而不会对花旗及其关联公司开展的业务产生不利影响，包括但不限于，不会导致花旗或其关联公司因持有、储存、运输、在保留本协议和其他交易文件的经济条款和条件的情况下，不时购买、出售或持有任何商品，包括但不限于本协议和其他交易文件预期交易的任何商品（包括经济利益、风险分担、成本和责任），则双方应本着诚信原则，以商业上合理的方式，努力采取这些行动和步骤。 如果花旗自行判断，花旗无法识别此类行动或步骤，

如果各方无法执行已确定的任何行动和步骤，则花旗可通过向Delek实体发出书面通知(“监管终止通知”)，选择在花旗在通知中指定的日期以第21条规定的方式终止本协议，该日期应构成第21条规定的终止日期；但(X)该监管终止通知中规定的日期(除非该监管事件已经或预期将在更早的日期生效)应至少在该通知发出之日后九十(90)天发生，并在可行的情况下在一个月的最后一天发生，或在任何德勒实体可能要求的较早日期发生；只要根据花旗的合理判断，各方有足够的时间根据本章程第21条和(Y)条实施终止，并且(Y)如果相关的监管终止通知仅涉及额外费用的产生，则如果并只要行使第10.3(C)节下的选择权，则该监管终止通知不会导致任何终止。在前一句第(Y)分节所指的监管终止通知的情况下，花旗还将向Delek实体提供该等额外成本的估计，花旗应根据花旗当时获得的与相关监管事件有关的信息，以商业合理的方式确定该等额外成本。

(B)如果花旗发出与监管事件有关的监管终止通知，而该通知基于的规则或法规在发出通知时尚未生效，则在不限制上文第(A)款所要求的最短九十(90)天通知期的情况下，该监管终止通知不得在该规则或法规生效之日之前生效。

(C)如果花旗就仅与产生额外成本有关的监管事件通知发出监管终止通知，则DKTS可通过向花旗发出书面通知，选择不时补偿花旗所发生的此类额外成本，只要DKTS就此类额外成本对花旗进行补偿，本协议不应基于该监管事件通知而终止；但(I)在向花旗发出通知后，DKTS应有义务支付此后发生的所有额外成本，但须遵守以下第(Iv)小节，并且在不限制该义务的情况下，花旗可要求DKTS签署花旗可能要求其确认该义务的其他文件或文书；(Ii)该等额外成本的金额应由花旗根据其内部程序确定，并应包括因本协议、其他交易文件和拟进行的交易而直接产生的额外成本，以及可按比例分配给本协议的任何其他额外成本的部分，(Iii)该等额外费用应由花旗每月向DKTS提交文件及开具发票，并在本协议第11.2节规定的每月结算中到期及支付；及(Iv)DKTS可选择以书面通知方式停止补偿花旗的该等额外费用，该通知在发出后120(120)天生效，在此情况下，花旗可恢复其有关该等额外费用的监管终止通知。

10.4%是对保证的免责声明。除了对根据本协议交付的原油或产品的所有权担保(就花旗而言，这不是关于所有权的一般担保，仅限于花旗可能从DKTS收到的所有权)以及第5.6和6.6节规定的协议外，任何一方均不对原油或产品的适销性、适合性或对任何特定目的或其他方面的适销性、适合性或适宜性做出任何书面或口头、明示或暗示的担保、条件或其他声明。

第十一条
付款规定

11.1%的日结算额。

(A)花旗应每天为每个炼油厂和每个产品组确定一个每日结算额(“每日结算额”)，等于(I)对于每个产品组(原油产品组除外)，该产品的每日产品净销售量乘以适用的每日价值之和；(Ii)乘以(A)每日原油净销售量和(B)适用的每日价值减去(Iii)所有产品组和所有炼油厂的辅助成本估计数，该估计数应表示为正数。在不直接向Delek实体开具发票的范围内，受本协议条款和条件的限制。各炼油厂的每日结算金额须合计，如该等每日结算总额为正数，则该等总额应由花旗支付予DKTS，如该等总额为负数，则其绝对值应于紧接花旗向DKTS开具每日结算总额的日期后的下一个营业日，由DKTS支付予花旗。

关于上述计算和确定：

(I)如果没有报告每个时间表的适用发票日期所需的库存数据，花旗将(关于应税原油管道采购和应税原油管道销售除外)使用导致最小日净原油销售量或最小日净产品销售量(视情况而定)的日历日之前三十(30)天期间的库存数据；以及

(Ii)如果花旗使用上文第(I)分节涵盖的任何库存数据确定每日结算额，或确定其在确定此类确定时使用的任何库存数据不准确，则花旗可选择调整未来的每日结算额(每日历周不超过一次)，以考虑任何更正的库存数据或任何库存数据(如果有)将符合上文第(I)分节的规定。

(B)就任何营业日而言，花旗将厘定及开具发票的每日结算金额应为该日的每日结算金额；但如该营业日之后有一个或多个非营业日(不论是周末或银行假期)，则花旗应合理厘定该营业日的每日结算金额及随后每个该等非营业日的每日结算金额，而所有该等每日结算金额应于紧接花旗向DKTS开具每日结算总额的发票日期后的第二个营业日到期。

11.2%的月度真实上调金额。

(A)在商业上合理的努力下，花旗将在任何一个月结束后的十五(15)个工作日内(或，如果晚于花旗从任何第三方收到执行本协议所述计算所需的所有信息的日期)，向DKTS提供计算和适当的文件，以支持该月关于每个产品组的每个炼油厂的每月充值付款的计算(“每月真实金额”)。任何月份的每月实收金额应等于：

(I)减去真实总金额的总和；

(Ii)取消所有适用的Flex Layer卷的Flex Layer传回费；减去

(Iii)扣除该月的附属费用；减去

(四)减去按照附表R计算的调价结算额(如适用)；

(V)减去根据第11.3节确定的延期付款净额；减去

(Vi)扣除根据第10.3节确定的任何额外费用；

(Vii)扣除根据第8.1节或8.2节(视何者适用而定)厘定的市场结构费；减去

(Viii)偿还当时DKTS根据本协议或任何其他交易文件应付花旗的任何其他款项，该等款项可归因于该炼油厂。

每个产品组和每个炼油厂的每月调整金额应汇总为一个单独的金额，如果该每月调整金额合计为正数，则该合计金额应由花旗支付给DKTS，如果该合计金额为负数，则其绝对值应在确定该每月调整金额的月份结束后的第二十五(25)个日历日，或如果该日历日不是营业日，则紧随营业日的下一个工作日(“每月调整付款日”)应由DKTS支付给花旗；如果花旗在紧接每月真实支付日期之前的第三(3)个营业日之前没有向DKTS提供详细说明该每月真实金额总额的月度发票(包括所有支持发票金额的相关文件)，则DKTS应在收到该月度发票和相关证明文件后三(3)个工作日内支付每月真实金额。如果每月调整金额是花旗应付给DKTS的金额，花旗应(不重复计算上文第(Viii)分节中已计入的任何金额)将每月调整金额减去相当于DKTS根据费用函向花旗支付每月调整金额之日到期应付的任何费用的金额。

(B)在确定第11.2(A)节第(I)和(Ii)分节项下的到期金额时，应适用附表C中所列的定义和公式。

(C)为确定日值、所有产品组的目标偏差结算、指标量和价格，应适用附表B中规定的定义和公式。

11.3%为递延金额。

(A)在生效日期之前，就本协议拟进行的交易而言，DKTS应向花旗开具一份初始面值为70,000,000美元的信用证(该信用证为“初始延期信用证”，该金额为“初始延期金额”)，花旗应向DKTS预付初始延期金额，以便于DKTS支付

根据第八条、第九条、第十一条和第十二条所规定的欠款或可能成为欠款的金额，或被要求或可能被要求作为过账抵押品入账的金额。

(B)自修正生效之日起，本协定项下可动用的递延总额将增加180,000,000美元(“额外递延金额”)。任何超过120,000,000美元的延期付款应至少连续30个日历日内未付。

(C)于修订生效日期当日，就本协议拟进行的交易而言，DKTS应安排向花旗发出一份初始面值相当于修订生效日期后递延总额的额外信用证(该信用证为“修订延迟信用证”及该等金额“修订延迟金额”)，而花旗应向DKTS垫付修订延迟金额，以方便DKTS支付第8、9、11及12条下的欠款或可能成为欠款的款项，或根据第8、9、11及12条被要求或可能须作为已过账抵押品的款项。

(D)在(B)事先向花旗发出书面通知(该事先书面通知须在每个月实收付款日期前至少十(10)个营业日发出)后，DKTS有权延迟支付修订生效日期后任何未清偿递延金额的全部或部分，或在未清偿递延金额小于70,000,000美元的情况下，将初始递延金额和额外递延金额的总和要求花旗预付资金，以便于DKTS支付所欠或可能成为欠款的金额，或要求或可能要求发布为已过帐抵押品的金额，根据第8条、第9条、第11条和第12条，在下一个日历月内发生的每月实收付款日(根据第11.3(BD)条规定的每笔延期付款或垫款的金额，“以后延期金额”，以及初始延期金额和修改延期金额，分别为“延期金额”)上(“延期日期”)，金额不超过(I)70,000,000,250,000,000美元和(Ii)(A)所有延期信用证的未支取金额超过(B)截至延期日期的未清偿延期金额。

(E)(C)任何递延款额的偿还和/或预付款应并入每月真实金额的组成部分，作为递延金额净额。如果递延付款净额为正数，则该等付款将代表DKTS欠花旗的款项，而如果递延付款净额为负数，则该等付款将代表花旗欠DKTS的款项，在每种情况下，在计算每月真实金额时均须减去该款项。

(F)(D)就本协议而言，“递延付款净额”指：

(I)就最初的每月补足款额及每月补足款项日期而言，(A)最初的递延款额减去(B)该每月补足款项日期的其后递延款额；及

(Ii)就每个每月实收款额及其后的每月实收付款日期而言，(A)紧接前一个每月实收付款日期的其后递延款额减去(B)有关该每月实收付款日期的其后递延款额。

为免生疑问，如并无就每月实收付款日期通知任何其后的递延金额，则为确定该每月实收付款日期的递延净额时，随后的递延金额应被视为零，而递延净额应相等于当时未清偿的递延金额以计算每月实收金额。

11.4%的服务费。

(A)作为对现拟作出的安排的额外代价，DKTS同意在到期时向花旗支付费用函中规定的所有费用。

(B)根据费用函件的条款，在每个递延总金额少于120,000,000美元的每月实收付款日，DKTS同意在到期时向花旗支付一笔月费，其数额相当于(I)(A)120,000,000美元减去(B)截至该每月实收付款日的递延未付金额乘以(Ii)3.25%乘以(Iii)相关历月的实际天数除以360。

(C)如果花旗未能履行其在本协议下的义务，以致违约事件在2024年12月30日之前发生，而花旗是违约方，则DKTS有权追回按比例计算的预付费用(如费用函中所定义)(“按比例预付费用”)，作为其因此类违约而遭受的损害的整体计算的一部分。就本协议而言，按比例分摊的预付费用应指截至提前终止日期的金额，等于(I)预付费用和(Ii)预付期限内剩余月数除以二十四(24)的乘积。

11.5%的发票。

(A)所有发票应按照附表E中规定的时间编制和提交。

(B)即使DKTS真诚地就花旗就根据本协议应支付的任何金额(包括每日结算金额、每月实缴金额或辅助费用)所开出的任何发票的金额提出争议，DKTS仍应在到期日前向花旗全额支付该发票，并应将其不同意的发票部分及其不同意的原因书面通知花旗；但只要DKTS迅速将其表面上明显的计算错误通知花旗，DKTS应向花旗支付该发票的无争议金额，并可在该争议得到解决之前保留该争议金额。DKTS和花旗应合作迅速解决纠纷。如果DKTS和花旗同意DKTS不欠DKTS的部分或全部争议金额，或如果具有司法管辖权的法院根据第26条作出此类裁决，则在DKTS之前支付该金额的范围内，花旗应在DKTS根据本协议最初支付该金额之日起两(2)个工作日内(视情况而定)，将该争议金额连同DKTS根据本协议争议的日期起按联邦基金利率计算的利息退还给DKTS。在任何此类争议金额得到解决后，花旗将开具更正后的发票，因此需要支付的任何剩余款项将由适当的一方在两(2)个工作日内支付。

11.6%的人对此感兴趣。

(A)即使DKTS或母公司根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项在到期时仍未支付，无论是在预定付款日期，还是通过加速或其他方式，该金额此后应按等于违约利率的年利率计息(根据一年360天的实际天数计算)。

(B)只要与德勒实体有关的任何违约事件已经发生并仍在继续，在该期间内，应按花旗以商业合理方式确定的花旗根据本协议和其他交易文件对德勒实体的每日总风险敞口按默认利率计提利息(“风险敞口违约利息”)；但该风险敞口违约利息的确定不得与本协议项下应计的任何其他利息重复，包括第11.6(A)节规定的按违约利率应计的利息。

(C)根据第11.6(A)条应计的任何违约利率利息或第11.6(B)条下的风险敞口违约利息应按月支付给花旗，如果没有该等要求，则应按月支付，并应在发生本条款第11.1(D)条下的任何违约事件后继续应计，无论在任何破产或破产程序中是否允许或不允许。

11.7%的人将在当天的资金中全额支付。本协议项下的所有付款均应以电汇方式将当天的美元资金电汇至收款人不时以书面指定的银行账户。除本协议明确规定外，对于一方现在或以后可能对任何其他方提出的任何索赔，无论是否根据本协议的条款，所有付款均应全额支付，不得有任何折扣、抵销、扣缴、反索赔或扣除。

11.8 相关发票金额。

（a） DKTS应代表花旗向花旗支付任何及所有根据非必要MLP安排的每项必要储存和运输安排单独开具发票的金额（每项此类金额称为“相关发票金额”）。每笔相关发票金额的支付应根据与该相关发票金额相关的适用规定储存和运输安排的条款进行（为免生疑问，包括任何适用的不付款宽限期）。花旗应根据本协议第7.9条的规定，立即向DKTS提供任何相关发票金额的发票副本，以及DKTS合理要求的任何证明文件。花旗收到的与任何相关发票金额相关的任何类型的所有退款或调整应立即转移至DKTS。如果相关第三方运营商不接受DKTS直接付款，则双方应努力促使修订相关的《所需储存和运输安排》，以提供此类直接付款。

（b） 每一方应根据其记录审查每一相关发票金额，并应通知另一方任何错误或该方认为应引起争议的任何项目。如果任何一方确定相关发票金额的全部或任何部分存在争议，则该方应通知另一方，双方应立即讨论提起和追究该争议的潜在选择。除其他事项外，各方应合理考虑采取另一方直接要求的任何商业上合理的行动，或允许另一方采取此类行动，以解决此类争议，所有费用均由DKTS承担

及费用，以及因解决该等争议（为免生疑问，包括就该等争议提起的任何申索诉讼）而产生的所有收回款项，均由DKTS承担。双方还应讨论花旗是否可以将因该等争议而产生的任何该等索赔转让给DKTS。

第十二条

抵押品

12.1 在期限内的每个营业日，花旗应根据本协议计算其风险敞口和临时风险敞口，每个风险敞口和临时风险敞口均如附件S所示（每个此类日称为“估值日”）。在花旗以其作为本协议项下担保方的身份提出要求后，并根据以下担保品规定，DKTS应以其作为本协议项下出质人的身份，应按照本第12条规定的金额转让合格担保品。 如果根据第17.4（a）节的要求，花旗作为本协议项下的出质人，应转让合格抵押品，其金额等于库存业务中断现金收益，DKTS应为该等抵押品的担保方。

12.2 担保条款。

（a） DKTS和花旗作为出质人，在此向另一方（作为担保方）担保，作为其对冲义务（就DKTS而言）和义务（就花旗而言）的担保，并向担保方授予第一优先持续担保权益、留置权和抵销权，针对所有已过帐抵押品，包括根据本协议转移给担保方或由担保方收到的现金。DKTS和花旗作为出质人，在此向另一方（作为担保方）担保，作为其债务的担保，并授予担保方对除现金外的所有已过帐抵押品的第一优先持续担保权益、留置权和抵销权。一旦被担保方向出质人转让已过帐抵押品，本协议项下授予的该已过帐抵押品的担保权益和留置权将立即解除，且在可能的范围内，任何一方均无需采取任何进一步行动。DKTS根据本第12条所交付的任何现金仅担保对冲义务，而不担保任何非对冲义务。

（b） 在花旗于估值日或之后立即提出要求时，如果该估值日的交付金额等于或超过DKTS的最低转让金额，则DKTS将转让给花旗合资格抵押品，该抵押品在转让日期的价值至少等于适用的交付金额。 如果根据第17.4（a）条的要求，花旗作为出质人应将与库存业务中断现金收益相等的金额转让给DKTS作为担保方合格抵押品。

（c） 在DKTS于估值日或之后立即提出要求后，如果该估值日的返还金额等于或超过花旗的最低转让金额，则花旗将转让给抵押人在该要求中指定的DKTS已过帐抵押品，该抵押品在转让日的价值尽可能接近适用的返还金额。

（d） 除非另有说明，如果在上午9：00之前提出转让合格抵押品或已过帐抵押品的要求，CPT，则相关转账将不迟于下一个营业日的营业时间结束;如果在上午9：00之后提出要求，CPT，则相关转让将不迟于其后第二个营业日的营业时间结束前进行。对于信用证形式的合格抵押品，花旗作为担保方提出的任何要求，无论

应视为在CPT于一个营业日或非营业日的某一日上午9：00之后进行，而DKTS作为质押人，应尽合理最大努力在不迟于此后下一个营业日的营业结束前以信用证的形式转让该等合资格抵押品。在此方面，作为质押人的DKTS同意，应DKTS就根据本第12.2(D)条签发信用证向该信用证的发行人提出的任何请求，其应作为担保方复制花旗。如果花旗应已收到第17.4节所述的库存业务中断现金收益，则花旗应在下一个营业日收盘前将符合条件的抵押品转移至库存业务中断现金收益金额。

(E)就花旗而言，作为担保方和DKTS作为质押人，所有关于价值、风险和特别风险的计算将由花旗在估值日期前的营业日收盘时在纽约进行。

(F)如果有担保的一方有权持有所有已登记的抵押品，在这样做时，有担保的一方将采取合理的谨慎措施，确保在适用法律要求的范围内安全保管所有已登记的抵押品，在任何情况下，如果有担保的一方至少对其自身财产采取的谨慎程度与其对其自身财产所采取的谨慎程度相同，则被视为已进行了合理的谨慎。除上一句所述外，担保方对已提交的抵押品不承担任何义务，包括但不限于收集任何分派、强制执行或维护与此相关的任何权利的任何义务。

(G)尽管《纽约统一商法典》第9-207条另有规定，但担保方应有权出售、质押、转让、投资、使用、混合或以其他方式处置其持有的任何已登记抵押品，或以其他方式在其业务中使用，而不受质押人的任何性质的任何索赔或权利，包括质押人的任何股权或赎回权的影响，并以担保方或代名人的名义登记任何已登记抵押品。就转让合格抵押品或已记账抵押品的义务及本合同项下的任何权利和救济而言，不论有担保的一方是否对任何已记账抵押品行使了任何权利，担保方应被视为继续持有所有已记账抵押品并接受对其的分配。

(H)如果有担保一方在营业日收到或被视为收到分派，它将不迟于下一个营业日将其收到或被视为收到的任何分派转让给出质人，但以有担保一方计算的交割金额不会因转让而产生或增加为限(就此而言，计算日期将被视为估值日期)。

(I)除以现金形式已支付或视为已支付的任何利息、股息或其他款项(全部可由担保一方保留)外，有担保一方将在每个历月的最后一个营业日向出质人转账，并在以现金形式转账给出质人的任何营业日向出质人转账时，利息金额按被担保方的计算将不会因该项转让产生或增加交割金额(计算日期将被视为估值日期)。未按照本款规定转让的利息金额或部分将构成以现金形式入账的抵押品，并将受制于上文授予的担保权益。

(J)在符合第12.2(P)条的规定下，如果质权人的违约事件在任何时候已经发生并仍在继续，则除非出质人已全额支付所有款项

对当时到期的债务，有担保一方可行使下列一项或多项权利和补救办法：

(1)审查担保当事人根据适用法律可获得的关于担保当事人持有的过账抵押品的所有权利和补救办法；以及

(2)有权抵销质押人就其任何已记账抵押品的任何债务或担保方持有的任何已记账抵押品的现金等价物(或有担保一方转让该已记账抵押品的任何义务)应支付的任何款项的权利。

(K)如果在任何时候关于有担保的一方的违约事件已经发生并仍在继续，则除非有担保的一方已全额偿付其在本协定项下到期的所有债务，否则：

(I)允许出质人(如果花旗)可以根据适用法律行使出质人就对冲义务持有的由现金组成的入账抵押品以及就债务持有的现金以外的任何入账抵押品可获得的所有权利和补救措施；但本第12.2(K)(I)条不限制花旗作为质押人就库存业务中断现金收益可能拥有的任何权利；

(2)允许出质人(如果DKTS)可以行使出质人根据适用法律可对其持有的过账抵押品享有的一切权利和补救办法；以及

(3)如果被担保方有义务立即将所有由现金和利息组成的已入账抵押品转让给出质人，将当时由被担保方持有的由信用证(S)组成的任何已入账抵押品退还给质押人以供注销，并转让除现金以外的所有其他已入账抵押品，且在此类金额未转移或信用证(S)未按本协议退还的范围内，质押人可以抵销质押人就任何由现金或现金以外的任何已记账抵押品的现金或现金等价物所承担的任何债务(或担保当事人转让该已记账抵押品的任何义务)或任何由信用证(S)组成的已记账抵押品的面额而应付的任何款项。

(L)：有担保的一方在清偿出质人就其任何债务应支付的所有款项后，将如上所述在清算、抵销和/或申请后剩余的任何收益和张贴的抵押品转让给出质人；在任何情况下，出质人仍将对上述任何清算、抵销和/或申请后仍未支付的任何款项承担责任。

(M)在出质人没有支付或此后可能需要就其任何债务支付款项的情况下，有担保的一方将把所有已入账抵押品和利息金额(如有)转让给出质人。

(N)在不重复第16条所载规定的情况下，出质人应在到期时立即支付对担保当事人持有的已登记抵押品征收的任何性质的所有税款、评税或收费，不论该已缴抵押品的任何部分随后是否根据本条例处置，但因行使第12.2(H)款规定的担保而产生的那些税款、评税和收费除外。

(O)承诺，应违约方的要求，应支付由有担保的一方或质押人或其代表发生的与清算和/或应用本合同项下的任何过账抵押品有关的所有合理费用和开支。

(P)根据协议，花旗和DKTS同意：(I)DKTS根据本协议发布的任何现金仅担保对冲义务，花旗应仅就由Cash组成的已发布抵押品行使其在本协议下的权利和补救措施，仅用于支持该等义务，以及(Ii)DKTS根据安全义务发布的现金以外的任何已发布抵押品，以及花旗应就由该等合格抵押品组成的已发布抵押品行使其在本协议下的权利和补救措施，以支持该等义务。

(Q)根据对合格抵押品的要求，大昌国际可向花旗提供信用证(S)，以履行其根据本第12条规定的投递义务。双方承认，出于每日可能波动的风险或临时风险金额的目的而投递信用证(S)对双方来说是行政负担。因此，当根据本合同要求提供符合条件的抵押品时，DKTS打算(但没有义务)邮寄价值超过所需交付金额的信用证(S)。在这种情况下，DKTS将有权要求花旗同意减少任何该等信用证(S)的未支取金额或退还其未支取金额，只要其未支取的金额超过不时需要的信贷支持金额，花旗同意其应提供此类同意。如果DKTS提出要求(此类要求每季度不得超过一次)，花旗和DKTS应真诚地讨论实施提供信用证(S)的替代方法，以减少提供此类信用证(S)的行政负担和成本。

本文使用的12.3%：

(A)“临时曝光”一词是否具有附表S赋予该用语的含义；

(B)“暴露”一词具有附表S赋予该词语的含义；

(C)“套期保值义务”是指附表S A(A)、A(B)、A(D)、A(E)和B(B)节所述的DKTS的义务；

(D)“非套期保值义务”是指DKTS不是套期保值义务的义务；

(E)“质押人”是指当事一方收到本条第12条规定的要求或被要求转让符合条件的抵押品时，或已转让本条款项下的符合条件的抵押品的当事一方。

(F)“有担保的一方”是指当事一方根据本第12条要求或有权收到符合条件的抵押品，或根据本第12条持有或被视为持有已过帐抵押品的任何一方。

(G)所谓“转让”，是指根据担保当事人或质押人的指示，就任何符合条件的抵押品、已入账抵押品或利息数额，酌情：

(I)将现金、付款或电汇交付的款项存入收款人指定的一个或多个银行账户；及

(2)在所有其他符合条件的抵押品的情况下，经各方共同商定的抵押品；

(H)所谓“合格抵押品”是指：

(I)持有现金，估值百分比为100%；

(Ii)两份授信，估值百分比为100%；及

(3)提供双方共同同意的任何其他合格抵押品。

(I)“已公布抵押品”是指所有符合条件的抵押品、其他财产、分派及其所有收益，这些抵押品、其他财产、分派及其所有收益已转让给或由本合同项下的担保方收到，但不是以本合同项下的返还金额或分派的形式转让给出质人的，或由担保方根据第12.2条免除的(L)。未按照第12.2条(L)转让的任何利息金额或其部分将构成现金形式的入账抵押品；

(J)“交付金额”是指DKTS和每个估值日期：

(I)计算信贷支持金额超过花旗持有的所有已记入抵押品(独立金额除外)在该估值日期的价值的金额；及

(Ii)包括特别信贷支持金额超过花旗持有的所有已记入抵押品(仅由独立金额组成)在估值日期的价值的金额，

在每种情况下，向下/向上和向下四舍五入到最接近的10,000美元的整数倍；

(K)“信贷支持金额”是指，对于任何估值日期，花旗在该估值日期的风险敞口减去DKTS的门槛；然而，只要信贷支持金额的计算产生一个小于零的数字，信贷支持金额将被视为零；

(L)所谓“特别信贷支持金额”是指，在任何估值日期，花旗在该估值日的特别风险敞口；然而，如果在计算特别信贷支持金额时产生一个小于零的数字，则特别信贷支持金额将被视为零；

(M)“独立数额”是指，就DKTS和任何一天而言，相当于特别曝光量的数额；

(N)所谓“门槛”是指：

(I)DKTS：25,000,000美元；以及

(Ii)对花旗的补偿，无限期；前提是花旗同意按照第17.4节的规定转让库存业务中断现金收益。

(O)就DKTS而言，“最低转移金额”是指250,000美元；

(P)所谓“价值”，是指对任何估值日期或计算价值的其他日期而言，关于以下方面：

(I)任何符合条件的抵押品或已投放的抵押品即现金，其数额；

(2)任何合格抵押品或已投寄的信用证抵押品，其未支取的金额；及

(Iii)根据DKTS和花旗达成的协议，提供所有其他符合条件的抵押品或已投放的抵押品；以及

(Q)“回报金额”是指就花旗而言及就每个估值日期而言：

(I)确定花旗持有的所有已入账抵押品(独立金额除外)在该估值日的价值超过信贷支持金额的金额；以及

(Ii)确定花旗持有的所有已入账抵押品(仅由独立金额组成)在该估值日的价值超过特别信贷支持金额的金额，

在每种情况下，向下/向上和向下四舍五入到最接近的10,000美元的整数倍。

(R)所谓“分配”是指，对于除现金以外的已入账抵押品，与之有关的所有本金、利息和其他现金或其他财产的付款和分配，无论担保当事人是否已根据第12.2(H)条处置该已入账抵押品。除非本协议另有规定，否则分配将不包括被担保方通过处置或清算已入账抵押品而获得的任何财产，或就任何以现金形式入账的抵押品而言，对该抵押品的任何分配；

(S)所谓“利息数额”，是指就一个利息期而言，由有担保一方就每一日以现金形式持有的已记账抵押品本金计算出的该利息期内每一天的利息总额的总和，等于该日的该现金数额乘以该日的实际利率除以360；

(T)“利息期间”是指从(并包括)转移利息金额的最后一个营业日(或如果尚未转移利息金额，则指以现金形式向花旗转让或收到以现金形式过账的抵押品的营业日)至(但不包括)当前利息金额将被转移的营业日之间的期间；

(U)“利率”是指适用的基准利率SOFR(抵押品利率)(定义见《ISDA抵押品协议利率定义》2.0版第10条)；

(五)“现金”的意思是美元。

12.4根据本条款第12条提出的所有要求、规格和通知，将按照本条款第28条的规定提出。

12.5为免生疑问，本第12条应受制于并并入ISDA抵押品协议利率定义2.0版的第1条和第10条。

第十三条

独立检验员;测量标准

13.1根据本协议的条款，花旗有权在任何时候让供应商检查员到场，并观察批量确定程序的进行，费用和费用由花旗自行承担。

13.2除第13.1款规定的权利外，在本协议期限内，花旗可不时在向Delek实体发出合理的事先通知(Delek实体应向任何适用的所有者或运营商转发通知)后，并自负费用，让供应商检查员对所包括的任何地点进行调查和检查，或观察在该等所包括的地点或交货点进行的任何原油或产品传输、搬运、计量或其他活动；但该等检验、检查及观察不得对在该等包括在内的地点或任何炼油厂进行的正常业务运作造成重大干扰，并须按照所有适用的法律及许可证进行；并进一步规定：(I)花旗人员及其代表应遵循适用运营商或该运营商雇用的安保人员指定的路线和路线；(Ii)花旗人员及其代表应遵守适用法律以及当时在该地点、该地点内、该地点周围或附近有效的所有安保、消防和安全指令、程序、法规和准则；及(Iii)花旗应对该花旗人员和/或其代表的严重疏忽、故意不当行为或其他侵权行为造成的任何损失、责任、损害、索赔或费用负责。

13.3.如果花旗要求重新校准仪表、量具或其他测量设备，如“捆绑”，双方应选择一家双方同意的经认证和许可的独立石油检查公司(“独立检查公司”)进行此类重新校准。独立检查公司的费用将由DKTS和花旗平均分摊。

13.4%通过了国际计量标准。根据ASTM-IP石油测量表的最新补充或修订(原料ASTM-IP表6A和产品ASTM-IP表F6B)，根据美国加仑每桶231立方英寸和42加仑，本文中的所有数量测定将被更正为华氏60度。

13.5.每一缔约方同意向其他各方提供合理访问第三方服务提供商(包括地点和管道)向其提供的关于受本协议约束并由该第三方服务提供商持有和/或运输的原油和成品油数量的任何报告和其他信息。

13.6.德勒实体可要求代表花旗、应花旗要求或为花旗的利益请求进入纳入地点或炼油厂的任何一方，在允许他们进入纳入地点或炼油厂之前，签订准入协议，前提是此类准入协议的条款和条件是合理的，并且是该地点本地地区的其他运营商所要求的此类协议的典型。尽管本协议有任何相反的规定，但对于花旗或其员工、代表、代理人或承包商行使本协议授予的任何检查或访问权利而直接或间接产生的任何责任，该访问协议的赔偿条款应控制本协议的赔偿条款。

第十四条

金融信息；信贷支持；充分保证

14.1%用于提供财务信息。DKTS将提供花旗：银行

(A)在其每个财政年度结束后九十(90)天内，(I)提交一份表格10-K的年度报告副本，其中载有母公司及其综合子公司在该财政年度的经审计的综合财务报表，以及(Ii)经母公司的注册会计师审查的母公司在该财政年度的资产负债表、损益表和现金流量表，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内提交一份季度报告，其中载有母公司及其合并子公司该财政季度的未经审计的综合财务报表，

只要母公司必须根据《交易法》公开其季度和年度财务业绩申报文件，此类申报文件可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中查阅，并且此类申报文件是及时提交的，则大昌国际将不会被要求向花旗提供母公司的年度或季度财务报告。在不影响上述规定的情况下，在所有情况下，报表应为最近一个会计期间，并按照公认会计原则或当时有效的此类其他原则编制。

14.2%的人提供了补充信息。在合理通知后，各Delek实体应向花旗提供花旗可能合理要求的附加信息，以使其能够确定该Delek实体的当前财务状况。

14.3%表示对某些事件的通知。对于以下第(A)、(B)、(E)和(F)分段，每个Delek实体应在四(4)个工作日内通知花旗，对于分段(C)和(D)，在获悉以下任何事件后，应在一(1)个工作日内通知花旗：

(A)签署任何德勒实体或其任何关联公司的具有约束力的协议，以出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置任何人(包括关联公司)，或授予任何人在一次交易或一系列相关交易中收购炼油厂全部或主要部分的选择权；

(B)接受任何德勒实体、该德勒实体的任何子公司、母公司或其任何其他关联公司的具有约束力的协议，以合并或合并、与另一实体(包括关联公司)合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给另一实体(包括关联公司)，但就任何此类其他关联公司而言，只有在此类交易将限制或以其他方式适用于或在任何实质性方面影响该德勒实体的任何业务、资产或运营的情况下；

(C)提前终止任何基础协议项下的“违约事件”或发出任何通知；

(D)根据德勒担保，提前终止违约或发出任何违约事件的通知；

(E)对任何现有融资协议或任何其他融资协议进行实质性修订；或

(F)监督母公司或其任何联属公司签署与母公司控制权变更有关的任何协议或其他文书，或宣布任何交易或拟议交易。

14.4%获得信贷支持。

(A)提供德勒担保。作为花旗订立本协议的条件，Delek实体同意促使母公司向花旗提供Delek担保，作为及时和完整履行和支付每一Delek实体在本协议项下义务的信贷支持，修改和维护Delek担保的所有成本和支出(包括但不限于花旗的合理成本、支出和外部律师费)应由DKTS承担。

(B)开立信用证。

(I)DKTS可不时向花旗提供一份或多份信用证，作为额外的信贷支持或保证金，或确保迅速和完整地支付和履行其或任何其他Delek实体在本协议和其他交易文件项下的所有义务；但条件是(A)设立、续期、替代、注销、增加和减少信用证金额(视情况而定)的所有成本和开支(包括但不限于花旗的合理成本、开支和外部律师费)应由DKTS承担，以及(B)作为接受任何该等信用证的条件，花旗和DKTS应同意花旗可能要求的与信用证有关的附加条款和条件，包括但不限于DKTS同意使该信用证具有最低可用金额并在指定期间内保持未偿还状态。在根据本协议向花旗提供的任何信用证发生信用证违约时，DKTS同意向花旗交付替代信用证，其可用金额至少等于在花旗书面要求后的第一(1)个工作日或之前替换的信用证的可用金额(或如果信用证违约的定义仅适用于第(A)小节，则为第三(3)个工作日)。

(Ii)此外，信用证应规定，花旗可动用信用证的金额(不超过信用证已签发的面值)，该金额相当于DKTS和(如适用)任何其他德勒实体的所有到期金额，且未在本协议或任何其他交易文件(包括任何相关通知或宽限期)允许的时间内向花旗支付此类款项。信用证应规定，在向开具信用证的银行提交一份或多份信用证时，应按照信用证的具体要求，在信用证上开具一张或多张信用证，注明应付和欠花旗的金额。

(Iii)如果DKTS未能在到期日前二十(20)个工作日更新、延长或更换其提供的信用证，则花旗可在向开立该信用证的银行提交一份或多份凭证，说明根据信用证的具体要求到期和欠花旗的金额时，动用该未提取信用证的全部未提取部分。根据花旗的酌情决定权，任何从这种提款中获得的收益都可以用于支付到期的任何金额

根据本协议或其他交易文件(包括根据第11.1节到期的任何金额)向花旗支付或作为额外现金抵押品和保证金保留，以确保迅速和完成德勒实体在本协议和其他交易文件项下的所有义务的支付和履行；但任何该等现金抵押品和保证金应受第14.4(B)(V)节的条款和条件的约束。DKTS将继续对任何到期和欠花旗的款项负责，并在花旗如此提取的款项应用后仍未支付。

(Iv)如未发生任何违约(花旗已向德勒实体发出通知)或任何德勒实体违约事件仍在发生或继续，应DKTS的要求，花旗应以商业上合理的方式与DKTS合作，以执行根据本协议向花旗提供的任何未清偿信用证项下的可用金额减少；但如果本协议项下适用于该等信用证的任何最低可用金额要求，则该等减少不得导致其下的可用总金额低于该最低可用金额要求。

(V)如花旗根据任何信用证提款，并保留该支取金额的任何部分作为现金抵押品及保证金，以确保迅速及完成支付及履行德勒实体在本协议及其他交易文件项下的所有债务，则DKTS进一步同意，花旗将于该等现金金额及不时就该等现金金额而收取、应收或以其他方式分配的所有利息及其他收益，或作为交换，拥有并特此授予花旗现有及持续的抵押权益，以及一般第一留置权及抵销权。尽管适用法律有任何规定，花旗有权在其业务中出售、质押、再质押、转让、投资、使用、混合或以其他方式使用该等留存现金的全部或任何部分，而不受任何Delek实体的任何性质的任何索赔或权利的影响，包括任何Delek实体的任何股权或赎回权。第14.4(B)节的规定不应限制花旗在本协议任何其他条款或任何其他交易文件下的任何权利，包括但不限于第20条下的任何权利。

(Vi)对于除初始延期信用证和第一修正案延期信用证外，就本协议而言拟用作延期信用证的任何信用证，DKTS应以书面形式向花旗表明该信用证是延期信用证。任何未如此标明的信用证不应构成用于此目的的延期信用证。延期信用证只能在生效日期或修订生效日期(视情况而定)提供给花旗。

(Vii)对于任何3.3节信用证(3.3节信用证)或3.4节信用证(3.4节信用证)，DKTS应向花旗书面确认该信用证是3.3节信用证或3.4节信用证(视何者适用而定)。任何未指明的信用证不应构成3.3款信用证或3.4款信用证。

(C)本节第14.4条的任何规定均不限制花旗在本协议任何其他条款下的任何权利，包括第14.20条下的任何权利。

14.5%的人没有足够的保证。如果在本协议期限内发生并持续发生重大不利变化或发生比率触发，花旗可将此情况通知DKTS，并以书面要求DKTS向花旗提供(或促使Delek实体提供)对该Delek实体履行其本协议项下义务的能力的充分保证(“充分保证”)。

这种适当的保证可以采取以下形式：

(A)要求DKTS就任何和解金额(如适用)向花旗支付预付款，如果本协议于该日期终止，DKTS应向花旗支付的任何和解金额；

(B)开立信用证；

(C)提供令花旗合理满意的第三方担保(关于形式、实质和担保人)；和/或

(D)提供现金作为过账抵押品，

(上文(A)至(D)分段中的每一项均为“可接受的形式”)，其数额应等于(1)25,000,000美元和(2)截至计算日期的平均存货价值的12.5%(“可接受的数额”)中的较大者。

如果花旗要求就比率触发提供足够的担保，并且在该比率触发发生后的任何日历季度，固定费用覆盖比率大于1.2：1.0，则花旗应在收到DKTS通知该比率触发修复后五(5)个工作日内将DKTS向花旗提供的任何充分保证退还给DKTS。

如果在花旗提出要求之日起十(10)个工作日内，未收到可接受形式且金额等于(或大于)可接受金额的充分担保，或未预付相当于可接受金额的金额，则该违约应构成根据第(20.1)节第(I)小节要求提供相关充分担保的每个Delek实体的违约事件，而DKTS应为违约方。

第十五条

炼油厂周转、维护和关闭

15.1如果炼油厂公司应(且DKTS应促使每个适用的炼油厂公司)促使花旗迅速获得书面通知，告知花旗任何炼油厂已安排的任何维护或周转的日期，或对先前计划的维护或周转的任何修改，这可能会影响任何炼油厂或所包括地点的原油接收、任何炼油厂的原油加工或向花旗或由花旗向DKTS或任何第三方交付产品；但(I)在每家炼油公司完成任何年度的年度业务计划后，其应(DKTS应促使该炼油公司)将与该年度有关的任何此类维护或周转通知花旗，以及(Ii)炼油公司应(且DKTS应促使每家适用的炼油公司)提前至少两(2)个月向花旗发出任何此类计划维护或周转的书面通知。

15.2.炼油公司应(DKTS应促使每家适用的炼油公司)及时口头通知花旗(随后立即发出书面通知)

任何以前计划外的材料停机、维护或周转及其预期持续时间。

15.3在任何炼油厂按计划关闭的情况下，适用的炼油厂公司应(DKTS应导致该适用的炼油厂公司)在可行和适用的范围内，对当时在该炼油厂装填、加工或消耗的所有原油进行完整的加工。

15.4%用于改善已确定设施的处理。

(A)如果花旗独立工程师在任何时候以书面形式确定构成纳入地点的所有或任何部分设施(“已识别设施”)不再按照审慎行业惯例运营，则在不限制花旗根据本协议或根据任何其他交易文件可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，花旗可向德勒实体提供关于该决定的书面通知(连同包含独立工程师决定的书面报告)，如果花旗提供此类通知，则(I)在收到该书面报告后，独立工程师应真诚地与德勒实体协商十(10)天(“已确定设施咨询期”)，以根据任何德勒实体提供的进一步信息，确定该等已确定设施是否正在按照审慎行业惯例运营，和/或是否可以采取或实施其他行动或程序，从而使该等已确定设施按照审慎行业惯例运营，(Ii)如果在已确定设施咨询期结束时，独立工程师确定该等已确定设施(A)正按照审慎行业惯例运营，或，作为此类附加行动或程序的结果，该等已识别设施的运营在(I)已识别设施咨询期的最后一天和(Ii)已识别设施咨询期最后一天(已识别设施咨询期和其后的二十(20)天，统称为“已识别设施治疗期”)后二十(20)天内变得如此合规，则除按照审慎行业惯例运营已识别设施(或促使已识别设施运行)外，德勒实体无需采取任何其他行动或程序(如果适用)作为补充，或(B)在独立工程师的进一步书面意见中没有按照审慎行业惯例运营，或者即使在独立工程师采取了独立工程师书面建议的附加措施或程序后，根据审慎行业惯例确定的设施的运营在确定的设施治疗期内也不会变得如此合规，则在第15.4(B)节的约束下，就本协议而言，该指定设施将不再构成包括地点(或包括地点的一部分)，而就该等指定设施持有的任何原油或产品向花旗支付的任何款项，应根据本章程第(11)条的规定到期支付。

(B)如果第15.4(A)(Ii)(B)节所述的任何已确定的设施受必要的储存和运输安排约束，双方应在合理可行的情况下尽快努力执行该权利、提供通知、就此类重新分配或终止进行谈判和/或采取花旗认为必要或适当的进一步行动，以终止花旗作为有权在该已确定设施使用和/或持有原油或成品油的一方的地位，并在终止该地位的同时，就本协议而言，该等已识别设施应不再构成纳入地点(或已包括地点的一部分)，而就该等已识别设施所持有的任何原油或产品向花旗支付的任何款项，应根据本章程第(11)条的规定到期。

(C)每个Delek实体还同意，它将迅速以书面形式通知花旗任何包括的地点：(I)如果它出于任何原因停止服务，并且如果预计停止服务超过三十(30)天，或(Ii)在任何连续六十(60)天的期间内没有大量原油或产品移动，或至少连续六十(60)天被指定或归类为不再活跃或在使用中，并有最低限度的库存，则在任何一种情况下，花旗应在收到此类通知后五(5)个工作日内，告知德勒实体，就本协议而言，构成此类包含位置的储罐或管道是否应不再构成包含位置。如果花旗通知Delek实体，任何此类储罐或管道将不再是纳入地点，则此类状态变化应在花旗指定的生效日期发生。

（d） 应允许DKTS根据双方共同商定的商业条款移除纳入地点，以便相关设施不再构成本协议所述的纳入地点。 DKTS应在DKTS建议纳入地点不再构成本协议项下的纳入地点之日（下称“纳入地点移除日”）前不少于九十（90）个日历日，向花旗发出有关该建议的书面通知。花旗应在收到该等通知后不少于四十五（45）个日历日，以书面形式通知DKTS，同意或拒绝同意删除相关“包括地点”的建议。如果花旗拒绝同意删除任何包含地点的建议，则其就此向DKTS发出的通知应包括其选择拒绝提供此类同意的解释，如果其选择这样做（花旗自行决定作出此类选择），则应包括删除已确定的包含地点的任何反建议。为免生疑问，就本协议而言，每个包含地点搬迁日期应被视为定期调整日期。

（e） (d)如果根据第15.4（a）、（b）或（c）节的规定，任何储罐或管道已不再是包括位置，且此后该储罐或管道恢复使用或重新启用，且在所有情况下均按照审慎行业惯例进行操作（由独立工程师书面确定和确认），则花旗应立即与德勒实体合作，将该储罐或管道重建为本协议项下的包括地点。

（f） (e)各Delek实体同意，其将立即以书面形式通知花旗任何已偏离（或随着时间的推移将偏离）本协议附件（附件O）中的维护和检查计划的包括地点。

（g） (f)关于任何受要求的储存和运输安排约束的包含地点（除必要的MLP安排外），每个Delek实体应尽商业上合理的努力，安排花旗和独立工程师，对该等纳入地点进行检查，以确定该等纳入地点是否按照审慎行业实践 如果尽管做出了上述努力，但任何德勒实体仍无法就纳入地点做出此类安排，则在花旗向德勒实体发出书面通知后，应视为该纳入地点未按照审慎行业惯例运营。

（h） (g)对于由Delek实体或任何MLP方拥有或经营的任何纳入地点，该Delek实体应不时允许或各Delek实体应促使MLP方允许花旗和独立工程师对该纳入地点进行检查，以确定该纳入地点是否符合审慎行业惯例。 如果任何Delek实体未能遵守上述关于任何包含位置的要求，

如果花旗向德勒实体发出书面通知，则应视为该纳入地点未按照审慎行业惯例运营。

第十六条

税费

16.1 DKTS应就所有销售、使用、总收入、增值、遣散费、从价税、消费税、财产税、溢漏税、环境税、交易税或类似税项、关税及费用（无论如何指定）向花旗支付、赔偿花旗并使其免受损害（每一项称为“税”，统称为“税”），无论税务机关如何，以及所有已付、应付、主张的罚款和利息，花旗因采购和出售原油、采购和转售产品以及在适用法律允许的最大范围内拟进行的其他交易而直接或间接产生的费用;如果DKTS不被允许支付该等税款，则应调整本协议项下的应付金额，以便DKTS承担该等税款的经济负担。DKTS应在到期时支付该等税项，除非有适用的该等税项豁免，并同时向花旗提供该等税项豁免的书面确认。 如果法律要求花旗收取该等税费，则该等税费的百分之百（100%）应作为单独列明的费用添加到发票中，并由DKTS根据本协议全额支付，除非DKTS豁免该等税费并向花旗提供豁免证明;然而，前提是，（i）花旗未能向DKTS单独申报或收取税款不得改变DKTS的税款责任;及（ii）花旗仅对已单独申报并向DKTS收取的税款负责。 花旗应负责支付花旗净收入的所有税款。在花旗支付任何税款、罚款或利息后（根据本第16.1条，任何德勒实体应向花旗支付或赔偿花旗或使花旗免受损害），花旗应尽快向DKTS交付（代表德勒实体）相关税务机关出具的证明该等付款的收据原件或经认证的副本，或其他令德勒实体合理满意的付款证据。

16.2如果DKTS不同意花旗就本协议下的交易应缴纳的任何税款的确定，DKTS有权向适用的税务机关寻求具有约束力的行政裁决，或者，DKTS有权仅以其自己的名义对任何声称的此类税收索赔提出异议，但前提是DKTS同意就该等有争议的税收(包括任何关联利息和/或滞纳金)的全部金额对花旗进行赔偿(如果此类税收被视为适用)。花旗同意，如果DKTS决定对任何此类税收提出异议，花旗将与DKTS进行合理合作，费用和费用由DKTS承担。尽管第16.1节有任何相反规定，DKTS没有义务就花旗在编制和提交任何财产税报税表时的重大疏忽(仅在其范围内并可归因于)而导致的任何罚款或利息赔偿花旗；前提是DKTS为该等报税表的目的向花旗提供的任何信息是准确和完整的，并由DKTS及时向花旗提供。如果DKTS及时通知花旗任何可用于提前提交花旗将提交的任何该等物业税报税表的可核实折扣，花旗应尽其商业上合理的努力利用该等折扣，如果获得任何此类折扣，则DKTS根据第(16.1)节应赔偿的金额应为折扣金额。

16.3.花旗和DKTS应及时以书面形式通知对方税务机关就上述交易承担额外税收责任的任何主张。针对花旗所称责任的任何法律程序或任何其他行动应在花旗的指导下进行，但应征求DKTS的意见。针对DKTS的任何法律程序或任何其他行动，应由DKTS指导，但花旗应

咨询过了。在任何情况下，双方应就所主张的责任相互充分合作。一方(“X”)应承担任何其他方应X的要求采取的任何行动的所有合理费用。

16.4尽管本协定有任何其他相反的规定，但本条第16条应继续有效，直至评估、征收和征收任何税收的诉讼时效届满后九十(90)天。

第十七条

保险

17.1%的保险覆盖面。每一德勒实体应在适用的范围内，在本协议期限内购买和维持以下类型和金额的保险，并由评级不低于A-的保险或再保险公司在上午最佳或具有同等财务实力的同等评级机构中维持：

(A)根据市场标准政策条款、条件和排除包括洪水、地震、风暴、海啸和恐怖主义保险在内的市场标准政策条款、条件，按德勒实体确定的“估计最大损失”或“可能最大损失”的金额，为德勒实体的财产、库存和业务中断敞口投保财产损失和业务中断险；

(B)购买商业一般责任保险，包括人身伤害、财产损失、足以充分保险本合同项下所有防御和赔偿义务的合同责任(包括花旗对任何终端和/或管道所有者或运营商的义务)、交叉诉讼责任以及产品和完成的运营责任保险，每次事件的最低金额为1,000,000美元，总计为2,000,000美元；

(C)规定(一)适用法律要求的工人赔偿额，以及(二)雇主的责任，每起事故最低限额为100万美元，每种疾病最低限额为100万美元，每名雇员最低限额为100万美元；

(D)扩大所有自有/租用/非自有车辆的汽车责任保险，最低金额为1,000,000美元，合并单一限额；

(E)就第17.1(B)、(C)(Ii)和(D)条规定的保险提供后续或同等形式的超额责任保险，每次事件的最低金额为25,000,000美元；以及

(F)作为商业一般责任和保护伞/超额责任方案的一部分和/或作为提供同等和/或更广泛保险的独立环境责任安排的一部分，为突发和意外污染责任提供最低1,000万美元的赔偿。

17.2%的人提出了额外的保险要求。

(A)第17.1节中的上述保单应包括或规定为花旗的利益放弃代位权，保险应为花旗保险的主要和非供款。除第17.1(A)和17.1(C)(I)节所列者外，上述保单应包括花旗、其子公司和附属公司

以及他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人作为额外的投保人，在主要和非供款的基础上，包括利益分离条款。第17.1(A)节中的上述保单应包括花旗作为原油和产品的损失收款人。

(B)每个德勒实体应促使其保险承运人以ACORD形式或花旗合理满意的同等形式向花旗提供保险证书，以证明存在上述保险范围和所需的背书。每个德勒实体应在取消保险生效前三十(30)天发出书面通知。每个Delek实体还应在保单到期后十(10)天内提供续签证书。

(C)确保仅仅购买和存在保险并不减少或免除任何一方在本协议项下产生或承担的任何责任。

(D)每个德勒实体应遵守上述政策中的所有通知和报告要求，并及时支付所有保费。

(E)每个Delek实体应对适用于第17.1节所要求的保险的任何免赔额或保留金负责。

17.3.每个德勒实体应有权通过专属自保保险计划履行第17.1和17.2节所述的保险义务；条件是：(I)该专属自保保险计划根据适用法律并符合适用法律的规定而被允许，(Ii)该专属自保保险人签发的一份或多份保单包含“直通”背书，规定在专属自保保险人破产的情况下，专属自保保险人的任何再保险人将直接向一个或多个Delek实体支付再保险合同所涵盖的任何损失，以及(Iii)该专属自保保险计划能够根据纽约州的法律支付索赔。

17.4如果在特定违约事件存在期间的任何时间，花旗收到与重大伤亡事件有关的库存业务中断现金收益，则：

(A)在符合以下句子的情况下，双方将排除受协议条款约束的包括地点并减少原油和成品油数量，DKTS应从花旗购买和接收，花旗应向DKTS出售和交付原油和产品，金额最高可达该等库存业务中断现金收益的总额。为进一步执行上述规定，花旗应以合理及真诚的态度，决定为减少受本协议约束的原油和成品油数量而排除的纳入地点，即此类纳入地点将仅包括那些受到直接有形损失影响或因导致业务中断现金收益的重大意外事故而受损的地点。在剔除该等先前包括的地点并相应减少原油和成品量后，花旗将向DKTS返还库存业务中断现金收益，金额与所排除的地点和原油和成品量的相应减少相称。此类库存业务中断现金收益将立即返还，但不迟于确定日期后五(5)个工作日；

(B)在上文(A)分段前两句所述的排除之前，花旗将根据本协议第12条将该等库存业务中断现金收益作为入账抵押品转让；但前提是

第17.4节的任何规定均不构成花旗对特定违约事件的权利和补救措施的容忍或放弃，包括花旗根据本条款指定提前终止日期的能力，并且不打算也不应被视为或解释为对业务中断保险的留置权、担保权益和权利、补救措施和利益的放弃、免除或放弃，也不应影响该等权利和利益；以及

（c） 尽管有上述规定，如果特定违约事件得到纠正或以其他方式不再存在，花旗将不再对第17.4条项下的该等库存业务中断现金收益享有任何权利，并应立即（且无论如何在五（5）个营业日内）将该等库存业务中断现金收益返还给DKTS或其指定人员。

17.5 如果花旗收到库存业务中断现金收益或任何其他与任何Delek实体的资产或运营有关的保险收益，而该等资产或运营与重大伤亡事件以外的任何事件有关，则花旗应在收到该等现金收益之日起五（5）个营业日内立即将该等业务中断现金收益返还给DKTS;前提是特定违约事件尚未发生，并且在收到此类通知时仍在继续。

第十八条

不可抗力

18.1 如果一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行本协议的任何义务或条件，（受影响方），它不应对任何其他缔约方承担履行此类义务或条件的责任（付款和赔偿义务除外）在不可抗力事件存在期间，以及在不可抗力事件阻止或实质性阻碍履约的范围内;但是，受影响方应采取任何商业上合理的努力来减轻、避免或消除不可抗力事件。 在受影响方因不可抗力事件而暂停履行部分或全部义务期间，其他方（各称为“非受影响方”）同样可以暂停履行其全部或部分义务，但此类暂停在商业上是合理的，但任何付款和赔偿义务除外。 双方确认，如果由于不可抗力，Delek实体暂停接收和/或加工原油，则花旗有权在同等程度上暂停购买原油和产品。

18.2 受影响方应立即通知各非受影响方其宣布的不可抗力事件，并在收到不可抗力事件发生通知后二十四（24）小时内发出书面通知，包括（在可行的情况下）不可抗力事件的细节和预期持续时间以及受影响的原油或产品的数量。 当不可抗力事件终止时，受影响方还应立即通知各非受影响方。 但是，受影响方未能或无法在上述规定的时间内提供此类通知，并不妨碍其宣布不可抗力事件。

18.3 如果受影响方的履约因不可抗力事件而中止，且该等不可抗力事件自发出通知之日起超过连续九十（90）天，且该等不可抗力事件仍在继续，则各非受影响方应自行决定，可终止或缩减其在本协议项下的义务，（“受影响的义务”），向各受影响方发出该等终止或缩减的通知，且任何一方均无需就该等终止或缩减对另一方承担任何进一步责任。

终止或缩减的受影响义务，但本协议项下先前产生的权利和救济、任何一方在本协议项下的任何付款和赔偿义务以及第21条规定的义务除外。

18.4 如果任何受影响的义务未根据本协议第18条或本协议的任何其他规定终止，则应根据本协议的条款在不可抗力事件结束或改善后可能的范围内恢复履行;但是，本协议的期限不得延长。

18.5 如果在期限内的任何时间，任何要求的储存和运输安排不再有效，（全部或部分）或任何包含的原油管道或包含的产品管道全部或部分停止向花旗或任何Delek实体提供（如适用）根据相关的要求储存和运输安排，上述情况是由于或可归因于所包括的原油管道的任何所有者或经营者，或包括的产品管道或任何其他包括的地点破产或违反或不履行其与所需储存和运输安排或其合同义务有关的任何义务到任何Delek实体，则：

（a） 受影响的Delek实体应（以及其他各德勒实体应促使受影响的德勒实体）在必要的储存和运输安排的情况下，替代和/或替换储存和运输安排，以符合花旗利益且不低于花旗利益的规定储存和运输安排为准（根据花旗的合理判断）而非已不再可用的;

（b） 在建立符合上文（a）款的替代和/或替换安排之前，各方应被视为已受到不可抗力事件及其在本协议项下的义务的影响（付款和赔偿义务除外）如果由于任何所需的储存和运输安排缺乏有效性而阻止或实质性阻碍履行，与此有关的任何输油管或贮存设施的可用性;及

(C)在不限制前述一般性的原则下，在任何情况下，花旗在本协议项下或与本协议有关的任何情况下，均无责任在任何管道内储存原油或产品，或在其拥有人或经营者破产后的任何时间将原油或产品储存在任何储存设施内。如果任何此类储存设施是包括地点，花旗可酌情在书面通知德勒实体后选择该储存设施自书面通知中指定的日期起不再是包括地点，在此情况下，花旗持有的任何原油或产品应由一个或多个德勒实体根据第11.1节和第11.2节的适用规定购买。

第十九条

申述、保证及契诺

19.1%的人提出了相互交涉。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证在本协议项下的每一次原油或产品销售：

(A)确认其为经修订的《商品交易法》第(1a)(18)节所界定的“合资格合约参与者”。

(B)如果(I)就本协议和本协议而言，它是“远期合同商户”，且本协议项下的每笔原油或产品销售构成“远期合同”，如破产法第556节所使用的那样；(Ii)就本协议和本协议而言，它是“掉期参与者”，而本协议项下的每笔原油或产品销售构成商品远期协议，如在“掉期协议”的定义中使用该术语时，因为每个这样的术语都是在破产法中定义的，并在破产法第560节中使用，(Iii)是“总净额结算协议参与者”，本协议构成了“总净额结算协议”，因为每个此类术语都在破产法中定义并在破产法第561节中使用。

(C)证明它是根据其组织或成立的司法管辖区的法律妥善组织和有效存在的，并在这种法律下具有良好的地位。

(D)确认其具有公司、政府或其他法律行为能力、权力和权力，以执行和交付交易文件，并履行本协定项下的义务，并已采取一切必要行动授权上述行为。

(E)确保交易文件的签署、交付和履行及其义务的履行和拟进行的交易的完成不违反或与任何适用法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或政府当局的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制相抵触。

(F)确保其就交易文件获得或提交的所有政府和其他授权、批准、同意、通知和备案均已获得或提交完全有效，并且任何此类授权、批准、同意、通知和备案的所有条件均已得到遵守。

(G)交易文件规定的义务是否构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据交易文件的条款强制执行(须遵守适用的破产、重组、破产、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律，并在可执行性方面，不论是在衡平法或法律上寻求强制执行，均须遵守一般适用的公平原则)。

(H)确认没有发生违约事件，或据该缔约方所知，违约事件没有发生并正在继续发生，也不会因其订立或履行交易文件规定的义务而发生此类事件或情况。

(I)确保没有任何诉讼、诉讼或程序在法律上或衡平法上或在任何法院、仲裁庭、政府当局、官员或任何仲裁员面前悬而未决，或据其所知不存在针对其或其任何关联公司的威胁，这可能会影响本协议对其的合法性、有效性或可执行性，或其履行交易文件下义务的能力。

(J)保证除本协定中明确规定的以外，不依赖另一方的任何陈述。

(K)确认其已作为委托人(而不是以顾问、代理人、经纪人或任何其他受托或其他身份)订立本协议，并充分了解本协议的实质性条款和风险，并有能力承担这些风险。

(L)表示，它是根据自己的判断和顾问提供的任何它认为必要的建议，而不是依赖任何其他各方表达的任何观点，做出其贸易和投资决定(包括其适当性)。

(M)双方(I)仅就本协议以独立合同交易对手的身份行事，(Ii)不就本协议担任财务顾问或受托人或任何类似身份，以及(Iii)未就本协议的预期表现或结果向其作出任何保证或保证。

(N)确保其不受任何妨碍或阻碍其执行、交付或履行本协定的协议的约束。

(O)确认本公司或其任何联属公司均未与任何与原油或原油或产品销售有关的发现者、经纪人或其他中间人接触或谈判，而这些人有权获得与此有关的任何赔偿。

(P)保证其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或其联属公司的人员均未收到或将收到与本协议有关的任何重大价值的佣金、手续费、回扣、礼物或招待。

19.2%支持德勒的陈述和契约。每个Delek实体代表花旗，并向花旗保证，并与花旗达成一致如下：

(A)确保其已向花旗交付其作为缔约方的基本协议和所需储存和运输安排及其所有修正案的真实完整副本。

(B)承诺其应在所有实质性方面继续履行其作为缔约方的《基础协议》和《所需储存和运输安排》项下的义务，并遵守其条款。

(C)承诺其应努力维护和追求其根据《基地协议》和其所需的储存和运输安排所享有的所有实质性权利，并采取一切合理步骤执行根据这些协议授予其的任何权利。

(D)在未经花旗事先书面同意的情况下，不得修改、修订或放弃其作为订约方的基本协议或所需储存和运输安排项下产生的权利，如果这样做会在任何方面对花旗在本协议项下的权利或补救措施产生不利影响；但对于不需要花旗事先同意的任何此类修改、修订或豁免，其应立即通知花旗，并向花旗提供基础协议或所需储存和运输安排的修订版(视情况而定)。

(E)声明，除允许留置权外，不得导致或允许在所包括地点持有的任何原油或产品受到任何留置权或产权负担的约束。

(F)证明其已向花旗提交了其作为一方的现有融资协议及其所有实质性修订的真实完整副本。

(G)表示，它不应修改或修改(包括任何延长或根据该协议进行的选择)，或放弃其根据任何现有融资协议产生的任何权利

未经花旗事先书面同意的一方，如果这样做将(I)在任何方面对花旗在本协议或其他交易文件下的任何权利或补救措施产生不利影响，或(Ii)导致该现有融资协议不再满足第2.1(N)节所述的条件，包括但不限于承认花旗在本协议和其他交易文件预期的范围内是原油和成品油的所有者，不受属于该融资协议一方的任何贷款人或其他债权人的任何留置权的影响，允许留置权除外。

(H)据其所知，截至本协议日期，其任何联属公司均不是任何担保融资协议的一方，根据该协议，其或其任何附属公司可能因借款而招致债务或对其承担债务，而该等债务将在任何方面对花旗在本协议或其他交易文件下的任何权利和补救措施产生不利影响，但其作为一方的现有融资协议除外。

(I)于生效日期起及之后，如任何融资协议(“额外融资协议”)的条款及条件会在任何方面对花旗在本协议或其他交易文件下的任何权利及补救措施造成不利影响，则其不得容许该等融资协议生效。

(J)在(I)花旗认为必要或适当的范围内，应促使花旗满意的形式和实质上的确认和/或豁免(包括但不限于修改或终止UCC融资声明)由作为花旗一方的现有融资协议的贷款人或其他债权人正式执行，确认解除以该贷款人或其他债权人为受益人的任何留置权，该等留置权可能适用于或被视为适用于任何库存抵押品，并同意向花旗提供其合理要求的进一步文件，以确认上述事项；及(Ii)自本协议日期起及之后，在花旗认为必要或适当的范围内，本协议将迅速促使确认协议进一步修订或修订及重述，以确认此后增加为本协议所包括的任何地点(连同花旗持有的原油及成品油)。

(K)其拥有和/或经营的被纳入地点是否已得到维护、维修、检查和服务，以使其处于良好的工作状态和维修状态，并将按照行业标准采取商业合理行动(或促使其他人采取商业合理行动)来维护、维修、检查和服务该等被纳入地点。

(L)表示，在其破产的情况下，在适用法律允许的范围内，它打算：(I)花旗根据本协议清算、收集、净值和抵销权利和义务以及清算和终止本协议的权利不应被暂停、废止或以其他方式受到破产法，包括第362(A)、547、548或553条的限制；(Ii)花旗有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561和562条及其之下提供的权利、补救和保护；及(Iii)任何现金、证券或其他财产作为履约保证、信贷、支持或抵押品而提供，应构成破产法第101(38)节所界定的“保证金支付”，而就本拟进行的交易、根据此等交易或与此等交易相关而支付的所有款项，应构成破产法第101(51A)节所界定的“和解付款”。

(M)表示，它不得在任何担保权益、留置权、产权负担、押记或其他担保权益、留置权、产权负担、押记或其他担保权益中拥有任何权益或处分权利，也不得允许设立或容受其存在

关于任何库存抵押品的任何性质的债权，允许留置权除外。它授权花旗随时和不时地提交任何描述库存抵押品和花旗在其中的权益的UCC融资声明，并在此授权花旗在任何时间和不时提交对融资声明、转让、继续融资声明、终止声明和其他文件和工具的所有修订(无论是否有德勒签名)，以花旗可能合理要求的合理令花旗满意的形式，就花旗在库存抵押品中的利益提供公告，并以其他方式保护花旗的利益。

(N)根据《质押和担保协议》的规定，DKTS已向花旗授予额外担保，作为迅速和完整地支付和履行德勒实体在本协议或其他交易文件项下以及在由此预期的所有交易项下产生的所有义务(统称为“义务”)的额外担保，(X)对任何碳氢化合物(不包括材料的碳氢化合物)的所有权利、所有权或权益，以及无论现在或拥有或以后获得或产生的所有所有权文件和某些一般无形资产和由此产生的收益(统称为“义务”)给予预防担保权益。(Y)与碳氢化合物(属于除外材料的碳氢化合物除外)有关的业务中断保险收益的现有和持续的担保权益(“BI抵押品”)。DKTS特此授权花旗随时和不时提交描述库存抵押品的任何融资声明，并授权花旗在任何时间和不时提交对融资声明、继续融资声明、终止声明、通知和所有其他文件和工具的所有修订(无论是否有任何适用的Delek实体签名)，以花旗可能合理要求的合理满意的形式，以保持花旗对库存抵押品的担保权益的优先和完善或提供通知。在不限制其在质押和担保协议下的陈述、担保、契诺和其他义务的情况下，每个Delek实体表示并担保：(I)质押和担保协议以花旗为受益人在库存抵押品中设立可强制执行的担保权益，在提交上述初始融资声明时，花旗应对库存抵押品拥有完善的第一优先留置权和担保权益，以及(Ii)只要本协议或任何交易文件仍然有效或任何义务(赔偿和或有债务除外)仍未得到履行，除根据本协议授予花旗的留置权和任何允许的留置权外，DKTS不会对库存抵押品(在第(I)和(Ii)小节中的每一项)创建任何留置权。

(O)对于提供存储或运输服务的一方是Delek实体的关联公司的所有所需存储和运输安排，应促使该关联公司履行该所需存储和运输安排项下的义务。

(P)表示，花旗是炼油厂消耗的原油的唯一和独家供应商，以及炼油厂生产的产品的唯一和独家采购商。

(Q)就所需的MLP安排提出建议：

在(I)不迟于该等规定的MLP安排生效之日之前，其应已从DK MLP的有担保债权人处采购并向花旗交付由该等有担保债权人妥为签立的、形式和实质上令花旗合理满意的访问协议，从而允许花旗访问该等协议所涉及的厂房、财产和设备

有担保债权人对不时位于该工厂、物业和设备内的任何原油和/或花旗产品有留置权；以及

根据(Ii)在适用法律允许的最大限度内，促使DK MLP及其附属公司作为该等所需MLP安排的当事方，为本协议和本协议及其他交易文件所拟进行的交易的目的，向花旗提供管道的全部运力及其包括的地点。

19.3%支持花旗的陈述和公约。花旗表示，并保证并同意，其不会导致或允许花旗根据本协议拥有的任何原油或产品受到任何留置权或产权负担的约束，但允许留置权除外。

19.4%的人表示承认。(I)花旗是原油和成品油商人，可能会不时与潜在交易对手打交道，或就与本协议无关的花旗业务方面采取交易或对冲策略，且该等交易和交易或对冲策略可能不同于其正在进行的或为其进行的交易或对冲策略；。(Ii)花旗对任何炼油厂、任何德勒实体或其任何关联公司没有任何性质的受托责任或信托义务。(Iii)花旗可以为自己或他人的账户以比任何德勒实体在本协议项下支付的价格更优惠的价格进行交易和购买原油或产品，以及(5)本协议不得解释为阻止花旗或其任何合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司以任何方式为其自己或他人的账户或他人的账户购买、销售或以其他方式交易原油、产品或任何其他商品，无论是在根据本协议进行的任何交易之前、同时或之后。

第二十条

默认和终止

20.1%发生违约事件。尽管本协议有任何其他规定，但发生下列任何情况均应构成“违约事件”：

（a） 任何一方未能在（i）收到书面要求后一（1）个营业日内根据第11条、第12条、第21条或ISDA主协议支付到期款项，或（ii）在五（5）个营业日内根据本协议任何其他条款或任何其他交易文件支付到期款项;或

（b） 除第20.1（a）和20.1（c）条所述违约外，任何一方未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何重大义务或约定，未达到另一方合理满意程度的（在其自行决定）在十（10）该方收到该义务或约定尚未履行的书面通知之日后的营业日;或

（c） 任何一方违反该方作出或重复作出或被视为作出或重复作出的任何重大陈述或重大保证，或任何保证或陈述在任何重大方面被证明是不正确或误导的，而该等陈述或保证是根据任何交易文件作出或重复作出或被视为已作出或重复作出的;但是，如果这种违约是可以补救的，在十（10）个月内，该违约行为未能得到补救，使另一方合理满意该方收到需要采取纠正措施的通知后的工作日;或

（d） 任何一方破产;或

（e） 任何一方或其任何指定关联公司（i）在特定交易下违约，并且在任何适用的通知要求或宽限期生效后，该特定交易发生清算、债务加速履行或提前终止，（ii）在任何适用的通知要求或宽限期生效后违约，在特定交易的最后一次付款、交付或交换日期到期支付任何款项或交付，或在特定交易提前终止时支付任何款项（或此类违约持续至少三个（iii）营业日，如果没有适用的通知要求或宽限期）或（3）拒绝，拒绝，全部或部分拒绝或拒绝特定交易（或由任何被指定或授权经营或代表其行事的个人或实体采取此类行动）;或

（f） (i)任何Delek实体在重大方面未能履行、遵守或维护其作为一方的任何基础协议或所需储存和运输安排项下的义务;或（ii）任何Delek实体在重大方面违反其在第10.2（c）或19.2（e）条项下的义务;

（g） 任何德勒实体或其任何关联公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置任何炼油厂的全部或大部分资产;或

（h） 任何Delek实体（i）与另一实体合并或合并，或将其全部或绝大部分资产转让给另一实体（包括关联公司）或任何此类合并、合并、兼并或转让完成，以及（ii）（A）任何此类合并产生的继任实体，合并或兼并，或以其他方式收购该Delek实体的全部或绝大部分资产的人，未以花旗满意的方式承担，该等代表实体在本协议项下以及在其他交易文件项下的所有义务，或（B）根据花旗的合理判断，考虑到任何债务，产生的、存续的或受让人实体的信誉在实质上弱于该等代表实体在合并、合并之前的信誉，合并或转让;或

（i） 任何Delek实体未能根据第14.5条提供充分保证;或

（j） 将发生（i）违约、违约事件或其他类似情况或事件（无论如何描述）根据与特定债务相关的一项或多项协议或文书，就任何Delek实体、其任何子公司或母公司（包括对特定债务的任何担保）总额不低于75，000美元，000美元，导致该特定债务在该等协议及工具下到期应付，而该特定债务在其他情况下应到期应付，或（ii）任何Delek实体违约，任何此类子公司或母公司（单独或集体）在到期日支付一笔或多笔总额不低于75，000美元的款项，根据此类协议或文书（在任何适用的通知要求或宽限期生效后）;或

（k） 根据任何现有融资协议或任何其他融资协议（任何Delek实体为其一方或任何Delek实体为其提供担保）或根据母公司提供的此类融资协议的任何担保，发生了“违约事件”（无论如何定义）;或

（l） 任何现有融资协议或任何其他融资协议下的任何一方应全部或部分否认、拒绝、否认或拒绝本协议的有效性，或质疑本协议的有效性;或

（m） 以下任何一项：（i）母公司未能履行或以其他方式违反Delek担保项下的任何义务，（ii）母公司破产，（iii）Delek担保在Delek实体或任何Delek实体的任何其他子公司履行本协议和其他交易文件项下对花旗的所有义务之前到期或终止或不再完全有效，（iv）母公司否认，全部或部分否认、否定或拒绝，或质疑德勒担保的有效性，或（v）发生控制权变更。

尽管本协议有任何相反规定，DKTS应被视为违约方，发生上文第(A)至(M)小节(含)中关于任何Delek实体或Delek实体的任何子公司的事件。

20.2%的债权人在发生违约时采取补救措施。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但：(I)如果发生的任何违约事件不是第20.1(D)条规定的违约事件(“违约破产事件”)，一方是德勒实体，另一方面是花旗(该违约方，“违约方”)已经发生并正在继续，花旗(如果德勒实体是违约方)或DKTS(如果花旗是违约方)(该非违约方，“非违约方”)可在不通知的情况下，宣布违约方在本协议项下的所有义务立即到期和支付，且无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，违约方明确放弃所有这些义务，或(Ii)如果违约破产事件已经发生且仍在继续，则违约方的义务应自动到期并立即支付)，和/或(Iii)在不违反第21.1(A)条的情况下，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，非违约方可以行使根据本协议或在法律或衡平法下向非违约方提供或可获得的任何权利和补救措施，包括根据《UCC》和本节20.2规定的所有补救措施。双方明确同意，所有此类债务应作为根据本条款20.2节规定的任何加速的结果而到期和支付，包括(但不限于)因违约破产事件而导致的任何自动加速的情况，并且所有此类债务应继续存在，并在任何违约事件发生后继续到期和支付。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但(I)如果非违约破产事件已经发生并且仍在继续，则非违约方有权立即并在其后的任何时间(S)终止本协议(以及各方之间可能尚未履行的任何其他具体与本协议有关的合同或协议，包括任何交易文件)，或(Ii)如果违约破产事件已经发生并且仍在继续，则本协议应自动终止，而无需任何通知(第(I)或(Ii)款中的任何一款)，终止日期(“提前终止日期”)，以及(Iii)在第21.1(A)款的约束下，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，非违约方可以清算和终止本协议项下的任何或所有权利和义务；但如果花旗为非违约方，花旗可在不损害花旗根据本协议、法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，根据第21.1(A)条选择在其向DKTS发出书面通知其作出选择的日期后两(2)个工作日，在逐步退出库存销售协议中设想的所包括地点销售和交付数量的原油和成品油。

(C)如果：(I)在发生违约事件时，非违约方根据第20.2(B)条选择终止本协议，或(Ii)在发生违约破产事件时，本协议自动终止，非违约方应本着真诚和商业合理的方式确定和解金额(定义如下)，并由DKTS向花旗或由花旗向DKTS支付。非违约方应参考其在其商业上合理的判断中选择的期货、远期、掉期和期权市场来确定自提前终止日期开始的结算金额，但非违约方不必在一天内进行该等清算和终止和/或确定结算金额，而是可以在一段商业合理的时间段内进行该等清算和终止并确定结算金额。在计算和解金额时，非违约方应(以适用期间SOFR为基础的任何商业合理方式)贴现日后到期的任何金额，并应向计算日期之前到期的任何金额加利息(按同样方式确定的利率)。

就本协议而言，“结算额”是指非违约方由于清算和终止本协议项下的所有权利和义务和/或根据第21.1(A)条(视适用情况而定)在所包括地点终止、销售和交付大量原油和成品油而发生或将发生的损失和成本(以正数表示)或非违约方已经或将实现的收益(以负数表示)，以美元表示的金额。和解金额的确定应包括(不重复)：(I)由于非违约方终止、清算、维护、获得或重新建立与该终止有关的任何对冲或相关交易头寸而产生或变现的所有合理损失和成本(或收益)；(Ii)非违约方产生的所有混合、储罐、管线填充和吞吐量费用，(Iii)非违约方选择处置为本协议的目的而维持的任何原油或成品油库存(如花旗为非违约方，则包括根据第21.1(A)节在逐步淘汰库存销售协议所设想的地点出售和交付数量的原油和成品油)所招致或变现的亏损及成本(或收益)；及(Iv)如花旗为非违约方，则相当于剩余费用的金额。如果和解金额为正数，则应由非违约方支付；如果为负数，则其绝对值应由违约方支付。

(D)为免生疑问，并在不限制本协议项下的任何其他权利或补救办法的情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，而花旗是非违约方，花旗可酌情决定：

(I)拒绝扣留或暂停其在本协定项下的义务，包括其任何交付或付款义务；

(2)可以从储存中取出当时在所包括地点的任何和所有原油和/或产品；

(3)根据第21.1(A)节的规定，可以在《逐步淘汰库存销售协议》中设想的地点销售和交付数量的原油和成品油；

(4)不得以其他方式安排以其选择的方式处置任何原油和/或产品；

(V)以商业上合理的方式清算尚未以现金形式提供的任何信贷支持、保证金或抵押品(包括根据德勒担保或任何信贷支持、保证金或抵押品安排提出要求)；

(Vi)将出售原油和/或产品的任何收益、根据德勒担保支付的任何款项或任何信贷支持、保证金或抵押品(或其收益)用于抵销任何德勒实体欠花旗的任何债务；以及

(Vii)对当时未对冲的原油或产品(为免生疑问，应包括因终止任何固定价格远期对冲交易而未对冲的原油或成品油)进行套期保值，费用和费用由DKTS承担；但该等成本及开支须由DKTS支付，只要(I)花旗利用其合理的商业努力，在商业上可行的情况下，尽快透过销售实物产品或其他减少风险的行动，减少及消除任何该等未对冲的风险，(Ii)该等对冲是非投机性的，及(Iii)该等对冲的存续期为消除该等非对冲的风险所合理所需。

花旗没有义务对其行使本协议下任何一项或多项权利和补救措施的订单进行优先排序。在任何情况下，德勒实体仍应对花旗承担连带责任，就其在任何此类清算、申请和抵销后仍未偿还的任何债务支付任何款项。

(E)在不限制本协议项下任何其他权利或补救措施的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且花旗是违约方，DKTS可酌情(I)扣留或暂停其在本协议下的义务，包括其任何交付或付款义务，(Ii)促使花旗根据第21.1(A)节向DKTS出售和交付所包括地点的原油和成品油，(Iii)促使花旗进入第21.1(B)节所述的文件，(Iv)以其他方式安排结算或终止订约方在本协议项下的未偿还承诺及/或以商业合理方式出售原油及/或产品，代花旗支付；(V)终止所有或任何其他交易文件，包括储存设施协议；(Vi)与其可能取得的替代或替代供应商安排更换或替代库存中介安排，并包括但不限于(即使本协议有任何相反规定)有关该等替代、其自行购买原油或产品以及将其拥有的产品及原油储存在所包括地点的安排。

(F)如果非违约方应(I)支付清偿金额(如果是由于违约方)，加上非违约方根据交易文件当时持有的任何履约担保(包括德勒担保或花旗担保(视情况而定)或任何信贷支持、保证金或抵押品安排)，加上(在非违约方选择的情况下)应支付给违约方的任何或所有其他金额，或根据任何其他交易文件，抵销(Ii)清偿金额(如果是欠非违约方的)，加上任何履约担保(包括德勒担保或花旗担保(视情况而定)或任何信贷支持、保证金或抵押品安排)

违约方持有的，加上(在非违约方当选时)本合同项下(包括根据第11条)或任何其他交易文件项下欠非违约方的任何或所有其他金额，因此所有这些金额应计入一方应支付给另一方的单一违约额(“违约额”)。有付款义务的一方应在确定违约金金额后的一(1)个工作日内向适用的其他各方支付违约金。

(G)非违约方在行使因任何违约事件而有权享有的任何权利或补救办法方面的任何延误或不作为，均不构成放弃任何此种权利，且非违约方有权在违约事件持续期间的任何时间行使此种权利或补救办法。

(H)非违约方在本节20.2项下的权利应是对非违约方可能拥有的任何其他权利(无论是通过协议、法律的实施或其他方式)的补充，而不是限制或排除，包括可能不时提供的与本协议相关的任何信贷支持下的任何补偿、抵销、账户合并或其他权利。违约方应赔偿非违约方在行使本合同项下的任何补救措施时发生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费，并使其不受损害。

(I)即使违约事件已经发生并且仍在继续，非违约方及其任何关联方可以在不限制其根据本节第20.2条规定的权利的情况下，将违约方欠其或任何此类关联方的款项与其或该关联方欠违约方的任何款项(无论是根据本合同、根据任何其他合同或协议还是根据其他合同或协议，也不论当时是否到期)抵销。

(J)如果双方承认并同意本协议旨在成为破产法第101(38A)节所定义的“总净额结算协议”。20.2除非另有明确规定，否则凡提及“本协议”，均应且应被视为提及“本协议及其他交易文件”。

(K)在不限制前述一般性的原则下，如果本协议和其他交易文件项下的债务在其到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于德勒实体的任何违约事件(包括但不限于发生违约破产事件时)(包括通过法律实施加速索赔)，本应于提早终止之日或以其他方式到期的任何款项，不论是否因违约事件而提早终止，亦应为到期及应付款项，犹如提早终止已发生一样，并应为债务的一部分。应支付的任何此类金额应被推定为花旗因提前终止而遭受的违约金，且德勒各实体均同意，在目前存在的情况下，这是合理的。每个Delek实体明确放弃(在最大程度上它可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述金额的条款。每个Delek实体明确同意(在其可以合法的最大程度上)：(A)所有此类金额都是合理的，并且是老练的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)尽管如此，仍应支付此类金额

支付时的当时市场汇率；(C)合同双方在本交易中是否已具体考虑支付该等金额；及(D)此后不得以本款约定以外的方式提出索赔。每个Delek实体明确承认，它同意向花旗支付本文所述的金额，这是花旗签订本协议的重要诱因。

20.3%支持美国决议的保留条款。

(A)加强对美国特别决议制度的承认。

(I)如果花旗根据(I)《联邦存款保险法》和根据其颁布的法规或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据其颁布的法规(“美国特别决议制度”)受到法律程序的约束，从花旗转让本协议和本协议或任何其他交易文件中的任何义务以及任何财产担保，将在与根据美国特别决议制度进行的转让相同的程度上有效，如果本协议和(如果有效)逐步退出库存销售协议(统称为，安全港协议“)，以及安全港协议中或之下的任何利益和义务，以及保护安全港协议的任何财产，均受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果花旗或其关联公司受到美国特别决议制度下的法律程序的约束，则可根据任何针对花旗行使的任何安全港协议下的任何违约权利(定义见12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节，视情况而定(“违约权利”))被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下行使的任何违约权利(如安全港协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(B)对与附属公司进入破产程序有关的某些违约权利的行使限制。尽管本协议有任何相反规定，双方明确承认并同意：

(I)除非在花旗或其关联公司根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，任何德勒实体均不得行使与花旗的关联公司直接或间接受任何破产或清算程序管辖的《安全港协议》或任何信用增进有关的任何违约权利，但根据12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4的规定将允许行使该等违约权利者除外。在适用的情况下；和

(Ii)如果花旗或联营公司根据美国特别决议制度受到法律程序的约束，则任何安全港协议均不得禁止在花旗联营公司进入破产或清盘程序之时或之后，向受让人转让任何信用增强、在该等信用增强中或之下的任何权益或义务或任何保证该等信用增强的财产，除非转让会导致任何德勒实体违反适用于该德勒实体的任何法律而成为该等信用增强的受益人。

(C)遵守美国议定书。如果任何Delek实体遵守国际掉期和衍生品协会，Inc.于2018年7月31日发布的ISDA 2018年美国决议搁置协议(以下简称ISDA美国协议)，ISDA美国协议的条款将取代第20.3节的条款。

(D)根据本节第20.3节的规定，“附属公司”一词是指根据“美国法典”第12编第1841(K)条的定义和解释的“附属公司”。

第二十一条

终止时的结算

21.1.在本协议到期或终止时，(I)由于违约事件，非违约方应在提前终止日期的两(2)个工作日内向违约方发出书面通知，说明它是否将选择或不选择根据逐步淘汰库存销售协议在所包括的地点出售和交付或购买(视情况而定)原油和成品油，如果非违约方选择根据适用情况出售和交付或购买，双方立约并同意按照第21.1(A)(Ii)和(B)款的规定进行，或者(Ii)由于违约事件以外的任何原因(在这种情况下，到期日或双方商定的任何其他日期应为“终止日期”)，双方立约并同意按第21条(第21.1(A)(Ii)条除外)的规定进行；但(X)本协定在任何终止日期后应继续有效，直至如第21条所设想的所有义务最终得到解决为止，以及(Y)本第21条的规定不得以任何方式限制非违约方因违约事件而可能享有的权利和补救措施，无论是否根据第20条或其他规定：

(A)包括所包括地点的原油和成品油的数量应按照逐步淘汰库存销售协议的设想购买和转让。

(I)在本协议到期或因违约事件以外的任何原因终止时，独立检查公司在终止日期测量并记录在独立检查公司的最终库存报告中的原油数量应为本协议所指的“终止日期原油数量”，而由独立检查公司在终止日期测量并记录在独立检查公司的最终库存报告中的产品数量应为本协议中的“终止日期产品数量”，该终止日期原油数量和终止日期产品数量应统称为“终止日期数量”。

(Ii)在本协议因任何违约事件而终止时，如果非违约方已选择出售和交付或购买(视情况而定)，双方应尝试根据第21.1(A)(I)条(除以下情况外)测量原油数量和产品数量：(I)终止日期应为提前终止日期，(Ii)至终止日期原油数量应为提前终止日期原油数量，(Iii)至终止日期产品数量应为提前终止日期产品数量；和(Iv)终止日期之前的体积)，如果双方不能在终止后的一(1)个工作日内按照第21.1(A)(I)节的规定进行测量，则为了确定所包括地点的原油和成品油的体积

根据淘汰库存销售协议，就本协议而言，最近一份库存报告中规定的原油量为“提前终止日原油量”，最近一份库存报告中规定的成品量为“提前终止日产品量”，该提前终止日原油量和提前终止日产品量应统称为“提前终止日产量”。双方同意，提前终止日期采购价值应由非违约方通过将附表五中规定的适用逐步退出定价计算应用于提前终止日期数量来确定。

(B)如果花旗已成为与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何其他第三方服务合同的一方，包括任何管道、终止、储存和运输安排，包括但不限于所需的储存和运输安排(“附属合同”)，并且该附属合同的条款在终止日期和截至终止之日并未到期或终止，则双方应立即按照双方合理满意的形式和实质，根据该合同与每个服务提供商谈判并签订该等文书或其他文件。据此，于终止日期(I)该附属合约须转让予一间或多间Delek实体或终止，(Ii)花旗就当时尚未履行的每一份附属合约的所有权利及义务将转让予一间或多间Delek实体，(Iii)该等Delek实体须承担终止后须支付或履行的所有该等责任，及(Iv)花旗须由第三方服务供应商根据该等附属合约及由各Delek实体解除与该附属合约有关的任何进一步责任。对于Delek实体为了本协议的目的而将该Delek实体在任何包括的地点的历史管道能力转让给花旗的每一种情况，或者如果花旗在为本协议的目的而运输的大量原油或产品的管道上一直是有记录的发货人，并且由于根据此类发货生成了能力历史，花旗应在终止日期发生时本着诚意和商业合理的方式努力导致该历史管道能力，包括基于和归因于花旗为本协议的目的运输的原油和/或产品的数量(“相关管道能力”)而对此类历史进行的任何调整，这些原油和/或产品将按照指示转移到一个或多个Delek实体，在每个情况下均受任何适用的规则、法规和关税的约束；但这些受让人德勒实体应共同和个别偿还花旗因努力实现此类转让而产生的任何自付费用和支出。在不限制前述规定的情况下，花旗同意，在终止日期之前和之后的任何时间，应德勒实体的要求，真诚地与德勒实体合作，努力促使任何所包括地点的每个管道系统同意并确认相关管道能力应为该德勒实体的利益(视情况而定)；但该德勒实体应偿还花旗因努力实现此类协议和确认而产生的任何自付费用和支出。花旗持有的任何不构成相关渠道能力的历史能力应由花旗保留。此外，如果尽管花旗做出了商业上合理的努力，但管道系统不会实施或允许此类转移，或者无法确定或分配花旗历史管道能力中构成相关管道能力的部分，则不需要就该管道系统进行转移。

(C)在终止日期后，花旗应在合理可行的情况下尽快根据第(21.2)节对账并计算终止金额，该金额应根据第(21.2)节确定。当事人应及时

交换所有必要的信息，以确定第21.2节所设想的估计和最终计算。

(D)*在终止日期及之后，花旗或大昌国际均无进一步责任购买或出售原油或产品或就原油或产品付款，或产生任何该等购买义务。除非花旗在终止日期之前履行其在本协议项下的义务，否则花旗没有义务购买、取得所有权或支付任何原油或产品，DKTS也没有义务在终止日期或双方就此类供应安排过渡到适用的Delek实体而确定的较早日期后购买或出售任何原油或产品。尽管本合同有任何相反规定，交货日期不得晚于终止日期的前一个工作日。

(E)在根据本协议到期应付花旗的所有债务及其他交易文件已全部清偿后，(I)花旗应向DKTS免除并确认终止Delek担保，并交出并确认取消花旗当时持有的任何信用证；及(Ii)DKTS应向花旗免除并确认终止花旗担保。

为免生疑问，本第21.1条第(C)、(D)和(E)款不适用于因违约事件而终止的本协议。

21.2%的终止金额。

(A)“终止金额”(因违约事件以外的任何原因终止本协议而应支付的)应等于：

(I)扣除终止日期购买价值，这是根据逐步退出库存销售协议应支付给花旗的总金额，加上

(Ii)将DKTS应支付给花旗的所有未付款项作为终止日期，加上

(Iii)偿还截至终止日期已发生的尚未支付或偿还的所有附属费用，加上

(Iv)在提前终止的情况下，包括花旗合理厘定为因花旗终止、清算、维持、获取或重建与该提前终止有关的任何对冲或相关交易头寸而招致或变现的损失、成本及损害(在每个情况下，该等损失、成本及损害在商业上属合理，且花旗能够向Delek实体提供合理的佐证)的款额，加上

(V)在提前终止的情况下，不包括花旗因终止任何附属合同而产生的任何混合、储罐、管线填充和吞吐量费用，加上

(Vi)计算根据第11.2(A)款到期的每月实收总额，截至终止日期计算，该日期为根据本协议进行计算的最后一个月期间的最后一天；但如果该数额是欠花旗的，则该数额将作为正数包括在该终止数额中，并且如果

如果该金额是欠DKTS的，则该金额将作为负数包含在此终止金额中，加

(Vii)偿还截至费用函终止日期到期并欠花旗的任何未付费用部分(定义见费用函)，加上

(Viii)支付根据附表I确定到期的任何目标偏差最终结算；条件是，如果该目标偏差最终结算是应支付给花旗的，则该金额将作为正数包括在本终止金额中，并且如果第11.2(A)节规定的该金额应由花旗支付，则该金额将作为负数减去

(Ix)偿还花旗根据本协议就终止日期或之前交付的原油和产品向DKTS支付的所有未付款项。

在不重复前述规定的情况下，终止金额应包括双方当事人之间应支付的所有金额。上述所有数额应合计或结清为一方欠另一方的一笔已清偿金额。如果终止金额为正数，则应计入花旗，如果为负数，其绝对值应计入DKTS。

(B)如果双方承认终止金额的一个或多个组成部分将无法在终止日期之前确定，并因此同意花旗应以商业合理的方式估计该等组成部分中的每一个，并使用该估计组成部分来确定终止金额的估计(“估计终止金额”)。在不限制上述一般性的情况下，双方同意，根据第21.2(A)(I)节到期的金额应由花旗通过将附表V所载的适用逐步退出定价计算应用于终止日期数量来估计，如逐步退出库存销售协议所设想的那样。花旗应尽其商业上合理的努力，至少在终止日期前五(5)个工作日准备初步估计的终止金额，并向Delek实体提供适当的证明文件。在合理可行的范围内，花旗应努力在不迟于终止日期前一个营业日下午12：00之前更新其对估计终止金额的计算。如果花旗能够提供这一最新金额，该金额应构成估计终止金额，并应于终止日期前一个工作日CPT下午5点之前到期并支付。否则，初始估计终止金额应为终止日应支付的金额。如果估计的终止金额为正数，则应计入花旗，如果为负数，其绝对值应计入通知花旗的一个或多个德勒实体。

(C)花旗应编制一份报表，并向Delek实体提供：(I)一份报表，说明截至终止日期终止金额的计算；(Ii)一份报表(“终止对账报表”)，将终止金额与根据第21.2(B)节估计的终止金额之和进行核对，并注明一方因此类对账而需向另一方支付的任何剩余金额。在收到终止对账声明和相关证明文件后的一(1)个工作日内，双方将根据该声明支付所需的任何和所有款项。收到此类付款后，花旗应立即终止任何UCC融资表格的任何备案或记录。

21.3%用于过渡服务。在必要的范围内，为便利将本协议所设想的储运权和地位转移给买方，每一方应采取另一方可能不时为此目的合理请求的其他行动、签署此类其他文书并提供此类额外协助。

第二十二条

赔偿

22.1在适用法律允许的最大范围内，除非交易文件中另有规定，否则花旗应为以下直接或间接引起的任何责任辩护、赔偿和保护DKTS、其关联公司、其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人和承包商：(I)花旗违反本协议所载或与本协议相关的任何契约或协议，或本协议或本协议中对花旗作出的任何陈述或担保被证明是虚假或误导性的；(Ii)花旗未遵守或遵守任何适用法律；(Iii)花旗的严重疏忽或故意不当行为，或(Iv)任何人受伤、疾病或死亡，或任何财产的损坏或损失，罚款或罚款，其中任何原因是花旗或其雇员、代表、代理人或承包商根据本协议或与本协议相关的规定行使任何权利或履行任何义务时造成的，除非该等伤害、疾病、死亡或财产损坏或损失是由任何Delek实体、其联属公司或其任何或其各自的雇员、代表、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的。

22.2在适用法律允许的最大范围内，除非本协议另有规定，否则DKTS应为花旗、其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人和承包商辩护、赔偿并使其无害，因为以下直接或间接引起的责任：(I)任何Delek实体违反本协议所载或与本协议相关的任何契诺或协议，或任何Delek实体在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保被证明是虚假或误导性的，包括但不限于Delek实体根据第16.1节规定的任何纳税义务；(Ii)任何德勒实体对任何原油或其产品的运输、处理、储存、精炼或处置，包括任何德勒实体代表花旗或作为花旗代理人根据所需储存和运输安排所作的任何行为；(Iii)任何德勒实体未能履行所需储存和运输安排所依据的终止、管道和租赁协议项下的义务；(Iv)任何德勒实体的严重疏忽或故意不当行为；(V)任何德勒实体未能遵守或遵守任何适用法律；(Vi)伤害、疾病、任何人的死亡或任何财产的损坏或损失，罚款或罚款，其中任何一项是由任何德勒实体或其雇员、代表、代理人或承包商在行使本协议项下或与本协议相关的任何权利或义务时造成的，(Vii)与交易文件或交易计划相关的实际或据称的有害物质的存在或释放，或任何环境法项下以任何方式与交易文件或其计划的交易相关或声称的任何责任，(Viii)任何德勒实体对任何库存抵押品的所有权、处理或使用，或(Ix)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由德勒实体提出的，无论花旗是否为其中一方，除非就上文第(Vi)款而言，该等伤害、疾病、死亡或财产损坏或损失是由花旗、其联属公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的。

22.3.根据交易文件的条款，双方当事人的辩护、赔偿和保持对方无害的义务不应授予任何第三方(无论是

除交易文件所列举的目的外，也不应被视为承认出于任何目的的责任或责任。

22.4如果花旗和DKTS同意在收到本协议赔偿范围内针对其提出的任何索赔或诉讼的通知后，在切实可行的范围内尽快通知对方，应向另一方提供其所知的完整细节，并应在辩护中提供对方要求的一切合理协助；但未发出通知不影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿方因此而受到重大不利影响。每一方均有权但无义务自费由自己选择的律师参与辩护和和解，而不免除另一方在本协议项下的任何义务。尽管有上述规定，如果任何司法或行政诉讼程序涉及本协议项下的赔偿方违约事件，且该违约事件已经发生并且仍在继续，则赔偿方无权承担任何司法或行政诉讼的责任和控制权。

第二十三条

损害赔偿的限制

除非本协议另有明确规定，否则双方的损害赔偿责任仅限于直接的、实际的损害(包括根据第20条确定的任何金额)，任何一方都不对因履行、暂停履行、未能履行或终止本协议所引起的或以任何方式与履行、暂停履行、未能履行或终止本协议有关的任何类型的特殊、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或间接损害负责；但是，这种限制不适用于(I)根据本协议可获得赔偿的任何第三方索赔或(Ii)任何违反第27条的行为。每一方都承认在本协议项下减轻损害的责任。

第二十四条

记录和检查

在本协议有效期内，每一方均可向任何其他方提出合理要求，要求提供该方或该另一方的任何承包商和代理人保存的与本协议有关的文件的副本；但第24条或本协议的任何其他规定均不得使德勒实体有权获得与其他各方订立的任何对冲或抵销交易、其他交易头寸或定价信息的任何记录，这些记录可能已与其他各方订立，或与本协议拟进行的任何交易或任何其他交易文件相关使用。收到此类记录副本的权利在本协议终止后的两(2)年内继续有效。每一方应保存所有上述文件，并应采取商业上合理的努力，使所有承包商或代理人从终止日期起至少保存两(2)年。

第二十五条

机密性

25.1除每个Delek实体根据其所属的交易文件承担的保密义务外，双方同意本协议的具体条款和条件，包括任何交易对手名单、双方交换的本协议文件和草案以及双方之间交换的任何信息，包括任何Delek实体根据本协议向花旗支付的任何费用或其他金额的计算，以及花旗从Delek实体收到的有关任何Delek实体的运营成本、运营条件和其他未向公众提供的商业信息的所有信息，均属保密，不得向任何第三方披露。除非(I)法院命令或适用法律可能要求，或一方或其关联公司股票上市的任何证券交易所要求，(Ii)向该方或其关联公司的雇员、董事、股东、审计师、顾问、银行、贷款人、财务顾问和法律顾问提供保险，或(Iii)仅出于购买保险范围或确认现有保险覆盖范围的目的向该方的保险提供者提供保险；但在本节第(Iii)款允许的任何披露之前，此类保险提供商应书面同意对符合第25.1款的任何信息或文件保密。本协议项下的保密义务在本协议终止后的两(2)年内继续有效。双方应有权获得法律上或衡平法上可用的所有补救措施，以强制执行或寻求与本协议所载保密义务有关的救济。

25.2在第(25.1)节第(I)小节涵盖的披露的情况下，在可行范围内并符合相关法院命令、适用法律或要求，披露方应以书面形式通知另一方其所知道的可能导致披露的任何程序。

25.3%的人披露了税收信息。尽管本协议有任何相反规定，双方(及其各自的雇员、代表或其他代理人)有权向任何人披露交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向各方提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而各方不施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

第二十六条

管治法律

26.1根据本协议，本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不适用要求适用另一州法律的法律冲突原则。

26.2双方在此不可撤销地接受位于纽约市的任何有管辖权的联邦或州法院的专属管辖权，并接受以挂号邮件的方式将法律程序文件送达当事人，送达地址为第28条中规定的地址。每一方在此不可撤销地放弃

在适用法律允许的最大范围内，对属人管辖权的任何异议，无论是基于地点、住所或住所。

26.3在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本协议有关的任何程序进行陪审团审判的任何权利。

26.4.本协议的签署和交付与本协议中提及的在纽约州发生的交易的结束有关，各方承认并同意，在纽约花旗接受和批准本协议之前，本协议无效、具有约束力和可执行性。

第二十七条

作业

27.1根据本协议，本协议应符合本协议各方、其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

27.2未经花旗明确书面同意，德勒实体不得全部或部分转让本协议或其在本协议项下的权利或权益，或全部或部分转授其在本协议项下的义务。花旗可在未经任何Delek实体同意的情况下，将花旗在本协议下的所有权利和义务转让和委托给(I)花旗的任何关联公司；但该关联公司的义务由CGMHI或(Ii)继承其全部或几乎所有资产和业务并承担花旗在本协议下的义务的任何非关联个人担保，无论是通过合同、法律实施或其他方式；前提是该继承实体的信誉等于或高于紧接转让之前的花旗信用(考虑到对花旗的任何信贷支持)。花旗的任何其他转让都必须得到德勒各实体的同意。

27.3.任何违反本条第27条的转让企图从一开始就是无效的，非转让一方在不损害其根据本条款或以其他方式可能享有的任何其他权利或补救办法的情况下，有权在通知尝试转让的一方后立即终止本协议。

第二十八条

通告

根据本协议发出的所有发票、通知、请求和其他通信应以书面形式，并通过电子邮件或国家认可的隔夜快递发送(但根据本协议第20条规定的通知或其他通信不得通过电子邮件或任何其他电子消息系统发送)。通知在通过电子邮件发送到另一方的附表G所列电子邮件时视为已收到，如果由国家认可的隔夜快递发送到另一方按附表G所列的地址并通知指定的人员或部门，则视为已在下一个营业日收到。缔约方可根据第28条的规定发出书面通知，更改其地址或电子邮件地址，该通知自收到之日起生效。

第二十九条

无豁免，累积补救

29.1如果一方当事人在本协议项下未能主张另一方的权利或履行其义务，则不应被视为放弃该权利或义务。任何一方对违反本协议任何条款或本协议项下违约事件的弃权，不应被视为对任何其他违反该条款的弃权，也不应被解释为对违反本协议项下另一条款的弃权，无论是类似类型的还是不同性质的。

29.2.本协议项下授予双方或法律或衡平法允许的每一项权利应是累积的，并可根据本协议的条款和适用法律不时行使。

第三十条

交易的性质和当事人之间的关系

30.1本协议不应被解释为在双方之间建立伙伴关系、协会或合资企业。双方均为独立承包方，在履行本协议项下的职责时完全负责其员工和代理人，本协议不得解释为使该方或任何德勒实体的任何雇员或代理人成为任何其他方的代理人或雇员。

30.2任何一方均无权或有权与任何第三人谈判、订立或执行任何合同或法律文件；承担、产生或招致任何针对另一方或以另一方名义承担的任何明示或默示的责任；或以其他方式作为另一方的代表，除非得到对方的明确书面授权。

第三十一条

其他

31.1如果本协议的任何条款、条款或规定被有管辖权的法院裁定为无效、可撤销或无效，则在其无效或无效的期间内，应被视为从本协议中删除，而本协议的其余部分应继续完全有效。

31.2本协议的条款和其他交易文件构成双方就本协议规定的事项达成的完整协议，在双方之间没有书面协议的情况下，不得默示任何陈述或担保或增加任何条款。除第31.3节所述外，除非由双方正式授权的代表签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或更改本协议。

31.3尽管本合同有任何相反的规定，但双方可以通过电子邮件交换的方式对本合同的每个附表进行修改，以确认该修改，并且该电子邮件交换应构成双方就该修改达成的书面协议。此外，为了更好地实施上述修订机制，双方可为此目的实施标准形式的电子邮件交换。各德勒实体还同意，对附表F所示任何库存报告的任何修订或修改的有效性应以(I)该德勒实体就此向花旗发出书面通知，以及(Ii)花旗已同意相关修订或修改为前提；

Delek实体应已收到有关运营商为遵守前述规定而准备的报告形式的待定变更的充分事先通知。

31.4.任何一方没有作出本协议或其他交易文件中没有体现的任何承诺、陈述或引诱，任何一方都不受任何未如此列出的所谓陈述、承诺或引诱的约束或责任。

31.5就每一缔约方履行本协定项下任何义务的所有方面而言，时间是至关重要的。

31.6.本协议中明示或暗示的任何内容均无意为双方及其继承人和允许的受让人以外的任何人创造本协议项下的任何权利、义务或利益。

31.7根据本协议，本协议项下的所有审计权利、付款、保密和赔偿义务及义务在本协议规定的期限内继续有效。

31.8本协议可由双方以单独的副本签署，并以传真或其他方式初步交付，随后附上原始签名页，所有这些副本应共同构成一份相同的文书

31.9在本协议和其他交易文件及拟进行的交易中或与本协议及其他交易文件和交易相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，或在任何适用法律所规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

31.10：本协议项下的所有交易均基于以下事实而达成，即本协议和所有此类交易构成双方之间的单一综合协议，双方不会以其他方式达成本协议项下的任何其他交易。

31.11%需要更换基准。

(A)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时适用基准利率的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(I)小节确定的，则该基准替换将为本协议项下和任何交易文件下关于该适用基准利率设置和后续适用基准利率设置的所有目的替换该适用基准利率，而不作任何修改。或任何其他交易文件的任何一方或任何一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)小节确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何交易文件中关于任何适用基准利率设置的所有目的替换适用的基准利率。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向各方提供通知，而不对任何其他方或任何其他交易文件的任何一方或任何一方采取任何修改或进一步行动或同意，只要花旗在该时间尚未收到书面

任何Delek实体对此类基准更换的反对通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)在与使用、管理、采用或实施基准替代有关的情况下，花旗将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订将生效，而无需任何其他任何一方或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或取得任何一方的同意。

花旗将通知Delek实体(A)根据第31.11(D)条移除或恢复适用基准利率的任何期限，以及(B)任何基准不可用期间的开始。花旗根据第31.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且未经任何其他交易方或任何其他交易文件的任何一方同意，但根据第31.11条明确要求的除外。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时适用的基准利率是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该适用基准利率的任何主旨没有显示在屏幕上或发布花旗以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该适用基准利率管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该适用基准利率的任何主旨不具有或将不具有代表性，则花旗可在该时间或之后针对任何适用的基准利率设置对协议进行此类修改，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文(A)小节被移除的基调随后显示在适用基准利率(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或(B)不再或不再受其不具有或将不再代表适用基准利率(包括基准替换)的公告的约束，然后，花旗可在该时间或之后对本协议的所有适用基准利率设置进行进一步修改，以恢复该先前删除的期限。

(E)如果在基准不可用期间或在任何时间，当时基准的期限不是可用的期限，则当时适用的基准利率或该适用基准利率的该期限将不会用于本协议项下的任何计算或确定。