附件4.5
德勒美国控股公司
普通股说明
一般信息
德勒美国控股公司(“德勒”、“我们”或“我们的”)在特拉华州注册成立。我们股东的权利一般由特拉华州法律和我们的公司注册证书(“证书”)和附例(“附例”)涵盖(每一项均经修订和重述，并于本文件日期生效)。因此，我们普通股的条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州公司法(“DGCL”)和特拉华州的习惯法和宪法。
这个展品描述了我们普通股的一般术语。这只是一个摘要，并不声称是完整的。我们在本10-K表格年度报告日期存在的证书和细则通过引用的方式并入或作为本附件所包含的10-K表格年度报告的证物存档，并且每个证书和细则的修改或重述将根据美国证券交易委员会的规则在未来的定期或当前报告中提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们鼓励您阅读这些文档。
有关我们普通股权利的更多详细信息，您应该参考我们的证书、章程和特拉华州法律的适用条款，包括DGCL，以了解更多信息。
普通股
我们的法定普通股包括1.1亿股，每股票面价值0.01美元。
投票权
我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，在董事选举方面没有累积投票权。我们的附例规定在无竞争的董事选举中采用多数票标准，而在有竞争的董事选举中则采用多数票标准。有争议的选举是指公司秘书已收到通知，表明一名股东(或一组股东)已按照公司章程中对董事的股东提名人的提前通知要求提名一人参加董事会选举，并且(Ii)该股东(或一组股东)在本公司首次向股东邮寄其关于该次会议的大会通知之前的第14天或之前并未撤回该项提名
股息权
在任何优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在董事会宣布时平等地参与任何股息。
清算权
在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在符合DGCL的任何适用要求的情况下，按比例获得本公司在偿还债务后剩余的任何资产以及当时已发行的任何优先股的任何优先权利。
其他事项
我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金权。我们普通股的流通股是有效发行和全额支付的。我们普通股的所有股份都享有平等的权利和优先权。
优先股
本公司董事会可不时授权发行一个或多个系列优先股，而无需股东批准。我们的证书允许我们发行最多10,000,000股优先股。在符合以下规定的情况下
根据我们的证书和法律规定的限制，我们的董事会有权通过发行股票的决议，确定组成任何系列的股份的数量，确立投票权(如果有)，决定优先股的指定、优先股、权力和相对权利、资格、限制或限制，包括股息权、赎回权、转换权和清算优先股，在每种情况下，我们的股东无需采取任何行动或投票。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利制约，并可能受到不利影响。
我们的证书和附则中某些条款的反收购效果
我们的证书和章程包含的条款可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理权竞争或其他方式获得对Delek的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的说明。
优先股
我们相信，根据我们的证书提供的优先股为我们提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。有了这些可供发行的授权股票，我们就可以发行优先股，而不需要花费和推迟召开股东特别会议。优先股的授权股份以及我们普通股的股份将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列或多系列优先股，根据任何此类系列的条款，这些优先股可能会阻碍部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图的完成，或者股东可能因其股票获得溢价而高于我们当时已发行股本的现行市场价格。
预先通知程序
我们的章程为股东提供了提前通知程序，以提名董事候选人进行选举或将业务提交年度股东大会。只有由我们的董事会或股东在会议前适当并及时通知我们的秘书的董事会或其指示下提名的人员，才有资格当选为董事。同样，除由本公司董事会提交或在本公司董事会指示下提交的业务提案外，业务提案只能由股东在年会前向本公司秘书发出适当和及时的通知后才能提交。此外，除提名候选人进入我们的董事会外，任何提议的事务都必须构成股东诉讼的适当事项。为使通知及时发出，本公司秘书必须在上一年度年会一周年前不少于90个历日或不超过120个日历日(或如年会日期在上一年度年会周年纪念日前30个历日或之后60个历日以上，则不早于该会议召开前90个历日，但不迟于德勒首次公开披露该会议日期后10个历日)。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代表选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对Delek的控制权。
股东特别会议；书面同意不采取任何行动
我们的章程规定，股东特别会议只有在董事会多数成员书面要求下，才可由董事会主席总裁或秘书召开。此外，我们的证书规定，除年度股东大会或特别股东大会外，股东不得采取任何行动，并明确禁止以书面同意代替会议采取行动。这些规定使股东更难采取遭到我们董事会反对的行动。
证书和附例修订
我们的证书通常需要持有至少66 2/3%的我们的股本投票权的持有人的赞成票才能修订其中的某些条款，包括涉及(I)董事责任的限制，(Ii)董事和高级管理人员的赔偿，(Iii)德勒代表董事的任何高管、雇员或代理人购买和维护保险的权力，(Iv)罢免任何董事或整个董事会，以及(V)批准证书的某些修订所需的股本所代表的票数百分比的任何条款。这些投票要求将使股东更难对证书进行旨在促进对我们行使控制权的更改。此外，要求获得至少662/3%股东投票的批准，将使德勒公司少数有投票权证券的持有者能够阻止此类证券的多数或更多持有者修改此类条款。
此外，我们的证书规定，股东只能以我们有权投票的已发行股票的662/3%的赞成票通过、修改或废除我们的章程，并授权我们的董事会在未经股东批准的情况下通过、更改、修改或废除我们的任何和所有章程。
董事会规模；罢免；填补空缺
我们的证书规定，组成我们董事会的董事人数应由我们章程中规定的董事确定。我们的章程规定，我们的董事会将由不少于3人，不超过15人组成，确切人数由董事会不时确定。我们的证书允许我们的股东罢免任何董事或我们的整个董事会，无论是否有理由，通常是在我们有权投票选举董事的流通股的66 2/3%的赞成票下。由于这些规定，我们的股东不能单方面（i）在不修改我们的证书的情况下增加我们董事会的规模，或者（ii）在没有我们有权投票选举董事的流通股本的66 2/3%的赞成票的情况下，罢免任何董事或整个董事会。此外，我们的证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由当时在职的大多数董事（即使低于法定人数）或唯一剩余的董事填补。
法律责任及弥偿事宜的限制
我们的证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事的责任。该条款的效果是消除Delek和我们的股东通过代表Delek的股东衍生诉讼或其他方式对董事违反受托责任（包括严重疏忽行为造成的违反）的金钱损失进行赔偿的能力。但是，如果董事违反了他们对德勒或我们的股东的忠诚义务，不诚实地行事，故意或故意违反法律，授权非法股息，回购或赎回（如DGCL第174节所述）或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益，则免责不适用。我们的证书进一步规定，如果DGCL被修改为授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，那么董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被消除或限制。此外，我们的认证规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和管理人员，我们的章程规定了这些费用高级职员或董事在为民事、刑事、行政或调查行为、诉讼或程序进行辩护时发生的费用（包括律师费），应由德勒在此类行为最终处理之前支付，收到董事或高级职员或代表董事或高级职员偿还该金额的承诺后提起的诉讼或程序，如果最终确定该人无权获得德勒的赔偿。
Delek受与其每位董事和执行官的单独赔偿协议的约束，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求德勒，除其他事项外，赔偿其董事和高级职员因其作为董事或高级职员的地位或服务而可能产生的责任。
此外，我们的证书授权Delek为董事和高级管理人员购买责任保险，为董事和高级管理人员因违反受托责任、疏忽、错误和其他不法行为而引起的索赔所产生的损失提供保险。
这些规定可能会减少对董事和高级管理人员提起诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使Delek及其股东受益。此外，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响，因为德勒根据这些赔偿条款和/或单独的赔偿协议向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。
特拉华州法律的反收购效力
Delek是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司的“利益股东”在成为利益股东后的三年内不得与公司进行任何“业务合并”，除非：
·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括为确定已发行有表决权股票而指定的股票)；或
·在这一时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，至少有662/3%的已发行有表决权股票不属于感兴趣的股东所有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为“利益相关的股东”带来经济利益。除第203节另有规定外，有利害关系的股东一般包括：
·任何持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人(如第203条所界定)，或为该公司的联营公司或联营公司，并在紧接决定日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人；以及
·任何此类人士的附属公司和同伙。
在某些情况下，第203条规定，将成为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203节的规定可能会鼓励任何有兴趣收购德勒的实体提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致该实体成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使涉及德勒的交易更难完成，否则我们的股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“DK”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。