注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

以下摘要介绍了Cencora公司的普通股，每股票面价值0.01美元(“Cencora”、“我们”、“我们”和“我们的”)，这是Cencora公司根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的唯一证券。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受经修订及重述的公司注册证书(经修订)及经修订及重述的公司章程(称为“公司章程”)及经修订及重述的公司章程(我们称为“公司细则”)的规限，并受该等经修订及重述的公司证书的整体规限，其中每一项均以参考方式并入本附件4.16所载的10-K表格年度报告的证物。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(以下我们称为“DGCL”)的影响。

法定股本

本公司获授权发行合共6.1亿股股本，包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

我们的授权普通股由600,000,000股普通股组成，每股面值0.01美元。普通股每股流通股有权每股一票。除一系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人享有选举董事和法律规定的所有其他目的的专有投票权，不具有累积投票权。

在适用于任何当时已发行优先股的优惠的规限下，普通股持有人有权按每股比例从Cencora的合法可用资产或资金中按比例收取董事会可能不时宣布的Cencora现金、股票或财产的股息和其他分派。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得Cencora所有可供分配给其股东的资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

普通股持有者将不对进一步催缴或评估承担责任，也不对偿还我们的债务承担个人责任，除非他们可能因自己的行为或行为而承担责任。

我们的董事会可能会授权发行优先股，包括投票权、转换权、股息、清算和其他可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的权利。

优先股

我们的授权优先股包括10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。当我们的董事会授权时，我们可以不经股东批准，不时地发行一个或多个系列的优先股。在DGCL施加的限制下，本公司董事会获授权为任何系列优先股厘定该系列的股份数目及投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该系列的资格、限制或限制。截至本附件4.16所列10-K表格年度报告的日期，没有优先股流通股。

我国证书公司、章程和特拉华州法律中的某些反收购条款

以下是我们的公司注册证书、附例和DGCL中可能具有延迟、威慑或防止敌意收购或控制权或管理层变更的某些条款的摘要

是Cencora的。这些规定可能会剥夺我们的股东实现股票溢价的机会。同时，这些条款可能会诱使任何试图收购或控制我们的人就我们董事会可以接受的条款进行谈判。在整个摘要中，我们包括了对公司注册证书和附则部分的括号引用，以帮助您找到正在讨论的条款。

非指定优先股

我们的公司证书授权我们的董事会发行优先股，并设定投票权、指定、优先股和其他与优先股相关的权利，而无需股东批准。任何此类优先股的指定和发行可能会推迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的尝试。(本公司注册证书第4.03节)。

董事会的空缺

我们的公司注册证书和我们的章程规定，在优先股持有人的任何权利的约束下，我们董事会中的任何空缺因任何原因只能由我们留任的大多数董事填补，如此选出的董事将任职至下一次董事选举。我们的股东没有能力填补董事会的空缺，这可能会使我们更难改变董事会的组成。(本公司注册证书第5.06条及本公司附例第3.14条)

累计投票

我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事。

股东未经书面同意采取行动

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，这可能要求我们的股东等待定期安排的年度会议来改变我们董事会的组成。(本公司注册证书第6.03条及本公司附例第2.10条)

召开股东特别大会的能力

本公司的公司注册证书和本公司的章程规定，根据本公司董事会多数成员和持有至少25%已发行普通股的股东正式通过的决议，本公司董事会可随时召开股东特别会议，但须遵守本公司章程规定的程序和其他要求。(公司注册证书第6.03条及附例第2.02条)

股东提名及建议的预先通知

我们的公司注册证书和我们的章程规定，除某些有限的例外情况外，为了让我们的股东在年度会议上适当地提出董事或其他业务的提名，股东必须在我们上次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天向我们发出通知。通知必须包含关于董事的被提名人或其他要处理的业务的具体信息，以及关于提出提名的股东的信息。(本公司注册证书第6.04条及本公司附例第2.03条)

附例的修订

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的董事会被明确授权制定、修改、修改或废除章程，而不需要我们的股东同意或投票。我们的公司证书和我们的章程还规定，我们的股东可以在任何年度或特别会议上制定、更改、

以赞成或反对本公司股票持有人亲自出席或由受委代表出席本公司股东大会并有权就采纳、修改、修订或废除投票的多数票赞成或反对通过、修改、修订或废除本公司章程。(公司注册证书第11.01条及附例第9.01条)

特拉华州法律规定的企业合并

我们是特拉华州的一家公司。DGCL第203条禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行商业合并，该人成为有利害关系的股东。“企业合并”一词的广义定义包括对总市值相当于公司合并资产10%或以上的资产的合并、合并、出售和其他处置，以及为相关股东带来财务利益的其他特定交易。根据第203条，“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在之前三年内确实拥有)15%或更多公司已发行有表决权股票的人。

这一禁令在下列情况下有效：

·导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由公司董事会批准；

·在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司至少85%的有表决权股票，但兼任高级管理人员的董事或特定雇员股票计划持有的股票除外；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会多数批准，并在年度会议或特别会议上以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，该股份并非由有利害关系的股东拥有。

这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更企图的完成。一家公司可以通过在其公司注册证书或章程中明确规定，选择不适用《公司条例》第203条；我们没有做出这样的选择。(本公司注册证书第9.01节)

董事及高级人员的个人法律责任的限制

我们的公司注册证书规定，我们的董事有权享受DGCL现在或将来对董事责任的所有限制的好处。DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。DGCL和我们的公司证书不允许免除以下责任：

·对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，

·根据特拉华州法律第174条，其中除其他事项外，涉及非法支付股息的责任，或

·对董事谋取不正当个人利益的任何交易。(本公司注册证书第7.01节)

此外，除上述规定的某些例外情况外，我们的公司注册证书规定，任何现在或将来是或曾经是董事或另一家公司、信托或其他企业的高级职员的人，或现在或过去应我们的要求作为另一家公司、信托或其他企业的董事高级职员或受托人服务的任何人，就该人以任何身份为我们或该其他公司、信托或其他企业服务时所采取或不采取的行动，我们将向该等人士作出弥偿，而该等获得弥偿的权利将继续，与已经不再是董事、高级职员或受托人(视属何情况而定)的人士一样。并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代理人。(本公司注册证书第7.02节)

此外，我们的公司注册证书规定，我们可以在任何诉讼最终处置之前，向董事或高级职员垫付为其辩护而产生的费用。(本公司注册证书第7.03节)

公司注册证书中的责任限制、赔偿和预支费用条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

论坛选择

本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意另一诉讼场所，否则唯一及独家的场所为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL、吾等的公司注册证书或吾等的附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的诉讼(在每种情况下，均可不时修订)，或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员而提出索赔的诉讼，将由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院缺乏标的管辖权，则为特拉华州另一州法院，或如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州地区联邦地区法院)提起，但不包括根据1933年证券法(修订本)提出的任何诉因，而美利坚合众国联邦地区法院应是该诉讼的唯一和排他性论坛。(本公司附例第8.06节)任何人士如购买或以其他方式取得本公司股票的权益，将被视为已知悉并同意遵守上述规定。

转会代理和注册处

ComputerShare是我们普通股的登记和转让代理。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“COR”。