附件97
多德-弗兰克补偿补偿政策
Cencora，Inc.
自2023年11月8日起施行，追溯至2023年10月2日起生效
第一节。目的。
Cencora，Inc.(“本公司”)已采用本补偿退还政策(以下简称“本政策”)，以便在符合纽约证券交易所适用规则的重述情况下实施强制性追回政策。
本政策中使用但未立即定义的任何大写术语的含义与第14节中给出的含义相同。
第二节行政管理。
本政策应由委员会全权酌情执行。委员会有权解释本政策，并根据适用法律和本政策作出与本政策有关的所有决定。在不限制前述规定的情况下，本政策的解释应符合适用规则的要求，委员会、董事会或本公司不得在任何方面放弃遵守本政策。委员会所作的任何解释和决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。
第三节规定生效日期。
本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策适用于下文第7节所述执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。
第四节法律修正案。
委员会可随时酌情修订本政策，但须受适用法律或上市标准(包括适用规则)的任何限制。在不限制前述规定的情况下，委员会可在其认为必要时修订本政策，以反映对适用规则或条例或根据适用规则发布的指导意见的任何修订。
第五节禁止权利的替代；非穷举权利。
本政策项下的任何补偿权利是根据(A)本公司的综合奖励计划、2022年综合奖励计划或其任何后续计划、本公司的年度奖励计划、或本公司或其任何附属公司的任何其他奖励计划或政策，(B)任何补偿政策的条款或任何雇佣协议、薪酬协议或安排或其他协议或安排中的条款，(C)根据本公司的财务补偿政策，可向本公司提供的任何其他补救或权利的补充，而非取代。根据本公司与美国卫生与公众服务部监察长办公室于2018年9月28日签订的《公司诚信协议》，(D)本公司酌情补偿退还政策(下称“酌情补偿退还政策”)或(E)本公司根据适用法律可获得的任何其他法律补救措施，适用于某些业务。
除追讨本政策所规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，以处理委员会决定本政策应适用的事宜，包括终止聘用执行董事或对其采取法律行动，而本政策并不限制本公司采取任何该等适当行动的权利。
第6节.要求重述后恢复原状。
如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地向一名高管追回该高管在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(无论是现金还是股票)与奖励薪酬(现金或股票)之间的差额，如果奖励薪酬是根据重述的结果计算的，执行干事将收到奖励薪酬，而不考虑执行干事发生或支付的任何税务责任。
追回根据本政策错误判给的任何赔偿金，并不取决于任何执行干事在重述方面的欺诈或不当行为。
在不限制前述规定的情况下，对于以公司股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(A)该金额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则的要求向监管机构提供该估计。
除上述规定外，如果执行董事未能及时偿还或偿还错误判给的赔偿，委员会可要求执行董事向本公司偿还公司因追讨本保单下错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。
第7节涵盖行政干事，并涵盖基于激励的薪酬。
这项政策涵盖在收到基于奖励的补偿的恢复期或适用于这种基于奖励的补偿的业绩期间的任何时候担任执行干事的所有人员。任何人在被确定为开始担任执行干事之日之前收到的奖励报酬，不得根据本政策予以追回。高管雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。
本政策适用于任何执行干事在生效日期或之后收到的、由于在生效日期或之后结束的任何财政期间实现基于财务信息或从财务信息得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。为免生疑问，这将包括可能在生效日期或之前批准、授予或授予执行干事的奖励薪酬，如果此类奖励薪酬是在生效日期或之后收到的。
第8节限制追回的有限例外情况。
委员会应自行决定在本政策范围内追回任何基于奖励的补偿的方法，包括第(10)节规定的那些方法。
如符合下列任何一项条件，且委员会据此认定追回是不可行的，则不需要追回：
(A)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；但在确定基于执行费用追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已作出合理尝试追回基于激励的补偿，(Ii)已记录此类合理的追回尝试，以及(Iii)向纽约证券交易所提供文件；
(B)如果追回是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；但在确定基于违反母国法律而追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已获得母国法律顾问的意见，并被纽约证券交易所接受，认为追回将导致该违法行为，以及(Ii)向纽约证券交易所提供该意见的副本；或
(C)回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，根据该计划，雇员可广泛获得福利，并根据该等规定颁布美国财政部条例。
第九节新闻报道；披露；监测。
公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会申报文件相关的要求，向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案文件。
第十节--恢复的方法。
在第8节的规限下，如果委员会确定本政策应在适用法律允许的范围内适用，公司应由委员会全权酌情决定采取其认为必要或适当的任何行动，以追回基于激励的补偿。该等行动可包括但不限于(并视情况适用)《酌情补偿政策》中所述的任何追回方法和/或下列任何方法：
(A)没收、减少或取消尚未分配或以其他方式解决的任何基于奖励的补偿(不论既得或非既得)；
(B)要求追回以前支付给执行干事的任何基于奖励的报酬；
(C)要求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而变现的任何数额；
(D)在考虑到基于奖励的薪酬的计划(不包括某些符合税务条件的计划，但在适用法律允许的范围内包括递延补偿计划、行政人员补充退休计划和保险计划，包括《守则》第409A节)和此类基于奖励的薪酬的任何应计收入的情况下，收回计入或递延于基于奖励的薪酬的任何数额；
(E)抵销、扣留、取消或安排没收在厘定日期后可支付或判给执行干事的任何款项；及/或
(F)根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
此外，委员会可授权对违反受托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以履行高管对公司的义务。
第11节。未发出通知。
在公司根据本政策采取行动寻求追回赔偿或根据本政策对高管采取任何其他行动之前，公司应采取商业上合理的步骤，提前向该个人发出关于追回赔偿的书面通知；但该通知要求不得以任何方式延误对任何错误授予的基于激励的薪酬的合理及时追回。
第12节。禁止赔偿。
本公司或其任何附属公司均不会赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失，而本公司或其任何附属公司亦不会向任何该等人士支付或偿还为该等人士的潜在追回责任提供资金的保险单所产生或支付的保费。
第十三节适用法律。
本政策和根据本政策作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受适用规则强制性规定的管辖，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑法律原则的选择。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本政策中。
第14节定义的术语。
本政策中使用的下列大写术语具有以下含义：
(A)“适用规则”指《交易所法》第10D节及其颁布的第10D-1条和纽约证券交易所《上市公司手册》第303A.14节。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“委员会”指本公司的薪酬及继任计划委员会，或如无该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。
(D)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(E)“主管人员”指根据交易所法令第10D-1(D)条及纽约证券交易所上市公司手册第303A.14(E)节所界定为“主管人员”的每名人士，包括本公司或其任何附属公司的任何总裁、主要财务人员或主要会计人员(或如没有该等会计人员，则为主控人)，本公司或其任何附属公司负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的任何副总裁，或根据17CFR第229.401(B)节确定的为公司履行重大决策职能的任何高级管理人员或其他人员。“行政人员”一词应包括所有
公司现任和前任高管，在适用的绩效期间内的任何时间担任高管，以获得基于激励的薪酬。高管雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响本公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。
(F)“财务报告措施”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)本公司的股价及(Iii)本公司的股东总回报。“财务报告措施”不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
(G)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基于激励的薪酬不包括在特定雇佣期限结束时完全授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及基于与财务报告衡量标准无关的目标的奖金奖励。
(H)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所有限责任公司。
(I)“已收到”-就本政策而言，在公司获得适用于基于激励的薪酬奖励的财务报告措施的会计期间，基于激励的薪酬被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
(J)“恢复期”指紧接本公司须拟备重述日期之前的三个完整财政年度，该日期以(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司拟备重述的日期较早者为准。
(k)“监管机构”指（如适用）美国证券交易委员会和纽约证券交易所。
(l)“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司必须编制会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而需要的任何会计重述（i）对先前发布的财务报表具有重大意义的，或（ii）倘有关错误于本期内更正或于本期内未予更正，则会导致重大错误陈述。
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