目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_到 __

委员会档案号：001-40409

格罗姆社会企业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号：（561) 287-5776

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《法案》第12（g）条注册的证券：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章 232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、 或“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。是的， 没有 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权的 普通股的总市值是参考普通股上次出售的价格或此类普通股的平均出价和 要价计算的，截至登记人最近完成的第二财年的最后一个工作日 为$2,793,525.

截至2024年4月11日，有8,924,686注册人普通股的流通股 。

以引用方式并入的文件

无

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

在本年度报告中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含以下字眼的陈述：“相信”、 “预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“ ”“打算”、“”应该，“可能”或这些词语或短语或类似词语或短语的否定是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史问题有关，旨在 识别1995年《私人证券诉讼改革法》(见经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第27A节(《证券交易法》))所指的“前瞻性陈述”)。包含前瞻性陈述的讨论可在“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他章节中找到。

前瞻性陈述必然是主观的， 是基于我们当前的计划、意图、目的、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果、我们的 业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于本年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。本报告中的所有前瞻性陈述 都是基于我们在本报告日期所掌握的信息做出的，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立，名称为Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我们根据2017年5月15日签订的股份交换协议(“股份交换协议”) 收购了特拉华州公司(“GHLD”)的Grom Holdings， Inc.(“股份交换”)。就换股而言，本公司向本公司股东购入合共5,774股本公司普通股，即每股面值0.001美元，以换取本公司100%的本公司流通股。于换股后，本公司股东购入本公司当时已发行及已发行普通股约92%，本公司成为本公司全资附属公司。关于股票交易所，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprise，Inc.(“GROM”，或“公司”)。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长或监护人进行监控，(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的 动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有GSOC、TDH、Gedu和GNUT各100%的股份， 和CIM的80%。

我们有三个需要报告的业务部门：动画， ，包括TDH；原创内容，包括CIM；以及社交和科技，包括GSOC和Gedu。

Grom Social，Inc. (GSOC)

Grom Social，Inc.是一家媒体公司，管理着一个专为13岁以下儿童设计的社交移动应用程序(APP)平台，法律禁止13岁以下儿童在未经父母同意的情况下使用社交媒体应用程序，并提供完全安全的社交媒体环境，邀请家长和用户的照顾者 在保护儿童免受常见互联网危险的影响方面发挥积极作用，同时教育他们了解数字安全的重要性。

“Grom”一词源于澳大利亚的一个冲浪术语，定义为渴望学习、有前途的年轻人。这个名字非常适合帮助年轻消费者在数字媒体上冲浪，许多人都是第一次。对于GSOC的创始人马克斯家族来说，这个词也有很强的意义。扎克·马克斯(Zach Marks)，他在2012年父母删除了他的Facebook账户后，构思了一个仅供儿童使用的网络目的地，他在没有父母 知道或许可的情况下获得了这个账号；GROM首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)，他从父母的角度认为需要安全的社交媒体；以及 美国奥运选手卡罗琳·马克斯(Caroline Marks)，也是马克斯家族的长女，她早期在社交媒体上受到欺凌的经历突显了保护在线儿童的日益增长的需要。

乐趣和安全是Grom 社会体验的核心。功能齐全的用户帐户只能由家长或照顾者创建，他们必须通过完整的 确认过程进行验证。如果孩子在没有家长验证的情况下注册，该用户将几乎无法访问应用程序的功能 并且无法与其他用户互动。GSOC将“用户”定义为：从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童、注册Grom Social帐户的任何家长以及使用我们NetSpective Web过滤平台的任何学生或教职员工。

月活跃用户(MAU)是一个 使用率指标，它显示了在30天内访问我们所有平台的用户总数。截至2024年3月1日，Grom社交平台上大约有1,550个MAU。根据我们的内部数据度量系统和另一个工具Count.ly (由我们公司的服务器托管和管理)提供的统计数据，登录到Grom Social 平台的用户的平均在线时长约为3.5分钟。

2019年5月，我们针对Apple商店和Google Play商店的Grom社交应用程序在每个平台的家庭指定部分获得批准。Apple Store销售仅在Apple设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play商店营销可在Android设备上下载的应用程序 。

Grom Social应用程序是一个平台，13岁以下的儿童可以在该平台上：

GSOC建立了以下保障措施和程序，我们相信这些措施和程序将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

这些保障措施和程序是我们业务模式的重要组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此对安全、适合年龄的平台的需求正在增加，供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据Stasista.com上2023年12月发布的最新统计数据：

根据GuardChild.com的最新统计数据：

Grom Social应用程序是为儿童量身定做的动态平台 ，将引人入胜的功能与严格的安全措施相结合，以创建一个数字空间，反映成人使用的复杂社交网络，同时在儿童友好的生态系统中保持安全。这款应用程序拥有一系列功能，包括：

配备了这些功能和强大的安全权限，GSOC为儿童提供了一个全面的社交平台。这是一个安全、可控的环境，孩子们可以在这里探索、创造和联系，享受社交媒体最好的方面，以满足他们的需求并保护他们的福祉。

根据追踪年轻人科技习惯的非营利组织常识媒体于2022年3月9日发布的一项调查显示，8至12岁的青少年平均每天使用屏幕媒体的时间约为5个半小时。从2019年到2021年，青少年每天的屏幕媒体消费从4小时44分钟 增加到5小时33分钟，青少年从7小时22分钟增加到8小时39分钟。这两年的增长 明显快于前四年的增长速度。38%的青少年现在使用社交媒体，比2019年的31%有所增加，几乎五分之一(18%)的青少年每天使用社交媒体，自2019年以来上升了5个百分点 。

铜道控股有限公司及其附属公司(台塑控股)

TDH是一家控股公司，通过其两家全资子公司(I)TDAHK和(Ii)TDAM运营。该集团总部设在菲律宾马尼拉，主要活动是制作动画电视连续剧和电影。TDAHK拥有我们在菲律宾马尼拉的动画工作室，它与第三方签订了制作动画电视连续剧和电影的合同。通过一项公司间协议，TDA随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

TDA是一家提供全方位服务的制作和前期制作 动画工作室，与不同的全球客户合作。它专门以合同或联合制作的方式为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作服务 。

TDA的前期制作服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。其制作服务主要集中在 库创建、数字资产管理、动画布局、背景、库开发、背景布局场景组装、摆姿势、 动画、堆肥和后效。TDA目前为知名品牌和物业以及全新的原创知识产权提供服务。它的工作室每年制作200多个半小时的动画内容片段，我们相信这使它成为全球最大的电视动画制作人之一。

下表介绍了TDA最近的一些值得注意的项目：

格罗姆教育服务公司(Gedu)

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些资产 ，包括名为NetSpective WebFilter的互联网内容过滤软件，并成立了Gedu。自成立以来，我们已 向数千所学校销售硬件和/或网络过滤软件订阅，在校生超过400万名。 客户在硬件交付后30天内付款，并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供 专有数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童接触有害的在线内容。

2022年11月2日，我们与技术管理公司Radix合作，扩展了我们的教育服务产品，以提供其基于云的课堂管理解决方案TeacherView。 Radix的TeacherView配备了内置视频会议系统，可以实现远程(在家)、本地或混合学习。 该计划为教育工作者提供了一种“肩上”的教学体验，以帮助监督增强的学习体验。

格罗姆营养服务公司(GNUT)

成立GNUT的目的是开发、营销和分发营养补充剂饮料给儿童，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向儿童及其父母的用户群 营销和分发基于营养的补充剂，然后将我们的营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店和大盒 部门。GNUT自成立以来没有任何业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

好奇心墨水传媒有限责任公司(Curiity Ink Media LLC)

2021年8月19日，我们收购了CIM未偿还的 会员权益的80%，CIM是一家专注于打造和管理娱乐品牌和特许经营权的儿童和家庭原创内容和媒体公司。CIM专注于振兴陈旧和未得到充分利用的物业，通过战略性地确定其优势以确保其持续增长和遗产，重新想象心爱的物业。CIM利用其创意人才、成熟的媒体分销网络和行业关系，通过战略许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来营销久经考验的媒体资产 。

收购战略

我们的收购战略是收购协同的 公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为一个独立的企业盈利，同时加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股有限公司及其附属公司

于二零一六年七月一日，吾等就收购铜道控股100%股本订立股份出售协议(“天津港股份出售协议”)，吾等以现金 $4,000,000购买，并发行本金为4,000,000美元并于2018年7月1日到期的5%有担保本票(“天地围票据”)，以及向出售天地围股东(“天地围卖方”)出售384股本金额为4,240,000美元，或每股约11,041.67美元的普通股。天水围出售股份协议其后经修订，并于2021年8月18日，本公司向天水围债券持有人支付合共834,760元，相当于天水围债券项下到期及应付的所有剩余款项。

收购NetSpective WebFilter资产

2017年1月1日，我们根据资产购买协议 从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收购了NetSpective WebFilter 资产。*根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68%$1,000,000美元的可赎回本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的转换率转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换，该票据可能会被公司转换为普通股 ，转换率为每股0.48美元。此外，我们还与TeleMate签订了主服务协议(“MSA”) ，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective负现金流的所有风险 为期一年。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，本公司将TeleMate票据项下1,013,200美元的已发行本金和利息转换为其普通股 2,113,428股。

收购好奇号墨水传媒有限责任公司

2021年8月19日，我们根据会员权益购买协议(“CIM MIPA”)收购了特拉华州有限责任公司好奇号墨水传媒有限责任公司(“CIM”)未偿还的会员权益的80%。根据CIM MIPA的条款，我们向卖方发行了总计1,771,883股本公司普通股，按紧接收购完成前他们的会员权益比例计算。这些股票的价值为每股2.82美元，相当于公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价。

此外，本公司还支付了400,000美元，并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还和再融资 CIM成员Russell Hicks和Brett Watts之前向CIM提供的某些未偿还贷款和垫款。

根据购买协议的条款，票据可按每股98.40美元的换股价格转换为本公司的普通股，但如票据持有人及其联营公司在实施该等换股后将实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人及其联营公司不得转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

业务战略

我们希望通过 营销举措和协同收购的组合来发展我们的业务，努力将我们的Grom社交平台用户群增加到足够大的规模 ，以使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而，不能保证我们的战略会成功，也不能保证我们的收入会因为我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

竞争

GSOC在充满创新和快速发展技术的动态且竞争激烈的环境中运营。对于13岁以下的孩子来说，使用社交媒体的机会有限，因为包括Facebook、YouTube、Twitter、谷歌、Snapchat和TikTok在内的大多数其他应用程序都需要获得父母的同意才能使用。每一个都展示了各种各样的互联网产品、服务和内容，以吸引我们的用户的注意力和支出。这些科技巨头凭借其丰富的资源和庞大的用户基础，代表着从社交网络平台到视频分享和内容创作服务的广泛竞争。

尽管来自这些老牌和资金雄厚的实体的激烈竞争，GSOC也与规模较小的互联网公司展开了竞争。这些公司，包括Video Star、Zigazoo和乐高生活，提供与我们的目标用户直接竞争的利基产品和服务。随着我们进军新服务和新产品，以及我们现有产品的发展，我们预计将面临更多竞争对手。这可能包括公司复制我们的一系列功能，开发竞争对手的应用程序，特别是在移动和社交通信领域，以及专注于 旨在吸引我们目标受众的基于网络和移动的娱乐的实体。

尽管如此，GSOC凭借独特的 功能脱颖而出，我们相信这些功能不仅使我们有别于竞争对手，而且还提供了专门为我们的目标市场量身定做的竞争优势：

GSOC体现了一个领先的社交媒体平台 ，它集成了定制视频编辑、教育资源、社交和独家内容。我们提供全球连接和 团队协作，鼓励根据用户行为创建新的内容和活动。这种全面的方法将GSOC定位为年轻用户在竞争激烈的数字环境中的独特创新选择。

铜道控股有限公司及其附属公司

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国、马来西亚、新加坡和泰国制作公司的广泛竞争。 这些国家的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top DRAW在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力 由主要电影制片厂制作的 ，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

Top DRAW在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于 直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务公司

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Linewize、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、赛门铁克、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我们相信这些公司 是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其投资组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们认为，消费者对膳食补充剂好处的认识和新产品的可获得性是全球市场的主要驱动力。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂的市场规模为2739亿美元，预计2019年至2025年的预测 期间将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药公司、凯尔赛斯控股公司、GNC控股公司和辉瑞。

好奇心墨水传媒有限公司

我们在我们的出版物和动画系列和电影方面有广泛的竞争 迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix和尼克。出版物、动画系列片和电影的增长是由大型流媒体和制作公司推动的。

政府监管

我们受到多项美国联邦和州以及外国法律法规的约束，这些法规会影响在互联网上开展业务的公司。其中许多法律法规仍在 发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和 数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、 电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。特别是，我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。外国 数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。美国联邦和州 以及外国法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断发展 ，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的 ，特别是在我们经营的快速发展的新行业中，这些法律和法规的解释和应用可能在各个国家和地区不一致 ，与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构 。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区正在考虑或已通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求 ，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷，第6501-6505页)的指导方针。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective网络过滤器 公立学校客户必须遵守CIPA，该法案是国会于2000年颁布的，旨在解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求，该计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品 。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药 补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批流程。FDA不要求补充剂 制造商将其产品提交FDA审查或获得FDA批准，但在上市之前，公司必须确保 他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准； 然而，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利 我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及其他合同权利。 我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。

商标

我们目前拥有以下七个商标：

版权

我们目前拥有以下十三项版权：

员工

截至2024年4月11日，公司在美国有18名全职员工、3名兼职员工和2名独立承包商员工，在菲律宾有68名全职员工、37名兼职员工和198名签约员工。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外，我们可能面临其他风险 和我们目前未知的不确定性，或截至本年度报告日期我们可能认为不重大的风险和不确定性，这可能 对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会因为这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的独立审计师同意我们管理层的评估，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的担忧。

在合并的基础上，我们自成立以来发生了重大的 运营亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9670万美元。

由于我们预计现有运营的 现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了对我们作为持续经营的 的能力的极大怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，我们一直通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为一种临时措施来满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得短期贷款来筹集额外资本。我们将被要求继续这样做，直到我们的合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们未来的业绩将取决于我们管理团队关键成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前管理层成员和其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工有雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员继续服务， 可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。我们目前不为我们的任何高管投保“关键人物保险” 。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会 导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长， 我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能适当协调我们的业务运营，我们的Grom社交平台、原创内容和知识产权、动画业务以及网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们创造收入。

未来的业务收购、战略性投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对铜道控股的收购，并在2021年收购了好奇号墨迹传媒有限公司80%的股份。未来，我们可能会探索对公司或技术的潜在收购、 战略投资或联盟以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务， 包括：

未能适当降低这些风险 或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期 好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行， 债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争 ，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者其他公司推出新的产品和服务，我们 可能会受到额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手 比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、功能、 或服务，可能会进行影响更深远、更成功的产品 开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能 。某些竞争对手，包括Facebook，可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验 。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司， 没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于收益 和从子公司获得的资金。铜道控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金 ，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配或无法提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们的成功至关重要 ，失去此类权利或获得、维护和保护我们的知识产权的能力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他 知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册 和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来获取、维护和保护这些知识产权。我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护的能力 有关我们的财产和技术。我们依靠版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术，并防止其他人复制我们的产品。但是，不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权。如果我们失去部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的 权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，这是我们需要在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立名称 认知度所必需的。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。 此外，可能存在商号或商标侵权或其他商标所有者提起的淡化索赔。 从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可，则我们可能无法 有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业机密、域名或其他知识产权相关的权利的努力可能无效，可能会导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会被指控受我们的许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任 。我们可能被要求 参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干扰诉讼程序。对我们来说，任何此类诉讼的成本都可能是巨大的。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术、对其进行重大修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有人会向我们提供 许可证，以便我们可以继续从事该专利所要求的活动，也不能保证我们可以获得这样的许可证，或者可以按商业上可接受的条款收购。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。

与Grom Social相关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加 新用户，或者如果我们的用户降低了他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年10月，我们的数据库中有超过2800万名13岁以下的Grom Social用户和几乎相同数量的父母。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。我们将“用户”定义为通过网站 加入Grom Social或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下的儿童，以及加入Grom Social的任何家长和使用我们的 NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、吸引人、可靠、 和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间 。自那以后，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何 数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响， 包括，如果：

如果我们无法保持和增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的战略是创建新的 和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用程序上做广告，这可能无法吸引 或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的 用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作 创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户 ，或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。 未来，我们可能会投资于新产品和计划以产生收入，但不能保证这些方法会成功。 如果我们不能成功地采用新的盈利方法，我们可能无法保持或增长我们的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务结果可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方 应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。我们的品牌也可能受到被认为对其他用户怀有敌意或不合适的用户的行为的负面影响， 或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom Social品牌，或者我们在此过程中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们 为防止我们网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施，并且可能会参与此类活动和行为 尽管存在这些控制措施。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为寻求与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的这种潜在行为会伤害我们的其他用户， 将危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性配置文件或代表其他非同意方创建 虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任或导致负面宣传，这可能会损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到系统故障或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们为 用户提供可靠服务的能力在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程和技术 才能有效运行。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致重大费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞 可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件，如未经授权的访问、数据丢失或破坏(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒 或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。如果我们的Grom社交平台出现故障或数据丢失，可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本下降，这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响。

不适当地访问或披露我们的 用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护我们的 用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们用户的 信息可能会被不适当地访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发商可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上。如果这些第三方或开发商未能 采用或遵守适当的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者在他们的 网络被入侵的情况下，我们用户的数据可能会被不正当地访问或泄露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束， 我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律和法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户在与我们的平台互动时的信息，并且 我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受到COPPA和CIPA的监管，COPPA监管13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露，CIPA解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的担忧。

如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规，或我们的隐私政策，或任何导致 未经授权发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户 数据)的安全损害，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会导致高昂的辩护成本，并可能要求我们支付巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的 用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容或平台提供商)违反了适用的法律或我们的政策，则此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更具限制性。随着这些法律的演变，遵守这些法律可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在未经授权的人员访问或获取个人数据(如各种管理法律中所定义的)时通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任 对我们的品牌和业务增长非常重要，与Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们遵守了适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入侵、 网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器不堪重负，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。最近其他公司发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了公众对此问题的认识 并可能鼓励个人或团体针对我们的系统进行攻击。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭， 导致关键数据丢失或个人身份或其他机密或敏感信息的未经授权泄露或使用， 例如信用卡信息或关于我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到平台性能或可用性问题，我们的平台完全关闭，或者机密或敏感信息的丢失或未经授权的泄露。 我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心，减少 或终止使用我们的平台。

我们还依赖某些第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用第三方 运营的数据中心托管。但是，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些措施遭到破坏，我们可能会面临与上述风险和责任类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能欺诈性地诱使 员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或者 通过其他方式访问这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会降低我们成员的体验或以其他方式降低我们的成员的体验，或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术 经常发生变化并变得日益复杂， 它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外，此类攻击可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。任何 或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有 会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务 和经营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞 ，我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降 。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导到我们的网站。搜索网站 通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商 客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高，这意味着我们的竞争对手支付了更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要想取得成功，我们的网络基础设施必须具备良好的性能和可靠性。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大，我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术 变化，我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和运营故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图形化的特点 。质量的下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本 增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩 和财务状况。

与排行榜动画相关的风险

由于Top DRAW的业务运营 位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。

TOP DRACT的业务运营位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为，菲律宾政府通过监管，以及在某些情况下的国有制，对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律法规的变化而受到损害，包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产、 和其他事项有关的法律法规的变化。

如果菲律宾出现不利的天气条件、灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top DRAW的业务产生重大不利影响 。

Top DRAW的绝大多数员工 没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致 Top DRACT的员工无法到办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾经营顶级吸引力使我们面临在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营顶级抽奖活动使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功 ，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

尽管我们以美元报告运营业绩，但目前我们大约84%的收入是以外币计价的。我们不对汇率波动和不利的外币汇率波动进行对冲。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .

由于我们的合并财务报表 是以美元表示的，因此我们必须将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和负债按每个报告期内或结束时的有效汇率换算为美元。因此，美元兑其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应付款和应收账款。与其他期间相比，这些变化导致我们以美元表示的合并收益增长高于或低于以其他货币表示的增长。

其他货币相对于美元的价值增加， 可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，与服务提供商相比，其他货币对美元的贬值可能会使我们处于 竞争劣势，因为服务提供商从这种贬值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top DRAW的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top DRAW以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。

在截至2023年12月31日的一年中，Top Drag 约占我们综合收入的84%。在同一时期，Top DRACT的三个客户约占我们综合收入的77%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量的客户的依赖预计不会改变。因此，任何一个或多个这些关键客户的业务或收入减少，都可能对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top DRAW开发和制作的每一部数字动画电影 的成功很大程度上取决于我们开发和制作引人注目的故事和角色的能力， 将吸引我们的目标受众。传统上，这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW凭借其数字动画功能取得了成功 ，但不能保证Top DRAW后续的 功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争 。

我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品 竞争，这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG，Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼电影娱乐公司、福克斯娱乐集团、派拉蒙电影公司、卢卡斯电影有限公司、环球电影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及许多其他 独立电影制作公司。

我们认为，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭 视频竞争，其他面向家庭的故事片和电影将与Top Draw动画的数字功能竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容，可能会对我们的业务、 收入和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构和证券所有权有关的风险

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“GROM”。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求，最低股东权益 ，最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够保持 遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求 ，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股由于未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市 ，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价 ，我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，例如场外粉色或场外交易市场的场外交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获取我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，而证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--退市或未能满足继续上市规则或标准的通知”。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历大量稀释。 如果我们通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的贷款安排(如果有的话)可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权并 发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

本公司董事会有权授权及发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先、限制及特别权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权及清算权，而无需股东进一步批准 ，这可能会对本公司普通股持有人的权利造成不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列比我们的普通股更大的投票权或可转换为我们的普通股的优先股，这可能会减少我们普通股的相对投票权 或导致对我们现有股东的稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。我们普通股的持有者可能无法获得他们 本来可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者可能因未来出售本公司而获得的收益减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票， 和10,000,000股票被指定为C系列股票。截至2024年4月11日，我们的A系列股票或B系列股票以及9,234,309股C系列股票均未发行和流通。C系列股票的持有者可以在其C系列股票发行6个月后的任何时间，以相当于1,152.00美元的转换价格将这些股票转换为我们的普通股。此外，公司可随时要求以相当于1,152.00美元的转换价转换当时已发行的全部或任何C系列股票 。我们C系列股票的转换将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股票都已转换，我们将额外发行和发行8,023股普通股，根据截至2024年4月11日的已发行普通股8,924,686股，如果我们C系列股票的所有 股票均已转换，这将约占我们已发行普通股的0.1%。

此外，我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股持有者有权获得每股1.5625票。因此，截至2024年4月11日，我们9,234,309股C系列股票的持有者总共拥有约14,442,671票，约占我们投票权的61.8%。

与我们C系列股票相关的投票权和转换权 可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或损害我们普通股的 清算权。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为持有大量股票的人打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

最近，股市总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范 “细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。我们的普通股构成了规则意义上的“便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性 并阻碍其在二级市场上的销售。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括： (I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位分析师可能会分析我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动，我们 预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次， 我们是投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的普通股，而不是 拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股形成更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和 管理层注意力和资源的分流，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们的财务报告内部控制存在与职能控制和职责分工相关的重大缺陷。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

任何未能维护此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响， 可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全的了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 ，或者受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。此外，我们可能会产生与任何补救步骤相关的额外会计、法律 和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 此外，在资源允许的情况下，我们已经并计划继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制和分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序， 未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报 。

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施并保持有效的内部控制，可能会妨碍我们出具可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的，而缺乏有效的控制可能会阻碍我们完成这些关键职能。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于PCAOB AS 2201的要求，该要求要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出结论认为我们的内部控制和程序 无效。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们定期检查我们的网络安全防御系统，以评估我们对网络安全攻击的脆弱性，这些攻击来自病毒、恶意软件和更复杂、更有针对性的网络相关攻击，例如黑客寻求索要勒索软件或访问我们的系统以获取信息和数据，以及我们对因人为错误和技术错误而导致的网络安全故障的脆弱性。我们依靠内部IT人员与专业的外部安全顾问共同进行日常工作，以便在确定有必要时对我们的系统进行审查和升级。

我们打击网络安全风险的总体战略包括各种措施，包括：

我们不知道我们的系统中存在任何 漏洞或嵌入我们系统中的恶意软件，这些漏洞或恶意软件会对我们的运营产生重大影响，或有合理的可能性对我们的运营产生重大影响。

董事会监督

作为一个整体，董事会对我们的战略风险和运营风险负有监督责任。我们董事会的审计委员会由所有非雇员董事组成，负责监督我们消除网络安全和风险的努力。审计委员会定期与我们的首席执行官和首席财务官会面，并向董事会报告审计结果。

项目2. 属性

我们租用了约2100平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室，每月租金约为4000美元。我们最近的两年租赁协议已于2024年3月31日到期。

我们的动画业务租用了位于马尼拉帕西市的菲律宾证券交易中心西塔，总面积约为26,600平方英尺，用于行政管理和 制作。我们目前每月为这类空间支付约20,500美元(每年增长约5%)。这些租约将于2027年12月到期。

我们的网络过滤业务在佐治亚州桃树角以每月约2,450美元的价格租赁了约1,900平方英尺的土地，租约经修订并转让，租期为5年，将于2025年5月到期。租金以每年约3%的速度增长。

根据2024年11月到期的一年租约，我们的原始内容业务在加利福尼亚州卡拉巴萨斯以每月约1,550美元的价格租赁了约 153平方英尺。

我们相信我们目前租赁的空间是足够的 ，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

项目3.法律程序

我们并无参与任何未决的法律程序，或我们的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有我们任何类别 以上有投票权证券的任何持有人，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

项目4.矿山安全披露

无

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“GROM”。此类报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价、佣金，并不一定代表实际交易。

我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是0.7198美元，时间是2024年4月11日。

持有者

截至2024年4月11日，我们的普通股共有439名股东 。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

股权下授权发行证券 补偿计划

下表提供了有关 截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息：

股权薪酬计划信息

______________

⁽¹⁾ 代表以1,788.00美元的行使价 购买总计347股向高级管理人员和员工发行的普通股的期权，用于向公司提供服务。

股权证券的未登记销售

在本年度报告所涵盖的期间内，并无未根据证券法登记且之前未在Form 10-Q季度报告或本公司提交的Form 8-K当前报告中报告的股权证券销售。

项目6.修订[已保留]

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析

前瞻性陈述

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“计划”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括在“风险因素，“在本年度报告的其他部分，可能会导致实际结果或事件与 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后发生的事件或情况。

以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：20，自2023年9月7日起生效。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立，名称为Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我们根据2017年5月15日签订的股份交换协议(“股份交换协议”) 收购了特拉华州公司(“GHLD”)的Grom Holdings， Inc.(“股份交换”)。就换股而言，本公司向本公司股东购入合共5,774股本公司普通股，即每股面值0.001美元，以换取本公司100%的本公司流通股。于换股后，本公司股东购入本公司当时已发行及已发行普通股约92%，本公司成为本公司全资附属公司。关于股票交易所，2017年8月17日，我们更名为Grom Social Enterprise，Inc.

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长或监护人进行监控，(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的 动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有GSOC、TDH、Gedu和GNUT各100%的股份， 和CIM的80%。

我们有三个需要报告的业务部门：动画， ，包括TDH；原创内容，包括CIM；以及社交和科技，包括GSOC和Gedu。

最新发展动态

管道供应和相关豁免

2023年1月25日，我们根据我们与机构投资者订立的《证券购买协议》(经修订)的条款，于2023年1月25日完成了对公开股权发行的非公开投资(“管道发行”)，其中我们发行了 (I)5,000股普通股；(Ii)66,372份认购权证(“2023年1月认购权证”)，以购买总计116,151股普通股；及(Iii)61,372份预筹资权证(“2023年1月预资资权证”，连同2023年1月认购权证，“2023年1月认股权证”)，以购买合共61,372股普通股。每股普通股和2023年1月相关认购权证的购买价为45.20美元。 每个2023年1月的预融资认股权证和相关的2023年1月认购权证的购买价为45.00美元。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他费用之前，PIPE 发售的总收益约为300万美元。EF Hutton LLC (当时名为EF Hutton，Benchmark Investments，LLC)，担任PIPE 发售的独家配售代理。

关于PIPE发行，我们与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)签订了一份豁免协议(“放弃”)，豁免L1和我们之间于2021年9月14日(“2021年SPA”)签署的证券购买协议的某些条款。 根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，因此，我们(I)发行了7,500份认购 认股权证，与2023年1月发布的与2023年1月SPA相关的认购权证基本相似；和(Ii)向L1支付了50,000美元的现金 费用。

根据2023年1月的SPA，吾等有义务 在2023年1月的SPA日期后60天内召开特别股东大会，以征求批准根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则发行普通股、2023年1月的权证和2023年1月的认股权证相关的普通股 (不考虑2023年1月的认购权证或2023年1月的预筹资金认股权证中规定的任何行使限制)。2023年3月27日，我们召开了虚拟股东特别会议， 在会上，符合纳斯达克股票市场规则的证券发行已获批准。

关于PIPE发行，吾等与投资者签订了日期为2023年1月25日的登记权协议(“PIPE登记权协议”)。 PIPE登记权协议规定，吾等应向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有应注册证券的登记声明(定义见PIPE登记权协议)。2023年2月2日，我们提交了注册声明， ，2023年2月9日，注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。

2023年9月发售

2023年9月7日，我们以每单位3美元的价格出售了总计946,000个单位(“单位”)，以每单位2.999美元的价格出售了54,000个预筹单位(“预筹单位”)，其中(A)每个单位包括：(I)一股普通股；(Ii)一个系列A认股权证(“系列 A认股权证”)；及(Iii)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，即“2023年9月发售认股权证”)，每份2023年9月发行认股权证，以每股3.00美元(单位发行价的100%)购买一股普通股；及(B)每份预筹资金单位包括：(I)一份预筹资金认股权证(“2023年9月预筹资金认股权证”)，可按每股0.001美元购买一股普通股；(Ii)一份A系列认股权证；和(Iii)一份B系列认股权证， 与2023年9月在该单位发售的认股权证相同。2023年9月的认股权证可立即行使，并将在原发行日期的五周年时 到期。2023年9月的预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用之前，我们从此次发行(“2023年9月发行”)获得了约300万美元的总收益 。

根据承销协议，吾等授予承销商45天的选择权，以购买最多150,000股普通股及/或2023年9月的预资资权证，以购买150,000股普通股及/或2023年9月的认股权证，以购买150,000股普通股以弥补超额配售。

承销协议包含吾等惯常的陈述及保证、成交条件、吾等及承销商的赔偿义务、“锁定” 协议，其中吾等及吾等每名高级管理人员、董事及5%股东已与承销商达成协议，在与2023年9月发售有关的最终招股说明书下，于发售开始起计90天内，不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。

退市通知或未能满足 继续上市规则或标准

于2023年4月10日，吾等收到纳斯达克上市公司(“纳斯达克”)上市资格部(“职员”)发出的短板函件 (“通知”)，通知吾等，根据纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)所载普通股连续30个营业日的收市价计算，本公司未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)所订的规定，即为继续在纳斯达克上市，必须维持每股最低买入价为1.00美元。该通知并没有立即影响我们的普通股在纳斯达克的继续上市状态，因此，我们的上市仍然完全有效。我们获得了180个历日的合规期 ，自通知之日起或至2023年10月9日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

2023年9月21日，我们收到员工的合规信，通知我们普通股的收盘价在过去 连续10个工作日为每股1.00美元或更高，因此我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，此事现已了结。

2024年2月29日，我们收到了另一封来自我们的员工的欠款信函(“信函”)，指出除非我们在2024年3月7日之前要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，否则我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市，原因是我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标要求 。信中明确指出，我们不遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标要求(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条)，因为我们上市证券的投标价格连续30个工作日收于每股1美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条，由于吾等此前 在前两年期间实施了两次股票反向分拆，累计比率为250股或以上，因此我们不符合 于纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定的任何合规期的资格。

2024年3月6日，我们要求在陪审团面前举行听证会，对工作人员的决定提出上诉，纳斯达克已将听证会安排在2024年5月2日。因此，我们的证券暂停 ，等待专家小组的决定。

2023年4月15日，我们收到了来自 小组的一封信，基于我们的书面呼吁，纳斯达克已经批准延长至2024年8月27日，条件是我们必须在不迟于2024年8月13日实施反向股票拆分，以重新遵守最低投标要求。

反向拆分股票

于2023年6月23日，本公司董事会及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程，以对本公司普通股的已发行及已发行股份进行反向股票拆分，拆分比例不低于1比2且不超过1比20，具体比例将由 董事会自行决定，且此类反向股票拆分将于 董事会全权酌情决定的时间和日期生效。2023年9月7日，我们的董事会就我们的普通股继续在纳斯达克 上市进行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响， 普通股的授权股数保持在5亿股。

2023年11月，带生成Alpha的SPA

于2023年11月9日，吾等与Generating Alpha Ltd. (下称“Generating Alpha”)订立证券购买协议(于2023年11月20日及2024年3月11日修订)，据此，吾等同意出售两张可转换本票，每张本金金额为4,000,000美元，每张票价为3,640,000美元。关于票据的买卖，我们已同意 向Generating Alpha发行认股权证，以收购我们共3,028,146股普通股。

2023年12月21日，我们根据2023年11月20日修订的2023年11月SPA完成了 私募发行(“2023年12月发行”)， 生成Alpha用于购买(1)日期为2023年12月21日并于2024年3月11日修订的可转换本票(“2023年12月发行的票据”)，初始本金为4,000,000美元，(2)普通股认购权证，按行使价每股普通股1.78美元购买最多757,036股普通股(“认股权证A”)；及(3)普通股认购权证，按行使价每股普通股0.001美元购买最多757,036股普通股 股(“认股权证B”，连同认股权证A，“2023年12月发行认股权证”)。2023年12月发行的债券的购买价为3,640,000美元。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他费用之前，2023年12月发行的总收益约为360万美元。

关于2023年11月的SPA，我们签订了日期为2023年12月21日的注册权协议(“2023年12月注册权协议”)，并生成了 Alpha。2023年12月注册权协议规定，吾等应向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有 可注册证券(定义见2023年12月注册权协议)的注册声明。

于2024年3月11日，吾等与Generating Alpha就2023年11月的SPA订立第二次修订 协议(“第二修正案”)，据此(1)认股权证A及C的行使价(见2023年11月的SPA)已由普通股每股1.78美元修订至每股0.001美元，以及(2)倘若我们的普通股收盘价连续五个交易日跌至每股0.25美元以下，吾等将立即进行反向股票拆分。

关于第二修正案，我们将 加入2023年12月备注的修正案中，并生成Alpha，根据该修正案，在任何情况下转换价格不得低于 $0.25。

EF Hutton LLC将担任此次融资的配售代理。

与Arctic7签订的不具约束力的意向书

2024年3月5日，我们签署了一份不具约束力的意向书 ，意向通过发行我们的普通股来收购新兴游戏行业服务提供商Arctic7，Inc.(“Arctic7”)。Arctic7目前从事的业务是为其客户和合作伙伴提供全面的游戏开发、联合开发、跨媒体和虚拟制作服务。

2024年3月，带生成Alpha的SPA

2024年3月11日，我们与Generating Alpha签订了证券购买协议(“2024年3月SPA”)，根据该协议，我们同意不时发行和出售最高达2500万美元的Generating Alpha普通股。

根据2024年3月的SPA，我们可能要求 Generating Alpha通过向Generating Alpha递送看跌期权通知来购买普通股，但受其中规定的某些条件的限制，收购价为紧接 日期之前的10个交易日内我们普通股最低交易价格的85%。我们已 同意向Generating Alpha发行2,314,814股普通股的普通股认购权证(“认股权证”)，作为承诺费，行使价为每股0.001美元。

关于2024年3月SPA，我们与Generating Alpha签订了一份注册权协议(“2024年3月注册权协议”)，据此， 我们同意尽我们商业上合理的努力，在不迟于注册声明日期后六十(60)天向美国证券交易委员会提交注册声明(“注册声明”) ，并在我们提交注册声明后三十(30)个历日内，但不超过九十(90)个历日内，美国证券交易委员会宣布注册声明生效。

2024年4月，带生成Alpha的SPA

于2024年4月1日，吾等与Generating Alpha订立证券 购买协议(“2024年4月SPA”)，据此吾等同意以520,000美元的价格出售本金为650,000美元的可转换承诺票(“2024年4月票据”)。关于买卖2024年4月票据，我们已同意向Generating Alpha发行普通股认购权证，以收购 总计962,962股我们的普通股。这些交易于2024年4月4日完成。

关于2024年4月的SPA，我们签订了日期为2024年4月1日的注册权协议(“2024年4月注册权协议”)，并生成了 Alpha。2024年4月注册权协议规定，我们应向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有 可注册证券(定义见2024年4月注册权协议)的注册声明。

EF Hutton LLC将担任此次融资的配售代理。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度

下表列出了我们在指定期间的 运营结果，以及期间之间的变化以及这些相同期间的收入百分比：

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为4,041,020美元，较截至2022年12月31日止年度的收入5,426,501美元减少1,385,481美元或25.5%。

截至2023年12月31日的年度，动画收入为3,375,751美元，而截至2022年12月31日的年度，动画收入为4,796,775美元，减少了1,421,024美元，降幅为29.6%。动画收入的下降主要是由于与上一年相比，目前正在生产的动画项目数量 减少。

截至2023年12月31日的年度的原创内容收入为237,539美元，而截至2022年12月31日的年度的原创内容收入为146,070美元。原创内容收入的增长可归因于出版销售和商业项目的增长。

截至2023年12月31日的年度，社交和技术收入为427,690美元，而截至2022年12月31日的年度，社交和技术收入为483,656美元，减少了55,966美元，降幅为11.6%。减少的主要原因是销售额下降以及我们的网络过滤解决方案的多年合同续订时间或损失 。

毛利

我们的毛利润因子公司而异。 近年来，我们的动画部门实现了25%到35%的毛利润，而我们的社交和技术部门实现了 90%到95%的毛利润。由于每个部门的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会因时期而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利分别为1,366,580美元或33.8%及1,761,735美元或32.5%。我们毛利额的下降主要是由于动画收入水平的下降，而毛利率的名义增长是由于我们的原始内容部门的利润率提高了 。

运营费用

截至2023年12月31日的年度的营运开支为14,685,211美元，而截至2022年12月31日的年度的营运开支为20,432,157美元，减少5,746,946美元或28.1%。减少的主要原因是我们的动画和原创内容业务的商誉减值费用，但被较高的销售、一般和管理成本，特别是制作和开发成本，以及员工人数、薪酬和福利所抵消。

销售、一般及行政开支(“SG&A”) 包括销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2023年12月31日的年度SG&A支出为7,659,004美元，而截至2022年12月31日的年度为7,313,145美元，增幅为345,859美元或4.7%。

专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2023年12月31日的年度专业费用为1,559,490美元，而截至2022年12月31日的年度为1,467,323美元，减少92,167美元或6.3%。

于2023年12月31日，我们按照ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试，并记录了总计4,876,106美元的减值费用； 其中954,655美元归因于与我们的动画部分相关的商誉账面价值，3,921,451美元归因于与我们的原始内容部分相关的商誉账面价值 。这一决定是我们对每个业务部门进行的定性评估的结果，包括我们动画收入的下降和我们原始内容资产货币化的延迟。相比之下，于2022年12月31日，我们按照ASC 350的规定对我们商誉的账面价值进行了年度减值测试，并记录了总计11,340,115美元的减值费用，其中6,202,888美元归因于与我们的动画部分相关的商誉账面价值，5,137,227美元归因于与我们的原始内容部分相关的商誉账面价值。这些决定是我们对每个业务部门进行定性评估的结果，包括动画收入的下降和原始内容属性的货币化延迟 。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日止年度的其他开支净额为579,054美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为2,349,862美元，增幅为2,928,916美元或124.6%。

利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2023年12月31日止年度的利息开支为554,686美元，较截至2022年12月31日止年度的3,348,867美元减少2,794,181美元或83.4%。减少的原因是债务水平下降，以及从债务折扣和与衍生工具负债相关的费用中记录的摊销费用减少。

于截至2022年12月31日止年度内，吾等录得5,586,493美元的收益，该等收益为或有购买代价的公允价值变动而录得，但因与确认衍生工具负债有关的利息增加1,052,350美元及清偿大部分已确认衍生工具负债而录得亏损143,598美元而部分抵销。

普通股股东应占净亏损

截至2023年12月31日，我们实现了普通股股东应占净亏损13,269,975美元，或每股亏损15.54美元，而普通股股东应占净亏损17,068,222美元，或每股亏损463.48美元，普通股股东应占净亏损减少3,798,247美元，或22.3%。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物2,505,449美元。

截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为8,873,024美元，而截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为6,976,120美元，增加了1,896,904美元，这主要是由于我们的综合收入减少以及 我们的营运资金资产和负债发生变化。

截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为28,668美元，而截至2022年12月31日的年度内用于投资活动的现金净额为91,297美元，减少了62,629美元。这一减少直接归因于在截至2023年12月31日的年度内购买的固定资产数量的减少。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,507,427美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,471,967美元，增加了3,035,460美元。增长的主要原因是出售我们的普通股和可转换票据所收到的收益金额与2022年完成的类似发行所收到的收益金额相比 。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们以1,146,901美元结算了与可转换票据相关的衍生债务。

在截至2023年12月31日的年度内，我们来自融资活动的主要现金来源 归因于出售我们普通股的收益4,948,497美元和出售优先担保可转换票据的收益 3,042,400美元，相比之下，在截至2022年12月31日的年度内，我们出售普通股的收益为4,360,330美元，出售优先担保可转换票据的收益为1,444,000美元。该等现金来源 于截至2023年12月31日止年度的应付可转换票据及贷款的偿还金额为495,793美元，与截至2022年12月31日止年度的可转换票据及贷款的偿还金额185,741美元及衍生工具负债1,146,901美元的现金清偿相抵销。

持续经营的企业

自成立以来，我们出现了严重的运营亏损 。我们主要通过在公开市场出售我们的普通股、行使认股权证购买普通股的收益以及出售可转换票据来为我们的运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括：(Br)收入增长率，(Ii)销售和营销活动的扩大，(Iii)在内容开发上投入的时间和程度 努力，以及(Iv)市场对我们的内容、产品和服务的接受度。

我们的管理层打算通过发行股权证券或债务来筹集更多资金，以使我们能够履行12个月期间的义务。但是， 不能保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以我们可以接受的条款提供，如果是这样的话。如果不能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资本，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力在本报告出炉之日起的12个月内继续经营下去。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策 和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的负债额和披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。我们的估计是基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设，即鉴于截至财务报表日期可获得的信息质量，认为 是合理的。 这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场及相关信息

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编280(“ASC 280”)，分部报告，为报告有关经营分部的信息建立了标准 。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可供首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

公司首席运营决策者为首席执行官，在做出有关公司资源分配和业绩评估的决策时，首席执行官负责审核按照美国公认会计原则编制的部门的财务业绩和经营结果。

本公司有三个须申报的业务分部： (I)动漫，包括TDH及其附属公司的业务；(Ii)原创内容，包括CIM的业务； 及(Iii)社会及科技，包括GSOC和Gedu的业务。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一 综合模型。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型确认收入 ，方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即确认 ，其金额反映了该实体期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副标题340-40。其他资产 和递延成本-与客户签订合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。 前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。我们以固定价格合同提供 服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。 如果实际成本与估计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。

当(I) 经各方批准，(Ii)确定各方权利，(Iii)确定付款条款，(Iv)合同具有商业实质，以及(V)对价的可收集性时，我们根据ASC 606确定合同。

我们在开始时评估每个合同中承诺的服务 ，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计以及整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分直接提供给我们，因此我们有为所有这些不同的组件制定 独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常被视为包含多个 履约义务。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价确定每个合同的交易价格 。

我们将收入确认为履行绩效义务 并由客户获得服务控制权。在确定何时履行履约义务时，我们会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。基本上 我们的所有收入都是随着我们根据合同履行的时间而确认的，这是由于每个合同中存在的合同条款，在执行服务时，这些合同条款 不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于随时间推移确认的履约，应根据完成履约的进展情况确认收入。我们使用输入法是因为 它最好地描述了在我们根据合同产生成本时将控制权转移给客户的过程。根据输入法，完成进度是根据迄今发生的费用与完成履行义务的估计总费用的比率来衡量的 。输入法要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。 最重要的估计涉及项目或工作将产生的估计总成本。

电子商务收入

电子商务收入包括商品销售收入 和与销售商品相关的交付收入。收入在产品控制权移交给客户时确认，也就是客户预计收到商品的时候。本公司确认在将本公司产品的控制权转移给客户时预期收到的收入，并扣除各种固定百分比价格分配后的净额。

本公司的收入不包括由政府当局评估的税收，包括销售相关税收，这些税收是在创收活动中征收并与之同时征收的。

制作和许可的内容收入

制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。

获得许可的内部制作的电影和电视节目 交付的每一部电影或剧集都代表着单独的表演义务，收入在被许可方提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的 ，这是基于市场中类似电影或系列剧的许可证 。节目许可协议往往是长期的，收藏期从一年到五年不等。

许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。

出版收入

出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售一般都有退货的权利。根据历史趋势，公司在销售时记录了退货准备金和相应的收入减少。对于出版收入，付款 应在发货或电子交付后不久支付。

网页过滤收入

订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 我们立即确认计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权移交给客户。软件和服务的预付款部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 将公允价值定义为在计量日为资产收取的交换价格，或为在市场参与者之间有序交易中转移本金或最有利市场的负债而支付的交换价格(退出价格)。 ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观测投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级相同资产或负债的活跃 市场报价。

2级*-报价以外的投入，包括在第1级内的直接或间接可见的价格。

3级*-无法观察到的输入，即 得到很少或没有市场活动支持的输入，因此需要实体就市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2023年12月31日和2022年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。我们使用市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，且属应收或按需支付，因此估计其公允价值大致为按账面价值计算。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用在公允价值层次中被归类为第三级的投入 。

我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，我们都会重新评估我们目前相对于所述目标对业绩的估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整均作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。

资本化的出版前成本

出版前成本包括创建图书或其他媒体的主副本所需的 创建和开发插图、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的成本。出版前成本根据预期未来收入在两到五年内按直线摊销。 该公司根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。

制作和许可内容的资本化成本

制作和许可内容成本包括可资本化的 直接成本、生产管理费用、利息和开发成本，并按成本减去累计摊销后的较低值或公允价值表示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。

电影、电视和通过流媒体服务制作直接提供给消费者的成本和剩余成本在产品生命周期内根据当期收入与每部产品的预计剩余总收入(最终收入)之比计算。对于电影制作和直接面向消费者服务， 最终收入包括所有来源的收入，这些收入将在最初发布之日起十年内获得。对于电视连续剧 ，终极版收入包括第一集交付后十年内获得的收入，如果仍在制作中，则包括 最近一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接用于消费产品的成本必须进行定期可回收评估，将估计公允价值与未摊销成本进行比较。本公司根据本公司对资产负债表日市场参与者将如何为资产定价的假设进行公允价值计量，该假设可能与未来期间的最终变现金额不同。影视制作的未摊销成本超出其估计公允价值的部分予以核销。已被放弃的项目的成本将被注销。三年内未投产的项目也将被注销，除非管理层已承诺制定计划继续实施 项目，并正在积极开展项目并为其提供资金。

资本化的网站开发成本

在初步项目阶段完成后，公司将与开发Santa.com网站相关的某些成本资本化 ，直到网站准备好可供其预期的 使用。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于完成初步项目阶段、确定项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序的运行阶段中发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化，因为它们 很可能会导致增加功能，而无法在维护和对网站进行次要升级和增强之间分开的成本则按发生的费用计入费用。

资本化的网站成本按直线摊销 ，从网站准备投入预期使用之日起计，预计使用年限为三年。摊销金额 通过销售成本列示。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试 。

商誉与无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。

无形资产具有可识别的使用寿命或不确定的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短的为准)按直线摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。该公司的无限期无形资产由商号组成。

商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时，本公司会更频繁地进行商誉评估。评估以定性评估开始，以确定是否需要进行量化减损测试。如果在评估质量因素后，本公司认为报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则进行量化商誉减值测试 。

量化商誉减值测试使用 来确定潜在减值，将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值 代表市场参与者在可能出售报告单位时愿意支付的价格， 是同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场法使用的是指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。

如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的数额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。确认的任何减值均计入综合经营报表中的“商誉减值”。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

我们于2023年12月31日对我们的子公司进行了年度公允价值评估，并在各自的资产负债表上计入了重大商誉和无形资产金额，并确定需要计提4,876,106美元的减值费用。

长期资产减值准备

当事件或环境变化表明某项资产可能无法收回时，我们会评估我们长期资产的可回收性。长期资产与可识别现金流基本上独立于其他资产组和负债的可识别现金流的最低水平的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，资产将减记至估计公允价值。

我们分别对子公司于2023年12月31日的长期资产可回收性进行了评估，并在其各自的资产负债表上记录了重大金额，并确定不存在减值。

最近的会计声明

尚未被采用

2023年11月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2023-07号，报告部门(主题280)-对可报告部门披露的改进。ASU 2023-07要求披露年度和中期递增分部信息，包括定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出，并计入每个报告的分部损益衡量标准中。此外，ASU要求披露我们CODM的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU不会改变公共实体确定其运营部门的方式， 汇总这些部门，或应用量化阈值来确定其应报告的部门。本指南适用于公司 从2024年Form 10-K年度披露和2025年Q1-2025年Form 10-Q中期披露开始生效，并允许提前采用。 本指南应追溯适用于财务报表中列示的所有期间。该指引一经采纳，将导致可报告分部披露的增加。