附录 5.2

百慕大办事处

Appleby（百慕大）有限公司

佳能法庭

22 维多利亚街

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Hamilton HM

百慕大

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布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 发送电子邮件至 clangley@applebyglobal.com
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2024年4月16日

女士们、先生们

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

我们曾就百慕大法律 事项向Brookfield Infrastructure Partners L.P.（一家根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业（合伙企业）担任法律顾问。 我们被要求就合伙企业和布鲁克菲尔德基础设施公司 （BIPC）联合提交的以下文件发表本意见：

1.根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）于2024年4月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年4月16日的F-3表格的货架注册声明（可能经修订的， 注册声明），涉及合伙企业发行或其中所列的销售单位持有人 不时交付（销售单位持有人）在每个 情况下，合伙企业的有限合伙单位（单位）与交换、赎回或收购（视情况而定）BIPC和/或出售单位持有人将不时发行或出售BIPC的A类可交换次级 有表决权的股份（A类股份）；以及

2.截至2024年4月16日的招股说明书包含在注册声明（经修订后， 招股说明书）中。

出于本意见的目的，我们研究了 并依据了本意见附表（文件）中列出的文件（在某些情况下，这些文件也已定义）。

Appleby（百慕大）有限公司（“法律事务所”）是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，经2009年《百慕大律师协会（专业公司）规则》批准和认可。“合伙人” 是指法律事务所的董事、股东或雇员的头衔。可以从您的关系伴侣那里获得此类人员的名单。

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假设

在陈述我们的意见时，我们假设：

1.作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性， 以认证、合格、公证或静态复印件的形式提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件；

2.文件上所有签名的真实性；

3.签署文件的人员的权力、能力和权力；

4. 任何文件中作出的除百慕大法律之外的任何陈述、担保或事实或法律陈述都是真实、准确和完整的；

5.除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何规定 会对本文所表达的观点产生任何影响；

6.如果仅出于发表本意见的 目的向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页，则原始文件已经或将要按时完成，并且在所有重要方面都与我们在发表意见之前审查的相关文件的最后一个版本相对应 ；

7.这些文件在任何实质性方面与我们 审查过并作为本意见依据的任何形式或草稿没有区别；

8.文件采用决议中批准的文件形式；

9.除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何条款会被合伙企业就注册声明、招股说明书、单位采取的任何行动违反 ，或者 会对本文表达的观点产生任何影响，而且就注册声明、招股说明书或 项下的任何义务或根据注册声明、招股说明书或 应采取的行动而言必须在百慕大以外的任何司法管辖区履行或收购单位， 履行此类义务或根据该司法管辖区的法律，采取此类行动将构成其各方 的有效和具有约束力的义务，根据该司法管辖区的法律，这种行动不会是非法的；

10.我们搜查或询问或促成搜查或查询的公共办公室 保存的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性，此类搜索和询问并未未披露任何已向相关机构提交或交付给相关机构但在进行搜索 和进行调查时尚未处理的信息，以及公司披露的信息和合伙企业搜索和诉讼 搜索在所有方面都是准确和完整的尊重，自公司 、合伙企业搜索和诉讼搜索的日期和时间以来，此类信息尚未发生重大更改；

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11.注册声明和招股说明书的任何修正均经合伙企业 的适当授权，通过的任何此类修正案所考虑的条款和交易均不会与截至本文发布之日的决议和条款 以及招股说明书和注册声明所设想的交易不矛盾；

12.自合伙组织章程文件（如适用）执行以来，不存在影响合伙企业章程文件可执行性的事实或法律问题（百慕大法律问题除外）， 会影响此处表达的观点；

13.所通过的任何招股说明书补充文件所考虑的条款和交易不会与决议以及招股说明书和注册声明所设想的条款和交易不一致 ；以及

14.文件各方均未在百慕大境内或从百慕大开展投资业务（定义见2003年《投资业务法》第4条 ）。

意见

基于并遵守上述规定， 受下述保留意见和未向我们披露的任何事项的约束，我们认为：

1.该合伙企业是根据百慕大法律成立和存在的豁免有限合伙企业。 合伙企业拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力，并且根据百慕大法律信誉良好。所有与合伙企业业务有关的诉讼 均应由合伙企业的普通合伙人提起并针对该合伙企业的普通合伙人提起诉讼。

2.在根据决议 的条款以及招股说明书、注册声明（包括其中以引用方式纳入的任何 文件）和章程文件中提及或概述的条款和条件获得正式授权、分配、发行或出售并全额付款后，合伙企业发行或由 销售单位持有人在交换、赎回或收购 A 类股票时出售的单位将是合伙企业中有效发行、全额支付 和不可评估的单位。

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保留

我们有以下保留：

1.我们对百慕大法律以外的任何法律不发表任何意见，并且此处表达的任何观点均不与 除百慕大以外的任何司法管辖区的法律的遵守或受其管辖的事项有关。本意见仅限于百慕大法院在本文发布之日适用的 百慕大法律。

2.如果要在百慕大以外的司法管辖区履行义务，则百慕大法院可以 拒绝执行该义务，前提是此类履行根据其他 司法管辖区的法律是非法的，或者违背了该司法管辖区的公共政策。

3.本意见中提及的单位 “不可估税” 是指，就合伙企业全额付款 单位而言， ，除非合伙企业与单位持有人之间的任何书面协议中存在任何相反的规定， ：任何持有人均无义务向合伙企业的更多资本缴款，无论是为了完成其单位的付款 ，还是为了满足合伙企业债权人的索赔。

4.1883年的《有限合伙法》（以下简称 “法案”）规定，如果有限合伙人参与合伙企业的管理，则应承担作为 普通合伙人的责任。

5.如果一个人拥有自由裁量权或可以根据自己的意见决定某一事项，则必须合理行使这种自由裁量权 ，或者这种意见可能必须基于合理的理由。

6.注册声明或招股说明书中关于某些计算或证书 具有决定性和约束力的任何条款，如果此类计算或证书表面上是欺诈性或错误的，则无效， 不一定会阻止受害方对任何索赔的是非曲直进行司法调查。

7.有限合伙人有责任向合伙企业或其债权人支付与该 有限合伙人对合伙企业的出资有关的任何金额，前提是此类出资尚未全额出资，或仅限于 此类出资已发放或退还给有限合伙人，但该等出资违反该法案 中对资本削减的限制。

8.有限合伙人应对因有限合伙企业证书、任何补充证书或合伙企业取消证书中包含的虚假陈述 的虚假陈述而承担损害赔偿责任， 前提是有限合伙人签署此类证书，或促使他人代表他/她签署该证书，并且在签署时知道该声明是虚假的。

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9.合伙企业的每位合伙人如果在合伙企业事务中犯有任何欺诈行为，均应对其损害承担民事责任， 对其损害承担民事责任，并应承担适用于违反 该法的罪行的处罚。

10.在意见第1段中，“信誉良好” 一词仅表示合伙企业已收到百慕大汉密尔顿公司注册处颁发的 合规证书，该证书确认合伙企业既没有向任何百慕大政府机构提交任何 申报，也没有支付任何百慕大政府费用或税款。

11.对公司注册处的公司登记册和最高法院书记官处的最高法院 诉讼手册以及注册总署保存的抵押贷款登记册的搜索并未得出结论，应注意的是，公司登记册和最高法院诉讼手册并未透露以下信息：

11.1根据公司注册处处长或最高法院登记处或总登记处的最佳做法，已提交或注册的事项的详细信息本应或本应在 的公共档案、诉讼手册或判决书或抵押贷款登记册中披露，但无论出于何种原因， 实际上并未提交或登记，或未披露或尽管如此，提交或注册，在搜索结束的日期和时间，无论出于何种原因都不是披露或未出现在公共档案、诉讼手册、判决书或抵押贷款登记册 中；

11.2本应向公司注册处、 最高法院登记处或总注册处提交备案或注册但在 完成搜索之日尚未提交备案或注册的事项的详细信息；

11.3向最高法院提出的清盘申请或任命接管人 或经理的申请是否已经准备就绪，但尚未提交，或者已经提出，但在 搜索结束之日和时间并未出现在原因手册中；

11.4无论是否有任何仲裁或行政诉讼正在进行中，或者是否有任何诉讼受到威胁， 或者是否已指定任何仲裁员；或

11.5接管人或管理人是否是根据债券或 其他证券的规定私下任命的，除非已根据该法的规定将有关事实的通知记入收费登记册。

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12.为了发表此意见，我们收到了 附表中提及的公司和合作伙伴关系搜索，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

13.为了发表此意见，我们进行了附表 中提及的诉讼搜索，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

披露

本意见是针对与单位向美国证券交易委员会注册有关的 向您提出的，不得用于任何其他目的使用、引用或依据。我们同意 提交本意见作为合伙企业注册声明的附件，并进一步同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司 。

本意见受 管辖并应根据百慕大法律进行解释。此外，本意见仅限于其发布日期，仅限于其中所述事项，如果适用法律或现有行为或情况发生变化，我们 没有义务审查或更新本意见。

忠实地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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时间表

1.公司注册处向我们提供的相应电子摘录的日期均为2024年4月16日 ，涉及合伙企业（BIPL）的普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司和 合伙企业在公司注册处保存的档案（统称 “公司和合伙企业搜索”）。

2.2024年4月16日进行的搜索（诉讼 搜索）显示，《最高法院诉讼手册》 中显示的有关BIPL和合作伙伴关系的条目和文件保存在百慕大汉密尔顿的最高法院书记官处。

3.以下合伙企业文件的核证副本：2007年6月13日注册为豁免合伙企业和有限合伙企业的合伙企业的注册证书 、2007年7月10日的补充证书（名称变更）存款证 、2011年12月8日的补充证书存款证明（ 注册办事处变更）、2018年2月16日经修订和重述的有限合伙协议、第一修正案 经修订和重述的有限合伙协议2018年9月12日，2020年2月27日经修订和重述的有限 合伙协议第二修正案、2020年9月21日经修订和重述的有限合伙协议第三修正案、2021年1月21日经修订和重述的有限合伙协议第四修正案以及2021年5月24日经修订和重述的有限合伙协议第五修正案 （统称 “合伙企业章程文件”）。

4.BIPL 的公司注册证书、组织备忘录和细则的认证副本（GP 章程文件，以及合伙企业章程文件、章程文件）。

5.2024年1月31日举行的BIPL董事会会议纪要的副本（决议）。

6.公司注册处就BIPL和合伙企业的 签发的每份合规证书，日期均为2024年4月16日。

7.由BIPL秘书以合伙企业普通合伙人 的身份于2024年4月16日签署的秘书证书（秘书证书）。

8.注册声明。

9.招股说明书。

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