根据 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格
注册声明

在 下
1933 年的《证券法》

拉尔夫·克拉茨金
布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281
(212) 417-7000

（为注册人提供服务的代理人的名称、地址和电话号码）

复制到：

Mile T. Kurta，Esq.
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq
Torys LLP
美洲大道 1114 号，23 楼
纽约，纽约 10036
(212) 880-6000

拟向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条申请注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修改注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据《证券法》第8（a）条行事的日期生效经修订的1933年法可以决定。

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

将于 2024 年 4 月 16 日完工

布鲁克菲尔德基础设施公司

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德基础设施公司A类可交换次级有表决权的股份
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限合伙企业的有限合伙单位
（在交换、赎回或收购 A 类可交换次级股时可发行或交付
有表决权的股份)

布鲁克菲尔德基础设施公司（“BIPC” 或我们的 “公司”）可能会不时发行最多1亿美元的A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）。如本招股说明书所述，每股可交换股份可由持有人选择兑换为Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“BIP” 或 “合伙企业”）的一个有限合伙单位（每个单位均为 “有限合伙企业”）（可进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在BIPC的选举中确定）。此外，在招股说明书补充文件中注明的某些出售证券持有人可以不时发行和出售多达13,012,789股可交换股票，其金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。我们不会从出售证券持有人持有的这些可交换股份的出售中获得任何收益。

本招股说明书还涉及合伙企业可能发行的或由我们公司或布鲁克菲尔德公司在根据本协议发行的可交换股份（包括与清算、解散或清盘有关的可交换股份，如果适用）时交付的有限合伙企业单位的标的要约。

每次在本协议下发行可交换股票时，我们公司和合伙企业都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们公司和合伙企业以引用方式纳入的文件。

可交换股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “BIPC”。LP单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BIP”，多伦多证券交易所的交易代码为 “BIP.UN”。

对我们集团证券的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

本招股说明书的发布日期为2024年。

 

目录

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们公司和合伙企业使用现成注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们公司和合伙企业可以在一次或多次发行中出售可交换股份，招股说明书补充文件中列出的某些出售证券持有人也可以发行和出售可交换股票。本招股说明书向您概述了可交换股份和有限合伙企业单位。每当我们的公司、合伙企业或出售证券持有人根据本协议出售可交换股票时，我们公司和合伙企业都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入并在 “以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们集团和可能在本协议下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明和注册声明附录。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含或以引用方式纳入的信息。我们的团体未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息，以及我们集团先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们公司和合伙企业提议出售可交换股票，并正在寻求购买可交换股票的报价，但仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 的分发以及某些司法管辖区的可交换股票的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何 “自由写作招股说明书” 的美国境外的人必须了解并遵守与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和美国境外任何 “自由写作招股说明书” 的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 不构成任何未获授权或招标的人没有资格提出要约或招标的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得用于任何向其提供此类要约或招标的非法人员的要约或招标。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “BIPC” 等术语是指布鲁克菲尔德基础设施公司及其所有子公司，“布鲁克菲尔德基础设施” 一词统指合伙企业，即布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司（“控股有限责任公司”），即控股有限责任公司的子公司，通过该合伙企业布鲁克菲尔德基础设施持有其在运营实体中的所有权益，这些实体是直接或间接持有布鲁克菲尔德基础设施的实体Brookfield Infrastructure的当前业务和未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排（但不包括我们的公司）持有的任何资产。“我们的集团” 一词统指我们公司和布鲁克菲尔德基础设施。“普通合伙人” 一词是指该合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司。“布鲁克菲尔德” 一词是指布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德公司的任何附属公司，但我们集团除外，除非上下文另有要求，否则包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们的公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，合伙企业是根据百慕大法律成立的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书中提及的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，而且

i

 

我们公司和合伙企业的很大一部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国以外。

除非另有说明，否则本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “免费书面招股说明书” 中的所有美元金额和财务信息均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元，除非另有说明，否则财务信息是根据国际会计准则发布的《国际财务报告准则》编制的董事会。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “免费书面招股说明书” 中提及 “加拿大” 的所有内容均指加拿大、其省份、领地、属地和所有受其管辖的地区。

ii

 

注意前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或 “免费撰写招股说明书” 以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。除其他外，这些前瞻性陈述和信息涉及我们集团的业务、运营、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“目标”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将来” 等术语识别前瞻性陈述和信息”, “将” 和 “应该” 或这些术语或其他类似术语的否定词.这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们集团当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们集团目前获得的信息以及我们集团认为合理的假设。

尽管我们集团认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为前瞻性陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与明示或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素通过此类前瞻性陈述和信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们的群体所知道或在其控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何 “免费写作招股说明书” 以及以引用方式纳入的任何文件或其中所表达的前瞻性陈述和信息中表达的有重大差异。

可能导致我们集团的实际业绩与本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•

商品风险；

​

•

替代技术可能会影响对我们集团拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除我们集团业务和资产的竞争优势；

​

•

的收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

​

•

竞争激烈的收购机会市场以及无法按计划确定和完成收购；

​

•

待处理的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；

​

•

我们集团与现有或潜在客户续订现有合同和赢得更多合同的能力；

​

•

为我们承诺的待办事项和我们正在开展的其他项目部署资金可能会被推迟、缩减或完全重定向；

​

•

完成未完成项目的时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

•

暴露于环境风险，包括越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更严格的经济监管和不利的监管决定的风险；

​

•

原住民的土地索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们集团的基础设施运营产生不利影响；

​

iii

 

•

我们集团目前的部分业务以合资企业或合伙企业的形式或通过财团安排进行；

​

•

我们集团的一些业务在法律体系欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律救济方面可能会遇到困难，这会带来不确定性；

​

•

国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团资产的财务业绩或价值产生重大影响；

​

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能不可用或难以采购；

​

•

依赖技术和遭受网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能违约其义务；

​

•

依赖通行费和税收系统；

​

•

布鲁克菲尔德对我们集团的影响以及我们集团对布鲁克菲尔德作为服务提供商的依赖；

​

•

布鲁克菲尔德没有义务为我们的集团寻找收购机会；

​

•

我们集团对布鲁克菲尔德及其专业人员的依赖；

​

•

布鲁克菲尔德在合伙企业、控股有限合伙企业和我们公司的角色和所有权可能会发生变化，未经单位持有人或股东同意，合伙企业普通合伙人的权益可能会转让给第三方；

​

•

Brookfield 可能会增加其对合伙企业或我们公司的所有权；

​

•

主服务协议和我们与布鲁克菲尔德的其他安排并未对布鲁克菲尔德施加任何信托义务，要求他们为可交换股份或有限合伙企业单位持有人的最大利益行事；

​

•

合伙企业、我们公司、其各自的单位持有人和股东与布鲁克菲尔德之间的利益冲突；

​

•

我们集团与布鲁克菲尔德的安排可能包含的条款不如本来可能从非关联方获得的条款优惠；

​

•

合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿终止主服务协议；

​

•

我们的服务提供商的有限责任和我们集团对他们的赔偿；

​

•

合伙企业或我们公司将来可能无法继续向可交换股份或有限合伙企业单位的持有人支付同等或不断增长的现金分配；

​

•

可交换股票可能会受到有限合伙人单位的市场价格和整个集团合并业务业绩的重大影响；

​

•

合伙企业和我们公司是控股实体，依靠其子公司提供支付各自分配款和履行财务义务所需的资金；

​

•

我们公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

根据经修订的1940年美国投资公司法，我们的公司可能会作为投资公司受到监管；

​

•

我们内部控制的有效性；

​

•

我们集团的资产已经或可能变得高度杠杆，我们集团打算承担超过资产水平的债务；

​

•

收购陷入困境的公司可能会使我们的集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；

​

iv

 

•

我们公司随时或在收到B类股份持有人的通知后赎回可交换股份（定义见下文）；

​

•

未来可交换股份或有限合伙企业单位或可兑换成可交换股份或有限合伙企业单位的证券的销售和发行，或对此类销售或发行的看法，可能会压低可交换股票或有限合伙企业单位的交易价格；

​

•

单位持有人无权就合伙企业事务进行投票或参与合伙企业的管理；

​

•

可交换股票和有限合伙企业的市场价格可能会波动；

​

•

稀释现有股东；

​

•

投资者可能会发现很难对合伙企业或我们公司强制执行诉讼和判决；

​

•

外币风险和风险管理活动；

​

•

税法和惯例的变化；

​

•

与经济相关的总体经济状况和风险，包括利率的不利变化、通货膨胀和金融市场的波动，以及我们经营的市场中可变的经济状况；

​

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场扩张的能力；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

可能无法以优惠条件获得信贷，或者根本无法获得信贷；

​

•

政府政策和立法可能发生的不利变化；

​

•

适用于我们和我们的运营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律和对外国直接投资的限制有可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、承受巨大成本和负担以及声誉损害；

​

•

面临不可保损失和不可抗力事件的风险；

​

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

暴露于职业健康和安全相关事故；

​

•

政府对我们集团的许多运营实体的严格监管，包括对我们受监管业务设定的费率的监管；

​

•

我们集团的基础设施业务有卷入争议和可能的诉讼的风险；

​

•

由于资本市场的地位，我们有能力为运营融资；

​

•

我们的信用评级变动；

​

•

我们的业务可能会因欺诈、贿赂、腐败或其他非法行为而遭受损失；

​

•

与环境、社会和治理和/或可持续发展有关的新监管举措；

​

•

我们的业务活动对人权的潜在影响；以及

​

•

BIPC 年度报告和 BIP 年度报告中描述的其他因素，包括但不限于其中第 3.D 项 “风险因素” 下描述的因素。

​

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。在依靠我们集团的前瞻性陈述和信息就我们的证券投资做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们集团的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际业绩以及我们集团的计划和战略与我们集团的前瞻性陈述有所不同

v

 

和信息。我们根据这些警示因素对集团的所有前瞻性陈述和信息进行限定。除非适用法律要求，否则本集团不承担因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是书面还是口头的。

每股可交换股票的结构旨在提供相当于一个LP单位的经济回报。因此，我们预计，可交换股票的市场价格将受到有限合伙企业的市场价格和整个集团合并业务表现的重大影响。

在哪里可以找到更多信息

我们公司和合伙企业受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息和定期报告要求的约束，该要求适用于 “外国私人发行人”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条），我们公司和合伙企业将通过提交或提供报告来履行其在这些要求方面的义务 SEC。此外，我们公司和合伙企业必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制我们公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+（“SEDAR+”）以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统在加拿大相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们集团的网站上找到，网址为 https://bip.brookfield.com 和 https://bip.brookfield.com/bipc。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常工作时间内在位于美国纽约州维西街250号15楼布鲁克菲尔德广场的服务提供商办公室查阅，邮编10281-1023。我们公司和合伙企业各自网站上的信息未以引用方式纳入注册声明，因此不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分。

我们公司和合伙企业是外国私人发行人，因此不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们集团的高管、董事和主要股东和单位持有人不受交易法第16条中有关购买和出售我们集团证券的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表，不像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们公司和合伙企业打算尽快向美国证券交易委员会提交包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表或40-F表格的年度报告，无论如何，均应在每个财政年度结束后的四个月内。我们公司和合伙企业还打算在6-K表上提供季度报告，其中包含每个财年前三个季度的未经审计的中期财务信息。

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们公司和合伙企业在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件。这意味着我们公司和合伙企业可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止可交换股票发行之日之前，我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

以下文件已向加拿大证券监管机构提交、向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书：

vi

 

1.

我们公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“BIPC年度报告”），包括其附录2.1中对可交换股份的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

​

2.

合作伙伴关系于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“BIP年度报告”），包括其附录2.1中对有限合伙企业单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

​

3.

我们于 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告，仅附录 99.1；

​

4.

合作伙伴关系于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格最新报告；以及

​

5.

我们于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告。

​

本公司和合作伙伴关系以20-F表格或40-F表格（如适用）提交的所有年度报告，以及本公司和合伙企业以引用方式提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书构成注册声明的6-K表格，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均以引用方式纳入本招股说明书的注册声明截至提交此类文件之日的招股说明书。根据任何此类人员向我们公司或合伙企业提出的书面或口头要求，我们公司和合伙企业应承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式已包含或可能纳入本招股说明书，不包括此类文件的证物，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司
投资者关系
前街 73 号，5 楼
Hamilton HM 12
百慕大
收件人：投资者关系与传播
电子邮件：bip.enquiries@brookfield.com
电话：1 (441) 294-3309

-或-

布鲁克菲尔德基础设施公司
投资者关系
Vesey 街 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281
电话：(212) 417-7000

就本招股说明书而言，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何 “免费写作招股说明书” 或本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由写作招股说明书” 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，任何招股说明书补充文件或任何 “免费写作招股说明书” 如果本招股说明书中包含的声明，则可以是任何招股说明书补充文件、任何 “自由写作招股说明书” 或随后的任何其他声明已提交或提供的文件如果也以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由撰写的招股说明书”（视情况而定），均修改或取代该声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或从作出该陈述的情况来看，作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由撰写的招股说明书” 的一部分（视情况而定）。

vii

 

1

 

风险因素

对我们集团证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑BIP年度报告和BIPC年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们集团随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些信息以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件中描述的内容。其中和此处描述的风险和不确定性并不是我们集团面临的唯一风险和不确定性。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文档”。

提供和使用所得款项的原因

除非本招股说明书随附的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售可交换股票的净收益用于一般公司用途。与本次发行有关的适用的招股说明书补充文件中将描述出售本招股说明书所涵盖的任何特定可交换股票发行所得收益的实际用途。如果出售证券持有人出售，我们公司和合伙企业都不会从此类出售中获得任何收益。

2

 

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售证券持有人可能转售或以其他方式处置布鲁克菲尔德公司的间接全资子公司，将在招股说明书补充文件中列出，出售证券持有人最初收购的与特别分配有关的最多13,012,789股可交换股份。

此外，根据权利协议（定义见此处），如果在根据本招股说明书出售的任何标的可交换股份的适用指定交换日，(i) 我们公司未通过交付有限合伙企业单位金额或其现金等价物金额来履行其在公司章程和章程通知（“我们的章程”）下的义务；(ii) 合伙企业在选择其时，没有履行其章程和章程通知（“我们的章程”）规定的义务，并且（ii）合伙企业在选择其时，没有在其中完全和绝对的自由裁量权，从其持有人手中收购此类标的可交换股份并交付LP单位金额或现金等价物金额，Brookfield Corporation将履行或促使履行我们的条款规定的义务，将此类标的可交换股份兑换成有限合伙企业单位金额或其现金等价物。如果布鲁克菲尔德公司履行交换义务，它将收购此类可交换股份。

截至2023年12月31日，布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）及其关联方（统称 “布鲁克菲尔德持有人”）实益拥有207,999,242套有限合伙企业单位，占已发行有限合伙企业单位的31.3％，假设交换了LP Holding的190,299,956个可赎回合伙单位由布鲁克菲尔德持有人实益拥有，13,012,789股可交换股份由布鲁克菲尔德持有人实益拥有。此外，通过持有有限合伙企业单位、Holding LP的可赎回合伙单位和可交换股份，布鲁克菲尔德持有人在合伙企业中的实际经济权益约为26.6％（假设交换了Holding LP的所有已发行和未偿还的可赎回合伙单位、布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴交易所有限责任公司的可交换单位和可交换股份）。以布鲁克菲尔德持有人所有权百分比为代表的有限合伙企业单位中包括布鲁克菲尔德再保险持有的3,287,267个单位。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已同意，布鲁克菲尔德再保险公司就布鲁克菲尔德再保险持有的单位的投票做出的所有决定都将由相应的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同协议作出。

截至2023年12月31日，假设根据权利协议（定义见此处）的条款向可交换股份持有人交付最大数量的有限合伙企业单位，则布鲁克菲尔德持有人将实益拥有89,139,965个有限合伙企业单位，占已发行有限合伙企业单位的11.6％。该百分比假设所有可交换股票的交换请求均依靠二级交换权得到满足，并且我们公司或合伙企业没有为满足可交换股份的交换请求而交付任何有限合伙企业单位。我们公司和合伙企业目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足任何可交换股票的交换请求。

3

 

大写

有关截至2023年12月31日我们公司和合伙企业资本的信息，请参阅BIPC年度报告和BIP年度报告，两份报告均以引用方式纳入此处。每份招股说明书补充文件都将包括有关我们公司和合伙企业与下述发行相关的资本的信息。

4

 

可交换股票的描述

以下对可交换股票的描述列出了可交换股份的某些一般条款和规定。本描述在所有方面均受适用法律和我们条款的完全约束和限制。通过本招股说明书中描述的权利和治理结构，每股可交换股份旨在为其持有人提供与有限合伙企业相当的经济回报。因此，我们预计，可交换股票的市场价格将受到有限合伙企业的市场价格以及我们公司、合伙企业及其各自子公司的整体合并经营业绩的影响。有关我们公司的可交换股份和股本的更详细描述，请参阅BIPC年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

投票

除非我们的条款中另有明确规定或法律要求，否则每位可交换股份的持有人都有权收到所有股东会议的通知，并出席和投票。每位可交换股份的持有人都有权对在记录日期持有的每股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项进行表决的股东。除非我们的条款中另有明确规定或法律要求，否则我们公司的可交换股份和B类多重表决权股份（“B类股票”）的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别进行投票。有关B类股票的描述，请参阅BIPC年度报告中的第10.B项 “备忘录和公司章程——我们的股本描述——B类股份”。

可交换股票的持有人在我们公司总共持有 25% 的有表决权权益。

股息

可交换股份的持有人将有权在董事会宣布时获得股息，但所有类别和系列的优先股以及任何其他优先股的持有人在优先支付股息方面享有特殊权利。每股可交换股票将获得与每个LP单位支付的分配相同的股息。

视当时已发行所有类别和系列优先股持有人的优先股股东的先前权利而定，优先考虑我们公司的C类无表决权股票（“C类股票”），每股可交换股份将使其持有人有权获得每股累计股息，其现金金额等于 (i) 有限合伙人单位的任何分配金额乘以 (ii) 转换系数（目前是其中之一，如果我们发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整公司或合伙企业）根据我们的条款确定，并在此类股息（“可交换股息”）的记录日期生效。请参阅 “可交换股票描述——按持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整”。在适用法律不禁止的范围内，可交换股票股息的记录和支付日期应与有限合伙企业单位分配的记录和支付日期相同。

如果可交换股息的全部金额未与有限合伙企业单位的分配同时申报和支付，或者已申报但未在支付日支付，则无论我们公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付该股息，以及是否已申报此类可交换股息，或者授权。支付的任何可交换股息应首先计入最早累计但尚未支付的应付可交换股息（“未付股息”）。所有可交换股息应优先于C类股票的任何股息或分配，且应优先支付。除可交换股息外，可交换股份的持有人无权从我们公司获得任何股息。有关C类股票的描述，请参阅BIPC年度报告中的第10.B项 “备忘录和公司章程——我们的股本描述——C类股份”。

由持有人兑换

可交换股份的持有人有权将其全部或部分可交换股份交换为每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果出现某些稀释剂或其他 ，则会进行调整

5

 

我们公司或合伙企业发生的资本事件（见下文 “——反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，基于我们的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价，加上所有未付股息（如果有）（付款方式将由我们集团自行决定）。如果您通过经纪人持有可交换股票，请联系您的经纪人代表您申请兑换。如果您是可交换股票的注册持有人，请联系过户代理并按照以下流程进行操作。

每位希望将其一股或多股可交换股份换成有限合伙企业单位或其现金等价物的可交换股份持有人都必须填写并交付我们的过户代理人提供的格式的交换通知。收到交换通知后，我公司应在转让代理人收到交换通知之日起十 (10) 个工作日内，根据交换通知中规定的指示，向可交换股份的投标持有人交付每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，则会进行调整，见下文 “— 调整内容” 某些资本事件”）或以纽约证券交易所收盘价为基础的现金等价物我们的过户代理人收到交换请求之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）一个有限合伙企业单位的价格，外加所有未付股息（如果有）（付款方式由我们公司自行决定）。完成本文所述任何可交换股份的交换后，交换了可交换股份的可交换股份的持有人对于以这种方式交换的任何可交换股份，将无权进一步获得记录日期为该可交换股份交换之日或之后的任何可交换股份的股息。

尽管有上述规定，当可交换股份的投标持有人或其代表向我们交付交换通知时，我们将在收到交换通知后的一 (1) 个工作日内立即向布鲁克菲尔德和合伙企业各发出书面通知，告知我们收到此类交换通知，说明希望交换此类可交换股份的可交换股份持有人的身份和数量可供交换的可交换股份。合伙企业可以选择通过收购所有已投标的可交换股份来履行我们的交换义务，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙企业单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如下文 “——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物，则根据我们的过户代理人收到交换请求之日的纽约证券交易所收盘价（或者，如果不是交易日，则为之后的下一个交易日）加上全部未付股息（如果有）（付款方式由合伙企业自行决定）。如果合伙企业选择履行我们的交换义务，则应在收到持有人交换通知后的三（3）个工作日内向我们的过户代理人发出书面通知，说明其履行交换义务的意向，并应在我们的过户代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人交付有限合伙企业单位或其现金等价物来履行该义务。单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

如果可交换股份的投标持有人没有收到与投标可交换股份相等数量的有限合伙企业单位或其现金等价物（付款形式由我们集团自行决定），则根据布鲁克菲尔德之间的权利协议（“权利协议”），该可交换股份的投标持有人将有权从布鲁克菲尔德获得等值的现金金额或有限合伙企业单位金额以及威尔明顿信托基金全国协会（“版权代理人”），直至2025年3月31日。有关权利协议的进一步描述，请参阅BIPC年度报告中的第7.B项 “关联方交易——与布鲁克菲尔德的关系——权利协议”。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给版权代理人，以换取从权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押账户中交付等同于现金金额或有限合伙人单位金额的款项。该合伙企业已同意以出售证券持有人的身份向布鲁克菲尔德赔偿根据适用证券法承担的与出售证券持有人有关的某些责任，这些责任与布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限合伙企业有关。

没有分数单位。交换可交换股票时不会发行或交付任何分数有限合伙人单位。本集团将支付相当于交易日前一交易日的有限合伙企业单位价值乘以有限合伙企业单位的该部分的现金，以代替可交换股份的投标持有人在本集团选举中本应有权获得的任何部分有限合伙人单位。

6

 

已投标可交换股份的转换。布鲁克菲尔德基础设施将有权随时将布鲁克菲尔德基础设施收购的任何或全部可交换股份一对一转换为C类股票。

调整以反映某些资本事件。转换系数（目前为一个）可能会根据我们公司的章程进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）合伙企业或我们公司向其单位持有人申报或支付全部或部分由有限合伙企业单位组成的分配，或向其股东发放全部或部分由可交换股份组成的股息（如适用），但未由其他实体申报或支付相应的分配或股息；（ii）如果合伙企业或我们公司拆分、细分、反向-在不发生相应事件的情况下拆分或合并其已发行的有限合伙企业单位或可交换股份（如适用）；(iii) 如果合伙企业或我们公司向其有限合伙企业单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购有限合伙企业单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换或可行使的证券或权利）适用于 LP 单位或可交换股票），视情况而定，不带其他实体对权利、期权或认股权证的相应分配；(iv) 如果合伙企业向有限合伙企业的全部或几乎所有持有人分发了其债务或资产（包括证券）的证据，或转换、交换、认购或购买或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括我们公司进行类似分配（或现金等价物）的所有分配；或 (v) 如果合伙企业或其子公司之一就投标付款或有限合伙企业单位的交换要约（但不包括任何将有限合伙企业单位交换为可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙企业单位的证券的交易所或要约），前提是每LP单位付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过一定门槛。

发行人兑换

我们的董事会有权在提前六十 (60) 天向可交换股份持有人发出书面通知后，根据适用法律随时以任何理由赎回所有当时已发行的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件（均为 “赎回活动”）发生后：(i) 已发行的可交换股票总数比任何十二股减少50％或更多一个月的期限；（ii）一个人通过收购出价收购了LP单位的90％（定义为适用的证券法）；（iii）合伙企业的单位持有人批准通过安排或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或几乎所有资产；（vi）法律（无论是通过立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释发生变化，或者我们公司和股东的情况发生变化，这可能会对以下方面造成不利的税收后果：我们的公司或我们的股东；或（vii）我们的董事会自行决定得出结论，合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了进一步确定起见，单位持有人没有能力对此类赎回进行投票，我们董事会赎回当时所有已发行的可交换股票的决定将是最终决定。此外，B类股票的持有人可以向我们公司发出通知，说明我们公司赎回当时所有已发行的可交换股票的赎回日期，并且根据我们公司提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知，未经可交换股份持有人同意，我们公司必须在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得每股可交换股份一个有限合伙企业单位的LP单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，如上文 “持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物，则根据公告前一交易日的纽约证券交易所收盘价此类赎回加上所有未付股息（如果有）（形式付款将在我们公司的选举中确定）。

尽管有上述规定，在任何赎回活动中，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一张 LP 单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “— 持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金

7

 

等值基于在宣布赎回前一交易日的纽约证券交易所一个LP单位的收盘价加上所有未付股息（如果有）（付款形式将在合伙企业选择时确定）。单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

清算

在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，并以所有类别和系列优先股以及与可交换股份同等优先权或按比例分配的我公司所有类别和系列优先股的持有人在先权利的前提下，以及在向在至少十 (10) 天前提交行使上述交换权通知的任何可交换股份或C类股份持有人全额付款 (i) 之后清算、解散或清盘的日期（如果是B类股票，则为三十（在清算、解散或清盘之日前30天）以及（ii）任何未付股息，可交换股份的持有人有权根据纽约证券交易所的收盘价获得每股可交换股票（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物在宣布此类清算、解散之前的交易日有一个LP单位或清盘（付款方式将在我们公司的选举中决定）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我们公司的资产不足以全额付款，则我们公司的资产将按其原本有权获得的全额比例按比例分配给可交换股份持有人。

尽管如此，在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙人单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “— 持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述），外加所有未付股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在我们公司清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括在与我们公司的清算、解散或清盘基本同时进行的情况下，我们将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天自动赎回所有当时已发行的可交换股份。每位可交换股份持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物，则根据宣布此类赎回前一交易日的纽约证券交易所收盘价以及所有未付股息（如果有）（支付形式）计算得出将在我们公司的选举中决定）。

尽管有上述规定，在进行任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股票一张 LP 单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “— 持有人交换——反映某些资本事件的调整” 中所述）以及所有未付股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在合伙企业清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

基于图书的系统

可交换股票没有证书。所有权的登记和可交换股份的转让可以通过由过户代理机构、CDS清算和存托服务公司或存托信托公司（如适用）管理的账面系统进行。

8

 

与收购要约、发行人出价或要约相关的可交换股份的处理

可交换股份不是有限合伙人单位，在适用加拿大或美国有关收购要约、发行人出价和要约的适用规则时，不会被视为有限合伙人单位。LP单位和可交换股票不是同类证券。因此，可交换股份的持有人将无权参与收购有限合伙企业单位的要约或出价，除非此类要约扩大到可交换股份的持有人，否则有限合伙企业单位的持有人将无权参与收购可交换股票的要约或出价，除非此类要约扩大到有限合伙企业单位的持有人。如果要收购有限合伙股单位，则希望参与的可交换股份持有人必须根据交易权竞标其可交换股份进行交换，以便在我们集团的选举中获得有限合伙企业单位或现金等价物。如果发行人以高于有限合伙企业单位市场价格的价格对有限合伙企业单位提出要约要约或发行人出价，并且没有对可交换股票提出可比要约，则可以调整可交换股份的转换系数。有关可能对转换系数进行调整的情况的更多信息，请参阅上面的 “—按持有人划分的交易所—为反映某些资本事件而进行的调整”。

9

 

有限合伙单位的描述

有限合伙企业单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。有限合伙企业单位的持有人无权提取或退还有限合伙企业单位的资本出资，除非根据合伙企业的有限合伙协议或BIP年度报告所述的合伙企业清算时或适用法律的其他要求向此类持有人进行分配（如果有）。除非合伙企业的有限合伙协议中明确规定，否则有限合伙企业单位的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面均不享有优先于任何其他有限合伙单位持有人的优先权。正如BIP年度报告进一步描述的那样，在合伙企业清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）时，有限合伙企业在分配分配和分配合伙企业资产的优先权方面排名低于优先有限合伙单位。有限合伙企业单位的持有人将不会被授予任何先发制人或其他类似的权利来收购合伙企业中的额外权益。此外，LP单位的持有人无权要求合伙企业兑换其LP单位。有关有限合伙企业单位的更详细描述，请参阅BIP年度报告，该报告以引用方式纳入此处。此外，经修订的合伙企业有限合伙协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

10

 

分配计划

我们的公司和某些卖出证券持有人可能会向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售可交换股票。可交换股票的分配可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格或与此类现行市场价格相关的价格进行分配。在出售可交换股票方面，承销商可能会从我们公司和合伙企业或出售证券持有人那里获得补偿，也可以从他们可能以特许权或佣金的形式代理的可交换股票的购买者那里获得补偿。

与发行可交换股票有关的每份招股说明书补充文件将规定发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、已发行证券的购买价格或价格、出售已发行证券给我们的收益、承销折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和优惠。

根据我们公司可能签订的协议，合伙企业、出售证券持有人以及参与可交换股票分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们的某些负债的赔偿，包括加拿大和美国多个省份和地区的证券立法规定的负债，或就这些承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得缴款。这些承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们公司根据本招股说明书发行的可交换股票将是新发行的证券。某些经纪交易商可能会以可交换股票做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在可交换股票上市，也无法保证此类证券交易市场的流动性。

卖出证券持有人可以使用本招股说明书来转售可交换股票。适用的招股说明书补充文件将确定出售证券的持有人和证券的条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的可交换股票有关的承销商，根据《证券法》，出售所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售此类证券的所有收益。我们的集团不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

对于任何可交换股票的承销发行，承销商可能会超额分配或进行交易，将此类证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

11

 

送达诉讼程序和民事责任的可执行性

我们公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，合伙企业根据百慕大法律成立。我们公司和合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国以外的地区，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。我们公司已在美国指定了一名代理人提供诉讼服务。该伙伴关系已指定一名代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。但是，如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国居民的董事和专家提供服务。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。此外，可能很难在加拿大或美国兑现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的居住在加拿大或美国以外的专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国境外。律师告知该伙伴关系，加拿大与百慕大之间或美国与百慕大之间没有规定对等承认和执行民事和商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家的执行诉讼的主体，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家具有管辖权，具体取决于参照百慕大法律冲突规则。只要 (i) 发布判决的加拿大或美国法院对当事方拥有适当管辖权，百慕大法院可能会认可对加拿大或美国法院作出的判决的有效、最终和决定性的判决，根据该判决，应付债务或确定款项（与多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用有关的应付款项除外）但须服从判决, 并根据百慕大法律拥有作出判决的管辖权;(ii) 作出判决的加拿大或美国法院没有违反百慕大的自然正义规则；(iii) 判决不是通过欺诈获得的；(iv) 执行判决不会违背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判决与请求执行的外国法院的判决相冲突，或者判决债权人的判决未决，则很可能会出现这种情况）百慕大的债务）；（v）事先没有提交与诉讼有关的新可受理证据适用于百慕大法院的判决；(vi) 加拿大或美国的判决（外国判决）与百慕大先前的判决不冲突。

除了司法管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券法中属于刑法性质或与公共政策背道而驰的条款。合伙企业的百慕大律师建议，根据公法或刑法提起的诉讼，如果其目的是在国家要求下以主权身份执行制裁、权力或权利，则不大可能由百慕大法院强制执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供，也无法在百慕大法院强制执行，因为它们可能与百慕大的公共政策背道而驰。此外，不得在百慕大对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提名的专家因违反加拿大证券法或美国联邦证券法而首次居住在加拿大或美国境外的专家提起索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不具有域外适用性，在百慕大没有法律效力。

12

 

法律事务

本招股说明书中提供的可交换股份的有效性将由我们公司的不列颠哥伦比亚省法律顾问麦克米兰律师事务所转移。Appleby（百慕大）有限公司将根据本招股说明书和百慕大法律的其他事项在交换、赎回或收购可交换股份时发行的有限合伙企业单位的有效性转交给合伙企业。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合伙企业财务报表以及截至2023年12月31日止三年的财务报表，在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的我们公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三年的财务报表以及我们公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

Triton International Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）的报告以引用方式纳入此处和注册声明中在此参考，并根据该公司的授权作为以下方面的专家会计和审计。Triton International Limited已同意对毕马威过去财务报表的审计报告，在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书及其作为注册声明的对我们公司过去财务报表的审计报告，对毕马威成功进行辩护而产生的任何及所有法律费用和费用进行赔偿，并使毕马威免受损害。

费用

以下是发行根据注册声明注册的证券的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们公司支付。

*

包括从先前的注册声明中结转的165,531.13美元的注册费。

​

**

由招股说明书补充文件或作为 6-K 表报告的附录提供，该报告以引用方式纳入本注册声明。

​

13

布鲁克菲尔德基础设施公司

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德基础设施公司A类可交换次级有表决权的股份

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限合伙企业的有限合伙单位

（可在交换、赎回或收购 A 类可交换次级有表决权股份时发行或交割）

招股说明书

           , 2024

 

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

项目 8。对董事和高级管理人员的赔偿

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

截至2023年12月31日止年度的布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“合伙企业”）20-F表年度报告中标题为 “第6.A项董事和高级管理层—赔偿和责任限制”，“第6.C项。董事会惯例 — 赔偿和责任限制”，“第 7.B 项。关联方交易—与布鲁克菲尔德的关系—赔偿安排”，“第10.B项。备忘录和公司章程—我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的描述—赔偿；责任限制” 和 “第10.B项。备忘录和公司章程——控股有限合伙协议的描述——赔偿；责任限制” 包括与合伙企业某些关联公司以及合伙企业普通合伙人和合伙企业服务提供商的董事和高级管理人员赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

布鲁克菲尔德基础设施公司

截至2023年12月31日的布鲁克菲尔德基础设施公司（我们的 “公司”，以及合伙企业，“注册人”）20-F表年度报告中题为 “第6.A项” 的章节。董事和高级管理层—赔偿和责任限制”，“第6.C项。董事会惯例 — 赔偿和责任限制” 以及 “第 7.B 项。关联方交易——赔偿安排” 包括与我们公司的某些关联公司以及我们公司的董事和高级管理人员以及我们公司的服务提供商的赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

BCBCA

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），我们公司可以赔偿现任或前任董事或高级职员，或应我们公司要求以关联公司董事或高级管理人员身份行事或行事的个人，以支付其在任何民事、刑事方面的合理费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，他或她因身为或曾经参与的行政、监管或调查行动或其他程序我们公司或其他实体的董事或高级管理人员，前提是该董事或高级管理人员以符合我们公司或关联公司的最大利益（视情况而定）诚实和善意行事；如果是通过罚款执行的刑事、行政、监管或调查行动或程序，则该董事或高级管理人员有合理的理由相信其行为是合法的。只有经法院批准，我们公司或其他实体为获得有利于其判决而提起或代表我们公司提起的诉讼才能作出此类赔偿。如果法院或其他主管当局认为董事或高级管理人员没有犯下任何过错或未做任何应做的事情并未满足上述条件，则董事或高级管理人员有权从我们公司获得赔偿。

***

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

II-1

 

商品 9。展品

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

*

通过修正案提交或作为以引用方式纳入的文件的附件（如果适用）。

​

(1)

参照我们公司于2020年4月2日提交的6-K表附录3.1注册成立。

​

(2)

参照合伙企业于 2007 年 7 月 31 日提交的 20-F 表注册声明附录 1.1 注册成立。

​

(3)

参照合伙企业于2018年2月16日提交的6-K表附录99.1注册成立。

​

(4)

参照合伙企业于2018年9月12日提交的6-K表附录99.1注册成立。

​

(5)

参照合伙企业于2020年2月27日提交的6-K表附录99.1注册成立。

​

(6)

参照合伙企业于2020年9月21日提交的6-K表附录3.1注册成立。

​

(7)

参照合伙企业于2021年1月21日提交的6-K表附录3.1注册成立。

​

(8)

参照合伙企业于2021年6月1日提交的6-K表附录4.1注册成立。

​

(9)

参照我们公司于2020年4月2日提交的6-K表附录10.1注册成立。

​

II-2

 

(10)

参照我们公司于2020年4月2日提交的6-K表附录10.2注册成立。

​

(11)

参照合伙企业2022年3月9日提交的20-F表格附录4.30注册成立。

​

项目 10。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载明的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过 a，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册金额）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中 “计算” 中规定的最高总发行价格变动了20％有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

​

(iii)

包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，前提是：

如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用”），以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

提交本注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

II-3

 

(i)

自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；以及

​

(6)

为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何买家的责任：下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，以及将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

​

(i)

下列签署的注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书，均需根据第 424 条提交；

​

(ii)

由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他自由书面招股说明书中与本次发行相关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署人提供的证券的实质性信息；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。

​

(b)

下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为本注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿申请（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外），

​

II-4

 

的注册人（在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中）由该董事、高级管理人员或控股人主张，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策并将受最终裁决管辖的问题对此类问题的裁决。

II-5

 

布鲁克菲尔德基础设施公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月16日在澳大利亚悉尼市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

布鲁克菲尔德基础设施
公司

作者：

/s/ 迈克尔·瑞安

​

姓名：迈克尔·瑞安
标题：秘书

授权书

签名如下所示的每个人构成并任命大卫·克兰特和迈克尔·瑞安以及他们各自为事实上的律师，有权以任何身份代替他或她采取任何和所有行动，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及任何规则、条例证券交易委员会根据该法提出的与注册有关的要求根据注册人A类可交换次级有表决权股份的《证券法》，包括但不限于以下述身份签署每位签署人姓名的权力和权限，包括向美国证券交易委员会提交的关于此类A类可交换次级有表决权股份的F-3表格注册声明，对此类注册声明的任何及所有修正案或补充，无论此类修正案或补充是在之前还是之后提交这样的生效日期注册声明，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明或其任何及所有修正案的一部分或与之相关的任何文书或文件，无论此类修正案是在该注册声明生效之日之前还是之后提交的；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人应做或促使做的所有事情这里的美德。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年4月16日所示身份签署。

II-6

 

II-7

 

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴的签名 L.P.

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月16日在百慕大汉密尔顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

布鲁克菲尔德基础设施
PARTNERS L.P.，由其普通合伙人 创建
布鲁克菲尔德基础设施
合作伙伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

​

姓名：Jane Sheere
标题：秘书

签名如下所示的每个人构成并任命简·希尔、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和安娜·纳普曼-斯科特以及他们每个人为事实上的律师，有权以任何身份代替他或她，以任何身份采取任何和所有行动，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守该律师和代理人可能认为必要或可取的任何文书包括经修订的1933年《证券法》以及证券交易所的任何规则、条例和要求根据该委员会，关于注册人有限合伙单位根据《证券法》进行注册，包括但不限于以下述身份签署每位签署人姓名的权力和权限、向美国证券交易委员会提交的有关此类有限合伙单位的F-3表格注册声明、对此类注册声明的任何及所有修正或补充，无论此类修正案或补充是在生效之前还是之后提交的的日期此类注册声明，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明或其任何及所有修正案的一部分或与之相关的任何文书或文件，无论此类修正是在该注册声明生效之日之前还是之后提交的；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人应做或促使做的所有事情凭借此。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年4月16日所示身份签署。

II-8

 

II-9

 

授权的美国代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2024年4月16日仅以布鲁克菲尔德基础设施公司和布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

作者：

/s/ 拉尔夫·克拉茨金

​

姓名：拉尔夫·克拉茨金
职位：副总统

II-10