展品99.3
执行版本
表决权和联合体协议
本投票和联合体协议(本《协议》) 签订于2023年11月16日：
在以下情况之间：
| 1. | Republic of China(“中华人民共和国”)公民盛晨先生，身份证号码为110108196807271450(“创始人”)； |
| 2. | 根岛资本有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司 (“创始实体1”)； |
| 3. | Fast Horse Technology Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司(“创始实体2”)； |
| 4. | 日出企业控股有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司(“创始实体3”)； |
| 5. | 个人集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司(“创始实体4”，以及创始实体1、创始实体2、创始实体3、“创始实体”)；创办人实体，连同创办人，即“创办人当事人”)； |
| 6. | Success Flow International Investment Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“投资者A”)；以及 |
| 7. | Choice Faith Group Holdings Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“投资者B”，与投资者A一起称为“投资者”)。 |
每一方在本文中分别称为一方(“当事人”)，并统称为当事人(“当事人”)。此处未定义的大写术语 应与《投资协议》(定义如下)中赋予该术语的含义相同。
鉴于，
| 1. | 关于投资者与VNET Group，Inc.于2023年11月16日签订的投资协议(“投资协议”)，根据开曼群岛(“本公司”)的法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，根据该公司，投资者 同意购买合共650,424,192股A类普通股(“已购买的 股”)，但须受其条款及条件所规限。投资者与本公司亦于2023年11月16日订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，本公司同意授予投资者其中所载的若干投资者权利。根据《投资协议》，所购股份的70%将由投资者A实益拥有(“相关 股份”)，其余30%将由投资者B实益拥有。 |
| 2. | 截至本文日期，(A)(I)创始人 实体1持有一(1)股A类普通股，(Ii)方正实体2持有本公司19,670,117股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)，(Iii)方正实体3持有 8,087,875股B类普通股，以及(4)方正实体4持有本公司四(4)股A类普通股、769,486股B类普通股和60,000股C类普通股，每股面值0.00001美元；及(B)创办人为各创始实体的唯一及直接股东及本公司的董事会主席。 |
| 3. | 投资者A已与本公司同意遵守 有关其投票及转让相关股份的若干限制，并根据投资协议的条款及条件于交易完成时开始实施该等限制。 |
因此，现在，考虑到前提、投资协议和投资者权利协议中所列的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方一致同意下列事项：
第一条
投票
| 1.1 | 仅根据《投资协议》第3.5(A)(X)条或第3.5(C)(I)条规定的过渡期届满或终止，并在符合第1.7条的规定下于第3(3)日终止研发)，投资者A同意并承诺，就所有相关股份(就本协议而言，包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)，在遵守本协议的条款和条件的前提下： |
| (a) | 除非创始人 另有书面同意，否则当投资者A以相关股份持有人的身份根据并购协议和适用法律有权投票时，无论是在公司的股东大会上，通过本公司股东的书面决议案或同意或适用法律允许的其他方式，投资者 A应按照创立方以书面形式提供的任何投票指示(“投票指示”)进行投票。投票指示应包括使投资者A能够进行投票的所有相关和足够的细节，并应在投票日期前至少十(10)个工作日送达 。当要求或要求将书面决议或同意返还给公司时，适用的)(这样的日期，“表决日期”)；如果 投票指示仅对紧随其后的股东大会(或同等的股东投票场合)及其任何休会 有效，对于投资者A在本1.1节中规定的义务，适用于其后一次或多次表决的任何指示应不予理睬并视为无效； |
| (b) | 投资者A有权在投票日期之前的任何时间和不时地与创办方分享他们对股东提出的任何或所有决议的意见，并提供他们的建议； 但创立方应保留对投票指示的最终裁量权； |
| (c) | 收到创办方的投票指示后，投资者A应在合理可行的情况下尽快(I)在投票日期前不少于五(5)个工作日任命创办人，或创始人在投票指示中指定的被指定人作为代理人，并签发代理人(如果需要)和委托书(基本上采用本合同附件A中规定的形式)(此类文件，“委托书”) 授权创办人或创办人指定人在投票日代表其本人行使相关股份的投票权，并完全按照投票指示；或(Ii)(视适用情况而定)，如该等相关股份是以美国存托股份的形式并以任何经纪交易商的名义代表投资者A持有，指示 并指示该等相关股份的任何该等记录持有人根据投票指示 对该等股份投票或签署有关该等股份的委托书，以授权创始人或该等创始人指定的人表决在投票日期并完全按照投票指示(本1.1(C)节规定的授权)，“授权”)； |
2
| (d) | 如果投资者A未能按照第1.1(C)节的规定交付委托书，创办人(或创办人在投票指示中指定的指定人)应被视为已被任命为投资者A的代表，就像委托文件是根据第1.1(Br)节(C)创办人或创办人指定人因此有权在表决日代表投资者 A行使与相关股份有关的投票权；但为免生疑问，上述规定并不免除创办人或创办人指定人完全按照表决指示行事的义务； |
| (e) | 尽管本协议有任何相反的规定，双方在此同意并确认，在投票期内，投资者A有权以其唯一和绝对的酌情决定权独立行使相关股份的投票权，无论是在公司的股东大会上，通过公司股东的书面决议或同意或适用法律允许的其他方式 ，如果适用标的涉及投资者事项；“投资者事项”指投资协议第3.5(B)(I)至3.5(B)(Iv)条所列事项；以及 |
| (f) | 如果创办人对投资者A根据第1.1(E)节行使的任何投票权提出异议，并且 该争议不能通过善意讨论解决，则创办人可根据第3.1节寻求解决该争议；在不限制前述规定的情况下，如果投资者A在争议悬而未决期间根据1.1(E)节行使了与相关股票相关的投票权，则如果创始人在行使此类投票权之前提出合理要求，投资者A应(在不妨碍的基础上)向创始人提供信誉良好的法律顾问的法律意见，证明投资者A行使表决权符合第1.1(E)节的规定；但不得要求投资者A提供或披露任何其他 信息或文件或采取可能影响或侵犯律师-委托人 或类似特权的任何其他行动。 |
| 1.2 | 为免生疑问，投资者 B有权随时行使其持有的该等公司股权证券(包括以美国存托凭证形式持有的任何A类普通股)附带的投票权，无论是在公司的股东大会上， 经本公司股东书面决议或同意，或以适用法律允许的其他方式 。 |
| 1.3 | 只要第1.1节或第1.6节仍然有效，如果投资者A将任何或全部相关股份转让给投资者A的任何许可受让人，投资者A应促使该受让人书面同意受以下约束：并在符合本条第一条下继续有效的条款的情况下。 |
| 1.4 | 尽管本协议有任何相反规定， 如果投资者A在适用转让期限届满或终止后将任何或全部相关股份转让给任何一方(符合投资协议第3.6(B)条的规定) 《投资协议》第3.6(A)节规定的限制，无论是通过公开证券交易所进行的市场交易，通过经纪交易商或以其他方式进行类似交易(包括通过公司有效的注册声明向公开市场销售或在经纪交易中未经登记向公开市场真正销售) 根据证券法第144条)或在场外/私人交易中， 该等后续受让人不受有关股份转让的第(Br)条约束。 |
3
| 1.5 | 双方特此同意，只要第1.1条继续有效或继续实施，在紧接表决期限届满之前的九十(90)天期间(“谈判期”)： |
| (a) | 投资者应与创始人和公司合作，评估授权到期是否会导致任何公司 违约； |
| (b) | 如果所有投资者、创始人和公司同意授权到期不会导致任何公司违约， 第1.1节和相应的第1.3节(为避免 怀疑，第1.5节和第1.6节)到期并根据其条款终止)，投资者在表决权期限届满后不再承担本条第一款规定的义务，为免生疑问，投资者有权行使其持有的此类股权证券附带的投票权 以美国存托凭证的形式持有的A类普通股)在本公司的股东大会上拥有其唯一和绝对的酌情决定权。 经公司股东书面决议或同意，或以适用法律允许的其他方式 ；和 |
| (c) | 如果任何投资者、创始人或公司采取合理的行动，确定授权到期将 导致公司违约(在这种情况下，确定方应向其他 方提供书面分析，并提供合理细节，并由确定方声誉良好的法律和/或其他相关顾问认可)，然后： |
| (i) | 如果满足最低持股要求，投资者应真诚地与创始人和公司讨论商业上合理的解决方案，以防止公司在授权到期后违约，包括：仅作为说明并始终受制于此类讨论 诚意、延长投票期限、增加创立方在公司的持股比例或减少投资者的持股比例；但前提是，上述规定在任何情况下均不得要求投资者采取任何可能导致其未能达到最低持股要求的行为；此外， 每个投资者和创始人(以及创始人应促使公司) 应采取商业上合理的努力，提供进行此类讨论可能合理需要的协助、合作和支持 ，包括提供为便利此类讨论而合理需要的信息或文件、回应此类请求、出席此类会议和/或安排与其他各方进行直接接触；和 |
| (Ii) | 如果投资者、创始人和公司已就此类解决方案 达成一致，则各方(以及创始人应促使公司)应合作并尽其最大努力在适用法律允许的范围内实施此类解决方案；如果此类解决方案要求投资者处置他们 当时在本公司持有的任何或全部股权证券，他们应被允许这样做，尽管投资协议第3.6(A)节有任何与此相反的规定。 |
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| 1.6 | 如果在谈判期 期满后，无法根据第1.5(C)(I)节的规定达成任何解决方案或没有达成任何解决方案，双方特此同意，在谈判期(“僵局期”)之后的三(3)个月内： |
| (a) | 第1.1节下的投票安排继续有效(为免生疑问，不影响第1.1(E)节、第1.2节、第1.3节和第1.4节)； |
| (b) | 投资者和创始人(以及创始人应促使公司)应继续真诚地在商业上讨论 防止公司违约的合理解决方案；但在任何情况下，上述规定均不得要求投资者采取任何可能导致其未能满足最低持股要求的行动；以及 |
| (c) | 如果投资者、创始人和公司已就此类解决方案 达成一致，则各方(以及创始人应促使公司)应合作并尽其最大努力在适用法律允许的范围内实施此类解决方案；为免生疑问，(I)当投资者处置其持有的本公司任何股权证券时，应允许他们这样做，尽管与《投资协议》第3.6(A)节和(Ii)僵局期满 有任何相反，投资者不再承担第1.6节(第1.6节相应终止)项下的义务 ，投资者A有权行使其持有的此类股权证券附带的投票权(包括以美国存托凭证的形式持有的任何A类普通股) 在公司的股东大会上拥有其唯一和绝对的酌情权， 经本公司股东书面决议或同意，或以适用法律允许的其他方式 。 |
| 1.7 | 尽管本协议有任何相反规定，但第1.1节、第1.3节、第1.5节和第1.6节在发生下列任何情况时应自动且不可撤销地终止： |
| (a) | 投资者A和创始人一致 书面同意终止； |
| (b) | 《投资协议》第(Br)3.5(C)(Iii)至3.5(C)(V)节所列的任何此类事件；或 |
| (c) | 任何 创立方与任何投资者、其关联公司和/或其受益利益最终归于任何投资者和/或其关联公司的实体之间的任何安排或协议的任何实质性违约或违约。 |
| 1.8 | 双方在此确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，投资者均不对投资者A履行第1.1条或第1.6(A)条规定的义务以及相应地在投票期或僵局期间作出的任何适用股东决定承担责任或对任何人负责。 无论是在本公司股东大会上、通过本公司股东的书面决议或同意，或以适用法律允许的其他方式， 或与此相关的任何程序事项。创始各方不得以任何理由或因任何原因或与之相关的诉讼理由而对任何投资者提起(或导致发起)任何诉讼、索赔或诉讼，创始各方应赔偿， 就投资者A履行此类义务而造成的任何损失，为投资者受补偿方辩护并使其不受损害。无论此类履行 是否已经或将会或合理地预期会给创始各方造成任何损失，但为免生疑问，前述规定不得：解除投资者A 第1.1节或第1.6(A)节规定的任何义务。 |
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第二条
其他创办方承诺
| 2.1 | 创始各方在此向每个投资者承诺，只要满足最低持股要求： |
| (a) | 创始人及其家族成员(S)(定义见《投资者权利协议》)应在任何时候、直接或间接地、 共同实益拥有不少于80%(80%)的股权证券(根据交易法规则13d-3确定)(按完全稀释的 和转换后的基础计算)由他和他的家庭成员(S)直接或间接持有，作为投资协议日期的 (不言而喻，就本第2.1(A)节而言，持有的任何股权证券，由创始人 及其家庭成员(S)直接或间接提供的，但用作(尚未强制执行)创始人产生的任何债务或类似融资的抵押品(这些债务应与或 从债权中获得真正的第三方并在保持距离的基础上进行谈判)将被视为由其及其家人(S)持有，根据《交易法》第13d-3条规则确定)；为免生疑问，在计算创始人及其家族成员(S)在本第2.1(A)节中实益拥有的股权证券时， 不计入投资者实益拥有的任何股权证券； |
| (b) | 创立方不得采取(或 导致采取)任何将限制、禁止、终止或以其他方式不利地影响或损害任何一位投资者根据《投资者权利协议》享有的权利、权力、优惠或特权，或其行动或权利的任何行动。包括但不限于可能导致投资者董事和/或投资者专员(各自定义见《投资者权利协议》)的任何此类行动；和 |
| (c) | 在不损害《投资者权利协议》第4.5条的情况下，如果由任何方正 方(每个方正投资公司)控制的任何实体提议在中国香港或任何其他司法管辖区进行首次公开发行或上市(该方正投资公司、 “创始人Listco”及此类建议的发行或上市，“Sorrento 上市”)： |
| (i) | 创始各方应在切实可行的范围内尽快通知投资者索伦托上市事宜(“投资者参与通知”) ，每个投资者有权但无义务，参与对该方正上市公司的投资，在适用法律和上市规则允许的范围内，将该投资者在本公司的全部或部分股权证券 置换为该方正上市公司的股权证券并须经任何政府当局批准(“投资者参与”) ，双方在此同意：该权利继续适用于一位或多位创始人LISCO(S)；只要投资者参与任何创始人Listco不会导致其中的创始人失去控制权，并且投资者参与创始人Listco的每一次上市尝试只能进行一次(应理解，对于任何创始人Listco，在该创办人Listco完成上市或投资者 完成投资者对该创办人Listco的参与之前，创办人应(且 应促使该创办人Listco向投资者提供投资者参与该创办人Listco的每一次上市尝试的权利)； |
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| (Ii) | 创办方应并应促使创办人Listco和其他相关的创办人InvestCos(A)及时 提供投资者可能不时合理地 要求的与Sorrento上市有关的信息和文件，以及(B)如果投资者选择由投资者参与，则在适用法律和上市规则允许的范围内，合理地向投资者通报索伦托上市的进展和状况； |
| (Iii) | 相关投资者(S)和创始人(以及创始人应促使创始人Listco)应真诚地协商投资者参与的条款和条件，如果适用，不得 低于向有权享有相同或类似投资者参与权的任何其他公司股东提供或授予的条款和条件。 考虑到公司和创始人Listco在Sorrento上市完成时的公允市值 ，税务影响(有一项理解，即投资者参与应在适用法律允许的最大范围内，以符合投资者利益的节税方式构建)和其他方面(包括但不限于适用法律的要求，以及任何政府当局的必要批准)。 创办人应并应促使创办人Listco在投资者参与方面与被选参加投资者参与的投资者合作， 并在相关证券交易所的适用法律和上市规则允许的范围内，并经任何政府当局批准，完成 或完成投资者参与(如果投资者选择)，包括在每种情况下， 采取一切必要措施，确保投资者根据第2.1(C)节的条款行使投资者参与权不会受到不合理的限制，受到损害或禁止，包括创始人Listco参与的任何安排或 协议； |
| (Iv) | 尽管有上述规定，双方 特此同意，出于每个投资者参与的目的： |
| (A) | 创始人Listco股票的公允市值应在投资者选择时通过下列方式之一确定： |
| (x) | 如果创始人Listco已完成一轮股权融资，且该轮融资的净收益总额超过3,000万美元(“合格融资”)，则方正上市公司每股股票的公平市场价值应为(1)(如果此类合格融资是在投资者参与通知后的过去六(6)个月内发生的)其中使用的每股 股票认购价；或(2)(如果不是)(I)其中使用的每股认购价和(Ii)按每年8%的年复利计算的额外金额的总和，或 |
| (y) | 方正Listco的公允市值应为四大会计师事务所估值的平均值，其中一家由方正各方选择，另一家由投资者选择；以及 |
| (B) | 公司的公允市值应参考公司美国存托凭证的交易价格计算，该交易价格为截至 交易日(包括该交易日)的连续九十(90)个交易日的每日VWAP的平均值关于投资者参与的最终协议日期之前的最后一次 。 |
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出于本文的目的，
“四大会计师事务所” 指德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或普华永道会计师事务所(或其各自的继承者)；
“每日VWAP”指在任何给定交易日，在彭博页面上“彭博”标题下显示的美国存托股份的综合成交量加权平均价格。
“交易日”是指在相关时间交易美国存托凭证的纳斯达克开始营业的日子。
| (v) | 相关投资者(S)和创始人 方(和创始人方应促使创始人Listco、本公司和如果适用，其他方正投资公司)应作出商业上合理的努力，在方正上市公司首次公开募股前完成投资者参与，或在相关证券交易所上市规则要求的较早时间内完成 投资者参与(如未能完成投资者参与应与索伦托上市同时进行(br})； |
但是，如果创立方在作出商业上合理的努力后， 在商业上合理的基础上提出上诉后，未能获得投资者参与所需的任何政府当局的批准，则创立方不应被视为违反了本第2.1(C)条；此外，在投资者不再满足最低持股要求时，创立方根据第2.1条作出的承诺应立即永久终止，并应立即变为无效、无效和不可恢复，无论最低持股要求是否在此后变得满足 ，只要这不完全是由于 本公司一只或多只新发行的股权证券造成的。
| 2.2 | 创始各方在此确认并 同意，每名投资者可在未经创始各方事先书面同意的情况下，将其在本条第二条项下的全部或任何部分权利转让给该投资者的许可受让人 。 |
| 2.3 | 完成交易后，只要满足最低持股要求(如《投资者权利协议》所界定)，投资者在投票期间和(如适用)僵局期间，投资者不得、也不得指示其受让人和继承人不得持有股份。 以公司股东的身份发起或支持任何提案(包括通过投票表决相关股份)或可能导致公司违约的行动。为免生疑问，投资者在第2.3节中的义务不应影响或损害任何投资者根据其与本公司或其关联公司之间的任何协议(包括任何交易文件)以及终止或到期而享有的任何权利或利益根据第I条的条款，表决期限或僵局期限的 应相应终止 本第2.3条。 |
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| 2.4 | 创办方特此向投资者确认：(A)任何创办方或由创办方控制的任何实体与任何第三方之间没有投票安排或协议；及(B)只要符合最低持股量要求， 创始各方不得(也不得促使任何创始各方控制的任何此类实体)达成任何此类投票安排或协议，除非事先获得投资者的书面同意(不得无理拒绝，条件限制或 延迟)；但上述(A)和(B)项不适用于有关创立方与Beacon Capital Group Inc.之间的现有表决安排，Beacon Capital是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司，披露给投资者，并在本合同日期或之前披露足够的细节，使其合理地 满意。 |
| 2.5 | 创始各方特此向投资者声明并保证，本说明书的第2段是真实的，并将继续存在，关于创办方在本公司的股权的准确、完整的 日期和截止日期，创办人进一步向投资者表明并保证截至该等日期，创办人并无直接或间接持有本公司任何股权证券的家族成员(定义见投资者权利协议)。双方特此同意，创始人可在本协议签订之日起，将其于本公司的全部或部分现有股权存入信托或类似安排 ，该信托或类似安排将为其本人及/或其他家族成员的利益而设立，惟须事先向投资者发出 书面通知。 |
第三条
其他
| 3.1 | 管辖法律；管辖权。 |
| (a) | 本协议应根据纽约州法律进行管辖和解释，而不受任何适用的法律冲突原则管辖。 |
| (b) | 任何争议，针对任何一方或因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的诉讼和程序应提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心现行有效的《仲裁规则》解决。在相关时间和可能由本第3.1(B)节(“规则”)修订的 。 仲裁地点应为香港。仲裁的正式语言应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。 申请人(S)不论人数多少，应联合提名一(1)名仲裁员； 被申请人(S)，无论人数多少，应联合提名一(1)名仲裁员； 和第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人(S)或被申请人(S)或 前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内共同提名或同意共同指定一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应 迅速指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为了执行该裁决， 双方不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类强制执行的任何抗辩。 |
9
| 3.2 | 生效日期；终止。本协议仅在合同结束时生效(第2.5条和第III条规定除外，自本协议生效之日起生效)。如果在长终止日期或之前未完成交易，且投资协议根据其条款终止，则本协议将在投资协议终止时自动终止。 |
| 3.3 | 修正案。除经双方签署的另一书面协议外，不得对本协议进行修改、变更或修改。 |
| 3.4 | 任务。除本协议明确规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。 |
| 3.5 | 创办人派对。任何创立方在本协议项下的任何义务都应是他们所有 的连带义务。 |
| 3.6 | 任何第三方受益人。 本协议的任何条款不得授予除双方、其 允许的受让人和继承人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。 |
| 3.7 | 费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。 |
| 3.8 | 合并的定义。通过引用从其他协议并入本协议的所有 定义的术语应具有自本协议日期起赋予该术语的含义，但不得 在本协议日期后进行的任何后续修改或修改中修改(此类修改或修改属于文书性质的修改除外)，除非经本合同双方同意。 |
10
| 3.9 | 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自交付给接受通知的缔约方，则应视为已在实际交付之日正式发出，如果由复印机发送，则应视为已在发送之日正式发出。经测试的电传 或预付电报，如果通过电子邮件发送，则在递送后的下一个工作日 以正确的地址发送，或在尝试递送国际公认的快递的当天 ，并支付邮资并按如下方式正确填写地址： |
| 如果 发送给创建方，请访问： | 地址：东南官街大厦 1ST酒仙桥东路10号地下 北京市朝阳区100016 注意：陈晟/林伟燕 电子邮件：josh.chen@vnet.com/ 邮箱：lin.weiyan@vnet.com |
| 将 副本(不构成通知)发送给： | K&L盖茨 爱丁堡大厦44楼 地标建筑 皇后大道中15号 香港中环 注意：Virginia Tam 电子邮件：virginia. klgates.com |
| 如果到 投资者，地址： | 地址：99 Queen ' s中心38/F 香港中环中道 注意：于天 电子邮件：Yutian@sdhg.com.hk |
| 将 副本(不构成通知)发送给： | 怀特和凯斯 16这是约克豪斯大厦一楼 皇后大道中15号地标 香港中环 注意：杰西卡·周;史蒂文·沙 电子邮件：jessica. whitecase.com; 邮箱：steven.sha@waitecase.com |
| 3.10 | 其他杂项经费。 第6.6、6.7、6.10、6.12、6.13、6.14、6.17和7.2节中规定的条款 应适用投资协议 作必要的变通本协议就如同规定一样 在本第3.10节中全文，前提是所有对“公司”的提及 为此，其中应解释为对“创始人方”的提及 如果你想采取哪些可能发生 |
[后续签名页]
11
| 已执行 作者：Sheng Chen，个人 | ||
| 陈晟 | /s/陈晟 | |
| （打印 姓名） | 陈晟 |
[投票和联盟协议的签名页 ]
| 执行人： 元涛资本有限公司，代理人 | ||
| 陈晟 | /s/陈晟 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票和联盟协议的签名页 ]
由迅马科技有限公司执行，代理人 |
||
| 陈晟 | /s/陈晟 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票和联盟协议的签名页 ]
| 由日出SEARCH RATE执行 控股有限公司，行事 | ||
| 陈晟 | /s/陈晟 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票和财团协议签署页]
| 由个人集团有限公司执行， 行事 | ||
| 陈晟 | /s/陈晟 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票和财团协议签署页]
| 由SUCCES FLOW INTERNATIONAL执行 投资有限公司，由 | ||
| 刘耀 | /s/刘瑶 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票和财团协议签署页]
| 由select Faith GROUP执行 控股有限公司，由 | ||
| 刘耀 | /s/刘瑶 | |
| （打印 姓名） | 授权签字人 | |
| 根据该地区的法律， 在该公司的授权下行事 |
[投票签名页 和联合体协议]
附件A
授权书格式
本授权书 于 [●]，到2023年[投资者姓名或名称]，一家根据 法律注册成立的有限责任公司 [●](“投资者”)，持有[●]VNET Group，Inc.的A类普通股，根据投票和联合协议（“协议”），根据开曼群岛法律注册成立的豁免 有限责任公司（“公司”）（此类A类 普通股，“投资者股份”）， 日期 [●]，2023年，由投资者A和各创始人方共同制定。本文中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的各自含义。
投资者确认创始人于以下日期向投资者提交的投票指示[●]，2023，与以下各项有关：
[投票主题摘录 ](“主题”)。
投资者确认，就上述事项而言，创始人指示投资者投票如下：
[投票说明摘录 ](《说明》)。
出资人特此授权制作、组成和聘任持有身份证号码的人民Republic of China公民陈晟先生。[●] 或[●]，他在投票指示中指定的指定人，作为其真实和合法的受权人，有权和授权行使与以下权利有关的权利：[●]公司A类普通股(“投资者股份”)：
根据有关标的事项的指示，就一切仅与投票投资者股份有关的事宜，代表投资者作为其独家代理及代理人行事，包括但不限于：(I)出席本公司股东大会(包括其任何续会)，及(Ii)以本公司股东书面决议案或同意或以适用法律许可的其他方式，代表投资者在本公司股东大会上行使所有投资者股份的投票权 。
盛晨先生所采取的所有行动[●]根据本授权书就投资者股份而言，其指定人应被视为投资者本身的行为，而由陈晟先生或该指定人签立的所有文件应被视为由投资者签立 ，并对投资者有效及具约束力。投资者在此确认并确认该等行动和文件。
本授权书应在下列情况中最早的情况下终止：(I)按照指示代表投资者行使与投资者股份有关的表决权；(Ii)取消(为免生疑问，不包括休会)将表决标的的相关股东会议，或将标的从股东的审议中撤回； 和(Iii)[十(10)]自本合同生效之日起营业日。
在本授权书有效期内，投资者特此放弃通过本授权书委托给 陈晟先生或其指定人的与相关投资者股份相关的所有权利，投资者不得行使该等权利。
| 签立 并作为契据交付： | ||
| [投资者姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||